IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Reapresentação Espontânea O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 011070 4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL WLM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ WLM INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A 33228024000151 5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR SUPERGASBRAS INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A 6 - NIRE 33.3.0003135-8 7 - SITE www.wlm.com.br 8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM 01.02 - SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO Rua São José, 90 - Salas 1702,1703,1705 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 20010-020 Rio de Janeiro RJ 6 - DDD 21 11 - DDD 21 15 - E-MAIL wlm@wlm.com.br 7 - TELEFONE 3974-6550 12 - FAX 2533-8010 8 - TELEFONE - 13 - FAX - 9 - TELEFONE - 14 - FAX - 2 - BAIRRO OU DISTRITO Centro 10 - TELEX 01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS ATENDIMENTO NA EMPRESA 1 - NOME Luiz Mario Teixeira Rodrigues 2 - CARGO Gerente Departamento Financeiro 3 - ENDEREÇO COMPLETO Rua São José, 90-17º andar 5 - CEP 20010-901 8 - DDD 21 13 - DDD 21 9 - TELEFONE 3974-6574 17 - E-MAIL luiz.mario@wlm.com.br 6 - MUNICÍPIO Rio de Janeiro 14 - FAX 2533-8010 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX 3974-6550 - 0 0 15 - FAX - 0 16 - FAX - 0 4 - BAIRRO OU DISTRITO Centro 7 - UF RJ AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA 18 - NOME Banco Itaú S.A. 19 - CONTATO Gerência de Relacionamento com Empresas 20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707-9º andar Jabaquara 22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF 04344-902 São Paulo SP 25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX 11 5029-1911 5029-1906 5029-1913 0 30 - DDD 31 - FAX 32 - FAX 33 - FAX 11 5029-1917 0-0 - 34 - E-MAIL aparecida.procopio@itau.com.br 28/06/2010 14:18:25 Pág: 1
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS 35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE 01 Rio de Janeiro RJ 21 2508-8086 - 0 02 São Paulo SP 11 3247-1904 3247-1919 03 Belo Horizonte MG 31 3249-3524 3249-3524 04 Brasília DF 61 3217-5138 3322-2075 01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME Luiz Fernando Leal Tegon 2 - ENDEREÇO COMPLETO Rua São José, 90 - S/ 1702, 1703 e 1705 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 20010-020 Rio de Janeiro 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX 21 3974-6565 3974-6550 - 12 - DDD 21 16 - E-MAIL lftegon@wlm.com.br 13 - FAX 2533-8010 14 - FAX 15 - FAX - - 17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE SIM 293.402.848-87 CG816933 3 - BAIRRO OU DISTRITO Centro 6 - UF RJ 01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR 1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 01/01/2006 2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 31/12/2006 3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/01/2007 5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR BDO Trevisan Auditores Independentes 4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 31/12/2007 6 - CÓDIGO CVM 00210-0 7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO Luiz Carlos de Carvalho 089.488.808-02 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO BVBAAL BVMESB BVPR BVRJ BVST BVES BVPP BVRG X BOVESPA 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO Bolsa 3 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE 3070 - Emp. Adm. Part. - Máqs., Equip., Veíc. e Peças 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL Empresa de Participação 6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES NÃO 28/06/2010 14:18:32 Pág: 2
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA. X Ações Debêntures Conversíveis em Ações Ações Resgatáveis Partes Beneficiárias Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) Notas Promissórias (NP) BDR Outros X Debêntures Simples DESCRIÇÃO Bônus de Subscrição Certificado de Investimento Coletivo (CIC) 01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 26/03/2007 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs. 25/05/2007 3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 12/04/2007 19/04/2007 01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES 1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF 01 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO RJ 02 JORNAL DO COMMERCIO RJ 01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 30/07/2007 2 - ASSINATURA 28/06/2010 14:18:34 Pág: 3
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/ 8 - CARGO 9 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR * CONTROLADOR /FUNÇÃO 01 MARIA DE LOURDES TEIXEIRA DE MORAES 267.362.687-53 27/04/2007 01(HUM) ANO 2 SIM 20 Presidente do Conselho de Administração 02 WILSON LEMOS DE MORAES JUNIOR 096.779.256-87 27/04/2007 01 (HUM) ANO 3 SIM 31 Vice Pres. C.A. e Diretor Presidente 03 JOÃO FLAVIO TEIXEIRA LEMOS DE MORAES 303.996.967-68 27/04/2007 01 (HUM) ANO 2 SIM 21 Vice Presidente Cons. de Administração 04 MARIA ISBELA LEMOS DE MORAES 624.466.307-15 27/04/2007 01 (HUM) ANO 2 SIM 21 Vice Presidente Cons. de Administração 05 LUIZ FERNANDO LEAL TEGON 293.402.848-87 03/05/2007 01(HUM) ANO 1 19 Vice-Presidente e Rel. c/ Investidores * CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 28/06/2010 14:18:36 Pág: 4
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR 1. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Maria de Lourdes Teixeira de Moraes Nascida em 06/03/1926, professora, formada por curso Normal, Conselheira Presidente da WLM Indústria e Comércio S/A, desde 01/09/1981, ocupou o Cargo de Presidente da Superdata S.A. Processamento de Dados, de 1974 a 1985. Wilson Lemos de Moraes Junior Nascido em 15/09/1947, engenheiro agrônomo, formado pela Escola Nacional de Agronomia, em 1969. Conselheiro Vice-Presidente e Diretor Presidente da WLM Indústria e Comércio S/A e demais empresas do Grupo Lemos de Moraes, desde 14/03/1978. João Flávio Teixeira Lemos de Moraes Nascido em 30/08/1951, Conselheiro Vice-Presidente da WLM Indústria e Comércio S/A, ocupou a diretoria de diversas empresas do Grupo Lemos de Moraes, desde 14/03/1978. Maria Isbela Lemos de Moraes Nascida em 26/10/1952, Conselheira Vice-Presidente da WLM Indústria e Comércio S/A, ocupou a diretoria de diversas empresas do Grupo Lemos de Moraes, desde 30/04/1990. 2. DIRETORIA Wilson Lemos De Moraes Junior Nascido em 15/09/1947, engenheiro agrônomo, formado pela Escola Nacional de Agronomia, em 1969. Conselheiro Vice-Presidente e Diretor Presidente da WLM Indústria e Comércio S/A e demais empresas do Grupo Lemos de Moraes, desde 1978. Luiz Fernando Leal Tegon Nascido em 02/07/1947, ingressou no Grupo Lemos de Moraes em 1981. Desde 1983 ocupa a diretoria operacional das empresas Concessionárias Scania e a partir de 1997 a diretoria das demais empresas do Grupo e a vice-presidência da WLM Indústria e Comércio S/A Desde janeiro de 2005 acumula a diretoria de Relações com Investidores. 28/06/2010 14:18:38 Pág: 5
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO AGO 27/04/2007 3.969 0 NÃO NÃO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO 8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO SIM ORDINÁRIAS 10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL 781.108 5,89 PREFERENCIAIS TOTAL 12 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - PERCENTUAL 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL 4.487.108 28,27 5.268.216 18,08 16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 1 - CLASSE 2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL 28/06/2010 14:18:40 Pág: 6
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES (Mil) (Mil) (Mil) 11 - % 12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 14 - CONTROLADOR 15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS (Mil) 001 SAJUTHÁ-RIO PARTICIPAÇÕES S.A. 30.458.020-0001/71 BRASILEIRA RJ 3.109.150 93,81 2.839.524 71,55 5.948.674 81,68 31/12/2006 SIM 997 AÇÕES EM TESOURARIA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 998 OUTROS 205.094 6,19 1.129.166 28,45 1.334.260 18,32 999 TOTAL 3.314.244 100,00 3.968.690 100,00 7.282.934 100,00 28/06/2010 14:18:42 Pág: 7
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 001 SAJUTHÁ-RIO PARTICIPAÇÕES S.A. 31/12/2006 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 001001 001999 WILSON LEMOS DE MORAES 2.000.000.000 100,00 0 0,00 2.000.000.000 100,00 TOTAL 2.000.000.000 100,00 0 0,00 2.000.000.000 100,00 012.390.907-49 Brasileira MG 28/06/2010 14:18:45 Pág: 8
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01107-0 WLM INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A 04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1 - Data da Última Alteração: 27/04/2007 2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA 5 - VALOR NOMINAL 6 - QTD. DE AÇÕES 7 - SUBSCRITO 8 - INTEGRALIZADO OU ESCRITURAL (Reais) (Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 3.314 42.040 42.040 02 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 3.968 50.335 50.335 03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0 04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0 05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0 06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0 07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0 08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0 09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0 10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0 11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0 99 TOTAIS 7.282 92.375 92.375 28/06/2010 14:18:47 Pág: 9
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 01107-0 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL WLM INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A 3 - CNPJ 04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 23/06/2004 03 92.375 13.967 Reserva de Reavaliação 0 0,0000000000 28/06/2010 14:18:51 Pág: 10
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 5 - QUANTIDADE DE AÇÕES 6 - QUANTIDADE DE AÇÕES ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO (Reais) (Reais) (Mil) (Mil) 01 27/04/2007 29.131 7.282 28/06/2010 14:18:53 Pág: 11
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1 - QUANTIDADE 2 - VALOR 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO (Mil) 0 (Reais Mil) 300.000 23/06/2004 04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO 1- ITEM 2 - ESPÉCIE 3 - CLASSE 4 - QUANTIDADE DE AÇÕES AUTORIZADAS À EMISSÃO (Mil) 28/06/2010 14:18:57 Pág: 12
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01107-0 WLM INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A 06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL 12.1 - VALOR DISTRIBUIDO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO LÍQUIDO NO PERÍODO (Reais Mil) 12.2 - CORREÇÃO/JUROS 4 - PROVENTO 13 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 5 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO EVENTO 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO ACIONÁRIA P/CRÉDITO DO PROVENTO 6 - DATA DA APROVAÇÃO DISTRIBUIÇÃO 16 - OBSERVAÇÃO 7 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 8 - CLASSE 9 - MONTANTE DO DAS AÇÕES PROVENTO APROVADO (Reais Mil) 10 -VALOR DO PROVENTO APROVADO POR AÇÃO 11 - Nº DE PARCELAS DE PGTOS. 001 31/12/2004 166.592 DIVIDENDO RCA 17/12/2004 ORDINÁRIA 8.617 0,0006500000 0 0,0000000000 0,0000000000 29/12/2004 0,0000000000 002 31/12/3004 166.592 DIVIDENDO RCA 17/12/2004 PREFERENCIAL 11.350 0,0007150000 0 0,0000000000 0,0000000000 29/12/2004 0,0000000000 003 31/12/2004 166.592 DIVIDENDO AGO 29/04/2005 ORDINÁRIA 14.901 0,0011240000 0 0,0000000000 0,0000000000 16/05/2005 0,0000000000 004 31/12/2004 166.592 DIVIDENDO AGO 29/04/2005 PREFERENCIAL 19.628 0,0012364000 0 0,0000000000 0,0000000000 16/05/2005 0,0000000000 005 31/12/2004 166.592 DIVIDENDO AGE 16/11/2005 ORDINÁRIA 10.598 0,0007994000 0 0,0000000000 0,0000000000 05/12/2005 0,0000000000 006 31/12/2004 166.592 DIVIDENDO AGE 16/11/2005 PREFERENCIAL 13.959 0,0008793400 0 0,0000000000 0,0000000000 05/12/2005 0,0000000000 007 31/12/2005 5.226 DIVIDENDO AGE 16/11/2005 ORDINÁRIA 618 0,0000466000 0 0,0000000000 0,0000000000 05/12/2005 0,0000000000 008 31/12/2005 5.226 DIVIDENDO AGE 16/11/2005 PREFERENCIAL 813 0,0000512600 0 0,0000000000 0,0000000000 05/12/2005 0,0000000000 009 31/12/2006 8.982 DIVIDENDO AGE 18/12/2006 ORDINÁRIA 946 0,0000714000 0 0,0000000000 0,0000000000 27/12/2006 0,0000000000 010 31/12/2006 8.982 DIVIDENDO AGE 18/12/2006 PREFERENCIAL 1.247 0,0000785400 0 0,0000000000 0,0000000000 27/12/2006 0,0000000000 011 31/12/2006 8.982 DIVIDENDO AGE 18/12/2006 ORDINÁRIA 8.625 0,0006505990 0 0,0000000000 0,0000000000 27/12/2006 0,0000000000 28/06/2010 14:18:59 Pág: 13
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01107-0 WLM INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A 06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL 12.1 - VALOR DISTRIBUIDO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO LÍQUIDO NO PERÍODO (Reais Mil) 12.2 - CORREÇÃO/JUROS 4 - PROVENTO 13 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 5 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO EVENTO 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO ACIONÁRIA P/CRÉDITO DO PROVENTO 6 - DATA DA APROVAÇÃO DISTRIBUIÇÃO 16 - OBSERVAÇÃO 7 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 8 - CLASSE 9 - MONTANTE DO DAS AÇÕES PROVENTO APROVADO (Reais Mil) 10 -VALOR DO PROVENTO APROVADO POR AÇÃO 11 - Nº DE PARCELAS DE PGTOS. 012 31/12/2006 8.982 DIVIDENDO AGE 18/12/2006 PREFERENCIAL 11.341 0,0007156660 0 0,0000000000 0,0000000000 27/12/2006 0,0000000000 28/06/2010 14:18:59 Pág: 14
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A DA AÇÃO SOCIAL VOTO 10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO 14 - CUMULA- TIVO 15 - PRIORITÁ- RIO 8 - TAG ALONG % 16 - CALCULADO SOBRE 9 - PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE CAPITAL 17 - OBSERVAÇÃO 01 PREFERENCIAL 54,49 NÃO NÃO 0,00 SIM NÃO 10% SUPERIOR A ORD 0,00 0,00000 NÃO NÃO 02 ORDINÁRIA 45,51 NÃO PLENO 0,00 0,00 0,00000 06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO) 23/06/2004 25,00 28/06/2010 14:19:01 Pág: 15
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE ADMINISTRADORES (Reais Mil) NÃO 450 MENSAL 07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2006 2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2005 3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2004 4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO EXERCÍCIO 7 - VALOR DO PENÚL- TIMO EXERCÍCIO 8 - VALOR DO ANTEPE- NÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0 02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 226 03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0 04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0 05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0 06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0 07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0 08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 8.982 5.226 166.592 09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0 28/06/2010 14:19:03 Pág: 16
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 01107-0 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL WLM INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A 3 - CNPJ 07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 7 - TIPO DE EMPRESA 8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC. SOCIAL 11 - INÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 14 - INÍCIO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL (Mil) 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DA INVESTIDA 9 - FINAL ÚLTIMO EXERC. SOCIAL 15 - FINAL DO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL 6 - % PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVESTIDORA 10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL (Mil) 16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL (Mil) 01 ITAIPU MÁQUINAS E VEÍCULOS LTDA. 16.638.413/0001-36 FECHADA CONTROLADA 100,00 14,85 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006 4.303 01/01/2005 31/12/2005 4.303 01/01/2004 31/12/2004 4.303 02 FARTURA AGROPECUÁRIA S.A. 05.427.471/0001-02 FECHADA CONTROLADA 93,01 12,87 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006 1.284 01/01/2005 31/12/2005 1.284 01/01/2004 31/12/2004 1.284 28/06/2010 14:19:05 Pág: 17
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 01107-0 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL WLM INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A 3 - CNPJ 08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM 2 - Nº ORDEM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 8 - DATA DA EMISSÃO 9 - DATA DE VENCIMENTO 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 01 05 91/036 24/09/1991 1ª SIMPLES PARTICULAR 01/08/1991 01/08/2007 FLUTUANTE ANBID 2% a.a. 13 - VALOR NOMINAL 14 - MONTANTE EMITIDO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 20 - TÍTULO A COLOCAR (Reais) (Reais Mil) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 440,14 35.790 81.317 0 81.317 0 0 0 21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 01/08/2003 01/08/2007 28/06/2010 14:19:08 Pág: 18
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Em outubro de 1946, a empresa norte-americana Standard Oil Company of Brazil (hoje Esso Brasileira de Petróleo) criou a Cia Nacional de Gás Esso, colocando suas ações à negociação na Bolsa de Valores. A Standard Oil, em 1952, alienou o negócio para grupo norueguês, tendo sido, nesta ocasião, alterada a denominação social para Companhia Brasileira de Gás - Gasbras. Poucos anos após, em 1955, o empresário Wilson Lemos de Moraes, vislumbrando a possibilidade de expansão do mercado de GLP, decide ingressar no setor, adquirindo a empresa Paterno e Cia Ltda., que, logo a seguir, passou a denominar-se Companhia Supergaz Engarrafadora e Distribuidora de Gaz. Em 1968, a Supergaz, localizada em São Paulo e a Gasbras, no Rio de Janeiro, com objetivos comuns, se associam, fundindo-se ambas numa extensa rede de distribuição de GLP, ancorada no eixo Rio-São Paulo. Nascia a SUPERGASBRAS. Pouco tempo após, em 1971, a SUPERGASBRAS abriu seu capital com a razão social de SUPERGASBRAS DISTRIBUIDORA DE GÁS INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A., com 50% de participação norueguesa e 50% brasileira. Em 1972, Wilson Lemos de Moraes adquire a participação do grupo norueguês, nacionalizando a SUPERGASBRAS. O Grupo SUPERGASBRAS se diversifica e é criada a holding SUPERGASBRAS INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A., conglomerado que passou a atuar em vários segmentos da economia brasileira. O Grupo Supergasbras, procurando alternativas para a expansão de seu negócio de distribuição de gás liqüefeito de petróleo (GLP), praticado pela Supergasbras Distribuidora de Gás S.A., em janeiro de l995, associou-se ao Grupo Sul América. Em dezembro do mesmo ano a SUPERGASBRAS INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. alienou, para a SHV Calor Brasil B.V., 9% de sua participação no negócio de distribuição de GLP, ocasião em que essa mesma empresa adquiriu do Grupo Sul América a totalidade de sua participação na Supergasbras Distribuidora de Gás S.A., correspondente a 40% do capital social, assegurando a SUPERGASBRAS INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A., portanto, a titularidade de 51% de todo o empreendimento na área do gás liqüefeito de petróleo. Em 27 de julho de 2004, a Supergasbras Indústria e Comércio S.A. alienou, à SHV Gás Brasil Participações Ltda., a totalidade das ações de emissão da Supergasbras Distribuidora de Gás S.A., deixando, a partir desta data, de operar no mercado de Gás Liquefeito de Petróleo. Em 30 de junho de 2005 a Supergasbras Indústria e Comércio S.A. teve a denominação social alterada para WLM INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A., em cumprimento a disposição contida no contrato de compra e venda de ações do capital da Supergasbras Distribuidora de Gás S.A., firmado com a SHV Calor Latin America BV vedando, a partir do mês de julho de 2005, a utilização da expressão Supergasbras pela Companhia. 28/06/2010 14:19:11 Pág: 19
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO CONCESSIONÁRIAS SCANIA Esta divisão é formada pelas empresas que atuam diretamente na comercialização de máquinas e veículos: Empresa Local da Sede 1. QUINTA RODA MÁQUINAS E VEÍCULOS LTDA. Sumaré / SP, com filiais no Estado de São Paulo, nas cidades de Porto Ferreira, Araçatuba e Bauru. 2. ITAIPU MÁQUINAS E VEÍCULOS LTDA. Contagem / MG, atua na capital mineira, centro-sul, norte e oeste do Estado de Minas Gerais e mantém filiais em Juiz de Fora e Montes Claros e Betim. 3. EQUIPO MÁQUINAS E VEÍCULOS LTDA. Rio de Janeiro / RJ, com filial em Barra Mansa/RJ. 4. ITAIPU NORTE COMÉRCIO DE MÁQUINAS E VEÍCULOS LTDA. Marituba / PA, com filiais em Marabá e Paragominas. A WLM quando atuava na distribuição de gás, desenvolveu importante experiência na área de manutenção de veículos da marca Scania, contando, neste sentido, com um grande estoque de peças de reposição e acessórios. Atenta à oportunidade de sinergia que poderia resultar da conjunção das duas atividades - distribuição de gás e comercialização de veículos - a WLM iniciou com muito sucesso, em 1973, a comercialização de veículos SCANIA com a compra da primeira concessionária. 28/06/2010 14:19:16 Pág: 20
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO AGROPECUÁRIA Esta atividade é desenvolvida pelas empresas abaixo relacionadas: Empresa Local da Sede 1. FARTURA AGROPECUÁRIA S/A Rio de Janeiro / RJ, com fazenda em Santana do Araguaia / PA. 2. ITAPURA AGROPECUÁRIA LTDA. Rio de Janeiro / RJ e com fazendas em Campinas / SP e São Sebastião do Paraíso / MG. 3. AGROPECUÁRIA S. SEBASTIÃO DO ARAGUAIA S/A Santa Terezinha / MT, com fazenda na mesma região. Na agropecuária desenvolvida nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Pará e Mato Grosso, o Grupo atua nas atividades de bovinocultura de leite, bovinocultura de corte, cafeicultura, eqüinocultura. A tecnologia nestes projetos torna seus produtos atraentes ao mercado, em vista dos índices de eficiência Fito e Zootécnica alcançados e da possibilidade da aquisição de genética avançada. O maior empreendimento é o de bovinocultura de corte, que ocupa uma área de cerca de 101 mil hectares no norte de Mato Grosso e sul do Pará, contando com cerca de 20 mil cabeças de gado e manejo de florestas, harmonizando o desenvolvimento agroindustrial e social com produtividade e preservação do meio ambiente. 28/06/2010 14:19:16 Pág: 21
09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS Não se aplica à Companhia. 28/06/2010 14:19:20 Pág: 22
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 01107-0 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL WLM INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A 3 - CNPJ 10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 3 - % RECEITA LÍQUIDA 01 COMERCIALIZAÇÃO DE VEÍCULOS, MÁQUINAS, PEÇAS E SERVIÇOS 99,01 02 AGROPECUÁRIA 0,09 28/06/2010 14:19:22 Pág: 23
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 01107-0 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL WLM INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A 3 - CNPJ 10.03 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 1- ITEM 2- ITEM 3 - NOME DO PRODUTO/ NOME DO CLIENTE 4 - % DE PARTICIPAÇÃO DO CLIENTE NA RECEITA LÍQUIDA 001 VEÍCULOS E MÁQUINAS 001 001 EMPRESAS TRANSPORTADORAS 20,40 001 002 EMPRESAS MINERADORAS 31,10 001 003 VIAÇÃO 2,20 001 004 OUTROS 2,40 28/06/2010 14:19:25 Pág: 24
11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO Não se aplica à Companhia. 28/06/2010 14:19:28 Pág: 25
11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 1. CONCESSIONÁRIAS SCANIA. Comercialização de Veículos, Máquinas, Peças e Assistência Técnica Segundo dados divulgados pela Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (Anfavea), no ano de 2006, o mercado nacional de caminhões registrou uma queda da ordem de 4,6%, comparado ao ano de 2005. Assim como no mercado nacional, o mercado de caminhões da marca Scania também registrou uma leve queda. Nas concessionárias Scania do Grupo, houve uma pequena redução de 3,9% nas unidades comercializadas de caminhões e ônibus, no exercício de 2006. Através das concessionárias EQUIPO, QUINTA RODA, ITAIPU e ITAIPU NORTE, o Grupo Lemos de Moraes, comercializou 1.390 veículos da marca Scania, contra 1.447 no exercício anterior. No segmento de caminhões, apesar da redução no mercado da marca Scania, nossas concessionárias obtiveram um aumento da ordem de 12,9% comercializando 1.152 unidades, enquanto que, no exercício anterior, foram comercializadas 1.020 unidades. No segmento de ônibus (chassis), o mercado da marca Scania apresentou redução da ordem de 22%. Nossas concessionárias comercializaram 238 unidades, contra 427 no exercício anterior. A receita líquida total aumentou de R$ 341.042 mil em 2005, para R$ 371.227 mil em 2006, representando um acréscimo de 8,8%, considerando a receita proveniente das vendas diretas e comissões sobre caminhões e ônibus, revenda de peças e prestação de serviços de assistência técnica. Principalmente em função da redução do mercado de ônibus (chassis), o lucro líquido do exercício teve um crescimento de apenas 2,0%, passando de R$ 15.207 mil em 2005 para R$ 15.519 mil em 2006. As concessionárias Scania do Grupo Lemos de Moraes adquiriram para comercialização neste exercício, o correspondente a 21,5% de caminhões e 35,5% de ônibus, do total das vendas efetuadas pela Scania para seus concessionários. 28/06/2010 14:19:33 Pág: 27
11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 2 AGROPECUÁRIA Neste ano foram comercializadas 7.854 cabeças de gado, 98 mil litros de leite, 2.000 sacas de café em grão, gerando uma receita líquida de R$ 3.703 mil e, acrescido ao plantel bovino, ao custo de produção e compra, 6.827 animais, sendo 7.458 por nascimentos, deduzidos de 631 por mortes. No ano de 2005 foram comercializadas 12.866 cabeças de gado, 95 mil litros de leite, 1.201 sacas de café em grão, gerando uma receita líquida de R$ 4.901 mil e, acrescidos ao plantel bovino, ao custo de produção e compra, 8.906 (nascimento 6.628, compra 4.730, menos 899 mortes e 1.553 parceria) animais. 28/06/2010 14:19:33 Pág: 28
12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 1. PATENTES / MARCAS COMERCIAIS BARRA DAS PRINCESAS BRASINHA PNEUS ELAGRO EQUIPO FARTURA ITAIM ITAIPU ITAIPU NORTE ITAPURA MULTIGAS QUINTA RODA SAJUTHÁ SÃO SEBASTIÃO DO ARAGUAIA SUMASA SUPERÁGUA SUPERDATA 2. FRANQUIAS Não se aplica à Cia. 28/06/2010 14:19:45 Pág: 29
14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS Ver quadro 14.03. 28/06/2010 14:19:48 Pág: 30
14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS Ver quadro 14.03. 28/06/2010 14:19:50 Pág: 31
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 1. CONTEXTO OPERACIONAL A WLM Indústria e Comércio S.A., através de suas Controladas Equipo Máquinas e Veículos Ltda., Quinta Roda Máquinas e Veículos Ltda., Itaipu Máquinas e Veículos Ltda. e Itaipu Norte Comércio de Máquinas e Veículos Ltda., comercializa nos Estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais, Pará e Amapá, caminhões, ônibus e peças da marca Scania, e prestação de serviços de assistência técnica. Através das empresas Fartura Agropecuária S.A., Agropecuária São Sebastião do Araguaia S.A. e Itapura Agropecuária Ltda., atua na produção e comercialização de gado de corte e cafeicultura. 2. REMUNERAÇÃO DOS ACIONISTAS A Companhia remunerou seus acionistas com o pagamento de dividendo, neste imputado o dividendo mínimo obrigatório, calculado com base no lucro líquido do exercício de 2006, aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 18 de dezembro de 2006, que deliberou sobre a distribuição de R$ 22.179 atribuindo o valor de R$ 0,7220 por lote de mil ações ordinárias e R$ 0,7942 por lote de mil ações preferenciais, a débito das contas Reservas Estatutárias, Garantia para Pagamento de Dividendo e Reserva de Investimentos, que integram a conta de Reservas de Lucros. 3. PROGRAMA SOCIAL A WLM, através das concessionárias Scania EQUIPO, QUINTA RODA e ITAIPU, em parceria com o Instituto Viva Vôlei, Confederação Brasileira de Vôlei (CBV) e Scania do Brasil Ltda., continua implementando nas comunidades de Parque Columbia Pavuna Rio de Janeiro-RJ, e nos municípios de Sumaré SP e Contagem MG o Programa Social denominado VIVA VÔLEI iniciado no exercício de 2004. O Programa tem como principal objetivo educar e socializar meninas e meninos entre 7 e 14 anos através do esporte, visando integrá-los aos princípios fundamentais do esporte e na 28/06/2010 14:19:52 Pág: 32
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA construção de valores éticos e morais. Atualmente são atendidas pelo projeto VIVA VÔLEI, 265 crianças, sendo 50 na comunidade de Parque Columbia, 105 no município de Sumaré SP e 110 no município de Contagem MG. 4. MERCADO DE CAPITAIS Neste exercício, foram registrados 1.398 negócios com ações da Companhia na BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo, alcançando o volume total de R$ 4.051 mil. 5. GRUPAMENTO DE AÇÕES Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 27 de abril de 2007 foi aprovada a proposta do Conselho de Administração de grupamento da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia, na proporção de 4.000 (quatro mil) ações para 1 (uma) ação da mesma espécie. O grupamento tem por objetivo ajustar o valor unitário de cotação das ações a um patamar mais adequado do ponto de vista mercadológico, conferindo maior visibilidade em relação à cotação por lote de 1.000 (mil ) ações, uniformizando, assim, a base de cotação das ações no mercado. Os acionistas poderão, até a data de 06 de julho de 2007, a seu livre e exclusivo critério, ajustar suas posições de ações, por espécies, em lotes múltiplos de 4.000 (quatro mil) ações, mediante negociação por meio de sociedades corretoras autorizadas a operar pela BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo. A partir de 10 de julho de 2007, conforme deliberado na referida Assembléia Geral Extraordinária de 27 de abril de 2007, as ações representativas do capital social da Companhia passarão a ser negociadas exclusivamente grupadas e com cotação em REAIS (R$) por ação, passando o capital social a ser representado por 7.282.934 (sete milhões e duzentos e oitenta e dois mil e novecentos e trinta e quatro) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 3.314.244 (três milhões e trezentos e quatorze mil e duzentos e quarenta e quatro) ações ordinárias e 3.968.690 (três milhões e novecentos e sessenta e oito mil e seiscentos e noventa) ações preferenciais. 28/06/2010 14:19:52 Pág: 33
14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO Ver 14.03. 28/06/2010 14:19:54 Pág: 34
15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS Não se aplica à Companhia. 28/06/2010 14:19:57 Pág: 35
17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS A Companhia mantém operações comerciais com suas Controladas, sendo tais operações praticadas a preço de mercado. Mantém, ainda, operações de mútuo com suas Controladas e Coligadas, cujo propósito é o crédito rotativo em conta corrente, com vantagens e obrigações recíprocas, cuja finalidade é o reforço ou provisão de fundos para consecução do objetivo social das empresas. 28/06/2010 14:21:51 Pág: 36
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 01107-0 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ WLM INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A CONTROLADA/COLIGADA DENOMINAÇÃO SOCIAL ITAIPU MÁQUINAS E VEÍCULOS LTDA. 19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS 3 - VALOR DOS PEDIDOS NO 4 - VALOR DOS PEDIDOS NO 5 - VALOR DOS PEDIDOS NO ÚLTIMO EXERCÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 99 ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS 0 28/06/2010 14:21:57 Pág: 48
19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Controlada/Coligada: ITAIPU MÁQUINAS E VEÍCULOS LTDA. A Itaipu tem o seu foco voltado para a busca de qualidade dos serviços prestados no seu principal negócio que é a comercialização e manutenção de caminhões pesados e ônibus urbanos, motores industriais e marítimos da marca Scania, que deve ser sempre compatível com o objetivo de seus clientes. Com base no Sistema de Gestão de Qualidade, Meio Ambiente, Segurança e Saúde Ocupacional (SIGA), busca continuamente manter a excelência de seus serviços, produtos e relacionamentos com fregueses, fornecedores e colaboradores, no intuito de causar plena satisfação aos clientes, valendo-se, inclusive, do desenvolvimento de novas tecnologias com o propósito de exceder as suas expectativas e da disponibilização de serviços essenciais e soluções integradas para o seu transporte. Possui um ambiente organizacional motivador, onde são estimulados o espírito empreendedor, a inovação e a eficácia da sua equipe, com definição de objetivos e metas de desempenho, através de estruturação, especialização e valorização de seus colaboradores e parceiros, com a criação de inúmeras oportunidades de crescimento profissional. Além dos princípios de respeito ao meio ambiente, prevenção à poluição, com o controle dos riscos à segurança, à saúde, atendimento à legislação e compromissos assumidos, a Itaipu também exerce trabalho social na comunidade onde se localiza a sua matriz, na cidade de Contagem/MG, através do Núcleo VivaVôlei, projeto da CBV (Confederação Brasileira de Vôlei) com o objetivo de educar e sociabilizar crianças que estejam cursando o ano letivo, com idade entre 7 a 14 anos, através do esporte. Em 2006, no segmento de caminhões pesados, a Itaipu ficou na primeira posição em market-share, com 33,2% de participação na região de atuação, representando 8,5% de produção anual da Scania. Nas vendas de ônibus (chassi), a Itaipu participa com 39,5% do mercado de sua região de atuação, o que representa 7,8% do total da produção anual de fábrica. Nos últimos anos, a Itaipu também vem atuando fortemente no segmento de mineração, com o fornecimento de veículos para transporte de diversos tipos de minério diretamente do interior das minas e efetuando a reposição de peças e a prestação serviços de assistência técnica in loco. 28/06/2010 14:21:56 Pág: 47
19.04 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS Controlada/Coligada: ITAIPU MÁQUINAS E VEÍCULOS LTDA. 1. PRINCIPAIS CLIENTES 1.1 Caminhões pesados. Minerações Brasileiras Reunidas S.A.. Fidens Engenharia S.A.. Companhia Vale do Rio Doce. Sempre Viva Ltda.. José Herculano da Cruz e Filhos Ltda.. Construtora Aterpa. Ibor Transporte Ltda.. José Francisco de Oliveira. Expresso Alvorada Ltda.. Coser Transportes Ltda. 1.2 Ônibus. Gontijo Transportes Ltda.. Cia São Geraldo de Viação 2. PRINCIPAIS PRODUTOS VENDIDOS Comercialização de máquinas e veículos da marca SCANIA.. Caminhões pesados. Ônibus urbanos. Motores industriais e marítimos. Assistência técnica 28/06/2010 14:22:17 Pág: 49
19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Controlada/Coligada: ITAIPU MÁQUINAS E VEÍCULOS LTDA. As transações comerciais e financeiras realizadas com e entre as empresas controladas e coligadas referem-se a mútuos, os quais são pactuados com encargos compatíveis com as taxas de mercado, representados, em sua maior parte pela variação da taxa SELIC. 28/06/2010 14:22:21 Pág: 50
19.10 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO Controlada/Coligada: ITAIPU MÁQUINAS E VEÍCULOS LTDA. O mercado de caminhões e ônibus é altamente competitivo, os fabricantes disponibilizam produtos do mesmo nível tecnológico, desenvolvidos com características próprias para proporcionar o máximo de aproveitamento em cada especialidade de transporte. O mercado está sempre renovando produtos e serviços e se sofisticando rapidamente na sua sistemática operativa e se tornando cada vez mais disputado. 28/06/2010 14:22:23 Pág: 51
19.11 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada: ITAIPU MÁQUINAS E VEÍCULOS LTDA. Neste exercício, a Itaipu Máquinas e Veículos Ltda. comercializou 638 veículos da marca Scania (584 caminhões e 54 ônibus - chassis), contra 681 no exercício anterior (494 caminhões e 187 ônibus - chassis). Acompanhando o mercado nacional de caminhões, que no ano de 2006 registrou uma queda na ordem de 4,6%, o mercado nacional de caminhões e ônibus da marca Scania também foi afetado por esta redução. A receita líquida aumentou de R$ 197.856 mil em 2005 para R$ 218.618 mil em 2006, representando um acréscimo de 10,5%, considerando a receita proveniente da prestação de serviços de assistência técnica. O lucro líquido do exercício teve um crescimento de 28,9%, passando de R$ 10.270 mil em 2005 para R$ 13.247 em 2006. 28/06/2010 14:22:26 Pág: 52
19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Controlada/Coligada: FARTURA AGROPECUÁRIA S.A. Na região sul do Pará, onde se localiza sua fazenda, desfruta a Fartura de prestígio junto aos produtores rurais e frigoríficos, pelo alto potencial genético e de rendimento de carcaça de seu rebanho obtido através de inseminação artificial, com sêmem de reprodutores comprovadamente melhoradores, seja na formação de matrizes nelores e de seus conseqüentes produtos de cruzamento industrial, com raças européias. A Fartura Agropecuária S.A. é uma das principais fornecedoras de animais para a região, que pode ser constatado através dos pecuaristas locais e dos frigoríficos com destaque para o frigorífico Atlas de Santana do Araguaia - PA. 28/06/2010 14:22:28 Pág: 53
19.03 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES Controlada/Coligada: FARTURA AGROPECUÁRIA S.A. 1. MATÉRIAS PRIMAS Produção animal - gado de corte 2. PRINCIPAIS FORNECEDORES. Matsuda Minas Comércio e Indústria Ltda.. Manah S.A.. Texaco do Brasil S/A. Pecplan ABS Importação e Exportação Ltda.. Posto de Serviço Sawa Ltda.. R.R. Pneus Com. Importação e Exportação Ltda.. Agrovet Agrícola e Veterinária Ltda.. I e S Produtos Agropecuários Ltda.. Posto Grão Pará Ltda.. Transportadora Piuim Ltda. 28/06/2010 14:22:32 Pág: 54
19.04 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS Controlada/Coligada: FARTURA AGROPECUÁRIA S.A.. Redenção Frigorífico do Pará Ltda. Gado de corte. Frigorífico Vila Rica Ltda. Gado de corte 28/06/2010 14:22:34 Pág: 55
19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Controlada/Coligada: FARTURA AGROPECUÁRIA S.A. A companhia mantém operações comerciais com as empresas Itapura Agropecuária Ltda. e Agropecuária São Sebastião do Araguaia S.A., sendo tais operações praticadas a preço de mercado e as transações financeiras realizadas com e entre as empresas controladas e coligadas referem-se a mútuos, os quais são pactuados com encargos compatíveis com as taxas de mercado, representados, em sua maior parte pela variação da taxa SELIC. 28/06/2010 14:22:38 Pág: 56
19.10 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO Controlada/Coligada: FARTURA AGROPECUÁRIA S.A. A pecuária de corte brasileira apresentou, nos últimos anos, significativa perda de rentabilidade, provocados, principalmente, pela queda dos preços da arroba do boi gordo e o aumento dos custos de produção. A expectativa para 2007 é que o setor possa dar seqüência de forma sustentável ao processo de recuperação de preços, iniciado neste ano. A Fartura Agropecuária S.A. tem atuação marcante no setor de bovinocultura de corte, onde desenvolve as atividades de cria, recria e engorda em sistema intensivo, com o desafio constante de harmonizar essas atividades com as técnicas existentes. Hoje, com o estreitamento das margens de lucro, persegue-se o controle rigoroso dos custos de produção e os ganhos crescentes de produtividade. 28/06/2010 14:22:40 Pág: 57
19.11 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada: FARTURA AGROPECUÁRIA S.A. Neste exercício a Fartura Agropecuária S.A. obteve uma receita líquida de R$ 1.040 mil, proveniente das vendas de 3.441 cabeças de gado e acresceu ao plantel bovino, ao custo de produção e compra, 5.295 animais, sendo 5.579 por nascimento, deduzidas de 284 por mortes. 28/06/2010 14:22:43 Pág: 58
20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA A WLM é uma empresa de capital aberto com ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA e adota as normas estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações e os critérios determinados na Instrução CVM nº 247/96, para a elaboração de suas demonstrações contábeis consolidadas. Possui um modelo de gestão profissionalizada que distingue a atuação dos acionistas, representados no Conselho de Administração, e as responsabilidades dos gestores. Conselho de Administração Tem quatro integrantes, eleitos em Assembléia Geral, com mandato de um ano e possibilidade de reeleição. Todos são obrigatoriamente acionistas da Companhia, sendo um presidente e três vice-presidentes, eleitos pelo Controlador. Diretoria Executiva Atualmente composta por um diretor-presidente e um diretor vicepresidente, eleitos pelo Conselho de Administração para mandato de um ano, com possibilidade de reeleição, é responsável pela gestão direta dos negócios. Política de Divulgação A WLM mantém uma política de divulgação de fatos relevantes e um código de conduta a ser seguido por todos os profissionais com acesso a informações que possam ser consideradas privilegiadas, além de estabelecer restrições para as negociações com papéis da Companhia em determinados períodos. Relações com Investidores Baseada no princípio da transparência e ampla divulgação de informações, a WLM mantém permanente contato com investidores e analistas do mercado de capitais. Auditores Independentes A Companhia mantém um relacionamento estritamente profissional com a Trevisan Auditores Independentes, fundamentado nos princípios de independência, na função específica de análise das informações trimestrais, que são efetuadas de acordo com as normas definidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil IBRACON, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade CFC, garantindo, assim, a isenção de conflitos de interesse. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2006, os serviços prestados por nossos auditores independentes, foram todos relacionados, exclusivamente, à auditoria externa. 28/06/2010 14:22:45 Pág: 59
21.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS GRUPO 04.01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2 ITEM 3 ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 NOMINATIVA OU ESCRITURAL 6 QUANTIDADE DE AÇÕES (Mil) 01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 3.314 02 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 3.968 99 TOTAIS 7.282 GRUPO 04.03 BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - DATA DA APROVAÇÃO 5 QUANTIDADE DE AÇÕES ANTES DA APROVAÇÃO (Mil) 6 QUANTIDADE DE AÇÕES DEPOIS DA APROVAÇÃO (Mil) 01 27/04/2007 29.131 7.282 Obs.: Ações sem valor nominal 28/06/2010 14:22:47 Pág: 60
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ ÍNDICE GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA 01 01 IDENTIFICAÇÃO 1 01 02 SEDE 1 01 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1 01 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 2 01 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 2 01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2 01 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 3 01 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 3 01 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 3 01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3 02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 4 02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E 5 03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 6 03 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 7 03 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 8 04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 9 04 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 10 04 03 BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 11 04 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 12 04 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 12 06 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 13 06 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 15 06 04 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 15 07 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 16 07 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 16 07 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 17 08 01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 18 09 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 19 09 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 20 09 03 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS 22 10 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 23 10 03 CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 24 11 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 25 11 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 26 11 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 27 12 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 29 14 01 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS 30 14 02 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS 31 14 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 32 14 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 34 15 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 35 28/06/2010 14:22:48 Pág: 61
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ ÍNDICE GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA 17 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 36 18 01 ESTATUTO SOCIAL 37 ITAIPU MÁQUINAS E VEÍCULOS LTDA. 19 01 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 47 19 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 48 19 04 CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 49 19 05 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 50 19 10 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO 51 19 11 RELATÓRIO DE DESEMPENHO 52 FARTURA AGROPECUÁRIA S.A. 19 01 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 53 19 03 MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES 54 19 04 CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 55 19 05 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 56 19 10 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO 57 19 11 RELATÓRIO DE DESEMPENHO 58 20 01 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 59 21 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 60 28/06/2010 14:22:48 Pág: 62