Data-Base - 31/12/2001

Transcrição

1 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / DENOMINAÇÃO COMERCIAL GERDAU S.A. 5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR 6 - NIRE SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO AV. JOÃO XXXIII, 6777 STA CRUZ 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF RIO DE JANEIRO RJ 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX [email protected] DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1 - NOME Darci J. Gambin 2 - CARGO Chefe de Acionistas 3 - ENDEREÇO COMPLETO Av. Farrapos, CEP 6 - MUNICÍPIO Porto Alegre 8 - DDD 9 - TELEFONE DDD 14 - FAX [email protected] 4 - BAIRRO OU DISTRITO Floresta 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX FAX 16 - FAX UF RS OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS 18 - ITEM 19 - MUNICÍPIO 20 - UF 21 - DDD 22 - TELEFONE 23 - TELEFONE /01/ :12:15 Pág: 1

2 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME OSVALDO BURGOS SCHIRMER 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO AV. FARRAPOS, 1811 FLORESTA 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF PORTO ALEGRE RS 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX DDD 13 - FAX FAX 15 - FAX [email protected] REFERÊNCIA / AUDITOR 1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 01/01/ DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/01/ DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 31/12/ DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 31/12/ NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 6 - CÓDIGO CVM ARTHUR ANDERSEN S/C NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO CARLOS BIEDERMANN CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO X BVBAAL X BVMESB X BVPR X BVRJ X BVST X BVES X BVPP X BVRG X BOVESPA 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO Bolsa 3 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE Siderurgia 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL SIDERURGIA 15/01/ :12:43 Pág: 2

3 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA. X Ações Ações Resgatáveis X Debêntures Simples X Debêntures Conversíveis em Ações Partes Beneficiárias Bônus de Subscrição PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs. 12/06/ CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 12/04/ /02/ JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES 1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF 01 Gazeta Mercantil SP 02 Diário Oficial do Estado RJ 03 Jornal do Commércio RJ DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 13/01/ ASSINATURA 15/01/ :12:49 Pág: 3

4 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR * 01 JORGE GERDAU JOHANNPETER /04/2002 A.G.O./ CA- PRESIDENTE 02 GERMANO GERDAU JOHANNPETER /04/2002 A.G.O./ CA- VICE -PRESIDENTE 03 KLAUS GERDAU JOHANNPETER /04/2002 A.G.O./ CA- VICE-PRESIDENTE 04 FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER /04/2002 A.G.O./ CA- VICE PRESEIDENTE 05 AFFONSO CELSO PASTORE /07/2002 A.G.O./ CA- CONSELHEIRO 06 OSCAR DE PAULA BERNARDES NETO /07/2002 A.G.O./ CA- CONSELHEIRO 07 JORGE GERDAU JOHANNPETER /04/2002 A.G.O/ DIRETOR PRESIDENTE 08 ANDRÉ BIER JOHANNPETER /07/2002 A.G.O./ DIRETOR VICE-PRESIDENTE 09 CARLOS JOÃO PETRY /07/2002 A.G.O./ DIRETOR VICE PRESIDENTE 10 CLÁUDIO JOHANNPETER /07/2002 A.G.O./ DIRETOR VICE-PRESIDENTE 11 DOMINGOS SOMMA /07/2002 A.G.O./ DIRETOR VICE-PRESIDENTE 12 FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER /04/2002 A.G.O./ DIRETOR VICE-PRESIDENTE 13 OSVALDO BURGOS SCHIRMER /07/2002 A.G.O./ DIRETOR VICE PRESIDENTE E DIRETOR DE RI 14 PAULO FERNANDO BINS DE VASCONCELLOS /07/2002 A.G.O./ DIRETOR VICE-PRESIDENTE 15 ANDRÉ FELIPE GUEIROS REINAUX /07/2002 A.G.O./ DIRETOR 16 CARLOS BIER JOHANNPETER /04/2002 A.G.O./ DIRETOR 17 CLÁUDIO MATTOS ZAMBRANO /04/2002 A.G.O./ DIRETOR 18 DIRCEU TARCÍSIO TOGNI /07/2002 A.G.O./ DIRETOR 19 ELIAS PEDRO VIEIRA MANNA /04/2002 A.G.O./ DIRETOR 20 ÉRICO TEODORO SOMMER /04/2002 A.G.O./ DIRETOR 21 EXPEDITO LUZ /07/2002 A.G.O./ DIRETOR 22 FRANCESCO SAVEIRO MERLINI /04/2002 A.G.O./ DIRETOR * CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 15/01/ :12:55 Pág: 4

5 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR * 23 GERSON MARCOS VENZON /04/2002 A.G.O./ DIRETOR 24 HEITOR LUIS BENINCA BERGAMINI /04/2002 A.G.O./ DIRETOR 25 JOAQUIM GUILHERME BAUER /04/2002 A.G.O./ DIRETOR 26 JOÃO APARECIDO DE LIMA /04/2002 A.G.O./ DIRETOR 27 JOÃO CARLOS SALIN GONÇALVES /04/2002 A.G.O./ DIRETOR 28 JÚLIO CARLOS LHAMBY PRATO /04/2002 A.G.O./ DIRETOR 29 LUIZ ALBERTO MORSOLETTO /04/2002 A.G.O./ DIRETOR 30 NESTOR MUNDSTOCK /04/2002 A.G.O./ DIRETOR 31 PAULO ROBERTO PERLOTT RAMOS /04/2002 A.G.O./ DIRETOR 32 SIRLEU JOSÉ PROTTI /04/2002 A.G.O/ DIRETOR 33 ANDRÉ PINHEIRO DE LARA RESENDE /10/2002 A.G.O./ CA- CONSELHEIRO * CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 15/01/ :12:55 Pág: 5

6 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR JORGE GERDAU JOHANNPETER - Formação escolar: Bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais pela UFRGS e cursos de Administração de Empresas na Europa. - Atividades atuais: Presidente do Conselho de Administração das empresas Gerdau Presidente do Comitê Executivo Grupo Diretor Presidente das empresas Gerdau Presidente da Comissão Estadual de Qualidade e Produtividade - RS Conselheiro da Fundação Irmão José Otão (PUC-RS) Conselheiro do Hospital Moinhos de Vento - Porto Alegre Conselheiro da ADVB - Assoc. dos Dirigentes de Vendas do Brasil - Porto Alegre Conselheiro do Conselho Superior de Tecnologia (CONTEC/FIESP/CIESC) Conselheiro do IEDI - Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial - São Paulo Conselheiro do Conselho de Líderes Permanentes do Fórum da Gazeta Mercantil GERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER - Formação escolar: curso de Administração de Empresas pela FGV - Atividades atuais: Vice-Presidente do Conselho de Administração da Gerdau S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração da Metalúrgica Gerdau S.A. Diretor do Instituto Brasileiro de Siderurgia - IBS Diretor da Federação e Centro das Industrias do RJ KLAUS GERDAU JOHANNPETER - Formação escolar: Engenheiro Eletro-Mecânico e Civil pela UFRGS - Atividades atuais: Vice-Presidente do Conselho de Administração da Gerdau S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração da Metalúrgica Gerdau S.A FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER - Formação escolar: Bacharel em Administração de Empresas pela UFRGS e pós-graduação em Administração de Empresas, Finanças, Custos e Investimentos pela Universidade de Colônia Alemanha. - Atividades atuais: Vice-Presidente do Conselho de Administração da Gerdau S.A. Diretor Vice-Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A. Diretor Vice-Presidente da Gerdau S.A. Vice-Presidente do Comitê Executivo Grupo Diretor da Seiva S.A. Florestas e Indústrias Diretor Vice-Presidente da ABRASCA - Assoc. Bras. das Cias. Abertas Conselheiro da Cia. Riograndense de Participações - CRP 15/01/ :13:08 Pág: 6

7 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR AFFONSO CELSO PASTORE - Formação escolar: Economista - Atividades atuais: Conselheiro da Metalúrgica Gerdau S.A. Conselheiro da Gerdau S.A. OSCAR DE PAULA BERNARDES NETO - Formação escolar: Engenheiro Químico - Atividades atuais: Conselheiro da Metalúrgica Gerdau S.A. Conselheiro da Gerdau S.A. ANDRÉ PINHEIRO DE LARA RESENDE - Formação escolar: Economista - Atividades atuais: Conselheiro da Metalúrgica Gerdau S.A. Conselheiro da Gerdau S.A. ANDRÉ BIER JOHANNPETER - Formação escolar: Bacharel em Administração de Empresas - Atividades atuais: Diretor Vice-Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A. Diretor Vice-Presidente da Gerdau S.A. Vice-Presidente do Comitê Executivo Grupo Diretor da Seiva S.A. Florestas e Indústrias CARLOS JOÃO PETRY - Formação escolar: Bacharel em Filosofia pela UFRGS - Atividades atuais: Vice-Presidente do Conselho de Administração da Metalúrgica Gerdau S.A. Diretor Vice-Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A. Diretor Vice-Presidente da Gerdau S.A. Vice-Presidente do Comitê Executivo Grupo CLÁUDIO JOHANNPETER - Formação escolar: Engenheiro - Atividades atuais: Diretor Vice-Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A. Diretor Vice-Presidente da Gerdau S.A. Vice-Presidente do Comitê Executivo Grupo 15/01/ :13:08 Pág: 7

8 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR OSVALDO BURGOS SCHIRMER - Formação escolar: Bacharel em Administração de Empresas e MBA em Finanças e Negócios Internacionais (Southern Illinois University - USA) - Atividades atuais: Diretor Vice-Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A. Diretor Vice-Presidente da Gerdau S.A. Vice-Presidente do Comitê Executivo Grupo Diretor de Relações com Investidores da Metalúrgica Gerdau S.A. Diretor de Relações com Investidores da Gerdau S.A. PAULO FERNANDO BINS DE VASCONCELLOS - Formação escolar: Engenheiro Metalúrgico - Atividades atuais: Diretor Vice-Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A. Diretor Vice-Presidente da Gerdau S.A. Vice-Presidente do Comitê Executivo Grupo DOMINGOS SOMMA - Formação escolar: Bacharel em Economia - Atividades atuais: Diretor Vice-Presidente da Gerdau S.A. ANDRÉ FELIPE GUEIROS REINAUX - Formação escolar: Engenheiro - Atividades atuais: Diretor da Gerdau S.A. CARLOS BIER JOHANNPETER - Formação escolar: Industrial - Atividades atuais: Diretor da Gerdau S.A. CLÁUDIO MATTOS ZAMBRANO - Formação escolar: Engenheiro - Atividades atuais: Diretor da Gerdau S.A. DIRCEU TARCÍSIO TOGNI - Formação escolar: Engenheiro - Atividades atuais: Diretor da Gerdau S.A. 15/01/ :13:08 Pág: 8

9 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR ELIAS PEDRO VIEIRA MANNA - Formação escolar: Engenheiro - Atividades atuais: Diretor da Gerdau S.A. ÉRICO TEODORO SOMMER - Formação escolar: Engenheiro - Atividades atuais: Diretor da Gerdau S.A. EXPEDITO LUZ - Formação escolar: Bacharel em Ciências Jurídicas e Mestrado na Columbia Law School USA - Atividades atuais: Diretor da Gerdau S.A. Diretor da Metalúrgica Gerdau S.A. FRANCESCO SAVÉRIO MERLINI - Formação escolar: Engenheiro - Atividades atuais: Diretor da Gerdau S.A. GERSON MARCOS VENZON - Formação escolar: Engenheiro e Bacharel em Economia - Atividades atuais: Diretor da Gerdau S.A. HEITOR LUIS BENINCA BERGAMINI - Formação escolar: Bacharel em Economia - Atividades atuais: Diretor da Gerdau S.A. JOAQUIM GUILHERME BAUER - Formação escolar: Engenheiro Metalúrgico - Atividades atuais: Diretor da Gerdau S.A. JOÃO APARECIDO DE LIMA - Formação escolar: Industrial - Atividades atuais: Diretor da Gerdau S.A. JOÃO CARLOS SALIN GONÇALVES - Formação escolar: Engenheiro Metalúrgico - Atividades atuais: Diretor da Gerdau S.A. 15/01/ :13:08 Pág: 9

10 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR JÚLIO CARLOS LHAMBY PRATO - Formação escolar: Engenheiro Mecânico - Atividades atuais: Diretor da Gerdau S.A. LUIZ ALBERTO MORSOLETTO - Formação escolar: Engenheiro Metalúrgico - Atividades atuais: Diretor da Gerdau S.A. NESTOR MUNDSTOCK - Formação escolar: Engenheiro Metalúrgico - Atividades atuais: Diretor da Gerdau S.A. PAULO ROBETO PERLOTT RAMOS - Formação escolar: Administrador de Empresas - Atividades atuais: Diretor da Gerdau S.A. SIRLEU JOSÉ PROTTI - Formação escolar: Economista - Atividades atuais: Diretor da Gerdau S.A. 15/01/ :13:08 Pág: 10

11 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR 15/01/ :13:08 Pág: 11

12 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO Pesquisa 31/12/ NÃO NÃO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO 8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES (Mil) (Mil) (Mil) 11 - % 12 - COMP.CAP.SOC PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 14 - CONTROLADOR 01 Metalúrgica Gerdau S.A /09 Bras. RS , , ,86 31/12/2002 SIM 02 BNDES Participações S.A. - BNDESPAR Bras. RJ , , ,89 31/12/2002 NÃO 97 AÇÕES EM TESOURARIA 98 OUTROS 99 TOTAL 0 0,00 0 0,00 0 0, , , , , , ,00 15/01/ :13:27 Pág: 12

13 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 01 Metalúrgica Gerdau S.A. 31/12/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Indac Ind. Adm. e Comércio S.A ,30 0 0, ,77 31/12/ /57 Bras. RS 0102 Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda , , ,53 31/12/ /00 Bras. RS 0104 Gersul - Empreend. Imobilários Ltda ,93 0 0, ,64 31/12/ /67 Bras. RS 0105 Outros , , ,06 Bras. RS 0199 TOTAL , , ,00 15/01/ :13:33 Pág: 13

14 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 0101 Indac Ind. Adm. e Comércio S.A. 31/12/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Cindac - Empreend. e Participações S.A , , ,00 31/12/ /17 Bras. RS Outros 0 0, , ,00 Bras. RS TOTAL , , ,00 15/01/ :13:33 Pág: 14

15 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Cindac - Empreend. e Participações S.A. 31/12/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) Stichting Gerdau Johannpeter ,00 0 0, , TOTAL ,00 0 0, , COMP.CAP.SOC. 31/12/2002 Holandesa 15/01/ :13:33 Pág: 15

16 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Stichting Gerdau Johannpeter 31/12/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Germano H.G.Johannpeter - Gestor e Benef 0 25,00 0 0, ,00 Klaus G. Johannpeter - Gestor e Benef. 0 25,00 0 0, ,00 Jorge G. Johannpeter - Gestor e Benef. 0 25,00 0 0, ,00 Frederico G.Johannpeter - Gestor e Benef 0 25,00 0 0, ,00 TOTAL 0 100,00 0 0, , Bras. RJ Bras. RS Bras. RS Bras. RS 15/01/ :13:33 Pág: 16

17 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 0102 Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda. 31/12/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Indac Ind. Adm. e Comércio S.A ,83 0 0, ,83 30/04/ /57 Bras. RS Outros ,17 0 0, ,17 Bras. RS TOTAL ,00 0 0, ,00 15/01/ :13:33 Pág: 17

18 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Indac Ind. Adm. e Comércio S.A. 30/04/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) Cindac - Empreend. e Participações S.A , , , COMP.CAP.SOC. 31/12/ /17 Bras. RS Outros 0 0, , ,00 Bras. RS TOTAL , , ,00 15/01/ :13:33 Pág: 18

21 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 0104 Gersul - Empreend. Imobilários Ltda. 31/12/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Grupo Gerdau Empreend. Ltda ,66 0 0, ,66 30/04/ /00 Bras. RS Açoter Participações Ltda ,85 0 0, ,85 30/04/ /34 Bras. RS Indac Ind. Adm. e Comércio S/A ,28 0 0, ,28 30/04/ /57 Bras. RS Outros ,21 0 0, , TOTAL ,00 0 0, ,00 15/01/ :13:33 Pág: 21

22 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Grupo Gerdau Empreend. Ltda. 30/04/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) Indac Ind., Adm. e Comércio S.A ,83 0 0, , COMP.CAP.SOC. 30/04/ /57 Bras. RS Outros ,17 0 0, ,17 Bras. RS TOTAL ,00 0 0, ,00 15/01/ :13:33 Pág: 22

23 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Indac Ind., Adm. e Comércio S.A. 30/04/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) Cindac - Empreend. e Participações S.A , , , COMP.CAP.SOC. 31/12/ /17 Bras. RS Outros 0 0, , ,00 Bras. RS TOTAL , , ,00 15/01/ :13:33 Pág: 23

25 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Stichting Gerdau Johannpeter 31/12/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Germano H.G.Johannpeter - Gestor e Benef 0 25,00 0 0, ,00 Klaus G. Johannpeter - Gestor e Benef. 0 25,00 0 0, ,00 Jorge G. Johannpeter - Gestor e Benef. 0 25,00 0 0, ,00 Frederico G.Johannpeter - Gestor e Benef 0 25,00 0 0, ,00 TOTAL 0 100,00 0 0, , Bras. RJ Bras. RS Bras. RJ Bras. RS 15/01/ :13:33 Pág: 25

26 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Açoter Participações Ltda. 30/04/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) Cindac - Empreend. e Participações Ltda ,89 0 0, , COMP.CAP.SOC. 30/04/ /17 Bras. RS Grupo Gerdau Empreendimentos LTDA ,11 0 0, ,11 30/04/ /00 Bras. RS TOTAL ,00 0 0, ,00 15/01/ :13:33 Pág: 26

27 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Cindac - Empreend. e Participações Ltda. 30/04/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) Stichting Gerdau Johannpeter ,00 0 0, , TOTAL ,00 0 0, , COMP.CAP.SOC. 31/12/2002 Holandesa 15/01/ :13:33 Pág: 27

29 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Grupo Gerdau Empreendimentos LTDA 30/04/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) Indac Ind. Adm. e Comércio S.A ,83 0 0, , Outros ,17 0 0, , TOTAL ,00 0 0, , COMP.CAP.SOC. 30/04/ /57 Bras. RS 15/01/ :13:33 Pág: 29

30 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Indac Ind. Adm. e Comércio S.A. 30/04/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) Cindac Empreendimentos e Participações , , , COMP.CAP.SOC. 31/12/ /17 Bras. RS Outros 0 0, , , TOTAL , , ,00 15/01/ :13:33 Pág: 30

31 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Cindac Empreendimentos e Participações 31/12/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) Stichting Gerdau Johannpeter ,00 0 0, , TOTAL ,00 0 0, , COMP.CAP.SOC. 31/12/2002 Holandesa 15/01/ :13:33 Pág: 31

32 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Stichting Gerdau Johannpeter 31/12/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Germano H.G.Johannpeter - Gestor e Benef 0 25,00 0 0, , Klaus G. Johannpeter - Gestor e Benef. 0 25,00 0 0, , Jorge G. Johannpeter - Gestor e Benef. 0 25,00 0 0, , Frederico G.Johannpeter - Gestor e Benef 0 25,00 0 0, , Bras. RJ Bras. RS Bras. RS Bras. RS TOTAL 0 100,00 0 0, ,00 15/01/ :13:33 Pág: 32

33 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Indac Ind. Adm. e Comércio S/A 30/04/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) Cindac Ind. Adm e comércio S/A , , , COMP.CAP.SOC. 31/12/ /57 Bras. RS Outros 0 0, , , TOTAL , , ,00 15/01/ :13:33 Pág: 33

34 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Cindac Ind. Adm e comércio S/A 31/12/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) Stichting Gerdau Johannpeter ,00 0 0, , TOTAL ,00 0 0, , COMP.CAP.SOC. 31/12/2002 Holandesa 15/01/ :13:33 Pág: 34

36 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 02 BNDES Participações S.A. - BNDESPAR 31/12/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 15/01/ :13:33 Pág: 36

37 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1 - Data da Última Alteração: 10/06/ ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA 5 - VALOR NOMINAL 6 - QTD. DE AÇÕES 7 - SUBSCRITO 8 - INTEGRALIZADO OU ESCRITURAL (Reais) (Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL PREFERENCIAIS ESCRITURAL PREFERENCIAIS CLASSE A PREFERENCIAIS CLASSE B PREFERENCIAIS CLASSE C PREFERENCIAIS CLASSE D PREFERENCIAIS CLASSE E PREFERENCIAIS CLASSE F PREFERENCIAIS CLASSE G PREFERENCIAIS CLASSE H PREFER. OUTRAS CLASSES TOTAIS /01/ :13:43 Pág: 37

38 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO 01 26/02/ Incorporação de Empresas 29 0, /04/ Reserva de Capital 0 0, /06/ Conversão de Debêntures , (Reais) 15/01/ :13:49 Pág: 38

39 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 5 - QUANTIDADE DE AÇÕES 6 - QUANTIDADE DE AÇÕES ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO (Reais) (Reais) (Mil) (Mil) 01 28/04/ /01/ :13:55 Pág: 39

40 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1 - QUANTIDADE 2 - VALOR 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO (Mil) (Reais Mil) 0 28/04/ COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO 1- ITEM 2 - ESPÉCIE 3 - CLASSE 4 - QUANTIDADE DE AÇÕES AUTORIZADAS À EMISSÃO (Mil) 01 ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS /01/ :13:59 Pág: 40

41 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - PROVENTO 3 - APROVAÇÃO DA 4 - DATA DA 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO DISTRIBUIÇÃO APROVAÇÃO EXERCÍCIO LÍQUIDO NO PERÍODO EVENTO DISTRIBUIÇÃO SOCIAL (Reais Mil) 7 - VALOR DO PROVENTO POR AÇÃO 8 - ESPÉCIE 9 - CLASSE DAS AÇÕES DAS AÇÕES 10 - MONTANTE DO PROVENTO (Reais Mil) 11 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 01 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 22/07/ /12/ , ORDINÁRIA /08/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 22/07/ /12/ , PREFERENCIAL /08/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 27/12/ /12/ , ORDINÁRIA /02/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 27/12/ /12/ , PREFERENCIAL /02/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 26/06/ /12/ , ORDINÁRIA /08/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 26/06/ /12/ , PREFERENCIAL /08/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 28/12/ /12/ , ORDINÁRIA /02/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 28/12/ /12/ , PREFERENCIAL /02/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 23/07/ /12/ , ORDINÁRIA /08/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 23/07/ /12/ , PREFERENCIAL /08/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 20/12/ /12/ , ORDINÁRIA /02/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 20/12/ /12/ , PREFERENCIAL /02/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 28/06/ /12/ , ORDINÁRIA /08/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 28/06/ /12/ , PREFERENCIAL /08/ /01/ :14:09 Pág: 41

42 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - % TIPO DIVI- DA AÇÃO SOCIAL DENDO FIXO 6 - % TIPO DIVI- DENDO MÍNIMO 7 - % TIPO DIVID. CUMULATIVO 8 - BASE DE CÁLCULO 9 - PREV. REEMBOLSO DE CAPITAL 10 - PRÊMIO 11 - DIREITO A VOTO 01 ORDINÁRIA 34,70 0,00 30,00 0,00 BASEADO NO LUCRO SIM NÃO SIM 02 PREFERENCIAL 65,30 0,00 30,00 0,00 BASEADO NO LUCRO SIM NÃO NÃO MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA 1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO) 30/04/ ,00 15/01/ :14:14 Pág: 42

43 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE ADMINISTRADORES (Reais Mil) SIM 60 MENSAL PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO 7 - VALOR DO PENÚL- 8 - VALOR DO ANTEPE- EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA OUTRAS CONTRIBUIÇÕES LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO /01/ :14:20 Pág: 43

44 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 7 - TIPO DE EMPRESA 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DA INVESTIDA 6 - % PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVESTIDORA 01 GERDAU INTERNACIONAL EMPREEND. LTDA / FECHADA CONTROLADA 99,31 38,66 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 02 GERDAU PARTICIPAÇÕES LTDA / FECHADA CONTROLADA 89,98 19,38 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 03 AÇO MINAS GERAIS S/A / INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 51,73 87,77 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 15/01/ :14:25 Pág: 44

45 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM 2 - Nº ORDEM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 8 - DATA DA EMISSÃO 9 - DATA DE VENCIMENTO 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE DCA-82/018 29/07/1982 A SIMPLES PÚBLICA 01/06/ /06/2011 SEM PREFERENCIA 100% do CDI 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL 14 - MONTANTE EMITIDO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 20 - TÍTULO A COLOCAR (Reais) (Reais Mil) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 340, DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 01/10/ /02/ /01/ :14:30 Pág: 45

46 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM 2 - Nº ORDEM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 8 - DATA DA EMISSÃO 9 - DATA DE VENCIMENTO 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE DCA-82/019 11/08/1982 B SIMPLES PÚBLICA 01/06/ /06/2011 SEM PREFERENCIA 100% do CDI 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL 14 - MONTANTE EMITIDO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 20 - TÍTULO A COLOCAR (Reais) (Reais Mil) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 340, DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 01/10/ /02/ /01/ :14:30 Pág: 46

47 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM 2 - Nº ORDEM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 8 - DATA DA EMISSÃO 9 - DATA DE VENCIMENTO 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE DCA-83/043 08/08/ SIMPLES PÚBLICA 31/05/ /02/2012 SEM PREFERENCIA 100% do CDI 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL 14 - MONTANTE EMITIDO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 20 - TÍTULO A COLOCAR (Reais) (Reais Mil) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 340, DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 01/10/ /02/ /01/ :14:30 Pág: 47

48 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM Nº ORDEM Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 8 - DATA DA EMISSÃO 9 - DATA DE VENCIMENTO 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 1 CONVERSÍVEL PARTICULAR 05/11/ /12/2005 SEM PREFERENCIA TR + 8% a.a PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL 14 - MONTANTE EMITIDO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 20 - TÍTULO A COLOCAR (Reais) (Reais Mil) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 624, DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 05/01/ /01/ :14:30 Pág: 48

49 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM 2 - Nº ORDEM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 8 - DATA DA EMISSÃO 9 - DATA DE VENCIMENTO 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 05 7 DCA-82/024 28/02/ SIMPLES PÚBLICA 01/07/ /07/2012 SEM PREFERENCIA 100% do CDI 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL 14 - MONTANTE EMITIDO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 20 - TÍTULO A COLOCAR (Reais) (Reais Mil) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 340, DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 01/10/ /02/ /01/ :14:30 Pág: 49

52 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM 2 - Nº ORDEM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 8 - DATA DA EMISSÃO 9 - DATA DE VENCIMENTO 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE DEB-81/017 07/05/ SIMPLES PÚBLICA 27/02/ /11/2015 SUBORDINADA 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL 14 - MONTANTE EMITIDO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 20 - TÍTULO A COLOCAR (Reais) (Reais Mil) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 1.022, DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 30/11/ /01/ :14:30 Pág: 52

53 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM 2 - Nº ORDEM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 8 - DATA DA EMISSÃO 9 - DATA DE VENCIMENTO 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE DEB-90/041 03/09/1990 A SIMPLES PÚBLICA 01/06/ /06/2020 SEM PREFERENCIA 100% do CDI 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL 14 - MONTANTE EMITIDO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 20 - TÍTULO A COLOCAR (Reais) (Reais Mil) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 1.286, DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 01/10/ /02/ /01/ :14:30 Pág: 53

54 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM 2 - Nº ORDEM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 8 - DATA DA EMISSÃO 9 - DATA DE VENCIMENTO 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE DEB-91/004 08/01/1991 B SIMPLES PÚBLICA 01/06/ /06/2020 SEM PREFERENCIA 100% do CDI 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL 14 - MONTANTE EMITIDO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 20 - TÍTULO A COLOCAR (Reais) (Reais Mil) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 1.286, DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 01/10/ /02/ /01/ :14:30 Pág: 54

55 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Histórico e Desenvolvimento da Companhia A Gerdau é parte de um conglomerado industrial cujo início das atividades data do ano de 1901, com a aquisição, pela família Gerdau, de uma fábrica de pregos localizada em Porto Alegre, na Região Sul do Brasil. Em 1969, a denominação social da empresa holding mudou para Metalúrgica Gerdau S.A., atual controladora da Gerdau. Com o objetivo de garantir o fornecimento de matéria-prima logo após a Segunda Guerra Mundial, a família Gerdau adquiriu a Siderúrgica Riograndense S.A., uma produtora de aço também sediada em Porto Alegre. A capacidade de produção da Companhia foi aumentada em decorrência da construção de uma nova unidade industrial em Sapucaia do Sul, Rio Grande do Sul. Na segunda metade da década de 1960, a Companhia começou seu processo de expansão e diversificação de atividades. Esta expansão envolveu a aquisição de companhias em operação (o que ampliou a participação da Gerdau no mercado) e a construção de novas usinas no Brasil e no exterior. A primeira companhia adquirida foi a Indústria de Arames São Judas Tadeu S.A., em São Paulo, hoje denominada "Comercial Gerdau". A Comercial Gerdau, por meio de sua rede de distribuição, controla 70 filiais e oferece os produtos da Companhia por todo o país. Posteriormente, o Grupo Gerdau se expandiu por meio da aquisição e construção de várias unidades produtoras de aço, fábricas e unidades produtoras de cordoalhas, cabos de aço, telas soldadas e similares, localizadas nos principais mercados brasileiros e no exterior. Para assegurar sua vantagem competitiva em cada região onde opera, a Companhia adotou uma estratégia de expansão e desenvolvimento por meio da compra de companhias de médio porte localizadas no coração das principais regiões econômicas capazes de fornecer a matéria-prima, que é obtida nas mesmas áreas onde o produto final é vendido. No início do ano de 1995, um programa de reestruturação societária foi desenvolvido para simplificar a estrutura resultante do processo de expansão e desenvolvimento através das aquisições e constituições de empresas. Esta reestruturação aumentou a transparência das operações e teve grande aceitação no mercado de capitais brasileiro, intensificando as condições da Gerdau para alcançar o mercado internacional. A reestruturação começou com uma oferta pública de troca de ações preferenciais dos acionistas controladores da antiga Cosigua (hoje Gerdau S.A.), por ações dos acionistas minoritários das seguintes companhias: Guaíra, Açonorte e Pains. Esta operação foi realizada na Bolsa de Valores de São Paulo em fevereiro de Sua ampla aceitação pelos acionistas dessas companhias permitiu a continuação do processo de reestruturação. Durante o período compreendido entre fevereiro de 1995 e junho de 1997, 28 empresas do Grupo Gerdau foram incorporadas e as 6 companhias de capital aberto foram reduzidas para apenas 2: Gerdau S.A. e a holding Metalúrgica Gerdau S.A. Em janeiro de 1999, a Gerdau S.A. também incorp orou a Comercial Gerdau. Assim, todas as unidades produtoras de aço do Grupo Gerdau, instaladas no Brasil e no exterior, ficaram concentradas na Gerdau S.A. Na segunda metade do ano de 1997, a Gerdau adquiriu uma participação acionária no capital da Açominas e em dezembro de 1997, o Grupo adquiriu o controle da Sipsa, em São Luis, Argentina. Em maio de 1998, o Grupo firmou um contrato com os controladores da Sipar, em Rosário, Argentina, vindo a adquirir um terço do capital votante desta empresa (o Grupo, em contrapartida, transferiu, para os controladores da Sipar, um terço do capital votante da Sipsa). Em maio de 2000, o Grupo ampliou sua participação na Sipsa e na Sipar para 72% e 38%, respectivamente. Com o objetivo de adequar a estrutura de participações acionárias à nova realidade econômica da Argentina, a Gerdau promoveu um saneamento financeiro e posterior reestruturação societária de seus negócios naquele país. No final do mês de março de 2002, a sua participação de 72% na Sociedad Industrial Puntana S.A. SIPSA foi transferida para a coligada Sipar Aceros S.A.. Com essa operação, a Gerdau está mantendo a sua participação de 38% na Sipar, enquanto que a Sipsa passou a ser uma subsidiária integral da Sipar. Em 1999, a diretoria da Açominas apresentou aos acionistas um pedido de aumento de capital, cujo montante foi definido como o equivalente a US$ 175 milhões, o qual foi aprovado. Este aumento de capital possibilitou uma reorganização das participações dos acionistas controladores na Açominas e a Gerdau aumentou sua participação de 17,5% para 36,6%, passando esta a ser a maior participação minoritária no Grupo Gerdau. Além disso, a Gerdau conseguiu o direito de eleger o presidente do Conselho de Administração e um Conselheiro. Ademais, a Gerdau, por meio de seus conselheiros, indicou 15/01/ :14:40 Pág: 55

56 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA os diretores Financeiro e de Recursos Humanos, Comercial e Industrial, enquanto os outros acionistas nomearam o Diretor de Controladoria. Até então a Gerdau tinha o direito de nomear apenas um conselheiro e o Diretor Industrial. Mais recentemente, em dezembro de 2000, a Gerdau comprou, da Docenave (empresa do grupo Vale do Rio Doce), uma participação adicional na Açominas, aumentando sua posição para 37,45%, e, em setembro de 2001, sua participação passou para 38,05% com a compra de uma participação minoritária. Em 07 de dezembro de 2001, em leilão realizado pelo Banco Central do Brasil, a Gerdau realizou uma oferta de R$426,6 milhões para aquisição da participação de 17,67% do capital social da Açominas, com o que, a participação da Gerdau nesta empresa passou a ser de 54,14%. Por fim, em 30 de janeiro de 2002, a Gerdau anunciou um acordo com a empresa Natsteel, de Cingapura, para adquirir a totalidade da participação dessa empresa na Açominas, equivalente a 24,8%, mediante o pagamento de R$508,9 milhões, sujeitos à variação do dólar norte-americano até a data do pagamento. Referido acordo foi formalizado em 07/02/2002 e prevê que a Gerdau poderá exercer o direito de adquirir a participação da Natsteel até 09/09/2002 e efetuar o pagamento do valor acordado até dez dias após o término do prazo de preferência de 30 dias a que fazem jus os demais acionistas do bloco de controle. Assim sendo, a partir de outubro de 2002, caso os demais acionistas integrantes do bloco de controle da Açominas não exerçam seu direito de preferência, a Gerdau passará a deter aproximadamente 80% do capital votante e mais de 85% do bloco de controle da Açominas. Em 27 de setembro de 1999, o Grupo Gerdau adquiriu, da Kyoei Steel Ltd. de Osaka, Japão, 88% da participação acionária na FLS Holdings Inc., a qual, por sua vez, detinha 85% das ações da AmeriSteel, sediada em Tampa, Flórida, EUA. Em outubro de 2000, como conseqüência do exercício da opção detida pela Kyoei Steel Ltd., a Gerdau comprou os 12% restantes detidos pela Kyoei Steel Ltd. na FLS Holdings Inc. Através desta operação, o Grupo ampliou sua participação na Ameristeel, de 75%, para 85%. Em 31 de dezembro de 2001, o Grupo Gerdau anunciou a conclusão das negociações e a consequente aquisição dos ativos operacionais da usina siderúrgica Birmingham Southeast, LLC, localizada em Cartersville, cidade a 102 quilômetros ao norte de Atlanta, no Estado da Geórgia, Estados Unidos. O negócio resultou na transferência dos referidos ativos operacionais para a AmeriSteel, a subsidiária da Gerdau nos Estados Unidos. A unidade de Cartersville produz aproximadamente 400 mil toneladas de aço e de laminados por ano e é subsidiária da Birmingham Steel Corporation, empresa sediada em Birmingham, Alabama. Esta unidade atende os setores da construção civil e da indústria da região Sudeste dos Estados Unidos, através do fornecimento de vigas estruturais, barras e perfis médios e pesados. A produção da nova usina irá expandir e complementar a linha de produtos da AmeriSteel com bitolas de até 12 polegadas, principalmente no segmento de vigas estruturais, e ampliará em 17% a produção de aço das usinas na América do Norte e em 6% o volume consolidado do Grupo Gerdau. A operação envolveu o pagamento de US$48,8 milhões. A aciaria, os estoques e os terrenos da unidade foram negociados por US$24,8 milhões. Deste total, US$17,7 milhões foram pagos à vista e US$7,1 milhões referem-se a passivos com vencimento a curto prazo assumidos pelo Grupo Gerdau. Já a aquisição do lingotamento contínuo e da laminação envolveram o pagamento de US$24 milhões à vista, além da transferência, pela AmeriSteel à Birmingham Steel Corporation, de US$200 mil em ações da própria ex-controladora da usina de Cartersville. Panorama dos Negócios da Emissora A Emissora é a maior produtora de aços longos do Brasil, atuando, através de suas unidades industriais no Brasil e subsidiárias no Uruguai, Chile, Canadá, Argentina e Estados Unidos. O Grupo Gerdau dispõe de uma capacidade produtiva instalada de 11,0 milhões de toneladas de aço bruto, 8,3 milhões de toneladas de laminados e 0,9 milhões de toneladas de trefilados. O Grupo realiza sua produção através da tecnologia de mini mill, ou seja, pequenas unidades industriais regionais para vendas regionais, nas quais o aço é produzido em fornos elétricos, a partir da sucata e de ferrogusa que são mormente obtidas nas regiões onde tais unidades funcionam e são derretidas, lingotadas, laminadas e entregues. No Brasil, aproximadamente 70% da produção de aço da Gerdau é feita a partir de sucata utilizando-se fornos elétricos enquanto no exterior 100% da produção é feita por meio deste processo produtivo. A Gerdau também desenvolve sua atividade industrial por meio de unidades industriais que produzem aço a partir do minério de ferro, em alto-forno, e através do processo de redução direta por gás natural. Os produtos do Grupo Gerdau são produzidos com ampla gama de especialização, visando a um largo espectro de grupos consumidores. Os três principais mercados nos quais o Grupo vende seus produtos são: (i) construção civil; (ii) industrial; e (iii) agropecuário. Em 2000, os dois primeiros mercados representaram, aproximadamente, 98% do volume total de vendas em 15/01/ :14:40 Pág: 56

57 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA toneladas. Nesse ano, o Grupo Gerdau produziu 7,1 milhões de toneladas de aço bruto, dos quais 4,5 milhões foram produzidos no Brasil (correspondendo a 16,0% da produção nacional) e 2,6 milhões de toneladas pelas suas subsidiárias no exterior. No setor de laminados longos, a Gerdau é a maior produtora nacional, com aproximadamente 47% do total da produção. Em 2001, a produção do Grupo Gerdau totalizou 7,2 milhões de toneladas de aço bruto, 2,6% maior que em A produção de laminados, neste mesmo período, atingiu 6,0 milhões de toneladas, 2,6% superior ao ano anterior. As controladas da América do Norte produziram 2,3 milhões de toneladas de aço bruto e 2,2 milhões de toneladas de laminados em 2001, enquanto as controladas da América do Sul produziram 285 mil toneladas de aço bruto e 338 mil toneladas de laminados no mesmo período. No primeiro trimestre de 2002, a produção de aço bruto totalizou 2,2 milhões de toneladas, apresentando um aumento de 23,9% em relação à de igual período do ano anterior. Desse volume, 1,5 milhão de toneladas foi produzido no Brasil enquanto que 0,7 milhão foi produzido pelas suas subsidiárias no exterior. A produção de laminados longos, no primeniro trimestre de 2002, manteve-se estável em relação ao volume produzido no mesmo período de 2001, atingindo 1,5 milhão de toneladas, do qual 798 mil toneladas foram produzidos no Brasil e 683 mil toneladas pelas subsidiárias no exterior. As controladas da América do Norte produziram, no primeiro trimestre de 2002, 662,6 mil toneladas de aço bruto e 611,7 mil toneladas de laminados, 12,6% superiores aos volumes produzidos no primeiro trimestre de Já nas empresas localizadas na América do Sul, foram produzidos 69,0 mil toneladas de aço bruto e 71,1 mil toneladas de laminados. Em relação ao primeiro trimestre de 2001, tais volumes foram 5,2% maiores em aço e 8,1% menores em laminados, queda essa decorrente do desempenho mais fraco das empresas na Argentina. No exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2001, o Grupo atingiu uma receita bruta consolidada de R$ 7,1 bilhões, o que gerou um lucro líquido de R$ 546,3 milhões. No primeiro trimestre de 2002, a receita bruta consolidada foi de R$ 2,0 bilhões, gerando um lucro líquido de R$ 125,3 milhões. Estratégia de Negócios O principal foco de negócio da Gerdau é a produção descentralizada de produtos de aços longos usando fornos elétricos a arco (EAF) e tecnologia de lingotamento contínuo. As fábricas são localizadas e dimensionadas para que se adaptem à economia local e tenham acesso a mercados de maneira eficiente ( mini-mill ). Essa estratégia foi uma resposta às dimensões geográficas, à infra-estrutura limitada e aos elevados custos de frete do Brasil, e proporcionou o crescimento de um negócio focado na venda de produtos onde as matérias -primas são facilmente obtidas. A partir da metade da década de 70 até o começo dos anos 90, a Gerdau concentrou-se em aumentar sua participação de mercado no Brasil por meio do aumento da capacidade de produção das instalações existentes e de aquisições estratégicas. Foram compradas várias empresas, a maioria mini-mills com problemas de gestão, onde a grande contribuição da Gerdau foi muito mais gerencial do que de capital. A Gerdau aumentou a sua parcela na produção brasileira de aços longos de 14,1%, em 1975, para 47% em A parcela da Companhia na produção brasileira de aço bruto cresceu de 6,3% para 17,4% durante o mesmo período. A estratégia da Gerdau foi implementada através das seguintes aquisições: Aquisições no Brasil: na década de 1960, a Companhia adquiriu uma fábrica em Pernambuco, no Nordeste do Brasil. Na década de 1970, adquiriu duas fábricas (Alagoas e Paraná) e construiu sua maior planta, a Cosigua, no Rio de Janeiro. A estrutura da Gerdau desenvolveu-se ainda mais como resultado de sua participação nos leilões de privatização no Brasil no final da década de 1980 e início da década de Na primeira fase das privatizações adquiriu a usina de Barão de Cocais (1988) e a Usina Siderúrgica da Bahia S.A. -Usiba (1989). Na segunda fase, a mais ampla fase das privatizações, a Gerdau adquiriu a Companhia Siderúrgica do Nordeste -Cosinor(1991) e a Aços Finos Piratini S.A. (1992), uma fabricante de aços especiais, em parte com o objetivo de entrar no mercado de produtos de maior valor agregado. A Gerdau aumentou significativamente a produtividade das fábricas privatizadas (medida em toneladas métricas de aço bruto por homem/ano) através da redução do número de empregados e investimentos em melhorias tecnológicas de processos e equipamentos. Através desses investimentos e do melhor gerenciamento, a Gerdau tem sido bem-sucedida em melhorar significativamente a rentabilidade dessas empresas e alcançar melhores custos e produtividade dentro de um período de tempo relativamente curto. Em 1994, a Companhia adquiriu a Pains, uma siderúrgica localizada em Divinópolis, Minas Gerais, através da aquisição da Korf Gmbh, uma empresa alemã. A Gerdau desfez -se de outros bens que adquiriu através da Korf e que não eram relacionados com o principal negócio da Gerdau, a produção de aços longos comuns. A aquisição da Pains foi tema de um processo anti-truste no Brasil, que foi mais tarde resolvido de maneira bem sucedida para a Gerdau. Na 15/01/ :14:40 Pág: 57

58 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA segunda metade de 1997, a Gerdau adquiriu participação no capital da Açominas, uma fabricante brasileira de produtos semi-acabados. A Gerdau comprou ações adicionais da Açominas de 1997 a 2001, passando a deter 38,05% dessa Companhia. Adicionalmente, em 07 de dezembro de 2001, em leilão realizado pelo Banco Central do Brasil, a Gerdau realizou oferta para aquisição da participação de 17,67% do capital social da Açominas, ampliando sua participação nesta sociedade para 54,14%. Por fim, em 30 de janeiro de 2002, a Gerdau anunciou um acordo com a empresa Natsteel, de Cingapura, para adquirir a totalidade da participação dessa empresa na Açominas, equivalente a 24,8%, mediante o pagamento de R$508,9 milhões, sujeitos à variação do dólar norte-americano até a data do pagamento. Referido acordo foi formalizado em 07/02/2002 e prevê que a Gerdau poderá exercer o direito de adquirir a participação da Natsteel até 09/09/2002 e efetuar o pagamento do valor acordado até dez dias após o término do prazo de preferência de 30 dias a que fazem jus os demais acionistas do bloco de controle. Caso, findo esse prazo, os demais integrantes do bloco de controle não exerçam seu direito de preferência, a Gerdau passará a deter aproximadamente 80% do capital votante e mais de 85% do bloco de controle da Açominas. A tabela a seguir demonstra as aquisições domésticas e suas conseqüências no volume de produção e resultados financeiros. COMPANHIA Data de Aquisição AÇONORTE Dezembro de 1969 Produção de aço bruto (em t) Receita (em milhões de US$) Lucro líquido (em milhões de US$) GUAÍRA Dezembro de 1971 Produção de Aço Bruto (em t) Receita (em milhões de US$) Lucro líquido (em milhões de US$) COMESA Janeiro de 1974 Produção de Aço Bruto (em t) Receita (em milhões de US$) Lucro líquido (em milhões de US$) HIME Fevereiro de 1985 Produção de Aço Bruto (em t) Receita (em milhões de US$ ) Lucro líquido (em milhões de US$) USIBA Outubro de 1989 Produção de Aço Bruto (em t) Receita (em milhões de US$) Lucro líquido (em milhões de US$) PIRATINI Fevereiro de 1992 Produção de Aço Bruto (em t) Receita (em milhões de US$) Lucro líquido (em milhões de US$) PAINS Fevereiro de 1994 Produção de Aço Bruto (em t) Receita (em milhões de US$) Lucro líquido (em milhões de US$) Fonte: Gerdau Ano Fiscal antes ,1 ND 0, ,9 ND 0, ,7 0,9 (1,7) ,2 47,7 (5,0) ,4 101,8 (19,2) ,9 66,8 (21,0) 10/92 / 09/93 438,2 138,8 2, ,8 ND 1, ,0 5,8 0, ,9 4,5 0, ,1 ND ND ,9 78,8 (12,6) ,4 61,3 (5,1) 10/93 / 12/94 502,7 253,0 2,6 Anos Fiscais subseqüentes à Aquisição ,1 59,6 102,8 114,3 ND 13,3 31,6 52,9 1,4 1,8 5,9 5, ,2 11,2 1, ,0 4,6 0, ,3 68,9 (0,4) ,0 72,9 1, ,2 94,1 1, ,5 219,1 4, ,5 18,3 2, ,3 6,2 0, ,2 91,6 (3,1) ,4 164,6 2, ,5 193,6 6, ,9 13,3 1, ,1 6,8 0, Incorporada na Cosigua (atualmente Gerdau S.A.) ,9 96,6 2, ,5 13,9 1, ,8 8,3 0, ,4 167,4 1, Incorporada à Riograndense (atual Gerdau S.A.) 1997 Incorporada à Gerdau S.A. Aquisições no exterior: o Grupo Gerdau tem crescido fora do Brasil através de aquisições estratégicas. Em 1981, o Grupo adquiriu a Siderúrgica Laisa S.A., no Uruguai (agora Gerdau Laisa S.A.), sua primeira siderúrgica fora do Brasil. Essa aquisição foi seguida, em 1989, pela aquisição da Courtice Steel Inc. (agora Gerdau Courtice Steel Inc.), no Canadá, e, em 1992, pela aquisição da Siderúrgica Aza S.A. (agora Gerdau Aza S.A.), no Chile. Em maio de 1995, a Manitoba Rolling Mill Inc., uma divisão da Canam Manac Group, localizada em Selkirk, Canadá, foi adquirida pelo Grupo Gerdau. O Grupo assumiu o controle administrativo em 1º de junho de 1995 e renomeou a fábrica para Gerdau MRM Steel Inc. Em dezembro de 1997, a Companhia adquiriu o controle da Sipsa, na Argentina, uma usina de laminação com capacidade de produção de toneladas de produtos laminados, a fim de aumentar a sua presença em um importante mercado exportador. Em maio de 1998, a Companhia celebrou um 15/01/ :14:40 Pág: 58

59 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA acordo para adquirir um terço das ações de uma outra usina de laminação argentina, a Sipar, e transferir, para os controladores da Sipar, um terço das ações da Sipsa. Em 27 de setembro de 1999, a Gerdau adquiriu da Kyoei Steel Ltd. de Osaka, Japão, 88% da FLS Holdings Inc., que, por sua vez, possui 85% das ações da AmeriSteel Corp., empresa sediada em Tampa, Florida, USA. Em 2000, o Grupo adquiriu os 12% remanescentes da FLS Holding Inc., ficando, assim, com 85% da AmeriSteel. Também em 2000, o Grupo aumentou sua participação na Sipsa para 72% e na Sipar para 38%, conforme já mencionado. Em 31 de dezembro de 2001, o Grupo Gerdau anunciou a aquisição dos ativos operacionais da usina siderúrgica Birmingham Southeast, LLC, localizada em Cartersville, no Estado da Geórgia, Estados Unidos. O negócio foi realizado através da subsidiária nos Estados Unidos, a AmeriSteel. COMPANHIA Data de Aquisição Ano Fiscal antes Anos Fiscais subseqüentes à Aquisição da Aquisição LAISA - Uruguai Produção de aço bruto (em t) 12,4 17,5 15,9 16,7 19,2 12,8 COURTICE - Canadá Produção de aço bruto (em t) 30,0 170,6 177,8 190,0 227,0 234,0 AZA - Chile Produção de aço bruto (em t) 33,2 34,0 41,8 62,7 72,8 79,0 MRM - Canadá Produção de aço bruto (em t) 156,4* 273,8 310,3 294,9 290,6 304,8 SIPSA - Argentina Produção de laminados (em t) 39,0 38,5 37,9 29,4 SIPAR - Argentina Produção de laminados (em t) 40,8 37,3 45,9 AmeriSteel - EUA Produção de aço bruto (em t) 453, , ,8 * Produção de 7 meses ** Produção de 9 meses Fonte: Gerdau Após este período de aquisições, a estratégia da Companhia passou a ser: investir em produtos trefilados e aços especiais, permitindo a diversificação. Tendo alcançado uma participação maior e mais estável no mercado de aços longos, a continuidade desta diversificação está sujeita a uma revisão, de modo que fique assegurado o investimento da Companhia em produtos de valor agregado. A Companhia não acredita que seja necessário aumentar sua capacidade de produção ou participação no mercado por meio de novas aquisições no Brasil, mas estas podem acontecer caso surjam oportunidades apropriadas. Por exemplo, no período compreendido entre o último trimestre de 1999 e 2001, a Companhia ampliou sua participação de 17,5% para 54,14% na Açominas. Perspectivas A Companhia continuará a implementar sua estratégia a curto e médio prazos de acordo com as seguintes diretrizes: (i) Administração Financeira: Tendo em vista os altos custos de financiamentos no Brasil e a atual tendência da indústria siderúrgica mundial, a estratégia de médio prazo do Grupo é consolidar as atuais aquisições e reduzir suas despesas financeiras. Esta redução se dará através de uma estratégia financeira de extensão do prazo das dívidas atuais, visando ao aumento do fluxo de caixa disponível para reinvestimentos sem substanciais aumentos na alavancagem.. O foco é aumentar a eficiência e lucratividade das operações existentes e limitar a alocação de capital para aquisições apenas às melhores oportunidades. (ii) Administração de custos: A Gerdau continuará concentrando-se em assegurar os mais adequados e confiáveis fornecedores de sucata, bem como em ajustar seu nível de produção a fim de minimizar seus custos industriais. Muito embora a Companhia tenha flexibilidade suficiente para alternar sua produção do mercado doméstico para as exportações conforme as tendências do mercado, as vendas domésticas geralmente têm sido 15/01/ :14:40 Pág: 59

60 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA mais lucrativas que as exportações e é provável que tal fato perdure no futuro, o que fará a Gerdau focar-se substancialmente nas vendas regionais de suas unidades. Não obstante, a histórica volatilidade da economia fez com que o Grupo Gerdau procurasse manter um elevado grau de flexibilidade na produção e no mercado a fim de atender prontamente às exigências e condições do mercado. A aquisição da Ameristeel nos Estados Unidos (com capacidade instalada de 2,7 milhões de toneladas de aço bruto por ano) e o aumento dos investimentos na Açominas (com capacidade instalada de 3,0 milhões de toneladas de aço bruto por ano) constituem importantes passos para o desenvolvimento das atividades do Grupo no futuro. 15/01/ :14:40 Pág: 60

61 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Panorama Geral Desde a década de 1940, o aço tem sido de vital importância para a economia brasileira. Como resultado da interrupção no fornecimento de aço durante a Segunda Guerra Mundial e, em decorrência do modelo econômico adotado pelo Governo Federal, que visava a auto-suficiência das indústrias de base, o governo brasileiro iniciou o desenvolvimento da indústria siderúrgica nacional com a fundação da Companhia Siderúrgica Nacional ("CSN"). A CSN foi constituída simultaneamente à Companhia Vale do Rio Doce ("CVRD"), que foi criada para explorar as vastas reservas minerais do país. A produção brasileira de aços planos permaneceu sob o controle estatal pelo período de quase 50 anos, enquanto o segmento de aços não-planos (aços longos) foi tradicionalmente controlado por empresas do setor privado, tais como o Grupo Gerdau. Com o desenvolvimento da indústria de base no Brasil durante as décadas de 1960 e 1970, o governo criou a Siderurgia Brasileira S.A. SIDERBRÁS, que monopolizou a indústria siderúrgica nacional durante o período. Em conseqüência da crise econômica da década de 1980, o acesso do governo brasileiro ao capital estrangeiro foi severamente restringido, o que limitou ainda mais sua capacidade de investimento no setor. No início da década de 1990, o governo instituiu o Programa Nacional de Desestatização ("PND"), sendo eleita a indústria siderúrgica a primeira das indústrias de base a ser privatizada sob tal programa. Os maiores produtores de aços planos, que haviam operado na forma de empresas semi-autônomas, sob o controle da SIDERBRÁS, foram individualmente privatizados, a começar pela Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais Usiminas, em outubro de Este processo perdurou até o ano de 1993 e resultou na liquidação da SIDERBRÁS, bem como no leilão de outras sete empresas (Companhia Siderúrgica do Nordeste Cosinor, Aços Finos Piratini S.A., Companhia Siderúrgica de Tubarão, Companhia Aços Especiais Itabira Acesita, Companhia Siderúrgica Nacional, Companhia Siderúrgica Paulista Cosipa e Aços Minas Gerais S.A. Açominas), criando, assim, um grupo de companhias operando eficientemente na indústria siderúrgica no Brasil. O setor siderúrgico ocupa posição de destaque na economia brasileira, representando 2,0% do Produto Interno Bruto nacional (PIB) em Em 2000 (o ano mais recente em que os dados são disponíveis), o Brasil era o décimo maior exportador de aço do mundo, atrás de países como Japão, Rússia e Alemanha, com exportações de 9,6 milhões de toneladas, correspondentes a 3,2% do total das exportações mundiais. O Brasil, no entanto, é um país cujas importações de aço são quase insignificantes com exportações líquidas correspondentes a 8,7 milhões de toneladas. Em 2000, o Brasil apresentou um total de exportações equivalent es a 9,6 milhões de toneladas, e importações correspondentes a 0,9 milhões de toneladas, o que, por sua vez, equivale a aproximadamente 6% do consumo no País. Em 2001, o consumo aparente foi de 16,7 milhões de toneladas, 6,0% superior a O Brasil em 2001, foi o nono maior produtor mundial de aço bruto. e manteve-se na primeira posição entre os países da América Latina. A menor produção em relação a 2000, deve-se às paradas programadas para reforma dos altos-fornos da Açominas, Cosipa e CSN. Até o primeiro trimestre de 2002, o Brasil manteve-se como primeiro produtor de aço bruto da America Latina,com uma produção de 7,0 milhões de toneladas, seguido do México, Argentina e Venezuela. A indústria siderúrgica ocupa posição de destaque na economia nacional, com crescimento da participação na formação da renda agregada. Em 2000 apresentou substancial aumento do faturamento e do recolhimento de impostos e saldo positivo na balança comercial mas com pequena redução dos empregos diretos e crescimento dos terceirizados. Já em 2001, últimos dados disponíveis, os números apresentaram decréscimos, devido às paradas programadas para reformas na Açominas, CSN e Cosipa e, principalmente às menores exportações causadas pelo racionamento de energia elétrica. O faturamento do setor siderúrgico neste ano foi de US$ 8,6 bilhões, sendo o mercado interno responsável por US$6,5 bilhões e o externo pelo restante. O saldo da balança comercial mateve-se positivo, porém com redução de aproximadamente 19%. Os empregos próprios e terceirizados por sua vez aumentaram, chegando a 54 mil e 14,7 mil postos respectivamente. 15/01/ :31:16 Pág: 1

62 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Panorama da Siderurgia Brasileira Produção Mundial de Aço Bruto 788,4 milhões de t 847,4 milhões de t 845,5 milhões de t Produção brasileira de Aço Bruto 25,0 milhões de t 27,9 milhões de t 26,7 milhões de t Participação brasileira na produção Latino 49,1% do Total 49,7% do Total 51,6% do Total Americana de aço bruto Exportações brasileiras 10,0 milhões de t 9,6 milhões de t 9,3 milhões de t Contribuições : PIB * 1,7% 2,0% 2,0% Impostos pagos US$ 1,3 bilhão US$ 1,8 bilhão US$ 1,6 bilhão Empregos Próprios 52,9 mil 52,7 mil 54,0 mil Empregos Terceirizados 8,3 mil 12,3 mil 14,7 mil Faturamento US$ 7,9 bilhões US$ 10,0 bilhões US$ 8,6 bilhões Mercado Interno US$ 5,6 bilhões US$ 7,4 bilhões US$ 6,5 bilhões Mercado Externo US$ 2,3 bilhões US$ 2,6 bilhões US$ 2,1 bilhões Saldo da Balança Comercial US$ 1,9 bilhão US$ 2,1 bilhão US$ 1,7 bilhão Fonte: IBS; contendo alguns indicadores estimados pelo BNDES. * Participação do faturamento líquido e impostos pagos pelo setor siderúrgico no PIB. Mercado Siderúrgico Após 1997, ano em que a siderurgia brasileira foi impulsionada pela aceleração do consumo interno de aço e pelo aumento nas exportações, o mercado siderúrgico enfrentou um novo cenário no período 1998/99. Com as sucessivas crises econômicas ocorridas no mundo e seus reflexos negativos na economia interna brasileira, esta tendência de crescimento não se manteve, ocorrendo queda de 1,5% na produção de aço bruto em 1998, como também reduções de 5,5% no consumo aparente e de 4,4% nas exportações de aço. Esta tendência manteve-se em 1999, com a produção de aço bruto decrescendo 3,0% e redução do consumo aparente de aço em 2,8%, obrigando a indústria a impulsionar as exportações em 14,6%. Em 2000, com a recuperação da economia interna, a produção siderúrgica voltou a crescer 11,5%, e o consumo aparente 11,9%, ocorrendo, por sua vez, queda das exportações em 4,1%, motivada, em parte, pelas barreiras protecionistas observadas em importantes países importadores. Em 2001, a produção de aço bruto decresceu em 4,1%, comparado a 2000, devido às paradas para reforma e aumento de capacidade nos fornos da Açominas, Cosipa e CSN. As vendas internas cresceram 5,1% comparadas ao ano anterior, porém com queda de 3,2% nas exportações, o que se deve ao enfraquecimento das exportações de produtos planos e às medidas adotadas para atender ao racionamento de energia elétrica. Neste mesmo período, as importações cresceram 15,8%, quando comparadas com Em 2001 o Brasil ocupava a nona posição no ranking dos maiores produtores de aço bruto do mundo, apurado pelo IISI. A Gerdau foi a empresa brasileira melhor posicionada no ranking da Metal Bulletin, ocupando a 24ª posição, seguida pela CST, CSN e Usiminas na 39 a, 42 a e 43 a posições, respectivamente, segundo os últimos dados disponíveis. A exemplo do ocorrido com a Gerdau, também poderá ocorrer aumento da internacionalização da siderurgia brasileira, tanto com maior participação de capitais externos no setor quanto com aquisições por empresas brasileiras de participações em unidades no exterior, facilitando acesso aos mercados mais protegidos. 15/01/ :31:16 Pág: 2

63 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Siderurgia Brasileira (Milhões de t) Discriminação % 97/96 % 98/97 % 99/98 % 00/99 % 01/00 Capacidade de Produção 30,0 0,0 30,0 0,0 31,0 3,3 30,0 3,2 33,0 10 de Aço Bruto Produção de Aço Bruto 26,2 3,6 25,8-1,5 25,0-3,0 27,9 11,5 26,7-4,1 Consumo Aparente 15,3 52,8 14,5-5,5 14,1-2,8 15,8 11,9 16,7 6,0 Vendas Internas 14,7 15,6 13,6-7,1 13,4-1,3 14,9 11,2 15,7 5,1 Importação 0,8 110,1 0,9 13,2 0,6-27,9 0,9 44,8 1,0 15,8 Exportação 9,2-10,7 8,8-4,4 10,0 14,6 9,6-4,1 9,3-3,2 Fonte: IBS Estatísticas da Siderurgia (janeiro/ 2002) Exportações, Importações e Preços de Produtos de Aço As exportações siderúrgicas brasileiras apresentaram quedas seguidas em 1997 e 1998, especialmente devido à queda no consumo dos países asiáticos. Por outro lado, as importações siderúrgicas aumentaram substancialmente em volume, dobrando entre 1996/98. Em 1999, o valor das exportações siderúrgicas brasileiras apresentaram queda de 14,1% em dólar sobre as de 1998, atingindo US$ 2,3 bilhões, apesar do aumento de 14,6% do volume exportado, pois os preços médios sofreram drásticas reduções. Em 2000, observou-se a queda das exportações em volume, mas o seu valor foi maior, atingindo US$ 2,6 bilhões, face à melhoria nos preços praticados, especialmente nos semi-acabados. Nesse ano, o volume das importações cresceu substancialmente. O saldo na balança comercial foi de US$ 2,1 bilhões, contra US$ 1,9 bilhão de Em 2001, o saldo da balança comercial continuou positivo, mesmo com menores volumes de exportações e com o crescimento das importações. Já no primeiro trimestre de 2002, as exportações foram de U$ 388 milhões e as importações foram de US$ 89 milhões, o que gerou um saldo positivo de US$ 299 milhões. Exportações e Importações (Mil t) Produtos 1998 % 98/ % 99/ % 00/ % 01/00 Jan/Fev (01) Jan/Fev (02) %02/01 Exportações , , , ,4 1,7 1,8 10,3 Semi Acabados , , , ,4 1,1 1,4 24,5 Aços Planos , , , ,1 0,3 0,2-23,9 Aços longos , , ,5 0,2 0,2-24,0 Transformados 272-2, , , ,9 0,1 0,1 36,5 Importações , , , ,7 125,7 137,2 9,2 Aços Planos , , ,4 1,1 0,5-51,6 Aços Longos , , , ,4 74,5 77,6 4,2 Semi-Acabados 8-87,8 2-66, , ,9 34,0 45,7 34,3 Transformados 218-5, , , ,8 16,1 13,4-16,8 Fonte: IBS - Estatísticas da Siderurgia (janeiro / 2002 e abril / 2002), contendo algumas estimativas BNDES Em 1999, os preços dos produtos exportados pelo Brasil apresentaram queda de 25,0% no preço médio FOB em dólar praticado. Devido ao crescimento da demanda na Ásia, Europa e EUA, os preços praticados a partir do segundo semestre de 1999 iniciaram uma recuperação, especialmente nos produtos planos e semi-acabados, atingindo, respectivamente, US$ 315/t e US$ 172/t segundo o IBS. Em 2000, os preços praticados nas exportações atingiram patamares mais elevados, com média anual de US$ 388/t e US$ 219/t, respectivamente para os produtos planos e semi-acabados. Em 2001, tais valores reduziram-se passando a uma média anual de US$378/t para planos e US$ 172/t para semi-acabados. 15/01/ :31:16 Pág: 3

64 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Produção Siderúrgica Produção por Linha de Produtos (Milhões de t) Produtos 1998 % 98/ % 99/ % 00/ % 01/00 1T01 1T02 %1T01/1T02 Aço Bruto 25,8-1, ,9 11,5 26,7-4,1 7,1 7,0-0,8 Laminados 16,4-5,7 16,8 2 18,2 8,5 18,1-1,1 4,6 4,4-3,9 Planos 10,4-7,8 10,1-2,6 11,2 10,8 10,6-5 2,7 2,7-2,4 Longos 6-1,8 6,7 10,3 7 4,9 7,4 5,1 1,9 1,7-6,0 Semi-acabados 6,9 2 7,1 4 7,6 6,4 7,7 1,3 1,8 2,2 20,4 Placas 5 10,6 5,4 9,4 5,6 3 5,9 5,5 1,4 1,7 23,1 Blocos, 1,9 15,3 1,7-10,1 2 17,2 1,8-10,6 0,5 0,5 12,4 Fonte: IBS; Informe Estatístico (janeiro / 2002 e abril / 2002) Em 2000, as grandes siderúrgicas, a exceção da CSN, registraram aumentos significativos na produção de aço, com acréscimo no geral de 2,9 milhões de toneladas em relação a 1999, destacando-se os maiores crescimentos na Usiminas, Belgo Mineira, Açominas e V&M do Brasil (ex-mannesmann). Já em 2001, devido as paradas programadas e ao racionamento de energia, a produção nacional decresceu. Dentro deste cenário, o setor de longos foi o mais positivo apresentando acréscimo de 5,1%. No primeiro trimestre de 2002, a produção nacional de aço bruto atingiu 7,0 milhões de toneladas, apresentando um pequeno decréscimo de 0,8% em relação ao mesmo período de Produção de Aço Bruto por Empresa (Mil t) Empresas 1998 % 98/ % 99/ % 00/ % 01/00 1T01 1T02 %1T01/1T02 CST semi , , , , ,6 Açominas semi , , , , ,6 CSN planos , , , ,3 Usiminas planos , , , , ,9 Cosipa planos , , , , ,4 Acesita planos 687 8, , , , ,5-11,6 Gerdau longos , , , ,5 Belgo-Mineira longos , , , , ,3 Aços Villares longos , , , ,9 93,8 90,7-3,3 V&M do Brasil longos , , , ,5 110,9 111,8 0,8 Outras longos 486-2, , , , ,5 Total , , ,8 Fonte: IBS Iinforme Estatístico (janeiro / 2002 e abril / 2002) Produção de Aço Bruto A produção brasileira de aço bruto cresceu de 22,6 milhões de toneladas, em 1991, para 27,9 milhões em 2000, com pequena queda em 2001, recuando para 26,7 milhões de toneladas.. Em 2001, o Brasil foi responsável por 51,6% da produção total de aço da América Latina, sendo o maior produtor da região e o nono maior produtor mundial de aço, cuja participação correspondeu a 3,2%. Nos primeiros dois meses de 2002 a produção de aço no Brasil representou 55,7% da produção da América Latina. Durante os últimos 11 anos, a produção mundial de aço bruto oscilou entre 720 e 847 milhões de toneladas. Em tal período, a produção brasileira representou de 3,1% a 3,5% da produção mundial. A tabela abaixo demonstra o histórico da produção de aço bruto e os dados relacionados nos períodos indicados. Os principais produtos de aço bruto são os lingotes, tarugos, blocos e placas, produzidos durante as fases de fusão e lingotamento contínuo no processo de produção. 15/01/ :31:16 Pág: 4

65 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Produção de Aço Bruto (Milhões de t) Mundo EUA América Latina México Brasil % Brasileiro na produção mundial ,5 90,1 51,8 13,1 26,7 3,20% ,4 101,5 56,1 15,7 27,9 3,29% ,4 97,4 51,0 15,2 25,0 3,17% ,5 98,7 51,4 14,2 25,8 3,32% ,1 98,5 52,4 14,2 26,2 3,28% ,3 95,5 50,1 13,2 25,2 3,36% ,5 95,2 47,8 12,1 25,1 3,34% ,3 91,2 46,0 10,3 25,7 3,54% ,7 88,8 43,6 9,2 25,2 3,46% ,7 84,3 42,2 8,5 23,9 3,32% ,6 79,7 39,6 8,0 22,6 3,08% Fonte: IBS Estatísticas da Siderurgia (janeiro/ 2002). Produção de Laminados no Brasil Os laminados são produtos de maior valor agregado, incluindo fio-máquina, vergalhões, barras e perfis. A tabela abaixo demonstra o histórico da produção no Brasil nos períodos indicados. A produção de laminados planos apresentou quedas sucessivas nos anos de 1998 e Com a retomada do consumo em 2000, este segmento voltou a apresentar crescimento da ordem de 10,8%. Os laminados longos iniciaram movimento de retomada a partir de 1999, com continuidade em 2000, influenciado pelo aumento das suas exportações. Em 2001, mesmo com menores vendas no mercado externo, o setor de longos apresentou aumento de 5,1% na produção de laminados em relação ao mesmo período do ano anterior. Produtos Laminados Planos Longos Total (milhões de toneladas) 1T02 2,7 1,7 4, ,6 7,4 18, ,2 7,0 18, ,1 6,7 16, ,4 6,0 16, ,3 6,1 17, ,0 5,7 16, ,6 5,5 16, ,7 6,6 17, ,0 6,5 16, ,1 5,8 15, ,4 5,5 14,9 Fonte IBS Informe Estatístico (janeiro/ 2002 e abril / 2002) Produção de Laminados Longos Os produtos laminados longos resultam do processo de laminação dos tarugos, sendo ofertados em aços carbono com baixo teor de ligas e aços ligados/especiais, incluindo-se os de alto carbono. Em aço carbono tem-se os produtos: perfis 15/01/ :31:16 Pág: 5

66 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO leves, médios e pesados (eletrificação e torres de transmissão); trilhos e acessórios ferroviários; vergalhões (construção civil); fio-máquina (arames, trefilados, etc) e barras (automobilística, forjados e extrudados). Em aços ligados, tem-se os produtos: fio-máquina (parafusos e outros); barras (construção mecânica, ferramentas, inoxidáveis e válvulas) e finalmente tubos sem costura (petróleo e gás). O principal mercado local para aços longos especiais é a indústria automobilística. A produção do Grupo Gerdau é realizada utilizando sucata, com redução em forno elétrico (no conceito de mini-mills), enquanto a da Belgo-Mineira é obtida em sua principal unidade, através de alto-forno a coque em operação desde 1999 (anteriormente este processo era feito através de alto-forno a carvão vegetal). O Grupo Belgo-Mineira controla ainda três unidades industriais (Piracicaba, Juiz de Fora e Cariacica) com processo tecnológico à base de forno elétrico e sucata, à semelhança do Grupo Gerdau. Gerdau e Belgo ganharam market share ao longo dos anos, por força da aquisição/incorporação de diversas empresas produtoras de laminados longos, razão pela qual apresentam crescimento nas produções ano a ano. Produção de Laminados Longos por Empresa (mil toneladas) Prod. Laminados T02 Longos Comuns Gerdau Belgo Mineira Mendes Junior Outros Longos Especiais Villares/Metals Gerdau Acesita Mannesmann Tubos s/costura Mannesmann Excell Total Longos Fonte: IBS Informe Estatístico (janeiro/ 2002 e abril / 2002)/BNDES e Gerdau 15/01/ :31:16 Pág: 6

67 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Produtores de Laminados Longos 1T02 Gerdau 46% V&M do Brasil 6% Outros 1% Belgo 38% Aços Villares 5% Barra Mansa 4% Fonte: IBS Informe Estatístico (abril/ 2002) Observa-se no comportamento da produção de laminados no Brasil ao longo de uma série de 11 anos uma grande regularidade, na faixa entre 14 e 18 milhões de t/ano. Para o total dos laminados longos, este patamar tem variado entre 5,5 e 7,5 milhões de t/ano. Os laminados longos representaram 38,4% do total de laminados (planos e longos) em Em 2001, essa proporção aumentou, sendo os produtos laminados longos responsáveis por 40,9% do total. Já no primeiro trimestre de 2002, essa proporção caiu para 39,5%. A indústria brasileira de laminados longos apresenta alto grau de concentração, com liderança da Gerdau e da Belgo Mineira nos longos comuns, com participações de 49% e 42%, respectivamente, em 2001, e 45% e 44%, no primeiro trimestre de Nos longos especiais, a Aços Villares e a Gerdau têm 58% e 42%, respectivamente (59% e 41% no primeiro trimestre de 2002). Esta concentração é resultado do processo de reestruturação que vem ocorrendo na indústria mundial de aço desde o final da década de 80 e que também atinge o segmento de longos no Brasil. A partir de dezembro de 2001, com a maior participação da Gerdau na Açominas, a Gerdau passou a deter 47% do mercado brasileiro de longos. A Gerdau destaca-se por aquisições e participações em empresas no país, podendo-se ressaltar os movimentos envolvendo Usiba (1989), Piratini (1992) e Açominas (1997). O Grupo Gerdau também vem aumentando a sua internacionalização com aquisição de unidades na América Latina (Chile, Argentina e Uruguai) e na América do Norte (Canadá e Estados Unidos). Em setembro de 1999, a Gerdau adquiriu o controle acionário da AmeriSteel, produtora de vergalhões com quatro unidades nos Estados Unidos. Durante o ano de 2000 também houve aumentos de participação na AmeriSteel (para 85%), Sipsa (para 72%), Sipar (para 38%) e Açominas (para 37%). Em 2001 a participação da Gerdau na Açominas aumentou, inicialmente, para 38% e, em 07 de dezembro de 2001, por meio de leilão realizado pelo Banco Central do Brasil, a Gerdau realizou uma oferta para aquisição da participação de 17,67%, ficando, assim, com 54,14% do capital total da Açominas Em 31 de dezembro de 2001, o Grupo Gerdau anunciou a conclusão das negociações para a aquisição, por US$ 48,8 milhões, dos ativos operacionais da usina siderúrgica Birmingham Southeast, localizada em Cartersville, cidade a 102 quilômetros ao norte de Atlanta, no Estado da Geórgia. O negócio foi realizado por meio da AmeriSteel. Por fim, em 30 de janeiro de 2002, a Gerdau anunciou um acordo com a empresa Natsteel, de Cingapura, para adquirir a totalidade da participação dessa empresa na Açominas, equivalente a 24,8%, mediante o pagamento de R$508,9 milhões, sujeitos à variação do dólar norte-americano até a data do pagamento. Referido acordo foi formalizado em 07/02/2002 e prevê que a Gerdau poderá exercer o direito de adquirir a participação da Natsteel até 09/09/2002 e efetuar o pagamento do valor acordado até dez dias após o término do prazo de preferência de 30 dias a que fazem jus os demais acionistas do bloco de controle. Caso, findo esse prazo, os demais integrantes do bloco de controle não exerçam esse direito de 15/01/ :31:16 Pág: 7

68 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO preferência, a Gerdau passará a deter aproximadamente 80% do capital votante e mais de 85% do bloco de controle da Açominas. Com isso, a capacidade instalada do Grupo Gerdau ascende a 3,8 milhões de toneladas de aço bruto no exterior e 7,2 milhões de toneladas no país, considerando a consolidação de 100% na Açominas, a qual tem capacidade de 3,0 milhões de toneladas. Esta estratégia de internacionalização é justificada pelo fato de, no segmento de longos, a questão logística ser de grande importância, considerando não só o abastecimento da matéria-prima sucata, como o atendimento de mercados locais. Do mesmo modo, ressalta-se, no segmento de aços longos, a relevância da sinergia com o cliente visando ao atendimento de suas especificidades. Este fato reforça a tendência do Grupo Gerdau de verticalização com atuação na distribuição dos produtos através de centros de serviço. A Belgo Mineira, controlada pela multinacional luxemburguesa Arbed, vem se reestruturando ao longo dos últimos anos com a incorporação de unidades no Brasil, incluindo o processo de arrendamento da Mendes Júnior. Em 2000, a Belgo adquiriu parte da Acindar na Argentina. A Belgo, tendo como foco o cliente, redistribuiu sua produção criando subsidiárias especializadas nos diversos subsegmentos. Além disso, vem investindo na formação de distribuidoras para produtos direcionados à construção civil e agropecuária. O processo de reestruturação também atingiu o grupo Villares, que promoveu a sua racionalização, especialização e fechamento de plantas. Os laminados longos comuns representam 84% do segmento de longos. Fio-máquina e vergalhões são os produtos mais significativos, representando 70% da produção de longos. Custos de Produção O custo de produção de aço no Brasil é um dos menores do mundo, tendo como principais vantagens os custos relativamente baixos de matéria-prima e mão-de-obra. O Brasil também usufrui do benefício de ter um mercado interno relativamente amplo. Tais vantagens são afetadas, até certo ponto, pela dependência de matérias-primas importadas, tais como o coque, utilizado pela usinas integradas, e pelos altos custos de financiamentos internos. Consumo O PIB em 2001 cresceu apenas 1,51%. Já em 2000, o crescimento foi de 4,87% e, respectivamente, de 0,8%, 0,2% e 3,3% em 1999, 1998 e O crescimento do PIB verificado em 2000 ensejou uma maior demanda doméstica de produtos siderúrgicos. As vendas totais internas, em conjunto com as importações, aumentaram mais de 21%, passando de 13,0 milhões de toneladas, em 1996, para 15,8 milhões de toneladas. A produção industrial brasileira cresceu em todos os setores da economia que apresentam elevado consumo de aço: automotivo, construção civil, bens duráveis e empreendimentos agrícolas. Em 2001, o consumo aparente foi de 16,7 milhões de toneladas, 6,0% maior que o mesmo período do ano anterior, sendo este aumento menos relevante devido, em parte, à acentuada queda da produção industrial, ao racionamento de energia, à alta das taxas de juros e à instabilidade econômica e política internacional. Historicamente, a indústria siderúrgica brasileira foi afetada por flutuações substanciais na demanda doméstica de aço. Embora a demanda per capita nacional varie de acordo com o PIB, as flutuações na demanda de aço tendem a ser mais acentuadas do que na atividade econômica em geral. Após atingir o patamar de 15,3 milhões de t em 1997, o consumo brasileiro reduziu-se em 1998, apresentando queda de 55%. Em 1999, o consumo voltou a apresentar retração, atingindo 14,1 milhões de t, com queda de 2,8% sobre Em 2000, o consumo total evoluiu 12%, atingindo 15,8 milhões de toneladas. Já em 2001, os últimos dados disponíveis indicam que o consumo total chegou a 16,7 milhões de toneladas. O consumo de produtos planos foi o que mais sofreu acréscimo, ou seja, 7,5%. O consumo de produtos longos apresentou crescimento da ordem de 5,0%. 15/01/ :31:16 Pág: 8

69 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Consumo Aparente de Produtos Siderúrgicos (Mil t) Produtos 1998 %98/ %99/ %00/ %01/00 Aços Planos , , , ,0 Aços Longos , , , ,5 Total , , , ,0 Fonte: IBS; Estatísticas da Siderurugia (janeiro/ 2002), contendo estimativas BNDES Panorama Industrial Brasil e Exterior Desde os anos 40, o aço tem sido de vital importância para a economia brasileira. Como resposta à interrupção no fornecimento deste recurso durante a Segunda Guerra Mundial, o governo brasileiro incentivou o desenvolvimento da indústria siderúrgica no país através da constituição da Companhia Siderúrgica Nacional ("CSN"), produtora de aços planos, e da Companhia Vale do Rio Doce, uma extratora de minério de ferro. Durante quase 50 anos sob o controle estatal, o setor de aços planos brasileiro foi coordenado em bases nacionais e monopolísticas pela Siderbrás. O Estado teve sua atuação bem menor em relação aos setores de não-planos, os quais foram tradicionalmente constituídos por companhias menores do setor privado como a Gerdau. Resultado de uma crise econômica no ano de 1980, o acesso do Governo brasileiro ao capital estrangeiro foi severamente restringido, impedindo novos investimentos estatais no setor siderúrgico. No ano de 1990, o Governo brasileiro designou a indústria de aço como a primeira a ser privatizada no país. A partir de 1991, as empresas produtoras de aços planos, as quais operavam como companhias semi-autônomas sob o controle da Siderbrás, foram privatizadas. Hoje, a indústria de aço brasileira é composta por 12 companhias, todas privadas, com uma capacidade anual instalada de aproximadamente 33 milhões de toneladas, que produz uma ampla gama de produtos de aços planos, não-planos. O Brasil exporta grande parte de sua produção. Em 2001, a indústria siderúrgica brasileira exportou cerca de 9,3 milhões de toneladas, enquanto suas importações se limitaram à apenas 1,0 milhão de toneladas. As importações de aço, em 2001, representavam 6,4% do consumo aparente de aço (entendido como as vendas domésticas mais importações). Em 2001, mesmo com maior representatividade, o volume das exportações brasileiras decresceu e as importações, por sua vez, aumentaram. Nesse ano, o Brasil exportou 9,3 milhões de toneladas de produtos siderúrgicos (-3,2%) e importou 1,0 milhão de toneladas (+15,8%). Nos dois primeiros meses de 2002 o Brasil exportou 1,8 milhões de toneladas e importou 137 mil toneladas. Esses volumes representam um aumento de 10,3% e 9,2%, respectivamente, em relação ao mesmo período do ano anterior. A produção de aço bruto do Brasil subiu de 20,6 milhões de toneladas, em 1990, para 26,7 milhões de toneladas, em Nesse último ano, o Brasil foi responsável por 51,6% da produção total de aço na América Latina, com produção 2,0 vezes maior do que a do México, o segundo maior produtor na América Latina. Ao longo da última década, a produção mundial de aço bruto aumentou a uma taxa média anual de 1%, chegando a 847,4 milhões de toneladas em Durante esse período, a produção brasileira cresceu a uma taxa anual de 3%. Em 2001, a Brasil produziu 26,7 milhões de toneladas, apresentando uma queda de 4,1% em relação ao volume produzido em Já nos primeiros três meses de 2002, a produção de aço bruto no Brasil alcançou 7,0 milhões de toneladas Os produtos de aço bruto compreendem tarugos, blocos e placas, produzidos nas unidades de aciaria e lingotamento. Os laminados são produtos de maior valor agregado, fabricados a partir do aço bruto em um estágio intermediário de produção, a laminação. Os produtos laminados longos incluem fio-máquina, vergalhões, perfis e barras redondas, quadradas e chatas entre outras formas disponíveis. Todas as informações concernentes à indústria de aço contidas neste Prospecto foram obtidas dos relatórios do BNDES, IBS ou IISI, e não foram preparadas exclusivamente para Gerdau. Tais informações são acessíveis publicamente e são apresentadas em formato padrão. O IBS é constituído pelas siderúrgicas brasileiras, sendo a Gerdau um de seus membros. 15/01/ :31:16 Pág: 9

70 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO A tabela, a seguir, demonstra a produção histórica de aço (em milhões de toneladas) e os dados relativos aos períodos indicados: Mundo EUA América Latina México Brasil % Brasileiro na produção mundial 1T02 135,1 14,2 8,3 1,9 4,6 3,40% ,5 90,1 51,8 13,1 26,7 3,20% ,4 101,5 56,1 15,7 27,9 3,29% ,4 97,4 51,0 15,2 25,0 3,17% ,5 98,7 51,4 14,2 25,8 3,32% ,1 98,5 52,4 14,2 26,2 3,28% ,3 95,5 50,1 13,2 25,2 3,36% ,5 95,2 47,8 12,1 25,1 3,34% ,3 91,2 46,0 10,3 25,7 3,54% ,7 88,8 43,6 9,2 25,2 3,46% ,7 84,3 42,2 8,5 23,9 3,32% ,6 79,7 39,6 8,0 22,6 3,08% ,2 89,7 38,5 8,7 20,6 2,67% Fonte: IBS Estatísticas da Siderurgia (janeiro/ 2002 e abril / 2002) / IISI 15/01/ :31:16 Pág: 10

71 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 15/01/ :31:16 Pág: 11

72 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 3 - % RECEITA LÍQUIDA 01 Laminados longos comuns 50,70 02 Trefilados / Artefatos 25,40 03 Aços especiais 9,80 04 Tarugos / Lingotes 2,40 05 Planos 11,70 15/01/ :14:57 Pág: 72

73 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES 1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA 7 - NOME DO FORNECEDOR 8 - TIPO DE FORNECEDOR 3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA 5 - DISPONÍVEL IMPORTAÇÃO MERCADO (Reais Mil) LOCAL 6 - DISPONÍVEL MERCADO EXTERNO 9 - % DE FORNECIMENTO SOBRE O TOTAL DAS COMPRAS DA CIA. 01 Sucata/Gusa/Minerio/Outro Diversos NÃO LIGADO NÃO 0 SIM SIM 100,00 15/01/ :15:03 Pág: 73

74 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / PROCESSO DE PRODUÇÃO As mini-mills são unidades industriais que oferecem diversas vantagens em relação às grandes produtoras integradas, dentre as quais: (i) menores custos de capital; (ii) menores riscos, por evitarem a concentração de capital e da capacidade de produção; (iii) a proximidade das unidades de produção às fontes de matéria-prima; (iv) a proximidade aos mercados locais e a facilidade dos ajustes aos níveis de demanda; (v) menores despesas com matérias-primas, principalmente em função do uso da sucata de aço ao invés do minério de ferro e carvão; e (vi) maior eficiência na estrutura administrativa, devido à relativa simplicidade do processo de produção e necessidade de uma quantidade menor de funcionários. O processo de produção da Companhia consiste em (i) obtenção de matérias-primas; (ii) produção de aço bruto; (iii) lingotamento; (iv) laminação; e (v) trefilaria. Obtenção de matérias-primas As mini-mills da Gerdau (que têm capacidade de produção anual de aço bruto entre 70 mil toneladas e 1,4 milhão de toneladas) utilizam sucata de aço e ferro-gusa para a fabricação de produtos para consumo, principalmente, na região onde as unidades se localizam. Esta estratégia de produção tem a vantagem de minimizar os custos de transporte de matériaprima e de produtos finais, permitindo que adaptações na capacidade de produção sejam realizadas por meio de pequenos ajustes. A Companhia adquire a sucata de aço, sua principal matéria-prima, para o uso nos fornos elétricos por meio de uma ampla rede com mais de fornecedores. A Gerdau acredita que é a maior compradora de sucata de aço do Brasil. O minério de ferro utilizado nos altos-fornos e na unidade que utiliza redução direta é comprado de diversas empresas mineradoras. O ferro-gusa, para uso nos fornos elétricos, é produzido pela Companhia ou comprado de terceiros. Em 2001, a Companhia produziu aproximadamente 70% de seu consumo total de ferro-gusa, mantendo-se a mesma participação no primeiro trimestre de Produção de Aço Bruto O aço bruto é produzido em fornos elétricos, fornos de otimização de energia ou em uma combinação de altoforno/conversor. Depois de carregar o forno elétrico com uma mistura pré-determinada de matéria-prima (por exemplo, sucata, ferro-gusa ou ferro-esponja), a energia elétrica é aplicada de acordo com um perfil de fusão controlado por computador. A combinação da matéria-prima varia entre 60% de sucata de aço e 40% de ferro-gusa, a 90% de sucata de aço e 10% de ferro-gusa, dependendo dos preços e da disponibilidade local. A Gerdau acredita que essas proporções otimizam o uso de sucata de aço disponível sem pressionar a demanda por sucata de aço. Na combinação do altoforno/conversor, o aço bruto é produzido através da redução do minério de ferro pela queima de carvão vegetal, coque ou uma combinação de ambos com oxigênio. O DRI é um processo que substitui o alto-forno e a redução do minério de ferro ocorre através da injeção de gás natural quente, produzindo o que é comumente conhecido como ferro-esponja, que será então levado a um forno elétrico. O aço bruto é então levado ao forno-panela, onde é refinado de acordo com as especificações do cliente. As ligas de ferro são adicionadas no forno-panela de acordo com as especificações químicas do aço que está sendo produzido. No caso do aço especial, o forno-panela é levado a uma unidade de desgaseificação à vácuo para a remoção de carbono, oxigênio e outros gases. Lingotamento Contínuo O aço bruto é transferido do forno-panela para o equipamento de lingotamento contínuo, de onde ele sai na forma de um lingote quadrado contínuo, cortado em comprimentos pré-determinados, chamado de tarugo. No lingotamento contínuo, o aço líquido é despejado em um molde e resfriado de fora para dentro. Uma camada sólida se forma em torno do metal fundido permitindo que ele mantenha seu formato ao sair do molde. Verticalização da Produção Os tarugos são transferidos para a laminação para a produção de produtos acabados, laminados ou trefilados. Os tarugos são reaquecidos, têm seu diâmetro reduzido e são, então, laminados em vergalhões, barras, perfis e fio-máquina. Esses produtos são, então, resfriados. Os produtos trefilados são produzidos a partir do fio-máquina, sem reaquecimento, resultando em arames de vários format os e espessuras, tais como arame para solda, arames farpados e lisos para cercas, 15/01/ :15:43 Pág: 74

75 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / PROCESSO DE PRODUÇÃO arames galvanizados, arame para concreto armado e outros tipos de arames. O arame também é insumo para outros produtos, tais como telas, correntes, pregos e grampos. Segue uma breve descrição das principais linhas de produtos da Companhia e os mercados que ela atende: Aço Bruto O aço bruto tem um processo de valor agregado relativamente baixo. O principal produto de aço bruto da Gerdau são os tarugos de lingotamento contínuo, que são na maior parte utilizados pela própria empresa para fabricação de produtos acabados e aços especiais. A Açominas, por sua vez, é grande produtora de semi-acabados. Ao contrário da Gerdau, ela produz tarugos, placas e blocos principalmente para venda. Em 2001, os tarugos representaram 6,5% das vendas consolidadas do Grupo Gerdau para o mercado interno e 69,8% das exportações. No primeiro trimestre de 2002, esses percentuais passaram para 6,2% e 86,2%, respectivamente. Aço Laminado Os tarugos são utilizados na fabricação de laminados, tais como fio-máquina, vergalhões, barras e perfis redondos, quadrados e chatos. Em 2001, os produtos laminados de aços comuns representaram 55,0% das vendas do Grupo Gerdau para o mercado interno, 28,6% das exportações e 100% das vendas das subsidiárias no exterior. No primeiro trimestre de 2002, esses percentuais foram de 55,9%, 13,4% e 100%, respectivamente. O principal mercado da Gerdau para a venda de vergalhões no Brasil é o da construção civil, que utiliza os produtos para diversas finalidades, incluindo a construção de represas, barragens, pontes, estradas, viadutos e construção de edifícios comerciais e residenciais. Aço Trefilados São produtos de alto valor agregado, que incluem arames de vários formatos e espessuras, arame para solda, arames farpados e lisos para cercas, arames galvanizados, telas soldadas para concreto, pregos e grampos. Esses produtos são vendidos para os setores industrial, da construção civil e da agricultura. Em 2001, os produtos trefilados representaram 19,2% das vendas do Grupo no mercado interno e 1,1% das exportações. No primeiro trimestre de 2002, esses percentuais passaram para 18,8% e 0,3%, respectivamente. Aço Especial O aço especial exige um processo de fabricação avançado e, normalmente, inclue certo grau de personalização. A Companhia produz aços especiais, inclusive aço inoxidável, aço ferramenta, aço para molas, barras, barras forjadas e fio-máquina, na Aços Finos Piratini. Os produtos de aço especial são consumidos, principalmente, pelo setor industrial, incluindo as indústrias automotiva e mecânica. Em 2001, a produção da Piratini representou aproximadamente 41,8% da produção brasileira de aços longos especiais. Pelo fato de serem submetidos a processos adicionais de refinamento, esses produtos chegam ao mercado com um preço significativamente mais alto. O aço especial representou 7,0% das vendas do Grupo Gerdau no mercado interno e 0,5% das exportações. No primeiro trimestre de 2002, esses percentuais passaram para 7,0% e 0,1%, respectivamente. Além disso, nesse mesmo período, a produção da Piratini representou 41% da produção brasileira de aços longos especiais. Segue, abaixo, uma breve descrição dos vários produtos fabricados pela Companhia: GERDAU S.A. - Brasil Produtos para Construção Civil: Vergalhões GG-50, CA-25e CA-60, arame recozido, tela soldada telcon para concreto armado, colunas prontas e malhas POP, treliças e estribos, alambrado soldado galvanizado, sistema de corte e dobra Armafer. Produtos para Industria: Barras chatas, redondas e quadradas, perfil U e T, tribars, fio-máquina, cantoneiras, tarugo e guia para elevadores. Produtos Agropecuários Arames ovalados e farpados, arames galvanizados, arames galvanizados plastificados, mourão de aço de alta resistência, grampos para cercas, distanciador cercafix, arames, cordoalhas e cordão para culturas aéreas e cordoalha de aço para curral. Produtos Metalúrgicos: Arames de baixo e alto teor de carbono, arames e cordoalhas de alto teor de carbono, cordoalhas de aço, arames para solda e eletrodos revestidos. Pregos: Pregos comuns com e sem cabeça, polidos e galvanizados, pregos qualidade marcenaria, pregos para taco, pregos telheiros galvanizados, pregos quadrados galvanizados a fogo, pregos cabeça dupla, pregos ardox e anelados, pregos para pregadores pneumáticos, pregos de aço temperado. Aço Especial: 15/01/ :15:43 Pág: 75

76 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / PROCESSO DE PRODUÇÃO Aço para construção mecânica ao carbono e ligados, barras laminadas redondas e quadradas, fio-máquina, barras forjadas,aços-ferramentas, barras e blocos forjados, aços inoxidáveis, fio-máquina. AÇOMINAS - Brasil Tarugos, blocos, placas, barras, vergalhões e perfis estruturais. AZA - Chile Tarugos, vergalhões, barras redondas, quadradas e chatas, cantoneiras, perfis T. LAISA - Uruguai Tarugos, vergalhões, barras redondas quadradas e chatas, cantoneiras, fio-máquina. COURTICE - Canadá Tarugos, vergalhões, barras redondas, quadradas e chatas, cantoneiras. MRM - Canadá Tarugos, lâminas para trator, trilhos leves, guias para elevadores, vigas I super leves e barras de aço fundido. SIPSA - Argentina Barras e vergalhões. SIPAR - Argentina Barras e vergalhões. AMERISTEEL - Estados Unidos Vergalhões (incluindo ou não serviço de corte e dobra), barras, fio-máquina, tarugo. Disponibilidade de Matérias-primas Devido à natureza de suas atividades comerciais, a Companhia geralmente não celebra contratos de fornecimento de longo prazo com seus fornecedores e, portanto, está sujeita às oscilações de preços e disponibilidade desses itens. Em 2001, os cinco maiores fornecedores da Gerdau foram responsáveis por aproximadamente 15% das compras totais da companhia, e os dez maiores fornecedores (inclusive de energia) responderam por aproximadamente 20% das suas compras. Naquele período, o maior fornecedor de sucata de aço para a Companhia respondeu por aproximadamente 2% das compras de sucata de aço da Companhia. No primeiro trimestre de 2002, essas participações mantiveram-se praticamente constantes. Insumos Metálicos Os principais insumos metálicos utilizados nas atividades de produção de aço da Companhia são a sucata de aço, o ferrogusa, o minério de ferro (utilizado nos altos-fornos das instalações de Divinópolis e Barão de Cocais e na fábrica de DRI em Usiba Simões Filho) e as ligas metálicas. A Companhia utiliza uma mistura de sucata de aço e ferro-gusa ou ferro-esponja para a produção do aço. O ferro-gusa é utilizado devido à relativa escassez de sucata de aço de boa qualidade no mercado brasileiro (nos Estados Unidos, ao contrário, as mini mills produtoras de aço geralmente utilizam somente de sucata de aço). Como a Gerdau opera primordialmente através de mini-mills que utilizam a tecnologia dos fornos elétricos, seu principal insumo é a sucata de aço, que representa aproximadamente 19% dos seus custos. O preço da sucata de aço no Brasil varia de região para região, dependendo do fornecimento, da demanda e dos custos com transporte. A Gerdau é a maior consumidora de sucata de aço no Brasil e, em alguns mercados, consome a maior parte da oferta. A empresa possui mais de fornecedores de sucata no Brasil, e nenhum reponde por mais de 2% das compras totais da Companhia. Sucata Há duas classificações genéricas para sucata de aço: (i) a sucata de obsolescência (que varia desde latas de refrigerante até carrocerias de automóveis e produtos da linha branca); e (ii) a sucata industrial (aparas da estampagem de aço ). A 15/01/ :15:43 Pág: 76

77 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / PROCESSO DE PRODUÇÃO sucata de obsolescência representa, em média, aproximadamente, 65% das compras de sucata de aço da Companhia no Brasil, sendo adquirida através de distribuidores de sucata de aço. A sucata industrial, que representa, em média, aproximadamente, 35% das compras de sucata de aço da Companhia, é adquirida diretamente das empresas que geram essa sucata. A sucata de aço industrial é também produzida nas próprias plantas da Gerdau, chamada geração interna de sucata, resultante de perdas no processo produtivo. A sucata, tanto a de obsolescência quanto a industrial, é facilmente obtida no mercado brasileiro. A maior parte da sucata de aço consumida pela Companhia é comprada no Estado de São Paulo, sendo o restante igualmente distribuído entre as outras regiões onde a empresa opera. A sucata de obsolescência é geralmente entregue nas usinas siderúrgicas pelo próprio fornecedor. Em regiões onde não há usina siderúrgica, a Companhia possui centros de coleta, onde a sucata é compactada para ser transportada por terceiros (por via ferroviária ou rodoviária) até a usina mais próxima. O preço da sucata no Brasil varia de região para região, dependendo do fornecimento regional, da demanda e dos custos com transporte. A cada mês, com base nas condições do mercado, o Diretor de Compras da Companhia estabelece o preço máximo para a sucata (por categoria de sucata e por região) a ser pago pelos representantes da Companhia. Devido à maior concorrência entre os compradores de sucata na região Sudeste, apesar da maior oferta, os preços tendem a ser mais elevados, em relação a outras regiões do país. No entanto, como as instalações da Companhia são distribuídas em todo o território brasileiro, a Companhia pode aproveitar os menores preços em outras regiões sem incorrer em altos custos com o transporte. Ferro-Gusa e Ferro-Esponja O Brasil é um exportador de ferro-gusa, com a maior parte de sua produção concentrada no Estado de Minas Gerais e um número relativamente grande produtores de pequeno porte. O ferro-gusa é um substituto da sucata. No Brasil, o preço do ferro-gusa está vinculado ao custo do carvão que é mais volátil. Quando o preço do carvão está temporariamente alto, o carvão coque pode ser utilizado como substituto que, embora mais caro, oferece maior rendimento na produção de ferrogusa. O minério de ferro, o principal componente do ferro-gusa, encontra-se amplamente disponível no Brasil. O Brasil está entre os maiores produtores e exportadores mundiais de minério de ferro. A Companhia adquire seu minério de ferro de diferentes fornecedores regionais. A unidade de produção de ferro-esponja da Companhia é a USIBA (Simões Filho). A Companhia consome toda a produção de ferro-gusa e ferro-esponja em suas próprias plantas. Aproximadamente 30% do ferro-gusa consumido pela empresa é adquirido de terceiros. A empresa possui um grande número de fornecedores, o que permite uma certa flexibilidade e evita a dependência de um pequeno número de grandes fornecedores. Outros Insumos O Brasil é exportador de ligas metálicas utilizadas nas usinas siderúrgicas da Companhia e todos esses materiais são produzidos no país. Os demais insumos representativos (eletrodos, refratários, oxigênio, calcário, nitrogênio e outros gases industriais) são facilmente encontrados no Brasil. Os insumos associados à produção de ferro-gusa e ferro-esponja são o carvão (Barão de Cocais, Divinópolis e Contagem) e o gás natural (USIBA - Simões Filho). O custo dos materiais adicionais utilizados na produção de aço representa aproximadamente 10% do custo total. Portanto, os preços finais dos produtos da Companhia são relativamente pouco correlacionados às alterações no preço desses materiais. Esses materiais encontram-se amplamente disponíveis no mercado Brasileiro. Energia A produção de aço é um processo de uso relativamente intensivo em energia, e, desta forma, os custos deste recurso corresponderam a aproximadamente 9,0% do custo de produção em 2001, mantendo-se inalterado no primeiro trimestre de A Gerdau produz aço por meio de três diferentes processos produtivos: (i) produção de aço a partir de sucata, utilizando fornos elétricos (70% da produção no Brasil); (ii) produção de aço a partir de minério de ferro, utilizando altos-fornos a 15/01/ :15:43 Pág: 77

78 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / PROCESSO DE PRODUÇÃO carvão vegetal (20% da produção no Brasil); e (iii) produção de aço por meio de redução direta, utilizando gas natural como redutor para produzir o ferro-esponja e fornos elétricos para produzir o aço bruto. A venda de energia elétrica e de gás natural é realizada através de um contrato de fornecimento de longo prazo firmado entre cada unidade produtora da Gerdau e a respect iva fornecedora de energia elétrica ou de gás natural, sendo anualmente acordadas, pelas partes, as condições de demanda e consumo. O Governo Federal, através da ANEEL (Agência Nacional de Energia Elétrica), determina os preços a serem cobrados por cada distribuidora, os quais variam conforme a classe de consumidores. Após a Lei 9.074, de 7 de julho de 1.995, os consumidores com consumo acima de KW e tensão superior a 69 KV puderam comprar energia de concessionárias de outras regiões. Qualquer suspensão significativa de eletricidade para a Companhia em todas as suas unidades ao mesmo tempo pode ter um efeito negativo sobre seus negócios, sua condição financeira, os resultados de suas operações e/ou suas perspectivas futuras. Adicionalmente, em 01 de junho de 2001, foi publicada a Medida Provisória n.º ("MP"), que trata do racionamento de energia elétrica no Brasil. A referida MP e a Resolução nº 8, de 25 de maio de 2001 (a "Resolução"), expedida pela Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica, sujeitaram a Companhia, a partir de junho de 2001, inclusive, à meta de consumo de energia elétrica correspondente a 75% (setenta e cinco por cento) da média do consumo mensal verificado nos meses de maio, junho e julho de 2000, nas plantas semi-integradas localizadas nas regiões Sudeste e Nordeste e a 80% nas plantas integradas localizadas nas mesmas regiões. Como forma de minimizar o impacto da crise de energia na sua produção, a Gerdau decidiu redistribuir a produção dentre suas usinas espalhadas pelo território nacional, utilizando a capacidade máxima das usinas de altos-fornos, uma vez que elas demandam menos energia elétrica. Nas localidades onde houve redução de consumo de energia elétrica, houve uma ociosidade forçada na capacidade de produção. Em decorrência de tal providência, a Companhia recebeu créditos de energia elétrica em algumas localidades como, por exemplo, no Rio de Janeiro, e transferiu os referidos créditos para as usinas localizadas em Minas Gerais que utilizam altos-fornos. Dado que o racionamento de energia não atingiu a região Sul do Brasil, a Gerdau reforçou a produção das usinas localizadas nesta região. Ao contrário do que era esperado, o racionamento de energia elétrica não acarretou em queda na produção de aço bruto da Empresa. Ao revisar processos e impor maior racionalização na utilização de energia nas diversas plantas, sobretudo naquelas diretamente atingidas pelo programa de racionamento, e ao remanejar partes da produção para plantas localizadas fora das regiões afet adas, a Gerdau conseguiu ganhos que ficarão incorporados aos processos industriais. Em 2001 a produção da Gerdau de aço bruto foi 4,8% superior ao ano anterior. A aquisição de gás natural também é feita através de contratos de fornecimento de longo prazo celebrados entre cada unidade de produção e a concessionária de serviços públicos autorizada da região, sendo a demanda e o consumo acordados pelas partes anualmente. O setor de gás natural é controlado pelos governos estaduais, onde cada qual adota diferentes políticas. Alguns governos estaduais constituem companhias para desempenhar as atividades relacionadas à distribuição de gás natural, alguns participam de joint-ventures com outras companhias, e alguns autorizam a concessão a companhias privadas. O Governo Federal define o preço que a Petrobrás cobrará das concessionárias de serviços públicos autorizadas, que, por sua vez, definem seus próprios preços de acordo com a classe de consumidor. Desde o final de 1994, os preços do gás natural estão estabilizados em Reais, com uma pequena redução em dólares. O preço em 2000 era de aproximadamente US$ 0,06 para cada mil m3 mas existe uma expectativa de redução dos níveis de preço em virtude da desvalorização do Real. Deve ser também observado que há uma tendência por parte das concessionárias de serviços públicos autorizadas em negociar preços com seus clientes. O carvão mineral e vegetal são adquiridos de empresas privadas, pelos preços praticados no mercado, sem interferência do Governo. Devido à dispersão geográfica de suas usinas siderúrgicas, a Companhia trabalha com uma variedade de concessionárias regionais e não depende exclusivamente de qualquer fornecedora de energia em particular. A Companhia também 15/01/ :15:43 Pág: 78

79 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / PROCESSO DE PRODUÇÃO consome quantidades significativas de gás natural, principalmente com relação à operação de produção de ferro-esponja em sua fábrica em Simões Filho-BA. O carvão mineral e o carvão vegetal são também utilizados como fontes de energia para a produção de aço bruto em algumas das instalações da Companhia. Instalações A Gerdau opera nove usinas siderúrgicas no Brasil e quatro outras unidades industriais (2 trefilarias, 1 fábrica de telas e 1 guseira). Na região Sudeste do Brasil, o maior mercado do País, a Companhia opera (i) a Gerdau Cosigua (aciaria, laminação, trefilaria e fábrica de pregos), no Estado do Rio de Janeiro; (ii) Gerdau Barão de Cocais (aciaria e laminação), Gerdau Divinópolis, (aciaria e laminação) e a Gerdau Contagem (ferro-gusa), no Estado de Minas Gerais; e (iii) duas trefilarias e uma fábrica de telas, no Estado de São Paulo. Na região Sul, o segundo maior mercado no Brasil, a Companhia possui três usinas: (i) Gerdau Riograndense (aciaria, laminação, trefilaria, e fábrica de pregos) e Gerdau Aços Finos Piratini (aciaria e laminação para a produção de aços especiais), no Estado do Rio Grande do Sul; e (ii) Gerdau Guaíra (aciaria e laminação), no Estado do Paraná. A região Nordeste é abastecida por outras três usinas: (i) a Gerdau Açonorte (aciaria, laminação, trefilaria e fábrica de pregos), no Estado de Pernambuco; (ii) a Gerdau Usiba (aciaria, laminação e trefilaria), no Estado da Bahia; e (iii) a Gerdau Cearense (aciaria e laminação), no Estado do Ceará. A maior das unidades operacionais da Companhia é a Gerdau Cosigua, localizada na região Sudeste, Estado do Rio de Janeiro. Ela tem uma capacidade de produção instalada de toneladas de aço bruto por ano. Além disso, a Gerdau também tem uma participação no capital da Açominas, uma fabricante brasileira de produtos semiacabados e laminados longos, sediada em Minas Gerais. A Açominas tem uma capacidade de produção instalada de 3,0 milhões de toneladas de aço bruto por ano. Em 07 de dezembro de 2001, em leilão realizado pelo Banco Central do Brasil, a Gerdau realizou uma oferta para aquisição da participação de 17,67% do capital social da Açominas, detida pela Agropecuária Senhor do Bonfim Ltda., com o que a participação da Gerdau nesta empresa aumentará para 54,14%. Por fim, em 30 de janeiro de 2002, a Gerdau anunciou um acordo com a empresa Natsteel, de Cingapura, para adquirir a totalidade da participação dessa empresa na Açominas, equivalente a 24,8%, mediante o pagamento de R$508,9 milhões, sujeitos à variação do dólar norte-americano até a data do pagamento. Referido acordo foi formalizado em 07/02/2002 e prevê que a Gerdau poderá exercer o direito de adquirir a participação da Natsteel até 09/09/2002 e efetuar o pagamento do valor acordado até dez dias após o término do prazo de preferência de 30 dias a que fazem jus os demais acionistas do bloco de controle. Caso, findo esse prazo, os demais integrantes do bloco de controle não exerçam esse direito de preferência, a Gerdau passará a deter aproximadamente 80% do capital votante e mais de 85% do bloco de controle da Açominas. Normas Ambientais O controle ambiental no Brasil é regional, e conseqüentemente existem diferentes padrões ambientais impostos pelas diferentes autoridades estaduais. A Gerdau procura trabalhar juntamente com as autoridades ambientais para atender a todas as exigências com custo e em tempo razoáveis. Em 2001, a Companhia investiu US$ 15 milhões em melhorias relacionadas ao meio ambiente em suas plantas, tais como sistemas fechados de recirculação de água, estações de purificação de água, sistemas de recuperação de efluentes e sistemas de despoeiramento, aterros para depósito de resíduos sólidos, novos equipamentos para redução de barulho das laminações e sitema energético para melhorias na qualidade do ar. As despesas mais significativas da Gerdau com proteção ambiental foram realizadas nas quatro usinas siderúrgicas adquiridas no programa brasileiro de privatizações, pois elas não estavam em conformidade com as normas ambientais quando foram adquiridas. Em cada caso, no entanto, foram assinados acordos com as autoridades sobre um programa para a instalação de equipamentos de controle de poluição e de um cronograma para conformidade com as regulamentações relevantes. Esses acordos garantiram o funcionamento das unidades industriais durante o período de adaptação às normas ambientais. Os antigos proprietários das quatro usinas siderúrgicas foram responsáveis por todos os custos relacionados as essas adaptações. 15/01/ :15:43 Pág: 79

80 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / PROCESSO DE PRODUÇÃO As subsidiárias da Companhia no exterior estavam em conformidade com as regulamentações ambientais aplicáveis na época de sua aquisição e continuam a operar de acordo com os padrões aplicáveis. A Gerdau acredita que todas suas plantas estão em conformidade com as regulamentações ambientais aplicáveis. Manutenção e Tecnologia Devido às condições de operação nas usinas siderúrgicas, a manutenção dos equipamentos representa uma significativa despesa, representando aproximadamente 8% do custo de produção. A Gerdau tem equipes de manutenção especializadas, sendo cada uma responsável por uma determinada área de produção. Como é comum nas mini-mills, a Gerdau não possui nenhum programa formal de pesquisa e desenvolvimento, pois a tecnologia de produção de aço está disponível para aquisição. No entanto, a Gerdau está continuamente implantando melhorias tecnológicas. Nos últimos anos, a Gerdau introduziu modernas tecnologias em suas mini-mills, tais como transformadores de alta tensão, paredes laterais e tetos resfriados a água, lanças de oxigênio e fornos-panela. Em suas laminações, a Gerdau introduziu o controle automático de fornos, equipamentos de laminação contínua, blocos de acabamento de alta velocidade, tratamento térmico tempcore e thermex, processamento de fio-máquina stelmor e laminador slit. A maior parte dos sofisticados equipamentos de produção utilizados pela Companhia é fornecida por empresas internacionais e empresas de tecnologia em aço. Esses fornecedores geralmente fazem acordos de transferência de tecnologia com o comprador e fornecem um amplo suporte técnico e treinamento a funcionários. A Gerdau assinou acordos de transferência de tecnologia com a Nippon Steel, Sumitomo Steel, Thyssen, Daido Steel e BSW. Recentemente, a Gerdau anunciou investimentos de R$ 54 milhões no Estado do Paraná, a serem realizados no período de 2002 a Esses investimentos têm como objetivo a modernização tecnológica e aumento de produção da siderúrgica Guaíra. Espera-se um crescimento de produção, a qual poderá antingir 480 mil toneladas de aço/ano e 170 mil toneladas de laminados/ano em cinco anos. Na área ambiental, o projeto incluí a ampliação do uso do gás natural para a unidade de Vila Guairá, em Curitiba. Além destes investimentos, estão previstos aportes de recursos de R$ 60 milhões na usina Aços Finos Piratini para os próximoa dois anos, sendo R$ 20 milhões na atualização tecnológica do laminador 1 e na melhoria do acabamento superficial das barras. O restante será investido na área ambiental, com ampliação do uso do gás natural na usina, com a substituição do uso de óleo combustível em todos os fornos de reaquecimento, o que irá resultar no melhor rendimento energético e em ganhos na proteção atmosférica. Funcionários Os valores gastos pela Companhia com mão-de-obra variam de acordo com a região do Brasil em que se encontram suas unidades produtivas, sendo que a Companhia acredita que os salários pagos por ela são competitivos. As despesas com salários de funcionários (custo direto de mão-de-obra) representaram aproximadamente 13% do custo total dos produtos comercializados. Em 31 de dezembro de 2001, o Grupo contava com funcionários em seu quadro de pessoal, número próximo ao registrado no exercício anterior, visto que não contempla os empregados da Açominas e da Sipar. Em 31 de março de 2002, esse número de funcionários ficou praticamente inalterado. A tabela a seguir apresenta informações relativas à distribuição geográfica dos funcionários. Ano 1998 Brasil Exterior Total * * Este número não inclui os funcionários da Açominas e da Sipar. Fonte: Gerdau O número de funcionários sofreu forte aumento do exercício social de 1998 para 1999, em função da aquisição da Ameristeel. 15/01/ :15:43 Pág: 80

81 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / PROCESSO DE PRODUÇÃO Como no Brasil os sindicatos são organizados regionalmente, a Companhia não possui acordos com seus funcionários que sejam aplicáveis nacionalmente. Entretanto, apesar de não haver quaisquer acordos com seus funcionários em nível nacional, a Gerdau acredita que a estrutura de salários e benefícios oferecida é compatível com os níveis gerais do mercado. A Gerdau procura manter as melhores condições de trabalho em suas unidades fabris e, como resultado, tem uma taxa de rotatividade relativamente baixa. Em virtude do alto custo de treinamento de seus funcionários, a Companhia procura implantar um cronograma de férias ao invés de promover corte no quadro de pessoal sempre que ocorre alguma situação que force a diminuição na produção. Em função disso, a Companhia nunca enfrentou problemas de greve, e acredita ter um bom relacionamento com seus funcionários. Nos últimos 40 anos, a Companhia não perdeu nenhum dia de produção devido a disputas trabalhistas. No entanto, a Companhia está envolvida em ações trabalhistas iniciadas por funcionários e ex-funcionários (Vide Seção sobre Pendências Judiciais deste Prospecto). Imobilizado O principal patrimônio da Gerdau são suas instalações para a produção de aço, laminados e trefilados. Segue, abaixo, uma lista que identifica a localização, a capacidade (base 1T02) e o tipo de instalação, bem como os tipos de produtos fabricados pelas empresas Gerdau: CAPACIDADE DE PRODUÇÃO AÇO BRUTO LAMINADOS TREFILADOS TIPO DE INSTALAÇÃO TOTAL BRASIL Açominas Aciaria (alto-forno) e laminação Gerdau S.A Açonorte (PE) Aciaria (EAF), laminação e trefilaria Barão de Cocais (MG) Aciaria (alto-forno) e laminação Cearense (CE) Aciaria (EAF) e laminação Cosigua (RJ) Aciaria (EAF), laminação, trefilaria e fábrica de pregos Cotia (PR) Trefilaria Cumbica (SP) Trefilaria Divinópolis (MG) Aciaria (alto-forno) e laminação Guaira (PR) Aciaria (EAF) e laminação Piratini (RS) Aciaria (EAF) e laminação Riograndense (RS) Aciaria (EAF), laminação, trefilaria e fábrica de pregos São José dos Campos (SP) Trefilaria Usiba (BA) Aciaria (DRI), laminação, trefilaria EXTERIOR América do Sul Aza Aciaria (EAF) e laminação Laisa Aciaria (EAF) e laminação Sipar Laminação Sipsa Laminação América do Norte AmeriSteel Cartersville Aciaria (EAF) e laminação Charlotte Aciaria (EAF) e laminação Jacksonville Aciaria (EAF) e laminação Knoxville Aciaria (EAF) e laminação W. Tennessee Aciaria (EAF) e laminação Courtice Aciaria (EAF) e laminação MRM Aciaria (EAF) e laminação Fonte: Gerdau EAF: Forno elétrico / DRI: Redução direta Notas: 1. Uma mini-mill com forno elétrico produz aço bruto utilizando sucata de aço e ferro gusa como suas principais matérias-primas; 2. Uma usina com alto-forno ou uma usina DRI pode ainda produzir ferro gusa ou ferro esponja, a ser utilizado em sua produção de aço bruto, utilizando minério de ferro e carvão ou gás natural como suas principais matérias-primas. 15/01/ :15:43 Pág: 81

82 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / PROCESSO DE PRODUÇÃO 15/01/ :15:43 Pág: 82

83 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO Vendas e Marketing Aproximadamente 98% das vendas da Companhia têm sido feitas para os setores da construção civil e indústria. Embora uniformemente dispersas, as vendas internas da Companhia são maiores nas regiões Sul e Sudeste do Brasil. Essas regiões representam mais de 75% do PIB brasileiro. A Companhia possui uma ampla carteira com mais de clientes (considerando os clientes que efetuaram pelo menos uma compra nos últimos doze meses), sendo que nenhum deles representa mais que 2% das vendas totais da Companhia e os dez principais clientes nacionais representam menos que 10% das vendas da Gerdau no mercado doméstico. A distribuição geográfica das vendas da Companhia tem permanecido relativamente constante. A Gerdau tem plantas em diversas regiões do País e isso, de modo geral, tem garantido diversificação das vendas. De forma consistente com sua estratégia de aumentar a lucratividade no Brasil através de maiores margens de lucro, a Companhia tem mudado seu enfoque comercial para produtos de maior valor agregado, tais como produtos trefilados e produtos de aço especial. A tabela a seguir apresenta a distribuição das vendas por linha de produto : Vendas Físicas por Linha de Produtos (%) Consolidado TOTAL Semi-Acabados 3,2 3,1 10,7 12,0 13,3 Laminados Longos Comuns 68,1 68,1 64,8 67,8 67,4 Consolidado Brasil 47,9 48,0 41,0 31,5 31,1 Exterior 20,2 20,1 23,8 36,3 36,1 Laminados Especiais 4,7 4,4 4,2 3,7 3,5 Trefilados 17,8 17,0 13,0 9,8 9,7 Revenda Aços Planos 6,2 7,3 7,3 6,8 6,1 1T01 2T01 3T01 4T01 1T02 TOTAL Semi-Acabados 11,5 7,2 8,9 24,7 24,4 Laminados Longos Comuns 68,7 72,6 70,2 59,0 59,9 Consolidado Brasil 31,5 33,3 32,9 27,9 26,5 Exterior 37,2 39,3 37,3 31,1 33,4 Laminados Especiais 3,6 3,8 3,9 2,9 2,9 Trefilados 9,7 10,2 10,7 8,2 7,9 Revenda Aços Planos 6,5 6,2 6,4 5,2 5,0 Fonte: Gerdau Vendas Domésticas A estrutura de vendas da Companhia está organizada nas seguintes áreas de negócio: (i) construção civil, (ii) indústria, (iii) produtos agrícolas, (iv) pregos, (v) produtos metalúrgicos, (vi) aços especiais, (vii) exportações, (viii) varejo e (xix) reflorestamento. Estas diferentes Áreas de Negócios são responsáveis pelas vendas e pelo marketing dos produtos da Companhia. As Áreas de Negócio são organizadas por linha de produto e não divisões regionais ou geográficas a fim de oferecer serviços especializados para cada segmento de mercado e enfocar as responsabilidades da Companhia com cada segmento. Cada Área de Negócio possui cobertura nacional, com uma política de vendas centralizada e execução localizada. Em média, aproximadamente 65% das vendas são feitas através de funcionários da Companhia (incluindo os funcionários da Comercial Gerdau) e o restante através de representantes comissionados autorizados. A Companhia fornece a esses representantes catálogos de produtos e outros materiais de venda, terminais de computador ligados ao sistema de informações da Gerdau e equipamentos de fax e telefone. Estes representantes atendem no interior do Brasil, onde os pedidos de clientes são, em média, menores. Incluindo os 70 pontos de distribuição da Comercial Gerdau, a Companhia possui aproximadamente 200 pontos de venda no Brasil. 15/01/ :32:32 Pág: 1

84 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO A estratégia de vendas da Companhia consiste em desenvolver uma parceria com os clientes e atender as suas necessidades de forma pró-ativa. Esta postura ajudou a Gerdau a estabelecer uma boa imagem de sua marca e atingir padrões muito altos para seus produtos. A ampla carteira de clientes oferece à Empresa uma extensa base de dados sobre as tendências do mercado e permite que ela sustente níveis de preços no mercado, fornecendo, assim, uma vantagem competitiva. O prazo médio de entrega nas vendas domésticas é de 10 dias. A Gerdau planeja a entrega das mercadorias diretamente para seus clientes de modo a minimizar atrasos. As tendências de venda, tanto no mercado doméstico quanto internacional, é prevista mensalmente com base nos dados dos últimos três meses. A Gerdau emprega seus próprios sistemas de dados para se manter permanentemente informada sobre o mercado e responder prontamente a flutuações deste. A Gerdau considera chave para o sucesso sua flexibilidade e a sua habilidade para monitorar e adaptar-se a mudanças de demanda. Exportações e Operações Internacionais As atividades comerciais destinadas à exportação são coordenadas por uma Área de Negócios específica e são conduzidas (i) predominantemente em base FOB (Free on Board), (ii) à vista, mediante cartas de crédito abertas por clientes em mais de 30 países, e (iii) diretamente a clientes em países vizinhos e indiretamente através de empresas comerciais. Além de trabalhar predominantemente com commodities tais como os vergalhões, a Gerdau tem plena consciência da importância do controle de qualidade. A fim de garantir a satisfação de seus clientes em todo o mundo, a Companhia, periodicamente, envia técnicos para verificar a qualidade dos produtos. As operações internacionais são, principalmente, dedicadas ao abastecimento dos respectivos mercados internos, com exceção das operações canadenses, as quais exportam quase 50% de sua produção para os Estados Unidos. As operações canadenses comercializam seus produtos nos Estados Unidos através da venda direta a clientes. O faturamento destas vendas se dá nos mesmos termos das vendas para os clientes canadenses, porém em dólares norte-americanos Varejo A Comercial Gerdau é o braço de varejo da Companhia. Essa Área de Negócios comercializa uma linha completa de produtos de aço, e não somente aqueles produzidos pela Companhia. A Gerdau pode utilizar as informações comerciais geradas pela Comercial Gerdau como um termômetro do mercado, através do qual criam-se as estratégias de produção e marketing. As vendas de produtos de fabricantes não afiliados à Companhia representaram aproximadamente metade das vendas físicas da Comercial Gerdau em 2001 e no primeiro trimestre de 2002, e 6,4% e 5,4% das vendas totais do Grupo Gerdau em 2001 e no primeiro trimestre de 2002, respectivamente. A Gerdau acredita que as informações sobre clientes e seu estreito relacionamento com os mesmos são as principais vantagens competitivas na venda de seus produtos. Prazos de Venda Normalmente, o prazo de venda da Companhia é de 21 dias para vendas no mercado doméstico. Os clientes que fizerem aquisições superiores a R$ ,00 estão sujeitos a um processo de aprovação de crédito. Em decorrência dessas políticas, os créditos incobráveis (atraso sup erior a 12 meses) representam uma percentagem insignificante das contas a receber consolidadas do Grupo. Todas as empresas Gerdau (no Brasil e no exterior) aceitam pagamento à vista e à prazo, A segunda opção é feita de acordo com os prazos comerciais usuais em cada região. Atualmente, o prazo máximo de pagamento é 30 dias. 15/01/ :32:32 Pág: 2

85 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 15/01/ :32:32 Pág: 3

86 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Concorrência Os custos de embarque, frete e carregamento no porto são os principais obstáculos para as importações de produtos siderúrgicos. Como a Companhia opera principalmente no setor de laminados longos comuns, onde as margens são relativamente pequenas, o incentivo para que concorrentes estrangeiros entrem no mercado brasileiro é pequeno. No mercado interno, nenhuma empresa individualmente concorre com a Gerdau em toda a sua linha de produtos. A Gerdau acredita que a diversificação e a descentralização dos seus negócios proporcionam vantagem competitiva em relação aos seus principais concorrentes, que possuem operações mais centralizadas. No mercado interno, as maiores empresas fabricantes de aços laminados longos, setor em que a Gerdau atua, são as seguintes: Empresa Produção 2001 (1.000 toneladas) % do total Produção 1T02 ( toneladas) 1T02 % do Total Gerdau S.A , ,9 Belgo Mineira , ,8 V & M do Brasil 445 6, ,4 Villares 397 5,4 91 5,2 Barra Mansa 352 4,8 77 4,4 Outras 81 1,1 75 4,3 Total , ,0 Fonte: Gerdau /IBS Informe Estatístico (janeiro/2002) A Gerdau possui suas unidades industriais localizadas nas principais regiões consumidoras do país, ao passo que os concorrentes têm suas instalações concentradas principalmente na região sudeste. Como mostra a tabela a seguir: Sul , , , , , , ,4 1T02 27,9 Sudeste 51,6 53,1 51,9 49,7 52,2 51,2 49,3 47,1 Nordeste 12,9 13,8 13,2 15,6 15,7 14,1 14,9 16,0 Centro- Oeste 5,2 7,7 5,5 6,0 7,9 4,9 5,3 4,8 Norte 2,6 3,1 3,2 3,2 3,3 4,5 4,1 4,2 Fonte: Gerdau A Belgo Mineira, segunda maior produtora de aços longos no Brasil, possui quatro fábricas na região sudeste. A Belgo Mineira foi originalmente uma companhia siderúrgica integrada, porém, atualmente, também possui instalações de minimills. A Gerdau é essencialmente uma companhia baseada em mini-mills, com fábricas localizadas próximas a depósitos de sucata de aço, de instalações portuárias e dos mercados que atendem, incorrendo assim em baixos custos com frete. A proteção tributária e não tributária do Mercosul para os países que assinaram o Tratado de Assunção (assinado em 26 de março de 1991 pela Argentina, Brasil, Uruguai e Paraguai) está vigente. Os impostos sobre importação foram, portanto, gradualmente extintos para o setor do aço. A Gerdau não espera que a extinção dos impostos comerciais afete adversamente suas operações ou seus resultados financeiros. As vantagens competitivas das empresas brasileiras fabricantes de aço são baseadas principalmente nos custos e na oferta abundante de mão-de-obra e matérias-primas. A Gerdau acredita que o custo médio de produção em suas plantas no Brasil é competitivo com os custos de outras fabricantes no Brasil e no mundo. Em 2001, a Gerdau foi a segunda maior fabricante brasileira de aço bruto. As dez maiores empresas brasileiras fabricantes de aço bruto em 2001 e nos primeiros três meses de 2002 foram: 15/01/ :16:06 Pág: 86

87 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Empresa 2001 % do total 1T2002 % do Total (1.000 toneladas) (1.000 toneladas) CST , ,0 GERDAU (c/ Açominas) , ,2 Usiminas , ,5 CSN , ,7 Belgo Mineira , ,9 Cosipa , ,2 Acesita 786 2, ,2 Aços Villares 602 2, ,1 V & M do Brasil 500 1, ,8 Barra Mansa 392 1,5 91 1,3 Outros ,4 6 0,1 Total , ,0 Fonte: Gerdau/ IBS Informe Estatístico (janeiro 2002 e abril 2002) Em 2001 e no primeiro trimestre de 2002, os maiores produtores de laminados foram: Laminados Planos Laminados Longos 2001 % do total 1T02 % do total 2001 % do total 1T02 % do total Usiminas , , CSN , , GERDAU c/açominas , , ,2 Belgo Mineira , ,8 Cosipa , , Acesita 556 5, ,4 - - V & M do Brasil ,4 Villares ,4 91 5,2 Barra Mansa ,9 77 4,4 Outras ,1 0 0,0 Total Fonte: IBS Informe Estatístico (janeiro/ 2002 e abril / 2002) /01/ :16:06 Pág: 87

88 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 15/01/ :16:06 Pág: 88

89 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS Gerdau, Grupo Gerdau, Gerdau Garantia, Zebu, Urso, Elefante, Potro, Gir Touro, Telcon, Pantaneiro, Pesqueiro, Campeão, Cactus, Farpaço, Telheiro, Tenaz, Cercafix, Gerdaufix, Coapa, Tribar, Peg Dog, Lev Dog, Cabopesca, Multiviga, Corfac,Clube Amigos do Campo, GG-A36 Gerdau, Perfil Estrela, Culturas Aéreas, Gerdau-Arc, Gerdau-Oxi, Gerdau-Mig, GG /01/ :16:14 Pág: 89

90 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 15/01/ :16:14 Pág: 90

91 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 01 GERDAU COSIGUA Av. João XXIII, 6777 Rio de Janeiro RJ , ,000 0 SIM NÃO NÃO 02 Trefilaria Cotia Rod. Raposo Tavares, Km 29 Cotia SP , ,000 0 SIM NÃO NÃO 04 Usina de Contagem Av. João Cesar Oliveira, 5365 Contagem MG , ,000 0 SIM NÃO NÃO 05 Nova Iguaçu Rod. Pres. Dutra, Km 197 Nova Iguaçu RJ , ,000 0 SIM NÃO NÃO 06 GERDAU COSIGUA Rua Barão de São Gonçalo, 196 São Gonçalo RJ , ,000 0 SIM NÃO NÃO 07 GERDAU TELCON Rua Sisa, 450 Guarulhos SP , ,000 0 SIM NÃO NÃO 15/01/ :16:20 Pág: 91

92 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 08 Usina Barão de Cocais Av. Getúlio Vargas, 1555 Barão de Cocais MG , ,000 0 SIM NÃO NÃO 10 Metálicos Rua Irineu José Bordon, 754 São Paulo SP , ,000 0 SIM NÃO NÃO 11 Metálicos Estr. do Sapopemba, Km 36 Mauá SP , ,000 0 SIM NÃO NÃO 12 Metálicos Av. Marginal da Via Anhanguera, 310 Jundiaí SP , ,000 0 SIM NÃO NÃO 13 Imóvel Rural Diversas Fazendas Diversos MG ,000 0,000 0 SIM NÃO NÃO 14 Imóvel Rural Diversas Fazendas Diversos ES ,000 0,000 0 SIM NÃO NÃO 15/01/ :16:20 Pág: 92

93 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 15 GERDAU AÇONORTE BR-232, Km 12,7 Recife PE , ,000 0 SIM NÃO NÃO 16 Fábrica Cabos/Cordoalhas BR-101, Km 24 Norte Igarassu PE , ,000 0 SIM NÃO NÃO 17 GERDAU USIBA BR-324, Km 16 Simões Filho BA , ,000 0 SIM NÃO NÃO 18 GERDAU SIDERÚRGICA CEARENSE Av. Parque Oeste, 1400 Maracanaú CE , ,000 0 SIM NÃO NÃO 19 Trefilaria Rua Caravelas, 351 São José dos Campos SP , ,000 0 SIM NÃO NÃO 20 GERDAU SIDERÚRGICA RIOGRANDENSE Av. Borges de Medeiros, 650 Sapucaia do Sul RS , ,000 0 SIM NÃO NÃO 15/01/ :16:20 Pág: 93

94 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 22 GERDAU SIDERÚRGICA RIOGRANDENSE Rua Dr. Hildebrand, 259 São Leopoldo RS , ,000 0 SIM NÃO NÃO 23 GERDAU GUAÍRA Rodovia PR 423, Km 24,5 Araucária PR , ,000 0 SIM NÃO NÃO 24 GERDAU GUAÍRA Rua Mato Grosso, 889 Curitiba PR , ,000 0 SIM NÃO NÃO 25 GERDAU AÇOS FINOS PIRATINI Av. Getúlio Vargas, 3200 Charqueadas RS , ,000 0 SIM NÃO NÃO 27 GERDAU AÇOS FINOS PIRATINI Rua Moisés Kahan, 191 São Paulo SP 4.490, ,000 0 SIM NÃO NÃO 29 GERDAU PAINS Av. Gabriel Passos, 102 Divinópolis MG , ,000 0 SIM NÃO NÃO 15/01/ :16:20 Pág: 94

95 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 30 Imóvel Rural Diversas Fazendas Cláudio MG ,000 0,000 0 NÃO NÃO NÃO 31 Imóvel Rural Diversas Fazendas Três Marias MG ,000 0,000 0 NÃO NÃO NÃO 32 Imóvel Rural Diversas Fazendas Lassance MG ,000 0,000 0 NÃO NÃO NÃO 33 Imóvel Rural Diversas Fazendas João Pinheiro MG ,000 0,000 0 NÃO NÃO NÃO 34 COMERCIAL GERDAU R. Lateral Esquerdo do Eixo Contorno Sul Curitiba PR 20,008 0,000 0 SIM NÃO NÃO 35 COMERCIAL GERDAU Rua Pedro Américo, 200 Fortaleza CE 17,141 1,101 0 SIM NÃO NÃO 15/01/ :16:20 Pág: 95

96 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 36 COMERCIAL GERDAU Av. Marechal Mascarenhas de Moraes, 1788 Recife PE 16,796 0,000 0 SIM NÃO NÃO 37 COMERCIAL GERDAU Av. dos Estados, 1601 Porto Alegre RS 15,000 8,039 0 SIM NÃO NÃO 38 COMERCIAL GERDAU Distrito de Parqu Industrial Contagem MG 19,377 0,000 0 SIM NÃO NÃO 39 COMERCIAL GERDAU Fazenda Boa Vista Ponta Grossa PR 19,256 0,000 0 SIM NÃO NÃO 40 COMERCIAL GERDAU Distr. Industrial de Bauru Baurú SP 14,936 0,000 0 SIM NÃO NÃO 41 COMERCIAL GERDAU Gleba Ribeirão Pinguim Maringá PR 22,387 0,000 0 SIM NÃO NÃO 15/01/ :16:20 Pág: 96

97 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 42 COMERCIAL GERDAU Rua Dianópolis, 1278 São Paulo SP 20,941 0,000 0 SIM NÃO NÃO 43 COMERCIAL GERDAU Distrito de Carapina Serra ES 16,393 0,000 0 SIM NÃO NÃO 44 COMERCIAL GERDAU Planalto Industrial Desvio Rizzo Caxias do Sul RS 13,700 0,000 0 SIM NÃO NÃO 45 COMERCIAL GERDAU Rua Caravelas São José dos Campos SP 111,500 0,000 0 SIM NÃO NÃO 46 COMERCIAL GERDAU Diversos Diversos SP 159,317 0,000 0 SIM NÃO NÃO 15/01/ :16:20 Pág: 97

98 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS Não aplica à Companhia 15/01/ :16:32 Pág: 98

99 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Níveis Diferenciados de Governança Corporativa Nível 1 de Governança Corporativa Item POSIÇÃO EM 31/12/2002 GERDAU S.A. - CNPJ n / Capital Social: R$ ,51 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Acionista Ações Ordinárias % Ações Preferenciais % Total % Controlador , , ,75 Administradores Cons. de Administração , ,00 Diretoria , , ,02 Conselho Fiscal , ,01 Ações em Tesouraria Outros Acionistas , , ,22 Total , , ,00 Ações em Circulação no Mercado , , ,25 - POSIÇÃO EM 31/12/2001 GERDAU S.A. - CNPJ n / Capital Social: R$ ,00 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL QUANTIDADES DE AÇÕES NOME DO ACIONISTA ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS TOTAL QUANT. AÇÕES % QUANT. AÇÕES % QUANT. AÇÕES % CONTROLADORES , , ,24 Administradores Cons. de Administração , , ,00 Diretoria , , ,03 Conselho Fiscal , ,01 Ações em Tesouraria Outros Acionistas Total , , , Ações em Circulação no Mercado , , ,76 15/01/ :17:10 Pág: 99

100 FORMULÁRIO 20-F 2001 INTRODUÇÃO Salvo se indicado, todas as referências contidas neste documento (i) à Companhia ou à Gerdau são referências à Gerdau S.A., uma empresa constituída sob as leis da República Federativa do Brasil ( Brasil ) e suas subsidiárias consolidadas; (ii) Ações Preferenciais e Ações Ordinárias dizem respeito a ações da Companhia, autorizadas e em circulação, sem valor nominal. Todas as referências contidas neste documento a real, reais ou R$ são referências ao real brasileiro, a moeda oficial do Brasil. Todas as referências a (i) dólares norte-americanos, dólares ou US$ são referências a dólares dos Estados Unidos; (ii) bilhões são milhares de milhões; (iii) km são quilômetros; e (iv) o termo toneladas se refere a toneladas métricas. A Companhia elaborou as demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste documento em conformidade com os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos ( GAAP Norteamericano ). RESSALVA REFERENTE A DECLARAÇÕES SOBRE PERSPECTIVAS As declarações constantes neste relatório anual com relação aos planos atuais da empresa, estimativas, estratégias e conceitos e outras declarações que não sejam fatos históricos, são projeções sobre o desempenho futuro da empresa. Projeções incluem, mas não estão limitadas a palavras tais como acredita, espera, planeja, estratégia, prospecta, prevê, estima, projeta, antecipa, pode e outras palavras com significado semelhante com relação à discussão sobre o futuro das operações ou da performance financeira. Eventualmente, projeções verbais ou escritas podem ser incluídas em outros materiais divulgados ao público. Essas declarações são baseadas em premissas gerenciais e crenças lastreadas em informações disponíveis no momento. A empresa alerta que alguns riscos importantes e incertezas podem fazer com que os resultados reais sejam significativamente diferentes daqueles projetados e portanto você não deve fundamentar decisões apenas com base nessas estimativas. A empresa não está obrigada a atualizar ou revisar nenhuma das projeções, quer seja em relação a uma nova informação quer a um evento futuro ou fato qualquer. Riscos e incertezas que podem afetar a empresa incluem, mas não estão limitados a, (i) condições econômicas nos mercados em que a empresa opera, especialmente nível de consumo; (ii) variações nas taxas de câmbio, particularmente entre o Real e o Dólar Americano, e entre outras moedas que representem uma parcela significativa das vendas, dos ativos ou passivos da empresa; e (iii) resultado proveniente de decisões desfavoráveis em processos judiciais. PARTE I ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DE DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES Não aplicável, uma vez que a Companhia está preenchendo este Formulário 20-F como um relatório anual. ITEM 2. ESTATÍSTICAS E PREVISÃO DE CRONOGRAMA Não aplicável, uma vez que a Companhia está preenchendo este Formulário 20-F como um relatório anual. ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES A. DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS Apresentação do GAAP norte-americano As informações financeiras selecionadas, referentes à Companhia, incluídas na tabela a seguir devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia baseadas nos princípios contábeis norte-americanos e com a Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas, estando qualificadas em sua totalidade por referência a tais instrumentos, os quais constam em outra parte do presente documento. Os

101 dados financeiros consolidados referentes à Companhia em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999 são originários das demonstrações financeiras baseadas nos princípios contábeis norte-americanos, constantes em outra parte do presente documento. As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999 foram auditadas pela Arthur Andersen S/C. Para os anos findos em 31 de dezembro de (expressos em milhares de dólares) Dados da demonstração de resultados: Vendas líquidas 2,320,530 2,676,714 1,720,988 1,885,061 1,824,108 Custo das vendas (1,641,620) (1,964,353) (1,101,371) (1,315,179) (1,296,453) Lucro bruto 678, , , , ,655 Despesas com vendas (105,801) (112,195) (86,007) (101,386) (107,199) Despesas gerais e administrativas (181,108) (213,143) (157,755) (175,457) (198,083) Lucro operacional 392, , , , ,373 Despesa financeira e perda cambial (238,269) (243,477) (222,414) (151,739) (54,359) Receita financeira 55,002 57,324 64,166 86,897 31,626 Outras receitas (despesas) não operacionais (7,853) 2,165 5,196 18,798 17,330 Equivalência patrimonial de empresa nãoconsolidada 18,324 33,962 (4,903) - - Lucro antes dos impostos e participação de 219, , , , ,970 minoritários Provisão para imposto de renda: Corrente (40,981) (36,725) (17,456) (38,460) (17,335) Diferido (13,666) (8,899) (3,080) (13,843) (21,710) Lucro antes da participação de minoritários 164, , , , ,925 Participação de minoritários 2,795 (2,815) 328 (844) (21,182) Lucro líquido disponível para acionistas ordinaries e preferenciais 167, , , , ,743 Lucro básico por 1,000 ações Ordinárias Preferenciais Lucro diluído por 1,000 ações Ordinárias Preferenciais Dividendos declarados por 1,000 ações Ordinárias Preferenciais Número de ações ordinaries disponíveis 39,382,020, ,070,107, ,691,010, ,691,010,193 19,314,516,379 Em 31 de dezembro de (expressos em milhares de dólares) Dados do balanço patrimonial: Caixa 27,832 12,433 9,570 10,938 4,331 Aplicações financeiras 306, , , , ,204 Capital circulante líquido (1) 250, , , , ,149 Imobilizado 1,384,463 1,542,609 1,568,051 1,279,218 1,158,688 Ativo total 2,952,677 3,231,758 3,215,542 2,559,396 2,238,418 Financiamentos de curto prazo 567, , , , ,044 Financiamentos de longo prazo, menos 630, , , , ,137 parcela de curto prazo Financiamento de longo prazo, , , ,708 controladora Debêntures curto prazo 2,018 2,413 2,505 3,505 3,512 Debêntures longo prazo 94, ,349 81, , ,268 Patrimônio líquido 1,032,720 1,065,659 1,022,744 1,205,325 1,153,562 (1) Total do ativo circulante menos o passivo circulante

102 Dividendos e Política de Dividendos O capital social autorizado da Companhia é composto por Ações Ordinárias e Preferenciais. Em 31 de dezembro de 2001, Ações Ordinárias e Ações Preferenciais haviam sido emitidas pela Companhia. Dividendos A tabela a seguir descreve os dividendos pagos aos titulares das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Companhia desde 1997, em reais e em dólares norte-americanos convertidos a partir de reais pela taxa comercial na data do pagamento. Data do R$ por R$ por US$ por US$ por Período Pagamento Ações Ações Ações Ações Ordinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais 1º semestre / /08/97 0,2690 0,2959 0, , º semestre /1997* 26/02/98 0, , , , º semestre /1998* 27/07/98 0,45 0,495 0, , º semestre /1998* 23/03/99 0,5360 0,5896 0,4435 0,4878 1º semestre /1999* 03/08/99 0,6300 0,6930 0,3447 0,3791 2º semestre /1999* 29/02/00 0,9910 1,0901 0,5604 0,6164 1º semestre /2000* 15/08/00 0,3730 0,4103 0,2066 0,2272 2º semestre /2000* 15/02/01 0,6620 0,7282 0,3341 0,3675 1º semestre /2001* 15/08/01 0,3980 0,4378 0,1715 0,1887 2º semestre /2001* 19/02/02 0,9600 1,0560 0,4137 0,4551 * Representa pagamentos de juros sobre capital próprio. A legislação societária brasileira geralmente exige que os estatutos de cada sociedade anônima brasileira especifiquem uma porcentagem mínima dos lucros para cada exercício fiscal que deve ser distribuída aos acionistas como dividendos. Conforme os estatutos da Companhia, tal porcentagem foi fixada em valor não inferior a 30% do lucro líquido ajustado para distribuições a cada exercício fiscal (os Dividendos Obrigatórios ). Os dividendos relativos a um exercício fiscal podem ser pagos a partir (i) dos lucros acumulados em períodos anteriores e (ii) do lucro após o desconto de impostos referentes a tal período, após alocação de tal lucro para a reserva legal e outras reservas ( Lucro Líquido Ajustado ). Para a conversão dos dividendos pagos pela Companhia de reais para dólares, o administrador usará a taxa de câmbio comercial na data em que tais dividendos forem colocados à disposição dos acionistas no Brasil. Veja -Taxas de Câmbio. Conforme a legislação societária brasileira, companhias brasileiras devem manter uma reserva legal, para a qual devem destinar 5% do lucro líquido determinado de acordo com a legislação societária para cada exercício fiscal até que tal reserva alcance uma quantia igual a 20% do capital social da Companhia. Em 31 de dezembro de 2001, de acordo com a contabilidade brasileira, as reservas legais da Gerdau S.A. totalizavam R$ 87,4 milhões (US$ 37,7 milhões), ou 6,62% do capital social total de R$ 1.320,1 milhões (US$ 568,9 milhões). De acordo com a Lei 9.457, os titulares de ações preferenciais de sociedades anônimas brasileiras têm o direito de receber dividendos no mínimo 10% superiores aos dividendos pagos sobre as Ações Ordinárias, a menos que a empresa tenha estipulado um dividendo fixo sobre o capital social. O comitê executivo apresentou uma proposta na assembléia geral ordinária anual que garante o direito de tag along de 100% para as ações ordinárias e preferenciais. A proposta foi aprovada em 30 de abril de 2002, e estendeu para todos os acionistas um direito que a nova lei das S.A.s estende apenas para os detentores de ações ordinárias (e que é de apenas 80% do valor a ser pago aos controladores). De acordo com essa mesma lei, por estender o direito de tag along para os minoritários, a empresa não precisa mais atender a lei que determina um prêmio de 10% sobre os dividendos pagos às ações preferenciais. A empresa irá pagar o dividendo estatutário de 30% do lucro líquido ajustado ao invés do mínimo estabelecido por lei de 25%

103 Como exigência geral, os acionistas não residentes no Brasil devem ter seus investimentos em companhias brasileiras registrados no Banco Central, para que dividendos, lucros de vendas ou outras quantias relacionadas a suas ações sejam passíveis de conversão em moeda estrangeira para remessa ao exterior. Ações Preferenciais sob ADS serão mantidas no Brasil pelo administrador como agente do depositário. O titular de Ações Preferenciais será registrado como proprietário nos registros para as Ações Preferenciais. Em caso de haver pagamentos de dividendos em dinheiro e distribuições, estes serão feitos em moeda brasileira ao administrador, em benefício do depositário; o administrador, então, converterá tais recursos em dólares norte-americanos e fará com que tais dólares norte-americanos sejam entregues ao depositário para distribuição aos detentores de ADRs. Se o administrador não puder converter imediatamente em dólares norte-americanos a moeda brasileira recebida como dividendo, a quantia em dólares norteamericanos pagável aos detentores de ADRs pode ser desfavoravelmente afetada por qualquer desvalorização ou depreciação da moeda brasileira em relação ao dólar norte-americano que ocorrer antes de tais dividendos serem convertidos e remetidos. Dividendos relativos a Ações Preferenciais pagos a titulares que não sejam cidadãos residentes no Brasil, incluindo os detentores de ADSs, não estão sujeitos a impostos brasileiros retidos na fonte. Juros sobre o capital próprio A Lei 9.249, de dezembro de 1995, estabelece que uma companhia pode pagar aos acionistas juros sobre o capital próprio como um adicional ou em substituição aos dividendos, a critério da empresa. Uma Sociedade Anônima Brasileira terá direito a pagar (e compensar dos dividendos obrigatórios para cada exercício fiscal) a seus acionistas, como juros sobre o capital próprio, um valor até o limite da TJLP (Taxa de Juros a Longo Prazo). O pagamento de juros conforme descrito aqui estaria sujeito a uma retenção de impostos de 15%. Ver Item 10 E- Tributação. Política de Dividendos Atualmente, a Companhia pretende pagar sobre suas Ações Preferenciais em circulação dividendos no valor das distribuições obrigatórias para qualquer exercício fiscal específico. Tal pagamento está sujeito a toda e qualquer determinação do Conselho de Administração no sentido de desaconselhar a distribuição em vista da condição financeira da Companhia. É política da Companhia, embora não seja exigido por lei, pagar dividendos ou juros sobre capital duas vezes ao ano. Taxas de Câmbio Há dois mercados de câmbio legais no Brasil, o mercado comercial e o mercado flutuante. O mercado comercial é reservado principalmente para transações de comércio exterior e transações que geralmente requerem a aprovação prévia das autoridades monetárias brasileiras, tais como a compra e venda de investimentos registrados por pessoas estrangeiras e remessas de fundos para o exterior. Compras de moeda estrangeira no mercado comercial podem ser realizadas apenas através de uma instituição financeira no Brasil autorizada a comprar e vender moedas correntes neste mercado. A taxa de câmbio comercial é a taxa de venda comercial para a moeda brasileira em dólares norte-americanos, conforme indicada pelo Banco Central. A taxa flutuante é a taxa de câmbio de venda que predomina para a moeda brasileira em dólares norte-americanos, que se aplica a transações para as quais a taxa comercial não se aplica, conforme indicação do Banco Central. Antes da implementação do Plano Real, a taxa comercial e a taxa flutuante por vezes diferiam significativamente. Desde a introdução do Real, as duas taxas não têm diferido significativamente, embora não haja garantia de que qualquer diferença significativa entre as duas taxas não venha a existir no futuro. Tanto a taxa comercial quanto a taxa flutuante são informadas diariamente pelo Banco Central. Tanto a taxa comercial quanto a taxa flutuante são livremente negociadas, mas têm sofrido uma pequena intervenção por parte do Banco Central. Após a implementação do Plano Real, o Banco Central inicialmente permitiu que o real flutuasse com uma intervenção mínima. Em 18 de janeiro de 1999, o Banco Central oficialmente anunciou a sua nova política de permitir que o valor do real fosse determinado pelos mercados de câmbio estrangeiros, interferindo apenas para limitar

104 variações amplas no valor da moeda. A pressão sobre o real no começo de março de 1999 levou o governo a abandonar o sistema de bandas cambiais e adotar um sistema de taxa de câmbio flutuante livre. Desde a adoção desse sistema, e com a designação de um novo presidente para o Banco Central, Armínio Fraga, assim como por outros fatores macroeconômicos, o real fortificou-se, de forma que, no dia 31 de dezembro de 1999, a taxa de câmbio era de R$ 1,79 por US$ 1,00. Desde então a taxa de câmbio declinou em relação ao dólar. Em 31 de dezembro de 2000, a taxa comercial estava cotada em R$ 1,9554 por US$ 1,00 e em 31 de dezembro de 2001, a taxa de câmbio era de R$ 2,3204 por US$ 1,00. O ano de 2001 foi muito influenciado pelas crises econômica e política na Argentina. O real flutuou fortemente em relação ao dólar americano. No final do ano, no entanto, a percepção de risco dos agentes econômicos em relação à situação financeira do Brasil fez com que a moeda brasileira se valorizasse novamente. Desde então, a moeda brasileira tem apresentado flutuações consideradas estáveis pelos mercados financeiros. A desvalorização líquida do período foi de 18,67%. Em abril de 2002 a taxa foi de R$ 2,3625 para US$ 1,00. A tabela a seguir apresenta informações sobre as taxas comerciais predominantes nos períodos indicados. Taxa de Câmbio Reais por US$ 1,00 Ano Preço médio 1997 Média 1, Média 1, Média 1, Média 1, Média 2,3519 Taxa de Câmbio Taxa de Câmbio Reais por US$ 1,00 Reais por US$ 1,00 Ano Mês Menor taxa Maior taxa 2001 Julho 2,3249 2, Agosto 2,4463 2, Setembro 2,5590 2, Outubro 2,6866 2, Novembro 2,4604 2, Dezembro 2,2930 2,4672 Fonte: Economatica As distribuições em dinheiro relacionadas às Ações Preferenciais serão feitas pela Companhia em moeda brasileira. Assim, na conversão, as flutuações da taxa de câmbio poderão afetar as quantias em dólares norte-americanos recebidas pelos detentores de ADSs preferenciais quando o depositário converter tais distribuições para dólares norte-americanos, para pagamento aos detentores dessas ADSs preferenciais. Flutuações na taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também poderão afetar o preço em dólares norte-americanos equivalente ao preço em reais das Ações Preferenciais nas bolsas de valores brasileiras. A legislação brasileira prevê que sempre que houver um desequilíbrio sério na balança de pagamentos do Brasil, ou fatores sérios que permitam antever tal desequilíbrio, poderão ser impostas restrições temporárias às remessas de capital estrangeiro para o exterior. Isso ocorreu por aproximadamente nove meses em 1989, e no início de 1990, por exemplo, para manter as reservas de moeda estrangeira do Brasil, mas as quantias foram subseqüentemente liberadas de acordo com as diretivas do governo brasileiro. Não há garantias de que medidas semelhantes não sejam tomadas pelo governo brasileiro no futuro. B. CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO Não exigido. C. RAZÕES PARA A OFERTA E USO DE LUCROS Não exigido

105 D. FATORES DE RISCO Fatores relacionados ao Brasil e à Companhia? Situação política e econômica A economia brasileira tem sido afetada por freqüentes e, ocasionalmente, drásticas intervenções do governo brasileiro, que tem modificado as políticas monetárias, de crédito, tarifárias e outras para influenciar o curso da economia brasileira. Quaisquer mudanças em políticas envolvendo tarifas, controle de câmbio, políticas reguladoras e de tributação poderiam afetar desfavoravelmente os negócios da Companhia e seus resultados financeiros, assim como também o poderiam a inflação, a desvalorização, a instabilidade social e outros acontecimentos políticos, econômicos ou diplomáticos, bem como a resposta do governo brasileiro a tais acontecimentos. O plano de estabilização econômica mais recente no Brasil (o Plano Real ), que efetivamente reduziu a inflação desde a introdução da nova moeda, o real, em julho de 1994, não prevê nenhum tipo de controle de salários ou preços, e tem sido apoiado pelo governo do Presidente Fernando Henrique Cardoso, que era o Ministro da Fazenda na época da adoção do Plano Real. Embora o Presidente Fernando Henrique tenha declarado sua intenção de continuar a apoiar as medidas de mercado e privatização dos últimos anos, não há qualquer garantia de que as medidas tomadas pelo governo brasileiro serão mantidas ou bem-sucedidas. O Brasil passou por uma crise econômica e financeira no primeiro trimestre de 1999, logo após a crise financeira e econômica na Ásia. Em resposta a essa crise, o governo adotou medidas econômicas para proteger o Plano Real e a estabilidade da moeda. Espera-se que o efeito dessas medidas continue a vigorar ao longo de Os destaques dessas medidas incluem a aprovação de um aumento da CPMF (Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira) de 0,30% para 0,38%, (ii) um corte de R$ 8,7 bilhões no Orçamento da União, (iii) um aumento na COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social) de 2% para 3%, (iv) um aumento de 20% para 40% na porcentagem de fundos repassados aos estados pelo governo federal, (v) uma redução de R$ 2,7 bilhões nos gastos de companhias administradas pelo governo e (vi) um aumento no FEF (Fundo de Estabilização Fiscal). Além disso, o governo federal está atualmente tentando aprovar no Congresso uma lei instituindo a Reforma Tributária. Uma lei proposta pelo governo federal, instituindo a reforma da Previdência Social, foi votada e aprovada pelo Congresso em Essas reformas restabeleceram a confiança da comunidade financeira internacional no Brasil, o que, em conjunto com a diminuição das taxas de juros, pode permitir o retorno do crescimento econômico nos próximos anos. A economia brasileira, independentemente de seu bom desempenho, é ainda parte de uma economia mundial mais ampla, não sendo imune a efeitos adversos que possam vir de economias vizinhas ou de outras economias no mundo. Inflação; Efeitos do Programa de Estabilização Econômica e mudança da moeda Por muitos anos, o Brasil conviveu com taxas de inflação extremamente altas e geralmente imprevisíveis. Por essa razão, o governo federal desenvolveu uma série de mecanismos para proteger o valor de seus ativos. Os principais instrumentos têm sido índices de inflação, especialmente o INPC (Índice Nacional de Preços ao Consumidor). Com o fim da alta inflação e o status recentemente adquirido de economia estável, o Brasil alterou seu índice de referência para monitoramento da inflação, instituindo o IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo). Esse índice tem sido usado para definir as metas de inflação com o FMI e para finalidades domésticas. Conforme demonstra o INPC, a inflação no Brasil foi de 2.489,11% em 1993 e 929,32% em Depois de 1994, a inflação atingiu níveis mais baixos. A partir de 1999, o IPCA tornou-se a referência. A inflação no Brasil foi de 22,41% em 1995, 9,56% em 1996, 5,22% em 1997, 1,66% em 1998, 8,94% em 1999 e 5,97% em Em 2001, a inflação calculada por esse índice atingiu 7,67%, ficando ligeiramente acima da meta de 7% definida pelas autoridades monetárias brasileiras

106 A inflação, assim como os esforços governamentais para combatê-la, historicamente tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira em termos gerais, e sobre a rentabilidade e os resultados das operações da Companhia em particular. Tentando controlar a inflação, o governo algumas vezes impôs controle de salários e preços e reduziu seus gastos, dentre outras medidas. Combinadas com a especulação pública sobre possíveis ações futuras, a inflação e as medidas do governo para combatê-la também têm contribuído para a incerteza econômica no Brasil, e para aumentar a volatilidade no mercado de valores mobiliários brasileiros. Além disso, o desejo do governo de controlar a inflação e de reduzir os déficits orçamentários pode levá-lo a tomar medidas que tornem o crescimento econômico mais lento ou estagnado. Um aumento significativo da inflação no Brasil poderia ter sérias conseqüências para a Companhia. Efeitos das desvalorizações da moeda e flutuação da taxa de câmbio O valor de várias moedas da América do Sul, incluindo as moedas dos países nos quais a Companhia opera, quando comparadas entre si e ou com o dólar norte-americano ou canadense, tem flutuado significativamente, e pode-se esperar que tal flutuação continue a ocorrer. No Brasil, as recentes e sucessivas crises nos mercados financeiros internacionais criaram uma ameaça significativa à estabilidade da moeda brasileira. Em função disso, em 18 de janeiro de 1999 ao anúncio pelo Banco Central anunciou de que o real passaria a ser negociado livremente nos mercados cambiais internacionais, e que o Banco Central interferiria apenas na limitação de variações amplas no valor do Real. Ver Fatores de Risco Fatores Relacionados ao Brasil e à Companhia Situação Política e Econômica. Essas flutuações podem ter efeitos significativos nos resultados das operações e na situação financeira da Companhia, bem como em suas demonstrações financeiras consolidadas, que são expressas em dólares norte-americanos. A Companhia mantém os ativos expressos em reais e, em menor escala, em dólares canadenses e norte-americanos, e em pesos chilenos, argentinos e uruguaios. Regularmente, a Companhia tem ganhos ou perdas devido a movimentos de câmbio entre tais moedas e o dólar norte-americano. Ao mesmo tempo, a Companhia tem empréstimos contraídos no Brasil, indexados ao dólar norte-americano e a outras moedas, os quais também sofrem o impacto das taxas de câmbio entre essas moedas e o real. Como resultado, a Companhia pode ser exposta a grandes perdas cambiais por outras desvalorizações do real brasileiro e/ou de outras moedas frente ao dólar norte-americano. A receita líquida das de vendas, lucro bruto e margens operacionais também podem ser influenciados por taxas de câmbio. As vendas da Companhia, expressas nas moedas do Brasil, Canadá, Uruguai, Chile, Argentina e Estados Unidos, representavam 63,6%, 8,9%, 0,7%, 2,7%, 0,6% e 23,5%, respectivamente, da receita bruta consolidada das vendas da Companhia para o ano encerrado em 31 de dezembro de Uma vez que as demonstrações financeiras da Companhia com base no GAAP norte-americano são expressas em dólares norte-americanos, a receita líquida das de vendas e outras contas das demonstrações financeiras (incluindo a receita líquida) poderiam ser afetadas desfavoravelmente pela desvalorização de uma moeda local em relação ao dólar norte-americano. Controles e restrições sobre remessas em dólares norte-americanos A lei brasileira determina que, sempre que houver um risco sério de desequilíbrio substancial na balança de pagamentos do Brasil, o governo poderá, por um período de tempo limitado, impor restrições à remessa, a investidores estrangeiros, dos lucros de seus investimentos no Brasil. Essa situação aconteceu por aproximadamente seis meses em 1989 e no início de 1990; também ocorreu a imposição de uma restrição para a conversão da moeda brasileira em moedas estrangeiras. Tais restrições poderiam prejudicar ou impedir o custodiante ou os detentores de ADSs lastreados em Ações Preferenciais de converter os dividendos, distribuições ou os lucros da venda de tais Ações Preferenciais para dólares americanos, assim como de remeter tais dólares ao exterior. Os detentores de ADSs poderiam ser desfavoravelmente afetados por atrasos na obtenção das aprovações governamentais necessárias para a conversão de pagamentos em moeda brasileira e para a realização de remessas ao exterior relativas às Ações Preferenciais sob ADS, ou pelas recusas na concessão de tais aprovações

107 Desdobramentos em outros países emergentes Os mercados de valores mobiliários brasileiros são, em graus variáveis, influenciados pelas condições econômicas e de mercado de outros países emergentes. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores a acontecimentos em um país pode ter efeitos nos valores mobiliários de emitentes em outros países. Por exemplo, em dezembro de 1994, o governo do México desvalorizou muito o peso e permitiu que seu valor flutuasse, desencadeando uma crise econômica naquele país que afetou negativamente os mercados de valores mobiliários em muitos países latino-americanos, inclusive o Brasil. No ano passado, o acirramento da crise na Argentina teve um efeito adverso significativo na economia e nos mercados de valores mobiliários do Brasil, levando à adoção de políticas governamentais que podem ter efeitos adversos futuros tanto no crescimento econômico quanto nos mercados de valores mobiliários brasileiros. Não há como garantir que os mercados de valores mobiliários brasileiros ou a economia continuarão a ser afetados negativamente por eventos (incluindo crises econômicas ou flutuações de moeda) que ocorrem em outros lugares, especialmente em mercados emergentes, ou que tais efeitos não venham a afetar de maneira adversa os negócios, situação financeira, resultados das operações ou perspectivas da Companhia, ou o valor das Ações ou dos ADSs. Desde o final de 1997, e especialmente durante o ano de 2001, os investidores têm demonstrado um alto nível de preocupação em relação ao risco de investir em economias emergentes, devido aos problemas econômicos enfrentados por muitos desses países, inclusive a Argentina. Conseqüentemente, em certas ocasiões, o Brasil tem enfrentado a saída de quantias significativas de dólares norte-americanos ao mesmo tempo que as companhias brasileiras enfrentam custos financeiros mais elevados em ambos os mercados, doméstico e internacional. Ainda, o acesso dessas companhias aos mercados internacionais de capital é, de certa forma, inibido. Além disso, o governo brasileiro exerceu e continua a exercer uma grande influência sobre muitos aspectos do setor privado. O governo possui ou controla muitas companhias, incluindo algumas das maiores empresas do país. As ações do governo no futuro poderiam ter um efeito significativo nas condições econômicas e de mercado no Brasil, afetando os preços e os retornos sobre os valores mobiliários brasileiros. Não pode haver garantia de que futuros desenvolvimentos econômicos ou de mercado no Brasil não venham a ter impacto sobre os resultados das operações da Companhia. Impactos políticos e econômicos sobre a operação da Companhia O efeito mais visível, sobre a Companhia, da atual instabilidade do mercado financeiro no Brasil é o impacto da desvalorização da moeda brasileira. Embora as unidades nacionais tenham seus custos baseados no real, elas ainda assim mantêm processos que são influenciados ou determinados pelos preços internacionais, isto é, pelo dólar norte-americano como no caso do ferro-gusa, um importante insumo metálico, e do minério de ferro. Além disso, a desvalorização do real pode ter um impacto significativo em outros setores da economia, afetando as vendas das fábricas da Gerdau. Um efeito colateral negativo resultante de tal situação seria o aumento da inflação: a utilização de preços em dólar como referência tem o efeito prejudicial de contaminar os preços locais, causando redução no consumo e queda no crescimento do PIB (ver item 11 Informações Quantitativas e Qualitativas Sobre Risco de Mercado ). Não é possível, contudo, prever como essas medidas irão afetar os negócios, a situação financeira, os resultados das operações, os fluxos de caixa e as perspectivas gerais da Companhia. Essa ou futuras reduções na atividade econômica poderiam ter um efeito adverso significativo nos negócios, situação financeira, resultados das operações, fluxos de caixa e perspectivas globais da Companhia

108 Fatores de risco relativos à Companhia Custos resultantes da legislação ambiental Além das legislações ambiental e operacional, as plantas industriais da Companhia são obrigadas a operar de acordo com diversas outras leis e regulamentações, em nível federal, estadual e municipal. Caso a legislação venha a se tornar mais severa, as despesas com ativos fixos e o custo para cumprir essa legislação podem aumentar no futuro, com impacto negativo sobre a condição financeira da Companhia. Suprimento de energia elétrica Historicamente, a geração de energia elétrica no Brasil tem sido alvo de investimentos anuais de cerca de US$ 13 bilhões. A redução nesses investimentos feita pelo governo federal do Brasil nos anos 1990 (década na qual os investimentos foram reduzidos em cerca de US$ 7 bilhões), o aumento de cerca de 5% no consumo anual ao longo do mesmo período e a falta de linhas de transmissão de alta capacidade entre as regiões nas quais a energia é abundante e as regiões nas quais ela é escassa levaram à crise que atingiu as regiões Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste do Brasil. Como conseqüência, em 1 de junho de 2001, o governo federal publicou a Medida Provisória Essa medida, juntamente com a resolução número 8, de 25 de maio de 2001, ambas produzidas pela Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica, impuseram à Companhia uma meta de redução, para o mês de junho de 2001, equivalente a 75% (setenta e cinco por cento) da média do consumo mensal nos meses de maio, junho e julho de 2000 nas usinas semi-integradas das regiões Sudeste e Nordeste, e a 80% nas plantas integradas das regiões acima mencionadas. A Companhia não excedeu sua quota e, como conseqüência, não sofreu penalidades e/ou cortes no fornecimento. Esse acontecimento não ocasionou um efeito adverso sobre os negócios, a situação financeira ou os resultados da empresa. Além disso, a ameaça de um aumento nas tarifas de energia não se concretizou, embora isso possa vir a acontecer a médio prazo. A energia elétrica representa aproximadamente 9% dos custos totais de produção. O grande ponto de preocupação é quanto à capacidade do país de investir em geração de energia, a fim de evitar o risco de um novo racionamento no futuro. Concentração de mercado De acordo com a legislação brasileira, todos os movimentos que levem à concentração do mercado envolvendo pelo menos uma empresa com receita bruta de, no mínimo, R$ 400 milhões, ou que controle, no mínimo, 20% do mercado, devem ser relatados ao CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica, responsável pela análise e decisão sobre ações que indiquem monopolização do mercado. Independentemente da aprovação da transação, o CADE pode impor multas como conseqüência da nãoapresentação dos documentos apropriados no tempo devido. Uma empresa que possui uma participação de mais de 20% nos vários mercados diferentes em que atua pode ter suas aquisições contestadas pelo CADE. Nível de endividamento e cláusulas restritivas a financiamentos Em 31 de dezembro de 2001, o nível de endividamento do Grupo, incluindo contratos de financiamento em moeda local e estrangeira e debêntures menos caixa e bancos, era menor que seu patrimônio líquido (coeficiente de endividamento, dívida líquida em relação ao patrimônio líquido, de 91%). A Companhia celebrou vários contratos de empréstimo e obteve outras formas de financiamento, inclusive mediante a emissão de debêntures, no valor total de aproximadamente US$ 1,2 bilhões (posição em 31 de março de 2002). Alguns desses contratos contêm cláusulas restritivas a (i) emissão de debêntures e partes beneficiárias e à assunção de novas dívidas sem prévia autorização do BNDES (exceção feita a empréstimos para atender aos negócios de gestão ordinária da beneficiária ou com a finalidade de mera reposição ou substituição de material); (ii) constituição de garantias reais de qualquer espécie em operações com outros credores sem que as mesmas garantias sejam prestadas ao BNDES; (iii) criação ou permissão de existência de gravame sobre seus bens, a não ser aqueles já existentes na data da assinatura do respectivo contrato, a menos que a mesma condição seja, na mesma proporção e ao mesmo tempo, estendida aos debenturistas, exceções feitas a (a) qualquer gravame sobre bens de capital, criados ao tempo de sua compra, como garantia do pagamento do preço, (b) gravame em bens de comércio para garantir dívida de curto prazo a ser paga com a receita de venda desses bens, (c) gravames sobre duplicatas para garantir

109 débito de curto prazo e (d) gravame necessário à garantia de instância de qualquer processo ou ação; (iv) ao pagamento de dividendos em dinheiro em excesso a 30% do lucro líquido de cada exercício, ajustado na forma do art. 202 da Lei 6.404/76 se após o pagamento de tal excesso: (a) o seu passivo exigível de longo prazo exceder de mais de uma vez e meia o seu patrimônio líquido; ou (b) o seu ativo circulante for inferior ao seu passivo circulante; (v) pagamento de dividendos ou qualquer outra participação estatutária em lucros se a sociedade estiver em mora relativamente ao pagamento de juros e ou principal das debêntures; (vi) pagamentos voluntários antecipados de dívida de longo prazo sem efetuar o correspondente e proporcional resgate das debêntures em circulação, salvo se tais pagamentos se destinarem a substituir uma dívida de longo prazo por outra dívida de longo prazo (taxa de juros menor, mesma taxa de juros ou melhores condições para a empresa); (vii) oneração, transferência, cessão ou de qualquer forma alienação de quotas e/ou direitos de subscrição que possua ou venha a possuir comprometendo a sua posição de acionistas controladores diretos ou indiretos da Emissora; (viii) manter a INDAC controladora direta ou indireta da maioria das ações com direito a voto do capital social da Companhia, dentre outras obrigações. Além disso, muitos dos contratos prevêem que a Companhia deverá manter durante a vigência do respectivo contrato níveis de capitalização e de liquidez corrente conforme estabelecido pelas partes. Em caso de não cumprimento de qualquer um desses contratos, a Companhia emitente está sujeita ao encerramento antecipado dessa dívida, assim como de outros contratos, o que representa uma ameaça à capacidade da Companhia de honrar seus compromissos. Consolidação do mercado de aço no exterior Consolidação do mercado Uma parte substancial dos negócios do Grupo está no exterior. O Grupo está, assim, sujeito à competição nesses mercados. Recentemente, o setor do aço tem passado por um processo de consolidação, com a conseqüente criação de companhias com grande capacidade de produção. Tal fato pode representar um importante diferencial competitivo. O Grupo pode ser forçado a adquirir outras companhias, ou seus ativos, o que pode representar o dispêndio de substanciais recursos financeiros. Não há garantias de que o Grupo venha a ter os recursos financeiros necessários para fazer essas aquisições, caso elas se tornem necessários ou convenientes. Medidas protecionistas As medidas impostas pelos Estados Unidos e pela União Européia para proteger seus mercados domésticos contra a importação de alguns tipos de produtos baratos, não impactam diretamente as operações da Gerdau no Brasil porque as exportações para esses paises são insignificantes. As unidades da Gerdau nos Estados Unidos operam independentemente e não dependem de nenhum tipo de aço do Brasil. Crise Argentina Em função da crise econômica na Argentina, a demanda por aços longos no país foi reduzida em torno de 50% no segundo semestre de O impacto dessa crise no nível de atividade do Grupo é limitado porque as operações Argentinas representam menos de 2% das vendas totais da Gerdau. Com o objetivo de se adaptar a nova realidade econômica, a Gerdau: i) ajustou a produção à demanda local, ii) restringiu crédito e iii) promoveu uma reestruturação financeira e organizacional dos negócios na Argentina. A reestruturação aconteceu em março de 2002, e foi como segue: a Gerdau transferiu sua participação de 71,77% na Sociedad Industrial Puntana S.A. SIPSA para a SIPAR Aceros S.A., mantendo sua participação de 38,18% na SIPAR. A SIPSA passou a ser uma subsidiária integral da SIPAR. Essa nova estrutura irá reduzir a exposição da Gerdau a eventuais impactos de uma futura desvalorização na Argentina e aumenta a sinergias entre as duas empresas. A grande desvalorização do peso argentino em relação ao dólar americano gerou uma perda de US$ 21,4 milhões nos negócios da Gerdau no último trimestre de 2001; no primeiro trimestre de 2002, houve uma perda adicional de US$ 7,0 milhões. Além disso, a reestruturação promovida em março gerou uma perda de 1,8 milhões

110 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA A. HISTÓRIA E DESENVOLVIMENTO DA COMPANHIA A Gerdau é parte de um conglomerado industrial que teve início em 1901, quando a família Gerdau adquiriu uma fábrica de pregos localizada em Porto Alegre, na região sul do Brasil. Em 1969, a empresa teve seu nome alterado para Metalúrgica Gerdau S.A., a qual hoje controla a Gerdau S.A. Com o objetivo de assegurar o fornecimento de matéria-prima imediatamente após o fim da Segunda Guerra Mundial, foi adquirida a Siderúrgica Riograndense S.A., também localizada em Porto Alegre. A produção da companhia foi aumentada, dentre outros meios, através da construção de uma nova fábrica. Na segunda metade dos anos 1960, a Companhia começou a expandir e diversificar suas atividades. A expansão envolveu a aquisição de companhias existentes (resultando em aumento da participação da Companhia no mercado) e a construção de novas fábricas no Brasil e no exterior. A primeira empresa adquirida foi a Indústria de Arames São Judas Tadeu S.A., em São Paulo, que é hoje conhecida como Comercial Gerdau. A Comercial Gerdau, através de uma rede de mais de 70 filiais, vende produtos Gerdau no varejo em todo o Brasil. Logo depois, o grupo expandiu-se com várias usinas siderúrgicas, trefilarias e fábricas para a produção de fios, cabos de aço, telas de arame soldadas e produtos similares, localizadas nos principais mercados brasileiros e estrangeiros. Para garantir vantagens competitivas em todas as regiões onde opera, a Companhia adotou como principal estratégia atuar através de companhias de médio porte, situadas nos principais centros das regiões econômicas capazes de fornecer matérias-primas originadas nas mesmas áreas onde os produtos finais são vendidos. Ver Estratégia de Negócios. No início de 1995, foi iniciado um programa de reestruturação para simplificar a complexa estrutura organizacional, resultado do processo de expansão e desenvolvimento através da aquisição e fundação de companhias. Os principais objetivos deste projeto eram: melhorar a transparência das operações; alcançar maior aceitação nos modernos mercados de capitais brasileiros; e melhorar as condições de acesso aos mercados de capitais internacionais. A reestruturação começou com uma oferta pública de Ações Preferenciais da antiga Companhia Siderúrgica da Guanabara Cosigua (hoje Gerdau S.A.) de propriedade dos acionistas controladores. Essas ações preferenciais foram trocadas por ações de acionistas minoritários das seguintes companhias afiliadas: Siderúrgica Guaíra S.A. ( Guaíra ), Siderúrgica Açonorte S.A. ( Açonorte ) e Cia. Siderúrgica Pains ( Pains ). A transação foi conduzida pela Bolsa de Valores de São Paulo em fevereiro de A grande aceitação desse processo pelos acionistas possibilitou que a reestruturação continuasse através da fusão, durante o período de fevereiro de 1995 a junho de 1997, das 28 empresas que faziam parte do Grupo Gerdau. Em janeiro de 1999, a Gerdau S.A. incorporou também a Comercial Gerdau. Todas as operações siderúrgicas da Gerdau, instaladas no Brasil e no exterior, estão concentradas na Gerdau S.A. B. PANORAMA DA EMPRESA A Gerdau S.A. produz aços longos comuns e especiais em suas unidades industriais localizadas no Brasil e em suas subsidiárias no Uruguai, Chile, Canadá, Argentina e Estados Unidos. A Companhia tem uma capacidade de produção instalada de 7,3 milhões de toneladas de aço bruto (não incluindo Açominas e Cartersville), 7,0 milhões de toneladas de produtos laminados (não incluindo Açominas, Cartersville e Sipar) e 0,9 milhões de toneladas de produtos trefilados. A Companhia produz aço com base no conceito de mini-mill, através do qual o aço é produzido em fornos elétricos a arco a partir de sucata e ferro-gusa, adquiridos principalmente na região onde cada fábrica opera (conceito de mini-mill). A Gerdau também opera fábricas com capacidade para produzir aço a partir de minério de ferro em altos fornos e através do processo de redução direta. Os produtos da Gerdau são manufaturados com uma ampla gama de especificações, com a finalidade de satisfazer a um largo espectro de grupos de consumidores

111 Os três principais mercados em que a Companhia opera são os setores de construção civil, indústria e agropecuária. No ano passado, os dois primeiros setores representaram aproximadamente 98% do volume total de vendas da Companhia medido em toneladas. Em 2001, a Gerdau produziu 6,1 milhões de toneladas de aço bruto, dos quais 3,5 milhões (não incluindo a produção da Açominas) foram produzidos no Brasil (13,0 % da produção nacional) e 2,6 milhões de toneladas em suas subsidiárias no exterior. No segmento de aços laminados longos, a Gerdau é a maior produtora brasileira, com aproximadamente 44,5% da produção total. Para o exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2001, as vendas líquidas consolidadas atingiram US$ 2,3 bilhões, gerando um lucro líquido consolidado de US$ 152,5 milhões. Estratégia empresarial O principal foco dos negócios da Gerdau é a produção descentralizada de aços longos utilizando fornos elétricos a arco (EAF), mini-mills e tecnologia de lingotamento contínuo. As fábricas são localizadas e dimensionadas para que se adaptem à economia local e tenham acesso eficiente aos mercados. Essa estratégia foi uma resposta às dimensões geográficas do Brasil, sua infra-estrutura limitada e elevados custos de frete, que motivaram o crescimento de um negócio focado na venda de produtos onde as matérias-primas pudessem ser facilmente obtidas. A partir da metade da década de 1970, até o começo dos anos 1990, a Gerdau concentrou-se em aumentar sua participação de mercado no Brasil mediante uma combinação de aumento da capacidade de produção das instalações existentes e de aquisições estratégicas, tipicamente de mini-mills que estivessem enfrentando problemas, nas quais a contribuição principal da empresa estaria relacionada a técnicas gerenciais, ao invés de capital. A Gerdau aumentou a sua participação na produção brasileira de aços longos de 14,1% da produção total em toneladas, em 1975, para 44,5%, em A participação da Companhia na produção brasileira de aço bruto cresceu de 6,3% para 13,0% durante o mesmo período. Ver Processo de Produção Produção Doméstica de Aço. A estratégia da Gerdau foi implementada através das seguintes aquisições: Aquisições em nível nacional no Brasil: na década de 1960, a Companhia adquiriu uma fábrica em Pernambuco, no Nordeste do Brasil. Na década de 1970, adquiriu duas usinas (Alagoas e Paraná) e construiu sua maior usina, no Rio de Janeiro. A estrutura da Gerdau desenvolveu-se ainda mais como resultado de sua participação nos leilões de privatização no Brasil no final da década de 1980 e início da década de Na primeira fase das privatizações, adquiriu a fábrica de Barão de Cocais, em 1988, e a Usina Siderúrgica da Bahia S.A. Usiba ( Usiba ), em Na segunda fase das privatizações, mais ampla, a Gerdau adquiriu a Companhia Siderúrgica do Nordeste ( Cosinor ), em 1991, e a Aços Finos Piratini S.A. ( Piratini ), uma fabricante de aços especiais, em parte com o objetivo de entrar no mercado de produtos de alto valor agregado. A Gerdau aumentou significativamente a produtividade (medida em toneladas métricas de aço bruto por homem/ano) dessas fábricas privatizadas desde a aquisição, através da redução do número de funcionários e de investimentos na melhoria tecnológica de processos e equipamentos. Através desses investimentos e de estratégias de gerenciamento, a Gerdau tem sido bem-sucedida em melhorar significativamente a rentabilidade dessas empresas e alcançar melhores custos e produtividade dentro de um período de tempo relativamente curto. Em 1994, a Companhia adquiriu a Pains, uma siderúrgica localizada em Divinópolis, no Estado de Minas Gerais, através da aquisição da Korf Gmbh, uma empresa alemã. A Gerdau desfez-se substancialmente de outros bens que adquiriu através da Korf e que não eram relacionados com o principal negócio da Gerdau, a produção de aços longos comuns. A aquisição da Pains gerou um processo antitruste no Brasil, que foi mais tarde resolvido de maneira bem-sucedida. Na segunda metade de 1997, a Gerdau adquiriu participação no capital da Açominas, fabricante de produtos semi-acabados. Desde a primeira aquisição, em 1997, a Gerdau comprou mais ações da Açominas; ao final de 2001, detinha 37,9% dessa Companhia. Mais recentemente, em dezembro de 2001, a Gerdau fez uma oferta de R$ 426,6 milhões (US$ 177,7 milhões) por uma participação adicional na Açominas em um leilão promovido pelo Banco Central do Brasil. A operação foi completada em 19 de fevereiro de 2002 e, como resultado, a Gerdau atualmente detém 54,14% da Açominas. Além disso, em 8 de fevereiro de 2002, a Gerdau formalizou um acordo para adquirir uma participação de 24,8% que a Natsteel (de Cingapura) possui na Açominas. Conforme os termos do acordo, a Gerdau poderá exercer seu direito de compra das ações da Natsteel até 09 de setembro de

112 Aquisições no exterior: A Gerdau tem crescido fora do Brasil através de aquisições estratégicas. Em 1981, a Companhia adquiriu a Siderúrgica Laisa S.A., no Uruguai (agora conhecida como Gerdau Laisa S.A.), sua primeira siderúrgica fora do Brasil. Essa aquisição foi seguida, em 1989, pela aquisição da Courtice Steel Inc. (agora Gerdau Courtice Steel Inc.), no Canadá, e, em 1992, pela aquisição da Siderúrgica Aza S.A. (Gerdau Aza S.A.), no Chile. Em maio de 1995, a Manitoba Rolling Mills Inc., uma divisão lucrativa de aço afiliada ao Canam Manac Group, localizada em Selkirk, Canadá, foi adquirida pela Gerdau. A Gerdau assumiu o controle administrativo em 1º de junho de 1995 e renomeou a fábrica como Gerdau MRM Steel Inc. Em dezembro de 1997, a Companhia adquiriu o controle da Sipsa, da Argentina, uma usina de laminação com capacidade de produção de toneladas de produtos laminados, a fim de aumentar a sua presença em um mercado de exportação já importante. Em maio de 1998, a Companhia celebrou um acordo para adquirir um terço das ações de uma usina de laminação argentina, a Sipar, assim como para transferir, para os controladores da Sipar, um terço das ações da Sipsa. Em 27 de setembro de 1999, a Gerdau adquiriu da Kyoei Steel Ltd., de Osaka, Japão, 88% da FLS Holdings Inc., que, por sua vez, possuia 85% das ações da AmeriSteel Corp., sediada em Tampa, Florida, USA. No ano 2000, a Gerdau adquiriu os 12% remanescentes da FLS Holding Inc. e aumentou sua participação na Sipsa para 72%, e na Sipar, para 38%. Mais recentemente, ao final de 2001, a Ameristeel adquiriu da Birmingham Southeast os ativos operacionais de uma de suas unidades pelo valor de US$ 48,8 milhões. A siderúrgica está localizada em Cartersville, no estado da Geórgia, e é atualmente a sétima fábrica da Gerdau na América do Norte. Mais recentemente, A Gerdau promoveu uma reestruturação das operações na Argentina para se adaptar à nova realidade de mercado do país. No final de março, a Gerdau transferiu para a SIPAR S.A. os 71,77% que detinha na Sociedad Industrial Puntana S.A. SIPSA. Essa operação gerou perdas de US$ 1,8 milhões, que foram registrados na linha de despesas não operacionais. Com essa operação a Gerdau mantém a sua participação de 38,18% na SIPAR e a SIPSA se torna uma subsidiária integral da SIPAR. Espera-se que essa nova estrutura permita maiores sinergias entre as empresas na Argentina. Isso pode maximizar oportunidades de negócios, melhorar resultados e minimizar o impacto da flutuação do peso em relação às outras moedas. Juntamente com o período de aquisições, a estratégia da Companhia evoluiu e passou a incluir também investimentos em processos mais sofisticados, através da adição de trefilados e aços especiais, permitindo a diversificação. Tendo atingido uma posição significativa e estável no mercado de aços longos especiais, a extensão da diversificação está sendo revista, para garantir que a Companhia esteja investindo em produtos com valor agregado

113 A tabela a seguir apresenta as várias aquisições da Companhia em nível nacional e seus respectivos progressos em termos de volume de produção e resultados financeiros. COMPANHIA- Data da Compra Exercício Fiscal Anterior à Exercícios Fiscais Após a Compra Compra AÇONORTE Dezembro/ Produção de aço bruto (em toneladas) 35,1 44,8 49,1 59,6 102,8 114,3 Receita (US$ milhões) ND ND ND 13,3 31,6 52,9 Lucro líquido (US$ milhões) 0,6 1,2 1,4 1,8 5,9 5,4 GUAÍRA Dezembro/ Produção de aço bruto (em toneladas) 19,9 34,0 43,2 44,5 42,9 41,5 Receita (US$ milhões) ND 5,8 11,2 18,3 13,3 13,9 Lucro líquido (US$ milhões) 0,02 0,4 1,4 2,0 1,1 1,0 COMESA Janeiro/ Produção de aço bruto (em toneladas) 4,7 11,9 7,0 14,3 16,1 16,8 Receita (US$ milhões) 0,9 4,5 4,6 6,2 6,8 8,3 Lucro líquido (US$ milhões) (1,7) 0,4 0,1 0,4 0,7 0,7 HIME Fevereiro/ Produção de aço bruto (em toneladas) 200,2 192,1 188,3 Fusão com a Cosigua Receita (US$ milhões) 47,7 ND 68,9 (atualmente Gerdau S.A.) Lucro líquido (US$ milhões) (5,0) ND (0,4) USIBA Outubro/ Produção de aço bruto (em toneladas) 336,4 315,9 310,0 330,2 377,9 401,4 Receita (US$ milhões) 101,8 78,8 72,9 91,6 96,6 167,4 Lucro líquido (US$ milhões) (19,2) (12,6) 1,7 (3,1) 2,3 1,2 PIRATINI Fevereiro/ Produção de aço bruto (em toneladas) 171,9 141,4 178,2 192,4 Fusão com a Riograndense Receita (US$ milhões) 66,8 61,3 94,1 164,6 (atualmente Gerdau S.A.) Lucro líquido (US$ milhões) (21,0) (5,1) 1,4 2,3 PAINS Fevereiro / /92 a 10/93 a 12/ /93 Produção de aço bruto (em ,2 502,7 343,5 385,5 Fusão com a Gerdau S.A. toneladas) Receita (US$ milhões) 138,8 253,0 219,1 193,6 Lucro líquido (US$ milhões) 2,6 2,6 4,5 6,

114 Futuro A Companhia continuará a implementar sua estratégia de curto e médio prazos, tomando as seguintes medidas: Gerenciamento financeiro: Devido ao alto custo dos empréstimos no Brasil e à atual tendência de consolidação da indústria de aço em nível mundial, a estratégia da Companhia a médio prazo é consolidar as empresas que adquiriu e reduzir suas despesas financeiras. Isso será alcançado através da estratégia de ampliar o prazo das dívidas já existentes, de modo a aumentar o fluxo de caixa disponível para novos investimentos, sem aumentar substancialmente a alavancagem da Companhia. A intenção é utilizar cada vez mais o fluxo de caixa para financiar os dispêndios com ativos fixos, com exceção das expansões estratégicas necessárias para manter ou estabelecer a participação em segmentos lucrativos de mercado. A ênfase está, primeiro, em aumentar a eficiência e a rentabilidade das operações existentes, e, segundo, em limitar a alocação de capital para aquisições às oportunidades mais importantes. Gerenciamento de custos: A Companhia continuará a se concentrar em garantir suprimentos adequados e confiáveis de sucata e em adequar seus níveis de produção para minimizar custos de produção variáveis. Embora a Companhia tenha flexibilidade para alternar o foco da produção do mercado interno para a exportação, dependendo da demanda do mercado, as vendas internas têm geralmente sido mais lucrativas do que as exportações; é provável que, no futuro, a Companhia se concentre pesadamente nas vendas regionais para cada uma de suas companhias. Todavia, a volatilidade histórica da economia brasileira faz da flexibilidade de produção e de mercado uma prioridade gerencial para a Gerdau, de forma que a Companhia seja capaz de se adaptar rapidamente a condições mutáveis de mercado. A aquisição da Cartersville (com capacidade instalada de 726 mil toneladas de aço bruto por ano nos EUA) e o aumento do investimento na Açominas também são passos importantes para o futuro desenvolvimento dos negócios da Companhia. Panorama do ramo de negócios - Brasil e mundo Desde a década de 1940, o aço tem sido de vital importância para a economia brasileira. Como resultado da interrupção do fornecimento de aço durante a Segunda Guerra Mundial, o governo brasileiro começou a desenvolver a indústria de aço nacional através da formação da Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), produtora de aços planos, e da Companhia Vale do Rio Doce, produtora de minério de ferro. Durante quase 50 anos de controle estatal, o setor de aços planos brasileiro foi coordenado em nível nacional sob um monopólio do aço, a Siderbrás. O Estado tinha um envolvimento muito menor no setor de longos, que tradicionalmente incluía companhias privadas menores, como a Gerdau. Como resultado da crise financeira da década de 1980, o acesso do governo brasileiro ao capital estrangeiro tornou-se muito restrito, e os investimentos no setor de aço estatal foram reduzidos. Para uma discussão geral sobre o ambiente econômico brasileiro, verificar o Item 3.D Fatores de Risco. Em 1990, o governo brasileiro selecionou a indústria de aço como a primeira indústria a ser privatizada. A partir de 1991, os maiores produtores integrados de aços planos, que haviam operado como companhias semi-autônomas sob o controle da Siderbrás, foram privatizados individualmente. Hoje, a indústria do aço no Brasil é composta por 14 companhias, com uma capacidade instalada anual de aproximadamente 33 milhões de toneladas, produzindo uma grande variedade de aços planos, longos, de carbono, inoxidáveis e especiais. A indústria de aços planos é atualmente dominada pelos produtores que, antes da privatização, eram ligados à Siderbrás, tais como a CSN, enquanto a Gerdau tornou-se a líder na fabricação de aços longos. O Brasil exporta uma grande parte de sua produção de aço. Em 2001, a indústria de aço brasileira exportou 9,3 milhões de toneladas, enquanto importou apenas 1.1 milhões de toneladas. As importações de aço em 2001 representaram 6,1% do consumo aparente interno de aço (definido como vendas internas mais importações)

115 A produção de aço bruto no Brasil cresceu de 20,6 milhões de toneladas, em 1990, para 26,7 milhões de toneladas, em Em 2001, o Brasil foi responsável por mais de 51,6% da produção total de aço na América Latina, com uma produção duas vezes maior do que a do México, o segundo maior produtor na América Lat ina, e aproximadamente 29,7% da produção dos EUA. Os produtos de aço bruto compreendem lingotes não acabados, tarugos, blocos e placas, fabricados nas etapas de fusão e lingotamento do processo de produção. Os laminados têm maior valor agregado, e são fabricados a partir do aço bruto em um estágio intermediário da produção, em laminadoras. Os produtos laminados longos incluem fio-máquina, vergalhões, perfis e barras redondas, quadradas e chatas. Todas as informações a respeito da indústria de aço contidas neste documento foram obtidas de relatórios do IBS (Instituto Brasileiro do Aço) ou do IISI (International Institute for the Steel Industry) e não foram elaboradas especificamente para a Gerdau. Estas informações estão disponíveis para o público e são apresentadas em formato padronizado. O IBS é constituído por companhias de aço brasileiras, dentre as quais a Gerdau é uma das associadas. A tabela a seguir mostra dados históricos sobre a produção de aço bruto (em milhões de toneladas) e outros dados relacionadas para os períodos indicados: Mundo EUA. América do Sul México Brasil (milhões de toneladas) Brasil - % da Produção Mundial ,5 89,7 29,3 8,7 20,6 2, ,6 79,7 30,9 8,0 22,6 3, ,7 84,3 32,3 8,5 23,9 3, ,5 88,8 33,8 9,2 25,2 3, ,2 91,2 35,0 10,3 25,7 3, ,3 95,2 34,6 12,1 25,1 3, ,0 95,5 35,9 13,2 25,2 3, ,9 98,5 37,0 14,2 26,2 3, ,2 98,7 36,1 14,2 25,8 3, ,3 97,4 34,6 15,3 25,0 3, ,6 100,7 39,1 15,7 27,9 3, ,8 89,7 37,6 13,5 26,7 3,2 Fonte: IBS / IISI A tabela a seguir mostra dados históricos sobre a produção de laminados (em milhões de toneladas) no Brasil para os períodos indicados. Produtos Laminados Brasil Planos Longos Total (milhões de toneladas) ,8 6,0 14, ,4 5,5 14, ,1 5,8 15, ,0 6,5 16, ,7 6,7 17, ,6 5,5 16, ,0 5,7 16, ,3 6,1 17, ,4 6,0 16, ,1 6,7 16, ,2 7,0 18, ,7 7,4 18,1 Fonte: IBS

116 Consumo O PIB real do Brasil cresceu a uma taxa de 1,5% em 2001 (com base em dados preliminares), e 4,5% e 0,8%, em 2000 e 1999, respectivamente. As vendas internas totais de aço aumentaram mais de 33,9%, de milhões de toneladas, em 1995, para milhões de toneladas, em A produção industrial brasileira cresceu em todos os setores da economia que utilizam intensivamente o aço, especialmente bens de capital e bens de consumo duráveis. Historicamente, a indústria de aço brasileira tem sido afetada por flutuações substanciais na demanda interna de aço. Embora a demanda nacional per capita varie com o PIB, as flutuações na demanda de aço tendem a ser mais pronunciadas do que as mudanças na atividade econômica. Para fins de comparação, a tabela a seguir apresenta o consumo global aparente de aço de 1993 até 2000, ano mais recente para o qual existem estatísticas disponíveis. Consumo Aparente de Aço Acabado Mundo América Central e EUA México América do Sul (milhões de toneladas de produtos de aço acabados) Brasil ,1 90,8 18,9 7,5 10, ,8 103,1 20,9 8,8 12, ,0 100,0 22,1 5,9 12, ,8 107,0 23,1 8,1 13, ,7 113,4 26,6 9,7 15, ,6 119,8 25,7 10,6 14, ,3 116,4 22,6 10,9 14, ,6 120,0 24,7 11,3 15, * * * * 16,7 * Os dados para 2000 não estão disponíveis. Fonte: IISI Custos de produção O Brasil apresenta um dos custos mais baixos entre os produtores de aço. As vantagens do Brasil incluem um fornecimento de matérias-primas relativamente baratas e abundantes, bem como baixos custos de mão de obra. O Brasil também conta com o benefício de um mercado interno relativamente grande. Essas vantagens são compensadas, até certo ponto, por fatores como a dependência do carvão importado, o alto custo interno dos empréstimos e a restrita oferta de energia elétrica. Processo de produção Em 2001, a Companhia foi a maior fabricante de produtos de aços laminados longos e o quarto maior produtor de aço bruto no Brasil. A Companhia oferece mais de produtos nos segmentos de semiacabados, laminado, trefilado e especial. Em 2001, a Companhia produziu milhares de toneladas métricas de aço bruto no Brasil (não incluindo a produção da Açominas) e milhares de toneladas métricas de aço bruto no exterior. Produção interna de aço A produção de aço da Companhia tem aumentado regularmente desde 1991, principalmente devido à aquisição de diversas usinas e ao aumento da capacidade instalada das siderúrgicas da Companhia. Comparando as capacidades de produção em 1992 e 2001, na tabela abaixo, o aumento é notável:

117 Capacidade de produção (milhões de toneladas) Aço bruto Produtos laminados longos Produtos trefilados ,3 7,0 0, ,9 3,3 0,8 Em 2001, 57,4%, ou 3,5 milhões de toneladas, do aço bruto da Companhia foram produzidos no Brasil (excluindo a Açominas) e 42,6%, ou 2,6 milhões de toneladas, foram produzidos pelas subsidiárias da Companhia localizadas na Canadá, Chile, Uruguai e Estados Unidos; enquanto isso, 57,1%, ou 3,3 milhões de toneladas, dos produtos laminados longos da Companhia foram produzidas no Brasil (excluindo a Açominas) e 42,9%, ou 2,5 milhões de toneladas, foram produzidos fora do Brasil (excluindo a Sipar). Todos os produtos trefilados da Companhia são produzidos no Brasil. De acordo com dados do IBS, em 1975, a produção brasileira de aço era de 8,3 milhões de toneladas de aço bruto e 3,6 milhões de toneladas de produtos laminados longos. No mesmo ano, as empresas da Gerdau produziram 525 mil toneladas de aço bruto e 506 mil toneladas de produtos laminados longos, 6,3% e 14,1%, respectivamente. A tabela a seguir apresenta, para os períodos indicados, uma comparação da produção anual de aço bruto e laminados longos para o Brasil e para a controladora, bem como a porcentagem da produção de aço bruto e laminados longos atribuída à Gerdau: Aço bruto Produtos laminados longos * Brasil Gerdau S.A. não-consolidado Gerdau S.A. (%) Brasil Gerdau S.A. não-consolidado Gerdau S.A. (%) ,0 11, ,8 31, ,3 9, ,7 32, ,5 10, ,9 36, ,2 10, ,0 35, ,4 11, ,8 40, ,7 11, ,6 45, ,9 11, ,6 44, ,4 11, ,4 45, ,2 11, ,1 46, ,5 13, ,9 45, ,9 12, ,3 46, ,1 13,0 7, ,4 44,5 Fonte: IBS/Gerdau O processo de produção da Companhia é baseado principalmente no conceito de mini-mill. No Brasil, a Companhia tem seis fornos elétricos a arco (EAF), duas pequenas unidades integradas e uma fábrica de redução direta de ferro (direct reduction iron, DRI). As mini-mills são unidades menores que oferecem várias vantagens sobre as grandes produtoras integradas de aço, incluindo: (i) custos de capital mais baixos; (ii) menores riscos operacionais, uma vez que se evita uma concentração de capital e da capacidade de produção em uma única unidade de produção; (iii) proximidade das unidades de produção com as fontes de matéria-prima; (iv) proximidade dos mercados locais e facilidade para ajustes nos níveis de produção; (v) custos de matéria-prima mais baixos, principalmente devido ao uso de sucata em vez de minério de ferro e coque, que são empregados pelas usinas integradas; e (vi) estrutura administrativa mais eficiente devido à relativa simplicidade do processo de produção e menor necessidade de mão-de-obra

118 O processo de produção da Companhia consiste em (i) obtenção de matérias-primas, (ii) fundição, (iii) lingotamento, (iv) laminação e (v) trefilaria. Obtenção de matérias-primas As mini-mills da Companhia (que têm uma capacidade de produção anual de aço bruto variando entre 70 mil toneladas e 1,4 milhões de toneladas) utilizam sucata e ferro-gusa produzidos dentro de um raio de 120 a 300 milhas e fabricam principalmente produtos para consumo dentro da região onde a unidade está localizada. Essa estratégia de produção tem a vantagem de minimizar custos de transporte de matérias - primas e produtos finais e permite que ajustes de capacidade sejam feitos com incrementos relativamente pequenos. A Companhia adquire sua principal matéria-prima (sucata para uso em seus fornos elétricos a arco) de uma extensa rede de fornecedores (mais de 4.500) e acredita ser a maior compradora de sucata de aço do Brasil. O minério de ferro para uso em seus altos fornos e fábricas de DRI é comprado de diversas companhias brasileiras de mineração. O ferro-gusa para uso em seus fornos elétricos a arco é produzido pela Companhia ou comprado de terceiros. Em 2001, a Companhia produziu aproximadamente 70% do ferro gusa necessário para seu consumo. Produção de aço líquido O aço líquido é produzido em fornos elétricos a arco, fornos otimizadores de energia ou em uma combinação de alto forno/conversor. Após carregar o forno elétrico a arco com a mistura previamente determinada de matérias-primas (ou seja, sucata, ferro-gusa ou DRI), a energia elétrica é aplicada seguida de fusão controlada por computador. A composição da matéria-prima da Companhia varia de 60% de sucata de aço e 40% de ferro-gusa até 90% de sucata de aço e 10% de ferro-gusa, dependendo do preço e da disponibilidade local. A Companhia acredita que essas proporções otimizam o uso da sucata de aço disponível sem causar pressão de demanda nos mercados de sucata. Na combinação de alto forno/conversor, o aço líquido é produzido através da redução do minério de ferro pela queima de carvão, coque ou de uma combinação de ambos com oxigênio. DRI é um processo que substitui o alto forno e reduz a quantidade de minério de ferro usada através da injeção de gás natural quente, produzindo o que é geralmente conhecido como ferro-esponja, o qual é, então, colocado em um forno elétrico a arco ou conversor. O aço fundido é colocado em um forno panela, onde é refinado de acordo com as especificações do cliente. Ligas de ferro são adicionadas ao forno de acordo com as especificações químicas do tipo de aço que está sendo produzido. No caso de um aço de alta liga, ou aço especial, a panela é levada a uma unidade de desgaseificação a vácuo para remoção de carbono, oxigênio e gases. Lingotamento contínuo O aço líquido é transferido do forno panela para uma máquina de lingotamento contínuo, de onde emerge como um lingote contínuo de aço, que é cortado em segmentos de comprimento predeterminado, chamados de tarugos. Na máquina de lingotamento contínuo, o aço líquido é derramado em um molde e resfriado de fora para dentro, de forma que uma camada sólida se forma em volta do metal fundido à medida que ele emerge do molde, permitindo que mantenha a sua forma. Operações de transformação Os tarugos são transferidos para uma laminadora para a fabricação de produtos acabados, laminados ou trefilados. Os tarugos são reaquecidos, reduzidos no diâmetro e, então, laminados, produzindo barras de concreto armado acabadas ( vergalhões ), barras, perfis e fio-máquina. Deixa-se que os produtos esfriem uniformemente. Os trefilados são produzidos utilizando fio-máquina, sem reaquecimento, e resultam em arames de diversas formas e espessuras, tais como arames para solda, arame farpado ou sem farpa para cercas, arame galvanizado e arame para concreto, entre outros. O arame também é usado como insumo para outros produtos, tais como telas de arame, correntes, pregos e grampos

119 Segue uma breve descrição das principais linhas de produto da Companhia e dos mercados que elas atendem. Aço bruto O aço bruto tem um valor agregado relativamente baixo. O principal produto de aço bruto da Companhia são os tarugos produzidos pelo processo de lingotamento contínuo. A maior parte dos tarugos é consumida pela Companhia na fabricação de produtos acabados e aços especiais. Em 2001, os tarugos corresponderam a 1,6% das vendas internas da Companhia e a 28,2% das exportações, tendo como parâmetro o peso. Aço laminado - Os tarugos são usados na fabricação de produtos laminados, tais como fio-máquina, vergalhões, perfis e barras redondas, quadradas e planas. Em 2001, os produtos comuns de aço laminado foram responsáveis por 56,4% das vendas internas da companhia e por 68,1% das exportações e 100% das vendas das empresas do exterior, tendo como parâmetro o peso. O principal mercado para a venda doméstica de vergalhões da Companhia é o mercado da construção civil no Brasil, que emprega produtos de aço acabados para várias finalidades, incluindo barragens, docas e instalações portuárias, pontes, estradas, túneis e prédios comerciais e residenciais. Aço trefilado Esses produtos possuem alto valor agregado e incluem arames de várias formas e espessuras, arames para solda, arames farpados e sem farpa para cercas, arames galvanizados, telas de arame para concreto armado, pregos e grampos. Esses produtos são vendidos para os setores industrial, de construção civil e agricultura. Em 2001, os produtos trefilados foram responsáveis por 21% das vendas internas da Companhia e por 2,6% das exportações, tendo como parâmetro o peso. Aços especiais Os aços especiais ou hiperligados demandam processos de fabricação avançados e normalmente envolvem algum grau de personalização, conforme especificações do cliente. A Companhia produz aços especiais, que incluem o aço inoxidável, utilizados na fabricação de ferramentas e máquinas (ex. aço frio, quente e de alta velocidade), correntes, aceleradores, pregos de linha (para fixação de trilhos ferroviários) e aço especial para molas, na fábrica de Piratini. Os aços especiais são consumidos principalmente pelo setor industrial no Brasil, incluindo as indústrias automotiva e mecânica. Em 2001, a produção na fábrica de Piratini foi responsável por aproximadamente 31,7% da produção brasileira de aços longos especiais. Cada nível de processamento adiciona valor ao produto de aço bruto simples e, à medida que o produto passa por processos de refinação, atinge preços significativamente mais altos no mercado. Os aços especiais foram responsáveis por 7,6% das vendas internas e 1,1% das exportações no mesmo ano, tendo como parâmetro o peso. A seguir os diversos produtos fabricados pela Gerdau são descritos: PRODUTOS PARA CONSTRUÇÃO CIVIL Vergalhões GG-50, CA -60 e CA -25 Arames recozidos Telas soldadas nervuradas para concreto armado Barras de transferência Colunas prontas e malhas POP Treliças e estribos Perfis estruturais Serviços de Corte e Dobra de Aço Armafer Casa Fácil Gerdau (estrutura de aço laminado para construção de casas populares) PRODUTOS PARA A INDÚSTRIA Barras chatas, redondas e quadradas Barras trefiladas, redondas, quadradas e sextavadas Blocos Cantoneiras Perfil U, I, T, W Perfil T nervurado Perfil para guias de elevadores

120 Perfil estrela Placas para relaminação e profiling Tribar Fio-máquina Tarugos laminados e de lingotamento contínuo Dormentes de aço Perfis de seção especial (produzidos no Canadá) Lâminas para trator Smelter bars Trilhos leves Vigas I superleves Guias para elevadores Productos Metalúrgicos Linha completa de arames para aplicações industriais, soldas e cordoalhas PRODUTOS AGROPECUÁRIOS Arames ovalados e farpados Mourão de aço de alta resistência Grampos para cercas Distanciador Cercafix Arame e poste para cercas elétricas Cordoalha de aço para curral Arame e cordoalha para culturas aéreas Arames galvanizados Arames galvanizados plastificados Alambrados PREGOS Pregos para construção civil Pregos para marcenaria Pregos para embalagens AÇOS ESPECIAIS Aço para construção mecânica ao carbono e ligados Barras laminadas redondas e quadradas Fio-máquina Barras forjadas Acabados a frio Com ou sem tratamento térmico Aços-ferramentas Barras e blocos forjados Barras laminadas redondas, quadradas e chatas Aços inoxidáveis Barras laminadas, redondas e quadradas Fio-máquina Barras forjadas Acabados a frio

121 Produção de aço das subsidiárias no exterior A produção de aço da Companhia no exterior cresceu continuamente entre 1981 e 1999 através de aquisições e aumento na capacidade de produção de suas unidades. Ao adquirir empresas estrangeiras, a Companhia manteve a ênfase na produção de aços longos comuns baseada em mini-mills, mas também procurou adquirir siderúrgicas desvalorizadas ou com baixo desempenho. A Companhia acredita que, devido aos grandes investimentos necessários para construir uma siderúrgica, e ao excesso de aço disponível globalmente, as aquisições são o melhor meio de expansão fora do Brasil. A tabela a seguir mostra, para os períodos indicados, a produção de aço bruto e produtos laminados nas subsidiárias da Companhia no exterior (em milhares de toneladas): Ano Aço bruto LAISA (Uruguai) Produtos laminados longos Aço bruto AZA (Chile) Produtos laminados longos Aço bruto COURTICE (Canadá) Produtos laminados longos Aço bruto MRM (Canadá) Produtos laminados longos SIPSA (Argentina) Aço bruto Produtos laminados longos AMERISTEEL (EUA) Aço bruto Produtos laminado s longos ,0 29,0 34,0 25,0 227,0 190, ,9 28,3 41,8 27,9 234,0 199, ,7 29,2 62,7 54,3 245,0 182,2 156,4 142, ,5 36,1 72,8 68,1 244,5 206,2 273,8 258, ,9 39,3 79,5 75,9 201,1 176,3 310,3 277, ,4 45,2 80,4 75,7 259,8 220,5 294,9 265,0-39, ,4 41,6 140,9 122,2 260,4 250,6 290,6 261,3-38,5 453,9* 405,9* ,7 40,1 216,5 200,6 281,8 269,1 304,8 270,2-37, , , ,2 37,3 244,2 225,7 294,4 274,6 321,4 277,8-29, , ,3 * De outubro a dezembro Laisa - Em 1981, a Companhia adquiriu a Laisa, uma mini-mill localizada no Uruguai. A Laisa foi lucrativa nos últimos 12 anos, sendo a maior fabricante de produtos de aço longo no Uruguai. A Laisa tem uma capacidade de produção anual de toneladas de aço bruto e toneladas de aço laminado; é a única usina produtora de aço no Uruguai. As estatísticas da produção são baseadas na produção da Laisa e nas importações. Os dados sobre importações são fornecidos pela Alfândega do Uruguai e pelo Banco da República, seu agente financeiro. Essas duas instituições estão vinculadas ao Ministério da Economia. Aza - Em 1992, a Companhia adquiriu a Aza mini-mill, localizada no Chile. Em janeiro de 1999, uma segunda usina de aço começou a operar no Chile. A nova usina, juntamente com contínuas melhorias nas instalações existentes, aumentou a capacidade anual total da Aza para 360 mil toneladas de aço bruto e 440 mil toneladas de aço laminado. A discrepância entre os números relacionados ao aço bruto e aos produtos laminados longos deve-se ao fato de que a Companhia utiliza uma antiga unidade laminadora para a produção de perfis. Com base em estatísticas oficiais sobre importação fornecidas pelo governo chileno (parte do mercado é suprida por importações) e informações obtidas de outros produtores (não há estatísticas oficiais sobre a produção individual de cada empresa), a Companhia acredita controlar aproximadamente 35% do mercado. Courtice - A Companhia adquiriu a Courtice, uma mini-mill localizada no Canadá, em Na época, a Courtice havia tido prejuízo nos últimos três anos e oferecia à Companhia uma oportunidade valiosa de adquirir experiência técnica e administrativa atuando no mercado norte-americano, altamente competitivo. Em 2001, a Courtice tinha uma capacidade de produção anual de toneladas de aço bruto e toneladas de aço laminado. MRM - Em 1995, por já atuar no mercado canadense, a Gerdau tomou conhecimento da oportunidade de adquirir a MRM, historicamente uma unidade lucrativa e produtora qualificada de perfis especiais e outros produtos laminados complementares à linha de produtos da Courtice. A MRM foi adquirida em junho de Em 2001, a MRM tinha uma capacidade de produção anual de toneladas de aço bruto e toneladas de aço laminado

122 Sipsa - No final de 1997, a Gerdau adquiriu a Sociedad Industrial Puntana S.A., uma fábrica de laminados instalada na Argentina, com capacidade de produção de toneladas de produtos laminados. Essa aquisição teve a finalidade de aumentar a presença da Companhia em um mercado importante, para o qual ela já exportava produtos de aço. Em 1998, a Gerdau transferiu um terço de suas ações para a Sipar, reduzindo sua participação para 67%. Em 2000, a participação da Gerdau aumentou para 72%. Mais recentemente, as operações na Argentina passaram por uma reestruturação, ver Estratégia Empresarial. AmeriSteel - Em 27 de setembro de 1999, a Gerdau adquiriu da Kyoei Steel Ltd. de Osaka, Japão, 88% da FLS Holdings Inc., que, por sua, vez possuia 85% das ações da AmeriSteel Corp., sediada em Tampa, Flórida, EUA. Em 2000, a Gerdau adquiriu os 12% remanescentes da FLS Holding Inc. A AmeriSteel se dedica à fabricação e venda de produtos de aço longo, utilizando sucata reciclada como matéria-prima. Tem uma capacidade instalada de aproximadamente toneladas de aço bruto por ano e toneladas de aço laminado. As operações são realizadas em quatro unidades não-sindicalizadas, localizadas respectivamente nos estados da Flórida, Tennessee (duas) e Carolina do Norte. Além dessas unidades, a Companhia possui 18 unidades de corte e dobra de vergalhões, duas operações de fabricação pregos de linha (para fixação de trilhos ferroviários) e uma de pregos e telas de arame soldado. Mais recentemente, ao final de 2001, a AmeriSteel adquiriu da Birmingham Southeast os ativos operacionais da unidade localizada em Cartersville, no estado da Geórgia. Essa unidade é, atualmente, a quinta usina da AmeriSteel, adicionando uma capacidade de produção de 726 mil toneladas de aço bruto e 544 mil toneladas de aço laminado. Outros negócios A Companhia possui florestas de pinheiros e eucaliptos. Essas florestas vêm sendo plantadas desde 1971 e permitem que a Companhia obtenha certos benefícios fiscais. O eucalipto é usado como matéria-prima para a produção de carvão. O carvão é utilizado nos altos fornos para produção de ferro gusa. Disponibilidade de matéria-prima Devido à natureza de suas operações comerciais, a Gerdau S.A. geralmente não celebra contratos de fornecimento a longo prazo e está, portanto, sujeita a flutuações nos preços e disponibilidade desses itens. Em 2001, os cinco maiores fornecedores da Gerdau S.A. correspondiam a aproximadamente 15% do total de compras da controladora, e os dez maiores fornecedores (inclusive de energia) correspondiam a aproximadamente 20% das compras. Nesse período, o maior fornecedor de sucata da empresa correspondia a aproximadamente 2% das compras de sucata da Gerdau S.A.. Insumos metálicos Os principais insumos metálicos usados pela Companhia para produzir aço são a sucata, o ferrogusa, o minério de ferro (usado nos altos fornos das unidades de Divinópolis e Barão de Cocais e na usina de DRI da Usiba - Simões Filho) e as ligas metálicas. A Companhia utiliza uma mistura de sucata e ferro-gusa ou DRI para a produção de aço. O ferro-gusa é usado porque há uma relativa escassez de sucata de boa qualidade no mercado brasileiro (nos Estados Unidos, ao contrário, as mini-mills que fabricam aço geralmente usam 100% de sucata). Como operadora de mini-mills que utiliza a tecnologia de fornos elétricos a arco, o principal insumo da Gerdau é a sucata, que correspondeu a aproximadamente 19% do custo das mercadorias vendidas pela Gerdau S.A. durante Embora os preços da sucata em nível internacional sejam determinados no mercado doméstico dos EUA (já que os Estados Unidos constituem o principal exportador de sucata), o preço da sucata no Brasil varia de região para região, dependendo do suprimento regional, demanda e custos de transporte. A Gerdau é a maior consumidora de sucata no Brasil e, em alguns mercados, consome a maior parte dos suprimentos de sucata. Embora haja mais de fornecedores de sucata no Brasil, nenhum fornecedor supriu mais do que 2% das necessidades totais da Gerdau S.A

123 Sucata Existem duas amplas classificações para sucata: sucata por obsolescência (variando de latas de bebidas, carrocerias de carro, até produtos da linha branca) e sucata industrial (estamparia, aparas de aço usinado, etc.). Na média, a sucata por obsolescência é responsável por aproximadamente 65% das compras de sucata da Gerdau S.A., sendo adquirida através de vendedores de sucata. A sucata industrial, que, em média, é responsável por aproximadamente 35% das compras de sucata da Gerdau S.A., é comprada diretamente dos centros industriais que geram sucata. A sucata de aço industrial também é gerada pelos próprios processos de produção da Companhia. Os dois tipos de sucata de aço estão facilmente disponíveis no mercado brasileiro. A maior parte da sucata de aço consumida pela Companhia é comprada no Estado de São Paulo; o restante está igualmente distribuído entre as demais áreas em que as fábricas da Companhia estão localizadas. A sucata por obsolescência é geralmente entregue na siderúrgica por um vendedor de sucata. Em regiões onde a Companhia não tem uma usina, possui centros de coleta de sucata, onde a mesma é coletada e compactada para transporte por terceiros (por ferrovias ou estradas) até a usina mais próxima. O preço da sucata no Brasil varia de acordo com a região, dependendo do suprimento e demanda regionais e dos custos de transporte. Todo mês, com base nas condições do mercado, o Diretor de Compras da Companhia estabelece o preço máximo (por categoria de sucata e região) a ser pago por sucata pelos representantes da Companhia. Devido ao grande nível de competição entre os compradores e apesar do grande suprimento de sucata na região Sudeste do Brasil, que é altamente industrializada (incluindo os estados de São Paulo e Rio de Janeiro), os preços nessa região tendem a ser mais altos do que em outras regiões. Entretanto, já que as fábricas da Companhia estão distribuídas de maneira uniforme por todo o Brasil, a Companhia é capaz de obter preços mais baixos em outras regiões, sem incorrer em altos custos de transporte. Ferro-gusa e ferro-esponja O Brasil é um exportador líquido de ferro-gusa. A maior parte do ferro-gusa brasileiro é produzida no Estado de Minas Gerais por um número relativamente grande de pequenos produtores. O ferro-gusa é um substituto para a sucata. No Brasil, o preço do ferro-gusa é atrelado ao custo do carvão, um item de custo importante (e o mais volátil) na produção de ferro-gusa. Quando o preço do carvão está sazonalmente alto, o coque pode ser usado como substituto que, embora mais caro, oferece maior rendimento na produç ão de ferro-gusa. O minério de ferro, principal componente do ferro-gusa, é amplamente disponível no Brasil. O Brasil está entre os principais produtores e exportadores mundiais de minério de ferro. A Companhia compra seu minério de ferro de vários fornecedores regionais diferentes. A unidade de produção de ferro-esponja da Companhia é a usina de redução direta (DRI) da Usiba (Simões Filho). A Companhia consome toda a sua produção de ferro-gusa e ferro-esponja em suas próprias aciarias. Aproximadamente 30% das necessidades de ferro-gusa da Companhia são compradas de terceiros. Na compra, a Companhia procura preservar a flexibilidade resultante de um grande número de fornecedores, de modo a evitar a dependência de um pequeno número de fornecedores. Outros insumos O Brasil exporta as ligas de ferro usadas nas fábricas da Companhia, e todos esses materiais são comprados no Brasil. Outros insumos importantes (eletrodos, materiais refratários para fornos, oxigênio, nitrogênio, outros gases industriais e calcário) estão facilmente disponíveis no Brasil. Existem outros insumos adicionais associados à produção de ferro-gusa e DRI como por exemplo o carvão (em Barão de Cocais, Divinópolis e Contagem) e o gás natural (Usiba/Simões Filho). O custo da cesta de materiais adicionais usados nos processos de refinação do aço corresponde a aproximadamente 10% do custo da produção total da tonelada de aço bruto. Portanto, os preços finais dos produtos da Companhia são relativamente insensíveis às mudanças no preço desses materiais. Além disso, existe ampla disponibilidade desses materiais no mercado brasileiro

124 Energia A produção de aço é um processo que consome grande quantidade de energia, portanto, os custos com esse insumo constituem uma fração significativa dos custos da produção de aço, correspondendo a aproximadamente 9% do custo total das mercadorias vendidas em A Gerdau produz aço bruto através de três processos: (i) com base em sucata e fornos elétricos (70% da produção brasileira); (ii) com base em minério de ferro e altos fornos (20% da produção brasileira); e (iii) baseado no processo DRI, que emprega gás natural para reduzir o minério de ferro e um forno elétrico a arco para produzir aço bruto. A compra de energia elétrica e gás natural é feita mediante contratos de fornecimento de longo prazo, firmados entre cada unidade de produção e a companhia autorizada de serviços públicos da região. A demanda e o consumo são acordados pelas partes anualmente. O governo federal, através da ANEEL (Agência Nacional de Energia Elétrica), estabelece os preços que cada companhia de serviços públicos está autorizada a cobrar de seus clientes, o que varia de acordo com a categoria de cada cliente. Os consumidores são classificados de acordo com seu campo de atuação (comerc ial, industrial, residencial) e nível de demanda (tensão e volume). Com a Lei 9.074, de 7 de julho de 1995, os consumidores com demandas superiores a kw (quilowatts) e tensão maior do que 69 kv (quilovolts) passaram a poder comprar energia elétrica de concessionárias de outras regiões. Qualquer corte significativo no fornecimento de energia elétrica para Companhia pode gerar um impacto negativo sobre seus negócios, situação financeira, operações e perspectivas futuras. Além disso, em 1 o de junho de 2001, foi publicada a Medida Provisória , que diz respeito ao racionamento de energia elétrica no Brasil. Essa medida, juntamente com a resolução número 8 da Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica, de 25 de maio de 2001, impôs à Companhia uma meta de redução, para o mês de junho de 2001, equivalente a 75% (setenta e cinco por cento) da média de consumo mensal dos meses de maio, junho e julho de 2000 nas usinas semi-integradas das regiões Sudeste e Nordeste, e a 80% nas usinas integradas nessas mesmas regiões. A Gerdau conseguiu equacionar o problema do suprimento de energia e cumprir as metas determinadas pelo governo federal até fevereiro de 2002, quando o racionamento chegou ao fim. Com o objetivo de minimizar o impacto provocado pela restrição no consumo de energia sobre a produção, a Gerdau decidiu realocar a produção entre suas unidades no país e utilizar a capacidade total de suas usinas integradas, uma vez que essas unidades consomem menos energia. Nas localidades afetadas pelas restrições de consumo energético houve uma desaceleração da produção. Como resultado dessa medida, a Companhia recebeu créditos em certas localidades, tais como, por exemplo, o Rio de Janeiro, e pôde transferir esses créditos para outras regiões. Como o racionamento de energia não atingiu os estados da região Sul, as fábricas lá localizadas puderam aumentar sua produção para compensar a redução observada em outras regiões. A aquisição de gás natural é feita mediante contratos de longo prazo entre a fábrica e o serviço público da região, com demanda e fornecimento sendo ajustados anualmente entre as partes. O setor de gás natural é controlado pelos governos estaduais, e cada estado adota políticas diferentes. Alguns governos estaduais organizam companhias para realizar as atividades relacionadas à distribuição de gás natural, outros entram em empreendimentos conjuntos com outras companhias, e outros, ainda, licenciam a concessão para empresas privadas. O governo federal estabelece o preço que a Petrobrás cobrará das companhias de serviços públicos, que, por sua vez, estabelecem a sua própria tabela de preços de acordo com a categoria do consumidor. Desde o final de 1994, o preço do gás natural tem se mantido estável em reais, com uma pequena redução em dólares. O preço em 2001 foi de aproximadamente US$ 0,06 por m 3. O carvão mineral e o vegetal são adquiridos de fornecedores privados a preços de mercado, sem a interferência do governo

125 Devido à distribuição geográfica dispersa de suas fábricas, a Companhia opera com energia fornecida por uma grande variedade de companhias de serviços públicos regionais, não sendo dependente de uma fornecedora em particular. A Companhia também consome quantidades significativas de gás natural, especialmente na unidade de Simões Filho, na Bahia, onde se produz ferro-esponja. O carvão mineral e o vegetal também são usados como fontes de energia para a produção de aço bruto em outras unidades da Companhia. A seguinte tabela demonstra, para os períodos indicados, os custos médios para o consumo de eletricidade da Companhia no Brasil: Vendas e marketing US$ por mw/hora , , , , , ,87 Aproximadamente 98% das vendas da Companhia são, historicamente, para os setores da construção civil e industrial. Embora dispersas, as vendas domésticas da Companhia são maiores no Sul e Sudeste do Brasil, regiões que respondem por mais de 75% do PIB brasileiro. A Companhia tem uma grande base de clientes domésticos, são mais de clientes que fizeram pelo menos uma compra nos últimos 12 meses. Nenhum deles corresponde a mais de 2% das vendas totais da Companhia no Brasil. Os 10 maiores clientes no mercado interno, representam menos de 10% das vendas de aço da Gerdau S.A.. A distribuição geográfica das vendas da Companhia tem permanecido relativamente constante. Em termos gerais, a localização geográfica diversa das instalações de produção da Companhia tem sido positiva para a distribuição das vendas. De forma consistente com a estratégia da Companhia de aumentar a lucratividade dentro do Brasil através de maiores margens de lucro, a Companhia tem focado suas vendas em produtos de maior valor agregado, tais como produtos trefilados de aço longo especial. A tabela a seguir mostra, para os períodos indicados, as vendas anuais de aço bruto, laminados, trefilados e especiais, tendo como parâmetro o peso. Distribuição de vendas por linha de produto (em toneladas): TOTAL SEMI-ACABADOS Mercado interno Exportação LONGOS COMUNS Mercado interno Exportação Exterior AÇO ESPECIAL Mercado interno Exportação TREFILADOS Mercado interno Exportação PLANOS (REVENDA) Mercado interno

126 Mercado interno A estrutura de vendas da Companhia no Brasil está organizada nas seguintes unidades de negócios: (1) construção civil, (2) indústria, (3) agropecuária, (4) pregos, (5) produtos metalúrgicos (correntes, arames, grampos e outros), (6) aços especiais, (7) exportações, (8) varejo e (9) florestal. As unidades de negócios são responsáveis pelas vendas e marketing dos produtos da Companhia. As unidades de negócios são organizadas por linhas de produtos e não por divisões regionais ou geográficas, a fim de oferecer serviços especializados e para cada segmento de mercado e valorizar as responsabilidades da Companhia com cada segmento. Cada uma das unidades empresariais tem cobertura nacional, com política centralizada de vendas e execução localizada. A unidade empresarial que mais vende para um dado cliente tem a responsabilidade de assumir as relações da Companhia com tal cliente. Na média, aproximadamente 65% das vendas no Brasil são feitas através de funcionários da Companhia (incluindo os empregados da Comercial Gerdau), e o restante através de representantes autorizados que vendem por comissão. A Companhia fornece a esses representantes catálogos de produtos e outros materiais de venda, assim como terminais de computador conectados ao sistema de informações da Gerdau, telefone e fax. Os representantes cobrem o interior brasileiro, onde os pedidos de clientes são, em média, menores. Incluindo as 70 filiais da Comercial Gerdau, a companhia tem aproximadamente 200 pontos de venda no Brasil. A estratégia de vendas da Companhia consiste em desenvolver parcerias com o cliente. Como resultado de sua forte orientação para o cliente, a Gerdau tem desenvolvido de forma pró-ativa produtos adequados às necessidades destes, estabelecendo uma imagem para a marca e alcançando altos padrões para seus produtos. A ampla base de clientes da Companhia permite que a Gerdau tenha: i) um extenso banco de dados com relação às tendências de mercado e ii) capacidade de sustentar níveis de preço no mercado. Esses dois fatores constituem vantagens competitivas que a Gerdau possui em relação aos concorrentes nacionais e às importações. O prazo médio de entrega nas vendas internas é de oito dias. A Gerdau planeja a entrega das mercadorias diretamente para seus clientes de modo a minimizar atrasos. As tendências de venda, tanto no mercado interno quanto de exportação, são previstas mensalmente com base em dados dos últimos três meses. A Gerdau emprega seus próprios sistemas de dados para se manter permanentemente informada sobre o mercado e responder prontamente a flutuações desse. A Gerdau considera como chaves para o sucesso a sua flexibilidade em atender mercados e a sua habilidade para monitorar e adaptar-se a mudanças de demanda, mantendo, dessa maneira, níveis mínimos de estoque. Operações no exterior e exportações As atividades de marketing das exportações são coordenadas pela unidade de negócio responsável por vender os produtos exportáveis da companhia e são conduzidas (i) principalmente em uma base FOB, (ii) à vista contra cartas de crédito abertas por clientes em mais de 30 países de todo o mundo e (iii) diretamente a clientes em países vizinhos ou, então, indiretamente, através de companhias mercantis internacionais. Apesar de lidar principalmente com commodities, tais como vergalhões, a Gerdau está tem consciência da importância do controle de qualidade. A fim de garantir a satisfação de consumidores finais em todo o mundo com produtos comprados indiretamente da Gerdau, a Companhia, de tempos em tempos, envia técnicos para supervisionar diretamente a qualidade dos produtos remetidos aos clientes. As operações no exterior são dedicadas principalmente ao suprimento dos mercados nos quais as instalações estão localizadas, com exceção das operações canadenses, que vendem quase 50% de sua produção aos Estados Unidos. As operações canadenses são realizadas nos Estados Unidos através de venda direta ao consumidor. O faturamento das vendas nos EUA se dá nos mesmos termos do que no Canadá, mas em dólares norte-americanos

127 Varejo A Comercial Gerdau é o braço de varejo da Companhia no Brasil, vende uma ampla gama de produtos de aço, não apenas aqueles produzidos pela Gerdau. A Companhia usa as informações de venda geradas pela Comercial Gerdau como um termômetro do mercado, através do qual formula estratégias de produção e marketing. As vendas de produtos não produzidos pela empresa corresponderam a aproximadamente metade das vendas físicas da Comercial Gerdau e 7,4% das vendas totais da Companhia em A Gerdau acredita que as informações sobre clientes, disponíveis para o pessoal de vendas, e a sua estratégia de estabelecer fortes relações com seus clientes, são as principais vantagens competitivas na venda e no marketing de seus produtos. Condições de venda Normalmente, o prazo de faturamento é de 21 dias para as vendas domésticas, que são feitas no modo CIF. Clientes domésticos que fazem compras acima do equivalente a US$ por mês estão sujeitos a um processo centralizado de aprovação de crédito. Como conseqüência dessas políticas, as baixas contábeis por contas incobráveis (que são feitas após 12 meses) são representam um fração insignificante das contas a receber consolidadas da Gerdau. Todas as companhias Gerdau (Brasil e exterior) aceitam pagamento tanto à vista quanto a prazo para a compra de seus produtos. A segunda opção é feita de acordo com os prazos comerciais comuns usados em cada região. Atualmente, a maioria das vendas é feita com um prazo máximo de pagamento 30 dias. Instalações A Gerdau S.A. opera nove siderúrgicas e outras quatro plantas industriais (duas trefilarias, uma fábrica de telas de arame soldado e uma fábrica de ferro-gusa) instaladas no Brasil. Cada uma das plantas opera em uma escala estabelecida em função dos mercados regionais. No Sudeste do Brasil, o maior mercado do país, a Companhia opera a Gerdau Cosigua (aciaria, laminação, trefilaria e fábrica de pregos), no Estado do Rio de Janeiro; a Gerdau Barão de Cocais, a Gerdau Divinópolis (aciarias e laminação) e a Gerdau Contagem (produção de ferro-gusa) no Estado de Minas Gerais; e duas trefilarias e uma fábrica de telas soldadas e treliças no Estado de São Paulo. Na região Sul, segundo maior mercado do Brasil, a Companhia possui três fábricas: a Gerdau Riograndense (aciaria, laminação, trefilaria e fábrica de pregos) e a Gerdau Aços Finos Piratini (aciaria e laminação para a fabricação de aços especiais) no estado do Rio Grande do Sul; e a Gerdau Guaíra (aciaria e laminação) no estado do Paraná. A região Nordeste é atendida por três outras unidades, a Gerdau Açonorte (aciaria, laminação, trefilaria e fábrica de pregos) em Pernambuco; a Gerdau Usiba (aciaria, laminação e trefilaria) na Bahia; e a Gerdau Cearense (aciaria e laminação) no Ceará. A maior unidade de operação da Companhia é a Gerdau Cosigua, localizada na região Sudeste, no Estado do Rio de Janeiro. Possui uma capacidade de produção instalada de toneladas de aço bruto por ano (ver Item 4.D para localização, capacidade instalada e tipo de instalação de cada unidade da Companhia). Além dessas unidades, a Gerdau, em dezembro de 2001, também possuía uma participação de 37,90% no capital da Açominas, uma fabricante brasileira de produtos semi-acabados, localizada na região Sudeste, no Estado de Minas Gerais. A Açominas possui uma capacidade de produção instalada de 3,0 milhões de toneladas de aço bruto por ano

128 Concorrência Os custos de remessa, frete e carregamento portuário são as maiores barreiras à importação. Uma vez que a Companhia opera principalmente no ramo dos produtos laminados longos comuns, onde as margens de lucro são relativamente estreitas, o incentivo para concorrentes estrangeiros entrarem no mercado brasileiro é pequeno. No mercado interno, nenhuma empresa compete com a Companhia em todas as linhas de produtos. A Gerdau acredita que a diversificação e descentralização de seus negócios dão a ela uma vantagem competitiva sobre seus principais concorrentes, cujas operações são mais centralizadas. No mercado doméstico, os maiores produtores de aços longos laminados (o setor no qual a Gerdau compete) são os seguintes: Companhia Produção (mil toneladas) % do total Gerdau S.A ,4 44,5 Belgo Mineira 2.632,1 35,4 V&M do Brasil 445,0 6,0 Villares 397,1 5,4 Barra Mansa 351,5 4,7 Outras 297,9 4,0 Total 7.425,0 100,0 As unidades industriais da Gerdau S.A. estão localizadas nas principais regiões consumidoras do país, enquanto seus competidores possuem suas fábricas concentradas principalmente no Sudeste. Conforme demonstra a tabela a seguir, mais de 80% das vendas da Gerdau estão concentradas nas regiões mais desenvolvidas. Gerdau S.A. Distribuição regional de vendas (% de vendas no mercado interno) Sul 22,3 26,2 25,5 20,9 25,3 26,4 Sudeste 53,1 51,9 49,7 52,2 51,2 49,3 Nordeste 13,8 13,2 15,6 15,7 14,1 14,9 Oeste 7,7 5,5 6,0 7,9 4,9 5,3 Norte 3,1 3,2 3,2 3,3 4,2 4,5 A Belgo Mineira é a segunda maior produtora no mercado brasileiro, e suas instalações de produção estão concentradas na região Sudeste. A Belgo Mineira era originalmente uma companhia de aço integrada, porém hoje também possui mini-mills. A Gerdau opera essencialmente com base no conceito de mini-mill, com usinas localizadas perto dos fornecedores de sucata, das instalações portuárias e dos mercados que elas servem, incorrendo em baixos custos de frete. A proteção tarifária e não-tarifária do Mercosul para os países que assinaram o Tratado de Assunção (assinado em 26 de março de 1991 pela Argentina, Brasil, Uruguai e Paraguai) se encontra em vigor. Os impostos de importação têm sido, portanto, eliminados no setor do aço. A Gerdau não espera que a eliminação de tarifas de comércio tenha efeitos negativos sobre suas operações ou resultados financeiros. As vantagens competitivas dos produtores de aço brasileiros são baseadas principalmente nos custos e no fornecimento abundante de mão-de-obra, energia e matéria prima. A Gerdau acredita que o custo médio de produção em suas fábricas no Brasil seja competitivo em relação aos custos de outros produtores brasileiros e do resto do mundo

129 Em 2001, a Gerdau foi a 4ª maior produtora brasileira de aço bruto (operações no país ). As 10 maiores produtoras de aço bruto no Brasil foram: Empresa Produção em toneladas % do total (mil toneladas) CST ,9 Usiminas ,3 CSN ,2 GERDAU ,0 Belgo Mineira ,0 Cosipa ,2 Açominas ,8 Acesita 786 2,9 Villares 601 2,3 V&M do Brasil 500 1,9 Outras 426 1,5 Total ,0 Fonte: IBS Em 2001, os maiores produtores brasileiros de aço laminado foram: Produtos Planos Produtos Longos Mil toneladas % do total Mil toneladas % do total Usiminas ,6 - - CSN ,3 - - GERDAU ,7 Belgo Mineira ,4 Cosipa ,9 - - Acesita 556 5,2 - - V&M do Brasil 445 6,0 Villares ,4 Barra Mansa ,7 Outras ,8 Total ,0 Fonte: IBS Normas ambientais O Grupo Gerdau produz aço com o forte compromisso de proteger a atmosfera, as águas, as terras e as áreas verdes nas quais se faz presente. O Grupo investe em proteção acústica e na formação de uma consciência ambiental na comunidade. Suas práticas de ecoeficiência estão equiparadas com as melhores do mundo, utilizando o método de gestão compartilhada com seus funcionários envolvidos nos programas de educação ambiental. O desempenho das unidades é monitorado pelo Sistema de Gestão Ambiental, permitindo o gerenciamento estratégico de resultados e o alcance de novos níveis de sustentabilidade. Nos últimos cinco anos, a Gerdau investiu US$ 100 milhões na atualização das tecnologias de preservação ambiental. Em 2001, os investimentos totalizaram US$ 15 milhões. As fábricas da Gerdau estão equipadas com sistemas de alta eficiência para filtragem de gases e partículas sólidas. As águas industriais são tratadas e recirculadas em circuitos fechados, todos dentro do perímetro das usinas. Atualmente, a taxa de eficiência na recirculação atinge a marca de 95%, indo ao encontro dos mais rigorosos parâmetros de proteção das águas. Parte dos 5% restantes de água evapora durante o processo de fabricação, ao passo que o volume de água que retorna aos rios atinge todos os padrões de qualidade determinados pelas legislações específicas, em muitos casos, superando a qualidade da água anteriormente coletada

130 Líder na reciclagem de sucata ferrosa na América Latina e um dos líderes no mundo, o Grupo Gerdau reaproveita 5,3 milhões de toneladas métricas, que são transformados em novos produtos de aço a serem utilizados nos mercados da construção civil, indústria, autopeças e agricultura. A Gerdau possui rigorosos sistemas de gerenciamento e controle para a sucata ferrosa, o que reduz a quantidade de resíduos nos fornos elétricos e melhora a eficiência térmica. O Grupo possui ainda detectores de radioatividade para evitar a contaminação por sucata radioativa no processo produtivo. Todos os resíduos industriais são gerenciados a partir dos processos de redução, reciclagem, reutilização e estocagem. Historicamente, o Grupo Gerdau realiza pesquisas científicas em parceria com universidades para aprimorar as aplicações de escória, carepas e pós da aciaria em outras cadeias produtivas. Esses subprodutos substituem com vantagens algumas matérias -primas e reduzem os impactos ambientais decorrentes da sua extração na natureza. A escória da aciaria está sendo amplamente empregada na pavimentação de rodovias em substituição à terra e à brita, enquanto as carepas participam da composição do cimento. Neste exercício, foram desenvolvidas novas pesquisas para que os pós passem a ser incorporados à massa argilosa da indústria cerâmica. Melhorias ambientais: 1. Os principais investimentos em meio-ambiente foram destinados ao Brasil, Chile, Canadá e Estados Unidos. 2. Os três novos sistemas de despoeiramento elevaram o nível de proteção ambiental nas usinas localizadas em Charlotte, Barão dos Cocais e Divinópolis. Na Gerdau MRM, foram efetuadas melhorias no sistema de despoeiramento. No Uruguai, na Gerdau Laisa, novos equipamentos começarão a operar em Quanto a recursos para a proteção de águas, a Companhia instalou uma unidade de coleta e tratamento de água na Riograndense, aperfeiçoou o funcionamento da unidade já existente na Cosigua e modernizou o sistema de recirculação na Gerdau Aza, no Chile. 4. Novas áreas de aterro industrial com controle de condições de solo ampliaram o tratamento na Cosigua e Guaíra. A unidade de Guaíra conclui um programa para a redução de barulho na laminação. Em Charlotte, atingiu-se um novo nível na redução de ruído no pátio de sucata. Áreas verdes Neste ano fiscal, a Gerdau inaugurou uma floresta com 3,8 mil sementes de espécies nativas na Cosigua, localizada no Rio de Janeiro, em homenagem a Curt Johannpeter, que comandou uma fase decisiva de expansão dos negócios do Grupo Gerdau. No Canadá, a Gerdau MRM Steel plantou 1,8 mil sementes de espécies locais, tais como o Colorado blue spruce e salgueiros. A Gerdau Laisa aumentou seu cinturão verde em cinco hectares. Controle ambiental O controle ambiental no Brasil se dá em nível regional, não nacional, e diferentes normas ambientais são impostas por diferentes autoridades estaduais. A Gerdau procura trabalhar com as autoridades ambientais pertinentes, para cumprir todas as normas aplicáveis a custos e prazos razoáveis. As subsidiárias da Companhia no exterior estavam cumprindo substancialmente as legislações ambientais aplicáveis no momento de suas aquisições e continuam a operar de acordo com essas normas. A Gerdau acredita que cada uma de suas fábricas cumpre as legislações ambientais a elas aplicáveis

131 Manutenção e tecnologia Devido às condições complexas da operação nas usinas siderúrgicas, a manutenção regular do equipamento é uma despesa significativa e permanente, correspondendo a aproximadamente 8% dos custos das mercadorias vendidas pela Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de A Gerdau emprega equipes de manutenção especializadas, cada uma com responsabilidade por uma área especial da produção. Como é o caso para praticamente todos os fabricantes de aço que utilizam o sistema de mini-mills, a Companhia não tem qualquer programa formal de pesquisa e desenvolvimento, já que a tecnologia de fabricação de aço está facilmente disponível para compra. Entretanto, a Gerdau está continuamente implementando melhorias e desenvolvimentos tecnológicos. Ao longo dos últimos anos, a Companhia introduziu tecnologias modernas em suas mini-mills, tais como transformadores de alta potência, paredes e abóbodas de fornos resfriados a água, lanças de oxigênio, fundentes para formação de escória e forno panela. Nas suas laminadoras, a Companhia introduziu controle automático de fornos, laminadores contínuos, gaiolas de acabamento de alta velocidade, tratamento térmico Tempcore e Thermex, processamento de fio-máquina Stelmor, máquinas de processamento automáticas e laminação dividida equipamentos de produção mais sofisticados usados pela Companhia são fornecidos por fabricantes internacionais de máquinas e companhias de tecnologia do aço. Tais fornecedores geralmente celebram contratos de transferência de tecnologia com os compradores e oferecem suporte técnico extensivo e treinamento de pessoal, em conjunto com a instalação e a operacionalização do equipamento. A Gerdau celebrou contratos de transferência de tecnologia com a Nippon Steel, Sumitomo Steel, Thyssen, Daido Steel e BSW. Funcionários Os custos trabalhistas da Empresa variam de acordo com cada região do Brasil. A Gerdau acredita que seus salários sejam competitivos dentro dos mercados regionais em que cada fábrica está localizada. As despesas com salários de pessoal (custos trabalhistas diretos) corresponderam a aproximadamente 14% do custo total das mercadorias vendidas. Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia possuía empregados (esse número não inclui a Açominas e a Sipar), compreendendo trabalhando no Brasil e no exterior. Como os sindicatos no Brasil são organizados em nível regional e não nacional, a Companhia não tem acordos aplicáveis em nível nacional com seus trabalhadores. A Gerdau acredita que os salários e benefícios da empresa são compatíveis com o mercado. A Gerdau também oferece a seus empregados benefícios como serviços de saúde e creches. A Gerdau procura manter boas condições de trabalho nas fábricas da Companhia e, como conseqüência, tem o que acredita ser uma taxa de rotatividade de pessoal relativamente baixa. Devido aos altos investimentos em treinamento de funcionários, a Companhia tenta administrar quaisquer reduções de produção necessárias através do oferecimento de férias e não da redução da força de trabalho. A Companhia não tem experimentado greves e acredita ter boas relações com seus funcionários. A Gerdau não perdeu nenhum dia de produção devido a disputas trabalhistas nos últimos 40 anos. A Companhia é parte, entretanto, em litígios iniciados por funcionários atuais ou ex-funcionários envolvendo disputas sobre benefícios trabalhistas. Ver Item 8 Informações Financeiras Ações Judiciais

132 C. ESTRUTURA ORGANIZACIONAL A Gerdau S.A. produz aços longos comuns e especiais em suas unidades industriais no Brasil e em suas subsidiárias localizadas no Uruguai, Chile, Canadá, Argentina e Estados Unidos. Tem capacidade instalada de 7,3 milhões de toneladas de aço bruto (não incluindo a Açominas e Cartersville), 7,0 milhões de toneladas de produtos laminados (não incluindo a Açominas, Cartersville e Sipar) e 0,9 milhão de toneladas de produtos trefilados. A Companhia produz aço com base no conceito de mini-mills. Conforme esse conceito, o aço é produzido em fornos elétricos a arco a partir de sucata e ferro-gusa adquiridos principalmente na região onde cada usina opera (o assim chamado conceito de mini-mill). A Gerdau também administra fábricas com capacidade para produzir aço a partir de minério de ferro em altos fornos ou a partir do processo de redução direta. Os produtos da Gerdau são fabricados com uma vasta gama de especificações, de forma a satisfazer um amplo espectro de grupos consumidores. Os três principais mercados nos quais a Companhia opera são a construção civil, indústria e agropecuária. No ano passado, a construção civil e a indústria representaram 98% do volume total de vendas da Companhia, medido em toneladas. Em 2001, a Gerdau produziu 6,1 milhões de toneladas de aço bruto, das quais 3,5 milhões de toneladas (não incluindo a produção da Açominas) foram produzidas no Brasil (13% da produção nacional), enquanto que 2,6 milhões foram produzidas nas subsidiárias fora do país. No segmento de aços laminados longos, a Gerdau é a maior produtora brasileira, com aproximadamente 44,5% da produção total. O fluxograma a seguir mostra a estrutura organizacional das principais empresas da Gerdau em 31 de dezembro de 2001: Estrutura acionária principais companhias (% de participação direta e indireta) Met. Gerdau S.A. 51% Gerdau S.A. 96% 99% 38% Seiva Gerdau International Açominas 99% Aza AmeriSteel 85% 99% Laisa Courtice 100% 72% Sipsa MRM 100% 38% Sipar A tabela a seguir mostra as principais companhias e investimentos mantidos direta ou indiretamente pela Gerdau S.A. em 31 de dezembro de 2000: Companhia País Participação (%) Gerdau Laisa S.A. ( Laisa ) Uruguai 99 Gerdau Aza S.A. ( Aza ) Chile 99 Gerdau Courtice Steel Inc. ( Courtice ) Canadá 100 Gerdau MRM Steel Inc. ( MRM ) Canadá 100 Seiva S.A. Florestas e Indústrias ( Seiva ) Brasil 96 Armafer Serviços de Construção Ltda. ( Armafer ) Brasil 100 Aços Minas Gerais S.A. - Açominas ( Açominas ) Brasil 38 Sociedad Industrial Puntana S.A. - Sipsa ( Sipsa ) Argentina 72 Sipar Laminacion de Aceros ( Sipar ) Argentina 38 AmeriSteel Corp ( AmeriSteel ) EUA 85 Gerdau GTL Spain ( GTL ) Espanha

133 D. PROPRIEDADES, FÁBRICAS E EQUIPAMENTOS As principais propriedades da Gerdau consistem em instalações para a produção de aço, produtos laminados e trefilados. A lista a seguir identifica a localização, capacidade e tipo de instalação, assim como os tipos de produtos manufaturados: Capacidade (milhares de toneladas por ano) Ferrogusa e ferroesponja Capacidade (Milhares de toneladas por ano) Aço Aço bruto laminado Aço trefilado TOTAL GERDAU BRASIL GERDAU S.A. Tipo de instalação Barão de Cocais - MG Altos fornos /conversor LD / Laminação Charqueadas - RS EAF mini-mill / Laminação Curitiba - PR EAF mini-mill / Laminação Divinópolis - MG Altos fornos / conversor EOF / Laminação Maracanaú - CE EAF mini-mill / Laminação Recife - PE Rio de Janeiro - RJ Sapucaia do Sul - RS Simões Filho - BA EAF mini-mill / Laminação / Trefilaria / Fábrica de pregos, grampos EAF mini-mill / Laminação / Trefilaria / Fábrica de pregos, grampos EAF mini-mill / Laminação / Trefilaria / Fábrica de pregos, grampos Fábrica DRI / EAF mini-mill / Laminação / Trefilaria Contagem - SP Altos fornos Cotia - SP Trefilaria Cumbica -SP Fábrica de telas de arame São J. dos Campos - SP Trefilaria EXTERIOR AZA Santiago - Renca/Colina EAF mini-mill / Laminação (Chile) LAISA Montevidéu (Uruguai) EAF mini-mill / Laminação COURTICE Cambridge (Canadá) EAF mini-mill / Laminação MRM Selkirk (Canadá) EAF mini-mill / Laminação SIPSA Villa Mercedez (Argentina) - 75 Laminação AMERISTEEL Charlotte-NC (EUA) Jackson-TN (EUA) Jacksonville-FL (EUA) Knoxville-TN (EUA) EAF mini-mill / Laminação EAF mini-mill / Laminação EAF mini-mill / Laminação EAF mini-mill / Laminação Notas: (1) EAF: Electric arc furnace usinas com forno elétrico a arco, que produzem aço bruto utilizando como principais matérias - primas sucata ou ferro-gusa; (2) uma usina com altos fornos ou DRI (direct reduction iron) é também capaz de produzir ferro-gusa ou ferro-esponja para utilização na produção de aço bruto, a partir de minério de ferro e carvão ou gás natural como principais matérias - primas

134 A. RESULTADOS OPERACIONAIS Ambiente econômico no Brasil Os resultados operacionais e as condições financeiras da Gerdau dependem das condições econômicas gerais do Brasil e, especialmente: (i) do crescimento econômico e de seu impacto sobre a demanda por aço; (ii) dos custos e disponibilidade de empréstimos e financiamentos; (iii) das taxas de câmbio entre a moeda brasileira e moedas estrangeiras. Por muitos anos, o Brasil enfrentou altas taxas de inflação, cujo efeito foi um declínio progressivo no poder aquisitivo da grande maioria da população brasileira. Durante períodos de inflação alta, o valor efetivo dos salários e das remunerações tende a cair, porque os reajustes normalmente não compensam a taxa real de inflação, em função não só dos valores do reajuste mas também da freqüência. Desde a introdução do real, em julho de 1994, a taxa de inflação no Brasil tem caído de forma dramática (ver tabela que segue). Além disso, houve crescimento econômico depois da implementação do Plano Real, com um aumento de 2,9% no PIB brasileiro em 1996, 3,9% em 1997, 0,2% em 1998, 0,8% em 1999, 4,5% em 2000 e 1,5% em 2001 (com base em dados preliminares). Conforme os princípios contábeis geralmente aceitos (GAAP) no Brasil, e conforme a legislação societária brasileira, a UFIR (Unidade Fiscal de Referência) foi usada como índice em épocas de inflação alta para reajustes de inflação na elaboração de demonstrações financeiras por períodos até 31 de dezembro de Contudo, a Lei Federal 9.249, que passou a vigorar em 26 de dezembro de 1995, aboliu, a partir de 1 o de janeiro de 1996, o sistema anterior de reformulação no nível de preços para fins de legislação societária e para fins de relatórios de empresas de capital aberto embora a CVM permita que as companhias elaborem suas demonstrações financeiras de acordo com o método de moeda de valor constante e qualquer índice geral de preços possa ser usado para essa reformulação. A tabela a seguir mostra a inflação brasileira e a desvalorização da moeda brasileira em relação ao dólar nos períodos especificados. Para uma discussão sobre a decisão do Banco Central, de janeiro de 1999, de permitir a variação cam bial livre do real em mercados de câmbio estrangeiros e sua subseqüente desvalorização, ver Item 10.D. Controles de Câmbio Taxas de Câmbio. Janeiro a Abril Ano encerrado em 31 dezembro Inflação (com base no INPC) 2,71% 9,44% 5,27% 8,43% Inflação (IGP-M) 1,07% 10,37% 9,96% 20,10% Desvalorização (R$ versus US$) 1,81% 18,67% 9,30% 48,01% A desvalorização da moeda brasileira em 2001 decorreu de uma interação entre algumas variáveis chaves. Foram determinantes: i) o impacto da crise econômica do maior parceiro comercial do Brasil, a Argentina, e ii) os atentados terroristas de setembro de 2001, que fizeram com que alguns investidores internacionais fossem em busca de mercados mais seguros. O impacto da desvalorização nos negócios da Gerdau é, fundamentalmente, a possibilidade de reduzir ainda mais os ganhos devido à desaceleração da economia brasileira como resultado de um aumento nas taxas internas de juros. Entretanto, éimportante observar que a Gerdau possui quase 40% de suas operações no exterior, o que lhe garante um hedge natural. Tal fator assegura um efeito equilibratório que minimiza o impacto de toda e qualquer desvalorização do Real, no lado operacional, e da porção de endividamento em dólares da Gerdau S.A. Efeitos sobre a demanda Durante o período de inflação alta, houve uma disparidade entre os valores e a freqüência dos reajustes de preços e salários, o que resultou em uma diminuição do poder aquisitivo. Essa disparidade foi minimizada pela redução nas taxas de inflação e aumento da demanda de consumo

135 A recente desvalorização da moeda brasileira teve um impacto significativo na economia. Mesmo assim, o impacto negativo total esperado isto é, maior inflação, PIB negativo não ocorreu como previsto. De fato, o processo de recuperação foi significativamente mais rápido do que se pensava ser possível. Isso, contudo, não é garantia do desempenho futuro da economia do país. Variação sazonal As vendas da Companhia não estão sujeitas a variações sazonais significativas. Seu desempenho depende mais dos desdobramentos nos segmentos que compõem o PIB brasileiro. A tabela abaixo mostra o volume trimestral de vendas para os principais segmentos cons umidores de produtos da Companhia nos últimos três anos: Volume de Vendas por Segmento de Mercado Gerdau S.A. não-consolidado (1.000 toneladas): Construção Civil Indústria Outros Construção Civil Indústria Outros Construção Civil Indústria Outros 1º trimestre 451,9 509,2 28,0 429,3 450,4 28,8 442,8 351,1 24,1 2º trimestre 464,5 492,9 28,7 436,3 461,8 27,1 436,0 370,8 21,8 3º trimestre 459,4 457,2 22,3 470,3 552,7 28,6 482,7 403,0 25,9 4º trimestre 396,0 471,5 24,2 463,4 553,1 26,7 428,6 389,5 27,6 Total 1.771, ,8 103, , ,0 111, , ,4 99,4 Resultados das operações A tabela a seguir mostra a diferença percentual da receita líquida das vendas para cada linha nos anos especificados: Ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de Receita líquida 100.0% 100.0% 100.0% Custo das mercadorias vendidas (70.7%) (73.4%) (64.0%) Lucro bruto 29.3% 26.6% 36.0% Despesas de vendas (4.6%) (4.2%) (5.0%) Despesas gerais e administrativas (7.8%) (7.9%) (9.2%) Lucro operacional 16.9% 14.4% 21.8% Lucro líquido 7.2% 7.0% 11.5%

136 A tabela a seguir traz informações sobre as receitas e despesas por segmento de mercado para os anos especificados: Ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de Variação percentual Receita líquida Construção civil (13,5%) 51,3% Indústria (11,5%) 75,4% Outros (21,1%) 11,3% Total (13,3%) 55,5% Custo das mercadorias vendidas Construção civil (793,832) ( ) ( ) (14.8%) 78,6% Indústria (730,039) ( ) ( ) (14.5%) 75,2% Outros (117,749) ( ) (91.964) (33.9%) 93,7% Total (1,641,620) ( ) ( ) 16.4% 78,4% Lucro bruto Construção civil 305, (9.7%) 6,5% Indústria 299, (3.2%) 75,8% Outros 73, % (48,8%) Total 678, (4.7%) 15,0% Lucro operacional Construção civil 160, (12.7%) 0,2% Indústria 179, % 16,1% Outros 51, ,3% (26,3%) Total 392, % 3,0% Receita financeira 55,002 57,324 64,166 (4.0%) (10.7%) Despesa financeira (238,269) (243,477) (222,414) (2.1%) 9.5% Total 167, , ,692 (11.2%) (4.6%) A tabela a seguir mostra a contabilização do custo das mercadorias vendidas em 2001, 2000 e Os dados são expressos em porcentagem da receita líquida das vendas: Composição do Custo das Mercadorias Vendidas Matérias -primas 51% 53% 53% Custos diretos de mão-de-obra 14% 13% 14% Custos diretos totais 65% 66% 67% Custos indiretos de mão-de-obra 5% 5% 3% Serviços de terceiros 7% 7% 11% Depreciação 9% 9% 6% Energia e eletricidade 9% 8% 8% Outros 5% 4% 5% Custos indiretos totais 35% 33% 33% Total de custos 100% 100% 100%

137 EXERCÍCIO FISCAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001, COMPARADO AO EXERCÍCIO FISCAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000 Receita líquida das vendas A receita líquida consolidada de US$ 2,3 bilhões caiu 13,3% devido à desvalorização do real e à queda de preços nos Estados Unidos. Aproximadamente 60% das receita de vendas vem das operações no Brasil, e o real sofreu uma desvalorização de 18,7% durante o ano. O preço líquido médio, nos Estados Unidos, foi reduzido de US$ 388 para US$ 375. As vendas físicas alcançaram 6,4 milhões de toneladas, mantendo o nível atingido no ano anterior. Custo das vendas e lucro bruto O custo das vendas sofreu redução de 16,4%, atingindo US$ 1,6 bilhões. Essa redução explica-se pela desvalorização da moeda brasileira e por ganhos em produtividade que foram alcançados devido a atualizações tecnológicas e à realocação da produção entre diferentes unidades industriais no Brasil. Especialmente devido a esses ganhos, a margem bruta subiu de 26,6% para 29,3%. O lucro bruto totalizou US$ 678,9 milhões, uma redução de 4,7% em relação a Lucro operacional O lucro operacional de US$ 392,0 milhões foi ligeiramente mais alto que no ano anterior. A redução nas despesas operacionais foi suficiente para compensar a redução no lucro bruto. Além disso, a margem de operação subiu de 14,5% para 16,9%. Despesas financeiras e receita financeira As despesas financeiras líquidas caíram 1,6%, somando US$ 183,3 milhões. Essa queda pode ser explicada por maiores perdas cambiais contabilizadas no período (US$ 50,3 milhões em 2000 contra US$ 71,8 milhões em 2001). A maior desvalorização do real foi o principal motivo para o aumento nas perdas cambiais. Tais perdas teriam sido ainda maiores caso a Companhia não tivesse realizado operações de swap no valor de US$ 325 milhões durante o ano de Equivalência patrimonial A equivalência patrimonial atingiu US$ 18,3 milhões em 2001, apresentando queda em relação aos US$ 34,0 milhões de A redução ocorreu em função dos resultados mais baixos obtidos pela Açominas, como conseqüência de uma paralisação de 40 dias do alto forno para reformas e atualização tecnológica. Provisão para imposto de renda Em 2001, a provisão para imposto de renda de US$ 54,6 milhões excedeu em US$ 9 milhões a quantia do ano anterior, devido aos melhores resultados obtidos pelas operações brasileiras. Lucro líquido O lucro líquido de US$ 167,3 milhões apresentou uma queda de 11,2% em 2001 quando comparado a O resultado foi afetado adversamente por (i) desvalorização da moeda brasileira; (ii) resultados inferiores na América do Norte; (iii) resultados inferiores na subsidiária Açominas

138 EXERCÍCIO FISCAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000 EM COMPARAÇÃO COM O ANO FISCAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 1999 Receita líquida das vendas A receita líquida consolidada de US$ 2,7 bilhões aumentou em 55,5% devido ao crescimento das vendas e ao aumento dos preços. As vendas foram especialmente afetadas pelo aumento na atividade industrial brasileira e pela consolidação da AmeriSteel ao longo de todo o ano. Quantitativamente, as vendas físicas cresceram 41,4%, atingindo 6,5 milhões de toneladas. Em relação aos preços, um aumento de 10,0% fez os preços médios atingirem US$ 415/ton contra US$ 377/ton. Custo das vendas e lucro bruto O lucro bruto cresceu 15%, atingindo US$ 712,4 milhões. Por outro lado, a margem bruta caiu de 36,0% para 26,6%. Essa redução é explicada por um aumento nos preços de algumas matérias-primas no Brasil, como foi o caso da sucata, que havia atingido um valor de baixa em Outro fator que contribuiu para a diminuição das margens foi a consolidação integral da AmeriSteel, cujos custos de produção são mais altos do que os custos de produção no Brasil. O custo de vendas em 2000 totalizou US$ 2,0 bilhões, representando 73,4% das vendas líquidas. Lucro operacional Se, por um lado, as margens foram justas em 2000, por outro as despesas gerais e administrativas, como porcentagem das vendas, caíram quase 1,2 pontos percentuais, atingindo 8,0%. As despesas de vendas e marketing também caíram de 5,0% da receita líquida para 4,2%. Como resultado, o lucro operacional de US$ 387,0 milhões foi 3,0% maior do que a registrada em Despesas financeiras e receita financeira Embora o custo da dívida e as perdas cambiais tenham caído em 2000, as despesas financeiras líquidas aumentaram em 17,6%. Isso ocorreu porque o nível médio de endividamento em 1999 foi mais baixo do que em Na verdade, durante a segunda metade de 1999, o endividamento aumentou substancialmente devido à aquisição da AmeriSteel e a uma injeção de capital na Açominas. Ambos os investimentos foram parcialmente financiados com capital de terceiros. É importante salientar que a dívida de grupo da Companhia aumentou, não apenas em conseqüência desses novos empréstimos, mas também devido à consolidação da dívida já existente da AmeriSteel. Equivalência patrimonial Em função da recuperação substancial obtida pela subsidiária Açominas, a equivalência patrimonial atingiu US$ 34,0 milhões, contra uma equivalência negativa de US$ 4,9 milhões em Receita não-operacional A receita não-operacional de US$ 2,2 milhões em 2000 se deve principalmente a ganhos resultantes da alienação de ativos fixos. Provisão para imposto de renda Em 2000, a provisão para imposto de renda de US$ 45,6 milhões excedeu em mais de US$ 20,5 milhões a quantia do ano anterior. É importante lembrar que, em 1999, os impostos sobre a renda foram positivamente afetados pela desvalorização do real. Lucro líquido Em 2000, o lucro líquido de US$ 188,6 milhões representou uma queda de 4,6% em relação a O resultado foi negativamente afetado pelo aumento nas provisões para imposto de renda e pelas mudanças

139 na estrutura de custo, em função da consolidação da AmeriSteel e de aumentos nos preços das matérias - primas no Brasil. B. LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL A geração de caixa operacional totalizou US$ 300,4 milhões, US$ 255,5 milhões e US$ 297,5 milhões para os anos findos em 31 de dezembro de 1999, 2000 e 2001, respectivamente, somando US$ 823,4 milhões. A geração de caixa operacional foi uma das principais fontes de liquidez utilizadas pela Companhia. Os contratos de financiamento de curto e longo prazo compreenderam um total de US$ 1.586,1 milhões no período, contribuindo com US$ 811,2 milhões em 1999, US$ 421,8 milhões em 2000 e US$ 353,1 milhões em 2001 em favor das necessidades de liquidez da Companhia. As vendas de ativos fixos alienados geraram recursos totais de US$ 34,8 milhões para os anos de 1999, 2000 e As principais utilizações dos fundos em 2001 foram: US$ 244,0 milhões em ativos fixos, US$ 436,6 milhões em pagamentos de dívidas de curto e longo prazo e US$ 70,9 milhões em pagamento de dividendos. Em 2000, os principais usos dos recursos de capital foram: US$ 264,8 milhões em ativos fixos, US$ 348,4 milhões em pagamentos de dívidas de curto e longo prazo e US$ 66,0 milhões em pagamento de dividendos. Em 1999, os principais usos dos recursos de capital foram: US$ 433,4 milhões em ativos fixos, US$ 235,3 milhões em pagamentos de dívidas de curto e longo prazo e US$ 37,4 milhões em pagamento de dividendos. O volume de recursos investidos em ativos fixos de 1999 a 2001 (US$ 942,2 milhões) foi usado para a modernização e atualização tecnológica das fábricas e subsidiárias da Companhia. De 31 de dezembro de 2000 a 31 de dezembro de 2001 o capital de giro líquido cresceu em US$ 54,0 milhões, de US$ 196,6 milhões em 2000 para US$ 250,6 milhões em Esse aumento se deveu a uma redução do passivo circulante. Endividamento e estratégia financeira Os empréstimos feitos pela Companhia têm como objetivo principal financiar investimentos em ativos fixos, tanto para a modernização e atualização tecnológica das fábricas quanto para a expansão da capacidade instalada, financiamento de capital de giro e, dependendo das condições de mercado, para investimentos de curto prazo. O saldo dos empréstimos totalizou US$ 1.198,1 milhões e US$ 1.406,5 milhões em 31 de dezembro de 2001 e 2000, respectivamente. Nas mesmas datas, o saldo de investimentos financeiros de curto prazo e caixa totalizou US$ US$ 333,9 milhões e 302,9 milhões, respectivamente. A dívida total atingiu US$ 1.294,3 milhões em 2001, caindo de US$ 1.522,3 em A dívida líquida diminui de US$ 1.219,4 milhões em 2000 para US$ 960,4 milhões em 2001, em função da desvalorização do real, do pagamento de dívidas e dos ganhos com operações de swap. As despesas financeiras líquidas foram, respectivamente, de US$ 186,2 milhões e US$ 183,3 milhões, em 2000 e

140 A tabela a seguir mostra o perfil de endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2001 e 2000 (em milhares de dólares americanos): Curto prazo: Dívida de curto prazo: Dívida contratada em reais Dívida contratada em moeda estrangeira Total da dívida de curto prazo Parcela atual da dívida de longo prazo: Dívida contratada em reais Dívida contratada em moeda estrangeira Total da parcela de curto prazo da dívida de longo prazo Debêntures Dívida de curto prazo mais parcela de curto prazo da dívida de longo prazo mais debêntures Longo prazo: Dívida de longo prazo, menos parcela de curto prazo Dívida contratada em reais Dívida contratada em moeda estrangeira Total da dívida de longo prazo Debêntures Subtotal Dívida de longo prazo, empresas vinculadas Dívida de longo prazo, mais debêntures mais empresas vinculadas Dívida total Caixa e aplicações financeiras Dívida líquida 960, Em 31 de dezembro de 2001, o endividamento da Companhia estava sujeito aos seguintes termos e condições: Curto prazo Em 2001, a dívida de curto prazo da Companhia permaneceu estável em US$ 371,3 milhões. Essa dívida de curto prazo está sujeita a taxas de juros que variam de 2,0% a 11,02% ao ano, além de correção monetária ou variação cambial. Além disso, a Companhia terá de pagar a parcela de curto prazo da dívida de longo prazo e debêntures no valor de US$ 196,1 milhões, dos quais US$ 45,3 milhões são relativos a financiamentos em reais e US$ 150,8 milhões são relacionados a financiamentos em moeda estrangeira. Longo prazo A dívida de longo prazo totalizou US$ 725,3 milhões em 31 de dezembro de Dessa dívida, US$ 630,6 milhões são empréstimos junto a instituições financeiras; desses, US$ 141,8 milhões são contratados em reais, com um custo variando de 9,25% a 11,86% ao ano, mais correção monetária (TJLP) e US$ 488,8 milhões são contratados em moeda estrangeira, com um custo de variação cambial mais juros que variam de 3,0% a 11,02% ao ano. Da dívida de longo prazo, US$ 94,2 milhões são debêntures contratadas em reais, com um custo de juros que varia de TR+ 8% a 19,0% ao ano em 31 de dezembro de 2001 (ver nota 10 das demonstrações financeiras) e US$ 461 mil são dívidas com a controladora. Dos empréstimos expressos em moeda estrangeira, US$ 488,8 milhões, aproximadamente 27,0%, foram contratados pela Companhia no Brasil, enquanto que 73,0% foram contratados por suas subsidiárias no exterior

141 Em janeiro de 1999, a Companhia assumiu a dívida relacionada aos Eurbônus emitidos pela Metalúrgica Gerdau, no valor de US$ 130,0 milhões, com vencimento em 26 de maio de Esta dívida foi parcialmente resgatada em 26 de maio de A Companhia está sujeita a limitações no endividamento, cessão de bens em garantia e pagamento de dividendos sob certas circunstâncias, pelos instrumentos que definem: os direitos dos credores de debêntures; o financiamento pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES ( BNDES ); Eurobônus emitido pela Metalúrgica Gerdau S.A. em 1996, com vencimento em 2004; e devido à aquisição da AmeriSteel. As debêntures públicas da Companhia proíbem o pagamento de dividendos que excedam 30% do lucro líquido distribuível se, após tais distribuições, as obrigações de longo prazo da Companhia excederem em mais do que 1,5 vezes seu patrimônio líquido, e se o ativo circulante da Companhia for menor do que seu passivo circulante. Os Eurobônus de 1996 limitam o endividamento financeiro consolidado a um valor não superior a quatro vezes o valor do EBITDA (lucro antes da dedução de juros, impostos, depreciação e amortizações). O endividamento da Companhia junto ao BNDES exige que a liquidez corrente (que consiste do ativo circulante dividido pelo passivo circulante) seja de, pelo menos, 1,3, e que a dívida financeira dividida pelo EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortizações) seja inferior a cinco. Esses contratos também incluem cláusulas de não-constituição de garantias reais, sujeitas às exceções costumeiras. A Gerdau Steel, Inc., subsidiária canadense da Gerdau S.A., responsável pelo financiamento para aquisição da AmeriSteel, deve cumprir os seguintes compromissos: 1. Índice de liquidez corrente de 1,0 ou superior; 2. Índice de cobertura da dívida superior a 1,0; 3. Cobertura de juros superior a 2,0; 4. Dívida total sobre EBITDA inferior a 2,75, até setembro de 2002; e 2,0 depois de setembro de 2002; 5. Dívida sobre capitalização não superior a 0,55 até 31 de dezembro de 2001 e não superior a 0,4 após essa data; 6. Patrimônio líquido tangível das empresas canadenses superior a $110 milhões mais 50% do lucro líquido consolidado acumulado. A Companhia concorda em fornecer uma cópia dos instrumentos aqui descritos, mediante solicitação, à SEC (Securities and Exchange Commission). Todos os compromissos descritos acima estão baseados em demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a legislação societária brasileira. Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia cumpria integralmente tais obrigações. Em 31 de dezembro de 2001, a dívida de longo prazo e as debêntures da Companhia (inclusive a parcela de curto prazo) totalizavam US$ 930,8 milhões. Desse saldo, US$ 283,9 milhões (30,5%) eram contratados em reais e US$ 646,8 milhões (69,5%) eram contratados em dólares americanos. A Companhia firmou acordos para evitar perdas com variações da taxa de câmbio. Em dezembro de 20001, o valor total em operações de swap era de US$ 225,6 milhões. Parte do fluxo de caixa de operações da Companhia está atrelado ao real, e parte aos dólar americano. Ver Remensuração de Moeda Denominação da Receita e Desvalorização da Taxa de Câmbio. Esses fluxos de caixa de operações podem ser utilizados para pagar a dívida. Contudo, não há garantias de que os fluxos de caixa das operações serão suficientes para pagar as obrigações da dívida contratada principalmente em dólares americanos. Conseqüentemente, não pode haver garantia de que as flutuações na taxa de câmbio não venham a ter um efeito material adverso nos negócios, condição financeira e resultados das operações da Companhia. Ver Item 3 D

142 A dívida de longo prazo da Companhia com instituições financeiras será amortizada como segue: US$ milhões , , , , e a partir daí 31,4 Total 637,8 Provisão para contingências Em 31 de dezembro de 2001, a provisão para as contingências prováveis e razoavelmente previsíveis totalizava US$ 55,2 milhões. Esse montante é parcialmente garantido por depósitos judiciais, controladas pelos tribunais pertinentes, que, na mesma data, totalizavam US$ 26,7 milhões. Investimentos Para enfrentar a demanda crescente por produtos de aço nos mercados nos quais a Companhia opera direta ou indiretamente, no ano de 2001 a Gerdau fez investimentos para aumentar a capacidade de produção, para implementar melhorias nas fábricas existentes e para atualizar tecnologicamente as fábricas, assim como para criar novos produtos. Esses investimentos totalizaram US$ 119,8 milhões, dos quais US$ 80,1 milhões no Brasil e US$ 39,7 milhões no exterior. Além dos investimentos acima, a AmeriSteel gastou US$ 48,8 milhões para adquirir o ativo operacional da Carterville, uma das indústrias da Birmingham Southeast. A Gerdau também fez uma oferta de R$ 426,6 milhões de reais por uma participação adicional na Açominas em um leilão promovido pelo Banco Central do Brasil. A operação foi completada em 19 de fevereiro de 2002 e, como resultado, a Gerdau atualmente detém 54,14% da Açominas. Além disso, em 8 de fevereiro de 2002, a Gerdau formalizou um acordo para adquirir a quota de 24,8% que a Natsteel (de Cingapura) possui na Açominas. Conforme os termos do acordo, a Gerdau poderá exercer seu direito de compra das ações da Natsteel a partir de 09 de setembro de Base de apresentação A análise a seguir tem por base, e deve ser lida em conjunto com, as demonstrações financeiras da Companhia com base nos padrões contábeis norte-americanos (U.S. GAAP), incluindo as notas de tais demonstrações, e deve ser lida em conjunto com tais demonstrações e notas, apresentadas em outra parte desta Declaração de Registro. Para certos propósitos, como a apresentação das demonstrações financeiras à Comissão de Valores Mobiliários brasileira, ou a determinação do pagamento de dividendos e obrigações fiscais no Brasil, a Companhia tem estado e continuará a estar sujeita às exigências dos padrões contábeis brasileiros e continuará a elaborar as demonstrações financeiras no Brasil de acordo com o padrão brasileiro. As informações incluídas nessa seção (receitas e despesas) serão apresentadas em dólares, conforme o padrão norte-americano (notas 2.1 e 2.2 das Demonstrações Financeiras), e devem ser analisadas em conjunto com tais demonstrações, onde são apresentados os critérios para conversão em dólares das receitas e despesas, assim como os efeitos dessa conversão. Correção Monetária Conversão de moeda estrangeira A Companhia, que possui a maior parte de seus negócios em reais e, numa proporção menor, em dólares americanos e canadenses e pesos chilenos, uruguaios e argentinos, selecionou o dólar americano como moeda para fins de relatório das demonstrações financeiras. As quantias apresentadas em dólares

143 americanos foram corrigidas/convertidas conforme as diretrizes estabelecidas na Exposição de Normas de Contabilidade Financeira (Statement of Financial Accounting Standards, SFAS ) no. 52, Conversão de moedas estrangeiras nas demonstrações financeiras, com base nas demonstrações financeiras auditadas expressas na moeda local de cada país. Conforme a SFAS no. 52, há dois métodos de conversão: o método de taxa corrente e o método monetário/não-monetário. No caso da Companhia e das subsidiárias cuja moeda local é a moeda funcional (Chile, Canadá, Estados Unidos e Argentina), utilizou-se o método de taxa corrente. Esse método envolve a conversão de ativos e passivos pela taxa de câmbio em vigor no final de cada período. As taxas médias de câmbio foram aplicadas para a conversão das contas que refletem os resultados dos períodos. Nesse caso, os ajustes da conversão são registrados como um componente separado do patrimônio dos acionistas. Além disso, a Companhia tem uma subsidiária estrangeira que opera no Uruguai. Conforme a SFAS no. 52 e o Emerging Issues Task Force (EITF) D-55, Definindo uma economia altamente inflacionária, a Companhia definiu o Uruguai como uma economia altamente inflacionária. Conform e a SFAS no. 52, assumese que a moeda funcional de tais economias seja a moeda de relatório (dólar americano) e o método monetário/não-monetário é utilizado. Esse método envolve a conversão de ativos e passivos monetários pela taxa de câmbio em vigor no final de cada período, e dos ativos e passivos não-monetários e patrimônio por taxas de câmbio históricas (isto é, as taxas de câmbio em vigor no momento da transação). As taxas de câmbio médias mensais foram aplicadas para a conversão das contas que constituem os resultados de cada período, exceto nos itens relacionados a ativos e passivos não-monetários, que foram convertidos utilizando taxas históricas. Os ganhos e perdas das transações foram incluídos nas respectivas linhas das demonstrações de resultado consolidadas e combinadas. Moeda da receita e desvalorização da taxa de câmbio A tabela a seguir mostra a receita bruta de vendas expressa em reais, dólares canadenses e americanos e pesos uruguaios, chilenos e argentinos para os anos indicados. Real Dólar Peso Peso Peso Dólar Brasileiro % Canadense % Uruguaio % Chileno % Argentino % EUA % Total , , , , , , , , , , , , , , , , , , Os custos de vendas da Companhia, expressos nas moedas do Brasil, Estados Unidos, Canadá, Uruguai, Chile e Argentina, representaram 30,9%, 18,9%, 7,3%, 0,5%, 1,7% e 0,5%, respectivamente, da receita bruta consolidada de vendas da Companhia para o ano encerrado em 31 de dezembro de Uma vez que as demonstrações financeiras da Companhia baseadas no padrão contábil norte-americano são expressas em dólares americanos, o faturamento e outras contas da demonstração financeira poderiam ser adversamente afetados por uma desvalorização da moeda local em relação ao dólar americano. Com o objetivo de minimizar o efeito da variação cambial sobre a sua dívida, a empresa contratou operações de swap, convertendo para reais suas dívidas (na data do contrato) e atrelado-as ao CDI

144 ITEM 6. DIRETORES, CONSELHEIROS E FUNCIONÁRIOS DIRETORES E CONSELHEIROS A gestão da Companhia é conduzida por um Conselho de Administração e pela Diretoria. O direcionamento estratégico geral da Companhia é determinado pelo Conselho de Administração, do qual fazem parte três membros e três substitutos, os quais devem todos ser residentes no Brasil e acionistas da empresa. Os membros do Conselho são eleitos anualmente, na assembléia geral ordinária dos detentores de Ações Ordinárias, pelo período de um ano. A gestão diária é delegada aos Diretores Executivos da Companhia, os quais são apontados pelo Conselho de Administração pelo período de um ano. A tabela a seguir apresenta informações relativas os membros do Conselho e da Diretoria da Companhia: CONSELHEIROS Nome Idade* Cargo Primeiro mandato Jorge Gerdau Johannpeter 65 Presidente 1973 Germano H. Gerdau Johannpeter 69 Substituto do Conselho /Vice-Presidente 1973 Klaus Gerdau Johannpeter 66 Substituto do Conselho /Vice-Presidente 1973 Frederico C. Gerdau Johannpeter 59 Substituto do Conselho/Vice-Presidente 1973 Carlos João Petry 60 Membro do Conselho / Vice-Presidente 1975 Expedito Luz 50 Membro do Conselho 2001 DIRETORES EXECUTIVOS Atual posição Nome Idade* Título ocupada desde Sirleu José Protti 59 Diretor 1981 João Aparecido de Lima 54 Diretor 1987 Osvaldo Burgos Schirmer 51 Diretor 1987 Domingos Somma 57 Diretor 2001 Carlos Bier Johannpeter 41 Diretor 2000 Érico Teodoro Sommer 54 Diretor 1992 Luiz Alberto Morsoletto 50 Diretor 1994 Júlio Carlos L. Prato 55 Diretor 1998 Cláudio Johannpeter 38 Diretor 2001 Joaquim Guilherme Bauer 48 Diretor 1997 Francesco Saverio Merlini 59 Diretor 1998 João Carlos Salin Gonçalves 55 Diretor 1999 Heitor Luis Beninca Bergamini 44 Diretor 1999 Cláudio Mattos Zambrano 54 Diretor 2000 Elias Pedro Vieira Manna 46 Diretor 2000 Gerson Marcos Venzon 46 Diretor 2000 Paulo Roberto Perlotti Ramos 49 Diretor 1996 Manoel Vitor de Mendonça Filho 44 Diretor 2001 Nestor Mundstock 50 Diretor 2001 Segue uma breve biografia de cada um dos Executivos da Companhia: JORGE GERDAU JOHANNPETER. O Sr. Jorge Johannpeter trabalha na Gerdau desde 1954, onde ingressou como estagiário juntamente com seus irmãos, Germano, Klaus e Frederico. Jorge Johannpeter tornou-se Diretor Executivo em 1973 e foi nomeado Presidente em Ele é formado em Direito pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul

145 GERMANO H. GERDAU JOHANNPETER. O Sr. Germano Johannpeter trabalha na Gerdau com seus irmãos desde Germano Johannpeter tornou-se Diretor Executivo em 1973 e foi nomeado Vice-Presidente das empresas Gerdau em Ele se formou em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. KLAUS GERDAU JOHANNPETER. O Sr. Klaus Johannpeter trabalha na Gerdau com seus irmãos desde Klaus Johannpeter tornou-se Diretor Executivo em 1973 e foi nomeado Vice-Presidente das empresas Gerdau em Ele é formado em Engenharia Civil, Elétrica e Mecânica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. FREDERICO C. GERDAU JOHANNPETER. O Sr. Frederico Johannpeter trabalha na Gerdau com seus irmãos desde Frederico Johannpeter tornou-se Diretor Executivo em 1973 e foi nomeado Vice- Presidente das empresas Gerdau em Ele formou-se em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. CARLOS JOÃO PETRY. O Sr. Petry trabalha na Gerdau desde Em 1975, ele foi nomeado para o Conselho de Administração e, em 2000, foi nomeado Vice-Presidente de Operações no Brasil. Petry é bacharel em Filosofia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. EXPEDITO LUZ. O Sr. Expedito Luz trabalha na Gerdau desde Ele foi nomeado para o Conselho de Administração em Luz é bacharel em Direito desde 1975 pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Em 1981, recebeu o título de Mestre em Direito pela Universidade de Columbia. SIRLEU JOSÉ PROTTI. O Sr. Protti entrou para a Companhia em 1967 e tornou-se Diretor Executivo em Atualmente, ele é Diretor Administrativo das operações brasileiras de aços longos. Protti se formou em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul em JOÃO APARECIDO DE LIMA. O Sr. Lima entrou para a Companhia em 1974 e tornou-se Diretor Executivo em Atualmente, é Diretor de Recursos Humanos. Lima é formado em Literatura Brasileira pela Universidade de São Paulo (1971) e em Psicologia pelo IMS (1974). OSVALDO BURGOS SCHIRMER. O Sr. Schirmer ingressou na Companhia em 1986 e tornou-se Diretor Financeiro em Schirmer é formado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (1973) e em Administração de Agronomia Industrial pela Illinois University (1975). Recebeu o título de MBA em Finanças e Negócios Internacionais da Universidade de Southern Illinois em DOMINGOS SOMMA. O Sr. Somma ingressou na Companhia em 1980 e tornou-se Diretor Executivo em Atualmente, ocupa o cargo de Diretor Executivo das operações brasileiras de aços longos. Somma graduou-se em Economia pela Universidade Mackenzie, em CARLOS BIER JOHANNPETER. O Sr. Carlos Johannpeter ingressou na Companhia em Em 1991, tornou-se Diretor Executivo da Aço Gerdau para a Indústria. Atualmente, é Diretor Administrativo dos Departamentos Comerciais. Carlos Johannpeter se formou em Direito pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. LUIZ ALBERTO MORSOLETTO. O Sr. Morsoletto iniciou na Gerdau em Atualmente, exerce a função de Diretor Executivo da Unidade Industrial Gerdau Divinópolis. Morsoletto é formado em Engenharia Metalúrgica pela Escola de Engenharia Mauá (SP), desde JÚLIO CARLOS L. PRATO. O Sr. Prato iniciou suas atividades na Companhia em 1969 e tornou-se Diretor Executivo em Atualmente, é Diretor executivo das unidades industriais localizadas na região Nordeste do Brasil. Prato se formou em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em CLÁUDIO JOHANNPETER. O Sr. Cláudio Johannpeter ingressou na Companhia em Em 1997, tornouse Diretor Executivo e, atualmente, é Diretor Executivo das unidades industriais. Cláudio Johannpeter recebeu diploma de Engenharia Metalúrgica, pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, em

146 ÉRICO TEODORO SOMMER. O Sr. Sommer ingressou na Companhia em 1975 e tornou-se Diretor Executivo em Atualmente, exerce a função de Diretor de Engenharia. Sommer formou-se em Engenharia Elétrica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, em JOAQUIM GUILHERME BAUER. O Sr. Bauer trabalha na Companhia desde Em 1997, foi promovido a Diretor da unidade Aço Gerdau para a Indústria. Bauer recebeu diploma de Engenharia Metalúrgica, pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, em FRANCESCO SAVÉRIO MERLINI. O Sr. Merlini ingressou na Companhia em 1977 e tornou-se Diretor Executivo em Atualmente, é Diretor da unidade industrial da Gerdau Rio de Janeiro. Merlini é formado em técnicas de soldagem pela Universidade Nacional Cuyo, da Argentina (1970). JOÃO CARLOS SALIN GONÇALVES. O Sr. Gonçalves ingressou na Companhia em 1969 e tornou-se Diretor Executivo em Atualmente, é Diretor de Suprimentos. Gonçalves graduou-se em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, em HEITOR LUIS BENINCA BERGAMINI. O Sr. Bergamini ingressou na Companhia em 1985 e tornou-se Diretor Executivo em Atualmente, é Diretor da Comercial da Gerdau (Unidade de Varejo). Bergamini é formado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul, desde CLÁUDIO MATTOS ZAMBRANO. O Sr. Zambrano ingressou na Companhia em 1970 e tornou-se Diretor Executivo em Atualmente, é Diretor da unidade industrial Aços Finos Piratini. Zambrano recebeu diploma em Engenharia Mecânica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul, em 1970, e em Administração de Empresas, pela mesma universidade, em ELIAS PEDRO VIEIRA MANNA. O Sr. Manna ingressou na Companhia em 1988 e tornou-se Diretor Executivo em Atualmente, é Diretor Comercial para Produtos de Aços Especiais. Manna recebeu diploma em Engenharia de Operações Mecânicas, Engenharia Mecânica e Engenharia Civil, pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul, em 1977, 1981 e 1982, respectivamente. Recebeu, ainda, o diploma de Mestre em Engenharia de Materiais, pela Universidade Federal de Santa Catarina, em GERSON MARCOS VENZON. O Sr. Venzon ingressou na Companhia em 1982 e tornou-se Diretor Executivo em Atualmente, é Diretor da Divisão de Construção Civil da Gerdau. Venzon se formou em Economia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, em 1977, e recebeu o título de Mestre em Engenharia Econômica pela Universidade Federal de Santa Catarina, em PAULO ROBERTO PERLOTT RAMOS. O Sr. Paulo Ramos ingressou na Companhia em 1976 e tornou-se Diretor Executivo em Atualmente, é Diretor da Divisão de Exportação da Gerdau. Ramos recebeu diploma em Engenharia Mecânica e em Administração de Empresas da Universidade Federal do Rio Grande do Sul. MANOEL VITOR DE MENDONÇA FILHO. O Sr. Vitor ingressou na Companhia em 1983 e tornou-se Diretor Executivo em Atualmente, é Diretor Executivo das unidades industriais localizadas na região Sul do Brasil. Vitor se formou em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal de Minas Gerais, em NESTOR MUNDSTOCK. O Sr. Mundstock ingressou na Companhia em 1975 e tornou-se Diretor Executivo em Atualmente, é Diretor Executivo das unidades industriais localizadas na região central do Brasil. Mundstock graduou-se em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal Fluminense, em Não existe qualquer procedimento legal pendente envolvendo membros do Conselho ou Diretores Executivos da Companhia no qual esta seja parte adversa. Todos os Diretores Executivos da Companhia são indicados para ocupar estas posições pelo Conselho de Administração para servir por períodos de um ano, renováveis a critério do Conselho

147 Relações de parentesco Jorge Gerdau Johannpeter, Germano H. Gerdau Johannpeter, Klaus Gerdau Johannpeter e Frederico C. Gerdau Johannpeter são irmãos. Carlos Bier Johannpeter é filho de Jorge Gerdau Johannpeter e Cláudio Johannpeter é filho de Klaus Gerdau Johannpeter. B. REMUNERAÇÃO A Gerdau vem gradativamente introduzindo uma porção variável na remuneração de seus funcionários. Em 2001, US$ 16,6 milhões foram pagos em remuneração variável. Para gerentes e diretores, a Companhia possui o RAC (Remuneração Adicional Contratada). Para outros funcionários, a Companhia possui o Programa Metas e Programas de Participação. Todos os empregados recebem remuneração adicional,de acordo com a pontuação obtida no PGQ (Programa Gerdau de Qualidade). A remuneração total para gerentes e diretores em 2001 foi no montante de US$ 7.2 milhões. Plano de previdência No Brasil, a Companhia e as afiliadas patrocinam conjuntamente um plano de previdência por contribuição que cobre praticamente todos os colaboradores no Brasil ("Plano Doméstico"). Adicionalmente, as subsidiárias canadenses e americanas da Companhia patrocinam planos de benefícios definidos (os "Planos canadenses" e "Planos americanos") oferecidos a substancialmente todos os seus colaboradores. As contribuições ao Plano Doméstico são calculadas com base em um percentual da remuneração dos colaboradores e totalizaram US$ 955,4 em 2001, US$ 1.628,8 em 2000 e US$ em As contribuições ao Plano Doméstico para participantes dos planos de benefícios definidos e contribuições ao Plano Canadense são baseadas em valores determinados atuarialmente. O Plano Doméstico é administrado pela Gerdau - Sociedade de Previdência Privada, entidade criada pelo Grupo Gerdau para esse fim. Os ativos do Plano Doméstico consistem em investimentos em certificados de depósito bancário, títulos e valores mobiliários e fundos de investimentos. Em 10 anos de existência, o patrimônio líquido da Gerdau Sociedade de Previdência Privada atingiu US$ 62,2 milhões, com 100% de seu capital provindo das subsidiárias brasileiras. O Plano Doméstico da Gerdau oferece aos colaboradores da Companhia a oportunidade de aumentar sua renda futura por meio de uma não-contribuição básica e de planos suplementares. Oferece ainda um plano de contribuição opcional, aposentadoria, planos de pensão e poupança. O custo total com planos de previdência em 2001, 2000 e 1999 foi, respectivamente, de US$ 7.659, US$ e US$ C. EXERCÍCIOS DA DIRETORIA Nome Jorge Gerdau Johannpeter Presidente desde Germano H. Gerdau Johannpeter Vice-Presidente e Suplente do Conselho desde Klaus Gerdau Johannpeter Vice-Presidente e Suplente do Conselho desde Frederico C. Gerdau Johannpeter Vice-Presidente e Suplente do Conselho desde Carlos João Petry Membro do Conselho desde 1975 e Vice-Presidente desde Expedito Luz Membro do Conselho desde Alberto Monteiro de Queiroz Membro do Conselho Fiscal desde José A. Cruz Módena Membro do Conselho Fiscal desde Peter Wilm Rosenfeld Membro do Conselho Fiscal desde

148 Sirleu José Protti Diretor Administrativo das operações brasileiras de aços longos desde João Aparecido de Lima Diretor de Recursos Humanos desde Osvaldo Burgos Schirmer Diretor Financeiro desde Diretor Executivo Administrativo das operações brasileiras de aços longos desde Domingos Somma Carlos Bier Johannpeter Diretor Administrativo dos departamentos comerciais desde Érico Teodoro Sommer Diretor de Engenharia desde Luiz Alberto Morsoletto Diretor da Unidade Industrial Gerdau Divinópolis desde Diretor Executivo das unidades industriais localizadas na região Nordeste desde Júlio Carlos L. Prato Cláudio Johannpeter Diretor Executivo das unidades industriais desde Joaquim Guilherme Bauer Diretor da Unidade Aço Gerdau para a Indústria desde Francesco Saverio Merlini Diretor da Cosigua desde João Carlos Salin Gonçalves Diretor de Suprimentos desde Heitor Luis Beninca Bergamini Diretor Comercial da Gerdau desde Cláudio Mattos Zambrano Diretor da Aços Finos Piratini desde Elias Pedro Vieira Manna Diretor Comercial para produtos de aços especiais desde Gerson Marcos Venzon Diretor da Divisão de Construção Civil da Gerdau desde Paulo Roberto Perlott Ramos Diretor da Divisão de Exportação da Gerdau desde Manoel Vitor de Mendonça Filho Nestor Mundstock Diretor Executivo das unidades industriais localizadas na região Sul desde Diretor Executivo das unidades industriais localizadas na região Central desde *Os representantes para todos os cargos listados acima são eleitos anualmente na assembléia geral ordinária dos detentores de Ações Ordinárias pelo período de um ano. Ao final do mandato, os representantes têm direito apenas aos benefícios empregatícios legais, de acordo com a lei aplicável, sem qualquer distinção especial. D. FUNCIONÁRIOS Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia possuía funcionários, mantendo o padrão do ano anterior. A tabela a seguir apresenta informações com relação à distribuição geográfica dos funcionários da Gerdau: Brasil Exterior Total O número de funcionários no exterior aumentou consideravelmente entre 1998 e 1999, devido à aquisição da AmeriSteel. E. PROPRIEDADE DAS AÇÕES O quadro a seguir mostra a distribuição das ações ordinárias e preferenciais da Gerdau S.A. entre cada um de seus diretores. Conforme indicado na lista abaixo, os diretores que possuem ações da Companhia não detêm mais do que 1% do capital em cada classe de ações. A Companhia não oferece aos funcionários quaisquer direitos adicionais, isto é, planos de incentivo para compra de ações ou títulos da Companhia

149 Nome Ações Ordinárias % Ações Preferenciais % Jorge Gerdau Johannpeter Germano H. Gerdau Johannpeter ,05% Klaus Gerdau Johannpeter Frederico C. Gerdau Johannpeter ,01% Carlos João Petry Expedito Luz Sirleu José Protti João Aparecido de Lima Osvaldo Burgos Schirmer Domingos Somma Carlos Bier Johannpeter ,01% Érico Teodoro Sommer Luiz Alberto Morsoletto Júlio Carlos L. Prato Cláudio Johannpeter ,02% Joaquim Guilherme Bauer Francesco Saverio Merlini João Carlos Salin Gonçalves Heitor Luis Beninca Bergamini Cláudio Mattos Zambrano Elias Pedro Vieira Manna Gerson Marcos Venzon Paulo Roberto Perlotti Ramos Manoel Vitor de Mendonça Filho Nestor Mundstock ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES DE PARTES VINCULADAS A. PRINCIPAIS ACIONISTAS A tabela a seguir apresenta informações, para o período até 31 de dezembro de 2001, referentes a (i) qualquer indivíduo reconhecido pela Companhia como sendo proprietário de mais de 5% das ações ordinárias (capital votante da Companhia) em circulação, (ii) qualquer indivíduo reconhecido pela Companhia como proprietário de mais de 5% das ações preferenciais em circulação e (iii) número total de ações ordinárias (votantes) e preferenciais da Companhia de propriedade do grupo dos presidentes e diretores da Companhia. Em 31 de dezembro de 2001, ações ordinárias e ações preferenciais haviam sido emitidas e se encontravam em circulação. Dentre os dois tipos de ações negociadas no mercado, apenas as ações ordinárias têm direito a voto. Entretanto, de acordo com os estatutos da Companhia, certos direitos são garantidos às ações preferenciais sem direito a voto. A família Gerdau, através de sua participação na Indac - Indústria, Administração e Comércio S.A., Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda. e Gersul Empreendimentos Imobiliários Ltda., controla coletivamente 71,8% do capital votante e 23,9% do capital total da Metalúrgica Gerdau S.A. Individualmente, a Indac - Indústria, Administração e Comércio S.A. detém 32,3% do capital votante e 10,8% do capital total da Metalúrgica Gerdau S.A.; o Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda. detém 25,6% do capital votante e 8,5% do capital total da Metalúrgica Gerdau S.A.; e a Gersul Empreendimentos Imobiliários Ltda. detém 13,9% do capital votante e 4,6% do capital total da Metalúrgica Gerdau S.A

150 Acionista Ações ordinárias % Ações preferenciais % Metalúrgica Gerdau S.A , ,4 BNDES Participações S.A. BNDESPAR ,9 - - Clube de Investimentos HRP ,7 Santa Felicidade Comércio de Importação e , ,0 Exportação de Produtos Siderúrgicos Ltda.* Gersul Empreendimentos Imobiliários S.A.* ,9 - - Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda.* , Indac ,6 - - Grupo dos membros da Diretoria e Conselho de ,1 Administração (17 pessoas) * Controlada por ou afiliada à Metalúrgica Gerdau S.A. A Metalúrgica Gerdau S.A. e suas companhias controladas detêm 85% do capital votante da Gerdau S.A. e, conseqüentemente, podem controlar o conselho diretor, assim como a direção e outras operações da Companhia. B. TRANSAÇÕES DE PARTES VINCULADAS As transações mais significativas entre a Companhia e suas partes vinculadas são com o Banco Gerdau, Fundação Gerdau, Haras Joter Ltda. e com a companhia controladora, Metalúrgica Gerdau. O Banco Gerdau, uma subsidiária totalmente controlada pela Metalúrgica Gerdau, estabeleceu um fundo de investimentos para uso exclusivo da Companhia. Os investimentos do fundo consistem em títulos de renda fixa. Existem empréstimos da Companhia junto à sua companhia controladora, Metalúrgica Gerdau, e empréstimos da Fundação Gerdau e do Haras Joter Ltda. junto à Gerdau S.A. Esses empréstimos são denominados em reais com juros conforme a taxa média de juros definida pela Companhia para empréstimos e outras transações financeiras inter-companhias. Geralmente, a taxa entre empresas da Companhia é estabelecida de acordo com a taxa média de mercado. Para maiores informações sobre transações com as partes vinculadas, ver Nota 6 das demonstrações financeiras. C. PARTICIPAÇÃO DE ESPECIALISTAS E DO CONSELHO Não se aplica. ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS E OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS Ações judiciais As demonstrações financeiras da Companhia estão incluídas no Item 18. Como ocorre com muitas outras empresas industriais no Brasil, a Companhia está envolvida em vários litígios com autoridades fiscais brasileiras. As principais ações envolvem os tributos federais Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira (CPMF), Fundo de Participação e Integração Social (PIS), Contribuição Social para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS), Contribuições Previdenciárias (INSS), Fundo de Investimento Social (FINSOCIAL) e Contribuição Social Sobre o Lucro, e Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ), assim como o imposto estadual sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS). O Supremo Tribunal Federal já decidiu sobre muitas dessas questões, à exceção das contribuições do INSS, estabelecendo precedentes para as instâncias inferiores. Assim, embora em alguns casos o resultado seja altamente previsível, como as disputas relevantes da Companhia ainda não foram resolvidas, o passivo contingente em relação a esses tributos permanece nos livros da Companhia no valor agregado de US$ 27,1 milhões em 31 dezembro de 2001 (CPMF: US$ 5,8 milhões; PIS/COFINS: US$ 3,9 milhões; INSS: US$ 7,7 milhões; FINSOCIAL: US$ 3,1 milhões; FUNRURAL:

151 US$ 0,049 milhões; Contribuição Social Sobre o Lucro: US$ 1,1 milhões; IRPJ: US$ 4,4 milhões; ICMS: US$ 0,4 milhões; e outros: US$ 0,7 milhões). O valor total equivalente a US$ 12,4 milhões foi depositado em juízo, para que seja mantido como caução judicial, enquanto se aguarda a decisão judicial sobre as ações descritas anteriormente; assim, o valor que será de fato pago, no caso de a Companhia ser inteiramente malsucedida em tais litígios fiscais, não seria superior a US$ 9,8 milhões. Juntamente com outros consumidores de energia elétrica, a Companhia questionou a constitucionalidade dos empréstimos compulsórios que eram devidos para a companhia estatal Eletrobrás (Empréstimo Compulsório Eletrobrás Sobre Energia Elétrica) por seus clientes. A quantia atualmente em litígio pela Companhia é equivalente a US$ 21,7 milhões, incluindo um valor agregado equivalente a US$ 11,2 milhões que foram depositados em juízo (onde são mantidos em caução judicial aguardando a decisão dos litígios pertinentes). Em 2001, os valores em litígio e em caução judicial foram reduzidos em US$ 21,5 milhões e US$ 3,0 milhões, respectivamente, após o encerramento de três ações judiciais principais relevantes. A Companhia estabeleceu uma contingência de empréstimos compulsórios já que: (i) em março de 1995, o Supremo Tribunal Federal decidiu contra os interesses da Companhia nessa questão; (ii) embora o pagamento à Eletrobrás tenha sido feito na forma de empréstimo, o reembolso à Companhia será na forma de ações da Eletrobrás; e (iii) com base na informação atualmente disponível, as ações da Eletrobrás valerão provavelmente menos do que 5% da quantia paga caso o repasse fosse feito em espécie. Embora a constitucionalidade do débito tenha sido sustentada pelo Supremo Tribunal Federal, diversas questões ainda estão pendentes, inclusive as quantias a serem pagas pela Companhia. No ano passado, a Companhia foi submetida a vários procedimentos de fiscalização referentes às contribuições do INSS (contribuições descontadas na folha de pagamento dos empregados). Entre outras irregularidades, as autoridades fiscais questionaram irregularidades nos pagamentos de férias acordadas coletivamente, seguro contra acidentes de trabalho, programas de participação nos lucros, comissões dos diretores, indenização adicional sobre rescisões de contrato, bem como irregularidades relativas a empregados de prestadores de serviços terceirizados, com base na responsabilidade solidária da Companhia. A Companhia também é litigante em diversas ações por parte de ex-empregados, inclusive relativas à lesão corporal. Em relação às ações que se referem diretamente ao cumprimento de leis trabalhistas, é muito difícil prever o valor de tais ações, porque os reclamantes no Brasil geralmente fazem reivindicações alternativas ou complementares em uma única ação, sendo que apenas algumas poucas resultam em indenização. Além disso, na experiência da companhia, os reclamantes nessas ações tendem a exagerar os valores reivindicados. Mesmo assim, a Companhia estimou a quantia comprometida em cada ação. A Companhia estimou que a perda total provavelmente envolvida nessas ações de ex-empregados em 31 de dezembro de 2001 não deveria exceder US$ 6,3 milhões. A maioria dessas ações trabalhistas é caracterizada por diversas demandas de ex-empregados resultantes da legislação brasileira, que prevê pagamentos adicionais sobre e acima do salário básico que o empregado recebia. Tais ações incluem, entre outras, demandas em relação a (i) horas extras, (ii) trabalho noturno, (iii) correções de condições perigosas de trabalho, (iv) redução de multas incorridas em função da rescisão contratual e (v) imposições para que a Companhia seja multada pelo atraso no pagamento de encargos relativos à rescisão contratual. Além disso, alguns ex -empregados movem contra a Companhia ações de reparação em função de lesões corporais resultantes de acidentes de trabalho. O tratamento contábil adotado pela Companhia para as quantias em litígio é estabelecer uma provisão para cada contingência quando essas quantias são razoavelmente estimáveis ou prováveis. A Companhia acredita, com base, em parte, no aconselhamento de consultoria jurídica, que a reserva para contingências, de US$ 55,2 milhões em 31 de dezembro de 2001, seja suficiente para atender a perdas prováveis e razoavelmente estimáveis no caso de decisões legais desfavoráveis nas questões descritas anteriormente. Assim, a Companhia acredita que a decisão final em tais casos não terá um efeito substancial sobre a posição financeira consolidada em 31 de dezembro de 2001 nem sobre os resultados de operações futuras ou fluxos de caixa

152 B. MUDANÇAS SIGNIFICATIVAS Não houve mudanças significativas nem tampouco ocorreram fatos relevantes após a data das demonstrações financeiras incluídas no presente documento. ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM A. DETALHES SOBRE OFERTA E LISTAGEM Informação sobre preços A tabela a seguir apresenta os preços mínimo e máximo de fechamento das ações preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo para os períodos indicados. Os preços estão expressos em reais na data final do período. Os preços para venda incluídos nas duas tabelas a seguir também foram convertidos em dólares americanos; observe, porém, que os valores "máximo" e "mínimo" em dólares para um determinado período podem não aparecer no mesmo mês em que aparecem os preços "máximos" e "mínimos" expressos em reais, devido à influência da taxa de câmbio. Preço de fechamento para venda Valor nominal em reais por ações preferenciais Dólares americanos por ações preferenciais Máximo Mínimo Máximo Mínimo ,50 8,55 25,05 8, ,90 7,30 19,39 5, ,30 7,30 27,51 5, ,00 14,99 32,36 7, ,80 13,06 11,84 4,81 Preços de fechamento para venda Valor nominal em reais por ações preferenciais Dólares americanos por ações preferenciais Máximo Mínimo Máximo Mínimo 1999 Primeiro trimestre 18,00 7,30 9,94 5,54 Segundo trimestre 29,50 18,45 16,67 10,70 Terceiro trimestre 34,00 24,80 17,98 13,24 Quarto trimestre 50,30 31,30 27,51 16, Primeiro trimestre 58,00 45,00 32,36 25,89 Segundo trimestre* 45,00 16,99 25,80 9,17 Terceiro trimestre 26,90 21,98 14,90 12,16 Quarto trimestre 22,40 14,99 12,12 7, Primeiro trimestre 23,38 16,81 11,84 8,24 Segundo trimestre 20,19 15,37 9,24 6,57 Terceiro trimestre 17,49 13,06 7,05 4,81 Quarto trimestre 23,80 13,30 9,66 4, Primeiro trimestre 29,01 22,02 12,41 9,

153 Os preços para venda listados na tabela a seguir foram convertidos para dólares americanos de acordo com a taxa comercial de câmbio para cada data correspondente indicada. Preços de fechamento para venda Valor nominal em reais por ações preferenciais Dólares americanos por ações preferenciais Máximo Mínimo Máximo Mínimo 2001 Janeiro 23,38 16,81 11,84 8,67 Fevereiro 20,90 17,95 10,54 8,67 Março 19,91 17,65 9,37 8,24 Abril 20,19 17,75 9,24 8,16 Maio 20,05 15,37 9,02 6,57 Junho 18,01 15,95 7,73 6,69 Julho 17,49 14,65 7,02 5,91 Agosto 17,40 16,15 7,05 6,39 Setembro 16,31 13,06 6,36 4,81 Outubro 19,00 13,30 6,96 4,92 Novembro 23,80 18,11 9,56 6,75 Dezembro 23,47 21,40 9,66 9, Janeiro 26,75 22,02 11,07 9,55 Fevereiro 27,90 23,32 11,60 9,63 Março 29,01 26,50 12,41 11,23 Abril 32,60 27,00 14,19 11,75 *A Diretoria da Companhia autorizou um desdobramento na proporção de 2 para 1 de suas ações ordinárias e preferenciais, que foi aprovado na Assembléia Geral dos Acionistas realizada em 28 de abril de Para os acionistas registrados até essa data, as ações adicionais resultantes do desdobramento foram distribuídas pelo Banco Itaú S.A., o agente de transferência, dois dias após a aprovação para as ações negociadas no Brasil e sete dias após a aprovação para ADSs. A partir de 28 de abril de 2000, as ações passaram a ser negociadas com base no valor de desdobramento. A tabela a seguir apresenta os preços máximo e mínimo para as ADRs, nos meses indicados, conforme definido no Mercado de Balcão até 10 de março de 1999, quando a Companhia atualizou suas ADS para nível II. Para os períodos subseqüentes a essa data, a tabela apresenta os preços negociados na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Preço em dólares Mínimo Máximo ,81 21, ,75 27, ,56 31, ,70 11,

154 Preço em dólares Mínimo Máximo 1999 Primeiro trimestre 6,75 10,25 Segundo trimestre 10,25 18,50 Terceiro trimestre 13,13 18,50 Quarto trimestre 17,75 27, Primeiro trimestre 25,88 31,25 Segundo trimestre* 9,13 26,25 Terceiro trimestre 12,13 15,00 Quarto trimestre 7,56 13, Primeiro trimestre 8,09 11,75 Segundo trimestre 6,5 11,90 Terceiro trimestre 4,68 7,60 Quarto trimestre 4,70 10, Primeiro trimestre * Desdobramento 2 x 1 9,50 12,43 Preço em dólares Mínimo Máximo 2000 Julho 12,13 13,94 Agosto 12,75 15,00 Setembro 12,31 14,38 Outubro 9,88 13,00 Novembro 8,38 10,31 Dezembro 7,56 9, Janeiro 8,50 11,75 Fevereiro 8,70 10,85 Março 8,09 9,85 Abril 7,81 11,90 Maio 6,50 9,16 Junho 6,55 8,04 Julho 5,77 7,60 Agosto 6,26 7,21 Setembro 4,68 6,60 Outubro 4,70 7,10 Novembro 6,60 9,75 Dezembro 8,75 10, Janeiro 9,50 11,35 Fevereiro 9,53 11,90 Março 11,10 12,43 Abril 11,70 14,

155 B. PLANO DE DISTRIBUIÇÃO Não exigido. C. MERCADOS Negociação nas bolsas de valores brasileiras Dentre as bolsas de valores brasileiras, a Bolsa de Valores de São Paulo tornou-se nos últimos anos, a mais importante. Em 2001, a Bolsa de Valores de São Paulo foi responsável por quase todo o volume negociado no Brasil. A Bolsa de Valores de São Paulo é uma organização sem fins lucrativos de propriedade das corretoras-membro. A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo está limitada às corretoras-membro e a um número restrito de não-membros autorizados. A Bolsa de Valores de São Paulo possui, atualmente, dois pregões abertos viva voz nos dias úteis, das 11h às 13:30 e das 14:30 às 17:45. As negociações também podem ser feitas entre as 11h e às 18h através do pregão automatizado. Além disso, existe o chamado aftermarket (pregão noturno), disponibilizado pelo sistema automatizado da Bolsa de Valores de São Paulo entre 18:45 e 19:30. Somente as ações negociadas durante o pregão regular podem ser negociadas no pregão noturno daquele mesmo dia. Não existem especialistas ou operadores independentes (market makers) para as ações da Companhia na Bolsa de Valores de São Paulo. A Comissão de Valores Mobilários (CVM) e a Bolsa de Valores de São Paulo possuem autoridade de arbítrio para suspender a negociação das ações de um determinado emitente em certas circunstâncias. A negociação de títulos listados na Bolsa de Valores de São Paulo pode ser efetuada fora da bolsa em certas circunstâncias, embora esse tipo de negociação seja limitado. Em dezembro de 2001, a capitalização agregada de mercado das companhias listadas na Bolsa de Valores de São Paulo foi de aproximadamente US$ 185,4 bilhões. Embora toda e qualquer ação em circulação das companhias listadas possa ser negociada na Bolsa de Valores de São Paulo, na maioria das vezes, menos da metade das ações listadas estão realmente disponíveis ao público para negociação, sendo que o restante é detido por pequenos grupos de controladores que raramente negociam suas ações. Por essa razão, os dados referentes à capitalização total de mercado da Bolsa de Valores de São Paulo tendem a superestimar a liquidez do mercado brasileiro de títulos de participação. O mercado brasileiro de títulos de participação é relativamente pequeno e ilíquido se comparado ao dos principais mercados mundiais. A liquidação das transações é realizada três dias úteis depois da data da transação sem ajuste do preço de compra de acordo com a inflação. O pagamento das ações é feito através de uma câmara de compensação - Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC), que mantém contas para as corretoras-membro. O vendedor deve simplesmente entregar as ações à bolsa no segundo dia útil depois da data da transação. A CBLC é controlada por agentes de compensação, como corretoras-membro e bancos e pela Bolsa de Valores de São Paulo. As negociações na Bolsa de Valores de São Paulo feitas por pessoas não residentes no Brasil estão sujeitas a certas limitações impostas pela legislação brasileira para investimentos estrangeiros. Regulamentação dos mercados brasileiros de títulos Os mercados brasileiros de títulos são regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que possui autoridade sobre as bolsas de valores e sobre os mercados de títulos em geral, e pelo Banco Central do Brasil, que possui autoridade licenciadora sobre as corretoras e regulamenta os investimentos estrangeiros e as transações cambiais, entre outras atribuições. O mercado brasileiro de títulos é regulamentado pela Lei de 7 de dezembro de 1976, ("Lei Brasileira de Títulos") e pela Lei Societária Brasileira (Lei de 15 de dezembro de 1976) ("Lei Societária Brasileira")

156 A Lei , de 31 de outubro de 2001, é uma alteração das Leis 6.385/76 e 6.404/76. As principais mudanças foram (i) conversão da CVM em uma agência governamental autônoma ligada ao Ministério da Fazenda, com independência legal e ativos e passivos separados; (ii) maior exigência de divulgação de informações por parte das companhias listadas; (iii) direito de tag-along aos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias no caso de mudança no controle de uma companhia listada; (iv) direito dos acionistas preferenciais, sem direito a voto ou com direito restrito a voto, representando pelo menos 10% do total das ações de uma companhia listada, de eleger um membro do conselho e seu suplente (considerando que até abril de 2005, o representante de tais acionistas será escolhido a partir de uma lista com três nomes preparada pelos acionistas controladores); (v) direito dos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias de eleger, também, um membro do conselho; e (vi) as ações preferenciais só serão negociadas na bolsa de valores se tiverem no mínimo um dos direitos mencionados a seguir: (a) prioridade no recebimento de dividendos correspondente a pelo menos 3% do valor líquido das ações, com base no último balanço aprovado da companhia; (b) direito de receber dividendos pelo menos 10% maiores do que o dividendo atribuído a cada ação ordinária; ou (c) direito de tag-along no caso de mudança no controle da companhia. Os estatutos das companhias já listadas serão modificados a fim de ajustarem-se às novas disposições supramencionadas, até 1 o de março de Sob a Lei Societária Brasileira, uma empresa pode estar listada como companhia aberta, caso da Companhia Gerdau, ou como companhia fechada. Todas as companhias estão registradas junto à CVM e estão sujeitas à apresentação de relatórios. Uma companhia registrada junto à CVM pode ter seus títulos negociados na Bolsa de Valores de São Paulo ou no Mercado de Balcão (OTC Brasileiro). As ações de empresas listadas, incluindo as da Companhia, podem ainda ser negociadas de forma privada, estando sujeitas a certas limitações. Há casos nos quais a divulgação de informações para a CVM, para a Bolsa de Valores de São Paulo ou mesmo para o público é compulsória. Tais casos incluem (i) a aquisição direta ou indireta, por parte de um investidor, de um mínimo de 5% (cinco por cento) de qualquer classe ou tipo de ação representativa do capital de uma companhia listada, (ii) a venda de ações que represente a transferência do controle acionário de uma companhia listada e (iii) a ocorrência de um acontecimento significativo na corporação. Recentemente, a CVM emitiu a instrução no. 361, de 5 de março de 2002, a qual regula a oferta de ações principalmente quando da ocorrência dos seguintes eventos: (i) exclusão de uma companhia pública da bolsa; (ii) aumento de participação nas ações pelo acionista majoritário; e (iii) transferência do controle em uma companhia pública. Para ser listada na Bolsa de Valores de São Paulo, a empresa deve solicitar registro junto à CVM e à Bolsa de Valores de São Paulo. Uma vez que ambas tenham aceito o registro da companhia, e a tenham incluído como listada, os títulos desta passam a ser negociados na Bolsa de Valores de São Paulo, desde que a empresa atenda aos requisitos mínimos desta Bolsa. O OTC brasileiro consiste de negociações diretas entre indivíduos, nas quais uma instituição financeira registrada junto à CVM serve como intermediária. Nenhum requerimento especial, além do registro junto à CVM, é necessário para que uma companhia listada tenha seus títulos negociados no OTC brasileiro. A CVM exige que os intermediários reportem todas as suas respectivas transações efetuadas no OTC brasileiro. A negociação de títulos na Bolsa de Valores de São Paulo pode ser suspensa a pedido de uma companhia em antecipação ao anúncio de um evento significativo. A negociação pode ainda ser suspensa por iniciativa da própria CVM, entre outras razões com base na ou devido à convicção de que uma companhia tenha fornecido informações inadequadas em relação a um evento significativo ou que tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos da CVM ou da Bolsa. O mercado de títulos brasileiro é regulado principalmente pela Lei Brasileira de Títulos, pela Lei Societária Brasileira e por regulamentações publicadas pela CVM e pelo Conselho Monetário Nacional. Essas leis e regulamentações estabelecem, entre outras, as exigências quanto à divulgação de informações financeiras, restrições sobre negociação privilegiada (insider trading) e manipulação de preços, e proteção de acionistas minoritários. Ainda que muitas mudanças e melhorias tenham sido implementadas, os mercados de

157 títulos brasileiros não são tão bem regulamentados e supervisionados quanto os mercados de títulos norteamericanos ou os mercados em outras jurisdições. ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS A. CAPITAL ACIONÁRIO Não se aplica. B. MEMORANDO E ESTATUTO SOCIAL As informações exigidas para este item foram incluídas na Declaração de Registro do formulário 20-F datado de 3 de fevereiro de 1999 (número de arquivo na Comissão ) e no relatório anual subseqüente do Formulário 20-F datado de 14 de julho de 1999 e de 29 de junho de 2000 (número de arquivo na Comissão ) para os anos encerrados em 31 de dezembro de 1998 e 1999, respectivamente. C. CONTRATOS MATERIAIS Não se aplica. D. CONTROLE CAMBIAL Não existem restrições quanto a propriedade ou direito de voto no capital acionário da Companhia para indivíduos ou entidades legais domiciliadas fora do Brasil. O direito à conversão para moeda estrangeira de dividendos e receitas advindas da venda do capital social da Companhia e o direito de remeter tais valores para fora do Brasil está sujeito a restrições de acordo com a legislação de investimentos no exterior, a qual geralmente exige, entre outras coisas, que o investimento em questão tenha sido registrado no Banco Central. No Brasil, existe um mecanismo disponível para investidores estrangeiros interessados em negociar diretamente com a Bolsa de Valores de São Paulo. Até março de 2000, esse mecanismo era conhecido como Regulamentações Anexo IV, em referência ao Anexo IV à Resolução no do Conselho Monetário Nacional ( Regulamentações do Anexo IV ). Atualmente, esse mecanismo é regulado pela Resolução n o , de 26 de Janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional e pela Instrução n o 325 de 27 de janeiro de 2000 da CVM, conforme emenda ( Resolução ). A Resolução 2.689, que entrou em vigor em 31 de março de 2000, determina as novas regras com relação a carteiras de investimentos no Brasil. Os investimentos estrangeiros registrados sob as Regulamentações do Anexo IV tinham de estar de acordo com a Resolução até 30 de setembro de As novas regras permitem que investidores estrangeiros invistam em quase qualquer tipo de ativos financeiros e tomem parte em quase todas as transações disponíveis nos mercados de capital brasileiros, desde que alguns exigências sejam cumpridas. De acordo com a Resolução investidores estrangeiros são indivíduos, entidades legais, fundos mútuos e outros investimentos coletivos residentes, domiciliados ou sediados no exterior. A Resolução proíbe transferências para o exterior ou designações da posse de títulos, exceto nos casos de (i) reorganização da corporação efetuada no exterior por um investidor estrangeiro ou (ii) herança. De acordo com a Resolução 2.689, investidores estrangeiros devem: (i) indicar no mínimo um representante no Brasil com poder de atuação sobre os investimentos estrangeiros; (ii) preencher o formulário apropriado para registro de investidores estrangeiros; (iii) obter registro como investidor estrangeiro junto à CVM; e (4) registrar o investimento junto ao Banco Central. Os títulos e outros ativos financeiros em propriedade de investidores estrangeiros, de acordo com a Resolução 2.689, devem ser registrados ou mantidos em conta-depósito ou sob custódia de uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM, ou ser registrados em sistemas de registro,

158 compensação ou custódia autorizados pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a negociação de títulos é restrita a transações efetuadas em bolsas ou organizadas por mercados de balcão licenciados pela CVM. Todos os investimentos feitos por um investidor estrangeiro sob a Resolução estarão sujeitos a um registro eletrônico pelo Banco Central. Investimentos estrangeiros registrados sob as Regulamentações do Anexo IV tiveram que se conformar às novas regras de registro de capital até 30 de setembro de A Resolução n o do Conselho Monetário Nacional, que corresponde à emenda e revisão do Anexo V à Resolução n o (Regulamentações do Anexo V), regula a emissão de recibos de depósito em mercados estrangeiros com respeito a ações de emissores brasileiros. As ADSs foram aprovadas sob as Regulamentações do Anexo V pelo Banco Central e pela CVM. Dessa forma, os resultados das vendas de ADSs por proprietários de ADRs fora do Brasil não estão sujeitos ao controle brasileiro sobre investimentos estrangeiros, e os proprietários das ADSs terão direito a um tratamento tarifário favorável. De acordo com a Resolução 2.689, investimentos estrangeiros registrados sob as Regulamentações do Anexo V podem ser transferidos para o novo sistema de investimento criado pela Resolução e vice-versa, com a devida consideração às condições estabelecidas pelo Banco Central e pela CVM. Efetuou-se um registro de investimento estrangeiro em nome do The Bank of New York, como depositário ( Depositário ), para as ADSs Preferenciais, o qual é mantido pelo Banco Itaú S.A. ( Agente de Custódia ) em favor do Depositário. De acordo com o registro, o Agente de Custódia e o Depositário estão aptos a converter dividendos e outras distribuições relativos às Ações Preferenciais representadas pelas ADSs Preferenciais para moeda estrangeira e a remeter tais resultados para o exterior. Caso o detentor de ADSs Preferenciais venha a trocar essas ADSs Preferenciais por Ações Preferenciais, esse detentor terá o direito de utilizar o registro de investimento estrangeiro do Depositário por apenas cinco dias úteis após tal troca; a partir desse período, ele deverá procurar obter seu próprio registro junto ao Banco Central. Depois disso, a menos que as Ações Preferenciais estejam em posse de um investidor estrangeiro, de acordo com a Resolução 2.689, tal detentor poderá não estar apto a converter para moeda estrangeira e para remeter para fora do Brasil os resultados obtidos na disposição de, ou nas distribuições relativas a, tais Ações Preferenciais, e tal detentor estará, normalmente, sujeito a um tratamento tributário no Brasil menos favorável do que o recebido por um portador de ADSs Preferenciais. Restrições relativas à remessa de capital estrangeiro para o exterior podem entravar ou impedir o Agente de Custódia, como agente para Ações Preferenciais representadas por ADSs Preferenciais ou para acionistas que trocaram ADSs Preferenciais por Ações Preferenciais, de converter dividendos, distribuições ou resultados da venda de quaisquer Ações Preferenciais para dólares americanos ou de enviar tais dólares para o exterior. Os detentores de ADSs podem ser desfavoravelmente afetados por atrasos na obtenção das aprovações governamentais necessárias para a conversão de pagamentos em moeda brasileira e para a realização de remessas ao exterior relativas às Ações Preferenciais sob ADS, ou pelas recusas na concessão de tais aprovações. Taxas de câmbio Há dois mercados de câmbio legais no Brasil, o mercado comercial e o mercado flutuante. O mercado comercial é reservado principalmente para transações de comércio exterior e transações que geralmente requerem a aprovação prévia das autoridades monetárias brasileiras, tais como a compra e venda de investimentos registrados por pessoas estrangeiras e remessas de fundos para o exterior. Compras de moeda estrangeira no mercado comercial podem ser realizadas apenas através de uma instituição financeira no Brasil autorizada a comprar e vender moedas correntes neste mercado. A taxa de câmbio comercial é a taxa de venda comercial para a moeda brasileira em dólares norte-americanos, conforme indicada pelo Banco Central. A taxa flutuante é a taxa de câmbio de venda que predomina para a moeda brasileira em dólares norte-americanos, que se aplica a transações para as quais a taxa comercial não se aplica, conforme indicação do Banco Central. Antes da implementação do Plano Real, a taxa comercial e a taxa flutuante por vezes diferiam significativamente. Desde a introdução do Real, as duas taxas não têm diferido significativamente, embora não haja garantia de que qualquer diferença significativa entre as duas taxas não venha a existir no futuro. Tanto a taxa comercial quanto a taxa flutuante são informadas diariamente pelo Banco Central

159 Tanto a taxa comercial quanto a taxa flutuante são livremente negociadas, mas têm sofrido uma menor intervenção por parte do Banco Central. Após a implementação do Plano Real, o Banco Central inicialmente permitiu que o real flutuasse com uma intervenção mínima. Em 18 de janeiro de 1999, o Banco Central oficialmente anunciou a sua nova política de permitir que o valor do real fosse determinado pelos mercados de câmbio estrangeiros, interferindo apenas para limitar variações amplas no valor da moeda. A pressão sobre o real no começo de março de 1999 levou o governo a abandonar o sistema de bandas cambiais e adotar um sistema de taxa de câmbio flutuante livre. Desde a adoção desse sistema, e com a designação de um novo presidente para o Banco Central, Armínio Fraga, assim como por outros fatores macroeconômicos, o real fortificou-se, de forma que, no dia 31 de dezembro de 1999, a taxa de câmbio era de R$ 1,79 por US$ 1,00. Em 31 de dezembro de 2000, a taxa comercial estava cotada em R$ 1,9554 por US$ 1,00 e em 31 de dezembro de 2001, a taxa de câmbio era de R$ 2,32 por US$ 1,00. O ano de 2001 foi muito influenciado pelas crises econômica e política na Argentina. O real flutuou fortemente em relação ao dólar americano. No final do ano, no entanto, a percepção de risco dos agentes econômicos em relação à situação financeira do Brasil fez com que a moeda brasileira se valorizasse novamente. Desde então, a moeda brasileira tem apresentado flutuações consideradas estáveis pelos mercados financeiros. A desvalorização líquida do período foi de 18,67%. A tabela a seguir apresenta informações sobre as taxas comerciais predominantes nos períodos indicados. Taxa de Câmbio Reais por US$ 1,00 Ano Preço médio 1997 Média 1, Média 1, Média 1, Média 1, Média 2,3519 Taxa de Câmbio Taxa de Câmbio Reais por US$ 1,00 Reais por US$ 1,00 Ano Mês Menor taxa Maior taxa 2001 Julho 2,3249 2, Agosto 2,4463 2, Setembro 2,5590 2, Outubro 2,6866 2, Novembro 2,4604 2, Dezembro 2,2930 2,4672 Fonte: Economatica As distribuições em dinheiro relacionadas às Ações Preferenciais serão feitas pela Companhia em moeda brasileira. Assim, na conversão, as flutuações da taxa de câmbio poderão afetar as quantias em dólares norte-americanos recebidas pelos detentores de ADSs preferenciais quando o depositário converter tais distribuições para dólares norte-americanos, para pagamento aos detentores dessas ADSs preferenciais. Flutuações na taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também poderão afetar o preço em dólares norte-americanos equivalente ao preço em reais das Ações Preferenciais nas bolsas de valores brasileiras. A legislação brasileira prevê que sempre que houver um desequilíbrio sério na balança de pagamentos do Brasil, ou fatores sérios que permitam antever tal desequilíbrio, poderão ser impostas restrições temporárias às remessas de capital estrangeiro para o exterior. Isso ocorreu por aproximadamente nove meses em 1989, e no início de 1990, por exemplo, para manter as reservas de moeda estrangeira do Brasil, mas as quantias foram subseqüentemente liberadas de acordo com as diretivas do governo brasileiro. Não há garantias de que medidas semelhantes não sejam tomadas pelo governo brasileiro no futuro

160 D. TRIBUTAÇÃO O resumo abaixo contém uma descrição das principais conseqüências da tributação de renda no Brasil e nos Estados Unidos no que diz respeito à compra, titularidade e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs. Contudo, esta não pretende ser uma descrição abrangente de todas as considerações fiscais que possam ser relevantes à decisão de adquirir tais títulos. Especificamente, o presente resumo trata somente dos detentores que venham a possuir Ações Preferenciais ou ADSs como ativo permanente, conforme definido na Seção 1221 do Código de Rendas Internas (Internal Revenue Code) de 1986, conforme emenda (o Código), não dizendo respeito ao tratament o fiscal dado a detentores que podem estar sujeitos a normas fiscais especiais, tais como bancos, companhias de seguro, corretoras de valores, pessoas que venham a deter Ações Preferenciais ou ADSs em transações de hedge ou em operação de straddle ou de conversão para fins fiscais; pessoas que tenham moeda funcional que não dólares americanos; pessoas sujeitas à taxação mínima (alternative minimum tax); e pessoas que detêm ou são tratadas como detentoras de 10% ou mais das ações com direito de voto da Companhia. Compradores potenciais de qualquer tipo de ações devem consultar seus próprios assessores tributários quanto às conseqüências fiscais de seus investimentos, as quais podem variar para investidores em diferentes situações fiscais. Este resumo se baseia nas legislações tributárias do Brasil e dos Estados Unidos, vigentes na presente data, as quais estão sujeitas a alterações, com eventual efeito retroativo. Embora não exista atualmente um tratado de bitributção da renda entre Brasil e Estados Unidos, as autoridades fiscais nos dois países vêm mantendo conversações que podem vir a resultar em tal tratado; nenhuma garantia pode ser dada, entretanto, com relação a se ou quando tal tratado entrará em vigor, ou ainda de que forma ele irá afetar os detentores norte-americanos de Ações Preferenciais ou ADSs. Este resumo também se baseia nas declarações do Depositário e na pressuposição de que toda e qualquer obrigação no Acordo de Depósito, em relação às ADSs Preferenciais e a quaisquer outros documentos relacionados, será cumprida de acordo com seus termos. Considerações fiscais brasileiras A discussão a seguir resume as mais relevantes conseqüências fiscais no Brasil da aquisição, titularidade e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs por detentor que não seja domiciliado no Brasil para efeito de tributação, assim como do registro de investimento em Ações Preferenciais, junto ao Banco Central, como investimento em dólares dos Estados Unidos por detentor de Ações Preferenciais (em cada caso, um detentor não-brasileiro ). A discussão a seguir não trata especificamente de todas as considerações fiscais brasileiras aplicáveis a qualquer detentor não-brasileiro em particular, devendo cada detentor não-brasileiro discutir com seu próprio consultor tributarista sobre as conseqüências fiscais no Brasil de investir em quaisquer dessas ações. Tributação de dividendos Os dividendos pagos pela Companhia, referentes a lucro de períodos com início a partir de 1º de janeiro de 1996, incluindo dividendos pagos em espécie (i) ao Depositário, relativos a Ações Preferenciais sob ADS ou (ii) a um acionista não brasileiro, relativos a Ações Preferenciais, não se encontram sujeitos, no Brasil, à retenção de imposto na fonte. Os dividendos referentes a lucros gerados antes de 31 de dezembro de 1993 estão sujeitos à retenção, na fonte, de 25%. Dividendos referentes a lucros gerados entre 1 o de janeiro de 1994 e 31 de dezembro de 1995 estão sujeitos à retenção de imposto na fonte, a uma alíquota de 15%. Tributação de ganhos Os ganhos realizados fora do Brasil por detentor não-brasileiro em função da alienação de ADSs Preferenciais a outro detentor não-brasileiro não estão sujeitos a taxação no Brasil. O depósito de Ações Preferenciais em troca de ADSs Preferenciais não está sujeito a taxação no Brasil desde que as Ações Preferenciais estejam registradas pelo investidor ou por seu agente nos termos da Resolução nº No caso de as Ações Preferenciais não estarem assim registradas, o depósito de Ações Preferenciais em troca de ADSs Preferenciais pode estar sujeito a imposto no Brasil, a uma alíquota de 15%

161 Ao receber as Ações Preferenciais sob ADSs, um detentor não-brasileiro enquadrado na Resolução no terá o direito de registrar, junto ao Banco Central, o valor de tais ações em dólares americanos, como descrito abaixo. Os detentores não-brasileiros não estão sujeitos a imposto no Brasil sobre ganhos realizados na venda de Ações Preferenciais fora do Brasil, nem sobre recursos provenientes do resgate de Ações Preferenciais ou de sua liquidação. Quando as Ações Preferenciais estão registradas sob a Resolução 2.689, os detentores não-brasileiros não podem transferi-las nem ceder sua titularidade no exterior. Como regra geral, detentores não-brasileiros estão sujeitos a uma alíquota de retenção na fonte de 15% sobre os ganhos obtidos com a venda ou permuta de Ações Preferenciais que ocorram no Brasil para ou com residentes do Brasil, fora da Bolsa de Valores de São Paulo. Detentores não-brasileiros estão sujeitos à retenção na fonte de 10% dos ganhos realizados na venda ou permuta de Ações Preferenciais que ocorram na Bolsa de Valores de São Paulo, a menos que essa transação seja feita sob a Resolução Ganhos realizados provenientes de transações na Bolsa de Valores de São Paulo por parte de um investidor sob a Resolução não estão sujeitos a imposto (exceto como descrito a seguir). O ganho realizado como resultado de uma transação na Bolsa de Valores de São Paulo equivale à diferença entre a quantia realizada (em moeda brasileira) na venda ou permuta e o custo de aquisição das ações negociadas, calculado em moeda brasileira, sem qualquer correção para inflação. O ganho realizado como resultado de uma transação que ocorra em outro lugar que não a Bolsa de Valores de São Paulo será a diferença positiva entre a quantia realizada na venda ou permuta e o custo de aquisição das Ações Preferenciais, ambos os valores a serem calculados em reais. É possível, entretanto, argüir que o ganho realizado deva ser calculado com base na quantia em moeda estrangeira registrada junto ao Banco Central. Não há garantias de que o presente tratamento preferencial dado aos detentores de ADSs Preferenciais e a certos detentores de Ações Preferenciais nãobrasileiros, sob a Resolução 2.689, continuarão existindo, nem de que tal tratamento não será alterado no futuro. Desde 1º de janeiro de 2000, o tratamento preferencial sob a Resolução não é mais válido no caso de detentores não-brasileiros de ADSs Preferenciais ou Ações Preferenciais que residam em paraísos fiscais isto é, países que não cobram imposto de renda ou onde tal imposto é inferior a 20% de acordo com a Lei 9.959, de 27 de janeiro de Em outras palavras, os ganhos realizados por tais detentores na venda ou permuta, no Brasil, em mercado à vista (spot market ), de ações negociadas em uma bolsa de valores brasileira estarão sujeitos a uma alíquota de 10% (a ser ampliada para 20% em 1 o de janeiro de 2002, de acordo com a mesma Lei). A Lei prevê também que a alíquota de 10% sobre ganhos realizados na venda ou permuta de Ações Preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo também será ampliada para 20% para as transações efetuadas a partir de 1 o de janeiro de O exercício de quaisquer direitos de preferência de aumento de capital em relação a Ações Preferenciais não estará sujeito à taxação no Brasil. Quaisquer ganhos com a venda ou a cessão de direitos de preferência relativos às Ações Preferenciais pelo Depositário em benefício de detentores de Ações Preferenciais estarão sujeito à 15% de imposto conforme a lei brasileira, exceto se tal venda ou cessão for efetuada dentro da Bolsa de Valores de São Paulo, na qual os ganhos estão isentos de retenção de imposto na fonte. Quaisquer ganhos com vendas ou cessão de direitos de preferência relativos às Ações Preferenciais estarão sujeito ao imposto de renda brasileiro na mesma alíquota aplicável à venda ou alienação de Ações Preferenciais. Atualmente, a alíquota máxima para tal imposto é de 15%. Juros Sobre o Capital Próprio A distribuição de juros sobre o capital próprio para às Ações Preferenciais, como forma alternativa de pagamento a acionistas brasileiros ou residentes no Brasil, incluindo detentores de ADSs, está sujeita à retenção de imposto de renda na fonte a uma alíquota de 15%. No caso de acionistas residentes em paraísos fiscais, a alíquota é de 25%. Desde 1996, tais pagamentos são dedutíveis dos impostos pagos pela Companhia. Desde 1997, tais pagamentos também são dedutíveis para o cálculo das contribuições sociais e do imposto de renda pagos pela Companhia, desde que a distribuição dos juros seja aprovada na Assembléia Geral da Companhia. A distribuição de participação aos acionistas pode ser determinada, independentemente, pelo Conselho de Administração. Nenhuma garantia pode ser dada no sentido de que o

162 Conselho de Administração da Companhia não venha a determinar que futuras distribuições de lucros sejam feitas por meio de participação no patrimônio dos acionistas em lugar de por dividendos. Outros impostos brasileiros Não há nenhum imposto sobre sucessão, herança ou doação aplicável à titularidade, transferência ou alienação de Ações Preferenciais ou ADSs por detentores não-brasileiros, ressalvados os impostos sobre doação e herança exigidos por alguns estados brasileiros sobre doações ou legados de pessoas físicas ou jurídicas não domiciliadas ou residentes no Brasil a pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas ou residentes nesses estados. Não há no Brasil nenhum imposto de selo, emissão, registro, nem tampouco impostos ou tarifas similares a serem pagos por detentores de Ações Preferenciais ou ADSs. De acordo com o Decreto 2.219, de 2 de maio de 1997, e com a Determinação no. 5, de 21 de janeiro de 1999, ambos do Ministério da Fazenda, as quantias em reais resultantes da conversão de resultados, recebidas por entidades brasileiras a partir de investimento estrangeiro no mercado de títulos brasileiros (inclusive os resultados ligados a investimentos em Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais e a investimentos feitos sob a Resolução 2.689), estão sujeitas ao imposto sobre operações financeiras (IOF), ainda que atualmente a alíquota do IOF seja de 0%. O Ministério das Fazenda tem poder para estabelecer a taxa aplicável do IOF. Sob a Lei 8.894, de 21 de junho de 1994, a alíquota do IOF pode ser aumentada a qualquer momento, até um limite de 25%, embora qualquer mudança nesse sentido só seja aplicável a transações que ocorrerem após a implementação de tal aumento. De acordo com a lei de 24 de outubro de 1996, a Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira ( CPMF ) foi fixada em 0,2% e incide sobre todas as transferências de fundos nas transações financeiras no Brasil. De acordo com a Lei 9.538, a CPMF é pagável até fevereiro de A Emenda Constitucional 21, de 8 de março de 1999, estendeu o recolhimento da CPMF por um período adicional de 36 meses. Esse pagamento de CPMF foi cobrado até 17 de junho de A alíquota da CPMF era de 0,38% durantes os primeiros 12 meses, e seria de 0,30% para o restante do período. Todavia, em dezembro de 2000, a Emenda Constitucional 31 aumentou a alíquota para 0,38% a partir de março de Apesar do encerramento da cobrança da CPMF estar previsto para 16 de junho de 2002, o Congresso Brasileiro discute a possibilidade de converter essa cobrança em um imposto permanente. A responsabilidade pelo recolhimento da CPMF é das instituições financeiras que conduzem as transações financeiras. Além disso, quando o detentor não-brasileiro transmite os resultados da venda ou cessão de Ações Preferenciais mediante transação em moeda estrangeira, a CPMF é cobrada sobre a quantia a ser enviada para fora do Brasil em reais. Caso seja necessário efetuar qualquer transação cambial em relação às ADSs Preferenciais ou Ações Preferenciais, a CPMF será cobrada. Capital registrado As importâncias investidas em Ações Preferenciais por um acionista não-brasileiro enquadrado na Resolução e com registro na CVM, ou as importâncias investidas em ADSs por um depositário que represente esse acionista, podem ser registradas no Banco Central. Esse registro (o montante registrado dessa forma é denominado Capital Registrado ) permite a remessa de moedas estrangeiras para fora do Brasil, convertidas pela Taxa de Câmbio Comercial, adquiridas como resultado de distribuições e de montantes realizados com a alienação das Ações Preferenciais. O Capital Registrado referente a cada Ação Preferencial adquirida na forma de ADS Preferencial, ou comprada no Brasil e depositada junto ao Depositário em troca de uma ADS, será equivalente ao preço, em dólares americanos, pago pelo comprador. O Capital Registrado referente a uma Ação Preferencial retirada após o cancelamento de uma ADS Preferencial será o equivalente em dólares americanos a (i) o preço médio de uma Ação Preferencial na Bolsa de Valores de São Paulo no dia da retirada, ou (ii) caso nenhuma Ação Preferencial tenha sido negociada naquele dia, o preço médio de venda das Ações Preferenciais nas 15 sessões imediatamente anteriores à retirada. O valor em dólares americanos de uma Ação Preferencial é determinado com base na média das taxas do Mercado Comercial cotadas pelo Banco Central nas referidas datas (ou, se o preço médio de Ações Preferenciais for determinado sob a cláusula (ii) da sentença anterior, na média de tais taxas médias nas mesmas quinze datas usadas para determinar o preço médio das Ações Preferenciais)

163 Um detentor não-brasileiro de Ações Preferenciais poderá enfrentar atrasos na efetivação do registro do Registro de Capital, o que pode atrasar a remessa ao exterior. Tais atrasos poderão afetar negativamente o montante, em dólares americanos, recebidos por um acionista não-brasileiro. Considerações fiscais norte-americanas Conforme empregado a seguir, o termo detentor americano se refere a um detentor de Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais nos Estados Unidos ou seja, para fins tributários naquele país, (i) um cidadão ou residente dos Estados Unidos, (ii) uma corporação organizada sob as leis dos Estados Unidos, de qualquer estado ou do Distrito de Columbia, ou (iii) qualquer outra pessoa ou entidade sujeita à tributação federal nos Estados Unidos sobre lucro líquido obtido de Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais (incluindo indivíduos estrangeiros não-residentes ou corporações estrangeiras cujo lucro provindo de Ações Preferenciais e ADSs Preferenciais esteja efetivamente relacionado com a condução de um negócio ou atuação em ramo de negócios nos Estados Unidos). A discussão a seguir presume que as Ações Preferenciais e as ADSs Preferenciais sejam mantidas como bens de capital. Via de regra, para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos, detentores de ADRs que declarem propriedade de ADSs serão tratados como titulares das Ações Preferenciais representadas pelas ADSs em questão. Tributação de dividendos Em geral, distribuições relativas às Ações Preferenciais ou às ADSs (que para este fim incluem as participações em lucros) irão constituir dividendos para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, na medida que efetuadas a partir de ganhos e lucros correntes ou acumulados da Companhia, conforme apurados nos termos dos princípios de taxação federal sobre renda nos Estados Unidos. Se adistribuição exceder o montante do capital corrente da Companhia ou os ganhos e lucros acumulados, será tratada como retorno não tributável sobre capital na medida da base tributária (alíquota de imposto) que incide sobre as Ações Preferenciais ou ADSs e, subseqüentemente, como ganho de capital. Conforme empregado a seguir, o termo dividendo significa uma distribuição que constitui dividendo para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos. O montante bruto de quaisquer dividendos (inclusive valores retidos em função de impostos brasileiros) pagos às Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais estará sujeito à taxação federal americana, como receita de dividendos de fonte estrangeira, e não estará qualificado para a dedução por dividendos recebidos geralmente facultada a companhias americanas. Os dividendos pagos em reais serão incluídos na receita do detentor norte-americano com valor em dólares dos Estados Unidos, calculado utilizando a taxa de câmbio vigente no mercado à vista no dia em que tais dividendos são recebidos pelo detentor norteamericano; ou, no caso de ADSs Preferenciais, na data em que os dividendos forem recebidos pelo Depositário, independentemente de os dividendos terem ou não sido convertidos em dólares americanos. Quaisquer ganhos ou perdas com conversões subseqüentes ou com outra alienação da moeda brasileira serão tratados como perdas ou ganhos ordinários de origem americana. No caso de um detentor americano que não é um cidadão americano, os ganhos ou perdas serão considerados receita de origem americana apenas se a moeda for mantida por uma unidade de negócios qualificada do detentor americano nos Estados Unidos. Observadas as limitações geralmente aplicáveis nos termos da legislação de imposto de renda federal nos Estados Unidos, a retenção de imposto na fonte no Brasil será tratada como imposto de renda estrangeiro, com direito a crédito para o detentor americano face às regras do imposto de renda federal nos Estados Unidos. Para contabilizar o limite do crédito por imposto estrangeiro para categorias específicas de rendimento, quaisquer dividendos constituirão, de modo geral, receita passiva ou, no caso de certos detentores, receita de serviços financeiros. Alternativamente, um detentor americano pode optar por não reclamar crédito por qualquer de seus tributos estrangeiros, e deduzir todos esses impostos ao declarar ganhos tributáveis

164 Tributação de ganhos de capital A permuta de Ações Preferenciais por ADSs, mediante depósitos e retiradas de Ações Preferenciais por seus detentores, não acarretarão a realização de ganho ou perda para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos. De modo geral, um detentor americano reconhecerá ganho ou perda de capital na venda ou outra alienação de Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais de sua posse, ou de posse do Depositário, em valor igual à diferença entre o custo de aquisição corrigido das Ações Preferenciais ou ADSs (determinado em dólares americanos) e o valor realizado na venda ou alienação. Se houver retenção de imposto na fonte no Brasil quando da venda ou alienação de ações, o valor realizado pelo detentor americano será o valor bruto do produto dessa venda ou alienação, antes da dedução no Brasil do imposto na fonte. O ganho de capital declarado por certos detent ores americano não-corporativos é taxado a uma alíquota mínima de 20% sobre bens retidos por mais de um ano. O ganho de capital, se houver, realizado por detentor americano na venda ou outra alienação de Ações Preferenciais ou ADSs, será geralmente tratado como renda de origem norteamericana para fins de crédito de imposto estrangeiro nos Estados Unidos. Conseqüentemente, no caso de alienação de uma Ação Preferencial sujeita à taxação de impostos sobre renda no Brasil (ou, no caso de um depósito, em permuta por ADS Preferencial ou por Ação Preferencial não registrada sob a Resolução 2.689, que trata do imposto sobre ganhos de capital) (ver Considerações fiscais brasileiras Tributação de ganhos de capital), o detentor americano pode não estar apto a utilizar o crédito de imposto estrangeiro para tal imposto brasileiro, a menos que possa aplicar o crédito contra tributos americanos pagos sobre outros rendimentos de fontes estrangeiras na categoria de rendimentos apropriada, ou, alternativamente, poderá fazer uma dedução do imposto brasileiro se preferir deduzir todos os seus impostos de renda estrangeiros. De modo geral, qualquer perda será atribuída ao país de residência do contribuinte (conforme definido pela Seção 865(g) do Código), com certas exceções, pelas quais uma perda declarada por um residente dos Estados Unidos pode ser tratada, em todo ou em parte, como perda de origem estrangeira. Regras relativas a Companhias de Investimento Estrangeiro Passivo Com base na natureza de seu lucro, ativos e ativi dades atuais e projetados, a Companhia não espera que suas Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais venham a ser enquadradas como ações de uma companhia de investimento estrangeiro passivo (Passive Foreign Investment Companies, PFIC ) para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos. De modo geral, uma corporação estrangeira é enquadrada como PFIC se pelo menos 75% de seu lucro bruto para o ano fiscal (ou, em geral, para um ano fiscal anterior no qual o contribuinte deteve ações da corporação) provêm de receita passiva, ou se pelo menos 50% de seus ativos para o ano corrente (ou, em geral, para um ano anterior no qual o contribuinte deteve ações na corporação) produzem lucro passivo ou são mantidos para a geração de lucro passivo. Geralmente, lucro passivo significa, para este fim, com certas exceções, dividendos, juros, aluguéis, royalities, anuidades, ganhos obtidos mediante alienação de certos ativos, ganhos líquidos com moeda estrangeira, lucro advindo da cobrança de juros (factoring), lucro advindo de juros sobre contratos de empréstimo e pagamentos recebidos em substituição a dividendos. O enquadramento de Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais como ações de PFIC é factual e decidido anualmente. Assim, o não-enquadramento da Companhia como PFIC em dado momento é passível de modificação. Com certas exceções, uma vez que as Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais de detentores americanos são tratadas como ações de uma PFIC, elas assim permanecem. Se a Companhia é enquadrada como PFIC, contrariamente ao que foi colocado em Considerações fiscais norte-americanas Tributação de dividendos e Considerações fiscais norte-americanas Tributação de ganhos de capital, um detentor americano estará sujeito a regulamentações especiais com relação a (i) qualquer ganho realizado sobre a venda ou outra alienação de Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais e (ii) qualquer distribuição excessiva feita pela Companhia ao detentor americano (geralmente, qualquer distribuição durante um ano fiscal no qual as distribuições a detentores americanos de Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais ultrapassem 125% da média anual tributável de distribuições recebidas pelo detentor dessas ações ao longo dos três últimos exercícios fiscais ou, se o período for inferior, durante o período pelo qual o detentor americano deteve ações). De acordo com essas regras, (i) o ganho ou a distribuição excessiva seriam distribuídos proporcionalmente pelo período durante o qual o detentor americano esteve de posse das Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais; (ii) o montante alocado para o ano fiscal no qual o

165 ganho ou a distribuição excessiva são declarados estaria sujeito à taxação como receita ordinária; (iii) o montante alocado para cada ano anterior, com certas exceções, estaria sujeito à taxação sob a mais alta alíquota em efeito para aquele ano e (iv) a cobrança de juros geralmente aplicável no caso de pagamento de imposto sobre valores subestimados seria exercida em relação ao imposto atribuível a cada ano anterior. Um detentor americano que possua Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais durante qualquer ano em que a Companhia for enquadrada como PFIC deve preencher e declarar o Formulário 8621 do Internal Revenue Service dos Estados Unidos. De modo geral, se a Companhia é enquadrada como PFIC, um detentor americano pode se resguardar das regras descritas na segunda frase deste parágrafo fazendo a seguinte opção: no primeiro ano em que detiver Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais e no qual a Companhia é enquadrada como PFIC, selecionar um fundo qualificado (Qualified Electing Fund, QEF ) para enquadrar as Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais. Nesse caso, o detentor americano deve declarar como renda, a cada ano, a proporção que lhe cabe sobre o lucro líquido e ganhos de capital da Companhia, distribuídos ou não. De modo geral, as distribuições de tais rendimentos previamente tributados não são tributáveis. A alíquota de um detentor americano de Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais aumenta por montantes incluídos no lucro conforme a QEF escolhida e diminui por quaisquer distribuições não tributáveis. A opção pelo método de QEF está disponível apenas se a Companhia fornecer certas informações a seus acionistas, incluindo o montante de suas receitas ordinárias e ganhos líquidos de capital, geralmente contabilizados de acordo com a legislação de imposto de renda federal nos Estados Unidos. Presentemente, a Companhia não pretende fazer tais contabilizações ou oferecer tais informações. Um detentor americano pode, alternativamente, optar por sujeitar-se a um regime mark -to-market (ajustes diários de perdas e ganhos) para ações enquadradas como PFIC. As regras de mark -to-market, em vigor para detentores americanos a partir de 31 de dezembro de 1997, também seriam aplicáveis como alternativa às regras descritas na segunda frase deste parágrafo exceto, de modo geral, pelo fato de que a Companhia é enquadrada como PFIC sempre que um detentor americano de Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais não fizer a opção nem pelo regime de mark -to-market nem por um QEF. Um detentor americano pode optar por um tratamento mark-to-market para suas Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais desde que tais Ações ou ADSs constituam ações negociáveis de acordo com regulamentações do Tesouro ainda a serem promulgadas. Um detentor americano que elegesse o regime de mark -to-market trataria, de modo geral, qualquer ganho reconhecido sob o regime de mark -to-market, ou qualquer ganho advindo da venda de Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais, como receita ordinária, e teria direito à uma dedução ordinária para qualquer redução no valor das Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais, em qualquer ano fiscal; também teria direito a deduzir as perdas reconhecidas com vendas, mas apenas até o limite, em cada caso, do lucro obtido anteriormente com o regime de mark -to-market e não compensado por deduções prévias relativas a reduções no valor das ações. A alíquota de um detentor americano de Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais seria aumentada ou reduzida conforme os ganhos ou perdas contabilizados sob o regime de mark -to-market. Uma opção pelo regime mark-to-market é, geralmente, irrevogável. Declaração de informações e retenção de segurança na fonte Um detentor americano de Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais estará, geralmente, sujeito à declarar informações ao Internal Revenue Service (IRS) nos Estados Unidos e à retenção de segurança na fonte de uma alíquota de 31% sobre dividendos ou resultados da venda ou outra forma de alienação de Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais pagos nos Estados Unidos ou através de certos intermediários financeiros ligados aos Estados Unidos, exceto se tal detentor (i) é uma corporação ou se enquadra em certas outras categorias isentas, e comprova esse fato quando requisitado, ou (ii) fornece um número de identificação de contribuinte correto, garante que não está sujeito à retenção de segurança na fonte e obedece a todos os requisitos aplicáveis das regras de retenção de segurança na fonte. Qualquer montante retido sob essas regras será creditável contra o imposto de renda a ser pago pelo detentor nos Estados Unidos, e um detentor americano pode obter a restituição de quaisquer valores retidos em excesso através do preenchimento do formulário apropriado para solicitar a restituição junto ao IRS. Embora os acionistas que não são detentores americanos estejam geralmente isentos de retenção de segurança na fonte, assim como de declarar informações sobre pagamentos feitos dentro dos Estados Unidos, um detentor não-americano pode ser obrigado a cumprir certos procedimentos para comprovar que não é cidadão americano, a fim de evitar as exigências de prestação de informações e retenção de segurança na fonte

166 F. DIVIDENDOS E AGENTES DE PAGAMENTO Não se aplica. G. DECLARAÇÃO DE PERITOS Não se aplica. H. DOCUMENTOS PARA EXIBIÇÃO Todos os documentos relativos à Companhia podem ser encontrados e inspecionados na sede da Companhia, na Av. Farrapos, 1811, Porto Alegre, Rio Grande do Sul, Brasil. I. INFORMAÇÕES ADICIONAIS Não se aplica

167 ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCOS DE MERCADO A Companhia está exposta a alguns riscos de mercado relacionados, mas não limitados, a taxas de câmbio (real brasileiro e dólar canadense versus dólar americano), ativos indexados, e instrumentos financeiros baseados em taxas de juros. Em 2001, a flutuação na taxa de câmbio do real contra o dólar americano apresentou uma desvalorização de 18,67% (o dólar americano foi cotado a R$1,9554 em 31 de dezembro de 2000 e a R$ 2,3204 em 31 de dezembro de 2001). A exposição da Companhia aos riscos de mercado deriva principalmente de seus contratos financeiros. Além disso, a desvalorização da moeda (risco das taxas de câmbio) aumenta com a inflação, e as taxas de juros podem causar impacto na capacidade financeira e no fluxo de caixa da Companhia. (Ver Item 3.D. Fatores de Risco Fatores Relacionados ao Brasil e à Companhia Efeitos da Desvalorização Cambial e Flutuações na Taxa de Câmbio ). A Companhia tem um Eurobônus, emitido em 24 de maio de 1996, de US$ 130 milhões, o qual irá vencer em 24 de maio de Esse bônus está completamente protegido de variações cambias entre o R$ e o US$. Além da operação com eurobônus, outras operações de hedge foram feitas em Em dezembro de 2001, o montante total protegido era de US$ 225,6 milhões (Ver Item 5, Endividamento e Estratégia Financeira). A Gerdau S.A. não depende de matérias-primas importadas e, por essa razão, não precisa se proteger contra a variação preços de insumos importados. Estes são produzidos localmente (sucata de aço e ferro-gusa) e não flutuam em acordo com os preços internacionais. A Companhia mantém os ativos expressos em reais e, em menor escala, em dólares canadenses e norte-americanos, e em pesos chilenos, argentinos e uruguaios. Regularmente, a Companhia tem ganhos ou perdas devido a movimentos de câmbio entre tais moedas e o dólar norte-americano. Ao mesmo tempo, a Companhia tem empréstimos contraídos no Brasil, indexados ao dólar norte-americano e a outras moedas, os quais também sofrem o impacto das taxas de câmbio entre essas moedas e o real. Como resultado, a Companhia pode ser exposta a grandes perdas cambiais por outras desvalorizações do real brasileiro e/ou de outras moedas frente ao dólar norte-americano. A receita líquida das de vendas, lucro bruto e margens operacionais também podem ser influenciados por taxas de câmbio. As vendas da Companhia, expressas nas moedas do Brasil, Canadá, Uruguai, Chile, Argentina e Estados Unidos, representavam 63,6%, 8,9%, 0,7%, 2,7%, 0,6% e 23,5%, respectivamente, da receita bruta consolidada das vendas da Companhia para o ano encerrado em 31 de dezembro de Uma vez que as demonstrações financeiras da Companhia com base no GAAP norte-americano são expressas em dólares norte-americanos, a receita líquida das de vendas e outras contas das demonstrações financeiras (incluindo a receita líquida) poderiam ser afetadas desfavoravelmente pela desvalorização de uma moeda local em relação ao dólar norte-americano. Com o objetivo de minimizar o efeito da variação cambial sobre o passivo, a empresa contratou operações de swap. Dívidas em dólar foram trocadas por dívidas em reais atreladas ao CDI. As operações de swap estão discriminadas na tabela a seguir: Empresa e consolidado Data da contratação Objeto Valor (US$ mil) Proporção CDI Vencimento Eurobônus 50,000 84,5% Eurobônus 50,000 87,0% Eurobônus 30, ,7% Importação 9, ,0% Importação 32, ,0% Importação 12, ,0% Pré-pagamento 30,710 80,30% Pré-pagamento 10,236 92,80%

168 Em 31 de dezembro de 2001, o nível de endividamento da empresa incluindo dívidas em reais e em moeda estrangeira e debêntures menos disponibilidades e títulos e valores mobiliários era menor que o patrimônio líquido ( dívida líquida sobre o patrimônio de 91%). Segue o vencimento da dívida: PASSIVOS Posterior TOTAL Denominados em moeda brasileira (reais) BNDES Taxa média de juros TJLP + TJLP + TJLP + TJLP + TJLP + TJLP + TJLP + 3,00% 3,00% 3,00% 3,00% 3,00% 3,00% 3,00% Debêntures Taxa média de juros CDI CDI CDI Controladora Taxa média de juros 22,87% Denominados em dólares americanos Eurobônus Taxa média de juros 11,125% 11,125% Financiamento de importação Taxa média de juros LIBOR + LIBOR + LIBOR + LIBOR + 2,36% 2,36% 2,36% 2,36% ACCs Taxa média de juros LIBOR + LIBOR + 6,821% 6,821% 6,821% 6,821% 6,821% Pre-export 5, Taxa media de juros LIBOR % Subsidiárias no exterior Taxa média de juros LIBOR + LIBOR + LIBOR + LIBOR + LIBOR + 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% Denominado em dólares canadenses Máquinas e outros financiamentos Taxa média de juros LIBOR + 2,50% TOTAL ATIVOS Denominados em moeda brasileira (reais) Disponibilidades Títulos e valores mobiliários Taxa média de juros CDI Denominados em dólares americanos Disponibilidades Títulos e valores mobiliários Taxa média de juros 3,50%

169 Medidas protecionistas As medidas impostas pelos Estados Unidos e pela União Européia para proteger seus mercados domésticos contra a importação de alguns tipos de produtos baratos, não impactam diretamente as operações da Gerdau no Brasil porque as exportações para esses paises são insignificantes. As unidades da Gerdau nos Estados Unidos operam independentemente e não dependem de nenhum tipo de aço do Brasil. Crise Argentina Em função da crise econômica na Argentina, a demanda por aços longos no país foi reduzida em torno de 50% no segundo semestre de O impacto dessa crise no nível de atividade do Grupo é limitado porque as operações Argentinas representam menos de 2% das vendas totais da Gerdau. Com o objetivo de se adaptar a nova realidade econômica, a Gerdau: i) ajustou a produção à demanda local, ii) restringiu crédito e iii) promoveu uma reestruturação financeira e organizacional dos negócios na Argentina. A reestruturação aconteceu em março de 2002, e foi como segue: a Gerdau transferiu sua participação de 71,77% na Sociedad Industrial Puntana S.A. SIPSA para a SIPAR Aceros S.A., mantendo sua participação de 38,18% na SIPAR. A SIPSA passou a ser uma subsidiária integral da SIPAR. Essa nova estrutura irá reduzir a exposição da Gerdau a eventuais impactos de uma futura desvalorização na Argentina e aumenta a sinergias entre as duas empresas. A grande desvalorização do peso argentino em relação ao dólar americano gerou uma perda de US$ 21,4 milhões nos negócios da Gerdau no último trimestre de 2001; no primeiro trimestre de 2002, houve uma perda adicional de US$ 7,0 milhões. Além disso, a reestruturação promovida em março gerou uma perda de 1,8 milhões. ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS DE CAPITAL Não se aplica. ITEM 13. DESCUMPRIMENTO DE CLÁUSULAS, DIVIDENDOS ATRASADOS E INADIMPLÊNCIA Não se aplica. PARTE IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART IIPART II ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE TÍTULOS E UTILIZAÇÃO DE RECURSOS Não se aplica. ITEM 15. Não se aplica. ITEM 16. Não se aplica

170

171 PARTE III ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS A Companhia respondeu ao Item 18 em substituição a este item. ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS O Item 19 contém uma lista de todas as demonstrações financeiras preenchidas como parte deste Relatório Anual. ITEM 19. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXOS (a) Demonstrações financeiras para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 Página Parecer dos auditores independentes F-1 Balanços consolidados em 31 de dezembro de 2000 e 1999 F-2 Balanç os consolidados de lucro para os anos findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 F-4 Demonstrações consolidadas das mutações no patrimônio líquido para os anos findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 F-5 Fluxo de caixa consolidado para os anos findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 F-6 Notas a demonstrações financeiras consolidadas e combinadas F-8 (b) Lista de anexos Nenhum

172 ASSINATURAS A registrante por meio desta certifica que cumpre todas exigências para o preenchimento do Formulário 20-F e que solicitou devidamente e autorizou os abaixo assinados a assinarem este relatório anual em seu favor. GERDAU S.A. Por: Nome: Cargo: Frederico C. Gerdau Johannpeter Vice Presidente Por: Nome: Osvaldo Burgos Schirmer Data: 30 de abril de Cargo: Diretor Financeiro

173

174 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Ao Conselho de Diretores e Acionistas da Gerdau S.A.: (1) Examinamos os balanços consolidados da Gerdau S.A. e de suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2001 e 2000, e as respectivas demonstrações consolidadas de resultado, patrimônio dos acionistas e fluxos de caixa correspondentes a cada um dos três anos no período findo em 31 de dezembro de 2001, todos expressos em dólares americanos. Essas demonstrações consolidadas são elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria. (2) Nossos exames foram conduzidos em conformidade com as normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América. Tais normas exigem que a auditoria seja planejada e realizada de forma a obter razoável garantia de que as demonstrações financeiras estão isentas de declarações materiais errôneas. Uma auditoria inclui o exame, com base em testes, das evidências que corroborem as quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras. Além disso, uma auditoria inclui também a avaliação das práticas contábeis empregadas e estimativas significativas feitas pela administração, bem como uma avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nossos exames fornecem uma base razoável para nosso parecer. (3) Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas mencionadas acima representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Gerdau S.A. e de suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2001 e 2000, e os resultados consolidados das operações e fluxos de caixa para cada um dos três exercícios terminados em 31 de dezembro de 2001, em conformidade com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Arthur Andersen S/C Porto Alegre, Brasil Arthur Andersen S/C Porto Alegre, Brasil 28 de janeiro de 2002, exceto pela nota 24, datada de 28 de março de

175 GERDAU S.A. BALANÇOS CONSOLIDADOS Em 31 de dezembro de 2001 e 2000 (em milhares de dólares americanos) ATIVOS Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa $ $ Aplicações financeiras Contas a receber de clientes, líquido Estoques Imposto de renda diferido Outros Ativo circulante total Ativo não-circulante Imobilizado 1,384, Imposto de renda diferido 43, Depósitos judiciais 26, Investimentos 197, Investimentos ao custo 14, Outros 153, Ativo total $ 2,952,677 $ As notas que acompanham este documento são parte integrante dos balanços consolidados

176 GERDAU S.A. BALANÇOS CONSOLIDADOS Em 31 de dezembro de 2001 e 2000 (em milhares de dólares americanos) PASSIVOS Passivo circulante Financiamentos de curto prazo $ $ Parcela de curto prazo de financiamentos de longo prazo Debêntures Fornecedores Provisão para imposto de renda Imposto de renda diferido Salários a pagar Dividendos propostos/juros sobre o capital próprio Impostos e contribuiçõees sociais a recolher Outros Passivo circulante total Passivo não-circulante Financiamentos de longo prazo, menos parcela de curto prazo Debêntures Financiamentos de longo prazo com empresas vinculadas Imposto de renda diferido Fundos de pensão Provisão para contingências Outros Passivo não circulante total Passivo total Participação de acionistas não controladores PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Nota 13) Ações preferenciais sem valor nominal 74,109,685,986 ações emitidas e em circulação Ações ordinárias sem valor nominal 39,382,020,386 ações emitidas e em circulação 279, Reserva legal 56, Lucros acumulados 762, Outros prejuízos acumulados (624,062) ( ) Patrimônio líquido total 1,032, Total do passivo e do patrimônio líquido $ 2,952,677 $ As notas que acompanham este documento são parte integrante dos balanços consolidados

177 GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DE RESULTADOS Para os anos terminados em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999 (em milhares de dólares, exceto os valores por ações) Vendas $ $ $ Menos: impostos federais e estaduais ( ) ( ) ( ) Menos: frete e descontos ( ) ( ) (52.875) Vendas líquidas Custo de vendas ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas com vendas e marketing ( ) ( ) (86.007) Despesas gerais e administrativas ( ) ( ) ( ) Receita operacional Despesa financeira ( ) ( ) (80.478) Perdas cambiais (71.773) (50.305) ( ) Receita financeira Equivalência patrimonial de empresas não-consolidadas (4.903) Outras receitas (despesas) não-operacionais (7.853) Lucro antes do imposto de renda e participação dos minoritários Provisão para imposto de renda (Nota 14) Corrente (40.981) (36.725) (17.456) Diferido (13.666) (8.899) (3.080) (54.647) (45.624) (20.536) Lucros antes da participação dos minoritários Participação dos minoritários (2.815) 328 Lucro líquido Lucro líquido disponível para acionistas preferenciais e $ $ $ ordinários Dados por ação Lucro por lote de ações Ordinárias $ 1,38 $ 1,56 $ 1,65 Preferenciais $ 1,52 $ 1,72 $ 1,79 Lucro diluído por ações Ordinárias $ 1,38 $ 1,55 $ 1,65 Preferenciais $ 1,52 $ 1,70 $ 1,78 Quantidade de ações ordinárias em circulação Quantidade de ações preferenciais em circulação As notas que acompanham esse documento são parte integrante dos balanços consolidados

178 GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃÕ CONSOLIDADA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999 (em milhares de dólares, exceto dados relativos a ações) Ações ordinárias Ações preferenciais Reserva legal Lucros acumulados Outras perdas compreensivas acumuladas Ações em tesouraria Total Saldo em 1 de janeiro de 1999 $ $ $ $ $ ( ) $ (2.858) $ Lucro líquido disponível para acionistas ordinárias e preferenciais Ajustes de conversão ( ) - ( ) Venda de ações em tesouraria Ganho na venda de ações em tesouraria Dividendos (juros sobre o capital próprio) - ($1,20 por ações ordinárias (70.873) - - (70.873) e $1,27 por ações preferenciais) Transferências para reserva legal (9.859) Saldo em 31 de dezembro de $ $ $ $ ( ) $ - $ Aumento de capital com uso de reservas (1.663) Lucro líquido disponível para acionistas Ajustes de conversão (79.657) - (79.657) Dividendos (juros sobre capital próprio) - ($0.55 por ações ordinárias e (65.986) - - (65.986) $0,60 por ações preferenciais) Transferências para reserva legal (10.048) Saldo em 31 de dezembro de 2000 $ $ $ $ $ ( ) $ - $ Lucro líquido disponível para acionistas ordinários e preferenciais Ajustes de conversão ( ) - ( ) Efeitos do câmbio na equivalência patrimonial Dividendos (juros sobre capital próprio) - ($0,58 por ações ordinárias e $0,65 por ações preferenciais) (70.897) - - (70.897) Transferências para reserva legal (9.999) Saldo em 31 de dezembro de 2001 $ $ $ $ $ ( ) $ - $ As notas que acompanham esse documento são parte integrante dos balanços consolidados

179 GERDAU S.A. FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO Para os anos terminados em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999 (em milhares de dólares) Fluxo de caixa operacional Lucro líquido $ 167,353 $ $ Ajustes para reconciliar o lucro líquido das atividades operacionais: Depreciação 135, Equivalência Patrimonial (18,324) (33.962) Perdas cambiais em financiamentos de longo prazo 71, Participação dos minoritários (2,795) (328) Imposto de renda diferido 28, (Ganho) Perdas na alienação de imobilizado 10, Provisão para crédito de liquidação duvidosa 6, Provisão para contingências (22,859) (9.595) Receita financeira não caixa (10,107) - - Ganhos nas aplicações financeiras (2,210) (26.602) (22.908) Variações no ativo e passivo: Aumentos nas contas a receber (16,948) (62.738) (58.852) Aumentos dos estoques (57,563) (41.668) ( ) (Aumentos) diminuições em depósitos judiciais 204 (6.340) (3.802) Aumentos em contas a pagar e provisões 66, (Aumento) diminuições em outros ativos circulantes (12,521) (6.295) Aumentos em outros ativos não-circulantes (12,583) (15.736) ( ) Aumentos em outros passivos circulantes e não-circulantes (18,997) Caixa líquido da atividade operacional 312, Fluxo de caixa de atividades de investimento Aquisições de imobilizado (244,021) ( ) ( ) Ganho na alienação de imobilizado 11, Aquisição de investimentos, líquido de caixa adquirido de $ 6,960 15,385 (32.259) ( ) Aplicações financeiras (282,967) ( ) ( ) Ganho no resgate de aplicações financeiras 223, Conversão 136,134 (16.838) Caixa líquido usado em atividades de investimento (140,113) ( ) ( )

180 GERDAU S.A. FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO Para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999 (em milhares de dólares americanos) Fluxo de caixa de financiamentos $ (70,897) $ (65.986) $ (37.386) Dividendos pagos (juros sobre capital próprio) Venda (compra) de ações em tesouraria Receita de financiamentos de curto prazo 110, Pagamentos de financiamentos de curto prazo (121,270) (74.957) (56.821) Aporte de recursos de longo prazo 242, Repagamento de financiamentos de curto prazo (315,352) ( ) ( ) Caixa líquido originado de atividades financeiras (154,412) Aumento (diminuição) de caixa 17, Efeito cambial sobre o caixa (2,445) 597 (4.362) Caixa no início do ano 12, Caixa no final do ano $ 27,832 $ $ Dados suplementares ao fluxo de caixa Valores pagos durante o ano a título de: Juros (líquido dos saldos capitalizados) $ Imposto de renda 83,258 $ $ , As notas que acompanham esse documento são parte integrante dos balanços consolidados

181 1 Natureza das operações A Gerdau S.A. é uma sociedade anônima incorporada como sociedade de responsabilidade limitada conforme as leis da República Federativa do Brasil. O principal negócio da Gerdau S.A. ( Gerdau ) e de suas subsidiárias no Uruguai, Chile, Canadá, Argentina e Estados Unidos (coletivamente a Companhia ) compreende a produção de aço bruto, produtos laminados longos, trefilados e longos especiais. A Companhia produz aço com base no conceito de mini-mill, conforme o qual o aço é produzido em fornos elétricos a arco a partir de sucata e ferro-gusa, adquiridos principalmente na região onde cada uma das usinas opera. A Gerdau também opera fábricas com capacidade para produzir aço a partir de minério de ferro em altos fornos e através do processo de redução direta. Os principais mercados nos quais a Companhia atua são a construção civil, indústria e agropecuária. Construção civil e indústria representaram em 2001 aproximadamente 94% do volume total de vendas da Companhia (medido em toneladas) (não auditado). Esses mercados se localizam no Brasil, Estados Unidos, Canadá e Chile e, em escala menor, no Uruguai e Argentina. 2 Base da apresentação As principais políticas de contabilidade seguidas pela Companhia na preparação das demonstrações financeiras são resumidas a seguir: 2.1 Registros societários As demonstrações financeiras consolidadas, em anexo, foram preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos ( GAAP norte-americano ), que diferem em certos aspectos dos princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil ( GAAP brasileiro ), aplicados pela Companhia na preparação de suas demonstrações financeiras societárias e para outros fins. As informações relativas a patrimônio líquido e resultados das operações incluídas nessas demonstrações financeiras diferem das informações descritas nos registros contábeis em função de (i) efeitos das diferenças entre a taxa de desvalorização do real contra o dólar americano ( US$ ) e os índices que eram obrigatoriamente utilizados para indexação de demonstrações financeiras societárias até dezembro de 1995, e (ii) diferenças nos métodos de mensuração de quantias entre o GAAP norteamericano e o brasileiro. 2.2 Correção monetária A Companhia, cujas operações são, em sua maioria, em reais e, em menor escala, em dólares americanos e canadenses e pesos chilenos, selecionou o dólar americano como moeda para fins de relatório. As quantias em dólares americanos para todos os períodos apresentados foram convertidas seguindo as diretrizes estabelecidas na Exposição das Normas de Contabilidade Financeira ( SFAS ) #52, Conversão de moedas estrangeiras em demonstrações financeiras com base nas demonstrações financeiras auditadas expressas na moeda local de cada país. As principais operações da Companhia estão no Brasil, onde, da mesma forma como as subsidiárias no Chile, Canadá e Argentina, a moeda local é a moeda funcional. Nesses casos, o método de taxa de conversão corrente foi usado. Esse método envolve a conversão de ativos e passivos usando a taxa de câmbio em vigor no final de cada período. As taxas médias de câmbio foram aplicadas para a conversão das contas que refletem os resultados dos períodos. Os ajustes

182 de conversão são registrados diretamente no patrimônio líquido. Os ganhos e perdas em transações denominadas em moeda estrangeira são incluídos na demonstração de resultados. Devido à crise econômica na Argentina, a demanda de aços longos naquele país foi reduzida em aproximadamente 50% durante a segunda metade de O impacto desta crise no nível de atividade do Grupo é limitado em virtude de as operações argentinas representarem menos de 2% das vendas totais da Gerdau. Para fins de conversão, as demonstrações contábeis argentines foram convertidas pela taxa de $1.70 Peso Argentino para US$ Participação da controladora Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia controladora, Metalúrgica Gerdau S.A. ( MG e, coletivamente com suas subsidiárias e afiliadas, o Conglomerado ) detinha 47,33% da Companhia. As ações da MG correspondiam a 82,98% das ações ordinárias da Companhia e a 28,39% de suas ações preferenciais não-votantes. 3 Práticas contábeis significativas A seguir está um resumo das práticas contábeis significativas seguidas pela Companhia na preparação das demonstrações financeiras consolidadas. 3.1 Consolidação As demonstrações financeiras consolidadas em anexo incluem as contas da Companhia e das subsidiárias nas quais a Companhia é acionista majoritária, conforme segue (porcentagem do controle em 31 de dezembro de 2001): Porcentagem do controle Seiva S.A. Florestas e Indústrias 96 Gerdau GTL Spain S. L. 100 Armafer Serviços de Construção Ltda. 100 Gerdau Laisa S.A. 99 Gerdau Aza S.A. 99 Gerdau MRM Steel Inc. 100 Gerdau Courtice Steel Inc. 100 Ameristeel Corporation 85 Todas as transações e balanços significativos entre empresas do grupo foram eliminados na consolidação. 3.2 Uso de estimativas A preparação de demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos exige que a gerência faça estimativas e pressuposições que afetam as quantias de ativos e passivos relatadas, assim como a divulgação de ativos e passivos contingentes nas datas das demonstrações e as quantias relatadas de receitas e despesas durante os períodos do relatório. As estimativas são usadas na contabilização da provisão para risco de crédito, depreciação, ativos de longa duração, imposto de renda e contingências. Os resultados reais podem diferir dessas estimativas

183 3.3 Equivalentes de caixa São considerados equivalentes de caixa todos os investimentos temporaries de caixa com alta liquidez, com vencimentos originais em três meses ou menos. 3.4 Aplicações financeiras As aplicações financeiras consistem em certificados de depósito bancário e investimentos em fundo de ações para uso exclusivo da Companhia (ver nota 7). Esses certificados de depósito e investimentos têm datas de expiração que variam de quatro meses a um ano no momento da compra e são declarados pelo custo acrescido de juros. Exceto pelas aplicações mencionadas acima, a Companhia considera como equivalentes de caixa todas as aplicações com vencimento num prazo de 90 dias ou menos. 3.5 Estoques Os estoques são avaliados de acordo com o que for menor, valor de custo ou mercado. O custo é determinado utilizando o método de custo médio. Os estoques de suprimentos para embalagem e manutenção são avaliados pelo custo de aquisição. 3.6 Imobilizado O imobilizado está registrado pelo custo, incluindo os juros capitalizados e outros custos incorridos durante a fase de construção de novas unidades. Os juros sobre empréstimos denominados em reais incluem o efeito da indexação do principal exigido por alguns acordos de empréstimo. Os juros sobre empréstimos em moeda estrangeira excluem os efeitos dos ganhos e perdas cambiais. A depreciação é contabilizada utilizando o método linear, usando taxas que levam em consideração a vida útil dos ativos relacionados: de modo geral, 25 anos para prédios e melhorias, 10 anos para máquinas e equipamentos, 10 anos para móveis e utensílios e 5 anos para veículos e equipamentos de informática. Os ativos em construção não são depreciados até entrarem em serviço. As despesas com manutenção e reparos são debitadas à medida que são feitas. Qualquer ganho ou perda na venda de propriedades e equipamentos é reconhecido no ano da transação. A Companhia avalia periodicamente o valor patrimonial de seus ativos de longa duração quanto a danos. O valor escritural de ativos de longa duração é considerado deteriorado pela Companhia quando o fluxo de caixa antecipado, gerado pelo ativo, identificado separadamente, é menor do que o valor atual de manutenção desse ativo. Nesse caso, uma perda seria reconhecida com base na quantia pela qual o valor escritural do ativo excede o valor justo de mercado do ativo de longa duração. O valor justo de mercado é determinado, principalmente, pelos fluxos de caixa descontados e antecipados. Nenhuma perda por deterioração foi registrada nos períodos apresentados. 3.7 Investimentos em coligadas Os investimentos em afiliadas nas quais a Companhia controla de 20 a 50%, mas sobre as quais não possui controle efetivo, são contabilizados pelo método patrimonial. Os investimentos nas afiliadas nas quais a Companhia controla menos de 20% são contabilizados pelo método de custos. Em 31 de dezembro de 2001, os investimentos da Companhia em ações incluíam uma participação de 37,45% no capital da Aço Minas Gerais S.A. Açominas e de 38,18% no capital da Sipar Aceros S.A. Sipar

184 3.8 Receitas As receitas das vendas de produtos e serviços são reconhecidas quando os produtos são remetidos ou quando os serviços são executados. Os termos normais de venda da Companhia são de 21 dias para vendas domésticas, do tipo CIF (Custo, Seguro e Frete). Clientes domésticos que comprem mais do que o equivalente a U.S.$ 10,774 por mês estão sujeitos a um processo centralizado de aprovação de crédito. Como consequência dessas práticas, as baixas de créditos ruins pela Companhia (os quais são feitos após 12 meses) são um percentual insignificante do contas a receber consolidado da Gerdau. Todas as empresas Gerdau (no Brasil e exterior) aceitam pagamento a vista ou a prazo na compra de seus produtos, sendo, no segundo caso, de acordo com os termos comerciais ordinários adotados em cada região, determinados sazonalmente. Atualmente, a maioria das vendas é feita com prazo máximo de 30 dias. 3.9 Contas a receber As contas a receber são declaradas pelo valor estimado de realização. Quando necessário, são feitas provisões em quantias consideradas pela gerência como suficientes para suprir perdas futuras relativas a contas incobráveis Imposto de renda A Companhia declara impostos sobre renda conforme o previsto na SFAS #109, Contabilizando impostos sobre renda, que exige a aplicação do método do passivo para contabilização do imposto de renda. Conforme esse método, a companhia deve reconhecer os impostos e obrigações diferidos para todas as diferenças temporárias. Ativos e passivos fiscais diferidos são medidos utilizando as taxas fiscais decretadas e em vigor no ano durante o qual espera-se que essas diferenças temporárias sejam recuperadas ou resolvidas. Conforme a SFAS #109, o efeito de mudanças nas taxas fiscais sobre ativos e passivos diferidos é reconhecido na renda para o período que inclui a data de decreto. Os ativos fiscais diferidos são reduzidos através do estabelecimento de uma provisão para valorização, conforme apropriado, se, com base no peso das evidências disponíveis, for mais provável do que improvável que o ativo fiscal diferido não será realizado Lucro por ação Cada ação ordinária ou preferencial dá direito ao acionista de participar nos lucros; contudo, conforme a lei brasileira, os acionistas preferenciais têm direito a receber pelo menos 10% a mais em dividendos por ação (doravante denominados dividendos obrigatórios) do que os acionistas ordinários. Ao calcular o lucro por ação ( LPA ), as ações preferenciais são consideradas como títulos preferenciais. Ao calcular o LPA, a Companhia adotou o método das duas classes. Esse método é uma fórmula para alocação de lucros que determina o lucro por ação para cada classe de ação ordinária e título preferencial de acordo com os dividendos declarados e direitos de participação em lucros não distribuídos. Conforme esse método, primeiramente deduz -se da receita a quantia de dividendos declarada no período atual para cada classe de ação; os lucros restantes são, então, alocados às ações ordinárias e títulos preferenciais na quantia pela qual cada ação pode participar nos lucros. Os lucros totais alocados para cada ação (isto é, os dividendos reais declarados e a quantia alocada para a participação) são, então, divididos pela média ponderada de ações em cada classe de títulos em circulação durante o período

185 O LPA básico exclui diluição, enquanto que o LPA diluído reflete a diluição potencial que poderia ocorrer se as debêntures conversíveis fossem convertidas em ações. Ao calcular o LPA diluído, a despesa financeira líquida de impostos sobre os títulos conversíveis é adicionada novamente à Receita líquida alocada a acionistas preferenciais e ordinários, com a quantia resultante dividida pela média ponderada de ações ordinárias e preferenciais em circulação que podem ser diluídas. Os títulos conversíveis são considerados na média ponderada de ações ordinárias e preferenciais que podem ser diluídas. Ver Nota 15. Todos os dados relativos ao LPA são calculados levando-se em consideração, retrospectivamente, os dividendos de ações (Nota 13.1) e as ações emitidas em conexão com a transferência de entidades e operações para a Companhia pela acionista controladora, a MG (Nota 2.3) O LPA é divulgado em valores por lote de 1000 ações, que correspondem ao número mínimo de ações que podem ser negociadas nas bolsas de valores brasileiras Dividendos e juros sobre capital próprio Os Instrumentos de Constituição da Companhia exigem o pagamento, a acionistas ordinários e preferenciais, de dividendos anuais no valor de 30% da receita líquida calculada de acordo com as determinações da legislação societária brasileira. A aprovação do pagamento de tais dividendos é feita durante a Assembléia Geral Anual da Companhia, que deve ser realizada em ou antes de 30 de abril de cada ano. Os dividendos são pagos em reais, e refletidos nessas demonstrações após aprovação (declaração). A partir de 1º de janeiro de 1996, foi permitido às empresas distribuir juros sobre o patrimônio líquido, dedutíveis do imposto de renda. O valor de tais juros, determinados através da Taxa de Juros a Longo Prazo ( TJLP ), não pode exceder 50% do lucro líquido (calculado de acordo com a legislação societária brasileira) ou 50% dos resultados transitados. Tais pagamentos de juros são refletidos nessas demonstrações como dividendos e são debitados dos lucros retidos no pagamento. O benefício dessa prática para a Companhia, em vez da prática de pagamento de dividendos, é uma redução de 33% na taxa de imposto de renda sobre o montante total. O imposto de renda relativo aos juros é retido dos acionistas a uma taxa de 15%, exceto juros devidos ao governo brasileiro, que são isentos de retenção Plano de pensão O SFAS #87, Contabilização dos fundos de pensão pelo empregador foi aplicado desde o início do primeiro ano apresentado nessas demonstrações financeiras. A maioria dos funcionários da Companhia está coberta por planos de pensão para os quais a Companhia contribui, seja com base em uma porcentagem da compensação do empregado (planos de contribuição definida), seja com base em quantias determinadas atuarialmente (planos com benefícios definidos). Estes planos foram avaliados por atuários independentes Ausências compensadas A despesa de férias é totalmente acumulada no período no qual o funcionário presta os serviços que lhe dão direito a tais férias

186 3.15 Custos ambientais As despesas relacionadas ao cumprimento de regulamentações ambientais, planejadas para minimizar o impacto ambiental das operações da Companhia, são capitalizadas ou debitadas sob lucros, conforme apropriado. A capitalização é considerada apropriada quando as despesas continuam a fornecer benefícios para a Companhia; tais despesas são registradas na data em que ocorrem. As provisões para despesas não-capitalizáveis são debitadas sob ganhos no momento em que são consideradas prováveis e razoavelmente estimáveis. A gerência acredita que, no momento, cada uma de suas instalações está cumprindo as regulamentações ambientais aplicáveis. Informações e fatos futuros exigirão que a Companhia reavalie continuamente o impacto esperado de questões ambientais. Contudo, a Companhia avaliou sua exposição ambiental total com base em dados disponíveis e acredita que o cumprimento de todas as leis e regulamentações aplicáveis não terá um impacto material sobre a liquidez da Companhia, sobre sua posição financeira consolidada ou sobre os resultados de operações Custos com publicidade Os custos com publicidade, quando ocorrem, são listados como despesas. Os custos com publicidade incluídos nas despesas de vendas e marketing foram de aproximadamente US$ 9.144, US$ e US$ para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999, respectivamente. Nenhum custo com publicidade foi diferido nas datas dos balanços aqui apresentados Contabilização das vendas de ações pelas subsidiárias Os ganhos ou perdas resultantes da venda de ações pelas subsidiárias são reconhecidos na Declaração de Mutação no Patrimônio dos Acionistas, desde que o valor escritural líquido das ações controladas pela Companhia após a venda exceda ou seja mais baixo do que o valor escritural líquido por ação imediatamente antes da venda das ações. 4 Aplicações financeiras As aplicações financeiras consistiam, em 31 de Dezembro, do seguinte: Fundos de investimento $ 50,976 $ 37,892 Fundos de investimento Banco Gerdau S/A 76,125 84,761 Títulos de renda fixa 113, ,565 Títulos de renda variável 65,324 38,231 $ 306,065 $ 290,449 5 Contas a receber de clientes, valor líquido As contas a receber de clientes em 31 de dezembro eram como segue: Contas a receber de clientes $ $ Menos: provisão para créditos de liquidação duvidosa (23.045) (19.345) $ $

187 6 Estoques Em 31de dezembro, os estoques consistiam em: Produtos acabados $ $ Produtos em elaboração Matérias-primas Materiais de almoxarifado Adiantamentos a fornecedores $ $ Transações com coligadas Aplicações financeiras Banco Gerdau S.A. $ $ Financiamento de longo prazo, MG $ 461 $ 77 (i) (ii) O Banco Gerdau, subsidiária controlada pela MG, estabeleceu um fundo de investimento para uso exclusivo da Companhia. Os investimentos do fundo consistem em depósitos bancários nos principais bancos brasileiros e em títulos do governo brasileiro. A receita obtida sobre o investimento da Companhia no fundo agregou US$ em 2001 e US$ em 2000, representando um rendimento médio de 17.0% e 16.9%, respectivamente. Os empréstimos da Companhia junto à MG em 31 de dezembro de 2001 e 2000 são denominados em reais e rendem juros pela taxa média ponderada de empréstimo do Conglomerado (22,8% em 31 de dezembro de 2001), vencendo em O custo dos juros relacionados a tais empréstimos agregaram US$ 20 em 2001, US$ em 2000 e US$ em 1999, representando taxas médias efetivas de 22,8%, 19,6% e 25,4%, respectivamente. 8 Imobilizado, líquido A composição do imobilizado, em 31 de dezembro, era a seguinte: Prédios e benfeitorias $ 352,653 $ Máquinas e equipamentos 1,495, Veículos 13, Móveis e utensílios 33, Outros 118, ,013, Menos: depreciação acumulada (833,261) ( ) 1,179, Terrenos 96, Obras em andamento 108, Total $ 1,384,463 $

188 Obras em andamento em 31 de dezembro de 2001 representa, principalmente, reformas e melhorias nas instalações industriais da Companhia localizadas no Brasil. A Companhia capitalizou os juros sobre as obras em andamento no valor de US$ em 2001, US$ em 2000 e US$ em Em 31 de dezembro de 2001, o item Máquinas e equipamentos, com um valor registrado nos livros contábeis de aproximadamente US$ , foi oferecido como garantia para certas dívidas de longo prazo. 9 Plano de pensão A Companhia e empresas do Conglomerado são co-responsáveis por um plano de pensão por contribuição que cobre substancialmente todos os funcionários baseados no Brasil (ver Plano Doméstico ). O Plano Doméstico é, acima de tudo, um plano de benefícios definidos com certas contribuições limitadas definidas. Além disso, as subsidiárias canadenses e norte-americanas patrocinam planos de benefícios definidos (os Planos Canadenses e os Planos Norte- Americanos ) que cobrem substancialmente todos os seus funcionários. As contribuições ao Plano Doméstico para participantes com contribuições definidas são baseadas em uma porcentagem específica do salário do funcionário e totalizaram US$ 955 em 2001, US$ 1,596 em 2000 e US$ 1,560 em As contribuições ao Plano Doméstico para participantes com benefícios definidos e as contribuições aos Planos Canadenses e Norte-Americanos são baseadas em quantias atuarialmente determinadas. O Plano Doméstico é administrado pela Gerdau Sociedade de Previdência, que foi estabelecida pelo Conglomerado para esse fim. Os ativos do Plano Doméstico consistem em investimentos em certificados de depósito bancário, ações, títulos de dívidas e fundos de investimento. O total de contribuições para o plano de pensão em 2001, 2000 e 1999 foi de US$ 7,659, US$ 5,354 e US$ 8,058, respectivamente. foi: O custo líquido periódico da previdência em relação ao benefício definido do Plano Doméstico Custo dos serviços acumulados no período Custo de juros sobre a obrigação projetada de benefícios Retorno sobre ativos do plano (15.111) (8.940) (16.505) Ganho diferido sobre ativos do plano Amortização de (ganho) perda (475) (970) (597) Amortização de obrigações transitórias não-reconhecidas Despesas líquidas com previdência

189 A condição financeira do plano de benefícios doméstico em 31 de dezembro era como segue: Valor atuarial presente das obrigações acumuladas: Benefícios adquiridos Benefícios não-adquiridos Obrigações de benefícios acumuladas Aumento futuro projetado de salários Obrigações de benefício projetadas Ativos do plano a valor justo Excesso de obrigações sobre os ativos do plano (6.625) (397) Obrigações transitórias líquidas não-reconhecidas (1.757) (3.127) (4.557) Perdas (ganhos) líquidas não reconhecidas Provisão para pensão reconhecida no balanço patrimonial Informações adicionais exigidas pelo SFAS #132 para o Plano Doméstico: Variações nas obrigações de benefícios Obrigação de benefício no início do ano $ $ Custo de serviços Custo financeiro Perdas atuariais (ganho) (1.642) Pagamentos de benefícios (721) (1.613) Ajustes de conversão (9.395) (4.773) Obrigações com benefícios no final do ano $ $ Variações no ativo do plano Valor justo dos ativos do plano no início do ano $ $ Retorno dos ativos do plano Contribuições do empregador Pagamento de benefícios (721) (1.613) Ajustes de conversão (8.479) (4.964) Valor justo dos ativos do plano no final do ano $ $ Status do fundo Status do fundo no final do ano (4.959) Custo do serviço passado não-reconhecido - - Perdas (ganhos) não reconhecidos (25.761) (16.498) Obrigações transitórias não-reconhecidas Custo pré-pago (acumulado) (17.379) (18.330) As obrigações líquidas não-reconhecidas relativas à transição e ganhos ou perdas líquidas estão sendo amortizadas pelo método linear em um período de 15 anos, que corresponde à média restante da vida de trabalho dos funcionários. A amortização da obrigação líquida de transição de 31 de dezembro de 1988 (a data efetiva da SFAS # 87 para planos de fora dos Estados Unidos) até 31 de dezembro de 1994 foi registrada diretamente sob patrimônio no balanço de abertura no GAAP norte-americano e correspondia a aproximadamente US$

190 A seguir está um resumo das hipóteses para o Plano Doméstico: atuariais assumidas nos cálculos dos benefícios Taxa média ponderada de desconto 9,7% 9,7% 9,7% Taxa de crescimento salarial 8,7% 8,7% 8,7% Taxa de retorno dos investimentos 9,7% 9,7% 9,7% Os componentes do custo periódico líquido de previdência para os Planos Canadenses são: Custos do serviço acumulado no período $ $ 914 $ 936 Custo de juros da obrigação de benefícios projetada Retorno esperado sobre ativos do plano, valor líquido (2.278) (2.153) (1.691) Amortização de obrigações transitórias nãoreconhecidas Despesa líquida com previdência $ 892 $ 956 $ As premissas usadas na contabilização dos Planos Canadenses foram: Taxa média ponderada de desconto 7,0% 7,0% 7,5% Taxa de crescimento salarial 2,5% 2,5% 8,0% Taxa de retorno do investimento 7,0-7,5% 7,0-7,5% 8,0% A seguir aparece o status do fundo para os Planos Canadenses em 31 de dezembro: Ativos do plano a valor justo $ $ $ Valor atuarial presente dos benefícios Obrigações previdenciárias não-reconhecidas 979 (1.915) Perdas líquidas não-reconhecidas (3,019) (33) (3.129) Obrigação mínima adicional 1,483 1,377 (3.129) Custos previdenciários pré-pagos $ (557) $ (620) $ (1.890) A seguir estão as informações adicionais exigidas pelo SFAS # 132 para os Planos Canadenses: Variações nos ativos do plano Ativos do plano no início do ano Impacto cambial sobre o saldo inicial (1.932) (1.745) Benefícios pagos, e impacto cambial líquido (468) (358) Retorno sobre ativos Ativos do plano no final do ano Variações no valor atuarial atual dos benefícios Valor atuarial presente dos benefícios no início do ano Custo do serviço Benefícios pagos estimados (1.562) (1.644) Juros acumulados Impacto cambial líquido (1,277) (18) Outros 760 (848) Valor atuarial presente dos benefícios no fim do ano

191 As subsidiárias nos Estados Unidos, atualmente oferecem plano de saúde a funcionários aposentados. Os funcionários que se aposentam após uma certa idade, com um número específico de anos podem se candidatar a receber os benefícios desse plano não-financiado. A subsidiária americana tem o direito de modificar ou interromper esses benefícios. Os componentes do custo líquido periódico para o plano norte-americano são como segue: Benefícios do plano de previdência Assistência médica pósaposentadoria Custo de serviço dos benefícios acumulados no período Custo dos juros sobre obrigações previdenciárias projetadas Retorno esperado sobre ativos do plano, valor líquido (9.983) (9.341) - - Amortização de obrigações de transição nãoreconhecidas (35) (35) - (11) Ganhos atuariais reconhecidos (18) Despesas previdenciárias líquidas As premissas usadas na contabilização dos Planos Norte-Americanos foram: Taxa média ponderada de desconto 7,25% 7,5% Taxa de aumento nas compensações 4,5% 4,5% Taxa de retorno a longo prazo sobre ativos do plano 9,25% 9,5% * - por hora 4.0%; escala de salário varia de 8,3% aos 25 anos a 4,5% aos 55 anos ou mais O status do fundo dos Planos Norte-Americanos em 31 de dezembro aparece a seguir: Benefícios do plano de previdência Assistência médica pósaposentadoria Ativos do plano a valor justo Valor atuarial presente dos benefícios Ativos do plano excedentes às obrigações (30.170) (8.752) (9.068) (7.858) Custo do serviço passado não-reconhecido (221) (257) - (135) Perdas (ganhos) líquidas não-reconhecidas (3.164) 246 (933) Custos previdenciários pré-pagos (14.242) (12.173) (8.822) (8.926) As informações adicionais exigidas pelo SFAS # 132 para os Planos Americanos são como seguem: Benefícios do plano de previdência Assistência médica pósaposentadoria Variações nos ativos do plano Ativos do plano no começo do ano Contribuição da patrocinadora Contribuição dos participantes do plano Benefícios pagos, e impacto cambial líquido (5.755) (5.493) (1.403) (1.229) Retorno sobre ativos (1.491) Ativos do plano no fim do ano

192 Variações no valor atuarial presente dos benefícios Valor atuarial presente dos benefícios no início do ano Custo do serviço Estimativa de benefícios pagos (5.755) (5.493) (1.403) (1.229) Juros acumulados Contribuições dos participantes do plano Complementos do plano Perda atuarial Valor atuarial presente dos benefícios no fim do ano A Companhia estimou uma obrigação de US$ 5,745, referente a benefício de desligamento a ser pago a seus executivos. Este montante foi incluído no passivo com plano de pensão nas demonstrações contábeis, com contrapartida na demonstração de resultados do período. 10 Financiamentos de curto prazo Os financiamentos de curto prazo consistem em linhas de crédito para capital de giro e adiantamentos de exportação com taxas de juro variando entre LIBOR + 1,3% ao ano e 13,4% ao ano, mais correção monetária ou variação cambial em 31 de dezembro de Todos os financiamentos de curto prazo vencem em menos de um ano, e são pagáveis em uma única parcela, no vencimento. Geralmente, os juros são pagos mensalmente. Este débito é garantido pela controladora do grupo. 11 Financiamentos de longo prazo e debêntures Os financiamentos de longo prazo e debêntures consistiam do seguinte em 31 de dezembro: Taxa de juros anual % Financiamentos de longo prazo, exceto debêntures, denominados em reais (i) Financiamento para máquinas 9.25 a Financiamentos de longo prazo, exceto debêntures, denominados em moeda estrangeira Financiamento para máquinas e Outros (Cdn$) Capital de giro (US$) 3.0 a , Financiamento para máquinas (US$) (ii) LIBOR , Financiamento para investimentos (US$) , Financiamento para máquinas (DM$) , Menos: parcela de curto prazo (196,152) ( ) Financiamentos de longo prazo, exceto debêntures, menos parcela de curto prazo 630, Debêntures (iii) 96, Menos: parcela de curto prazo (2,018) (2.413) Debêntures, menos parcela de curto prazo

193 (i) Os financiamentos de longo prazo denominados em reais são indexados para a inflação pela TJLP fixada pelo governo trimestralmente com base na TR Taxa Referencial, publicada diariamente pelo governo. (ii) Os juros são baseados na taxa semestral LIBOR (London Inter-Bank Offered Rate) que, em 31 de dezembro de 2001, era 2,44%. (iii) As debêntures são representadas por sete emissões, como segue: Emissão Data de emissão Vencimento Terceira $ $ Quinta Sétima Oitava Nona Décima-primeira Total $ $ As debêntures são denominadas em reais e rendem juros variáveis (CDI Certificado de Depósito Interbancário). A média da taxa nominal de juros era de 16,95 % ao ano em 31de dezembro de 2001, e 16,95% em 31 de dezembro de As debêntures públicas da Companhia proíbem o pagamento de dividendos que excedam 30% dos lucros líquidos distribuíveis, se, após dar efeito a tais distribuições, os passivos de longo prazo da Companhia excederem mais de 1,5 vezes seu valor líquido e seus ativos circulantes forem menores que seus passivos circulantes. A Companhia tem US$8.073 em debêntures conversíveis que expiram em várias datas até Essas debêntures são conversíveis, conforme opção dos acionistas, em ações ordinárias e ações preferenciais, computadas através da divisão do valor de emissão da dívida pelo valor escritural das ações, conforme lei societária, em 31 de dezembro de Os contratos de financiamentos da Companhia contêm cláusulas que prevêem a manutenção de certas proporções conforme calculado de acordo com o GAAP brasileiro. As mais restritivas dessas cláusulas são: Índice de liquidez corrente, que consiste de ativos correntes divididos por passivos correntes, de 1,0 ou maior. Índice de menos de 2,5 até 30 de setembro de 2002, e 2,0 depois dessa data, do total de endividamento de curto e longo prazo dividido pelo lucro operacional mais despesas financeiras mais depreciação e amortização (EBITDA). Índice de cobertura do serviço da dívida consistindo do EBITDA operacional total menos despesas de capital e impostos pagos, dividido pelo principal mais juros sobre caixa maior do que 1,1. Índice de cobertura de juros consistindo do EBITDA operacional menos despesas de capital, dividido por juros sobre o caixa, maior do que 2,0. Índice de dívida a prazo dividido pelo capital das empresas canadenses, não maior do que 0,55 até 31 de dezembro de 2001 e não maior do que 0,4 depois daquela data. Índice de valor tangível líquido das empresas canadenses de mais de US$ 117 milhões mais 50% da receita líquida consolidada cumulativa. Em 4 de janeiro de 1999, a Companhia assumiu uma dívida relacionada a Eurobonds de US$ , emitidos pela Companhia controladora, Metalúrgica Gerdau, com expiração em maio

194 de 2004, em troca da dívida existente com a Companhia controladora. Como resultado dessa operação, a Companhia se sujeitou a certas cláusulas financeiras relacionadas à emissão desses Eurobonds. A mais restritiva dessas cláusulas determina que a Companhia mantenha o endividamento consolidado em um nível que seja menor do que 4 vezes o EBITDA consolidado. Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia estava em dia com todas as cláusulas restritivas relacionadas aos Eurobonds. Do montante total emitido, a subsidiária GTL Equity Investments Corp. comprou $ , quando alguns bondholders tiveram a oportunidade de exercer seu direito de put. Para fins de apresentação nas demosntrações contábeis em anexo, o saldo de Eurobônus é demonstrado pelo seu valor líquido. Outras cláusulas nos contratos de financiamento restringem o pagamento de dividendos e limitam o endividamento adicional. Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia estava em dia com essas cláusulas. Os financiamentos de longo prazo vencem nos seguintes anos: 2003 $ e após essa data $ Compromissos e contingências A Companhia é parte em litígios relacionados a certos impostos, contribuições e questões trabalhistas. A Companhia acredita, com base, em parte, no aconselhamento de sua consultoria jurídica, que a reserva para contingências seja suficiente para atender perdas prováveis e razoavelmente estimáveis no caso de decisões legais desfavoráveis. Assim, a Companhia acredita que a decisão final em tais casos não terá um efeito substancial na posição financeira consolidada em 31 de dezembro de 2001, nem sobre os resultados de operações futuras ou fluxos de caixa. Contudo, é possível que as contingências tenham um efeito material sobre resultados operacionais trimestrais ou anuais, quando resolvidas em períodos futuros. Incluídos na provisão para contingências em 31 de dezembro de 2001 estão US$ relacionados a empréstimos compulsórios. A Companhia, juntamente com outros consumidores de eletricidade, questionou a constitucionalidade dos empréstimos compulsórios que devem ser pagos para a companhia estatal Eletrobrás (Empréstimo Compulsório Eletrobrás Sobre Energia Elétrica) por seus clientes. Em março de 1995, o Supremo Tribunal decidiu contra os interesses da Companhia. Embora a constitucionalidade do débito tenha sido sustentada pelo Supremo Tribunal Federal, diversas questões ainda estão pendentes, inclusive as quantias a serem pagas pela Companhia. Espera-se que os litígios continuem pendentes por no mínimo mais dois ou três anos.. A Companhia estabeleceu uma reserva relacionada a empréstimos compulsórios já que: (i) o Supremo Tribunal Federal decidiu contra os interesses da Companhia nessa questão; (ii) embora o pagamento à Eletrobrás tenha sido feito na forma de empréstimo, o reembolso à Companhia será na forma de ações da Eletrobrás; e (iii) com base na informação atualmente disponível, as ações da Eletrobrás valerão provavelmente menos do que 5% da quantia paga caso o repasse fosse feito em espécie

195 Também incluídos na reserva de contingências estão US$3.063 relativos à contestação do Fundo de Investimento Social ( FINSOCIAL ), US$398 do Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ( ICMS ), US$1.071 da Contribuição Social Sobre o Lucro, US$5.788 da Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira ( CPMF ), US$4.402 do Imposto de Renda, US$7.684 do INSS e US$3.936 relativos à contestação de impostos sociais federais, como o Programa de Integração Social, ( PIS ) e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social ( COFINS ). A Companhia acredita que, a partir da decisão do Supremo Tribunal sobre o PIS, tem direito a uma devolução de imposto, feita na forma de dedução dos pagamentos mensais de PIS e COFINS. As quantias descontadas são contabilizadas como obrigações contingentes. A Companhia acredita que não terá uma decisão sobre o mérito da questão por pelo menos 2 anos. A Companhia também é litigante em diversas ações por parte de empregados. Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia acumulou US$6.121 relativos a essas ações. Além disso, a Companhia está envolvida em diversas ações ligadas ao curso normal de seus negócios, e acumulou US$163 para essas ações. Depósitos em juízo, que representam ativos restritos da Companhia, são relacionados a quantias pagas ao tribunal e mantidas em juízo até a resolução de questões legais relacionadas. O crédito em 31 de dezembro de 2001 era constituído principalmente por US$ relacionadas ao litígio da ELETROBRÁS (31 de dezembro de 2000: US$14.244) e US$5.788 relacionados ao litígio da Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira ( CPMF ) (31 de dezembro de 2000: US$6.869 relativos a Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira ). Adicionalmente às matérias descritas acima, a Companhia está envolvida como parte em uma variedade de litígios rotineiros inerentes ao curso normal de suas atividades. A Administração entende, baseada na opinião de consultores legais, ter defesa ou proteção de seguro no que diz respeito a esses litigious e que quaisquer perdas, seguradas ou não, não terão efeito adverso material no resultado consolidado das operações ou posição financeira consolidada da Companhia. Os consultores legais da Companhia estimaram o montante de possíveis perdas com contingências em US$ 48 milhões, em 31 de dezembro de Patrimônio líquido 13.1 Capital social Em 31 de dezembro de 2001, havia ações ordinárias e ações preferencias emitidas e em circulação. O capital social da Companhia compreende ações ordinárias e preferenciais todas sem valor nominal. O capital autorizado da Companhia é composte de ações ordinárias e ações preferenciais. Apenas as ações ordinárias têm direito a voto. Conforme os estatutos da Companhia, direitos específicos são assegurados às ações preferenciais não-votantes. Não há provisões de resgate associadas às ações preferenciais. As aç ões preferenciais têm preferência em relação aos resultados da liquidação da Companhia. Se os Dividendos Obrigatórios forem omitidos por três anos consecutivos, as ações preferenciais adquirem direito a voto até que o pagamento desses dividendos seja provi sionado

196 As mutações nas ações da Companhia de 1º de janeiro de 1999 a 31 de dezembro de 2001 são descritas a seguir: Ações ordin. Ações prefer. Ações em emitidas Emitidas tesouraria Saldos em 1º de janeiro de ( ) Ações emitidas na incorporação da Comercial Gerdau Venda de ações preferenciais Saldos em 31 de dezembro de Ações emitidas no desdobramento de ações Saldos em 31 de dezembro de Saldos em 31 de dezembro de =========== =========== ========== Conforme o GAAP brasileiro (para períodos anteriores a 31 de dezembro de 1995), as reservas estatutárias estavam sujeitas à correção monetária com a reserva de capital estabelecida para acumular a quantia da correção monetária. Durante 1996 e 1995, a Companhia emitiu ações ordinárias e preferenciais a seus acionistas, capitalizando, assim, todas as quantias restantes incluídas na reserva de capital. Para fins dos objetivos do GAAP norte-americano, essa transação foi tratada como dividendo de ações; quantias históricas por ação foram, assim, corrigidas para todos os períodos Reserva legal Pela lei brasileira, a Companhia deve transferir até 5% do lucro líquido anual, determinado de acordo com a lei societária brasileira, a uma reserva legal até que tal reserva seja igual a 20% do capital integralizado. A reserva legal pode ser utilizada para aumentar o capital integralizado ou para absorver perdas, mas não pode ser usada para fins de dividendos Pagamento de dividendos A lei brasileira permite o pagamento de dividendos em dinheiro a partir de resultados transitados calculados de acordo com as definições da Lei Societária brasileira e declarados nos registros de contabilização estatutários. Em 31 de dezembro de 2000, os lucros suspensos da Companhia disponíveis para distribuição de dividendos a acionistas ordinários e preferenciais eram de aproximadamente US$ Os dividendos agregados declarados pela Companhia para os três anos terminados em 31 de dezembro foram: Ações ordinárias $ $ $ Ações preferenciais Total $ $ $

197 14 Contabilização de impostos sobre renda O imposto de renda a pagar é calculado separadamente para a Gerdau e cada uma de suas subsidiárias como exigido pelas leis fiscais dos países onde a Gerdau e suas subsidiárias operam. A despesa com imposto de renda para o ano fiscal terminado em 31 de dezembro consistia em: Despesa fiscal corrente (benefício): Brasil $ 34,883 $ $ Estados Unidos (2,236) (3.611) Canadá 5, Outros países 2,920 (79) , Despesa fiscal diferida (benefício): Brasil 12, Estados Unidos (1.488) Canadá 1,168 (1.955) Outros países (201) (346) 13, Despesa de imposto de renda $ 54,647 $ $ Uma reconciliação das provisões para impostos sobre renda e impostos sobre renda esperados pela taxa estatutária brasileira é descrita a seguir: Receita líquida antes de impostos e participação de minoritários $ 219,205 $ $ Alíquota de imposto de renda 34.00% 34,00% 35,67% Imposto de renda por taxas estatutárias $ 74,530 $ $ Diferenças permanentes: - Diferenças nas taxas internacionais (1,655) (1.085) (2.201) - Despesas não-dedutíveis /receita não tributável 4, (535) - Efeitos das variações nas alíquotas fiscais (17.514) - Diferenças relativas a ativos e passivos remensurados em taxas históricas que resultam de (i) indexação usada para fins fiscais brasileiros; e (ii) variações nas taxas de câmbio 11,057 (5.060) (16.135) - Equivalência patrimonial de empresas não-consolidadas (6,230) (11.547) Juros sobre o capital próprio (24,105) (22.435) (23.388) - Outros, valor líquido (3,903) Despesa referente ao/do imposto de renda $ 54,647 $ $

198 As alíquotas tributárias nas principais áreas geográficas onde a Companhia opera, para os anos terminados em 31 de dezembro eram: Brasil Imposto de renda federal 25.00% 25,00% 25,00% Contribuição social 9.00% 9,00% * 12,00% Alíquota combinada de imposto de renda 34.00% 34,00% 37,00% Estados Unidos Imposto de renda federal (aproximadamente) 40.00% 40,00% 43,00% Canadá Imposto de renda federal 21.84% 21,84% 21,84% Imposto de renda da província (aproximadamente) 15.16% 15,16% 15,16% Alíquota combinada de imposto de renda federal 37.00% 37,00% 37,00% Chile Imposto de renda federal 15.00% 15,00% 15,00% Uruguai Imposto de renda federal 30.00% 30,00% 30,00% * 8% de janeiro a abril de Imposto de renda diferido As diferenças temporárias mais significativas que dão origem a ativos e passivos de imposto diferido em 31 de dezembro aparecem a seguir: Ativos fiscais diferidos Imobilizado $ 27,403 $ $ Prejuízos fiscais líquidos 1, Provisão para contingências 8, Plano de pensão 13, Outros Ativos fiscais brutos 50, Passivos fiscais diferidos Juros capitalizados sobre imobilizado 3, Depreciação acelerada 142, Outros 8, Passivos fiscais brutos 154, Ativos (passivos) fiscais diferidos líquidos $ (103,459) $ (72.603) $ (62.736) Nenhuma provisão para valorização foi estabelecida para reduzir ou eliminar os ativos líquidos de imposto de renda diferidos já que a gerência acredita, com base nas expectativas de lucros, que a

199 realização é mais provável do que o contrário. A lei fiscal brasileira permite que perdas fiscais sejam diferidas indefinidamente para serem usadas na geração de renda tributável no futuro. A legislação fiscal aprovada em 1995 limita a utilização de perdas fiscais em um dado ano a 30% da receita tributável. Contas de impostos diferidos Ativos fiscais diferidos circulante $ 6,804 $ $ Ativos fiscais diferidos não-circulante 43, Passivos fiscais diferidos circulante 2, Passivos fiscais diferidos não-circulante 151, Lucro por ação Conforme o SFAS No. 128, as tabelas a seguir reconciliam o lucro líquido disponível para os acionistas ordinários e preferenciais, e a média ponderada das ações ordinárias e preferenciais em circulação, aos valores usados no cálculo do LPA básico e diluído para cada um dos anos terminados em 31 de dezembro de 2001, 2000 e Numerador básico 2001 Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto dados sobre ações e %) Dividendos declarados $ 23,046 $ 47,851 $ 70,897 Lucro básico não-distribuído (i) 31,416 65,040 96,456 Lucro líquido disponível para acionistas ordinários e preferenciais $ 54,462 $ 112,891 $ 167,353 Denominador básico Média ponderada de ações 39,382 74,110 Lucro básico por ação $ 1.38 $

200 2001 Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto dados sobre ações e %) Numerador diluído Dividendos reais declarados $ 23,046 $ 47,851 $ 70,897 Lucro básico não-distribuído (i) 31,416 65,040 96,456 Lucro diluído não-distribuído 54, , ,353 Títulos conversíveis: Despesa de juros de dívida conversível, líquida de imposto (ii) Lucro líquido diluído disponível para acionistas ordinários e preferenciais $ 54,622 $ 113,191 $ 167,813 Denominador diluído Média básica ponderada de ações 39,382 74,110 Títulos conversíveis: Debêntures conversíveis (ii) Média diluída ponderada de ações em circulação 39,646 74,638 Lucro diluído por ação $ 1.38 $ 1.52 Numerador básico 2000 Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto dados sobre ações e %) Dividendos reais declarados $ 21,491 $ 44,495 $ 65,986 Lucro básico não-distribuído (i) 39,922 82, ,572 Lucro líquido disponível para a acionistas ordinários e preferenciais $ 61,413 $ 127,145 $ 188,558 Denominador básico Média ponderada de ações 39,382 74,110 Lucro básico por ação $ 1.56 $ Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto dados sobre ações e %) Numerador diluído Dividendos reais declarados $ 21,491 $ 44,495 $ 65,986 Lucro básico não-distribuído (i) 39,922 82, ,572 Lucro diluído não-distribuído 61, , ,558 Títulos conversíveis: Despesa de juros de dívida conversível, (ii) líquida de impostos Lucro líquido diluído disponível para acionistas ordinários e preferenciais $ 61,640 $ 127,572 $ 189,212

201 Denominador diluído Média básica ponderada de ações 39,382 74,110 Títulos conversíveis: Debêntures conversíveis (ii) Média diluída ponderada de ações em circulação 39,748 74,842 Lucro diluído por ação $ 1.55 $ 1.70 Numerador básico 1999 Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto dados sobre ações e %) Dividendos reais declarados $ 23,741 $ 47,132 $ 70,873 Lucro básico não-distribuído (i) 41,287 85, ,819 Lucro líquido disponível para acionistas ordinários e preferenciais $ 65,028 $ 132,664 $ 197,692 Denominador básico Média ponderada de ações 39,382 74,110 Lucro básico por ação $ 1.65 $ $ 1.79 Numerador diluído Dividendos reais declarados $ 23,741 $ 47,132 $ 70,873 Lucro básico não-distribuído (i) 41,287 85, ,819 Lucro diluído não-distribuído 65, , ,692 Títulos conversíveis: Despesa de juros sobre dívida conversível, líquido do imposto (ii) Lucro líquido diluído disponível a acionistas ordinários e preferenciais $ 65,224 $ 133,071 $ 198,295 Denominador diluído Média básica ponderada de ações 39,382 74,110 Títulos conversíveis: Debêntures conversíveis (ii) Média diluída ponderada de ações 39,628 74,603 Lucro diluído por ação $ 1.65 $ 1.78 (i) A Companhia calcula o lucro por ação para ações Ordinárias e Preferenciais pelo "método das duas classes". Ver nota A partir de 1º de janeiro de 1997, os acionistas preferenciais têm direito a receber dividendos por ação pelo menos 10% maiores do que os dividendos por ação pagos aos acionistas ordinários. Assim, os lucros não-distribuídos, a partir de 1º de janeiro de 1997 foram alocados a acionistas ordinários e preferenciais numa proporção de 100 a 110, respectivament e, com base na média ponderada de ações em circulação no período, em relação ao total de ações (porcentagem de alocação). Como a porcentagem de alocação para cada classe difere

202 para fins da LPA básico e diluído, o lucro alocado não-distribuído é diferente para tais cálculos. (ii) Para fins de contabilização o LPA diluído, assume-se que os títulos conversíveis sejam convertidos em ações ordinárias e preferenciais no início do período a partir do ponto no qual tais títulos estavam em circulação. De acordo com a lei societária brasileira, quando da conversão de dívida conversível, um máximo de 66,67% da dívida podem ser aplicados para a aquisição de ações preferenciais. Assim, ao calcular o LPA, a Companhia pressupõe uma proporção de conversão para títulos conversíveis de 66,67 ações preferenciais contra 33,33 ordinárias. 16 Valor justo dos instrumentos financeiros Conforme a SFAS No. 107, Divulgação do Valor Justo de Instrumentos Financeiros, a Companhia deve divulgar o valor justo de instrumentos financeiros, inclusive instrumentos financeiros não incluídos no balanço, quando os valores justos puderem ser razoavelmente estimados. Os valores fornecidos são representativos dos valores justos em 31 de dezembro de 2001 e 2000 e não refletem mudanças subseqüentes na economia, taxas de juros e impostos e outras variáveis que podem ter impacto na determinação do valor justo. O método e pressupostos a seguir foram usados para estimar o valor justo para instrumentos financeiros: Caixa e investimentos de curto prazo: O valor contábil se aproxima do valor justo por causa do curto prazo de expiração desses instrumentos. Depósitos judiciais: Os saldos de depósitos em juízo se aproximam do valor justo, já que os juros são recebidos sobre esses depósitos a um índice variável de mercado. Contas a receber de clientes, fornecedores e salaries a pagar: O valor contábil dessas contas se aproxima do valor justo. Financiamentos de curto prazo, financiamentos de longo prazo (exceto Eurobonds) e debêntures: O valor justo de financiamentos de curto prazo, financiamentos de longo prazo e debêntures é baseado em taxas correntes oferecidas por dívidas semelhantes. Financiamentos de longo prazo, Eurobônus: O valor justo dos Eurobônus apresenta um desconto sobre o valor da dívida, o que resulta em um balanço, em valor justo, diferente do balanço registrado nos livros

203 As quantias diferidas e valores justos dos instrumentos financeiros significativos da Companhia em 31 de dezembro eram: Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo Caixa e investimentos de curto prazo $ $ $ $ Contas a receber de clientes, líquido 288, , , ,622 Depósitos judiciais Fornecedores 137, , , ,945 Salários a pagar 32,504 32,504 40,201 40,201 Financiamentos de curto prazo 371, , Financiamentos de longo prazo, incluindo 826, , parcela de curto prazo Debêntures, incluindo parcela de curto 96,222 96, prazo Financiamentos de longo prazo, 28,031 31, Eurobonds 17 Instrumentos derivativos Em 31 de dezembro de 2001, US$ da dívida total da Companhia eram denominados em moeda estrangeira e estavam expostos a riscos de variações das taxas de câmbio. A Companhia administra o risco de flutuações nas taxas de câmbio de moedas estrangeiras, as quais afetam os montantes de reais necessários para pagar obrigações denominadas em moeda estrangeira, através do uso de instrumentos derivativos, basicamente contratos de swap. O principal objetivo em manter esses instrumentos é nivelar os ganhos provenientes do investimento dos valores recebidos por empréstimos e financiamentos, com as perdas cambiais geradas pela desvalorização do real frente a moedas estrangeiras. Ainda que tais instrumentos reduzam o risco relacionado a moeda estrangeira, eles não o eliminam. A exposição a riscos de crédito é comentada na Nota 18. A Companhia não mantém instrumentos financeiros para fins comerciais. Em 1º de Janeiro de 2001, a Companhia adotou o SFAS No. 133, Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge, como recomendado. De acordo com o SFAS No. 133, os contratos da Companhia não se enquadram nos critérios para qualificar-se como hedge para exposição a risco de moeda estrangeira ou de taxa de juros. Assim, a Companhia contabiliza as transações com derivativos calculando o ganho ou perda não reallizado a cada data de balanço e as variações no valor justo dos derivativos são registradas nas operações correntes. Em 31 de dezembro de 2000, a Companhia não possuía quaisquer instrumentos derivativos. O efeito da aplicação dos procedimentos do SFAS No. 133, em 31 de dezembro de 2001, foi um ganho de US$ 6,074 (líquido de efeitos fiscais de US$ 3.129), e foi apresentado como redução da despesa financeira na demonstração de resultados do período. O método para calcular este efeito consiste de dois passos, onde o primeiro foi encontrar o valor futuro de cada contrato, através da aplicação de taxa contratual projetada, and o segundo foi trazer o valor futuro dos contratos a valor presente, através da aplicação de taxas de mercado e termos disponíveis na data do balanço. Durante o ano de 2001, o ganho bruto realizado nos instrumentos derivatives montou em US$ 16,661, o qual foi reconhecido na demonstração de resultados. Não há perdas nos contratos de

204 derivatives durante o ano de Adicionalmente, não houve ganho ou perda nos contratos derivatives para os anos de 2000 e Os contratos de swap em vigor em 31 de dezembro de 2001 estão listados abaixo: Data do contrato Objeto Montante (US$ mil) Proporção da taxa do CDI Vencimento 02/12/2001 Eurobonds 50, % 05/20/ /12/2001 Eurobonds 50, % 05/20/ /18/2001 Eurobonds 30, % 05/20/ /30/2001 Import 9, % 10/04/ /04/2001 Import 32, % 06/25/ /05/2001 Import 12, % 12/23/ /16/2001 Pre-payment 30,710 80,3% 03/01/ /18/2001 Pre-payment 10, % 03/01/ Concentração de riscos de crédito A principal atividade da Companhia é a produção e venda de produtos longos de aço, incluindo: aço bruto; produtos laminados longos tais como perfis comuns e barras para concreto armado utilizadas na construção civil; produtos trefilados tais como arames e treliças; e produtos de aço longo especial, como aço-ferramenta e aço inoxidável. Aproximadamente 46% das vendas da Companhia em 2001 foram para clientes do setor de construção civil, com o restante das vendas principalmente para clientes da indústria. Aproximadamente 64% das vendas da Companhia foram para empresas brasileiras, com o restante divido igualmente entre exportação do Brasil e vendas das subsidiárias no Canadá, Chile, Argentina e Uruguai. Nenhum cliente individual da Companhia foi responsável por mais de 10% das vendas líquidas e nenhum fornecedor individual foi responsável por mais de 10% das compras. Historicamente, a Companhia não enfrentou perdas significativas com contas a receber de clientes. 19 Informações do segmento As operações da Companhia são classificadas em três segmentos: construção civil, indústria e outros. O segmento de construção civil envolve principalmente a produção e venda de barras de concreto armado, arame para concreto armado, fio de arame recozido, malhas soldadas e pregos. O segmento da indústria consiste primordialmente de produção e venda de barras, fio-máquina, produtos de aço especial e tarugos. O setor outros consiste basicamente de produtos agropecuários. A informação sobre os segmentos da Companhia é como segue: (i) Não há vendas significativas entre setores. (ii) O lucro operacional consiste em vendas líquidas menos os custos operacionais e as despesas relacionadas a essas vendas. (iii) Os ativos identificáveis são contas a receber de clientes, estoques e imobilizado

205 Construção civil Indústria Outros negócios 2001 Total consolidado Vendas líquidas para clientes externos 1,098,908 1,029, ,646 2,320,530 Lucro operacional 160, ,920 51, ,001 Ativos identificáveis 1,110, , ,430 2,116,938 Gastos de capital 135, ,087 15, ,322 Depreciação e amortização 71,180 56,328 8, ,878 Despesas financeiras 78,846 73,900 13, ,496 Imposto de renda 22,358 25,082 7,207 54,647 Construção civil Indústria Outros negócios 2000 Total consolidado Vendas líquidas para clientes externos Lucro operacional Ativos identificáveis Gastos de capital Depreciação e amortização Despesas financeiras 91,660 83,991 17, ,172 Imposto de renda 21,648 19,837 4,139 45,624 Construção civil Indústria Outros negócios 1999 Total consolidado Vendas líquidas para clientes externos Lucro operacional Ativos identificáveis Gastos de capital Depreciação e amortização Despesas financeiras 39,249 31,032 10,197 80,478 Imposto de renda 10,015 7,918 2,603 20,536 Informações da Companhia por área geográfica são apresentadas a seguir: Brasil Estados Unidos 2001 Canadá Outros países Total Vendas líquidas Ativos identificáveis Imobilizado 637, , , ,828 1,384,463 Lucro operacional (19.828)

206 Brasil Estados Unidos 2000 Canadá Outros países Total Vendas líquidas Ativos identificáveis Imobilizado 783, , , ,452 1,542,609 Lucro operacional Brasil Estados Unidos 1999 Canadá Outros países Total Vendas líquidas Ativos identificáveis Imobilizado 891, , , ,180 1,568,051 Lucro operacional Contas de Avaliação Ano findo em 31de dezembro de 2001: Saldo no Descrição início do ano Provisões retificadoras de ativos: Débitos (créditos) de custos e despesas Deduções) Saldo no final do ano Provisão para riscos de crédito $ $ $ $ Reservas: Provisão para contingências (15.225) Total $ $ $ (11.525) $ Ano terminado em 31de dezembro de 2000: Saldo no Descrição início do ano Débitos (créditos) de custos e despesas Deduções Saldo no final do ano Provisões retificadoras de ativos: Provisão para riscos de crédito $ $ (793) $ $ Reservas: Provisão para contingências (7.440) (9.595) Total $ $ (8.233) $ $

207 Ano terminado em 31de dezembro de 1999: Descrição Provisões retificadoras de ativos: Saldo no final do ano Débitos (créditos) de custos e despesas Deduções Saldo no final do ano Provisão para riscos de crédito $ $ (3.142) $ $ Reservas: Provisão para contingências (58.081) Total $ $ (61.223) $ $ Ágio da Ameristeel Corporation Em setembro de 1999, a Companhia adquiriu 74% da Ameristeel Corporation. Essa aquisição foi contabilizada de acordo com o método de compra e os resultados da companhia adquirida foram incluídos nos relatórios financeiros da Companhia, retroativamente à data da compra. Em 2000, a Gerdau aumentou sua participação na Ameristeel para 85%. O excedente do preço de compra sobre o valor justo dos ativos líquidos, incluindo as despesas pagas pela Companhia, foi registrado como ágio, e faz parte do grupo de outros ativos, no realizável a longo prazo. A amortização do ágio, em 2001 e 2000, foi de US$ e US$ 6.268, respectivamente. O saldo líquido de ágio, em 31 de dezembro de 2001, era de US$ , e está sendo amortizado num período de 25 anos, a partir de setembro de Participação na Açominas A Companhia tinha, em 31 de dezembro de 2001, participação na Aço Minas Gerais S.A. Açominas ( Açominas ), no total de 37.45%, a qual é contabilizada de acordo com o método de equivalência patrimonial. Neste investimento, há um excesso do valor contábil sobre o valor de compra dos ativos líquidos, no montante de US$ 191,398, que está sendo amortizado ao resultado ao longo da média da vida útil remanescente dos ativos fixos da Açominas, que é de aproximadamente 30 anos. Após a conclusão das transações mencionadas abaixo, a Companhia incluirá a Açominas em suas demonstrações contábeis consolidadas, e o excesso do valor contábil sobre o valor de compra será compensado contra o valor contábil do imobilizado da Açominas. Em 7 de dezembro de 2001 a Companhia ofereceu US$ 177,7 milhões pela participação de 17,67% no capital da Açominas, de propriedade da Agropecuária Senhor do Bonfim. Caso os outros acionistas membros do bloco de controle da Açominas (Natsteel Corp., Fundação Aços de Seguridade Social, Clube de Empregados da Açominas e CEA Participações) renunciem ao direito de preferência para aquisição de ações da Açominas, a participação da Companhia passará a ser de 54,13%. O prazo para as companhias anunciar sua decisão era 13 de fevereiro de 2002, e as companhias decidiram não exercer seu direito de preferência. As demonstrações contábeis integrais da Açominas estão incluídas em anexo deste relatório

208 23 Novos pronunciamentos contábeis Em junho de 2001, o Financial Accounting Standards Board (FASB) emitiu o Statement of Financial Accounting Standards No. 141 (SFAS No. 141), "Business Combinations". O SFAS No. 141 aborda a contabilização e divulgação para combinações de negócios e suprimiu a opinião APB No. 16 ( Opinion 16 ), "Combinações de Negócios" e Pronunciamento FASB No. 38, "Contabilização para Contingências Prévias de Empresas Adquiridas". O SFAS No. 141 requer que os ativos intangíveis sejam reconhecidos como ativos distintos do ágio se estiverem enquadrados em um dos dois critérios o critério contratuallegal ou o critério da separabilidade. Para auxiliar na identificação dos ativos intangíveis adquiridos, o SFAS No. 141 também fornece uma lista dos ativos intangíveis que se enquadram nos dois critérios. Além dos requisitos de divulgação previstos no Opinion 16, o SFAS No. 141 requer a divulgação das razões primárias para a combinação de negócios e a alocação do preço pago pelos ativos adquiridos e passivos assumidos, pelas maiores linhas do balanço patrimonial. O SFAS No. 141 também define que, quando os montantes de ágio e ativos intangíveis adquiridos forem significativos em relação ao preço pago, deve-se divulgar outras informações sobre esses itens, como o montante de ágio por segmento e o montante do preço pago alocado a cada classe de ativo intangível. A Companhia está atualmente avaliando o impacto dos requisitos do SFAS No. 141 sobre suas demonstrações contábeis e sobre sua posição financeira consolidda e sobre o resultado das operações. Com base numa avaliação inicial dos requisitos do SFAS No. 141, a gerência entende que o uso dessa norma não terá impacto significativo nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia. Em junho de 2001, o FASB emitiu o SFAS No. 142, Goodwill and Other Intangible Assets. O SFAS No. 142 aborda a contabilização e divulgação de ágios na aquisição de empresas e outros ativos intangíveis e substitui o APB Opinion 17, Intangible Assets. O SFAS No. 142 também complementa o SFAS No. 121, Accounting for the impairment of Long Lived Assets and for long-lived Assets to Be Disposed Of, para excluir do seu escopo ágios e ativos intangíveis não amortizados. O SFAS No. 142 define que os ativos intangíveis que forem adquiridos individualmente ou com um grupo de outros ativos (mas não aqueles adquiridos numa combinação de negócios) devem ser contabilizados no momento de sua aquisição. Este pronunciamento também como ágios e outros ativos intangíveis deverão ser contabilizados depois de terem sido inicialmente reconhecidos nas demonstrações financeiras. As provisões do SFAS No. 142 devem ser aplicadas para anos fiscais iniciados após 15 de dezembro de Aplicação prévia é permitida para entidades cujo ano fiscal inicie após 15 de março de 2001, desde que não tenham sido publicadas demonstrações financeiras preliminares. A exceção para data de aplicação do SFAS No. 142 é para ágios e ativos intangíveis adquiridos após 30 de junho de 2001, que estarão imediatamente sujeitos às regras de não amortização deste pronunciamento. Com base numa avaliação inicial dos requisitos do SFAS 142, a gerência entende que essa norma não afetará, de modo significativo, as demonstrações contábeis da Companhia. Inicialmente a implementação do SFAS 142 resultou na descontinuação da amortização do ágio em 1 de janeiro de Para o ano de 2002 o efeito da não amortização do ágio resultará num incremento do lucro antes dos impostos de aproximadamente US$ 6 milhões. Em junho de 2001, o Financial Accounting Standards Board (FASB) emitiu o Statement of Financial Accounting Standards No. 143 (SFAS No. 143), Accounting for Asset Retirement Obligations. O SFAS #143 basicamente define que o valor justo de um passivo por remoção de ativo deve ser reconhecido no período em que incorrer, desde que uma estimativa razoável do valor justo possa ser feita. O custo correspondente de remoção do ativo é capitalizado como parte do valor contábil do ativo de longa duração. Conforme o SFAS #143, o passivo por remoção de ativo é descontado e uma despesa cumulativa é reconhecida, usando-se a taxa de juros vigente no momento em que o passivo foi inicialmente reconhecido. Adicionalmente, os requisitos de publicação contidos no SFAS #143 dão mais informações sobre obrigações com remoção de ativos. O SFAS #143 será efetivo para demonstrações contábeis emitidas para anos fiscais iniciados após 15 de junho de 2002, com aplicação prévia encorajada. A Companhia está avaliando o impacto do SFAS #143 em suas demonstrações financeiras

209 Em agosto de 2001, o Financial Accounting Standards Board (FASB) emitiu o Statement of Financial Accounting Standards No. 144 (SFAS No. 144). O SFAS No. 144, "Accounting for the Impairment or Disposal of Long-Lived Assets" substitui o Statement of Financial Accounting Standards No. 121 (SFAS No. 121), "Accounting for the Impairment of Long-Lived Assets and for Long-Lived Assets to be Disposed Of", mas mantém os conceitos fundamentais do SFAS No. 121 para (a) reconhecimento/mensuração do impairment de ativos de longa duração a serem mantidos e usados, e (b) mensuração de ativos de longa duração a serem baixados por venda. O SFAS No. 144 também substitui os conceitos de contabilização e publicação do APB Opinion No. 30 (APB No. 30), "Reporting the Results of Operations", para segmentos de negócio a serem desativados, mas mantém o requisito do APB No. 30 de relatar operações descontinuadas em separado das operações correntes e o aplica também a componentes de uma entidade que tenha sido baixada ou classificada como à venda. O SFAS No. 144 será efetivo para anos fiscais iniciados após 15 de dezembro de 2001 e períodos de ínterim nesses anos, e sua aplicação prévia é encorajada. Com base numa avaliação inicial dos requisitos do SFAS No. 144, a gerência entende que o uso dessa norma não terá impacto significativo nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia. 24 Evento subsequente Em uma recente evolução nas suas relações com investidores, o Conselho de Administração da Gerdau S.A. apresentou, na assembléia geral de acionistas, uma proposta para garantir tanto para ações ordinárias quanto para ações preferenciais um direito de 100% de tag along. A proposta foi aprovada em 30 de abril de 2002 e estenderá a todos os acionistas um direito que a nova Legislação Societária brasileira garante somente aos acionistas ordinários minoritários, limitado a 80% do tag along. O tag along garante aos minoritários o direito de receber o mesmo valor pago aos controladores no caso de transferência de controle. De acordo com a mesma lei, ao extender o direito de tag along aos acionistas minoritários, a Companhia não mais necessitará cumprir a lei que exige o pagamento de adicional de 10% sobre os dividendos pagos aos acionistas preferenciais. A Companhia pagará o dividendo definido de 30% (Estatutário) do lucro líquido ajustado ao invés do mínimo requerido legalmente de 25%. Em 7 de fevereiro de 2002, a Gerdau firmou um contrato com a Natsteel Corp. para adquirir a sua participação de 24,8% no capital da Açominas. De acordo com os termos desse contrato, a Companhia pode exercer o seu direito de compra até 9 de setembro de 2002, e deverá pagar o montante de US$ 207,6 milhões até o décimo dia após o prazo de preferência de 30 dias dado aos acionistas majoritários do bloco de controle. Para se proteger contra flutuações cambiais, a Companhia fez operações de hedge através de contratos de swap no mesmo montante e na mesma data. Visando adaptar-se a nova realidade econômica da Argentina, a Companhia promoveu uma reestruturação corporativa e financeira, a qual ocorreu em 28 de Março de 2002, como segue: a Gerdau transferiu sua participação de 71.77% na Sociedad Industrial Puntana S.A. SIPSA para o seu parceiro, Sipar Aceros S.A.. A Gerdau mantém sua participação de 38.18% na Sipar, e a SIPSA torna-se uma subsidiária integral da Sipar. Esta nova estrutura reduziu a exposição da Gerdau a eventuais impactos de novas desvalorizações monetárias na Argentina e permite maior sinergia entre as duas companhias

210

211 Aço Minas Gerais S.A. - AÇOMINAS Demonstrações Contábeis Consolidadas em conjunto com Parecer dos Auditores Independentes 31 de dezembro de 2001 and

212 Parecer dos Auditores Independentes Ao Conselho Diretor da Aço Minas Gerais S.A. - AÇOMINAS: Auditamos as demonstrações contábeis consolidadas da AÇO MINAS GERAIS S.A. - AÇOMINAS (corporação Brasileira) e suas subsidiárias, convertidas em dólares Norte-americanos, em 31 de dezembro de 2001 e 2000, e as respectivas demonstrações consolidadas de resultados, de mutações do patrimônio líquido e de fluxo de caixa para cada um dos três anos no período findo em 31 de dezembro de As demonstrações contábeis são de responsabilidade da administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre estas demonstrações com base em nossa auditoria. Conduzimos nossos trabalhos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América. Estas normas exigem que planejemos e executemos a auditoria de modo obter razoável segurança de que as demonstrações contábeis estejam livres de incorreções materiais. A auditoria inclui exames, em base de teste, das evidências que suportam as informações contidas nas demonstrações contábeis. A auditoria também inclui julgamento sobre os princípios contábeis adotados e as estimativas significativas feitas pela administração, bem como avaliação global da apresentação das demonstrações contábeis. Acreditamos que nossa auditoria fornece uma base razoável para nossa opinião. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis convertidas mencionadas acima representam de forma adequada, em todos os aspectos materiais a posição financeira de Aço Minas Gerais S.A. - AÇOMINAS e suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2001 e 2000, e os resultados de suas operações e seus fluxos de caixa para cada um dos três anos do período findo em 31 de dezembro de 2001, em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Belo Horizonte, Brasil, 28 de Janeiro de

213 AÇO MINAS GERAIS S.A. - AÇOMINAS E SUBSIDIÁRIAS BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO 31 DE DEZEMBRO DE 2001 E 2000 (Apresentados em milhares de dólares) A T I V O ATIVO CIRCULANTE: Caixa e equivalentes de caixa $ 101,033 $ 148,527 Caixa restrito 15,000 11,420 Contas a receber de clientes nacional 20,844 21,157 Provisão para créditos de liquidação duvidosa nacional (287) (1,579) Contas a receber de clientes exterior 31,303 17,958 Adiantamentos a fornecedores 2,591 7,391 Outras contas a receber 11,960 9,055 Estoques 121,094 95,608 Imposto de renda diferido 4,115 - Despesas antecipadas 1,603 1, Total do ativo circulante 309, , ATIVO NÃO CIRCULANTE: Outras contas a receber 5,149 8,647 Imobilizado disponível para venda, a valor justo 4,055 5,019 Despesas antecipadas 1,233 1,768 Despesa antecipada de plano de pensão 17,729 15,761 Imposto sobre a renda diferido 29,447 - Depósitos judiciais 1,821 4,856 Investimentos Imobilizado, líquido 1,127,928 1,229, ,187,391 1,265, Total do ativo $ 1,496,647 $ 1,576,020 ======= ======= As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas

214 AÇO MINAS GERAIS S.A. - AÇOMINAS E SUBSIDIÁRIAS BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO 31 DE DEZEMBRO DE 2001 E 2000 (Apresentados em milhares de dólares) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVO CIRCULANTE: Empréstimos e financiamentos $ 30,499 $ 23,899 Adiantamentos de contratos de câmbio e exportação 108,102 79,581 Financiamentos securitizados por exportações futuras 51,951 56,618 Fornecedores 114,760 93,422 Contas a pagar 6,414 9,186 Salários e encargos sociais 10,768 10,920 Impostos a pagar 909 1, Total do passivo circulante 323, , PASSIVO NÃO CIRCULANTE: Empréstimos e financiamentos 101,206 51,866 Adiantamentos de contratos de câmbio e exportação 27,703 67,486 Contas a pagar 1,732 2,756 Pre-pagamento de exportações 35,000 - Reserva para contingêncies 10,299 18, Total do passivo não circulante 175, , PATRIMÔNIO LÍQUIDO: Ações ordinárias sem valor nominal - 59,089,531 ações autorizadas e disponíveis 4,273,861 4,273,861 Ações preferenciais sem valor nominal - 17,798 ações autorizadas e disponíveis 6,468 6,468 Reserva legal 7,046 5,082 Perda cumulativa compreensiva (906,086) (732,753) Prejuízos acumulados (2,383,985) (2,392,146) ,304 1,160, Total do passivo e patrimônio líquido $ 1,496,647 $ 1,576,020 ======== ======== As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas

215 AÇO MINAS GERAIS S.A. - AÇOMINAS E SUBSIDIÁRIAS DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS PARA OS ANOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001, 2000 E 1999 (Valores em milhares de dólares) VENDAS BRUTAS DE PRODUTOS E SERVIÇOS $ 530,438 $ 652,374 $ 510,570 DEDUÇÕES DA RECEITA: Impostos sobre vendas (56,234) (61,653) (51,370) Fretes, descontos e devoluções (36,732) (49,280) (35,469) Deduções sobre as vendas brutas (92,966) (110,933) (86,839) VENDAS LÍQUIDAS DE PRODUTOS E SERVIÇOS 437, , ,731 CUSTO DOS PRODUTOS E SERVIÇOS VENDIDOS (325,759) (386,843) (320,515) Lucro bruto 111, , ,216 DESPESAS OPERACIONAIS: Com vendas (11,229) (15,916) (15,073) Gerais e administrativas (30,598) (31,345) (30,588) Outras (despesas) receitas operacionais líquido (11,368) 25,443 11, Lucro operacional 58, ,780 69,101 Despesas financeiras (31,376) (34,448) (63,819) Receitas financeiras 33,543 31,313 27,877 Perdas cambiais (47,224) (33,532) (136,037) Despesas não-operacionais (2,358) (10,013) (419) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda 11,103 86,100 (103,297) IMPOSTO SOBRE A RENDA DIFERIDO BENEFÍCIO 32, Lucro (prejuízo) líquido para o exercício 43,916 86,100 (103,297) OUTRAS PERDAS COMPREENSIVAS: Ajustes de conversão (173,333) (106,862) (502,655) Perdas compreensivas $ (129,417) $ (20,762) $ (605,952) ======= ====== ======= Dados por ação: Lucro básico por lote de ações - Ordinárias $ 0.74 $ 1.46 $ (2.27) Preferenciais $ 0.72 $ 1.44 $ (2.28) Lucro diluído por lote de ações - Ordinárias $ - $ - $ (2.19) Preferenciais $ - $ - $ (2.28) Média ponderada de ações ordinárias disponíveis 59,090 59,090 45,404 Média ponderada de ações preferenciais disponíveis As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações contábeis consolidadas

216 AÇO MINAS GERAIS S.A. - AÇOMINAS E SUBSIDIÁRIAS DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS ANOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001, 2000 E 1999 (Valores em milhares de dólares) Capital social Ações ordinárias Capital social Ações preferenciais Reserva Legal Ações em tesouraria Perda compreensiva cumulativa Prejuízo acumulado Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 1998 $ 4,055,108 $ 6,468 $ - $ - $ (123,236) $ (2,369,867) $ 1,568,473 Aumento de capital 101, ,985 Conversão de debêntures 27, ,123 Prêmio na emissão de ações 2, ,366 Ajustes de conversão (502,655) - (502,655) Prejuízo líquido do período (103,297) (103,297) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 1999 $ 4,186,582 $ 6,468 $ - $ - $ (625,891) $ (2,473,164) $ 1,093,995 Aumento de capital 82, ,161 Prêmio na emissão de ações 5, ,118 Split reverso de ações (7) - - (7) Cancelamento de ações em tesouraria Ajustes de conversão (106,862) - (106,862) Lucro líquido do período ,100 86,100 Transferência para reserva legal - - 5, (5,082) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000 $ 4,273,861 $ 6,468 $ 5,082 $ - $ (732,753) $ (2,392,146) $ 1,160,512 Dividendos pagos (33,791) (33,791) Ajustes de conversão (173,333) - (173,333) Lucro líquido do período ,916 43,916 Transferência para reserva legal - - 1, (1,964) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001 $ 4,273,861 $ 6,468 $ 7,046 $ - $ (906,086) $ (2,383,985) $ 997,304 ======= ======= ===== ======= ======= ======== ======== As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações contábeis consolidadas

217 Page 1 of 2 AÇO MINAS GERAIS S.A. - AÇOMINAS E SUBSIDIÁRIAS DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS PARA OS ANOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001, 2000 E 1999 (Valores em milhares de dólares) FLUXO DE CAIXA DA ATIVIDADE OPERACIONAL: Lucro (prejuízo) líquido $ 43,916 $ 86,100 $ (103,297) Ajustes não caixa - Depreciação 45,729 57,590 53,289 Provisião para contingências 2,376 6, Despesas de juros de longo prazo 4,453 1,744 3,850 Perdas cambiais sobre itens de longo prazo 38,848 21, ,545 Provisão para perdas na realização de ativos de longo prazo 3, Perdas na alienação de imobilizado 2,921 31,553 7,203 Ajuste a valor presente de ativos de longo prazo Benefício de imposto de renda diferido (30,875) - - Outros (268) (254) , , ,792 Variações de ativos e passivos - Aumento de contas a receber (17,649) (10,672) (11,988) Aumento de estoques (37,280) (14,116) (25,379) (Aumento) diminuição em outras contas a receber (3,983) 7,253 9,862 Diminuição (aumento) em adiantamentos a fornecedores 3,347 (4,299) (2,755) (Aumento) diminuição em despesas antecipadas (550) 76 (196) (Aumento) diminuição em depósitos judiciais e outros (4,539) 29,216 (2,290) Aumento em fornecedores 33,149 3,438 24,110 (Diminuição) aumento em contas a pagar (3,143) (19,834) 11,991 Aumento (diminuição) salários e encargos sociais 1, (4,164) (Diminuição) aumento em outras contas a pagar (7,738) 404 (3,331) (36,722) (7,719) (4,140) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 74, , , FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO: Adições de imobilizado (132,814) (61,140) (94,189) Diminuição (aumento) do imobilizado disponível para venda 161 (2,766) (319) Caixa líquido utilizado em atividades de investimento (132,653) (63,906) (94,508)

218 Page 2 of FLUXO DE CAIXA DE ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO: Recebimentos de adiantamentos de contratos de câmbio e exportação $ 232,301 $ 473,912 $ 203,475 Pagamentos de adiantamentos de contratos de câmbio e exportação (180,033) (482,234) (201,322) Recebimentos de empréstimos e financiamentos 131,773 30, ,939 Pagamentos de empréstimos e financiamentos (75,955) (66,867) (150,406) Recebimentos de financiamentos securitizados por exportações futuras ,998 Pagamentos de financiamentos securitizados por exportações futuras (39,979) (47,481) (139,875) (Aumento) diminuição de caixa restrito (4,946) (1,962) 12,125 (Aumento) diminuição de leasing (1,121) (1,588) 1,455 Aumento de capital - 87, ,582 Dividendos pagos (26,198) Caixa líquido proveniente de (usado em) atividades de financiamento 35,842 (8,174) 19, (Diminuição) aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa (22,274) 124,299 33,115 Efeitos de variação cambial sobre caixa e equivalentes de caixa (25,220) (10,955) (303) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 148,527 35,183 2, Caixa e equivalentes de caixa no final do período $ 101,033 $ 148,527 $ 35,183 ====== ====== ====== Informações complementares ao fluxo de caixa - Caixa pago durante o exercício para: Juros $ 23,553 $ 19,941 $ 50,063 Antecipação de imposto de renda Transações adicionais (não-caixa) de investimento e financiamento - Conversão de debêntures - - $ 49,207 As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações contábeis consolidadas

219 AÇO MINAS GERAIS S.A. - AÇOMINAS E SUBSIDIÁRIAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS PARA OS ANOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001, 2000 E 1999 (Valores expressos em milhares de dólares, exceto onde indicado) 1. NEGÓCIO E QUESTÕES DE CONTROLE (a) Questões de controle Em dezembro de 2000, os acionistas majoritários da Açominas detinham 72.29% do capital votante da Companhia. Os acionistas majoritários eram: Agropecuária Senhor do Bonfim Ltda., Clube de Participação Acionária dos Empregados da Açominas - C.E.A., C.E.A. Participações S.A., Fundação Açominas de Seguridade Social - Aços, Gerdau Participações Ltda. e NatSteel do Brasil Ltda.. Em 7 de Dezembro de 2001, o Grupo Gerdau fez uma oferta para aquisição das ações em poder da Agropecuária Senhor do Bonfim Ltda., numa transação de venda coordenada pelo Banco Central do Brasil. Como consequencia, na conclusão de tal transação, a participação do Grupo Gerdau no capital votante da Companhia excederá 50%. (b) Negócio A Açominas é uma sociedade anônima registrada como uma Companhia de responsabilidade limitada sob as leis da República Federativa do Brasil. Seu principal negócio consiste da produção de tarugos, blocos e placas de aço. Em 2001, a Companhia concentrou seus esforços e investimentos na atualização de processos e tecnologia e melhoria de produtividade. Adicionalmente, foram implementadas iniciativas visando a redução dos custos de produção e aumento da qualidade dos produtos. Os objetivos atingidos durante o exercício incluem a expansão do mix de produtos, oferta ao mercado de produtos com maior valor agregado, bem como investimentos em melhorias tecnológicas e ganhos de produtividade. A combinação de tais fatores é parte do objetivo da Companhia de aumento de receitas e, como consequência, inclusão da Companhia entre os maiores produtores de aço do mundo. O trabalho de reforma e modernização do alto forno durou 38 dias entre Junho e Julho de Tais melhorias aumentaram o nível de produção de 2,7 para 3,0 milhões de toneladas de aço líquido por ano. O trabalho consistiu basicamente da implementação de um novo revestimento interno para o alto forno, conhecido como stave cooler. Este sistema inclui a implementação de placas refrigeradas, feitas de ferro moldado e cobre, aumentando o volume interno do alto forno em 15% e a vida útil do revestimento interno em pelo menos 10 anos, fazendo com que a vida útil estimada alcance 20 anos. 1

220 Ainda em 2001, aproveitando a infraestrutura existente, a Companhia fez investimentos adicionais, e no início de 2002 entrará em operação o novo laminador de perfis estruturais dos tipos I e H, com tamanhos entre 6 e 24 polegadas, manufaturadas de acordo com os últimos conceitos técnicos mundiais e dedicado principalmente ao mercado de construção civil. Ao final do primeiro semestre de 2002, os perfis estruturais estarão à venda, com estoque suficiente para atender à demanda estimada. O novo perfil estrutural, com bordas paralelas, fabricado de acordo com as especificações internacionais, será o marco de entrada da Açominas num segmento de mercado com considerável potencial de crescimento e expandirá o mix de produtos de alto valor agregado oferecido pela Companhia. Em 2001 foram aprovados investimentos adicionais e foi iniciada a construção de um laminador para vergalhões, na unidade de Ouro Branco. Esta instalação tem capacidade de produção de 600 mil toneladas/ano e foi orçada em $55 milhões, devendo entrar em operação em A administração tem expectativa de um aumento significativo das receitas e da geração de caixa operacional, como conseqüência destes investimentos. 2. BASE DE APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS (a) Registros contábeis Os registros contábeis da Companhia são mantidos Reais (R$) brasileiros, com base nos critérios definidos pela Legislação Societária Brasileira. As demonstrações contábeis preparadas com base nestes registros contábeis e nos critérios da legislação societária são a base para determinar o imposto de renda e direitos dos acionistas, como o cálculo de dividendos. As demonstrações contábeis em anexo foram preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América ( U.S. GAAP ), os quais diferem, em certos aspectos, dos princípios contábeis aplicados pela Companhia em suas demonstrações contábeis preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil ou para outros fins societários no Brasil. O patrimônio líquido e o resultado das operações apresentados nestas demonstrações contábeis diferem daqueles incluídos nos registros contábeis societários em razão de (i) efeitos de diferenças entre a taxa de desvalorização do Real brasileiro contra o dólar norte-americano e os indexadores utilizados para as demonstrações contábeis societárias até Dezembro de 1995, e (ii) ajustes efetuados para refletir exigências dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. (b) Conversão de moedas A Companhia mantém a maior parte de seus negócios em Reais brasileiros e escolheu o dólar norteamericano como sua moeda de relatório para fins destas demonstrações contábeis. 2

221 Até 31 de dezembro de 1997 Os valores em dólares norte-americanos para os períodos até 31 de dezembro 1997 foram corrigidos dos valores em Reais brasileiros de acordo com os requisitos do Statement of Financial Accounting Standards (SFAS) No. 52, "Conversão de Moeda Estrangeira", aplicável a companhias operando em economias altamente inflacionárias, da seguinte forma: 1. Estoques, imobilizado, depreciação acumulada, investimentos contabilizados ao custo, e patrimônio líquido foram convertidos pelas taxas históricas de câmbio. 2. Os ativos e passivos remanescentes denominados em Reais brasileiros foram convertidos pela taxa de câmbio de final de ano informada pelo Banco Central do Brasil (R$ em 31 de Dezembro de 1997). 3. As contas da demonstração de resultados foram convertidas pela cotação média de câmbio para o mês do débito ou crédito no resultado, exceto para aquelas contas relacionadas com ativos convertidos por cotações históricas, calculados com base no custo histórico em dólares norte-americanos desses ativos. 4. Ganhos e perdas provenientes da conversão das demonstrações contábeis foram incluídos no lucro líquido do período. 5. Ativos e passivos denominados em moedas estrangeiras diferentes do dólar norteamericano foram convertidos para dólares pela taxa de câmbio vigente na data de cada balanço, e os respectivos ganhos e perdas foram incluídos no resultado do exercício como ganhos e perdas em transações de moedas estrangeiras. A partir de 1º de janeiro de 1998 Em 1º de janeiro de 1998, a economia brasileira deixou de ser considerada altamente inflacionária, e a Companhia mudou sua moeda funcional da moeda de relatório (dólar norte-americano) para a moeda local (Reais brasileiros). Em conformidade com essa decisão, em 1º de janeiro de 1998 a Companhia converteu os saldos em dólares norte-americanos dos ativos e passivos não-monetários, em Reais pela taxa de câmbio corrente (R$ to $1.00), e esses saldos formaram a nova base contábil desses ativos e passivos. Conforme o SFAS No.109, Contabilização de Imposto de Renda", o benefício fiscal diferido associado às diferenças entre as bases na nova moeda funcional e a base fiscal indexada foi refletida como ativo fiscal diferido registrado como um crédito na conta ajuste cumulativo de conversão, no patrimônio líquido. Para os anos iniciados a partir de 1º de janeiro de 1998, a Companhia converte todos os ativos e passivos em dólares norte-americanos pela taxa corrente de câmbio na data de balanço, e todas as contas de resultado e fluxo de caixa pelas taxas médias mensais ao longo do período. Transações afetando contas de patrimônio líquido, exceto as de resultado, são convertidas por taxas históricas. O ganho ou perda de conversão proveniente desse novo processo de conversão é incluído na conta ajuste cumulativo de conversão, no patrimônio líquido. Os efeitos das variações cambiais sobre ativos e passivos monetários, denominados em moedas diferentes do Real, são registrados nas operações correntes. 3. PRÁTICAS CONTÁBEIS SIGNIFICATIVAS A seguir apresentamos um sumário das práticas contábeis significativas adotadas pela Companhia na preparação das demonstrações contábeis consolidadas. (a) Consolidação As demonstrações contábeis consolidadas incluem as contas da Aço Minas Gerais S.A. - Açominas e suas subsidiárias Açominas Comércio Importação e 3

222 Exportação S.A. - Açotrading S.A. e Açominas Overseas Ltd.. Todos os saldos e transações significativos entre Companhias foram eliminados na consolidação. (b) Caixa e equivalentes de caixa Investimentos temporários de caixa estão registrados pelo custo acrescido da remuneração auferida até a data do balanço, com base nas taxas acordadas com as instituições financeiras. A Companhia considera equivalentes de caixa os depósitos e aplicações com vencimento em menos de três meses. (c) Contas a receber - Contas a receber de clientes estrangeiros são corrigidas com base na cotação do câmbio vigente na data do balanço. O saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa é considerado suficiente para cobrir prováveis perdas sobre contas a receber. Há contas a receber de clientes domésticos no montante aproximado de $3,444 dados em garantia de empréstimos. (d) Estoques Os estoques estão registrados pelo valor de mercado ou custo de produção, dos dois o menor, ou pelo preço médio de compra. (e) Imobilizado O imobilizado está registrado pelo custo, incluindo juros capitalizados e outros custos incorridos durante a fase de construção das maiores unidades novas. Juros de empréstimos denominados em Reais incluem efeitos de indexação do principal requerido por certos contratos de empréstimo. Juros de empréstimos em moeda estrangeira excluem efeitos de ganhos e perdas em moeda estrangeira. A depreciação é calculada pelo método linear, a taxas que consideram a vida útil dos ativos relacionados (Note 7). Ativos em construção não são depreciados até estarem em serviço. Gastos de manutenção e reparos são registrados como despesa quando incorridos. Ganhos e perdas na alienação de imobilizado são reconhecidos no ano da alienação. Gastos de modernização ou aumento de produtividade do imobilizado são capitalizados. A Companhia periodicamente avalia o valor contábil de seus ativos de longa duração para fins de perda de valor. O valor contábil de um ativo de longa duração é considerado prejudicado, pela Companhia, quando o fluxo de caixa antecipado de tal identificável separadamente e é menor que seu valor contábil. Nesse caso, a perda seria reconhecida com base no montante pelo qual o valor contábil excede o valor de mercado do ativo. O valor de mercado é determinado basicamente usando fluxo de caixa antecipado descontado. Não foram registradas perdas dessa natureza nos períodos apresentados. (f) Outros passivos de curto e longo prazo Registrados pelos valores conhecidos ou estimados, incluindo, quando aplicável, provisões e variações monetárias. (g) Imposto de renda A Companhia contabiliza o imposto de renda conforme os requisitos do SFAS No.109, Contabilização do Imposto de Renda, que exige a aplicação do método do passivo compreensivo de contabilização do imposto de renda. Sob este método, a Companhia deve reconhecer um ativo ou passivo fiscal diferido para todas as diferenças temporárias, exceto pelo fato de que, até 1º de janeiro de 1998, de acordo com o parágrafo 9 (f) do SFAS No.109, não foram registrados impostos diferidos para diferenças relacionadas com certos ativos e passivos que foram convertidos de reais para dólares a taxas históricas de câmbio e que resultaram de variações das taxas de câmbio ou indexadores inflacionários na moeda local, para fins fiscais. Os ativos e passivos fiscais diferidos são calculados aplicando as alíquotas vigentes no ano em que estas diferenças temporárias serão extintas. Pelo SFAS No.109, o efeito, nos ativos e passivos fiscais diferidos, de variações nas alíquotas fiscais, é reconhecido no resultado do período que abrange a data da entrada em vigor da mudança. 4

223 Os ativos fiscais diferidos são reduzidos pelo registro de provisão para desvalorização, apropriada se, com base nas evidências disponíveis, for mais provável que o ativo fiscal diferido não será realizado no seu montante total. (h) Uso de estimativas A preparação de demonstrações contábeis conforme os princípios contábeis geralmente aceitos requer que a Companhia faça estimativas e use premissas, no seu melhor julgamento, que afetam os valores informados de ativos, passivos e detalhes de ativos e passivos contingentes nas datas das demonstrações contábeis e os valores informados de receitas, custos e despesas durante o período informado. São usadas estimativas significativas na contabilização da provisão para créditos de liquidação duvidosa, depreciação, impacto sobre ativos de longa duração, imposto de renda, incluindo reconhecimento de provisões para desvalorização, plano de pensão e outros benefícios pós-emprego e contingências, entre outros. Os valores realizados podem diferir dos valores estimados.. (i) Receitas A Companhia reconhece receita quando há transferência de propriedade, o processo de faturamento está substancialmente completo, e a Companhia tem razoável certeza do recebimento dos valores da operação, o que geralmente ocorre no despacho dos produtos da Companhia. (j) Plano de pensão O SFAS No. 87, Contabilização de Pensão pelo Empregador, foi aplicado desde o início do primeiro ano apresentado nestas demonstrações contábeis. Aproximadamente 98% dos empregados da Companhia estão cobertos pelo plano de pensão para o qual a Companhia contribui com base em montantes determinados atuarialmente. (k) Alocação do lucro Os dividendos anuais são calculados de acordo com os requisitos da Legislação Societária Brasileira. A aprovação do pagamento dos dividendos é obtida durante a Assembléia Geral Ordinária da Companhia, a qual deve ocorrer até o dia 30 de abril de cada ano. Os dividendos são pagáveis em Reais e refletidos nas demonstrações contábeis após aprovação (declaração). (l) Ausências compensadas A despesa de férias é totalmente reconhecida no período em que o empregado presta o serviço que lhe dá direito às férias. (m) Gastos ambientais Gastos relacionados com o cumprimento de normas ambientais, criadas para minimizar o impacto ambiental das operações da Companhia, são capitalizados ou debitados no resultado, se apropriado. A capitalização é considerada apropriada quando os gastos continuarão a trazer benefícios à Companhia. Provisões para gastos não capitalizáveis são debitadas contra o resultado no momento em que forem consideradas prováveis e razoavelmente estimáveis. A Administração entende que, no momento, suas unidades estão cumprindo as normas ambientais aplicáveis. Informações e desenvolvimentos futuros requererão que a Companhia reavalie continuamente o impacto esperado de problemas ambientais. Contudo, a Companhia avaliou sua exposição ambiental total com base nos dados disponíveis atualmente e entende que o cumprimento de todas as leis e práticas ambientais aplicáveis não terá impacto material na liquidez da Companhia, na sua posição financeira consolidada e resultados de suas operações. (n) Gastos de Publicidade Gastos de publicidade são registrados como despesa quando incorridos. Os gastos de publicidade incluídos nas despesas com vendas foram de aproximadamente $845, $329 e $273 para os anos findos em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999, respectivamente. Não existem gastos de publicidade diferidos nas datas dos balanços aqui apresentados. 5

224 (o) Reclassificações em 2000 e 1999 Certos saldos foram reclassificados para manter a consistência com a apresentação de CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Caixa e bancos $ 6,947 $ 4,382 Investimentos temporários - Certificados de depósito bancário ,370 Fundos de renda fixa e outros 93,223 54, $ 101,033 $ 148,527 ====== ====== Em 31 de dezembro de 2001 e 2000, os investimentos temporários incluíam transações de curto e médio prazo negociáveis e com alta liquidez no mercado, sujeitas basicamente a juros que se aproximam da taxa CDI - Certificado de Depósito Interbancário. Caixa restrito refere-se a fundos coletados junto a clientes em transações de financiamento securitizadas por exportações futuras, cujos recebimentos são usados para pagamento das parcelas de financiamento. Está sujeito a juros de aproximadamente 5% ao ano. 5. OUTRAS CONTAS A RECEBER Circulante Longo prazo Circulant e Longo prazo BMP Belgo Mineira Participações Ind. e Com. Ltda. $ - $ - $ 1,310 $ - Cia. Auxiliar de Empresas Elétricas Brasileiras - CAEEB Adiantamentos a empregados 1,321-1,372 - ICMS a recuperar, IRRF sobre aplicações financeiras e outros impostos 7,955 4,219 4,161 1,250 Ajuste a valor presente do ICMS - (946) - - Empréstimo Compulsório Eletrobrás - 5,773-6,708 Excel Tubos 1, Outros 5, , ,158 9,768 13,821 8,647 Provisão para perdas (4,198) (4,619) (4,766) $ 11,960 $ 5,149 $ 9,055 $ 8,647 ===== ====== ===== ====== O saldo a receber de CAEEB (Cia. Auxiliar de Empresas Elétricas Brasileiras) foi parcialmente baixado em 2000, baseado na avaliação de especialistas e opinião do departamento legal da Companhia sobre a realização desse ativo. 6

225 6. ESTOQUES Produtos prontos $ 15,858 $ 21,943 Produtos em processo 17,237 7,708 Matérias primas 32,026 19,768 Material de almoxarifado 35,437 36,146 Importações em trânsito 19,323 8,829 Outros 1,213 1, $ 121,094 $ 95,608 ====== ===== 7. IMOBILIZADO Vida Útil - anos Usina 25 to 44 $ 1,505,350 $ 1,718,228 Planta arrendada 20 2,202 7,554 Escritórios administrativos 10 79,417 85,855 Marina 11 to 39 30,267 35,543 Outros 5 8,698 7, ,625,934 1,855,080 Depreciação acumulada (642,950) (714,733) Terrenos 59,688 70,906 Construções em andamento 85,256 17,883 Planta desativada $ 1,127,928 $ 1,229,204 ======= ======= A vida útil dos ativos das áreas industriais da Companhia foi determinada através de estudo técnico preparado por especialista independente. Construções em andamento em 31 de dezembro de 2001 e 2000 representam principalmente melhorias nas unidades industriais (Note 1 b). A Companhia capitalizou juros sobre construções em andamento no montante de $7,815, $790 e $4,448 em 2001, 2000 e 1999, respectivamente. 7

226 8. EMPRÉSTIMOS,, FINANCIAMENTOS, ADIANTAMENTOS DE CONTRATOS DE CÂMBIO E EXPORTAÇÃO E PRÉ -PAGAMENTO DE EXPORTAÇÕES Moeda Circulante Longo prazo Circulante Longo prazo Imobilizado - Moeda local - Caixa Econômica Federal R$ $ 4,828 $ 7,681 $ 4,859 $ 13,668 Cia. Vale do Rio Doce - C.V.R.D. R$ Moeda estrangeira - Banco do Brasil S.A. US$ 4,265 19,360 1,709 10,671 Banco Santander Brasil S.A. US$ 2,294 6,698 2,390 8,914 Marubeni Corporation US$ 3,017 9,757 2,801 10,410 Banco BNP Paribas US$ 2,485 6, Fortis Bank US$ 664 3, Siderúrgica J.L. Aliperti S.A. US$ 2,559 2,133 2,323 4,692 Outros US$ 1,865 1, Capital de giro moeda local - Banco Alfa R$ 1,475 17,459 2,879 1,025 BNDES R$ 30 10, Banco Itaú S.A R$ 1,852 3, Banco Pine R$ 2,954 1,145 1, Unibanco S.A. R$ 29 10, Outros R$ 2, ,018 1, $ 30,499 $ 101,206 $ 23,899 $ 51,866 ====== ====== ====== ====== Empréstimos em moeda local estão sujeitos a taxa media de juros de 13.40% a.a. (13.10% a.a. em 2000), incluindo os índices da TJLP, TR e IGPM. Empréstimos em moeda estrangeira estão sujeitos a variação cambial e a taxa média de juros de 3.13% a.a. (6.64% em 2000). Os empréstimos são garantidos por hipoteca de veículos, notas promissórias, equipamentos e direitos designados. O valor contábil líquido dos itens do imobilizado dados em garantia monta em $98,596 em 31 de dezembro de 2001 ($111,495 em 2000). Os juros são pagos mensalmente (empréstimos para aquisição de imobilizado em moeda local e empréstimos para capital de giro após o período de carência) ou semestralmente (empréstimos em moeda estrangeira e empréstimos para capital de giro durante o período de carência). Em julho de 2000, debêntures foram resgatadas pela Companhia à opção do comprador, representando $117 de um montante total de debêntures emitidas. Não há debêntures disponíveis em 31 de dezembro de Os vencimentos da parcela de longo prazo dos financiamentos são como segue: Ano $ , , , , to , $ 101,206 ====== 8

227 Adiantamentos de contratos de câmbio são denominados em moeda estrangeira e estão sujeitos à variação cambial e taxa média de juros de 4.69% ao ano. Esses adiantamentos vencem em curto prazo Os pré-pagamentos de exportação referem-se a contratos de adiantamentos de futuras exportações e estão sujeitos à variação cambial e uma taxa de juros de 2.4% acima da taxa semestral LIBOR com os seguintes vencimentos: Ano $ 5, , , $ 35,000 ====== 9. FINANCIAMENTOS SECURITIZADOS POR EXPORTAÇÕES FUTURAS Em 31 de dezembro de 1998, a Companhia tinha transações de financiamentos securitizadas por futuras exportações, feitas por sua subsidiária Açominas Overseas Ltd., por meio da emissão de notas denominadas em dólares norte-americanos, vencíveis trimestralmente até janeiro de Em dezembro de 1999, a Companhia iniciou um processo de pagamento de todas as obrigações aos detentores de notas. Para facilitar o programa, a Companhia refinanciou suas obrigações com Notas através de um empréstimo para Açominas Overseas Ltd., de acordo com um Pagamento Antecipado e Acordo de Fornecimento. O saldo principal em 31 de Dezembro de 1999, no montante de $59.197, foi totalmente pago durante Os fundos provenientes dessas notas eram utilizados na compra de produtos semi-acabados da Companhia, sob um Acordo de Venda de Aço onde a Companhia vendeu 100% do aço produzido para exportação para países fora da América do Sul, para a Açominas Overseas Ltd., até que todo o valor de principal e juros sobre as notas estivesse totalmente pago. Após o pagamento das obrigações remanescentes de notas, a Companhia continuará a vender 100% do aço produzido para exportação para países for a da América do Sul, para a Açominas Overseas Ltd., sob um novo acordo, cujos fundos serão usados para liquidar em sua totalidade as obrigações de principal e juros do empréstimo mencionado acima. O preço do aço será o o preço corrente no mercado internacional de produtos de aço semi-acabados. Em 1 de dezembro de 1999, a Açominas Overseas Ltd. entrou em um Acordo de Suprimento e Pagamento Antecipado com a Brasilian Steel International Trading Company ( BSIT ), uma companhia de propósito especial nas Ilhas Cayman. Sob este acordo, BSIT fez um pagamento antecipado a Açominas Overseas Ltd. de $ , representando um empréstimo bruto de $ feito por um sindicato de bancos comerciais a BSIT menos juros antecipados e honorários relacionados e outros custos de financiamento. Como consideração para o pagamento antecipado, a Açominas Overseas Ltd. deve fornecer aço em nome de BSIT para determinados clientes, por um período específico e por valor suficiente (até um montante total de $ ) para que os recebimentos da venda repassados a BSIT cubram suas obrigações com os bancos credores. Como BSIT não tem outras operações além de financiamentos securitizados por exportações futuras, todos os ativos, passivos e resultados das operações da BSIT estão incluídos nas demonstrações contábeis da Açominas. O empréstimo é pagável pela BSIT em parcelas trimestrais de $ de 1º de março de 2001 até 1º de Junho de Antecipações são permitidas, sem penalidade, subjeitas a certos termos definidos no acordo de Empréstimo. A taxa efetiva de juros é de 10.49% a.a.. 9

228 Os vencimentos são como segue: Ano Circulante $ 51,951 $ 56, Não circulante , ,703 33, ,703 67, $ 79,654 $ 124,104 ===== ====== 10. FORNECEDORES Fornecedores - domésticos $ 20,577 $ 23,154 Fornecedores - exterior 94,183 70, $ 114,760 $ 93,422 ====== ====== O saldo de fornecedores do exterior refere-se basicamente a aquisições de carvão, outras matérias primas e peças de manutenção, denominadas em dólares norte-americanos. Transações de aquisição de carvão estão sujeitas a termos de pagamento de 360 dias. 11. PLANO DE PENSÃO A Companhia patrocina um plano de benefício definido que cobre aproximadamente 98% dos empregados (o Plano ). As contribuições ao Plano são baseadas em montantes determinados atuarialmente e totalizaram $2.364 em 2001, $3.448 em 2000 e $3.278 em O Plano é administrado pela AÇOS - Fundação Açominas de Seguridade Social. Os ativos do Plano consistem de investimentos em certificados de depósito bancário, ações, títulos e fundos de investimento. A AÇOS possui ações ordinárias da Companhia, equivalentes a aproximadamente 3.03% do capital da Companhia, incluídas no acordo de acionistas. O custo (benefício) periódico de pensão, líquido, referente ao componente de benefício definido do Plano foi o seguinte: Custo do serviço de benefícios adquiridos durante o período $ 3,257 $ 3,652 $ 4,071 Custo de juros sobre a obrigação de benefício projetada 9,795 11,207 11,087 Retorno dos ativos do plano (20,344) (11,912) (36,379) Diferimento líquido 7,270 (4,784) 23,129 Amortização do (ganho) perda líquida (585) (1,275) 557 Amortização obrigação transitória inicial líquida (587) (809) (816) Amortização do custo do serviço passado Constribuições dos empregados (1,109) (1,087) (1,084) Custo (benefício) de pensão, líquido $ (1,727) $ (5,008) $ 565 ===== ===== ===== 10

229 O status do fundo para o Plano em 31 dezembro era o seguinte: Valor presente atuarial da obrigação de benefício acumulada: Benefícios adquiridos $ 51,766 $ 54,899 $ 54,999 Benefícios não-adquiridos 52,188 51,226 40, Obrigação de benefício acumulada 103, ,125 95,585 Aumento futuro projetado de salário 15,962 17,443 17, Obrigação de benefício projetada 119, , ,809 Ativos do Plano a valor justo 159, , , Ativos do Plano em excesso da obrigação de benefício 40,015 40,697 54,846 projetada Obrigação transitória líquida não reconhedida (6,381) (8,330) (9,931) Custo do serviço passado não reconhecidoa ser amortizado em 15 anos a partir de 1º de janeiro de ,766 11,145 - Ganho líquido não reconhecido (24,671) (27,751) (36,340) Custo de pensão pré-pago $ 17,729 $ 15,761 $ 8,575 ====== ====== ====== O Plano foi modificado em 2000, em relação ao limite máximo do benefício a ser pago aos participantes após a aposentadoria. Ainda em 2000, mudaram as normas de planos de pensão públicos patrocinados pelo Governo Federal, impactando a avaliação atuarial do plano de pensão da Companhia. Estes impactos estão sendo reportados como custo do serviço passado não reconhecido, a ser reconhecido durante os próximos 15 anos inciando em 1º de Janeiro de As informações adicionais requeridas pelo SFAS No. 132 para o Plano são as seguintes: Variação na obrigação de benefício - Obrigação de benefício no início do período $ 123,568 $ 112,809 Custo do serviço 3,257 3,652 Custo de juros 9,795 11,207 Ganho Atuarial 5,576 11,995 Pagamentos de benefícios (4,108) (5,102) Ajustes de conversão (18,172) (10,993) Obrigação de benefício no final do período $ 119,916 $ 123,568 ====== ====== Variação nos ativos do plano - Valor justo dos ativos do plano no início do período 164, ,655 Retorno dos ativos do plano 20,344 11,912 Contribuições do patrocinador 2,364 3,448 Contribuições dos participantes 1,184 1,361 Pagamentos de benefícios (4,108) (5,102) Ajustes de conversão (24,118) (15,009) Valor justo dos ativos do plano no final do período $ 159,931 $ 164,265 ====== ====== 11

230 Status do fundo - Status do fundo no final do período $ 40,015 $ 40,697 Obrigação transitória líquida não reconhecida (6,381) (8,330) Custo do serviço passado não reconhecido 8,766 11,145 Ganhos não reconhecidos (24,671) (27,751) Custo de pensão pré-pago $ 17,729 $ 15,761 ====== ====== A obrigação transitória líquida não reconhecida e os ganhos e perdas líquidos estão sendo amortizados linearmente em 15 anos. A seguir apresentamos um resumo das premissas utilizadas na contabilização do Plano: Taxa média de desconto 10.24% 10.24% 10.24% Taxa de crescimento da remuneração 4.00% 4.00% 4.00% Taxa de retorno de longo prazo dos ativos do plano 10.24% 10.24% 10.24% 12. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS As diferenças temporárias e prejuízos fiscais que geram ativos e passivos fiscais diferidos são os seguintes: Ativos fiscais diferidos: Provisão para créditos de liquidação duvidosa- - contas a receber $ 112 $ outras contas a receber 1,644 1,620 Reserva para contingências 3,308 6,326 Reserva para perdas sobre ativo fixo 94, ,949 Prejuízos fiscais acumulados 268, ,787 Diferença de índices e depreciação de imobilizado 106, , Imposto de renda diferido ativo bruto 474, , Passivos fiscais diferidos: Custo de pensão pré-pago 5,851 5,359 Juros capitalizados sobre o imobilizado 81, ,210 Reserva para manutenção 6,147 7,733 Outros 1, Imposto de renda diferido passivo bruto 94, , Provisão para desvalorização (346,124) (437,057) Imposto de renda diferido ativo líquido $ 33,562 $ - ====== ====== Como consequência dos processos de capitalização, de aumento de produtividade, de redução de custos e de atualização tecnológica, a administração espera um aumento da lucratividade da Companhia. Com base nesta expectativa, e considerando o fato de que a Companhia teve lucros nos 12

231 dois últimos anos, a Companhia reverteu parte da provisão para desvalorização durante 2001, baseada na opinião da administração de que é mais provável que tais ativos fiscais diferidos sejam realizados no futuro contra a geração de lucros tributáveis. Os prejuízos fiscais não expiram e podem ser aproveitados por período indeterminado. A utilização de prejuízos fiscais em qualquer ano, contudo, é limitada a 30% do lucro tributável gerado naquele ano. O montante de ativo fiscal diferido considerado realizável, contudo, pode ser reduzido se as estimativas de lucros tributáveis futuros forem reduzidas. As alíquotas fiscais para os períodos são: Imposto de renda 15% Imposto de renda adicional 10% Contribuição social - - de 1º de janeiro a 30 de abril de % - de 1º de maio a 31 de 1999 a 31 de janeiro de % - de 1º de fevereiro de 2000 a 31 de dezembro de % - após 1º de janeiro de % 13. CONTINGÊNCIAS Contingências fiscais $ 3,441 $ 9,879 Contingências cíveis 2,685 3,629 Contingências trabalhistas 4,173 5, $ 10,299 $ 18,606 ===== ===== A Companhia é parte em discussões judiciais a respeito de certos impostos, contribuições e questões trabalhistas. A administração entende, com base na opinião de seus consultores jurídicos, que a reserva para contingências é suficiente para cobrir prováveis e razoavelmente estimáveis perdas no caso de decisões judiciais desfavoráveis, e que as sentenças finais não terão efeito significativo na posição financeira consolidada em 31 de dezembro de 2001 ou nos resultados das futuras operações ou fluxos de caixa. Contudo, é possível que essas contingências tenham um efeito material nos resultados operacionais trimestrais ou anuais, quando decididas em períodos futuros. A reserva para contingências fiscais inclui $2.787 ($2.916 em 2000) referentes ao imposto sobre valor agregado (ICMS) cobrado pelo Estado de Santa Catarina na aquisição de carvão em A Companhia foi questionada nos tribunais e preparou sua defesa, baseada em relatórios favoráveis de especialistas. Atualmente a Companhia espera a decisão judicial. O montante remanescente de $654 ($304 em 2000) na reserva para contingências fiscais refere-se a outras discussões e julgamentos provenientes do curso ordinário dos negócios. Aproximadamente $3.893 da reserva para contingências fiscais registrada em 31 de dezembro de 2000 refere-se à contribuição social federal sobre a receita (COFINS), questionada pela Companhia devido ao requerimento de inclusão da variação monetária positiva no cálculo da contribuição. Adicionalmente, $2.766 referem-se a pleito para recuperar o salário-educação pago mensalmente pela Companhia, baseado no argumento de inconstitucionalidade da contribuição. Como parte do programa de recuperação fiscal (Refis), a Companhia pagou totalmente os montantes devidos em A reserva para contingências cíveis inclui $2.276 ($2.351 em 2000) referentes a acidentes e $409 ($585 em 2000) referentes a reclamações dos contratantes, os quais são contestados pela Companhia. 13

232 A Companhia também é parte em ações trabalhistas. Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia provisionou $4.173 ($5.098 em 2000) para tais ações. Depósitos judiciais, que representam ativos restritos da Companhia, referem-se a montantes pagos em juízo e retidos até a resolução da matéria legal correspondente. O saldo em 31 de dezembro de 2001 é composto principalmente por $786 ($652 em 2000) de ações trabalhistas e $553 ($604 em 2000) de encargos relacionados a folha de pagamento. 14. PATRIMÔNIO LÍQUIDO O capital social, totalmente integralizado, é representado por ações autorizadas e disponíveis, sem valor nominal, das quais são ações ordinárias e 17,798 são ações preferenciais. Ações preferenciais têm os mesmos direitos das ações ordinárias, exceto direito a voto, e têm prioridade na distribuição de dividendos, bem como na devolução de capital, sem prêmio. O capital social da Companhia baseado no critério da Legislação Societária Brasileira é de R$ mil (aproximadamente $ ) e o capital autorizado é limitado a R$ mil (aproximadamente $ ), de acordo com o estatuto da Companhia. Em setembro de 2000, a Companhia efetuou um split reverso de ações, na proporção de ações velhas para 1 ação nova. Como resultado dessa operação, 483 ações (374 ações ordinárias e 109 ações preferenciais) foram canceladas, após serem registradas como ações em tesouraria até a aprovação de seu cancelamento na 60 th Assembléia Geral Extraordinária. Como consequência, o capital da Companhia foi reduzido em $7. Em setembro de 1999, ações ordinárias foram emitidas, com base na aprovação para aumento de capital no montante de $ , o qual foi pago em sete parcelas mensais a partir da data da aprovação. Em janeiro, fevereiro e março de 2000, as últimas três parcelas foram pagas no montante total de $ ($ referem-se às parcelas e $5.118 referem-se à correção monetária das parcelas). Durante 1999, debêntures foram convertidas em ações pelo valor original de $21.655, mais $5.468 de juros provisionados, no montante total de $27.123, equivalente a ações ordinárias antes do split de ações. Não há debêntures disponíveis em 31 de dezembro de 2001 ou O valor contábil dessas ações era de R$ mil (equivalente a $88.200) na data da conversão. A seguir mostramos as variações nas ações da Companhia de 31 de dezembro de 1998 a 31 de dezembro de 2001: Ações ordinárias Ações preferenciais Ações em tesouraria Saldos em 31 de dezembro de ,998,357, ,077,595 - Ações emitidas 165,501,872, Conversão de debêntures 38,398,809, Saldos em 31 de dezembro de ,899,039, ,077,595 - Split reverso de ações - (10,000 para 1) 59,089,531 17,798 - Ações em tesouraria devido ao split reverso Cancelamento de ações em tesouraria (374) (109) (483) Saldos em 31 de dezembro de ,089,531 17, Saldos em 31 de dezembro de ,089,531 17,798 - ============= ========= === 14

233 O estatuto estabelece a distribuição de dividendo obrigatório mínimo de 25% do lucro líquido após o reconhecimento da reserva legal, de acordo com a Legislação Societária Brasileira. As ações preferenciais são não-votantes, mas têm direito a dividendo anual 10% maior que as ações ordinárias e preferência na distribuição do capital no caso de liquidação. Entretanto, de acordo com a Legislação Societária Brasileira, após três anos sem receber dividendos, as ações preferenciais obtêm direito a voto. Em 2001, a Companhia pagou dividendos no montante de $33.791, equivalente a 35% do lucro líquido de 2000, após cálculo da reserva legal, conforme decisão da maioria dos acionistas da Companhia, aprovada na 58 th Assembléia Geral Ordinária. A legislação brasileira permite o pagamento de dividendos limitados aos lucros acumulados nas demonstrações contábeis preparadas de acordo com a Legislação Societária Brasileira. Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia propôs dividendos equivalentes a $9.680, para aprovação na Assembléia Geral Ordinária. O lucro acumulado remanescente incluído nas demonstrações contábeis pela Legislação Societária Brasileira é de R$ , equivalente a $ pela taxa de câmbio vigente na data. Para fins de demonstrações contábeis em US GAAP, a absorção de prejuízos acumulados registrada nas demonstrações contábeis pela Legislação Societária Brasileira não foi considerada. De acordo com o SFAS No. 128, as tabelas a seguir reconciliam o lucro líquido disponível para acionistas ordinários e preferenciais e a média de ações ordinárias e preferenciais disponíveis para os montantes usados para calcular o lucro por ação básico e disponível para o período findo em 31 de dezembro de 1999, bem como os montantes usados para calcular o lucro por ação básico para os anos findos em 31 de dezembro de 2001 e Devido ao split reverso em 2000, o cálculo do lucro por ação para 1999 foi retroativalmente ajustado para refletir tal transação Ordinárias Preferenciais Total Numerador básico- Dividendos declarados $ 33,781 $ 10 $ 33,791 Lucro básico não distribuído 10, , Lucro líquido disponível para acionistas ordinários e preferenciais 43, , Denominador básico- Média ponderada de ações 59, Lucro básico por ação $ 0.74 $ 0.72 === === 15

234 2000 Ordinárias Preferenciais Total Numerador básico- Dividendos declarados $ - $ - $ - Lucro básico não distribuído 86, , Lucro líquido disponível para acionistas ordinários e preferenciais 86, , Denominador básico- Média ponderada de ações 59, Lucro básico por ação $ 1.46 $ 1.44 === === 1999 Ordinárias Preferenciais Total Numerador básico- Dividendos declarados $ - $ - $ - Lucro básico não distribuído (103,256) (41) (103,297) Prejuízo líquido disponível para acionistas ordinários e preferenciais (103,256) (41) (103,297) Denominador básico- Média ponderada de ações 45, Lucro básico por ação $ (2.27) $ (2.28) ==== ==== 1999 Ordinárias Preferenciais Total Numerador diluído - Dividendos declarados $ - $ - $ - Lucro básico não distribuído (103,256) (41) (103,297) Lucro diluído não distribuído (103,256) (41) (103,297) Despesa de juros sobre debêntures conversíveis, líquida de impostos Prejuízo líquido diluído disponível para acionistas ordinários e preferenciais (102,715) (41) (102,756) Denominador diluído- Média básica ponderada de ações 45, Debêntures conversíveis 1, Média ponderada diluída de ações disponíveis 46, Lucro diluído por ação $ (2.19) $ (2.28) ===== ==== 16

235 15. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Os principais saldos e transações com acionistas e outras partes relacionadas são resumidas como segue: 31 de dezembro de 2001 Gerdau S.A. Holdercim do Brasil S.A. Fundação Açominas de Seguridade Social - AÇOS Banco Real S.A. ABN Amro Sipar Aceros Natsteel Trading Total SALDOS: Ativos- Circulante- Contas a receber $ 3,168 $ 494 $ - $ - $ 1,894 $ 1,958 $ 7,514 Passivos- Circulante- Fornecedoress (112) (154) (266) Contas a pagar (31) - (16) (28) - - (75) Adiantamentos de contrato de câmbio e exportações (1,204) - - (1,204) TRANSAÇÕES: Vendas 44,930 3, ,133 42, ,570 Compras $ (1,670) $ (1,803) $ - $ - $ - $ - $ (3,473) 17

236 31 de dezembro de 2000 Companhia Vale do Rio Doce CVRD Companhia Siderúrgica de Tubarão CST Companhia Siderúrgica Nacional CSN Gerdau S.A. Holdercim do Brasil S.A. Fundação Açominas de Seguridade Social - AÇOS Banco Real S.A. ABN Amro Natsteel Trading Total SALDOS: Ativos- Circulante- Contas a receber $ - $ - $ 2,283 $ 488 $ 374 $ - $ - $ 13,863 $ 17,008 Passivo- Circulante- Empréstimos e financiamentos (415) (415) Fornecedores - (79) (820) (138) (253) (1,290) Contas a pagar (442) (5,074) - (5,516) Fretes a pagar (267) (267) TRANSAÇÕES: Vendas ,234 59,722 4, , ,953 Compras - (8,537) (9,365) (1,929) (3,193) (23,024) Fretes $ (39,590) $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ (39,590) 31 de dezembro de 1999 Companhia Vale do Rio Doce CVRD Companhia Siderúrgica de Tubarão CST Companhia Siderúrgica Nacional CSN Gerdau S.A. Holdercim do Brasil S.A. Natsteel Trading Total TRANSAÇÕES: Vendass $ - $ 48 $ 329 $ 22,279 $ 3,951 $ 39,417 $ 66,024 Compras - (536) (5,679) (1,218) (498) - (7,931) Fretes $ (29,643) $ - $ - $ - $ - $ - $ (29,643) 18

237 Cia. Vale do Rio Doce - CVRD era acionista da DOCEPAR S.A., que era parte do acordo de acionistas da Companhia em 31 de dezembro de DOCEPAR S.A. também detém participação na Cia. Siderúrgica de Tubarão - CST e Companhia Siderúrgica Nacional - CSN. Em 31 de dezembro de 2001 estas companhias não são consideradas partes relacionadas. Banco Real S.A. ABN Amro é acionista da Companhia. Transações com partes relacionadas foram feitas sob condições que incluem correção monetária e juros, quando aplicável, e são consideradas pela administração em linha com as condições de mercado. 16. PROGRAMA DE RECUPERAÇÃO FISCAL - REFIS O Governo Brasileiro autorizou, sob o programa chamado REFIS (Programa de Recuperação Fiscal), que os impostos federais então em disputa fossem pagos pelos contribuintes em termos diferidos e que certos créditos fiscais originalmente de propriedade do contribuinte ou adquiridos de terceiros pudessem ser usados como moeda de pagamento. A Companhia aderiu ao Programa de Recuperação Fiscal (REFIS), de acordo com os termos das Leis No e 10002, de 10 de abril e 14 de setembro de 2000, respectivamente, e legislação complementar. A Companhia amortizou na sua totalidade o saldo com o INSS e as parcelas de salário educação, através do uso desse programa. A opção pelo REFIS ocorreu em dezembro de Em 2000, a Companhia usou a contribuição social sobre prejuízos fiscais no montante total de $136,988, gerados anos antes, para amortizar juros e multas devidos pela Companhia, limitados a 8% da Contribuição Social sobre prejuízos fiscais, de acordo com a legislação do REFIS. A Companhia registrou o ganho gerado na operação como receita financeira no valor de $ A Companhia decidiu pagar o principal na sua totalidade em dezembro de COMPROMISSOS (a) Em setembro de 1998 a Companhia assinou dois acordos com a Holdercim do Brasil S.A., um para fornecimento anual de toneladas de escória granulada e outro para compra de um total anual de toneladas de pedra de calcário, ambos para um período de 120 meses iniciando em 1º de outubro de 1998, no valor total de $ e $16.708, respectivamente. Os preços estão sujeitos a revisão anual pelas partes. (b) Para fins de manutenção e expansão de suas linhas de produto, em outubro de 1998 a Companhia arrendou propriedades e ativos industriais da Siderúrgica J.L. Aliperti S.A. por períodos de 60 e240 meses, respectivamente. Para fins de U.S. GAAP, o arrendamento dessas propriedades e ativos industriais foi classificado como leasing operacional. 19

238 Os pagamentos futuros de leasing em 31 de dezembro de 2001, incluído em empréstimos e financiamentos (Note 8) são os seguintes: Ano $ 2, , $ 4,692 ====== Os ativos incluídos no leasing são os seguintes: 2001 Planta $ 2,002 Amortização acumulada (358) $ 1,644 ====== A amortização líquida do leasing operacional ($216) está incluída na despesa de depreciação. 18. VALOR JUSTO DOS INSTRUMENTOS FINANCEIROS De acordo com SFAS No. 107, Divulgação sobre Valor Justo dos Instrumentos Financeiros, a Companhia deve divulgar o valor justo de seus instrumentos financeiros, inclusive de itens fora do balanço, quando seu valor justo puder ser razoavelmente estimado. Os valores apresentados representam o valor justo em 31 de dezembro de 2001 e 2000 e não refletem variações subsequentes na economia, taxas de juros e alíquotas fiscais, e outras variáveis, que poderão impactar a determinação do valor justo. O método e as premissas a seguir foram usados na estimativa do valor justo dos instrumentos financeiros: Caixa, investimentos de curto prazo, outras contas a receber e contas a pagar: O valor contábil se aproxima do valor justo em virtude do prazo de vencimento desses instrumentos. Depósitos judiciais: O valor contábil se aproxima do valor justo, pois os juros sobre esses ativos são calculados a taxas variáveis de mercado. Financiamentos de curto e longo prazo, inclusive os securitizados por exportações futuras: O valor justo dos financiamentos de curto e longo prazo é baseado em taxas correntes oferecidas para dívidas semelhantes. Os saldos contábeis e o valor justo dos instrumentos financeiros significativos da Companhia em 31 de dezembro são os seguintes: Saldo contábil Valor justo Saldo contábil Valor justo Caixa e equivalentes de caixa e caixa restrito $ 116,033 $ 116,033 $ 159,947 $ 159,947 Depósitos judiciais 1,821 1,821 4,856 4,856 Empréstimos e financiamentos, adiantamentos de contratos de câmbio e exportação, financiamentos securitizados por exportações futuras $ 354,461 $ 353,835 $ 279,450 $ 278,523 20

239 19. CONCENTRAÇÃO DE RISCOS DE CRÉDITO Não há cliente individual da Companhia, além das partes relacionadas na Nota 15, responsável por mais que 10% das vendas líquidas e não há fornecedor individualmente responsável por mais que 10% das compras. Historicamente, a Companhia não tem perdas significativas sobre contas a receber de clientes. 20. INFORMAÇÃO POR SEGMENTO As operações da Companhia são classificadas em dois segmentos de negócio: manufatura e construção civil. O setor de manufatura basicamente consiste da produção e venda de tarugos, blocos e placas de aço. O setor de construção civil basicamente consiste da produção e venda de vergalhões e arames para concreto. As informações sobre os segmentos da Companhia são os seguintes: 2001 Manufatura Construção Civil Total Vendas líquidas $ 359,729 $ 77,743 $ 437,472 Lucro operacional 36,944 21,574 58,518 Ativos Identificáveis 1,442,936 53,711 1,496,647 Gastos de capital 131,187 1, ,814 Depreciação $ 45,368 $ 361 $ 45, Manufatura Construção Civil Total Vendas líquidas $ 473,459 $ 67,982 $ 541,441 Lucro operacional 107,940 24, ,780 Ativos Identificáveis 1,509,360 66,660 1,576,020 Gastos de capital 57,156 3,984 61,140 Depreciação $ 57,451 $ 139 $ 57, Manufatura Construção Civil Total Vendas líquidas $ 358,621 $ 65,110 $ 423,731 Lucro operacional 56,414 12,687 69,101 Ativos Identificáveis 1,592,763 33,670 1,626,433 Gastos de capital 89,317 4,872 94,189 Depreciação $ 52,619 $ 670 $ 53,289 As vendas líquidas Companhia por área geográfica foram como segue: Região Doméstica $ 181,376 $ 244,370 $ 191,205 Ásia 152, , ,810 América do Norte 48,516 87,975 50,848 América Latina (exceto Brasil) 38,279 8,677 11,933 Europa 8,706 19,579 29,935 Outros 7,786 2, $ 437,472 $ 541,441 $ 423,731 ======= ======= ======= 21

240 Os ativos operacionais estão essencialmente localizados no Brasil. 21. NOVOS PRONUNCIAMENTOS Em junho de 2001, o Financial Accounting Standards Board (FASB) emitiu o pronunciamento Statement of Financial Accounting Standards (SFAS) No. 141, Combinações de Negócios. O SFAS No. 141 está em vigor para todas as combinações de negócios iniciadas após 30 de junho de 2001 e para todas as combinações de negócios contabilizadas através do método de compra para as quais a data de aquisição seja 1º de julho de 2001 ou posterior. O SFAS No. 141 requer que todas as combinações de negócios iniciadas após 30 de junho de 2001 sejam contabilizadas através do método de compra. A Companhia não prevê que esta nova norma tenha qualquer impacto em sua posição financeira ou no resultado de suas operações. Em junho de 2001 o FASB emitiu o SFAS No. 142, Ágio e Outros Ativos Intangíveis. O SFAS No. 142 está em vigor para anos fiscais iniciados após 15 de dezembro de A aplicação antecipada do SFAS No. 142 é permitida para entidades com ano fiscal iniciado após 15 de março de 2001, desde que as primeiras demonstrações contábeis de ínterim não tenham sido emitidas. Com a adoção do SFAS No. 142, o ágio não está mais sujeito a amortização ao longo de sua vida útil estimada, mas passa a estar sujeito a ao menos uma avaliação anual de desvalorização através de teste baseado no valor justo. Adicionalmente, o deságio é reconhecido como um ganho extraordinário no momento da combinação de negócio. A Companhia não prevê que esta nova norma tenha um impacto significativo sobre a sua posição financeira ou no resultado de suas operações. Em junho de 2001 o FASB emitiu o SFAS No. 143, Contabilização de Obrigações por Retirada de Ativos. A nova norma estará em vigor para demonstrações contábeis de anos fiscais iniciados após 15 de junho de 2002, com a aplicação antecipada encorajada. A Companhia planeja adotar esta nova norma em 1º de janeiro de O SFAS No. 143 regula a contabilização e divulgação das obrigações associadas com a retirada de ativos tangíveis de longa duração e o custo associado com a retirada desse ativo. Se aplica a obrigações legais associadas com a retirada de ativos de longa duração que resultam da aquisição, construção, desenvolvimento e/ou operação normal de um ativo de longa duração, exceto por certas obrigações do proprietário. Esta norma requer que ovalor justo de um passivo por obrigação de retirada de ativo seja reconhecido no período em que incorrer, se uma estimativa razoável do valor justo puder ser feita. O custo associado com a retirada do ativo é capitalizado como parte do valor contábil do ativo de longa duração. A Companhia não quantificou todos os efeitos da adoção do SFAS No. 143 em suas demonstrações contábeis. Em agosto de 2001 o FASB emitiu o SFAS No. 144, Contabilização da Desvalorização ou Baixa de Ativos de Longa Duração. A nova norma estará em vigor para demonstrações contábeis emitidas para anos fiscais iniciados após 15 de dezembro de 2001, com aplicação antecipada encorajada. A Companhia planeja adotar a nova norma em 1º de janeiro de O SFAS No. 144 substitui o SFAS No. 121, Contabilização da Desvalorização de Ativos de Longa Duração e de Ativos por Baixar, ainda que mantenha as exigências fundamentais do SFAS No O SFAS No. 144 também expande o escopo de apresentação de operações descontinuadas para um componente de uma entidade e elimina a exceção de consolidação para uma subsidiária controlada temporariamente. A Companhia não quantificou ainda todos os efeitos da adoção do SFAS No. 144 em suas demonstrações contábeis. 22

241 23

242 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / PROJETOS DE INVESTIMENTO Em 2001, foram investidos US$ 167,8 milhões para a manutenção e a atualização tecnológica das plantas industriais. As unidades brasileiras absorveram US$ 128,1 milhões, com destaque para a expansão da Armafer (rede de serviços de corte e dobra de aço para a construção civil), que inaugurou mais três unidades. Os demais US$ 39,7 milhões foram investidos nas plantas industriais localizadas no exterior. Conforme já mencionado no início deste relatório, no final de 2001 foram realizados outros dois importantes investimentos: Em 7 de dezembro, a Gerdau ofertou R$ 426,6 milhões pela participação de 17,67% no capital social da Açominas, detida pela Agropecuá ria Senhor do Bonfim. Com a renúncia da Natsteel ao direito de preferência para adquirir ações, a Gerdau passou a deter 51,7% do capital social da Açominas. Como o Clube dos Empregados e a Fundação Aços não se manifestaram em relação ao seu direito de preferência, o balanço de 31 de dezembro de 2001 considera a aquisição de apenas 13,82%. No dia 28 de dezembro, a AmeriSteel, subsidiária da Gerdau nos Estados Unidos, concluiu a compra dos ativos operacionais da Birmingham Southeast por US$ 48,8 milhões. Essa usina siderúrgica está localizada em Cartersville, Estado da Geórgia, e passou a ser a sétima planta siderúrgica da Gerdau na América do Norte. A planta está equipada com uma aciaria e uma laminação para produzir barras e perfis médios destinados basic amente aos consumidores de perfis estruturais dos setores de construção civil e industrial. Em 2002 a Gerdau anunciou os seguintes investimentos : Serão investidos R$ 60 milhões nos próximos dois anos na usina Aços Finos Piratini, localizada em Charqueada s-rs, com destaque para as áreas de laminação, meio ambiente e acabamento. O principal investimento envolve R$ 20 milhões na atualização tecnológica do Laminador 1, que produz barras médias e pesadas com bitolas acima de 45mm. Esta etapa do projeto será concluída em tempo recorde, com início das operações previsto para janeiro de 2003, um ganho de seis meses em relação ao prazo médio de implantação. A modernização do laminador incorpora tecnologia sizing mill, que resulta na melhoria do acabamento superficial das barras e numa precisão dimensional superior aos níveis da exigente norma alemã DIN. A modernização do Laminador 1 prevê também a instalação de equipamentos para ampliar a produtividade e qualidade final das barras, como a substituição das gaiolas existentes, o acréscimo de mais duas novas gaiolas, descarepador e medidor de bitolas em linha. A empresa italiana Danieli, uma das principais fornecedoras para a siderurgia mundial, é a responsável pela fabricação e fornecimento dos equipamentos. O projeto prevê, na área ambiental, a ampliação do uso de gás natural na usina, com a substituição do uso de óleo combustível em todos os fornos de reaquecimento, o que irá resultar no melhor rendimento energético e em ganhos na proteção atmosférica. Na área de acabamento, será ampliada a capacidade de tratamento término para disponibilizar ao mercado produtos de maior valor agregado, conferindo propriedades mecânicas adequadas às necessidades dos clientes. Além disso a Gerdau também anunciou que, com o objetivo de alcançar a maioria qualificada do 15/01/ :17:22 Pág: 242

243 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / PROJETOS DE INVESTIMENTO bloco de controle do capital votante da Aço Minas Gerais S.A. - Açominas, entrou em acordo com a Natsteel de Cingapura, para adquirir a totalidade da participação dessa empresa, equivalente a 24,8%. O referido acordo permitirá à Gerdau adquirir, e à Natsteel vender, a participação em referência pelo preço equivalente a R$ 508,9 milhões, sujeitos à variação do dólar norte-americano até a data do pagamento. Pelos termos do acordo, a Gerdau poderá exercer o direito de adquirir a participação da Natsteel até 09/09/2002 e efetuar o pagamento do valor acordado até dez dias após o término do prazo de preferência de 30 dias a que fazem jus os demais acionistas do bloco de controle. Em em 15 de abril de 2002, a Gerdau anunciou um programa de investimentos de R$ 54 milhões até o final de 2006 na modernização da Gerdau Guaíra, no Paraná. Esta unidade opera com duas plantas localizadas nos municípios de Araucária (aciaria) e de Curitiba (laminação). Os investimentos anunciados visam a atualização tecnológica e irão ampliar em aproximadamente 50% a produção anual de aço bruto e de laminados longos nos próximos cinco anos. 15/01/ :17:22 Pág: 243

244 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / PROBLEMAS AMBIENTAIS O controle ambiental no Brasil é regional, e conseqüentemente existem diferentes padrões ambientais impostos pelas diferentes autoridades estaduais. A Gerdau procura trabalhar juntamente com as autoridades ambientais para atender a todas as exigências com custo e em tempo razoáveis. Em 2001, a Companhia investiu US$ 15 milhões em melhorias relacionadas ao meio ambiente em suas plantas, tais como sistemas fechados de recirculação de água, estações de purificação de água, sistemas de recuperação de efluentes e sistemas de despoeiramento, aterros para depósito de resíduos sólidos, novos equipamentos para redução de barulho das laminações e sitema energético para melhorias na qualidade do ar. As despesas mais significativas da Gerdau com proteção ambiental foram realizadas nas quatro usinas siderúrgicas adquiridas no programa brasileiro de privatizações, pois elas não estavam em conformidade com as normas ambientais quando foram adquiridas. Em cada caso, no entanto, foram assinados acordos com as autoridades sobre um programa para a instalação de equipamentos de controle de poluição e de um cronograma para conformidade com as regulamentações relevantes. Esses acordos garantiram o funcionamento das unidades industriais durante o período de adaptação às normas ambientais. Os antigos proprietários das quatro usinas siderúrgicas foram responsáveis por todos os custos relacionados as essas adaptações. As subsidiárias da Companhia no exterior estavam em conformidade com as regulamentações ambientais aplicáveis na época de sua aquisição e continuam a operar de acordo com os padrões aplicáveis. A Gerdau acredita que todas suas plantas estão em conformidade com as regulamentações ambientais aplicáveis. 15/01/ :17:29 Pág: 244

245 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO 1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 4 - % LUCRO 5 - PROVISÃO 6 - VALOR LÍQUIDO LÍQUIDO (Reais Mil) 01 TRABALHISTA 0,00 0, FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,00 0, OUTRAS 0,00 0, /01/ :17:36 Pág: 245

246 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Durante o exercício de 2001, a Empresa aplicou parte das suas sobras de caixa e buscou parte das suas necessidades de recursos com as suas coligadas, cujos valores são remunerados/onerados pela taxa média ponderada de captação no mercado. Eventuais transações comerciais entre empresas relacionadas são realizadas nos mesmos prazos e condições que as realizadas com terceiros não relacionados. O saldo dessas transações financeiras, lançadas nas rubricas "Créditos com Pessoas Ligadas" e Dívidas com Pessoas Ligadas do DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas, apresentava a seguinte composição: Em milhares de reais Dez/00 Dez/01 Mar/02 Ativos Armafer Serviços de Construção Ltda Fundação Gerdau Açoter Participações Ltda Haras Joter Ltda. e outros Total Passivos Metalúrgica Gerdau S.A Seiva S.A. Florestas e Indústrias Itaguaí Com. Imp. e Exportação Ltda Total Saldo Ativo /01/ :18:39 Pág: 246

247 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 15/01/ :18:39 Pág: 247

248 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / ESTATUTO SOCIAL GERDAU S.A. CNPJ nº / NIRE Nº Companhia Aberta ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I - DA SEDE, FINS E DURAÇÃO - Art. 1º - A GERDAU S.A., com sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, reger-se-á por este Estatuto e pela legislação aplicável às sociedades anônimas. Art. 2º - A Companhia, que terá prazo de duração indeterminado, tem por objeto principal a indústria e o comércio de produtos siderúrgicos e/ou metalúrgicos, sendo as usinas integradas, ou não, com porto. A Companhia poderá exercer quaisquer outras atividades comerciais ou industriais relacionadas com o objeto principal, inclusive a pesquisa, a lavra e a industrialização e a comercialização de minérios, elaboração, execução e administração de projetos de florestamento e reflorestamento, bem como a transformação de florestas em carvão vegetal, o transporte de bens de sua indústria ou comércio, a exportação e importação de bens de/ou para sua indústria e comércio e as atividades de operador portuário, de que trata a Lei nº 8.630, de Parágrafo único - Terão os seguintes títulos os estabelecimentos da Sociedade que têm por objeto principal a indústria e o comércio de produtos de aços longos: os situados no Estado do Rio de Janeiro, Municípios do Rio de Janeiro e São Gonçalo, "GERDAU COSÍGUA"; os situados no Estado do Rio Grande do Sul, Município de Charqueadas, "GERDAU AÇOS FINOS PIRATINI"; Municípios de Sapucaia do Sul e São Leopoldo, "GERDAU SIDERÚRGICA RIOGRANDENSE"; os situados no Estado do Paraná, Municípios de Curitiba e Araucária, "GERDAU GUAÍRA"; os situados no Estado da Bahia, Município de Simões Filho, "GERDAU USIBA"; o situado no Estado do Ceará, Município de Maracanaú, "GERDAU SIDERÚRGICA CEARENSE"; os situados no Estado de Pernambuco, Município de Recife, "GERDAU AÇONORTE"; o estabelecimento situado no Estado de São Paulo, Município de Guarulhos, que se dedica à produção de telas soldadas terá como título "GERDAU TELCON". Os estabelecimentos que se dedicam exclusivamente ao comércio atacadista de produtos siderúrgicos e metalúrgicos em geral e ou ao beneficiamento desses produtos, localizados em todo o território nacional, terão como título "COMERCIAL GERDAU"; à exceção do estabelecimento localizado no Estado da Bahia, Município de Salvador, na Rua Uruguai, 159-A, parte, Bairro Uruguai que terá como título "LBH". Art. 3º - A Companhia poderá abrir e manter sucursais, filiais, agências e escritórios, no País e no exterior, bem como participar de outras sociedades. CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL - Art. 4º - O capital social é de R$ ,51 (um bilhão, trezentos e trinta e cinco milhões, e cento e vinte mil, cento e trinta e quatro reais e cinqüenta e um centavos) dividido em (trinta e nove bilhões, quinhentos e noventa milhões, novecentos e quarenta e um mil, setecentas e oitenta e três) ações ordinárias e (setenta e quatro bilhões, quinhentos e vinte e sete milhões, quinhentos e vinte e oito mil e setecentas e oitenta) ações preferenciais, sem valor nominal. 1º - O Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a emissão de novas ações, inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas, com a observância do disposto no presente estatuto, até o limite autorizado de (duzentos e quarenta bilhões) ações ordinárias e (quatrocentos oitenta bilhões) ações preferenciais. 2º - Os aumentos de capital da Sociedade poderão compreender ações ordinárias ou preferenciais, ou somente de um tipo, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie ou classe, observandose quanto às preferenciais, o limite máximo previsto em Lei. 3º - O direito de preferência deverá ser exercido no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, excluído esse quando se tratar de emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, ou ainda, permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, hipóteses em que o Conselho de Administração assegurará aos acionistas prioridades de subscrição dos valores mobiliários, no prazo decadencial não inferior a 10 (dez) dias. 4º - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembléia Geral. 5º - As ações da sociedade, independentemente de tipo ou classe, participarão de forma idêntica nos lucros sociais e no direito de serem incluídas em eventual oferta pública de alienação de controle, sendolhes assegurado preço igual ao valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. As ações preferenciais não terão direito de voto e não poderão ser resgatadas, tendo, além do direito antes mencionado, as seguintes preferências e vantagens: (a) Direito de participar proporcionalmente do dividendo obrigatório correspondente a, pelo menos, 30% (trinta por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do 4º do artigo 19; e (b) Preferência no reembolso do Capital, até o valor de sua participação ideal no capital social, por eventual liquidação da Sociedade, sendo, a seguir, reembolsadas as ações ordinárias até o valor de sua respectiva participação ideal no capital social; o saldo restante será distribuído em igualdade de condições entre as ações ordinárias e preferenciais. 6º - As ações da Sociedade serão da forma escritural. 7º - As ações serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, no Banco Itaú S.A, sem a emissão de certificados. 8º - A Sociedade poderá cobrar o custo de transferência da propriedade das ações escriturais, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários. 9º - A Sociedade poderá suspender, por períodos que não ultrapassem, cada um, quinze dias, nem o total de noventa dias durante o ano, os serviços de transferência de ações. 15/01/ :18:46 Pág: 248

249 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO - SEÇÃO I - NORMAS GERAIS - Art. 5º - A Administração da Companhia incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria. 1º - A investidura de cada um dos membros eleitos do Conselho de Administração ou da Diretoria far-se-á mediante termo lavrado em livro próprio, independentemente de caução. 2º - A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será fixada pela Assembléia Geral, podendo ser votada individual ou globalmente, cabendo ao Conselho de Administração, nesse último caso, deliberar sobre sua distribuição. A Assembléia poderá determinar que o Presidente e os membros do Conselho de Administração, que indicar, recebam remuneração até a que for fixada para o Diretor Presidente. SEÇÃO II - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Art. 6º - O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada, composto de 3 (três) a 10 (dez) membros efetivos e até 10 (dez) membros suplentes, a critério da Assembléia Geral que os eleger, acionistas, com mandato de 1 (um) ano, facultada a reeleição. 1º - A Assembléia Geral determinará, antes da eleição dos membros do Conselho de Administração, o número de membros efetivos e o número de membros suplentes a serem eleitos. Esses números podem não coincidir. Caso eleitos, os suplentes substituirão os efetivos na ordem estabelecida pela Assembléia que os eleger. O membro suplente, que exerça cumulativamente cargo de Diretor, ficará automaticamente impedido do exercício simultâneo desse cargo durante o período em que vier a substituir o membro efetivo se, pelo fato do exercício simultâneo, vier a ser excedido o limite legal da cumulação. Em caso de vacância e não havendo suplentes, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembléia Geral. 2º - A Assembléia Geral designará, dentre os conselheiros eleitos, um Presidente e até quatro Vice-Presidentes, que substituirão o titular de acordo com a respectiva ordem de nomeação. 3º - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que o exigirem os interesses sociais e pelo menos a cada seis meses, observada a antecedência mínima de 24 horas para a primeira convocação, salvo nas hipóteses de manifesta urgência, cabendo a iniciativa da convocação ao Presidente do Conselho ou a maioria dos seus membros. 4º - As reuniões do Conselho de Administração considerar-se-ão instaladas em primeira convocação com a presença da maioria de seus membros e em segunda convocação com qualquer número, sendo presididas pelo Presidente, na sua falta, por qualquer dos Vice-Presidentes e, na falta destes, por qualquer dos demais membros do Conselho de Administração. As deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, cabendo ao Presidente ou substituto o voto de qualidade, permitido a todos o voto antecipado por escrito. As deliberações constarão de atas lavradas em livro próprio. 5º - Além das atribuições decorrentes de outros preceitos do presente Estatuto ou da Lei, incumbe ao Conselho de Administração: (a) fixar a orientação geral dos negócios sociais; (b) aprovar o planejamento estratégico, bem como os planejamentos de longo prazo e anuais da Companhia; (c) aprovar os programas de expansão e de investimentos, considerando os riscos envolvidos e retornos esperados; (d) definir a política que orientará as relações com investidores e mercado de capitais; (e) estabelecer critérios para o controle do desempenho empresarial da Companhia; (f) eleger e destituir os Diretores da Companhia, dar-lhes substitutos em caso de vacância, fixar-lhes as atribuições e avaliar seus desempenhos; (g) estabelecer a remuneração individual dos administradores da Companhia, caso a Assembléia Geral tenha fixado montante global, e propor à Assembléia deliberar a participação dos mesmos nos lucros sociais, observado o que, a respeito, dispõem a lei e o presente estatuto; (h) aprovar alterações relevantes na estrutura organizacional da Companhia, necessárias ao suporte às estratégias definidas; (i) fiscalizar a gestão dos negócios sociais pelos Diretores e zelar pelo estrito cumprimento das decisões dos órgãos da Companhia; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; (j) deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral; (k) manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria; (l) escolher e destituir os auditores independentes; (m) autorizar a negociação, pela Companhia, de ações de sua própria emissão; (n) autorizar a emissão de títulos de crédito para distribuição pública; (o) autorizar o pagamento de juros a título de remuneração do capital próprio, bem como sua integração ao valor dos dividendos do exercício; (p) autorizar a participação em outras sociedades, bem assim, a formação de consórcios, "joint ventures" e alianças estratégicas, no País e no exterior; (q) fixar diretrizes a serem observadas pelos representantes da Companhia em quaisquer reuniões de grupo de controle e ou de quotistas ou Assembléias Gerais de empresas coligadas ou controladas, ou outras que envolvam consórcios, "joint ventures" ou alianças estratégicas de que a Companhia participe; (r) fixar periodicamente critérios de valor envolvido, tempo de duração, extensão de efeitos e outros, pelos quais determinados atos societários, inclusive empréstimos ativos ou passivos, só possam ser praticados por um ou mais dentre os membros da Diretoria, ou após sua prévia autorização ou do Comitê Executivo; (s) autorizar a prática de atos que impliquem em alienar, mesmo fiduciariamente, ou onerar bens sociais do ativo permanente, inclusive hipotecar, empenhar, caucionar, dar em anticrese, dar aval ou fiança, confessar, renunciar a direito, transigir, acordar, estabelecer ainda, quando julgar conveniente, quais dentre os membros da Diretoria deverão praticar o ato autorizado; (t) autorizar, enquanto não estabelecidos os critérios a que se refere a letra r supra, a tomada de empréstimos pela Companhia, bem como a concessão de empréstimos ou outros créditos, inclusive a funcionários e membros dos órgãos sociais; (u) fortalecer e zelar pela imagem institucional da Companhia; (v) deliberar sobre a prática de qualquer ato de gestão extraordinária não compreendido na competência privativa da Assembléia Geral. 5º - O Conselho de Administração poderá atribuir a seu Presidente e ou a qualquer de seus Vice-Presidentes ou, ainda, qualquer de seus membros, que indicar, o acompanhamento sistemático dos negócios sociais, de modo a assegurar a consecução plena dos objetivos da Companhia e o cumprimento das decisões do próprio Conselho de Administração. 6º - O Conselho poderá deliberar a criação de comitês específicos, a ele vinculados, a serem integrados por um ou mais dentre os seus membros, com ou sem a participação de Diretores, empregados da Companhia, ou terceiros contratados, com o fim de coordenar e ou orientar determinados processos ou operações sociais. SEÇÃO III - DA DIRETORIA - Art. 7º - A Diretoria se compõe de: (a) um Diretor Presidente; (b) dois a dez Diretores Vice-Presidentes; e (c) um a vinte e cinco Diretores, sem designação especial. 1º - Os Diretores, pessoas físicas residentes no País, Acionistas ou não, serão eleitos pelo Conselho de Administração, com 15/01/ :18:46 Pág: 249

250 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / ESTATUTO SOCIAL mandato de um ano. 2º - A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ela determinadas e, extraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente ou qualquer dos Diretores Vice-Presidentes ou, ainda, por dois dentre seus membros. 3º - As reuniões da Diretoria instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros, em primeira convocação. As deliberações serão tomadas por maioria de votos e constarão de atas lavradas em livro próprio. 4º - Tanto para os fins do "quorum" de instalação quanto do "quorum" de deliberação, é admitido o voto escrito antecipado. O Presidente terá, nas reuniões, o voto de qualidade, além do seu próprio. Art. 8º - Compete à Diretoria praticar todos os atos necessários à consecução do objeto social e a responsabilidade pela adequada execução das deliberações dos órgãos sociais. Art. 9º - Os Diretores, sem prejuízo de suas funções individuais, agirão sob orientação do Comitê Executivo, órgão de deliberação colegiada, constituído pelo Diretor Presidente e pelos Diretores Vice-Presidentes para tanto especificamente designados pelo Conselho de Administração. 1º - Incumbe ao Comitê Executivo elaborar e submeter à aprovação do Conselho de Administração: (a) os planejamentos estratégicos, de longo prazo e anuais da Companhia, bem como seus programas de expansão e investimentos; (b) o portfólio de negócios da Companhia; (c) propostas de alterações relevantes na estrutura organizacional da Companhia, necessárias ao suporte às estratégias definidas pelo Conselho de Administração. 2º - Incumbe, ainda, ao Comitê Executivo: (a) estabelecer as diretrizes básicas da ação executiva dos Diretores, e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas; (b) fixar a estrutura adm inistrativa da Companhia, obedecida a atribuição de funções dos Diretores; (c) definir e sistematizar os processos e operações, aprovar suas políticas, estratégias e diretrizes, avaliando o respectivo desempenho por seus titulares, o grau de excelência alcançado e as técnicas de gestão empregadas; (d) estabelecer as políticas e práticas de remuneração de recursos humanos, inclusive participação nos lucros ou resultados; (e) orientar e prover a capacitação e desenvolvimento profissional aos executivos estratégicos, bem como cuidar de seus planos de sucessão; (f) dar cumprimento às metas estabelecidas pelo Conselho de Administração, submetendo-lhe os resultados obtidos; (g) submeter ao Conselho de Administração programas de expansão ou investimentos e responder pelos respectivos resultados; (h) autorizar a captação de recursos, contratação de empréstimos e financiamentos, no País ou no exterior, inclusive mediante a emissão de títulos e valores mobiliários, obedecidas as disposições legais pertinentes e o que, a respeito, vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração; (i) autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou das comunidades de que participe a Companhia, inclusive doação de bens inservíveis, tendo em vista suas responsabilidades sociais; (j) acompanhar e controlar as atividades das empresas coligadas e controladas da Companhia; (k) instruir os representantes da Companhia nas reuniões de grupo de controle e de quotistas e nas Assembléias Gerais das empresas coligadas e controladas, em conformidade com as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração; (l) autorizar a abertura de sucursais, filiais, agências e escritórios; (m) promover o intercâmbio de experiências e máxima sinergia entre os processos e operações da Companhia; (n) disseminar os valores e a cultura da Companhia para todos os níveis funcionais; (o) zelar e responder pela imagem institucional da Companhia; (p) resolver os casos omissos, desde que não compreendidos na competência da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração. 3º - O Comitê Executivo reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ele determinadas e extraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente ou por dois dentre seus membros. 4º - As reuniões do Comitê Executivo instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros, em primeira convocação. As deliberações serão tomadas por maioria de votos e constarão de atas lavradas em livro próprio. 5º - Tanto para os fins do "quorum" de instalação quanto do "quorum" de deliberação, é admitido o voto escrito antecipado. O Presidente terá, nas reuniões, o voto de qualidade, além do seu próprio. 6º - O Comitê Executivo encaminhará ao Conselho de Administração cópias das atas de suas reuniões e da Diretoria e prestará as informações que permitam avaliar o desempenho das atividades da Companhia. 7º - Independentemente de sua participação no Comitê Executivo, cada membro do mesmo será responsável pela gestão dos processos e operações que lhe forem cometidos pelo Conselho de Administração. 8º - O Comitê Executivo poderá deliberar a criação de comitês auxiliares, a serem integrados por um ou mais dentre os seus membros e ou os demais Diretores, empregados da Companhia e terceiros contratados, para promover o intercâmbio de experiências e a máxima sinergia entre as operações da Companhia, ou com o fito de coordenar, orientar, facilitar ou apoiar determinados processos ou operações. Art Os Diretores, salvo casos excepcionais autorizados pelo Conselho de Administração (art.6º 5º, s) ou pelo Comitê Executivo (art. 9º, 3º a 5º), exercerão seus cargos com dedicação integral de tempo e não darão aval, fiança, nem de qualquer forma garantirão dívidas de terceiros. Art Compete aos Diretores representar a Companhia ativa e passivamente em juízo ou fora dele, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes e as deliberações tomadas pelos órgãos sociais. Art Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos subseqüentes, a Companhia se obriga validamente sempre que representada por 2 (dois) membros quaisquer da Diretoria, ou ainda, 1 (um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador, ou 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos mandatos. 1º - Os atos para cuja prática o presente Estatuto exija autorização prévia do Conselho de Administração ou do Comitê Executivo só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição preliminar. 2º - A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) membro da Diretoria ou 1 (um) procurador, quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam devidos à Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas relativas às suas vendas, bem como nos casos de correspondência que não crie obrigações para a Companhia e da prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, IAPAS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outros de idêntica natureza. 3º - O Conselho de Administração e o Comitê Executivo poderão autorizar a prática de atos que vinculem a Companhia, por apenas um dos Diretores ou um procurador, ou ainda, pela adoção de critérios de limitação de competência, restringir, em determinados casos, a representação da Companhia a apenas um Diretor ou um procurador. 4º - Na constituição de 15/01/ :18:46 Pág: 250

251 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / ESTATUTO SOCIAL procuradores, observar-se-ão as seguintes regras: (a) todas as procurações terão de ser previamente aprovadas pelo Comitê Executivo, ou, então, outorgadas, em conjunto, por dois de seus membros ou por dois Diretores pelo Comitê designados; (b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia autorização do Conselho da Administração ou do Comitê Executivo, a sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção dessa autorização; (c) exceto nos casos de representação judicial ou similar, em que seja da essência do mandato o seu exercício até o encerramento da questão ou do processo, todas as demais procurações serão por prazo certo, não superior a um ano, e terão poderes limitados. 5º - Serão nulos e não gerarão responsabilidades para a Companhia os atos praticados em desconformidade às regras dos parágrafos precedentes. CAPÍTULO IV - DO CONSELHO FISCAL - Art O Conselho Fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e de suplentes em igual número, acionistas ou não, instalando-o e elegendo-o em Assembléia Geral, a pedido dos acionistas, nos termos da Lei. Parágrafo Único - Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal exercerá as atribuições e poderes conferidos pela Lei, bem como estabelecerá, por deliberação majoritária, o respectivo regimento interno. CAPÍTULO V - DA ASSEMBLÉIA GERAL - Art A Assembléia Geral, convocada e instalada na forma da lei e deste capítulo, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia, e tomar as resoluções que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da Companhia. Art A Assembléia Geral será instalada por um Diretor, ou, na sua ausência, por um Acionista presente, sendo presidida e secretariada por Acionistas escolhidos na ocasião. 1º - A Sociedade poderá exigir, em prazo fixado no anúncio de convocação, o depósito de comprovante de titularidade de ações, expedido pela instituição financeira depositária dos mesmos, assim como suspender, pelo mesmo período, os serviços de transferência e desdobramento de ações. 2º - Ressalvados os casos para os quais a lei determine "quorum" qualificado, as deliberações da Assembléia serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Art Dos trabalhos e das deliberações da Assembléia Geral serão lavradas atas em livro próprio, com os elementos, indicações, requisitos e assinaturas exigidas em lei. Art A Assembléia Geral será Ordinária ou Extraordinária conforme a matéria sobre a qual versar. A Assembléia Geral Ordinária e a Assembléia Geral Extraordinária poderão ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única. Art A Assembléia Geral Ordinária deverá se realizar no prazo da lei e terá por objeto: I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; III. eleger os membros do Conselho de Administração e, quando for o caso, do Conselho Fiscal; IV. aprovar a correção da expressão monetária do Capital Social. CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL - Art O exercício social se inicia a 1º de janeiro e se encerra a 31 de dezembro de cada ano. 1º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras: I. balanço patrimonial; II. demonstração das mutações do patrimônio líquido; III. demonstração do resultado do exercício; e IV. demonstração das origens e aplicações de recursos. 2º - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na Lei. 3º - O Conselho de Administração poderá propor, e a Assembléia deliberar, deduzir do lucro líquido do exercício, uma parcela de ao menos cinco por cento para a constituição de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que obedecerá aos seguintes princípios: (a) sua constituição não prejudicará o direito dos Acionistas preferenciais de receber o dividendo mínimo a que fizerem jus, nem prejudicará o pagamento do dividendo obrigatório previsto no 4º, infra; (b) seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social, sob pena de capitalização ou distribuição em dinheiro do excesso; (c) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimos do capital de giro, inclusive através de amortização das dívidas da Companhia, independentemente das retenções de lucro vinculadas ao orçamento de capital, e seu saldo poderá ser utilizado: (i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário; (ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento; (iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei; (iv) na incorporação ao Capital Social, inclusive mediante bonificações em ações novas. 4º - Os Acionistas terão direito a receber em cada exercício, a título de dividendo, um percentual do lucro líquido, obedecido ao mínimo obrigatório de 30% sobre aquele lucro líquido, com os seguintes reajustes: (i) o acréscimo das seguintes importâncias: - resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; - resultantes da realização, no exercício, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar; - resultantes da realização, no exercício, do aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliações, registrado como reserva de reavaliação; (ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal, de reservas para contingências e da reserva de lucros a realizar. 5º - Integram o dividendo obrigatório o dividendo preferencial e o pago à conta de reservas de lucros preexistentes ou com base em balanços semestrais ou intermediários, a menos que doutra forma estabelecido pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração. 6º - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria fazem jus a uma participação no lucro da Companhia, a ser deliberada pela Assembléia, observados os limites de lei. É condição para o pagamento de tal participação a atribuição aos Acionistas do dividendo obrigatório a que se refere o 4º, supra. Sempre que for levantado balanço semestral e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 30% (trinta por cento) sobre o lucro líquido do período, calculado nos termos do referido 4º, poderá ser paga, por deliberação do Conselho de Administração, aos administradores participação no lucro semestral, "ad referendum" da Assembléia Geral. 7º - Sempre que o dividendo obrigatório for pago por conta de reservas de lucros preexistentes, parcela do lucro do exercício, equivalente ao dividendo pago, será apropriada à recomposição da reserva utilizada. 8º - O Conselho de Administração poderá declarar 15/01/ :18:46 Pág: 251

252 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / ESTATUTO SOCIAL dividendos à conta de reservas de lucros preexistentes, ou à conta de lucros existentes no último balanço anual, semestral ou intermediário. 9º - A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas constituídas em balanços semestrais ou intermediários Os dividendos não reclamados em três anos prescrevem em favor da Companhia As ações preferenciais adquirirão o direito de voto se a Sociedade, pelo prazo de 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o primeiro posterior pagamento de dividendos que a Sociedade vier a efetuar. CAPÍTULO VII - DA LIQUIDAÇÃO - Art A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberação da Assembléia Geral, cabendo a esta, em qualquer hipótese, estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e os membros do Conselho Fiscal, se deliberado o funcionamento no período de liquidação, fixando-lhes a remuneração. 15/01/ :18:46 Pág: 252

253 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : GERDAU INTERNACIONAL EMPREEND. LTDA As receitas da Empresa são provenientes das participações nas controladas/coligadas Seiva S.A. Florestas e Indústrias e empresas Gerdau no exterior, as quais se constituem nas receitas da Companhia. 15/01/ :18:54 Pág: 253

254 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : GERDAU INTERNACIONAL EMPREEND. LTDA 15/01/ :18:54 Pág: 254

255 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : GERDAU PARTICIPAÇÕES LTDA. As receitas da Empresa são provenientes exclusivamente da participação na Aços Minas Gerais S.A. Açominas. 15/01/ :19:02 Pág: 255

256 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : GERDAU PARTICIPAÇÕES LTDA. 15/01/ :19:02 Pág: 256

257 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : AÇO MINAS GERAIS S/A I - FINANÇAS A Açominas encerrou 2001 com Lucro líquido de R$ 93 milhões, contra R$ 199 milhões obtidos em O EBITDA do período chegou à casa dos R$ 237 milhões contra R$ 345 milhões obtidos no período anterior. A Lucratividade foi de 9% e a Margem EBITDA de 23%. O resultado da Açominas em 2001 foi satisfatório quando confrontado com o ano anterior, dados os fatos políticos e econômicos que influíram de forma negativa o desempenho das economias mundial e brasileira, e especialmente pela redução de entregas devido a parada de produção do altoforno durante 38 dias para reforma e modernização. A recessão da economia norte-americana com reflexos óbvios na economia global agravada pela seqüência de desdobramentos derivados dos atentados terroristas de 11 de setembro, também nos EUA, além dos impactos da crise da Argentina no Brasil, influíram decisivamente na queda dos preços internacionais do setor siderúrgico. Em conseqüênc ia, a Açominas amargou uma baixa de 12% no preço médio em US$ de seus produtos em relação aos praticados em 2000, fenômeno que refletiu, também, os impactos da crise de energia que surpreendeu o Brasil no ano passado e tornou ainda mais grave a queda do nível de atividades da economia do país, com impactos também nos custos de produção das empresas de maneira geral. O faturamento bruto total atingiu US$ 531 milhões contra US$ 652 milhões apurados em 2000.O resultado da Açominas também foi significativamente impactado pela variação cambial, que representou despesas financeiras de R$ 106 milhões dos R$ 130 milhões totais no período. A Açominas investiu US$ 56,9 milhões na modernização de seu parque industrial e na implantação de seu laminador de perfis estruturais, US$ 4,8 milhões na verticalização da produção e diversificação do mix de produtos, além de continuar os investimentos na capacitação dos recursos Humanos, na implantação de avançados sistemas de gerenciamento de pessoas e de processos, e em projetos de Responsabilidade Social na região entorno de sua Usina em Ouro Branco. Entre os fatores internos que contribuíram positivamente para o bom desempenho financeiro da Açominas em 2001, destacamos o reconhecimento do Ativo Fiscal Diferido, no valor de R$ 80 milhões, com base em projeções de resultados para os próximos três anos e no histórico de rentabilidade. O endividamento financeiro líquido da empresa fechou 2001 em US$ 233,72 milhões, sendo US$ 56,94 milhões de curto prazo e US$ 176,77 milhões de longo prazo, e representou 2,29 vezes o EBITDA. II - VENDAS 15/01/ :19:12 Pág: 257

258 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : AÇO MINAS GERAIS S/A Foram comercializadas toneladas, das quais no mercado interno e toneladas no mercado externo. O volume de vendas de produtos da Usina de Ouro Branco foi de toneladas e da unidade de São Paulo toneladas. As vendas para o mercado externo tiveram a seguinte destinação: 25% para o Sudeste Asiático, 10% para o restante da Ásia, 11% para a América do Norte, 6% para a América do Sul, 3% para a América Central, 2% para a Europa e 2% para África. III - PRODUÇÃO Foram produzidas toneladas de aço líquido resultando em toneladas de produtos. Também influíram nos resultados da empresa as inovações e os investimentos realizados na área operacional. Durante os meses de junho e julho de 2001, em razão da parada de 38 dias para reforma e modernização de seu Alto Forno, a produção foi interrompida. O trabalho consistiu na implantação de um novo sistema de refrigeração, conhecido como stave cooler (painéis refrigerados de ferro fundido e cobre), aumentando em 15% o volume interno do forno, possibilitando o aumento de sua produção de 2,7 para 3 milhões de toneladas de aço líquido por ano e ainda ampliará em pelo menos 15 anos a vida útil do revestimento de refrigeração do alto-forno. A principal causa do desempenho da área industrial da Açominas em 2001 apesar da parada do Alto-Forno e das grandes paradas para manutenção dos demais equipamentos da Usina de Ouro Branco foi a consolidação bem sucedida dos Programas de Gestão com Foco no Operador e de Manutenção Autônoma. Ambos fundamentam-se na delegação do gerenciamento da rotina aos operadores sendo que o primeiro possibilitou as áreas trabalharem em Células de Produção, Células de Serviço e de Melhorias. Por esse sistema as equipes são definidas para lidar com a rotina e as outras para propor e desenvolver melhorias. As equipes de operação e manutenção têm acesso direto ao gerente, sem chefias intermediárias. Na área de segurança do trabalho, a AÇOMINAS São Paulo também foi excelente: o número de acidentes com perda de tempo (CPT) caiu 64,52% e os sem perda de tempo (SPT), 59,56%. A nova metodologia de Gerenciamento com Foco no Operador, também ajudou muito na melhoria dos resultados. IV OUTROS FATOS RELEVANTES Com a instalação de uma Turbina (TG3) de 25 MW, prevista para funcionar a partir de abril de 2002, que utilizará os gases excedentes do processo produtivo, a usina de Ouro Branco, praticamente atingirá a auto-suficiência de energia elétrica. Também em 2001 a empresa abriu novas frentes de negócios. Uma delas foi através da assinatura com a Cia Vale do Rio Doce de um contrato de fornecimento de 152 mil dormentes de aço para substituir peças feitas em madeira, na ferrovia Vitória Minas, controlada pela mineradora. A Açominas espera obter uma receita de até US$ 15 milhões ao ano com este novo produto. Uma das vantagens do uso do dormente de aço, além da maior durabilidade, é a menor demanda de peças 15/01/ :19:12 Pág: 258

259 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : AÇO MINAS GERAIS S/A empregadas em cada quilômetro cerca de 10% menor que o equivalente em madeira. O material é também 100% reciclável e contribui para a melhoria do meio ambiente porque, ao substituir os dormentes de madeira, evita o corte de florestas, sobretudo de madeiras nobres. Aproveitando a infra-estrutura existente, a Empresa realizou investimentos complementares e, no início de 2002, começa a operar a nova linha de laminação de perfis estruturais, do tipo I e H, de 6 a 24 polegadas, fabricados segundo os mais modernos conceitos técnicos existentes no mundo e destinados ao mercado da construção civil. Este novo perfil estrutural laminado de abas paralelas e praticamente inexistente no Brasil, marcará a entrada da Açominas em um segmento com amplo potencial de crescimento e ampliará ainda mais o mix de produtos de maior valor agregado oferecido pela empresa. A previsão é atingir 450 mil toneladas/ano, nos próximos 3 anos. Além de já estar investindo no desenvolvimento da cultura da construção em aço no Brasil para tanto já instalou em sua filial de São Paulo suas gerência de Vendas e de Desenvolvimento de Mercado de Perfis e tem feito trabalhos coordenados com parceiros do setor interessados no segmento de construção metálica - a empresa pretende vender para o mercado externo, especialmente para a América Latina, onde será a pioneira na produção e venda de perfis estruturais. Também foram relevantes os investimentos na área de Informática, com destaque para o Upgrade do SAP R/3 da versão 3.0 para versão 4.6, melhorias significativas na Rede Corporativa e outros. No que diz respeito aos Projetos de Automação os destaques foram: 1) Sistema de Automação da área de Aciaria, que abrange as áreas de pesagem de sucata, pesagem de gusa, desgaseificação à vácuo, sistema de transporte de matérias primas e dos próprios convertedores. 2) Expansão do Sistema de Automação Alto Forno, para atender as melhorias implementadas durante a Reforma do Alto Forno. Nesta área também foi automatizado o Canhão de Lama. 3) Implantação de um novo Sistema de Automação dos Fornos -Poços, substituindo toda a instrumentação analógica por controladores lógicos programáveis. 4) Continuidade de investimento em circuitos fechado de TV (CFTV) para atender as áreas operacionais em quesitos de facilidade e segurança operacional, tais como: Alto Forno, Coqueria, Aciaria e Laminação. V - INVESTIMENTOS O mix de produtos Açominas será enriquecido e ampliado também, pela produção, em Ouro Branco, de Produtos Longos, cujo laminador de 600 mil toneladas/ano deverá entrar em operação em setembro de VI - PESSOAS, EQUIPES E PROCESSOS A continuidade dos investimentos em modernos métodos de gerenciamento de pessoas e de processos, na capacitação dos Recursos Humanos e na Segurança do Trabalho também foi uma 15/01/ :19:12 Pág: 259

260 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : AÇO MINAS GERAIS S/A ações que aumentaram, sobremaneira, o diferencial competitivo da Açominas em 2001, provando que a empresa está firmemente determinada em se transformar em uma das melhores siderúrgicas do mundo. Os principais projetos são: Projeto Educando para a Qualidade Através do Projeto Educando para a Qualidade, a Açominas está preparando sua equipe para as inovações tecnológicas enquanto promove a erradicação do analfabetismo na empresa, capacitando profissionalmente os funcionários e valorizando-os no mercado de trabalho. Em 2000, foram 137 formandos no ensino médio e 107 no ensino fundamental. Já em 2001, foram 192 formandos no ensino médio e 72 no ensino fundamental. Implantado em 1992, o projeto até o momento, já formou cerca de 1300 empregados. PAR Além da já mencionada implantação do sistema de gestão por células na usina de Ouro Branco Gestão com Foco no Operador a empresa aperfeiçoou o Programa Açominas de Participação nos Resultados PAR um sistema de remuneração variável que pode render salários extras ao empregado. O programa fundamenta-se na pactuação de metas semestrais de produção, produtividade e de redução de custos de produção entre empregados e empresa. Comissão Paritária O diálogo aberto e leal também continuou sendo a base do sucesso de outro programa inovador da Açominas na área dos Recursos Humanos : a Comissão Paritária Empresa/Sindicato dos Metalúrgicos de Ouro Branco. Trata-se de um canal aberto para que os empregados da ativa, aposentados e ex-empregados apresentem suas reivindicações trabalhistas individuais. Em 2001 foram apresentadas 793 reivindicação, das quais 589 foram solucionadas ocasionando um pagamento de R$ 1,7 milhões. Dos 204 casos sem proposta e sem acordo, 159 referem-se a casos encerrados apenas com explicações e 45 ainda em andamento. Segurança do Trabalho Os resultados mais expressivos foram obtidos, com a consolidação do Plano de Apoio à Segurança que visou ao aprofundamento da aplicação na empresa das normas e padrões do Sistema Açominas de Garantia da Qualidade (SGSA), o mais moderno entre os adotados pela siderúrgicas latino americanas. Basicamente motivacional, o PAS buscou e conseguiu a participação de todos os trabalhadores em ações inovadoras que visaram conscientizar todo o corpo funcional e seus familares para a importância da Segurança do Trabalho, usando a comunicação social, o teatro, palestras, conferências e visitas à Usina. 15/01/ :19:12 Pág: 260

261 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : AÇO MINAS GERAIS S/A Um dos pontos altos do PAS foi a criação do prêmio TOP Açominas de Segurança disputado por todas as células operacionais e envolve duas modalidades: risco alto e moderado. Os principais resultados: redução de 19,5% no número de acidentes sem perda de tempo em relação a 2000 e redução de 33,3% naqueles com perda de tempo. O sucesso das ações nessa área, foi reconhecido nacionalmente através da obtenção do Certificado Especial da Associação Brasileira de Prevenção de Acidentes (ABPA), pela menor taxa de lesões incapacitantes entre as siderúrgicas brasileiras. Programas Trainee Lançado em setembro de 2000, o programa Trainee 2001 da Açominas veio para suprir demandas de recursos humanos, provocadas pela expansão industrial e pela modernização tecnológica da empresa. A primeira fase do programa voltada para profissionais dos cursos de Engenharia Mecânica, Civil, Metalúrgica, Elétrica e Química recebeu 1357 inscrições. Dos inscritos, foram selecionados 28 jovens, admitidos pela empresa já em fevereiro de Já a segunda fase do programa voltada para profissionais dos cursos de Ciência de Computação, Comércio Exterior, Relações Públicas, Jornalismo, Ciências Contábeis, Direito, Administração de Empresas, Economia, Engenharia de Minas ou Metalurgia, Engenharia Civil ou Mecânica aconteceu de maio a agosto de 2001, resultando na contratação de mais 18 jovens talentos, ainda em setembro de Participaram, ao todo, 2283 candidatos. VII - RESPONSABILIDADE SOCIAL A Responsabilidade com o Meio Ambiente e a Comunidade, além do exercício da ética em todas as suas relações, são alguns dos valores mais importantes para a Açominas. Por essa razão, a empresa tem investido e participado de projetos e ações destinadas à promoção social, econômica e política da população do Alto Paraopeba, e de iniciativas destinadas à democratização e resgate dos valores culturais brasileiros, em parceria com a comunidade organizada, poderes públicos e organizações da sociedade civil. São projetos que compõem o Programa de Investimentos Sociais da Açominas e beneficiam uma população estimada de 400 mil pessoas e abrangem atuações nas áreas da educação, saúde e preservação cultural histórico e ambiental, economia e assistência social. Ao todo, a empresa já investiu aproximadamente R$ 20 milhões em doação de imóveis em regime de comodato, assistência técnica, repasse de recursos. O número de empregos gerados pelos projetos é estimado em 3 mil postos de trabalho. A Açominas tem sido reconhecida nacionalmente ao ser, por exemplo, distinguida pela segunda vez pelo Guia 15/01/ :19:12 Pág: 261

262 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : AÇO MINAS GERAIS S/A de Boa Cidadania Corporativa da Revista Exame, entre as empresas que gerenciam alguns dos melhores projetos de cidadania corporativa existente no Brasil. VIII - PATRIMÔNIO HISTÓRICO A Açominas investiu, em 2001, R$ 195 mil reais no projeto para recuperação e revitalização da Igreja N. Sra. do Carmo, localizada na cidade de Mariana, interior de Minas Gerais. Destruída há 05 anos por um lamentável incêndio, a Igreja N. Sra. Do Carmo é um dos principais pilares do Barroco e por isso, de extrema importância para a preservação da História de Minas. Escola de Música em São Brás do Suaçuí Através da Lei Estadual de Incentivo a Cultura, a Açominas passou a patrocinar o Projeto de Formação Musical, que busca oferecer caminhos profissionais para aqueles que se interessam pela carreira musical, além de oferecer conhecimentos básicos de musicalização para as crianças do município. A Açominas, juntamente com a prefeitura de São Brás do Suaçuí, inaugurou a Escola de Música de São Brás do Suaçuí. Orçado em R$ 60 mil/ano, o projeto possui três focos de atuação: formação de Orquestra, Canto Coral e musicalização infantil. Universidade em Ouro Branco/Convênio com a UNA A Açominas firmou parceria com o Centro Universitário de Ciências Gerenciais UNA, para a implantação do Núcleo de Ensino Superior do Alto Paraopeba. O Núcleo está sendo instalado no antigo Escritório Central da Açominas, em Ouro Branco (MG). A instituição oferecerá cursos de graduação, pós-graduação (lato sensu) e técnico, o chamado pós -médio. Em março de 2002, iniciam-se dois cursos de pós-graduação cada um com 50 vagas - e um técnico com 200 vagas -, enquanto os quatros de graduação têm previsão de início no segundo semestre e previsão de vagas para 50 alunos, cada um. IX - PRÊMIOS CONQUISTADOS PELA AÇOMINAS EM 2001 Empresa do Ano no Setor Mineral Segmento Siderurgia III Prêmio Web Minas 2001 Categoria Indústria Voto Popular Prêmio Aberje 2001 Minas Gerais Categorias Jornal Interno e Assessoria de Imprensa As Maiores Empresas de Minas 2001 Prêmio Minas Desempenho Empresarial 2000/2001 Líder do ranking, no segmento siderúrgico brasileiro, na primeira edição do Anuário Valor /01/ :19:12 Pág: 262

263 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : AÇO MINAS GERAIS S/A Destaque Guia de Boa Cidadania Corporativa 2001 Certificado Especial da Associação Brasileira para Prevenção de Acidentes Homenagem do Conselho Estadual de Entorpecentes de Minas Gerais - Conen-MG X AGRADECIMENTOS Em 2001 a Açominas consolidou a busca permanente de eficiência gerencial. A Empresa soube enfrentar dificuldades de uma conjuntura econômica difícil, e obteve resultados graças ao seu excelente relacionamento com acionistas, empregados, fornecedores, investidores, clientes, comunidade e autoridades governamentais. A Empresa salienta a participação competente, criativa e engajada de seus empregados que foram os pilares na obtenção dos resultados positivos. A esses e a todos os integrantes da comunidade e instituições que nos apoiaram, o nosso sincero muito obrigado. 15/01/ :19:12 Pág: 263

264 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : AÇO MINAS GERAIS S/A 15/01/ :19:12 Pág: 264

265 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea GERDAU S.A / DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS Reapresentação espontânea, com as seguintes alterações: Grupo 3 Distribuição do Capital Item 1 Alteração do número de acionistas e de investidores institucionais Item 2 Alteração das posições de acionistas Item 3 alteração do capital social de controladora e posições acionárias de acionistas Grupo 6 Proventos em Dinheiro Pagamento de Juros sobre o Capital Próprio no ano de 2002 Grupo 14 Projeções e Informações Item 3 atualização da posição de ações dos Controladores, dos Administradores e membros do Conselho Fiscal (item 6.5 Nível 1 Bovespa) 15/01/ :19:21 Pág: 265

266 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / ÍNDICE GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA IDENTIFICAÇÃO SEDE DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) REFERÊNCIA / AUDITOR CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES PROCESSO DE PRODUÇÃO PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS PROPRIEDADES PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA PROJETOS DE INVESTIMENTO PROBLEMAS AMBIENTAIS AÇÕES JUDICIAIS /01/ :19:27 Pág: 266

267 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / ÍNDICE GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS ESTATUTO SOCIAL 248 GERDAU INTERNACIONAL EMPREEND. LTDA RELATÓRIO DE DESEMPENHO 253 GERDAU PARTICIPAÇÕES LTDA RELATÓRIO DE DESEMPENHO 255 AÇO MINAS GERAIS S/A RELATÓRIO DE DESEMPENHO DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS /01/ :19:27 Pág: 267

Exibir mais