Data-Base - 31/12/2000

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1 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL GERDAU S.A. 5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR 6 - NIRE SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO AV. JOÃO XXXIII, 6777 STA CRUZ 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF RIO DE JANEIRO RJ 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX [email protected] DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1 - NOME Darci J. Gambin 2 - CARGO Chefe de Acionistas 3 - ENDEREÇO COMPLETO Av. Farrapos, CEP 6 - MUNICÍPIO Porto Alegre 8 - DDD 9 - TELEFONE DDD 14 - FAX [email protected] 4 - BAIRRO OU DISTRITO Floresta 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX FAX 16 - FAX UF RS OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS 18 - ITEM 19 - MUNICÍPIO 20 - UF 21 - DDD 22 - TELEFONE 23 - TELEFONE 01 São Paulo SP /05/ :20:42 Pág: 1

2 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME OSVALDO BURGOS SCHIRMER 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO AV. FARRAPOS, 1811 FLORESTA 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF PORTO ALEGRE RS 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX DDD 13 - FAX [email protected] FAX 15 - FAX REFERÊNCIA / AUDITOR 1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 01/01/ DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/01/ DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 31/12/ DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 31/12/ NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 6 - CÓDIGO CVM ARTUR ANDERSEN S/C NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO CARLOS BIEDERMANN CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO X BVBAAL X BVMESB X BVPR X BVRJ X BVST X BVES X BVPP X BVRG X BOVESPA 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO Bolsa 3 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE Siderurgia 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL SIDERURGIA 31/05/ :20:42 Pág: 2

3 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA. X Ações Ações Resgatáveis X Debêntures Simples X Debêntures Conversíveis em Ações Partes Beneficiárias Bônus de Subscrição PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs. 24/05/ CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 11/04/ /02/ JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF 01 Gazeta Mercantil SP 02 Diário Oficial do RJ RJ 03 Jornal do Comércio RJ DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 28/05/ ASSINATURA 31/05/ :20:43 Pág: 3

4 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR * 01 Jorge Gerdau Johannpeter /04/2001 A.G.O./ CA-Presidente 02 Carlos João Petry /04/2001 A.G.O./ CA-Conselheiro 03 Expedito Luz /04/2001 A.G.O./ CA-Conselheiro 04 Jorge Gerdau Johannpeter /04/2001 A.G.O./ Diretor Presidente 05 Germano Hugo Gerdau Johannpeter /04/2001 A.G.O./ Diretor Vice-Presidente 06 Klaus Gerdau Johannpeter /04/2001 A.G.O./ Diretor Vice-Presidente 07 Frederico Carlos Gerdau Johannpeter /04/2001 A.G.O./ Dir. Vice-Presidente 08 Gerson Marcos Venzon /04/2001 A.G.O./ Diretor 09 Carlos Bier Johannpeter /04/2001 A.G.O./ Diretor 10 Cláudio Johannpeter /04/2001 A.G.O./ Diretor 11 Domingos Somma /04/2001 A.G.O./ Diretor 12 Érico Teodoro Sommer /04/2001 A.G.O./ Diretor 13 Francesco Saveiro Merlini /04/2001 A.G.O./ Diretor 14 Joaquim Guilherme Bauer /04/2001 A.G.O./ Diretor 15 Júlio Carlos Lhamby Prato /04/2001 A.G.O./ Diretor 16 Luiz Alberto Morsoletto /04/2001 A.G.O./ Diretor 17 Osvaldo Burgos Schirmer /04/2001 A.G.O./ Diretor e Dir. de Rels. c/investidores 18 Heitor Luis Beninca Bergamini /04/2001 A.G.O./ Diretor 19 João Aparecido de Lima /04/2001 A.G.O./ Diretor 20 Sirleu José Protti /04/2001 A.G.O./ Diretor 21 João Carlos Salin Gonçalves /04/2001 A.G.O./ Diretor 22 Manoel Vitor de Mendonça Filho /04/2001 A.G.O./ Diretor * CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 31/05/ :20:44 Pág: 4

5 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR * 23 Elias Pedro Vieira Manna /04/2001 A.G.O./ Diretor 24 Cláudio Mattos Zambrano /04/2001 A.G.O./ Diretor * CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 31/05/ :20:44 Pág: 5

6 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR JORGE GERDAU JOHANNPETER - Formação escolar: Bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais pela UFRGS e cursos de Administração de Empresas na Europa. - Atividades atuais: Presidente do Conselho de Administração das empresas Gerdau Diretor Presidente das empresas Gerdau Presidente da Comissão Estadual de Qualidade e Produtividade - RS Conselheiro da Fundação Irmão José Otão (PUC-RS) Conselheiro do Hospital Moinhos de Vento - Porto Alegre Conselheiro da Fundação Eliseo Paglioli - UFRGS Conselheiro da ADVB - Assoc. dos Dirigentes de Vendas do Brasil - Porto Alegre Conselheiro do Conselho Superior de Tecnologia (CONTEC/FIESP/CIESC) Conselheiro do IEDI - Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial - São Paulo Conselheiro do Conselho de Líderes Permanentes do Fórum da Gazeta Mercantil Conselheiro do Instituto Atlântico -Rio de Janeiro Vice-Presidente do Sindicato da Indústria de Ferro - Rio de Janeiro GERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER - Formação escolar: curso de Administração de Empresas pela FGV - Atividades atuais: Diretor Vice-Presidente das empresas Gerdau Diretor do Instituto Brasileiro de Siderurgia - IBS Diretor da Federação e Centro das Industrias do RJ KLAUS GERDAU JOHANNPETER - Formação escolar: Engenheiro Eletro-Mecânico e Civil pela UFRGS - Atividades atuais: Diretor Vice-Presidente das empresas Gerdau FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER - Formação escolar: Bacharel em Administração de Empresas pela UFRGS e pós-graduação em Administração de Empresas, Finanças, Custos e Investimentos pela Universidade de Colônia - Alemanha. - Atividades atuais: Diretor Vice-Presidente das empresas Gerdau Diretor Vice-Presidente da ABRASCA - Assoc. Bras. das Cias. Abertas Conselheiro da Cia. Riograndense de Participações - CRP CARLOS JOÃO PETRY - Formação escolar: Bacharel em Filosofia pela UFRGS - Atividades atuais: Conselheiro das empresas Gerdau Diretor das Áreas de Negócios da Gerdau, no exterior Diretor das Áreas de Negócios de Aços Especiais e de Produtos Metalúrgicos, no Brasil EXPEDITO LUZ - Formação escolar: Bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais pela UFRGS - Atividades atuais: Conselheiro da Gerdau S.A. e da Metalúrgica Gerdau S.A. 31/05/ :20:47 Pág: 6

7 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR CARLOS BIER JOHANNPETER - Industrial - Diretor da Gerdau S.A. CLÁUDIO JOHANNPETER - Engenheiro - Diretor da Gerdau S.A. CLÁUDIO MATTOS ZAMBRANO - Engenheiro - Diretor da Gerdau S.A DOMINGOS SOMMA - Bacharel em Economia - Diretor da Gerdau S.A. ELIAS PEDRO VIEIRA MANNA - Engenheiro - Diretor da Gerdau S.A ÉRICO TEODORO SOMMER - Engenheiro - Diretor da Gerdau S.A. FRANCESCO SAVÉRIO MERLINI - Engenheiro - Diretor da Gerdau S.A. GERSON MARCOS VENZON - Bacharel em Economia - Diretor da Gerdau S.A. HEITOR LUIS BENINCA BERGAMINI - Bacharel em Economia - Diretor da Gerdau S.A. JOÃO APARECIDO DE LIMA - Bacharel em Economia - Diretor da Gerdau S.A. JOÃO CARLOS SALIN GONÇALVES - Engenheiro Metalúrgico - Diretor da Gerdau S.A. JOAQUIM GUILHERME BAUER - Engenheiro Metalúrgico - Diretor da Gerdau S.A. JÚLIO CARLOS LHAMBY PRATO - Engenheiro Mecânico 31/05/ :20:47 Pág: 7

8 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR - Diretor da Gerdau S.A. LUIZ ALBERTO MORSOLETTO - Engenheiro Metalúrgico - Diretor da Gerdau S.A. MANOEL VITOR DE MENDONÇA FILHO - Engenheiro - Diretor da Gerdau S.A. OSVALDO BURGOS SCHIRMER - Bacharel em Administração de Empresas Pós-graduação em Finanças e Negócios Internacionais (Masters' Degree in Agro-Industrial Management - USA) - Diretor da Gerdau S.A. - Diretor da Metalúrgica Gerdau S.A. SIRLEU JOSÉ PROTTI - Economista - Diretor da Gerdau S.A. 31/05/ :20:47 Pág: 8

9 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO PESQUISA 31/03/ NÃO NÃO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO 8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES (Mil) (Mil) (Mil) 11 - % 12 - COMP.CAP.SOC PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 14 - CONTROLADOR 01 Metalúrgica Gerdau S.A /09 Bras. RS , , ,40 31/03/2001 SIM 02 BNDES Participações S.A. - BNDESPAR Bras. RJ , ,39 31/03/2001 NÃO 97 AÇÕES EM TESOURARIA OUTROS , , ,21 99 TOTAL /05/ :20:49 Pág: 9

10 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 01 Metalúrgica Gerdau S.A. 31/03/ NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Indac Ind. Adm. e Comércio S.A , , /57 Bras. RS 0102 Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda , , /00 Bras. RS 0104 Gersul - Empreend. Imobilários Ltda , , /67 Bras. RS 0105 Outros , , ,07 Bras. RS 0199 TOTAL /05/ :20:51 Pág: 10

11 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 0101 Indac Ind. Adm. e Comércio S.A. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Cindac - Empreend. e Participações S.A , /17 Bras. RS Outros ,66 Bras. RS TOTAL /05/ :20:51 Pág: 11

12 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Cindac - Empreend. e Participações S.A. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Geter - Repres. e Adm. Ltda. 1 25, , /40 Bras. RS Klater - Repres. e Adm. Ltda. 1 25, , /96 Bras. RS Joter - Repres. e Adm. Ltda. 1 25, , /01 Bras. RS Freter - Repres. e Adm.Ltda. 1 25, , /45 Bras. RS TOTAL /05/ :20:51 Pág: 12

13 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Geter - Repres. e Adm. Ltda. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Germano Hugo Gerdau Johannpeter , , Bras. RJ Outros Bras TOTAL /05/ :20:51 Pág: 13

14 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Outros 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 31/05/ :20:51 Pág: 14

15 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Klater - Repres. e Adm. Ltda. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Klaus Gerdau Johannpeter Bras. RS Outros Bras TOTAL /05/ :20:51 Pág: 15

17 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Joter - Repres. e Adm. Ltda. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Jorge Gerdau Johannpeter Bras. RS Outros Bras TOTAL /05/ :20:51 Pág: 17

19 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Freter - Repres. e Adm.Ltda. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Frederico Carlos Gerdau Johannpeter Bras. RS Outros Bras TOTAL /05/ :20:51 Pág: 19

22 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 0102 Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Indac Ind. Adm. e Comércio S.A , , /57 Bras. RS Outros , ,17 Bras. RS TOTAL /05/ :20:51 Pág: 22

23 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Indac Ind. Adm. e Comércio S.A. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) Cindac - Empreend. e Participações S.A , COMP.CAP.SOC /17 Bras. RS Outros ,66 Bras. RS TOTAL /05/ :20:51 Pág: 23

24 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Cindac - Empreend. e Participações S.A. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Geter - Repres. e Adm. Ltda. 1 25, , /40 Bras. RS Klater - Repres. e Adm. Ltda. 1 25, , /96 Bras. RS Joter - Repres. e Adm. Ltda. 1 25, , /01 Bras. RS Freter - Repres. e Adm. Ltda. 1 25, , /45 Bras. RS TOTAL /05/ :20:51 Pág: 24

25 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Geter - Repres. e Adm. Ltda. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Germano Hugo Gerdau Johannpeter , , Outros TOTAL Bras. RJ Bras. 31/05/ :20:51 Pág: 25

30 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Freter - Repres. e Adm. Ltda. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Frederico Carlos Gerdau Johannpeter Bras. RS Outros Bras TOTAL /05/ :20:51 Pág: 30

34 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 0104 Gersul - Empreend. Imobilários Ltda. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Grupo Gerdau Empreend. Ltda , , /00 Bras. RS Açoter Participações Ltda , , /34 Bras. RS Indac Ind. Adm. e Comércio S/A , , /57 Bras. RS Outros , , TOTAL /05/ :20:51 Pág: 34

35 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Grupo Gerdau Empreend. Ltda. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) Indac Ind., Adm. e Comércio S.A , , COMP.CAP.SOC /57 Bras. RS Outros , ,17 Bras. RS TOTAL /05/ :20:51 Pág: 35

36 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Indac Ind., Adm. e Comércio S.A. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) Cindac - Empreend. e Participações S.A , COMP.CAP.SOC /17 Bras. RS Outros ,66 Bras. RS TOTAL /05/ :20:51 Pág: 36

37 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Cindac - Empreend. e Participações S.A. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Geter - Repres. e Adm. Ltda. 1 25, , /40 Bras. RS Klater - Repres. e Adm. Ltda. 1 25, , /96 Bras RS Joter - Repres. e Adm. Ltda. 1 25, , /01 Bras. RS Freter - Repres. Adm. Ltda. 1 25, , /45 Bras. RS TOTAL /05/ :20:51 Pág: 37

44 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Freter - Repres. Adm. Ltda. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Frederico Carlos Gerdau Johannpeter Outros TOTAL Bras. RS Bras. 31/05/ :20:51 Pág: 44

48 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Açoter Participações Ltda. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) Cindac - Empreend. e Participações Ltda , , COMP.CAP.SOC /17 Bras. RS Grupo Gerdau Empreendimentos LTDA , , /00 Bras. RS TOTAL /05/ :20:51 Pág: 48

49 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Cindac - Empreend. e Participações Ltda. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Geter - Repres. e Adm. Ltda. 1 25, , /40 Bras. RS Klater - Repres. e Adm. Ltda. 1 25, , /96 Bras. RS Joter - Repres. e Adm. Ltda. 1 25, , /01 Bras. RS Freter - Repres. e Adm. Ltda. 1 25, , /45 Bras. RS TOTAL /05/ :20:51 Pág: 49

52 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Klater - Repres. e Adm. Ltda. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Klaus Gerdau Johannpeter , , Outros TOTAL Bras. RS Bras. 31/05/ :20:51 Pág: 52

54 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Joter - Repres. e Adm. Ltda. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Jorge Gerdau Johannpeter Bras. RS Outros Bras. RS TOTAL /05/ :20:51 Pág: 54

56 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Freter - Repres. e Adm. Ltda. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Frederico Carlos Gerdau Johannpeter Bras. RS Outros Bras TOTAL /05/ :20:51 Pág: 56

58 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Grupo Gerdau Empreendimentos LTDA 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) Indac Ind. Adm. e Comércio S.A , , Outros , , TOTAL COMP.CAP.SOC /57 Bras. RS 31/05/ :20:51 Pág: 58

59 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Indac Ind. Adm. e Comércio S.A. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) Cindac Empreendimentos e Participações , COMP.CAP.SOC /17 Bras. RS Outros , TOTAL /05/ :20:51 Pág: 59

60 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Cindac Empreendimentos e Participações 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Geter - Repres. e Adm. Ltda. 1 25, , /40 Bras. RS Klater - Repres. e Adm. Ltda. 1 25, , /96 Bras. RS Joter - Repres. e Adm. Ltda. 1 25, , /01 Bras. RS Freter - Repres. e Adm. Ltda. 1 25, , /45 Bras. RS TOTAL /05/ :20:51 Pág: 60

61 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Geter - Repres. e Adm. Ltda. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Germano Hugo Gerdau Johannpeter , , Bras. RJ Outros TOTAL /05/ :20:51 Pág: 61

63 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Klater - Repres. e Adm. Ltda. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Klaus Gerdau Johannpeter Bras. RS Outros TOTAL /05/ :20:51 Pág: 63

65 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Joter - Repres. e Adm. Ltda. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Jorge GerdauJohannpeter Bras. RS Outros TOTAL /05/ :20:51 Pág: 65

67 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Freter - Repres. e Adm. Ltda. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Frederico Carlos Gerdau Johannpeter Bras. RS Outros TOTAL /05/ :20:51 Pág: 67

71 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Indac Ind. Adm. e Comércio S/A 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) Cindac Ind. Adm e comércio S/A , Outros , TOTAL COMP.CAP.SOC /57 Bras. RS 31/05/ :20:51 Pág: 71

72 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Cindac Ind. Adm e comércio S/A 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Geter - Repres. e Adm. Ltda. 1 25, , /40 Bras. RS Klater - Repres. e Adm. Ltda. 1 25, , /96 Bras. RS Joter - Repres. e Adm. Ltda. 1 25, , /01 Bras. RS Freter - Repres. e Adm. Ltda. 1 25, , /45 Bras. RS TOTAL /05/ :20:51 Pág: 72

73 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Geter - Repres. e Adm. Ltda. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Germano Hugo Gerdau Johannpeter , , Bras. RJ Outros TOTAL /05/ :20:51 Pág: 73

75 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Klater - Repres. e Adm. Ltda. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Klaus Gerdau Johannpeter Bras Outros TOTAL /05/ :20:51 Pág: 75

77 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Joter - Repres. e Adm. Ltda. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Jorge Gerdau Johannpeter Bras Outros TOTAL /05/ :20:51 Pág: 77

79 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL Freter - Repres. e Adm. Ltda. 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Frederico Carlos Gerdau Johannpeter Outros TOTAL /05/ :20:51 Pág: 79

83 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 0105 Outros 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 31/05/ :20:51 Pág: 83

84 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 02 BNDES Participações S.A. - BNDESPAR 31/03/ NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 31/05/ :20:51 Pág: 84

85 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1 - Data da Última Alteração: 27/04/ ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA 5 - VALOR NOMINAL 6 - QTD. DE AÇÕES 7 - SUBSCRITO 8 - INTEGRALIZADO OU ESCRITURAL (Reais) (Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL PREFERENCIAIS ESCRITURAL PREFERENCIAIS CLASSE A PREFERENCIAIS CLASSE B PREFERENCIAIS CLASSE C PREFERENCIAIS CLASSE D PREFERENCIAIS CLASSE E PREFERENCIAIS CLASSE F PREFERENCIAIS CLASSE G PREFERENCIAIS CLASSE H PREFER. OUTRAS CLASSES TOTAIS /05/ :20:59 Pág: 85

86 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 30/06/ Incorporação de Empresas /06/ Incorporação de Empresas /02/ Incorporação de Empresas /04/ Reserva de Capital /05/ :21:00 Pág: 86

87 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 5 - QUANTIDADE DE AÇÕES 6 - QUANTIDADE DE AÇÕES ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO (Reais) (Reais) (Mil) (Mil) 01 28/04/ /05/ :21:00 Pág: 87

88 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1 - QUANTIDADE 2 - VALOR 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO (Mil) (Reais Mil) 0 28/04/ COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO 1- ITEM 2 - ESPÉCIE 3 - CLASSE 4 - QUANTIDADE DE AÇÕES AUTORIZADAS À EMISSÃO (Mil) 01 ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS /05/ :21:01 Pág: 88

89 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 2 - PROVENTO 3 - APROVAÇÃO DA 4 - DATA DA 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO 7 - VALOR DO DISTRIBUIÇÃO APROVAÇÃO EXERCÍCIO LÍQUIDO NO PERÍODO PROVENTO POR AÇÃO EVENTO DISTRIBUIÇÃO SOCIAL (Reais Mil) 8 - ESPÉCIE 9 - CLASSE DAS AÇÕES DAS AÇÕES 10 - MONTANTE DO PROVENTO (Reais Mil) 11 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 01 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 29/06/ /12/ ORDINÁRIA /07/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 29/06/ /12/ PREFERENCIAL /07/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 28/12/ /12/ ORDINÁRIA /02/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 28/12/ /12/ PREFERENCIAL /02/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 22/07/ /12/ ORDINÁRIA /08/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 22/07/ /12/ PREFERENCIAL /08/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 27/12/ /12/ ORDINÁRIA /02/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 27/12/ /12/ PREFERENCIAL /02/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 26/06/ /12/ ORDINÁRIA /08/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 26/06/ /12/ PREFERENCIAL /08/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 28/12/ /12/ ORDINÁRIA /02/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 28/12/ /12/ PREFERENCIAL /02/ /05/ :21:02 Pág: 89

90 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - % TIPO DIVI- DA AÇÃO SOCIAL DENDO FIXO 6 - % TIPO DIVI- DENDO MÍNIMO 7 - % TIPO DIVID. CUMULATIVO 8 - BASE DE CÁLCULO 9 - PREV. REEMBOLSO DE CAPITAL 10 - PRÊMIO 11 - DIREITO A VOTO 01 ORDINÁRIA 34, BASEADO NO LUCRO SIM NÃO SIM 02 PREFERENCIAL 65, ,00 0 BASEADO NO LUCRO SIM NÃO NÃO MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA 1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO) 27/04/ /05/ :21:02 Pág: 90

91 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE ADMINISTRADORES (Reais Mil) SIM 60 MENSAL PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO 7 - VALOR DO PENÚL- 8 - VALOR DO ANTEPE- EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA OUTRAS CONTRIBUIÇÕES LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO /05/ :21:03 Pág: 91

92 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 7 - TIPO DE EMPRESA 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DA INVESTIDA 6 - % PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVESTIDORA 01 GERDAU INTERNACIONAL EMPREEND. LTDA / FECHADA CONTROLADA 75,03 30,72 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 02 ITAGUAÍ COM. IMP. E EXPORTAÇÃO LTDA / FECHADA CONTROLADA 99,99 11,73 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 03 GERDAU PARTICIPAÇÕES LTDA / FECHADA CONTROLADA 98,50 22,26 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 04 AÇO MINAS GERAIS S/A / INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 37,45 112,72 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/05/ :21:03 Pág: 92

93 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM 2 - Nº ORDEM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 8 - DATA DA EMISSÃO 9 - DATA DE VENCIMENTO 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE DCA-82/018 29/07/1982 A SIMPLES PÚBLICA 01/06/ /06/2011 SEM PREFERENCIA 100% CDI 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL 14 - MONTANTE EMITIDO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 20 - TÍTULO A COLOCAR (Reais) (Reais Mil) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 333, DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 01/02/ /06/ /05/ :21:04 Pág: 93

94 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM 2 - Nº ORDEM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 8 - DATA DA EMISSÃO 9 - DATA DE VENCIMENTO 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE DCA-82/019 11/08/1982 B SIMPLES PÚBLICA 01/06/ /06/2011 SEM PREFERENCIA 100% CDI 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL 14 - MONTANTE EMITIDO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 20 - TÍTULO A COLOCAR (Reais) (Reais Mil) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 333, DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 01/02/ /06/ /05/ :21:04 Pág: 94

95 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM 2 - Nº ORDEM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 8 - DATA DA EMISSÃO 9 - DATA DE VENCIMENTO 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE DCA-83/043 08/08/ SIMPLES PÚBLICA 31/05/ /02/2012 SEM PREFERENCIA 100% CDI 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL 14 - MONTANTE EMITIDO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 20 - TÍTULO A COLOCAR (Reais) (Reais Mil) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 333, DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 01/02/ /06/ /05/ :21:04 Pág: 95

96 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM Nº ORDEM Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 8 - DATA DA EMISSÃO 9 - DATA DE VENCIMENTO 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 1 CONVERSÍVEL PARTICULAR 05/11/ /12/2005 SEM PREFERENCIA TR + 8% a.a PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL 14 - MONTANTE EMITIDO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 20 - TÍTULO A COLOCAR (Reais) (Reais Mil) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 762, DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 05/05/ /05/ :21:04 Pág: 96

97 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM 2 - Nº ORDEM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 8 - DATA DA EMISSÃO 9 - DATA DE VENCIMENTO 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 05 7 DCA-82/024 28/02/ SIMPLES PÚBLICA 01/07/ /07/2012 SEM PREFERENCIA 100% CDI 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL 14 - MONTANTE EMITIDO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 20 - TÍTULO A COLOCAR (Reais) (Reais Mil) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 333, DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 01/02/ /06/ /05/ :21:04 Pág: 97

100 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM 2 - Nº ORDEM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 8 - DATA DA EMISSÃO 9 - DATA DE VENCIMENTO 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE DEB-81/017 07/05/ SIMPLES PÚBLICA 27/02/ /11/2015 SUBORDINADA 100% CDI 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL 14 - MONTANTE EMITIDO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 20 - TÍTULO A COLOCAR (Reais) (Reais Mil) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 999, DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 01/02/ /06/ /05/ :21:04 Pág: 100

101 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM 2 - Nº ORDEM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 8 - DATA DA EMISSÃO 9 - DATA DE VENCIMENTO 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE DEB-90/041 03/09/1990 A SIMPLES PÚBLICA 01/06/ /06/2020 SEM PREFERENCIA 100% CDI 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL 14 - MONTANTE EMITIDO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 20 - TÍTULO A COLOCAR (Reais) (Reais Mil) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 1.257, DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 01/02/ /06/ /05/ :21:04 Pág: 101

102 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM 2 - Nº ORDEM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 8 - DATA DA EMISSÃO 9 - DATA DE VENCIMENTO 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE DEB-91/004 08/01/1991 B SIMPLES PÚBLICA 01/06/ /06/2020 SEM PREFERENCIA 100% CDI 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL 14 - MONTANTE EMITIDO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 20 - TÍTULO A COLOCAR (Reais) (Reais Mil) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 1.257, DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 01/02/ /06/ /05/ :21:04 Pág: 102

103 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA A. HISTÓRIA E DESENVOLVIMENTO DA COMPANHIA A Gerdau é parte de um conglomerado industrial que teve início em 1901, quando a família Gerdau adquiriu uma fábrica de pregos localizada em Porto Alegre, na região sul do Brasil. Em 1969, a empresa teve seu nome alterado para Metalúrgica Gerdau S.A., a qual hoje controla a Gerdau S.A. Com o objetivo de assegurar o fornecimento de matéria-prima imediatamente após o fim da Segunda Guerra Mundial, foi adquirida a Siderúrgica Riograndense S.A., uma produtora de aço também localizada em Porto Alegre. A capacidade de produção da companhia foi aumentada, dentre outras coisas, através da construção de uma nova fábrica. Na segunda metade dos anos 1960, a Companhia começou a expandir e diversificar suas atividades. A expansão envolveu a aquisição de companhias existentes (que aumentaram a participação de mercado da Companhia) e a construção de novas fábricas no Brasil e no exterior. A primeira empresa adquirida foi a Indústria de Arames São Judas Tadeu S.A., em São Paulo, que é hoje conhecida como Comercial Gerdau. A Comercial Gerdau, através de uma rede de mais de 60 filiais, abrange todo o Brasil nas vendas de varejo dos produtos. Logo depois, o grupo expandiuse com várias usinas siderúrgicas, trefilarias e fábricas para a produção de fios, cabos de aço, telas de arame soldadas e produtos similares, localizadas nos principais mercados brasileiros e estrangeiros. De modo a assegurar vantagens competitivas em cada região onde a Companhia opera, foi adotada uma estratégia de atuar através de companhias de médio porte, situadas nas principais regiões econômicas, capazes de obter suas matérias-primas nas mesmas áreas em que os produtos finais eram vendidos. Ver Estratégia de Negócios. No início de 1995, foi iniciado um programa de reestruturação para simplificar a complexa estrutura organizacional, resultado de um processo de expansão através da aquisição e fundação de companhias. Os principais objetivos deste projeto eram: melhorar a transparência das operações, alcançar uma maior aceitação nos mercados modernos de capital brasileiro e melhorar as condições para o acesso a mercados de capital estrangeiro. A reestruturação começou com uma oferta pública de troca das ações preferenciais da antiga Companhia Siderúrgica da Guanabara-Cosigua (hoje Gerdau S.A.), mantidas pelos acionistas controladores, pelas ações mantidas por acionistas minoritários, nas seguintes companhias afiliadas: Siderúrgica Guaíra S.A. ( Guaíra ), Siderúrgica Açonorte S.A. ( Açonorte ) e Cia. Siderúrgica Pains ( Pains ). Essa transação foi conduzida pela Bolsa de Valores de São Paulo em fevereiro de A grande aceitação deste processo pelos acionistas das companhias permitiu a continuação da reestruturação através da fusão, durante o período de fevereiro de 1995 a junho de 1997, de 28 empresas que faziam parte do Grupo Gerdau. Em janeiro de 1999, a Gerdau S.A. incorporou a Comercial Gerdau. Todas as operações siderúrgicas da Gerdau, instaladas no Brasil e no exterior, estão concentradas na Gerdau S.A. Na segunda metade de 1997, a Gerdau adquiriu uma participação no capital da Aço Minas Gerais S.A.-Açominas ( Açominas ) e, em dezembro de 1997, adquiriu o controle da Sociedad Industrial Puntana S.A. - SIPSA ( Sipsa ) de San Luis, Argentina. Em maio de 1998, a Gerdau assinou um acordo com os controladores da Sipar Laminación de Aceros S.A.I.C. ( Sipar ) de Rosário, Argentina, no qual a Companhia mantinha um terço do capital com direito a voto da Sipar (a Gerdau transferiu aos controladores da Sipar um terço do capital com direito a voto da Sipsa). 31/05/ :21:08 Pág: 103

104 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Em maio de 2000, a Gerdau aumentou sua participação na Sipsa e na Sipar para 72% e 38%, respectivamente. Em 1999, a diretoria da Açominas apresentou a seus acionistas um pedido para aumento de capital. O pedido foi aprovado, e a quantia foi definida como sendo equivalente a US$ 175 milhões. Esse aumento de capital permitiu a reorganização das participações dos acionistas controladores na Companhia. A Gerdau aumentou sua posição de 17,5% para 36,6%, tornando-se, assim, a maior acionista minoritária no grupo controlador. Além disso, a Gerdau conquistou o direito de eleger o presidente do Conselho e um membro do Conselho. Ademais, a Gerdau, através de seu Conselho, indicou os dirigentes para os cargos de Diretor Executivo Financeiro/Recursos Humanos, Comercial e Industrial, enquanto os outros acionistas indicaram o Diretor Executivo de Planejamento e Controle. Antes disso, a Gerdau tinha o direito de eleger apenas um membro do Conselho e o Diretor Executivo Industrial. Mais recentemente, em dezembro de 2000, a Gerdau adquiriu a Docepar, uma parcela adicional na Açominas, aumentando a sua participação de 36,6% para 37,45%. Em 27 de setembro de 1999, a Gerdau adquiriu da Kyoei Steel Ltd. de Osaka, Japão, 88% da FLS Holdings Inc., que, por sua vez possui 85% das ações da AmeriSteel Corp. ( AmeriSteel ), com sede em Tampa, Florida, EUA. Em outubro de 2000, como resultado do exercício da opção de venda realizada pela Kyoei Steel Ltd., a Gerdau adquiriu os 12% remanescentes da Kyoei na FLS Holdings Inc. Através dessa operação, a Gerdau S.A. agora possui 100% da FLS Holdings Inc. e, conseqüentemente, aumentou sua participação na AmeriSteel de 75% para 85%. B. VISÃO GERAL DA EMPRESA A Gerdau S.A. produz aços longos comuns e especiais através de suas unidades industriais localizadas no Brasil e de suas subsidiárias no Uruguai, Chile, Canadá, Argentina e Estados Unidos. Tem uma capacidade de produção instalada de 7,0 milhões de toneladas de aço bruto (não incluindo a Açominas), 6,9 milhões de toneladas de produtos laminados (não incluindo a Açominas e a Sipar) e 0,9 milhões de toneladas de produtos trefilados. A Companhia produz aço com base no conceito de mini-mill, através do qual o aço é produzido em fornos elétricos a arco a partir de sucata e ferro-gusa, adquiridos principalmente na região onde cada fábrica opera (conceito mini-mill). A Gerdau também opera fábricas capazes de produzir aço a partir de minério de ferro em altos fornos e através do processo de redução direta. Os produtos da Gerdau são manufaturados com uma ampla gama de especificações, com a finalidade de satisfazer a um largo espectro de grupos de consumidores. Os três principais mercados em que a Companhia opera são os setores de construção civil, indústria e agropecuária. No ano passado, os dois primeiros setores representaram aproximadamente 98% do volume total de vendas da Companhia medido em toneladas. Em 2000, a Gerdau produziu 6,1 milhões de toneladas de aço bruto, dos quais 3,5 milhões (não incluindo a produção da Açominas) foram produzidos no Brasil (12,6% da produção nacional) e 2,6 milhões de toneladas em suas subsidiárias no exterior. No segmento de aços laminados longos, a Gerdau é a maior produtora brasileira, com aproximadamente 46,7% da produção total. Para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2000, a receita líquida de venda da Companhia alcançou US$ 2,7 bilhões, gerando um lucro líquido consolidado de US$ 188,6 milhões. Estratégia de Negócio 31/05/ :21:08 Pág: 104

105 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA O principal foco de negócio da Gerdau é a produção descentralizada de produtos de aço longos usando fornos elétricos a arco (EAF), mini-mills e tecnologia de lingotamento contínuo. As fábricas são localizadas e dimensionadas para que se adaptem à economia local e tenham acesso a mercados de maneira eficiente. Essa estratégia foi uma resposta às dimensões geográficas do Brasil, sua infra-estrutura limitada e elevados custos de frete, e proporcionou o crescimento de um negócio focado na venda de produtos onde as matérias-primas eram facilmente obtidas. A partir da metade da década de 70 até o começo dos anos 90, a Gerdau concentrou-se em aumentar sua participação de mercado no Brasil através do aumento da capacidade de produção das instalações existentes e de aquisições estratégicas, tipicamente de mini-mills que estivessem enfrentando problemas, onde a contribuição principal da empresa estaria relacionada a técnicas gerenciais em vez de capital. A Gerdau aumentou a sua parcela na produção brasileira de aços longos de 14,1% da produção total em toneladas em 1975 para 46,7% em A parcela da Companhia na produção brasileira de aço bruto cresceu de 6,3% para 12,6% durante o mesmo período. Ver Processo de Produção Produção Doméstica de Aço. A estratégia da Gerdau foi implementada através das seguintes aquisições: Aquisições no Brasil: na década de 1960, a Companhia adquiriu uma fábrica em Pernambuco, no Nordeste do Brasil. Na década de 1970, adquiriu duas fábricas (Alagoas e Paraná) e construiu sua maior fábrica, no Rio de Janeiro. A estrutura da Gerdau desenvolveu-se ainda mais como resultado de sua participação nos leilões de privatização no Brasil no final da década de 1980 e início da década de Na primeira fase das privatizações, adquiriu a fábrica de Barão de Cocais, em 1988, e a Usina Siderúrgica da Bahia S.A. -Usiba ( Usiba ), em Na segunda fase, a mais ampla fase das privatizações, a Gerdau adquiriu a Companhia Siderúrgica do Nordeste ( Cosinor ), em 1991, e a Aços Finos Piratini S.A. ( Piratini ), uma fabricante de aços especiais, em parte com o objetivo de entrar no mercado de produtos de alto valor agregado. A Gerdau aumentou significativamente a produtividade das fábricas privatizadas (medida em toneladas métricas de aço bruto por homem/ano) através da redução do número de empregados e investimentos em melhorias tecnológicas de processos e equipamentos. Através desses investimentos e do gerenciamento, a Gerdau tem sido bem-sucedida em melhorar significativamente a rentabilidade dessas empresas e alcançar melhores custos e produtividade dentro de um período de tempo relativamente curto. In 1994, a Companhia adquiriu a Pains, uma siderúrgica localizada em Divinópolis, no estado de Minas Gerais, através da aquisição da Korf Gmbh, uma empresa alemã. A Gerdau desfez-se substancialmente de outros bens que adquiriu através da Korf e que não eram relacionados com os principais negócios da Gerdau, a produção de aços longos comuns. A aquisição da Pains foi tema de um processo antitruste no Brasil, que foi mais tarde resolvido de maneira bem-sucedida. Na segunda metade de 1997, a Gerdau adquiriu participação no capital da Açominas, um fabricante brasileiro de produtos semi-acabados. A Gerdau comprou ações adicionais da Açominas de 1997 a 2000 e, atualmente, detém 37,45% dessa Companhia. Aquisições no exterior: A Gerdau tem crescido fora do Brasil através de aquisições estratégicas. Em 1981, a Companhia adquiriu a Siderúrgica Laisa S.A. no Uruguai (agora conhecida como Gerdau Laisa S.A.), sua primeira siderúrgica fora do Brasil. Essa aquisição foi seguida, em 1989, pela aquisição da Courtice Steel Inc. (agora chamada de Gerdau Courtice Steel Inc.) no Canadá e, em 1992, pela aquisição da Siderúrgica Aza S.A. (agora chamada de Gerdau Aza S.A.) no Chile. Em maio de 1995, a Manitoba Rolling Mills Inc., uma divisão lucrativa de aço afiliada à Canam Manac Group localizada em Selkirk, Canadá, foi adquirida pela Gerdau. A Gerdau assumiu o controle administrativo em 1º de junho de 1995 e renomeou a fábrica para Gerdau 31/05/ :21:08 Pág: 105

106 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA MRM Steel Inc. Em dezembro de 1997, a Companhia adquiriu o controle da Sipsa da Argentina, uma usina de laminação com capacidade de produção de toneladas de produtos laminados, a fim de aumentar a sua presença em um importante mercado exportador. Em maio de 1998, a Companhia celebrou um acordo para adquirir um terço das ações de uma usina de laminação argentina, a Sipar, e transferir, para os controladores da Sipar, um terço das ações da Sipsa. Em 27 de setembro de 1999, a Gerdau adquiriu da Kyoei Steel Ltd. de Osaka, Japão, 88% da FLS Holdings Inc., que, por sua vez, possui 85% das ações da AmeriSteel Corp., sediada em Tampa, Florida, USA. No ano 2000, a Gerdau adquiriu os 12% remanescentes da FLS Holding Inc. e aumentou sua participação na Sipsa para 72% e na Sipar para 38%, conforme já mencionado. Após o período de aquisições, a estratégia da Companhia passou a ser investir em novos produtos, trefilados e aços especiais, permitindo a diversificação. Tendo atingido uma posição significativa e estável no mercado de aços longos especiais, a estratégia de diversificação está passando por uma revisão, para que se tenha certeza de que a Companhia está investindo em produtos com valor agregado. A tabela a seguir apresenta as várias aquisições da Companhia em nível nacional e seus respectivos progressos nos volumes de produção e resultados financeiros. 31/05/ :21:08 Pág: 106

107 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA COMPANHIA- Data da Compra Exercício Fiscal Exercícios Fiscais Após a Compra Anterior à Compra AÇONORTE Dezembro/ Produção de aço bruto (em ,1 44,8 49,1 59,6 102,8 114,3 toneladas) Receita (US$ milhões) ND ND ND 13,3 31,6 52,9 Lucro líquido (US$ milhões) 0,6 1,2 1,4 1,8 5,9 5,4 GUAÍRA Dezembro/ Produção de aço bruto (em ,9 34,0 43,2 44,5 42,9 41,5 toneladas) Receita (US$ milhões) ND 5,8 11,2 18,3 13,3 13,9 Lucro líquido (US$ milhões) 2 0,4 1,4 2,0 1,1 1,0 COMESA Janeiro/ Produção de aço bruto (em ,7 11,9 7,0 14,3 16,1 16,8 toneladas) Receita (US$ milhões) 0,9 4,5 4,6 6,2 6,8 8,3 Lucro líquido (US$ milhões) (1,7) 0,4 0,1 0,4 0,7 0,7 HIME Fevereiro/ Produção de aço bruto (em ,2 192,1 188,3 Fusão com a Cosigua toneladas) Receita (US$ milhões) 47,7 ND 68,9 (atualmente Gerdau S.A.) Lucro líquido (US$ milhões) (5,0) ND (0,4) USIBA Outubro/ Produção de aço bruto (em ,4 315, ,2 377,9 401,4 toneladas) Receita (US$ milhões) 101,8 78,8 72,9 91,6 96,6 167,4 Lucro líquido (US$ milhões) (19,2) (12,6) 1,7 (3,1) 2,3 1,2 PIRATINI Fevereiro/ Produção de aço bruto (em toneladas) 171,9 141,4 178,2 192,4 Fusão com a Riograndense Receita (US$ milhões) 66,8 61,3 94,1 164,6 (atualmente Gerdau S.A.) Lucro líquido (US$ milhões) (21,0) (5,1) 1,4 2,3 PAINS Fevereiro / /92 a 10/93 a 12/ /93 Produção de aço bruto (em ,2 502,7 343,5 385,5 Fusão com a Gerdau S.A. toneladas) Receita (US$ milhões) 138,8 253,0 219,1 193,6 Lucro líquido (US$ milhões) 2,6 2,6 4,5 6,0 31/05/ :21:08 Pág: 107

108 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA A Companhia não acredita que seja necessário aumentar sua capacidade ou participação no mercado através de futuras aquisições no Brasil, mas pode fazer aquisições se surgirem oportunidades apropriadas. Por exemplo, do último trimestre de 1999 até 2000, a Companhia aumentou sua participação de 17,5% para 37,45% na Açominas. Embora o processo de produção da Açominas seja diferente do processo das demais empresas da Gerdau, a administração acredita que a adaptação será complementar e, devido à sua estrutura de custos baixos, a Açominas irá oferecer um excepcional potencial para crescimento. Futuro A Companhia continuará a implementar sua estratégia de curto e médio prazo, tomando as seguintes medidas: Gerenciamento Financeiro: Devido ao alto custo dos financiamentos no Brasil e à atual tendência de consolidação da indústria de aço em nível mundial, a estratégia da Companhia a médio prazo é consolidar as empresas que adquiriu e reduzir suas despesas financeiras. Isso será alcançado através de uma estratégia financeira para prolongar o prazo da dívida já existente, de modo a aumentar o fluxo de caixa disponível para reinvestimento, sem aumentar substancialmente sua alavancagem. A intenção é financiar os dispêndios com ativos fixos cada vez mais com o fluxo de caixa, com exceção das expansões estratégicas necessárias para manter ou estabelecer a participação em um segmento de mercado lucrativo. A ênfase é em aumentar primeiro a eficiência e a rentabilidade das operações existentes e limitar a distribuição de capital para aquisições apenas nas oportunidades mais importantes. Gerenciamento de Custos: A Companhia continuará a se concentrar em garantir fornecimentos de sucata adequados e confiáveis e em adequar seus níveis de produção para minimizar custos de produção variáveis. Embora a Companhia tenha flexibilidade para desviar a produção do mercado interno para a exportação, dependendo da demanda, as vendas internas têm sido mais lucrativas do que as exportações, sendo provável que, no futuro, haja uma concentração em vendas regionais para cada uma de suas companhias. Todavia, a histórica volatilidade da economia brasileira faz com que seja uma prioridade gerencial para a Gerdau manter um alto grau de flexibilidade a fim de adaptar-se rapidamente a condições de mercado diferentes. A aquisição da AmeriSteel (com capacidade instalada de 2,0 milhões de toneladas de aço bruto por ano nos EUA) e o aumento do investimento na Açominas também constituem passos importantes para o futuro desenvolvimento dos negócios da Companhia. 31/05/ :21:08 Pág: 108

109 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Visão Geral do Ramo de Negócios - No Brasil e no Mundo Desde a década de 1940, o aço tem sido de vital importância para a economia brasileira. Como resultado da interrupção do fornecimento de aço durante a Segunda Guerra Mundial, o governo brasileiro começou a desenvolver a indústria de aço nacional através da formação da Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), produtora de aços planos, e da Companhia Vale do Rio Doce, produtora de minério de ferro. Durante quase 50 anos de controle estatal, o setor de aços planos brasileiro foi coordenado em nível nacional sob um monopólio do aço, a Siderbrás. O Estado tinha um envolvimento muito menor no setor de longos, que era tradicionalmente composto por companhias privadas menores, como a Gerdau. Como resultado da crise financeira da década de 1980, o acesso do governo brasileiro ao capital estrangeiro tornou-se muito restrito, e investimentos no setor de aço estatal foram reduzidos. Para uma discussão geral sobre o ambiente Econômico Brasileiro, favor verificar o Item 3.D Fatores de Risco. Em 1990, o governo brasileiro selecionou a indústria de aço como a primeira indústria a ser privatizada. A partir de 1991, os maiores produtores integrados de aços planos, que haviam operado como companhias semi-autônomas sob o controle da Siderbrás, foram privatizados individualmente. Hoje, a indústria de aço brasileira é composta por 12 companhias, com uma capacidade instalada anual de aproximadamente 32 milhões de toneladas, produzindo uma grande variedade de aço plano, longo, de carbono, inoxidável e especial. A indústria de aço plano é atualmente dominada pelos produtores que, antes da privatização, costumavam pertencer ao Siderbrás, tais como a CSN, enquanto a Gerdau tornou-se a líder na fabricação de produtos de aços longos. O Brasil exporta uma grande parte de sua produção de aço. Em 2000, a indústria de aço brasileira exportou 9,6 milhões de toneladas, enquanto importou apenas 0,9 milhões de toneladas. As importações de aço em 2000 representaram 5,95% do consumo aparente interno de aço (definido como vendas internas mais importações). A produção de aço bruto do Brasil subiu de 20,6 milhões de toneladas em 1990 para 27,8 milhões de toneladas em Em 2000, o Brasil era responsável por mais de 49,5% da produção total de aço na América Latina, com produção 1,8 vez maior do que a do México, o segundo maior produtor na América Latina, e aproximadamente 27,3% da produção dos EUA. Ao longo da última década, a produção total de aço bruto aumentou a uma taxa média anual de 0,8%, para 832,7 milhões de toneladas. Durante esse período, a produção brasileira cresceu a uma taxa anual de 3,0%. Os produtos de aço bruto compreendem lingotes inacabados, tarugos, blocos e placas, produzidos nas unidades de aciaria e lingotamento do processo de produção. Os laminados são produtos de maior valor agregado, fabricados a partir do aço bruto em um estágio intermediário de produção, a laminação. Os produtos laminados longos incluem fio-máquina, vergalhões, perfis e barras redondas, quadradas e chatas. Todas as informações a respeito da indústria de aço contidas neste documento foram obtidas de relatórios do IBS (Instituto Brasileiro de Siderurgia) ou do IISI (International Institute for the Steel Industry) e não foram elaboradas especialmente para a Gerdau. Estas informações estão disponíveis para o público e são apresentadas em um formato padronizado. O IBS é constituído por companhias de aço brasileiras, e a Gerdau está entre elas como uma associada. 31/05/ :21:11 Pág: 109

110 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO A tabela a seguir mostra a produção histórica de aço bruto (em milhões de toneladas) e dados relativos aos períodos indicados: Mundo EUA América do Sul México Brasil Brasil - % da Produção Mundial (milhões de toneladas) ,5 89,7 29,3 8,7 20,6 2, ,6 79,7 30,9 8,0 22,6 3, ,7 84,3 32,3 8,5 23,9 3, ,5 88,8 33,8 9,2 25,2 3, ,2 91,2 35,0 10,3 25,7 3, ,4 95,2 34,6 12,1 25,1 3, ,5 95,5 35,9 13,2 25,2 3, ,0 98,5 37,0 14,3 26,2 3, ,7 98,7 36,9 14,2 25,8 3, ,8 97,4 34,6 15,3 25,0 3, ,7 101,5 39,0 15,7 27,8 3,3 Fonte: IBS / IISI A tabela a seguir mostra dados históricos da produção de aço laminado (em milhões de toneladas) no Brasil, para os períodos indicados. Produtos Laminados Brasil Planos Longos Total (milhões de toneladas) ,8 6,0 14, ,4 5,5 14, ,1 5,8 15, ,5 16, ,7 6,7 17, ,6 5,5 16, ,0 5,7 16, ,3 6,1 17, ,4 6,0 16, ,1 6,7 16, ,2 7,0 18,2 Fonte: IBS Consumo O PIB real do Brasil cresceu a uma taxa de 4,5% em 2000 (com base em dados preliminares) e 0,8% e 0,2% em 1999 e 1998, respectivamente. As vendas internas totais de aço aumentaram mais de 27,4%, de milhões de toneladas, em 1995, para milhões de toneladas, em A produção industrial brasileira cresceu em todos os setores da economia intensivos em aço, especialmente bens de capital e bens de consumo duráveis. Historicamente, a indústria de aço brasileira tem sido afetada por flutuações substanciais na demanda interna de aço. Embora a demanda nacional per capita varie com o PIB, as flutuações na demanda de aço tendem a ser mais pronunciadas do que as mudanças na atividade econômica. Para fins de comparação, a tabela a seguir apresenta o consumo global de aço aparente de 1993 até 1999, o ano mais recente para o qual existem estatísticas disponíveis. 31/05/ :21:11 Pág: 110

111 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Consumo Aparente de Aço Mundo EUA América Central e América do Sul México (milhões de toneladas de produtos de aço acabados) Brasil ,6 90,3 2 7,1 10, ,6 103,0 20,3 8,8 12, ,5 98,2 23,2 5,9 12, ,4 103,1 24,3 8,0 13, ,5 108,0 28,2 9,5 15, ,1 115,7 27,2 10,4 14, ,3 109,8 24,8 10,8 14, * * * * 15,8 * Os dados para 2000 não estão disponíveis. Fonte: IISI Custos de Produção O Brasil apresenta um dos custos mais baixos entre os produtores de aço. As vantagens do Brasil incluem um fornecimento de matérias-primas relativamente baratas e abundantes, bem como baixos custos de mão-de-obra. O Brasil também conta com o benefício de um mercado nacional relativamente grande. Essas vantagens são compensadas, até certo ponto, por fatores como a dependência do carvão importado e os altos custos internos de financiamento. Processo de Produção Em 2000, a Companhia foi a maior fabricante de produtos de aços laminados longos e o quarto maior produtor de aço bruto no Brasil. A Companhia oferece mais de produtos nos segmentos de aço bruto, laminado, trefilado e especial. Em 2000, a Companhia produziu milhares de toneladas métricas de aço bruto no Brasil (não incluindo a produção da Açominas) e milhares de toneladas métricas de aço bruto no exterior. 31/05/ :21:11 Pág: 111

112 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Produção Doméstica de Aço A produção de aço da Companhia tem aumentado regularmente desde 1991, principalmente devido à aquisição de várias fábricas de aço e ao aumento da capacidade instalada das siderúrgicas da Companhia. Comparando as capacidades de produção em 1991 e 2000, na tabela abaixo, o aumento é notável: Capacidade de Produção (milhões de toneladas) Aço bruto Produtos laminados Produtos trefilados longos ,0 6,9 0, ,3 2,9 0,7 Em 2000, 57,2% ou 3,5 milhões de toneladas do aço bruto da Companhia foram produzidas no Brasil (excluindo a Açominas) e 42,8% ou 2,6 milhões de toneladas foram produzidas pelas subsidiárias da Companhia localizadas na Argentina, Canadá, Chile, Uruguai e Estados Unidos; enquanto isso, 56,9% ou 3,3 milhões de toneladas dos produtos laminados longos da Companhia foram produzidas no Brasil (excluindo a Açominas) e 43,1%, ou 2,5 milhões de toneladas foram produzidas fora do Brasil (excluindo a Sipar). Todos os produtos trefilados da Companhia são produzidos no Brasil. De acordo com dados do IBS, em 1975, a produção brasileira de aço era de 8,3 milhões de toneladas de aço bruto e 3,6 milhões de toneladas de produtos laminados longos. No mesmo ano, as empresas da Gerdau produziram 525 mil toneladas de aço bruto e 506 mil toneladas de produtos laminados longos, 6,3% e 14,1%, respectivamente. A tabela abaixo apresenta, para os períodos indicados, uma comparação da produção anual de aço bruto e laminado longo do Brasil e da Companhia, bem como a porcentagem da produção de aço bruto e laminado longo atribuída à Companhia: Produção - Gerdau S.A. e Brasil (em milhões de toneladas) Aço bruto Produtos laminados longos * Brasil Gerdau S.A. Gerdau S.A. (%) Brasil Gerdau S.A. Gerdau S.A. (%) ,0 11, ,8 31, ,3 9, ,7 32, ,5 10, ,9 36, ,2 10, ,0 35, ,4 11, ,8 40, ,7 11, ,6 45, ,9 11, ,6 44, ,4 11, ,4 45, ,2 11, ,1 46, ,5 13, ,9 45, ,4 12, ,4 46,7 Fonte: IBS/Gerdau * Ver também, - Concorrência. 31/05/ :21:11 Pág: 112

113 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO O processo de produção da Companhia é baseado no conceito de mini-mill. A Companhia tem seis fornos elétricos a arco (EAF), duas pequenas unidades integradas e uma fábrica de redução direta de ferro (direct reduction iron, DRI). Produção de Aço das Subsidiárias no Exterior A produção de aço da Companhia no exterior cresceu continuamente entre 1981 e 1999 através de aquisições e aumentos na capacidade de produção de suas unidades no exterior. Ao adquirir empresas estrangeiras, a Companhia manteve sua ênfase na produção de aço longo comum em mini-mills, mas também procura siderúrgicas subvalorizadas ou com baixo desempenho. A Companhia acredita que, devido aos grandes investimentos de capital necessários para construir uma siderúrgica e ao excesso de suprimento global de aço existente, aquisições são os meios preferidos de expansão fora do Brasil. A tabela a seguir mostra, para os períodos indicados, a produção de aço bruto e produtos laminados nas subsidiárias da Companhia no exterior (em milhares de toneladas): LAISA (Uruguai) AZA (Chile) COURTICE (Canadá) MRM (Canadá) SIPSA (Argentina) AMERISTEEL (EUA) Ano Aço bruto Produtos laminados longos Aço bruto Produtos laminado s longos Aço bruto Produtos laminado s longos Aço bruto Produtos laminado s longos Aço bruto Produtos laminado s longos Aço bruto Produtos laminado s longos ,0 29,0 34,0 25,0 227, ,9 28,3 41,8 27,9 234,0 199, ,7 29,2 62,7 54,3 245,0 182,2 156,4 142, ,5 36,1 72,8 68,1 244,5 206,2 273,8 258, ,9 39,3 79,4 75,9 201,0 176,3 310,3 277, ,4 45,2 80,3 75,7 259,8 220,5 294,9 265,0-39, ,4 41,6 140,9 122,2 260,4 250,6 290,6 261,3-38,5 453,9* 405,9* ,7 40,1 216,5 200,6 281,8 269,1 308,2 272,3-37, , ,7 * De outubro até dezembro. Laisa. Em 1981, a Companhia adquiriu a Laisa mini-mill, localizada no Uruguai. A Laisa tem sido rentável nos últimos 11 anos, sendo a maior fabricante de produtos de aço longo no Uruguai. A Laisa tem uma capacidade de produção de toneladas de aço bruto e toneladas de aço laminado por ano. A Laisa é a única produtora de aço no Uruguai. As estatísticas da produção são baseadas na produção da Laisa e em vendas agregadas às importações uruguaias. Os dados sobre importações são fornecidos pela Alfândega do Uruguai e pelo Banco da República, seu agente financeiro. Essas duas instituições estão vinculadas ao Ministério da Economia. Aza. Em 1992, a Companhia adquiriu a Aza mini-mill, localizada no Chile. Em janeiro de 1999, uma segunda usina de aço começou a operar no Chile. A nova usina, juntamente com contínuas melhorias nas instalações existentes, aumentou a capacidade total para 360 mil toneladas de aço bruto e 430 mil toneladas de aço laminado por ano. A discrepância entre a capacidade de aço bruto e a de laminados longos deve-se ao fato de que a Companhia dedica uma antiga laminadora à produção de perfis. Baseada em estatísticas oficiais sobre importação fornecidas pelo governo chileno (parte do mercado é suprida por importações) e informações obtidas de outros produtores (não existem estatísticas oficiais sobre a produção de cada empresa), a Companhia acredita controlar aproximadamente 30% do mercado. 31/05/ :21:11 Pág: 113

114 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Courtice. A Companhia adquiriu a Courtice, uma mini-mill localizada no Canadá, em Na época, a Courtice havia tido prejuízo nos três anos anteriores e oferecia à Companhia uma oportunidade de ganhar uma valiosa experiência técnica e administrativa, pois estava inserida no mercado norte-americano, que é extremamente competitivo. Em 2000, a Courtice tinha a capacidade de produção de toneladas de aço bruto e toneladas de aço laminado por ano. MRM. A MRM foi adquirida em junho de Em 1995, como resultado de sua presença no mercado canadense, a Gerdau tomou conhecimento da oportunidade de adquirir a MRM, historicamente uma unidade de produção lucrativa e uma produtora de qualidade de produtos complementares à linha de produtos da Courtice. Em 1999, a MRM tinha uma capacidade de produção de toneladas de aço bruto e toneladas de aço laminado por ano. Sipsa. No final de 1997, a Gerdau adquiriu a Sociedad Industrial Puntana S.A., uma fábrica de laminados instalada na Argentina, com capacidade de produção de toneladas de produtos laminados. Essa aquisição teve a finalidade de aumentar a presença da Companhia em um mercado importante, para o qual ela já exportava produtos de aço. Em 1998, a Gerdau transferiu um terço de suas ações para a Sipar (mais detalhes abaixo, em Sipar) reduzindo a sua parcela para 67%. Em 2000, a Gerdau aumentou a sua participação para 72%. AmeriSteel. Em 27 de setembro de 1999, a Gerdau adquiriu da Kyoei Steel Ltd. de Osaka, Japão, 88% da FLS Holdings Inc., que, por sua, vez possui 85% das ações da AmeriSteel Corp., sediada em Tampa, Flórida, EUA. Em 2000, a Gerdau adquiriu os 12% remanescentes da FLS Holding Inc. A AmeriSteel está envolvida na fabricação e venda de produtos de aço longo, que têm como matéria-prima a sucata reciclada. Ela tem uma capacidade instalada de aproximadamente toneladas de aço bruto por ano e toneladas de aço laminado. As operações com aço são realizadas em quatro unidades não-sindicalizadas, localizadas respectivamente nos estados da Flórida, Tennessee (duas) e Carolina do Norte. Além dessas unidades, a Companhia possui 18 unidades de corte e dobra de vergalhões, duas instalações para fabricar trilhos para ferrovias e uma para produzir pregos e telas de arame soldado. Outros negócios A Companhia possui florestas de pinheiros cobrindo mais de hectares e florestas de eucalipto cobrindo mais de hectares. Essas florestas vêm sendo plantadas desde 1971 e permitem que a Companhia obtenha determinados benefícios fiscais e cumpra a legislação ambiental aplicável aos usuários de carvão. O eucalipto é usado como matéria-prima para a produção de carvão. O carvão é utilizado nos altos fornos para as unidades de produção de ferro em lingotes de Barão de Cocais, Divinópolis e Contagem, no estado de Minas Gerais. Conforme a legislação ambiental atual, a Companhia é auto-suficiente em seu fornecimento de eucalipto para a produção de carvão. A Companhia também possui hectares de pastagens e cabeças de gado. 31/05/ :21:11 Pág: 114

115 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 31/05/ :21:11 Pág: 115

116 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 3 - % RECEITA LÍQUIDA 01 Laminados longos comuns 48,71 02 Trefilados / Artefatos 24,64 03 Aços especiais Tarugos / Lingotes 3,04 05 Planos 13,58 31/05/ :21:12 Pág: 116

117 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES 1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA 7 - NOME DO FORNECEDOR 8 - TIPO DE FORNECEDOR 3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA IMPORTAÇÃO (Reais Mil) 5 - DISPONÍVEL MERCADO LOCAL 6 - DISPONÍVEL MERCADO EXTERNO 9 - % DE FORNECIMENTO SOBRE O TOTAL DAS COMPRAS DA CIA. 01 Sucata/Gusa/Minerio/Outro Diversos NÃO LIGADO NÃO 0 SIM SIM /05/ :21:13 Pág: 117

118 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ PROCESSO DE PRODUÇÃO As mini-mills são unidades menores que podem oferecer várias vantagens sobre as grandes produtoras integradas, incluindo: (i) custos de capital mais baixos; (ii) menores riscos operacionais, uma vez que se evita uma concentração de capital e da capacidade de produção em uma única unidade de produção; (iii) proximidade das unidades de produção com as fontes de matéria-prima; (iv) proximidade com os mercados locais e facilidade para ajustes nos níveis de produção; (v) custos de matéria-prima mais baixos, principalmente devido ao uso de sucata em vez de minério de ferro e coque, que são empregados pelas fábricas maiores integradas; e (vi) estrutura administrativa mais eficiente devido à relativa simplicidade do processo de produção e necessidade de níveis mais baixos de trabalhadores. O processo de produção da Companhia consiste em (i) obtenção de matérias-primas, (ii) aciaria, (iii) lingotamento, (iv) laminação e (v) trefilaria. Obtenção de matérias-primas As mini-mills da Companhia (que têm uma capacidade de produção anual de aço bruto variando entre toneladas e 1,28 milhões de toneladas) utilizam sucata e ferro-gusa produzidos dentro de um raio de 120 a 300 milhas e fabricam principalmente produtos para consumo dentro da região onde a unidade está localizada. Essa estratégia de produção tem a vantagem de minimizar custos de transporte de matérias-primas e produtos finais e permite que ajustes de capacidade sejam feitos com incrementos relativamente pequenos. A Companhia adquire sua principal matéria-prima (sucata para uso em seus fornos elétricos a arco) de uma extensa rede de fornecedores (mais de 6.000) e acredita ser a maior compradora de sucata de aço do Brasil. O minério de ferro para uso em seus altos fornos e fábricas de DRI é trazido de diversas companhias brasileiras de mineração. O ferro-gusa para uso em seus fornos elétricos a arco é produzido pela Companhia ou comprado de terceiros. Em 2000, a Companhia produziu aproximadamente 70% de suas necessidades de ferro-gusa. Produção de Aço Líquido O aço líquido é produzido em fornos elétricos a arco, fornos otimizadores de energia ou em uma combinação de alto forno/conversor. Após carregar o forno elétrico a arco com a mistura previamente determinada de matérias-primas (i.e., sucata, ferro-gusa ou DRI), a energia elétrica é aplicada seguida de fusão controlada por computador. A composição da matéria-prima da Companhia varia de 60% de sucata de aço e 40% de ferro-gusa até 90% de sucata de aço e 10% de ferro-gusa, dependendo do preço e da disponibilidade local. A Companhia acredita que essas proporções otimizam o uso da sucata de aço disponível sem causar pressão de demanda nos mercados pertinentes de sucata. Na combinação de alto forno/conversor, o aço líquido é produzido através da redução do minério de ferro pela queima de carvão, coque ou de uma combinação de ambos com oxigênio. DRI é um processo que substitui o alto forno e reduz a quantidade de minério de ferro usada através da injeção de gás natural quente, produzindo o que é geralmente conhecido como ferro-esponja, o qual é, então, colocado em um forno elétrico a arco. O aço fundido é colocado em um forno panela, onde é refinado de acordo com as especificações do cliente. Ligas de ferro são adicionadas ao forno de acordo com as especificações químicas da grade do aço que está sendo produzido. No caso de um aço hiperligado, ou aço especial, o forno panela é levado a uma unidade de desgaseificação a vácuo para remover carbono, oxigênio e gases. Lingotamento Contínuo 31/05/ :21:16 Pág: 118

119 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ PROCESSO DE PRODUÇÃO O aço líquido é transferido do forno panela para uma máquina de lingotamento contínuo, de onde emerge um lingote contínuo de aço, que é cortado em segmentos de comprimento predeterminado, chamados de tarugo. Na máquina de lingotamento contínuo, o aço líquido é derramado em um molde e resfriado de fora para dentro, de forma que uma concha solidificada é formada ao redor do metal fundido à medida que ele emerge do molde, permitindo que mantenha a sua forma. Processo Os tarugos são transferidos para uma laminadora para a fabricação de produtos acabados, laminados ou trefilados. Os tarugos são reaquecidos, reduzidos no diâmetro e, então, laminados em barras para concreto armado ( vergalhões ), barras, perfis e fio-máquina. Deixa-se que os produtos esfriem uniformemente. Produtos trefilados são produzidos através da trefilação de fiomáquina sem reaquecimento e resultam em arames de diversas formas e espessuras, tais como arames para solda, arame farpado ou sem farpa para cercas, arame galvanizado, arame de concreto armado, entre outros. O arame também é usado como insumo para outros produtos, tais como telas de arame, correntes, pregos e grampos. Abaixo há uma breve descrição das principais linhas de produto da Companhia e os mercados que elas atendem. Aço bruto O aço bruto tem um valor agregado relativamente baixo. O principal produto de aço bruto da Companhia são os tarugos de lingotamento contínuo. A maioria dos tarugos é consumida pela Companhia na manufatura de produtos acabados e aços especiais. Durante 2000, os tarugos correspondiam a 1,6% das vendas internas da Companhia e a 35,3% das vendas externas, conforme medição por peso. Aço laminado Tarugos são usados na manufatura de produtos laminados, tais como fiomáquina, vergalhões, perfis e barras redondas, quadradas e planas. Em 2000, os produtos comuns de aço laminado foram responsáveis por 56,0% das vendas internas da companhia e por 6% das vendas externas, conforme medição por peso. O principal mercado para a venda interna de vergalhões da Companhia é o mercado da construção civil no Brasil, que usa produtos de aço acabados para várias finalidades, incluindo barragens, docas e instalações portuárias, pontes, estradas, túneis e prédios comerciais e residenciais. Aço trefilado Esses produtos possuem alto valor agregado e incluem arames de várias formas e espessuras, arames para solda, arames farpados e sem farpa para cercas, arames galvanizados, telas de arame para concreto armado, pregos e grampos. Esses produtos são vendidos para os setores industrial, de construção civil e agricultura. Em 2000, os produtos trefilados foram responsáveis por 20,5% das vendas internas da Companhia e por 2,3% das exportações, conforme medição por peso. Aços especiais Os aços especiais ou hiperligados demandam processos de fabricação avançados e normalmente incluem algum grau de personalização, conforme as especificações do cliente. A Companhia produz aços especiais, que incluem o aço inoxidável, utilizados na fabricação de ferramentas e máquinas (ex. aço frio, quente e de alta velocidade), correntes, aceleradores, fixadores para trilhos ferroviários e aço especial para molas, na fábrica de Piratini. Os produtos de aços especiais são consumidos principalmente pelo setor industrial do Brasil, incluindo as indústrias automotiva e mecânica. Em 2000, a produção na fábrica de Piratini foi responsável por aproximadamente 34,3% da produção brasileira de aços longos especiais. Cada nível de 31/05/ :21:16 Pág: 119

120 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ PROCESSO DE PRODUÇÃO processamento adiciona valor ao produto de aço bruto simples e, à medida que o produto passa por processos de refinação, atinge preços significativamente mais altos no mercado. Os aços especiais foram responsáveis por 7,4% das vendas internas e 2,4% das exportações no mesmo ano, conforme medição por peso. 31/05/ :21:16 Pág: 120

121 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ PROCESSO DE PRODUÇÃO A seguir consta uma descrição dos vários produtos fabricados pela Companhia: GERDAU S.A. Brasil Produtos para a Indústria da Construção: Vergalhões GG-50 e CA-25, arame CA-60 para concreto armado, arame recozido, tela soldada para concreto reforçado (Telcon), colunas e telas prontas para uso (POP), estribo para vigotas e vigas treliçadas, cercas de arame galvanizado, sistema de corte e dobra Armafer Produtos para Uso Industrial: Barras redondas, barras T, barras trefiladas, vigas U (canais), barras chatas, tribars, barras quadradas, fio-máquina, cantoneiras e tarugos Produtos para a Agricultura: Arames farpados, arames ovalados, arames galvanizados, cercas de arame soldado, arames para cerca elétrica, grampos para cercas, separadores para cercas cercafix, arame para culturas aéreas, cordoalhas de aço para currais, mourões de aço Produtos Metalúrgicos: Arames com alto e baixo teor de carbono, arame com alto teor de carbono para ACSR (aluminum conductor steel reinforced), arames de fibra ótica, arames para solda (mig, oxi, arco e tig), eletrodos revestidos, bicos, fios de arame, correntes soldadas, correntes anti-furto, correntes para cães, correntes do tipo Victor Pregos: Pregos polidos e galvanizados com cabeça e de acabamento comum, pregos para telhados galvanizados, pregos com duas cabeças, pregos anelados, pregos de acabamento, pregos quadrados galvanizados, pregos aparafusados com ou sem cabeça AÇOMINAS Brasil Aços Especiais: Aços para construções mecânicas de carbono e ligas, aços inoxidáveis, barras laminadas redondas e quadradas, fio-máquina, barras forjadas redondas, quadradas e chatas (com ou sem tratamento de calor) Tarugos, blocos, placas, barras e vergalhões AZA Chile LAISA Uruguai COURTICE Canadá MRM Tarugos de lingotamento contínuo, vergalhões (barras de concreto armado), barras redondas, quadradas, perfis, cantoneiras, barras T Tarugos de lingotamento contínuo, vergalhões (barras de concreto armado), barras redondas, quadradas, perfis, cantoneiras, fio-máquina Tarugos de lingotamento contínuo, vergalhões (barras de concreto armado), barras redondas, quadradas, perfis, cantoneiras 31/05/ :21:16 Pág: 121

122 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ PROCESSO DE PRODUÇÃO Canadá SIPSA Argentina Tarugos de lingotamento contínuo, trilhos para elevadores, partes para carretas de caminhões, lâminas, trilhos leves, acessórios para carros de trens e trilhos, vergalhões, perfis, barras redondas, quadradas, canais e cantoneiras Barras e vergalhões (barras de concreto armado) SIPAR Argentina AMERISTEEL EUA Barras e vergalhões (barras de concreto armado) Vergalhões, vergalhões de corte e dobra, barras, tarugos Disponibilidade de Matéria-Prima Devido à natureza de suas operações comerciais, a Companhia geralmente não celebra contratos de fornecimento a longo prazo e está, portanto, sujeita a flutuações nos preços e disponibilidade desses itens. Em 2000, os cinco maiores fornecedores da Gerdau correspondiam a aproximadamente 10% do total de compras da Companhia, e os dez maiores fornecedores (incluindo o de energia) correspondiam a aproximadamente 15% das compras. Nesse período, o maior fornecedor de sucata à Companhia correspondia a aproximadamente 3% das compras de sucata da Companhia. Insumos Metálicos As principais matérias-primas metálicas usadas nas atividades da Companhia para produzir aço são a sucata, o ferro-gusa, o minério de ferro (usado nos altos fornos das unidades de Divinópolis e Barão de Cocais e na usina de DRI da Usiba - Simões Filho) e as ligas de ferro. A Companhia utiliza uma mistura de sucata e ferro-gusa ou DRI para a produção de aço. O ferro-gusa é usado porque há uma relativa escassez de sucata de boa qualidade no mercado brasileiro (nos Estados Unidos, ao contrário, as mini-mills que fabricam aço geralmente usam 100% de sucata como insumo). Como uma operadora de mini-mills que utiliza a tecnologia de fornos elétricos a arco, o principal insumo da Gerdau é a sucata, que correspondeu a aproximadamente 20% do custo das mercadorias vendidas durante Embora os preços de sucata em nível internacional sejam determinados no mercado doméstico dos EUA (já que os Estados Unidos constituem o principal exportador de sucata), o preço da sucata no Brasil varia de região para região, dependendo do fornecimento regional, demanda e custos de transporte. A Gerdau é a maior consumidora de sucata no Brasil e, em alguns mercados, consome a maior parte do fornecimento de sucata. Embora haja mais de fornecedores de sucata no Brasil, nenhum fornecedor de sucata supriu mais do que 3% das necessidades totais da Companhia. Sucata Existem duas amplas classificações para sucata: sucata por obsolescência (variando de latas de bebidas, carrocerias de carro, até produtos da linha branca) e sucata industrial (estamparia, aparas de aço usinado, etc.). Na média, a sucata por obsolescência é responsável por aproximadamente 65% das compras de sucata da Companhia, sendo adquirida através de 31/05/ :21:16 Pág: 122

123 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ PROCESSO DE PRODUÇÃO vendedores de sucata. A sucata industrial, que, na média, é responsável por aproximadamente 35% das compras de sucata da Companhia, é comprada diretamente dos centros industriais que geram sucata. A sucata de aço industrial também é gerada pelos próprios processos de produção da Companhia. Os dois tipos de sucata de aço estão disponíveis no mercado brasileiro. A maior parte da sucata de aço consumida pela Companhia é comprada no Estado de São Paulo, sendo o saldo igualmente distribuído entre as demais áreas em que as fábricas da Companhia estão localizadas. A sucata por obsolescência é geralmente entregue na siderúrgica por um vendedor de sucata. Em regiões onde a Companhia não tem uma usina siderúrgica, possui centros de coleta de sucata onde a mesma é coletada e compactada para transporte por terceiros (por ferrovias ou estradas) até a usina mais próxima. O preço da sucata no Brasil varia de acordo com a região, dependendo do suprimento e demanda regionais e dos custos de transporte. Todo mês, com base nas condições do mercado, o Diretor de Compras da Companhia estabelece o preço máximo (por categoria de sucata e região) a ser pago por sucata pelos representantes da Companhia. Devido ao grande nível de competição entre os compradores e apesar do grande suprimento de sucata na região sudeste do Brasil, que é altamente industrializada (incluindo os Estados de São Paulo e Rio de Janeiro), os preços nessa região tendem a ser mais altos do que em outras regiões. Entretanto, já que as fábricas da Companhia estão distribuídas de maneira uniforme por todo o Brasil, a Companhia é capaz de obter preços mais baixos em outras regiões, sem incorrer em altos custos de transporte. Ferro-Gusa e Ferro-Esponja O Brasil é um exportador líquido de ferro-gusa. A maior parte do ferro-gusa brasileiro é produzido no Estado de Minas Gerais por um número relativamente grande de pequenos produtores. O ferro-gusa é um substituto para a sucata. No Brasil, o preço do ferro-gusa é atrelado ao custo do carvão, um item de custo importante (e o mais volátil) na produção de ferro-gusa. Quando o preço do carvão está sazonalmente alto, o coque pode ser usado como um substituto que, embora mais caro, oferece maior rendimento na produção de ferro-gusa. O minério de ferro, principal componente do ferro-gusa, é amplamente disponível no Brasil. O Brasil está entre os principais produtores e exportadores mundiais de minério de ferro. A Companhia compra seu minério de ferro de vários fornecedores regionais diferentes. A unidade de produção de ferro-esponja da Companhia é a usina de redução direta (DRI) da Usiba (Simões Filho). A Companhia consome toda a sua produção de ferro-gusa e ferro-esponja em suas próprias aciarias. Aproximadamente 30% das necessidades de ferro-gusa da Companhia são compradas de terceiros. Na compra, a Companhia procura preservar a flexibilidade resultante de um grande número de fornecedores, de modo a evitar a dependência de um pequeno número de fornecedores. Outros Insumos O Brasil exporta as ligas de ferro usadas nas fábricas da Companhia, e todos esses materiais são comprados no Brasil. Outros insumos importantes (eletrodos, materiais refratários para fornos, oxigênio, nitrogênio, outros gases industriais e calcário) estão facilmente disponíveis no Brasil. Insumos adicionais associados com a produção de ferro-gusa e DRI nas siderúrgicas da Companhia são o carvão (em Barão de Cocais, Divinópolis e Contagem) e o gás natural (Usiba/Simões Filho). O custo da cesta de materiais adicionais usados nos processos de refinação do aço 31/05/ :21:16 Pág: 123

124 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ PROCESSO DE PRODUÇÃO corresponde a aproximadamente 10% do custo da produção total da tonelada de aço bruto. Portanto, os preços finais dos produtos da Companhia são relativamente insensíveis às mudanças no preço desses materiais. Além disso, esses materiais são amplamente disponíveis no mercado brasileiro. Energia A produção de aço é um processo que consome grande quantidade de energia. Portanto, os custos de energia constituem uma fração significativa dos custos da produção de aço por tonelada métrica, correspondendo a aproximadamente 8% do custo total das mercadorias vendidas em A compra de energia elétrica e gás natural é feita mediante contratos de fornecimento a longo prazo, firmados entre cada unidade de produção e a companhia autorizada de serviços públicos da região. A demanda e o consumo são acordados pelas partes anualmente. O governo federal, através da ANEEL (Agência Nacional de Energia Elétrica), estabelece os preços que cada companhia de serviços públicos está autorizada a cobrar de seus clientes, o que varia de acordo com a categoria de cada cliente. Os consumidores são classificados de acordo com seu campo de atuação (comercial, industrial, residencial) e nível de demanda (tensão e volume). Com a Lei 9.074, de 7 de julho de 1995, os consumidores com demandas superiores a kw (quilowatts) e tensão maior do que 69 kv (quilovolts) passaram a poder comprar energia elétrica de concessionárias de outras regiões. Na indústria de energia elétrica, está sendo implantado um programa de privatização dos setores de geração e distribuição, com muitas das companhias de serviços públicos autorizadas já sendo privatizadas. Espera-se que isso aumente a concorrência no ramo. O setor de gás natural é controlado pelos governos estaduais, e cada estado adota políticas diferentes. Alguns governos estaduais organizam companhias para realizar as atividades relacionadas à distribuição de gás natural, outros entram em empreendimentos conjuntos com outras companhias, e outros, ainda, licenciam a concessão para empresas privadas. O governo federal estabelece o preço que a Petrobrás cobrará das companhias de serviços públicos, que, por sua vez, estabelecem a sua própria tabela de preços de acordo com a categoria do consumidor. Desde o final de 1994, o preço do gás natural tem sido estável em reais, com uma pequena redução em dólares. O preço em 2000 foi de aproximadamente US$ 6 por mil m 3, e a tendência recente sugere uma redução nos níveis de preço devido à desvalorização do real. Além disso, é importante notar que tem crescido a tendência por parte das companhias de serviços públicos em negociar preços com seus consumidores. O carvão mineral e o vegetal são adquiridos de fornecedores privados a preços de mercado, sem a interferência do governo. A eletricidade consumida pelos fornos elétricos a arco (EAF) da Companhia é comprada de companhias de eletricidade regionais. A Companhia organiza a produção para tirar vantagem de tarifas mais baixas fora do horário de pico e acredita que seus suprimentos elétricos sejam estáveis, razoáveis e que possuam preço competitivo. A Companhia acredita que suas fontes de energia são adequadas às suas necessidades no futuro próximo, e, no caso de tais fontes se 31/05/ :21:16 Pág: 124

125 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ PROCESSO DE PRODUÇÃO provarem inadequadas, a Companhia acredita que será capaz de obter energia de fontes alternativas para atender às suas necessidades. A seguinte tabela demonstra, para os períodos indicados, os custos médios para o consumo de eletricidade da Companhia no Brasil: US$ por mw/hora , , , , ,00 A Companhia consome grandes quantidades de energia elétrica, particularmente nos fornos EAF. Devido à distribuição geográfica dispersa de suas fábricas, a Companhia lida com uma grande variedade de companhias de serviços públicos regionais, não sendo dependente de uma fornecedora de energia em particular. A Companhia também consome quantidades significativas de gás natural, particularmente em relação à operação do ferro-esponja (instalações DRI) na sua planta de Simões Filho. O carvão mineral e o vegetal também são usados como fontes de energia em algumas das instalações da Companhia para a produção de aço bruto. Normas Ambientais O controle ambiental é regional e não nacional no Brasil, e diferentes normas ambientais são impostas por diferentes autoridades estaduais. A Gerdau procura trabalhar com as autoridades ambientais pertinentes, para cumprir todas as normas aplicáveis a custos e prazos razoáveis. Em 2000, a Companhia investiu US$ 20 milhões em melhorias relacionadas à questão ambiental em suas fábricas, tais como sistemas fechados de recirculação de efluentes, estações de purificação de água, sistemas de recuperação de efluentes e sistemas de coleta de lixo. Os gastos mais significativos com o meio ambiente foram nas quatro usinas adquiridas no programa brasileiro de privatização, que não estavam cumprindo as normas ambientais aplicáveis quando foram adquiridas. Em cada caso, entretanto, foram feitos acordos com as autoridades quanto a um programa para a instalação de equipamentos de controle da poluição e um cronograma para o cumprimento dos regulamentos pertinentes. Tais acordos asseguram que a fábrica envolvida possa continuar a operar enquanto as modificações necessárias são feitas. Os antigos proprietários das quatro usinas foram responsáveis por todos os custos reparatórios relacionados com essas fábricas. As subsidiárias da Companhia no exterior estavam cumprindo substancialmente as legislações ambientais aplicáveis no momento de suas aquisições e continuam a operar de acordo com essas normas. A Gerdau acredita que cada uma de suas fábricas está substancialmente de acordo com as legislações ambientais a elas aplicáveis. Manutenção e Tecnologia Devido às condições complexas da operação de siderurgia, a manutenção regular do equipamento é uma despesa significativa constante, correspondendo a aproximadamente 7% dos 31/05/ :21:16 Pág: 125

126 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ PROCESSO DE PRODUÇÃO custos das mercadorias vendidas pela Companhia para o exercício encerrado em 31 de dezembro de A Gerdau emprega equipes de manutenção especializadas, cada uma com responsabilidade por uma área especial da produção. Como é o caso para praticamente todos os fabricantes de aço que utilizam o sistema de mini-mills, a Companhia não tem qualquer programa formal de pesquisa e desenvolvimento, já que a tecnologia de fabricação de aço está facilmente disponível para compra. Entretanto, a Gerdau está continuamente implementando melhorias e desenvolvimentos tecnológicos. Ao longo dos últimos anos, a Companhia introduziu tecnologias modernas em suas mini-mills, tais como transformadores de alta potência, paredes e abóbodas de fornos resfriados a água, lanças de oxigênio, fundentes para formação de escória e forno panela. Nas suas laminações, a Companhia introduziu controle automático de fornos, laminadores contínuos, gaiolas de acabamento de alta velocidade, tratamento térmico Tempcore e Thermex, processamento de fio-máquina Stelmor, máquinas de processamento automáticas e laminação dividida (slit rolling). Os equipamentos de produção mais sofisticados usados pela Companhia são fornecidos por construtores de máquinas internacionais e companhias da tecnologia do aço. Tais fornecedores geralmente celebram contratos de transferência de tecnologia com os compradores e suporte técnico extensivo e treinamento de pessoal, em conjunto com a instalação e comissão do equipamento. A Gerdau celebrou contratos de transferência de tecnologia com a Nippon Steel, Sumitomo Steel, Thyssen, Daido Steel e BSW. Empregados Os custos trabalhistas da Empresa variam de acordo com cada região do Brasil. A Gerdau acredita que seus salários são competitivos dentro dos mercados regionais em que cada fábrica está localizada. As despesas com salários de pessoal (custos trabalhistas diretos) corresponderam a aproximadamente 13% do custo total das mercadorias vendidas. Em 31 de dezembro de 2000, a Companhia possuía empregados (esse número não inclui a Açominas e a Sipar), compreendendo trabalhando no Brasil e no exterior. Como os sindicatos no Brasil são organizados em nível regional e não nacional, a Companhia não tem acordos aplicáveis em nível nacional com seus trabalhadores. A Gerdau acredita que a sua estrutura de pagamentos e benefícios a empregados é comparável às taxas gerais do mercado. A Gerdau também oferece a sues empregados benefícios adicionais, tais como serviços de saúde e creches. A Gerdau procura manter boas condições de trabalho nas fábricas da Companhia e, como conseqüência, tem o que acredita ser uma taxa de rotatividade de pessoal comparativamente baixa. Devido aos altos investimentos em treinamento de funcionários, a Companhia tenta administrar quaisquer reduções de produção necessárias através do oferecimento de férias e não da redução da força de trabalho. A Companhia não tem experimentado greves e acredita ter boas relações com seus funcionários. A Gerdau não perdeu nenhum dia de produção devido a disputas trabalhistas nos últimos 40 anos. A Companhia é parte, entretanto, em litígios iniciados por funcionários atuais ou ex-funcionários envolvendo disputas sobre benefícios trabalhistas. Ver Item 8 Informações Financeiras Ações Judiciais. 31/05/ :21:16 Pág: 126

127 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ PROCESSO DE PRODUÇÃO As principais propriedades da Gerdau consistem em instalações para a produção de aço, produtos laminados e trefilados. A lista a seguir identifica a localização, capacidade e tipo de instalação, assim como os tipos de produtos manufaturados: Capacidade (Milhares de toneladas por ano) Aço bruto Aço laminado Aço trefilado BRASIL Tipo de instalação GERDAU S.A Rio de Janeiro - RJ EAF mini-mill / Laminação / Trefilaria / Fábrica de pregos, grampos Cotia - SP Trefilaria Cumbica -SP Trefilaria / Fábrica de telas de arame São J. dos Campos - SP Trefilaria Barão de Cocais - MG Altos fornos /conversor LD / Laminação Divinópolis - MG Altos fornos / conversor EOF / Laminação Recife - PE EAF mini-mill / Laminação / Trefilaria / Fábrica de pregos, grampos Simões Filho - BA Fábrica DRI / Laminação / Trefilaria Maracanaú - CE EAF mini-mill / Laminação Araucária - PR EAF mini-mill Curitiba - PR Laminação Sapucaia do Sul - RS EAF mini-mill / Laminação / Trefilaria / Fábrica de pregos, grampos Charqueadas - RS EXTERIOR AZA Santiago - Renca/Colina (Chile) LAISA Montevidéu (Uruguai) COURTICE Cambridge (Canadá) MRM Selkirk (Canadá) SIPSA Villa Mercedez (Argentina) AMERISTEEL (EUA) Charlotte-NC, Jackson-TN, Jacksonville-FL, Knoxville-TN EAF mini-mill / Laminação EAF mini-mill / Laminação EAF mini-mill / Laminação EAF mini-mill / Laminação EAF mini-mill / Laminação Laminação EAF mini-mill / Laminação TOTAL DA GERDAU Notas: (1) EAF: Electric arc furnace usinas com forno elétrico a arco, que produzem aço bruto utilizando como principais matérias-primas sucata ou ferro-gusa; (2) uma usina com altos fornos ou DRI (direct reduction iron) é também capaz de produzir ferro-gusa ou ferro-esponja para utilização na produção de aço bruto, a partir de minério de ferro e carvão ou gás natural como principais matérias-primas. 31/05/ :21:16 Pág: 127

128 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ PROCESSO DE PRODUÇÃO 31/05/ :21:16 Pág: 128

129 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO Vendas Aproximadamente 97% das vendas da Companhia têm historicamente sido para os setores da construção civil e industrial. Embora homogeneamente dispersas, as vendas domésticas da Companhia são maiores no Sul e Sudeste do Brasil, que respondem por mais de 75% do PIB brasileiro. A Companhia tem uma grande base de clientes domésticos (mais de ), ou seja, clientes que fizeram pelo menos uma compra nos últimos seis meses, e nenhum deles corresponde a mais de 2% das vendas totais da Companhia. Os dez maiores clientes no mercado interno representam menos de 10% das vendas internas de aço da Gerdau. A distribuição geográfica das vendas da Companhia tem permanecido relativamente constante. Em termos gerais, a localização geográfica diversa das instalações de produção da Companhia tem sido positiva para a distribuição das vendas. De forma consistente com a estratégia da Companhia de aumentar a lucratividade dentro do Brasil através de maiores margens de lucro, a Companhia tem desviado o seu foco de vendas para produtos de maior valor agregado, tais como produtos trefilados de aço longo especial. A tabela a seguir mostra, para os períodos indicados, as vendas anuais domésticas e as exportações de aço bruto, laminados, trefilados e especiais, conforme o peso. Vendas 1996 Domésticas Exportação Exterior Entre-empresas Total Distribuição de Vendas por Linha de Produto (em milhares de toneladas) Tarugos (Brasil) 47,9 98,2 146,1 32,8 67,2 10 Produtos laminados longos comuns (Brasil) 1.470,9 230, ,0 86,5 13,5 10 Produtos de aço especial (Brasil) 111,0 14,3 125,3 88,6 11,4 10 Produtos trefilados (Brasil) 583,1 22,9 606,0 96,2 3,8 10 Produtos planos (Brasil) 179,0 179, Produtos laminados comuns (Exterior) 669,1 669, Vendas entre empresas (Brasil para exterior) 71,6 71, Total 2.391,9 365,5 669,1 (71,6) 3.354,9 % do total 4,4 50,7 3,7 18,1 5,3 19,9 2, Domésticas Exportação Exterior Entre-empresas Total 37,3 79,8 117,1 31,9 68, ,9 220, ,0 88,3 11, ,9 21,4 172,3 87,6 12, ,0 19,9 651,9 96,9 3, ,2 228, ,0 735, ,4 133, ,3 341,2 735,0 (133,4) 3.654,1 % do total 3,2 51,5 4,7 17,8 6,2 20,1 3, Domésticas Exportação Exterior Entre-empresas Total 41,6 78,2 119,8 34,7 65, , ,4 92,5 7, ,5 10,7 168,2 93,6 6, ,4 17,2 648,6 97,3 2, ,5 279, ,2 765, ,8 37, ,4 246,1 765,2 (37,8) 3.810,9 % do total 3,1 49,0 4,4 17,0 7,3 20,1 1, Domésticas Exportação Exterior Entre-empresas Total 29,1 80,6 109,7 26,5 73, ,7 308, ,7 85,0 15, ,7 4,0 211,7 98,1 1, ,5 9,4 660,9 98,6 1, ,6 0,1 371, , , ,8 13, ,6 402, ,5 (13,8) 4.566,4 % do total 2,4 44,9 4,6 14,5 8,1 25,8 0, Domésticas Exportação Exterior Entre-empresas Total 53,5 194,1 247,6 21,6 78, ,7 329, ,0 85,1 14, ,4 13,4 263,8 94,9 5, ,8 12,5 702,3 98,2 1, ,1 490, , , ,5 35, ,5 549, ,0 (35,5) 6.455,2 % do total 3,8 34,3 4,1 10,9 7,6 39,8 0, ,3 10,9 19,9 (2,1) 10 74,2 9,3 20,1 (3,7) 10 74,5 6,5 20,1 (1,0) 10 65,7 8,8 25,8 (0,3) 10 52,2 8,5 39,8 (0,5) 10 31/05/ :21:20 Pág: 129

130 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO Vendas domésticas A estrutura de vendas da Companhia está organizada nas seguintes unidades de negócios: (1) Construção civil, (2) Indústria, (3) Agropecuária, (4) Pregos, (5) Produtos Metalúrgicos (correntes, arames, grampos e outros), (6) Aços Especiais, (7) Exportações, (8) Varejo e (9) Florestal. As unidades de negócios são responsáveis pelas vendas e marketing dos produtos da Companhia. As unidades de negócios são organizadas por linhas de produtos e não por divisões regionais ou geográficas, a fim de oferecer serviços especializados e para cada segmento de mercado e enfocar as responsabilidades da Companhia com cada segmento. Cada unidade empresarial tem cobertura nacional, com política centralizada de vendas e execução localizada. A unidade empresarial que mais vende para um dado cliente tem a responsabilidade de assumir as relações da Companhia com tal cliente. Na média, aproximadamente 60% das vendas são feitas através de funcionários da Companhia (incluindo os empregados da Comercial Gerdau), e o restante através de representantes autorizados que vendem por comissão. A Companhia fornece a esses representantes catálogos de produtos e outros materiais de venda, assim como terminais de computador conectados ao sistema de informações da Gerdau, telefone e fax. Os representantes cobrem o interior brasileiro, onde os pedidos de clientes são, em média, menores. Incluindo as 63 filiais da Comercial Gerdau, a companhia tem aproximadamente 200 pontos de venda no Brasil. A estratégia de vendas da Companhia consiste em desenvolver parceria com o cliente. Como resultado de sua forte orientação para o cliente, a Gerdau tem desenvolvido de forma próativa produtos adequados às necessidades destes, estabelecendo uma imagem da marca, e alcançando altos padrões para seus produtos. A ampla base de clientes da Companhia fornece à Gerdau um extenso banco de dados com relação às tendências de mercado e a habilidade de suportar níveis de preço, o que dá à Companhia uma vantagem competitiva em relação aos concorrentes domésticos e importadores. O prazo médio de entrega nas vendas domésticas é de 10 dias. A Gerdau planeja a entrega das mercadorias diretamente para seus clientes de modo a minimizar atrasos. As tendências de venda, tanto no mercado doméstico quanto internacional é prevista mensalmente com base nos dados dos últimos três meses. A Gerdau emprega seus próprios sistemas de dados para se manter permanentemente informada sobre o mercado e responder prontamente a flutuações deste. A Gerdau considera como chaves para o sucesso a sua flexibilidade em atender mercados e a sua habilidade para monitorar e adaptar-se a mudanças de demanda, mantendo, dessa maneira, níveis mínimos de estoque. Operações no Exterior e Exportações As atividades de marketing das exportações são coordenadas pela unidade de negócio responsável por vender os produtos exportáveis da companhia e são conduzidas (i) principalmente em uma base FOB, (ii) à vista contra cartas de crédito abertas por clientes em mais de 30 países de todo o mundo e (iii) diretamente a clientes em países vizinhos ou, então, indiretamente, através de companhias mercantis internacionais. Apesar de lidar principalmente com commodities, tais como vergalhões, a Gerdau está muito consciente da importância do controle de qualidade. A fim de garantir a satisfação de consumidores finais em todo o mundo com produtos comprados indiretamente da Gerdau, a 31/05/ :21:20 Pág: 130

131 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO Companhia, de tempos em tempos, envia técnicos para supervisionar diretamente a qualidade dos produtos remetidos aos clientes. As operações no exterior são dedicadas principalmente ao suprimento dos mercados nos quais as instalações estão localizadas, com exceção das operações canadenses, que vendem quase 50% de sua produção aos Estados Unidos. As operações canadenses são realizadas nos Estados Unidos através de venda direta ao consumidor. O faturamento das vendas nos EUA se dá nos mesmos termos do que no Canadá, mas em dólares norte-americanos. Varejo A Comercial Gerdau é o braço de varejo da Companhia. Ela vende uma ampla gama de produtos de aço, não apenas aqueles produzidos pela Gerdau. A Companhia usa as informações de venda geradas pela Comercial Gerdau como um barômetro do mercado, através do qual formula estratégias de produção e marketing. As vendas de produtos de terceiros corresponderam a aproximadamente a metade das vendas físicas da Comercial Gerdau e 7,9% das vendas totais da empresa. A Gerdau acredita que as informações sobre clientes, disponíveis para o pessoal de vendas, assim como sua estratégia de formar fortes relações com seus clientes, são as principais vantagens competitivas na venda e no marketing de seus produtos. Prazos/Termos de Venda Normalmente, o prazo de faturamento é de 21 dias para as vendas domésticas, que são feitas no modo CIF. Clientes domésticos que fazem compras acima do equivalente a US$ por mês estão sujeitos a um processo centralizado de aprovação de crédito. Como conseqüência dessas políticas, as baixas contábeis por contas incobráveis (que são feitas após 12 meses) são uma porcentagem insignificante das contas recebíveis consolidadas da Gerdau. Todas as companhias Gerdau (Brasil e exterior) aceitam pagamento tanto à vista quanto a prazo para a compra de seus produtos. A segunda opção é feita de acordo com os prazos comerciais comuns usados em cada região. Atualmente, o prazo máximo de pagamento é 30 dias. Instalações A Gerdau S.A. opera dez siderúrgicas e outras quatro plantas industriais (laminação, trefilaria, fábricas de telas de arame soldado, correntes e pregos) instaladas no Brasil e estabelecidas em escala como resultado dos mercados regionais nos quais elas operam. Na região Sudeste do Brasil, o maior mercado do país, a Companhia opera a Gerdau Cosigua (aciaria, laminação, trefilaria e fábrica de pregos), no estado do Rio de Janeiro; a Gerdau Barão de Cocais, a Gerdau Divinópolis (aciarias e laminação) e a Gerdau Contagem (produção de ferro-gusa) no estado de Minas Gerais; e duas trefilarias e uma fábrica de telas soldadas e treliças no estado de São Paulo. Na região Sul, o segundo maior mercado do Brasil, a Companhia possui três fábricas: a Gerdau Riograndense (aciaria, laminação, trefilaria e fábrica de pregos) e a Gerdau Aços Finos Piratini (aciaria e laminação para a fabricação de aços especiais) no estado do Rio Grande do Sul; e a Gerdau Guaíra (aciaria e laminação) no estado do Paraná. A região Nordeste é atendida por três outras unidades, a Gerdau Açonorte (aciaria, 31/05/ :21:20 Pág: 131

132 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO laminação, trefilaria e fábrica de pregos) no estado de Pernambuco; a Gerdau Usiba (aciaria, laminação e trefilaria) no estado da Bahia; e a Gerdau Cearense (aciaria e laminação) no estado do Ceará. A maior unidade de operação da Companhia é a Gerdau Cosigua, localizada na região sudeste, no estado do Rio de Janeiro. Possui uma capacidade de produção instalada de toneladas de aço bruto por ano (ver localização, capacidade instalada e tipo de instalação de cada unidade da Companhia no Item 4.D). Além dessas unidades, a Gerdau também possui uma participação de 37,45% no capital da Açominas, uma fabricante brasileira de produtos semi-acabados localizada na região sudeste no estado de Minas Gerais. A Açominas possui uma capacidade de produção instalada de 2,7 milhões de toneladas de aço bruto por ano. 31/05/ :21:20 Pág: 132

133 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Concorrência Os custos de remessa, frete e carregamento portuário são as maiores barreiras à importação. Uma vez que a Companhia opera principalmente no ramo dos produtos laminados longos comuns, onde as margens de lucro são relativamente pequenas, o incentivo para concorrentes estrangeiros entrarem no mercado brasileiro é pequeno. No mercado doméstico, nenhuma empresa compete com a Companhia em toda a sua variedade de produtos. A Gerdau acredita que a diversificação e descentralização de seus negócios dá a ela uma vantagem competitiva sobre seus principais concorrentes, cujas operações são mais centralizadas. No mercado doméstico, os maiores produtores de aço longo laminado (o setor no qual a Gerdau compete) são os seguintes: Companhia Produção em 2000 (mil toneladas) % do total Gerdau S.A ,4 46,7 Belgo Mineira 2.432,4 34,8 Villares 417,6 6,0 V&M do Brasil 41 5,8 Barra Mansa 360,2 5,1 Outras 114,8 1,6 Total 7.000,4 10 Fonte: IBS/Gerdau As unidades industriais da Gerdau estão localizadas nas principais regiões consumidoras do país, enquanto seus competidores possuem suas fábricas concentradas principalmente na região Sudeste. Conforme demonstra a tabela a seguir, a Gerdau possui mais de 80% de suas vendas concentradas nas regiões mais desenvolvidas. Gerdau S.A. Distribuição de Vendas por Região (% de vendas no mercado interno) Sul 27,7 22,3 26,2 25,5 20,9 25,3 Sudeste 51,6 53,1 51,9 49,7 52,2 51,3 Nordeste 12,9 13,8 13,2 15,6 15,7 14,1 Oeste 5,2 7,7 5,5 6,0 7,9 6,1 Norte 2,6 3,1 3,2 3,2 3,3 3,2 Como resultado de seu acordo para arrendar os bens da Mendes Júnior, com opção de compra, o grupo Belgo Mineira irá consolidar sua posição como o segundo maior produtor no mercado brasileiro. As instalações de produção da Belgo Mineira estão concentradas em quatro usinas na região sudeste. A Belgo Mineira foi originalmente uma companhia de aço integrada, porém hoje também possui mini-mills. A Gerdau opera essencialmente com base no conceito de mini-mill, com plantas localizadas perto dos fornecedores de sucata, das instalações portuárias e dos mercados que elas servem, incorrendo em baixos custos de frete. A proteção tarifária e não-tarifária do Mercosul para os países que assinaram o Tratado de Assunção (assinado em 26 de março de 1991 pela Argentina, Brasil, Uruguai e Paraguai) se 31/05/ :21:22 Pág: 133

134 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO encontra em vigor. Os impostos de importação têm, portanto, sido eliminados no setor do aço. A Gerdau não espera que a eliminação de tarifas de comércio tenha efeitos negativos sobre suas operações ou resultados financeiros. As vantagens competitivas dos produtores de aço brasileiros são baseadas principalmente nos custos e no fornecimento abundante de mão-de-obra, energia e matéria prima. A Gerdau acredita que o custo médio de produção em suas fábricas no Brasil seja competitivo com os custos de outros produtores brasileiros e no resto do mundo. Em 2000, a Gerdau foi a 4ª maior produtora brasileira de aço bruto (operações no país). As dez maiores produtoras de aço bruto no Brasil foram: Empresa Produção em toneladas % do total (mil toneladas) CSN ,2 CST ,1 Usiminas ,0 GERDAU ,6 Cosipa ,9 Açominas ,4 Belgo Mineira (1) ,3 Acesita 857 3,1 Villares 660 2,4 V&M do Brasil 519 1,9 Outras 314 1,1 Total (1) Inclui a Mendes Júnior. Fonte: IBS Em 2000, as maiores produtoras de laminados foram: Produtos Planos Produtos Longos Mil toneladas % do total Mil toneladas % do total CSN ,0 - - Usiminas ,0 - - GERDAU ,7 Cosipa ,1 - - Belgo Mineira (1) ,8 Acesita 546 4,9 - - Villares 418 6,0 V&M do Brasil ,8 Barra Mansa ,1 Outras ,6 Total (1) Inclui a Mendes Júnior. Fonte: IBS 31/05/ :21:22 Pág: 134

135 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 31/05/ :21:22 Pág: 135

136 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS Gerdau, Grupo Gerdau, Gerdau Garantia, Zebu, Urso, Elefante, Potro, Gir Touro, Telcon, Pantaneiro, Pesqueiro, Campeão, Cactus, Farpaço, Telheiro, Tenaz, Cercafix, Gerdaufix, Coapa, Tribar, Peg Dog, Lev Dog, Cabopesca, Multiviga, Corfac,Clube Amigos do Campo, GG-A36 Gerdau, Perfil Estrela, Culturas Aéreas, Gerdau-Arc, Gerdau-Oxi, Gerdau-Mig, GG /05/ :21:23 Pág: 136

137 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 31/05/ :21:23 Pág: 137

138 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 01 GERDAU COSIGUA Av. João XXIII, 6777 Rio de Janeiro RJ , SIM NÃO NÃO 02 Trefilaria Cotia Rod. Raposo Tavares, Km 29 Cotia SP ,000 0 SIM NÃO NÃO 04 Usina de Contagem Av. João Cesar Oliveira, 5365 Contagem MG , ,000 0 SIM NÃO NÃO 05 Nova Iguaçu Rod. Pres. Dutra, Km 197 Nova Iguaçu RJ , ,000 0 SIM NÃO NÃO 06 GERDAU COSIGUA Rua Barão de São Gonçalo, 196 São Gonçalo RJ , ,000 0 SIM NÃO NÃO 07 GERDAU TELCON Rua Sisa, 450 Guarulhos SP , ,000 0 SIM NÃO NÃO 31/05/ :21:24 Pág: 138

139 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 08 Usina Barão de Cocais Av. Getúlio Vargas, 1555 Barão de Cocais MG SIM NÃO NÃO 10 Metálicos Rua Irineu José Bordon, 754 São Paulo SP , ,000 0 SIM NÃO NÃO 11 Metálicos Estr. do Sapopemba, Km 36 Mauá SP , ,000 0 SIM NÃO NÃO 12 Metálicos Av. Marginal da Via Anhanguera, 310 Jundiaí SP , SIM NÃO NÃO 13 Imóvel Rural Diversas Fazendas Diversos MG SIM NÃO NÃO 14 Imóvel Rural Diversas Fazendas Diversos ES SIM NÃO NÃO 31/05/ :21:24 Pág: 139

140 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 15 GERDAU AÇONORTE BR-232, Km 12,7 Recife PE ,000 0 SIM NÃO NÃO 16 Fábrica Cabos/Cordoalhas BR-101, Km 24 Norte Igarassu PE ,000 0 SIM NÃO NÃO 17 GERDAU USIBA BR-324, Km 16 Simões Filho BA SIM NÃO NÃO 18 GERDAU SIDERÚRGICA CEARENSE Av. Parque Oeste, 1400 Maracanaú CE , ,000 0 SIM NÃO NÃO 19 Trefilaria Rua Caravelas, 351 São José dos Campos SP , ,000 0 SIM NÃO NÃO 20 GERDAU SIDERÚRGICA RIOGRANDENSE Av. Borges de Medeiros, 650 Sapucaia do Sul RS ,000 0 SIM NÃO NÃO 31/05/ :21:24 Pág: 140

141 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 22 GERDAU SIDERÚRGICA RIOGRANDENSE Rua Dr. Hildebrand, 259 São Leopoldo RS SIM NÃO NÃO 23 GERDAU GUAÍRA Rodovia PR 423, Km 24,5 Araucária PR , SIM NÃO NÃO 24 GERDAU GUAÍRA Rua Mato Grosso, 889 Curitiba PR , SIM NÃO NÃO 25 GERDAU AÇOS FINOS PIRATINI Av. Getúlio Vargas, 3200 Charqueadas RS , ,000 0 SIM NÃO NÃO 27 GERDAU AÇOS FINOS PIRATINI Rua Moisés Kahan, 191 São Paulo SP SIM NÃO NÃO 29 GERDAU PAINS Av. Gabriel Passos, 102 Divinópolis MG SIM NÃO NÃO 31/05/ :21:24 Pág: 141

142 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 30 Imóvel Rural Diversas Fazendas Cláudio MG NÃO NÃO NÃO 31 Imóvel Rural Diversas Fazendas Três Marias MG NÃO NÃO NÃO 32 Imóvel Rural Diversas Fazendas Lassance MG NÃO NÃO NÃO 33 Imóvel Rural Diversas Fazendas João Pinheiro MG NÃO NÃO NÃO 34 COMERCIAL GERDAU R. Lateral Esquerdo do Eixo Contorno Sul Curitiba PR SIM NÃO NÃO 35 COMERCIAL GERDAU Rua Pedro Américo, 200 Fortaleza CE 17,141 1,101 0 SIM NÃO NÃO 31/05/ :21:24 Pág: 142

143 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 36 COMERCIAL GERDAU Av. Marechal Mascarenhas de Moraes, 1788 Recife PE 16, SIM NÃO NÃO 37 COMERCIAL GERDAU Av. dos Estados, 1601 Porto Alegre RS 15,000 8,039 0 SIM NÃO NÃO 38 COMERCIAL GERDAU Distrito de Parqu Industrial Contagem MG 19, SIM NÃO NÃO 39 COMERCIAL GERDAU Fazenda Boa Vista Ponta Grossa PR 19, SIM NÃO NÃO 40 COMERCIAL GERDAU Distr. Industrial de Bauru Baurú SP 14, SIM NÃO NÃO 41 COMERCIAL GERDAU Gleba Ribeirão Pinguim Maringá PR 22, SIM NÃO NÃO 31/05/ :21:24 Pág: 143

144 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 42 COMERCIAL GERDAU Rua Dianópolis, 1278 São Paulo SP 20, SIM NÃO NÃO 43 COMERCIAL GERDAU Distrito de Carapina Serra ES 16, SIM NÃO NÃO 44 COMERCIAL GERDAU Planalto Industrial Desvio Rizzo Caxias do Sul RS 13, SIM NÃO NÃO 45 COMERCIAL GERDAU Rua Caravelas São José dos Campos SP 111, SIM NÃO NÃO 46 COMERCIAL GERDAU Diversos Diversos SP 159, SIM NÃO NÃO 31/05/ :21:24 Pág: 144

145 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS 31/05/ :21:28 Pág: 145

146 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Neste quadro, apresentaremos os itens 3, 5, 8 e 11, bem como as demonstrações financeiras em USGAAP inseridas no FORM 20-F do exercício de ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES A. DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS Apresentação do GAAP norte-americano As informações financeiras selecionadas referentes à Companhia, incluídas na tabela a seguir, devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia baseadas nos princípios contábeis norte-americanos e com a Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e Resultados das Operações, estando qualificadas em sua totalidade por referência a tais instrumentos, os quais constam em outra parte do presente documento. Os dados financeiros consolidados referentes à Companhia em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 são originários das demonstrações financeiras baseadas nos princípios contábeis norte-americanos, constantes em outra parte do presente documento. As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 foram examinadas pela Arthur Andersen S/C. 31/05/ :21:34 Pág: 146

147 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Para o ano encerrado em 31 de dezembro Dados sobre a demonstração dos resultados (expressos em milhares de dólares norte-americanos) Receita líquida Custo das vendas ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas com vendas ( ) (86.007) ( ) Despesas gerais e administrativas ( ) ( ) ( ) Resultado operacional Despesas financeiras e perdas cambiais ( ) ( ) ( ) Receitas financeiras Outras receitas (despesas) não-operacionais Equivalência patrimonial das empresas não-consolidadas (4.903) - Lucro antes da provisão para o imposto de renda e participação minoritária Provisão para imposto de renda: Corrente (36.725) (17.456) (38.460) Diferido (8.899) (3.080) (13.843) Lucro antes da participação minoritária Participação minoritária (2.815) 328 (844) Lucro líquido disponível para acionistas com ações ordinárias e preferenciais Lucro por ações Ordinárias 1,94 3,30 3,22 Preferenciais 2,00 3,59 3,54 Lucro diluído por ações Ordinárias 1,92 3,27 3,06 Preferenciais 1,98 3,55 3,35 Dividendos em dinheiro declarados por ações Ordinárias 0,55 1,20 0,76 Preferenciais 0,60 1,27 0,81 Número médio ponderado de ações ordinárias em circulação Número médio ponderado de ações preferenciais em circulação /05/ :21:34 Pág: 147

148 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Em 31 de dezembro (expressos em milhares de dólares norte-americanos) Dados sobre o balanço Caixa Investimentos de curto prazo Capital de giro líquido (1) Imobilizado Total do ativo Dívida de curto prazo Dívida de longo prazo, menos parcela de curto prazo Dívida com coligadas - longo prazo Debêntures curto prazo Debêntures longo prazo Patrimônio líquido (1)Total do ativo circulante menos total do passivo circulante. Descrição do Brasil A tabela a seguir apresenta informações financeiras selecionadas da Companhia referentes às datas em cada um dos anos indicados e tem origem nas demonstrações financeiras da Companhia, em reais, elaboradas de acordo com o os padrões contábeis brasileiros e não incluídas em outra parte do presente documento. As demonstrações financeiras brasileiras de 31 de dezembro 2000, 1999, 1998, 1997 e 1996, e para cada um dos anos então encerrados, foram examinadas pela Arthur Andersen S/C. As informações financeiras selecionadas, baseadas nos padrões contábeis brasileiros e explicitadas abaixo, diferem significativamente das demonstrações financeiras baseadas nos padrões contábeis norte-americanos, e a Companhia não elaborou uma harmonização dos dados financeiros selecionados nos padrões contábeis brasileiro com os padrões contábeis norteamericano. Como resultado, as seguintes informações não são comparáveis com aquelas explicitadas nas demonstrações financeiras da Companhia nem com aquelas de outras companhias que elaboram suas demonstrações financeiras de acordo com os padrões contábeis norte-americanos. As demonstrações financeiras baseadas nos padrões contábeis brasileiros foram elaboradas de acordo com a metodologia da legislação societária, que não contempla o reconhecimento dos efeitos da inflação nas demonstrações financeiras. A conversão para dólares norte-americanos foi feita com base na taxa de câmbio para tal moeda em vigor no final do ano. 31/05/ :21:34 Pág: 148

149 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Para os anos encerrados em 31 de dezembro (expressos em milhares de dólares norte-americanos) Dados sobre a demonstração dos resultados: Receita líquida das vendas Custo das vendas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas com vendas ( ) (85.333) (97.314) ( ) (94.768) Despesas gerais e administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado operacional Despesas financeiras e perdas cambiais ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Receita financeira Participações estatutárias (4.429) Outras receitas (despesas) não-operacionais (6.171) (2.173) Receita antes da provisão para o imposto de renda e participação minoritária Provisão para imposto de renda e contribuição social (30.327) (21.121) (40.531) (27.557) (20.233) Participação minoritária (2.634) 613 (811) (650) (149) Lucro líquido no exercício Ações em circulação (em milhares) Lucro líquido por mil ações 1,77 3,48 2,79 2,12 1,56 Dividendos declarados por ações Ordinárias 0,53 0,91 0,82 0,62 0,52 Preferenciais 0,58 0,99 0,90 0,68 0,52 Para os anos encerrados em 31 de dezembro (expressos em milhares de dólares norte-americanos) Dados sobre o Balanço: Caixa e bancos Investimentos de curto prazo Capital de giro líquido (1) Imobilizado Total do ativo Empréstimos e financiamentos curto prazo Empréstimos e financiamentos longo prazo Dívidas com companhia controladora longo prazo Debêntures curto prazo Debêntures longo prazo Patrimônio Líquido (1) Total do ativo circulante menos total do passivo circulante 31/05/ :21:34 Pág: 149

150 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Dividendos e Política de Dividendos O capital social autorizado da Companhia é composto por Ações Ordinárias e Preferenciais. Em 31 de dezembro de 2000, Ações Ordinárias e Ações Preferenciais haviam sido emitidas pela Companhia. Dividendos A tabela a seguir demonstra os dividendos pagos aos titulares das ações ordinárias e ações preferenciais da Companhia desde 1996, em reais e em dólares norte-americanos convertidos a partir de reais pela taxa comercial na data do pagamento. Data do R$ por R$ por US$ por US$ por Período Pagamento Ações Ordinárias Ações Preferenciais Ações Ordinárias Ações Preferenciais 1º semestre/ /15/96 0,14 0,14 0, , º semestre / /07/97 0,36 0,36 0, , º semestre / /19/97 0,2690 0,2959 0, , º semestre/1997* 02/26/98 0, , , , º semestre /1998* 07/27/98 0,45 0,495 0, , º semestre /1998* 02/23/99 0,5360 0,5896 0,4435 0,4878 1º semestre /1999* 08/03/99 0,6300 0,6930 0,3447 0,3791 2º semestre /1999* 02/29/00 0,9910 1,0901 0,5604 0,6164 1º semestre /2000* 08/15/00 0,3730 0,4103 0,2066 0,2272 2º semestre /2000* 02/15/01 0,6620 0,7282 0,3341 0,3675 * Representa pagamentos de juros sobre capital próprio. A legislação societária brasileira geralmente exige que os estatutos de cada sociedade anônima brasileira especifiquem uma porcentagem mínima dos lucros para cada exercício fiscal, que deve ser distribuída aos acionistas como dividendos. Conforme os estatutos da Companhia, tal porcentagem foi fixada em valor não inferior a 30% do lucro líquido ajustado para distribuições para cada exercício fiscal (os Dividendos Obrigatórios ). Os dividendos relativos a um exercício fiscal são pagáveis a partir de (i) lucros acumulados de períodos prévios e (ii) lucro após o desconto de impostos referentes a tal período, após distribuir tal lucro entre a reserva legal e outras reservas ( Lucro Líquido Ajustado ). Para a conversão de reais para dólares dos dividendos pagos pela Companhia, o administrador usará a taxa de câmbio comercial da data em que tais dividendos forem colocados à disposição dos acionistas no Brasil. Solicitamos verificar o Item 3.A Informações Importantes - Dados Financeiros Selecionados Taxas de Câmbio. Conforme a legislação societária brasileira, companhias brasileiras devem manter uma reserva legal, para a qual devem destinar 5% do lucro líquido determinado de acordo com a legislação societária para cada exercício fiscal até que tal reserva alcance uma quantia igual a 20% do capital social da Companhia. Em 31 de dezembro de 2000, de acordo com a contabilidade brasileira, as reservas legais da Gerdau S.A. totalizavam R$ 64,2 milhões (US$ 32,8 milhões), ou 4,86% do capital social total de R$ 1.320,1 milhões (US$ 675,1 milhões). 31/05/ :21:34 Pág: 150

151 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA De acordo com a Lei (uma alteração à Lei das Sociedades Anônimas promulgada em 5 de maio de 1997), os titulares de ações preferenciais de uma sociedade anônima têm o direito de receber dividendos no mínimo 10% superiores aos dividendos pagos sobre as Ações Ordinárias. Como exigência geral, os acionistas que não são residentes no Brasil devem ter seus investimentos em uma companhia brasileira registrados no Banco Central, para que dividendos, lucros de vendas ou outras quantias relacionadas a suas ações sejam passíveis de conversão em moeda estrangeira para remessa para fora do país. Ações preferenciais sob a ADS serão mantidas no Brasil pelo administrador, como agente para o depositário. O titular de ações preferenciais será registrado como proprietário nos registros para as ações preferenciais. Pagamentos de dividendos em dinheiro e distribuições, se existentes, serão feitos em moeda brasileira ao administrador, em benefício do depositário, que então converterá tais recursos para dólares norte-americanos e fará com que tais dólares norte-americanos sejam entregues ao depositário para distribuição aos detentores de ADRs. Se o administrador não puder converter imediatamente para dólares norte-americanos a moeda brasileira recebida como dividendos, a quantia em dólares norte-americanos pagável aos detentores de ADRs pode ser desfavoravelmente afetada por qualquer desvalorização ou depreciação da moeda brasileira em relação ao dólar norte-americano que ocorrer antes de tais dividendos serem convertidos e remetidos. Dividendos relativos a Ações Preferenciais pagos a titulares que não sejam cidadãos residentes no Brasil, incluindo os detentores de ADSs, não estão sujeitos a impostos brasileiros retidos na fonte. No caso de os dividendos não serem reclamados no prazo de três anos a partir da data em que forem colocados à disposição para pagamento, a quantia correspondente a tais dividendos não reclamados é revertida para a empresa que paga os dividendos. Juros sobre Participação A Lei 9.249, de dezembro de 1995, estabelece que uma companhia pode pagar aos acionistas juros sobre o capital próprio como um adicional ou em substituição aos dividendos, a critério da empresa. Uma Sociedade Anônima Brasileira terá direito a pagar (e compensar dos dividendos obrigatórios para cada exercício fiscal) a seus acionistas, como juros sobre o capital próprio, um valor até o limite da TJLP (Taxa de Juros a Longo Prazo). O pagamento de juros conforme descrito aqui estaria sujeito a uma retenção de impostos de 15%. Ver Item 10 - Tributação. Política de Dividendos A Companhia atualmente pretende pagar sobre suas ações preferenciais em circulação dividendos no valor das distribuições obrigatórias para qualquer exercício fiscal, sujeitas à determinação do Conselho de Administração no sentido de que tais distribuições seriam desaconselháveis em vista da condição financeira da Companhia. É política da Companhia, embora não seja exigido por lei, pagar dividendos ou juros sobre capital duas vezes ao ano. Taxas de Câmbio Há dois mercados de câmbio legais no Brasil, o mercado comercial e o mercado flutuante. O mercado comercial é reservado principalmente para transações de comércio exterior e transações que geralmente requerem a aprovação prévia das autoridades monetárias brasileiras, tais como a 31/05/ :21:34 Pág: 151

152 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA compra e venda de investimentos registrados por pessoas estrangeiras e remessas de fundos para o exterior. Compras de moeda estrangeira no mercado comercial podem ser realizadas apenas através de uma instituição financeira no Brasil autorizada a comprar e vender moedas correntes neste mercado. A taxa de câmbio comercial é a taxa de venda comercial para a moeda brasileira em dólares norte-americanos, conforme indicada pelo Banco Central. A taxa flutuante é a taxa de câmbio de venda que predomina para a moeda brasileira em dólares norte-americanos, que se aplica a transações para as quais a taxa comercial não se aplica, conforme indicado pelo Banco Central. Antes da implementação do Plano Real, a taxa comercial e a taxa flutuante por vezes diferiam significativamente. Desde a introdução do Real, as duas taxas não têm diferido significativamente, embora não haja garantia de que qualquer diferença significativa entre as duas taxas não venha a existir no futuro. Tanto a taxa comercial quanto a taxa flutuante são informadas diariamente pelo Banco Central. Tanto a taxa comercial quanto a taxa flutuante são livremente negociadas, mas têm sido fortemente influenciadas pelo Banco Central. Após a implementação do Plano Real, o Banco Central inicialmente permitiu que o real flutuasse com uma intervenção mínima. No dia 6 de março de 1995, o Banco Central anunciou que iria interferir no mercado e comprar e vender dólares norteamericanos, estabelecendo uma banda cambial dentro da qual a taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano poderia flutuar. Em 13 de janeiro de 1999, devido a uma crescente pressão para desvalorizar o real, o Banco Central permitiu uma desvalorização efetiva de 7,6 % do real e estabeleceu uma nova banda cambial entre R$ 1,20 e R$ 1,32 por US$ 1,00. Apesar dessa tentativa de permitir uma desvalorização limitada, pressões por mais desvalorizações levaram o Banco Central a anunciar, em 15 de janeiro de 1999, que iria permitir que o real fosse negociado livremente nos mercados de câmbio estrangeiros. Essa decisão foi confirmada em 18 de janeiro de 1999, quando o Banco Central oficialmente anunciou a sua nova política de permitir que o valor do real fosse determinado pelos mercados de câmbio estrangeiros, interferindo apenas para limitar variações amplas no valor da moeda. Após este anúncio, e no fechamento dos negócios no dia 29 de janeiro de 1999, a taxa comercial foi cotada a R$ 1,99 por US$ 1,00. O real foi negociado na maior baixa frente ao dólar norte-americano no dia 3 de março de 1999, quando a taxa de câmbio foi de R$ 2,16 por US$ 1,00. A pressão sobre o real durante o começo de março levou o governo a abandonar o sistema de bandas cambiais e adotar um sistema de taxa de câmbio flutuante livre. Desde a adoção deste sistema, e com a designação de um novo presidente para o Banco Central, Armínio Fraga, assim como por outros fatores macroeconômicos, o real fortificou-se, de forma que, no dia 31 de dezembro de 1999, a taxa de câmbio era de R$ 1,79 por US$ 1,00. Em 31 de dezembro de 2000, a taxa comercial era de R$ 1,9554 por US$ 1,00. A tabela a seguir apresenta informações sobre as taxas comerciais predominantes nos períodos indicados. 31/05/ :21:34 Pág: 152

153 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Taxas de Câmbio Ano Reais por US$ 1, Média 1, Média 1, Média 1, Média 1, Média 1,8348 Taxas de Câmbio Taxas de Câmbio Reais por US$ 1,00 Reais por US$ 1,00 Ano Mês Maior Menor 2000 Julho 1,8121 1, Agosto 1,8349 1, Setembro 1,8594 1, Outubro 1,9340 1, Novembro 1,9778 1, Dezembro 1,9632 1,9524 Fonte: Economática As distribuições em dinheiro relacionadas com as ações preferenciais serão feitas pela Companhia em moeda brasileira. Assim, as flutuações da taxa de câmbio poderão afetar as quantias de dólares norte-americanos recebidas pelos detentores de ADSs preferenciais na conversão, pelo depositário, de tais distribuições para dólares norte-americanos, para pagamento aos detentores de ADSs preferenciais. Flutuações na taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também poderão afetar o preço em dólares norte-americanos equivalente ao preço em reais das ações preferenciais nas bolsas de valores brasileiras. A legislação brasileira prevê que, sempre que houver um desequilíbrio sério na balança de pagamentos do Brasil, ou fatores sérios que permitam antever tal desequilíbrio, poderão ser impostas restrições temporárias às remessas de capital estrangeiro para o exterior. Por aproximadamente nove meses em 1989 e início de 1990, por exemplo, para manter as reservas de moeda estrangeira do Brasil, as quantias foram subseqüentemente liberadas de acordo com as diretivas do governo brasileiro. Não há garantia de que medidas similares não sejam tomadas pelo governo brasileiro no futuro. B. CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO Não exigido. C. RAZÕES PARA A OFERTA E USO DE LUCROS Não exigido. D. FATORES DE RISCO Fatores Relacionados ao Brasil e à Companhia Situação Política e Econômica A economia brasileira tem sido afetada por freqüentes e ocasionalmente drásticas intervenções do governo brasileiro, que tem modificado as políticas monetárias, de crédito, tarifárias e outras para influenciar o curso da economia brasileira. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar outras políticas têm freqüentemente envolvido o controle de salários e preços, assim como outras medidas, como o congelamento de contas correntes, a imposição de controle de 31/05/ :21:34 Pág: 153

154 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA capital e a inibição de exportações do Brasil. Mudanças em políticas envolvendo tarifas, controle de câmbio, políticas reguladoras e de tributação poderiam afetar desfavoravelmente os negócios da Companhia e seus resultados financeiros, assim como também o poderiam a inflação, a desvalorização, a instabilidade social e outros acontecimentos políticos, econômicos ou diplomáticos, bem como a resposta do governo brasileiro a tais acontecimentos. O plano de estabilização econômica mais recente do Brasil (o Plano Real ), que efetivamente reduziu a inflação desde a introdução da nova moeda, o real, em julho de 1994, não contém qualquer controle de salários ou preços, e tem sido apoiado pelo governo do Presidente Fernando Henrique Cardoso, que era o Ministro da Fazenda na época da adoção do Plano Real. O Presidente Fernando Henrique já afirmou sua intenção de continuar a apoiar as medidas de mercado e privatização dos últimos anos, e seu governo tem dado vários passos nessa direção, tais como a promulgação de medidas para a liberalização do monopólio estatal do petróleo e a privatização de várias companhias estatais. Entretanto, embora essas medidas de liberalização recebam grande apoio político e público, algumas facções políticas importantes permanecem em oposição a significativos elementos do programa de reformas. Além disso, o presidente Fernando Henrique foi eleito como o líder de uma aliança de partidos políticos, e, conseqüentemente, sua liderança pode estar sujeita a mais acordos e favores do que se seu partido controlasse o legislativo brasileiro. Ademais, o desejo do governo brasileiro de controlar a inflação e o crescimento econômico e reduzir o déficit orçamentário fez com que, em passado recente, medidas fossem tomadas para diminuir ou interromper o crescimento econômico do Brasil; o governo brasileiro pode tomar outra medida semelhante no futuro. Não há garantia de que quaisquer medidas tomadas pelo governo brasileiro serão continuadas ou bem-sucedidas. O Brasil passou por uma crise econômica e financeira no primeiro trimestre de 1999, em seguida à crise financeira e econômica na Ásia. Em resposta a essa crise, o governo adotou medidas econômicas para proteger o Plano Real e a estabilidade da moeda. Essas medidas resultaram na liberação da flutuação da taxa de câmbio estrangeira frente à moeda brasileira. De acordo com o Programa de Austeridade de 1997, a porcentagem máxima para desconto do imposto de renda foi aumentada de 25% para 27,5% e permanece neste nível desde então. A estabilização da moeda e os dados contínuos indicando que a economia não havia sido atingida como era esperado levaram a uma diminuição lenta mas gradual nas taxas nominais, o que, com as baixas taxas de inflação registradas, resultou em uma significativa redução nas taxas reais. Como resultado dessas medidas e da melhora das condições econômicas no Brasil e no exterior, o Banco Central do Brasil promoveu uma redução gradual na sua taxa de juros básica, a TBC, que evoluiu da seguinte maneira: Dezembro de 1997 Dezembro de 1998 Dezembro de 1999* Dezembro de 2000* 38% ao ano 29% ao ano 19% ao ano 16% ao ano (*) A TBC e a TBAN foram extintas. A SELIC é a nova referência. Em 7 de outubro de 1998, a reeleição do Presidente Fernando Henrique Cardoso removeu um dos elementos de incerteza com relação às futuras políticas econômicas do país. O presidente anunciou que o governo federal iria apresentar um conjunto de medidas para minimizar os efeitos da crise acima mencionada. Além disso, organizações internacionais têm trabalhado para identificar possíveis soluções para a crescente crise econômica mundial. 31/05/ :21:34 Pág: 154

155 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA As reformas econômicas propostas pelo governo federal incluem uma série de medidas: algumas requerem a aprovação do Congresso Brasileiro, outras podem se tornar lei por decreto governamental. Essas reformas propostas têm natureza estrutural e incluem mudanças tanto nas leis fiscais quanto no sistema de seguridade social. Essas medidas foram adotadas em 1999, e espera-se que continuem em vigor durante o ano de Os destaques dessas medidas incluem a aprovação de um aumento da CPMF (Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira) de 0,30% para 0,38%, (ii) um corte de R$ 8,7 bilhões no Orçamento da União, (iii) um aumento na COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social) de 2% para 3%, (iv) um aumento de 20% para 40% na porcentagem de fundos que o governo federal repassa para os estados, (v) uma redução de R$ 2,7 bilhões nos gastos de companhias administradas pelo governo e (vi) um aumento no FEF (Fundo de Estabilização Fiscal). Além disso, o governo federal está atualmente tentando fazer com que o Congresso aprove uma lei que institua a Reforma Tributária. Uma lei proposta pelo governo federal que instituía a reforma da Previdência Social foi votada e aprovada pelo Congresso em A longo prazo, espera-se que essas reformas possam restabelecer a confiança da comunidade financeira internacional no Brasil, o que, combinado com a diminuição das taxas de juros, permitindo o retorno do crescimento econômico nos próximos anos. A economia brasileira, independentemente de seu bom desempenho, é ainda parte de uma economia mundial mais ampla, não sendo imune a efeitos adversos que possam vir de economias vizinhas ou outras economias no mundo. Inflação; Efeitos do Programa de Estabilização Econômica e Mudança da Moeda Historicamente, o Brasil tem experimentado taxas de inflação extremamente altas e geralmente imprevisíveis. Conforme o INPC demonstra, a inflação no Brasil foi de 2.489,11% em 1993, 929,32% em 1994, 21,98% em 1995, 9,12% em 1996, 4,34% em 1997, 2,49% em 1998 e 8,43% em O ano de 2000 não foi diferente. A inflação para o período alcançou 5,27%, estando dentro dos limites que haviam sido definidos pelas autoridades monetárias brasileiras. A inflação, assim como os esforços governamentais para combatê-la, historicamente tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira em termos gerais e sobre a rentabilidade e os resultados das operações da Companhia em particular. Tentando controlar a inflação, o governo algumas vezes impôs controles de salários e preços e reduziu seus gastos, dentre outras medidas. A inflação e as medidas governamentais para combatê-la, combinadas com a especulação pública sobre possíveis ações futuras, também têm contribuído para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade no mercado dos valores mobiliários brasileiros. Além disso, o desejo do governo de controlar a inflação e reduzir os déficits orçamentários pode levá-lo a tomar medidas que tornem o crescimento econômico mais lento ou estagnado. Um aumento significativo da inflação no Brasil poderia ter sérias conseqüências na Companhia. Em dezembro de 1993, o governo estabeleceu o Plano Real, um plano de estabilização econômica que pretendia controlar a inflação através da redução de certos gastos públicos, cobrança de dívidas devidas ao governo, aumento de receitas com impostos e continuação do programa de privatização. Além disso, em 1º de julho de 1994, como parte do Plano Real, o governo introduziu uma nova moeda, o real, cuja emissão foi inicialmente sujeita a limites quantitativos sustentados por uma quantia correspondente em reservas internacionais (principalmente dólares norte- 31/05/ :21:34 Pág: 155

156 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA americanos). Desde a introdução do real, a taxa de inflação do Brasil tem sido bem mais baixa do que em períodos anteriores. Não há garantia, entretanto, de que esta baixa taxa de inflação continue, nem de que ações futuras do governo (incluindo ações para ajustar o valor da moeda brasileira) não venham a desencadear um aumento na inflação, ou, ainda, de que qualquer aumento não tenha um efeito material adverso nos negócios, situação financeira, resultados das operações e perspectivas da Companhia. Efeitos de Desvalorizações da Moeda e Flutuação da Taxa de Câmbio O valor de várias moedas da América do Sul, incluindo as moedas dos países nos quais a Companhia opera, quando comparadas entre si e com o dólar norte-americano ou canadense, tem flutuado significativamente, e pode-se esperar que continue da mesma forma. No Brasil, as recentes crises sucessivas nos mercados financeiros internacionais criaram uma ameaça significativa para a estabilidade da moeda brasileira e, em 18 de janeiro de 1999, levaram o Banco Central a anunciar que o real iria então ser negociado livremente em mercados cambiais internacionais, com o Banco Central interferindo apenas na limitação de amplas variações no valor do Real. Ver Fatores de Risco Fatores Relacionados ao Brasil e à Companhia Situação Política e Econômica. Essas flutuações podem ter efeitos significativos nos resultados das operações e na situação financeira da Companhia, bem como em suas demonstrações financeiras consolidadas, que são expressas em dólares norte-americanos. A Companhia mantém os ativos expressos em reais e, em menor escala, em dólares canadenses e norte-americanos, e em pesos chilenos, argentinos e uruguaios. Regularmente, a Companhia experimenta ganhos e perdas devido a movimentos de câmbio entre tais moedas e o dólar norteamericano. Além disso, em 31 de dezembro de 2000, a dívida de longo prazo da Companhia e as debêntures (incluindo a parcela de curto prazo) incluíam US$ 363,8 milhões, US$ 765,9 milhões e US$ 19,7 milhões atrelados ao real brasileiro, dólar norte-americano e canadense, respectivamente. Como resultado, a companhia pode ser exposta a grandes perdas cambiais por outras desvalorizações do real brasileiro e/ou de outras moedas frente ao dólar norte-americano. A receita líquida de venda, lucro bruto e margens operacionais também podem ser influenciados por taxas de câmbio. As vendas da Companhia, expressas nas moedas do Brasil, Canadá, Uruguai, Chile, Argentina e Estados Unidos, representavam 66,6%, 8,0%, 0,6%, 2,3%, 1,1% e 21,4%, respectivamente, da receita bruta consolidada da Companhia para o ano encerrado em 31 de dezembro de Uma vez que as demonstrações financeiras da Companhia com base no GAAP norte-americano são expressas em dólares norte-americanos, a receita líquida de venda e outras contas das demonstrações financeiras (incluindo o lucro líquido) poderiam ser afetadas desfavoravelmente pela desvalorização de uma moeda local em relação ao dólar norte-americano. A Companhia não entrou em acordos para proteger sua taxa de câmbio para moeda estrangeira contra os riscos do mercado. Conseqüentemente, não pode haver garantia de que as flutuações da taxa de câmbio não venham a ter um efeito material adverso nos negócios, situação financeira e resultados das operações da Companhia. Controles e Restrições sobre Remessas de Dólares Norte-Americanos A lei brasileira determina que sempre que exista o sério risco de acontecer um desequilíbrio substancial na balança de pagamentos do Brasil, o governo poderá, por um período de tempo limitado, impor restrições na remessa a investidores estrangeiros dos lucros de seus investimentos no Brasil. Esta situação aconteceu por aproximadamente seis meses em 1989 e início de 1990, assim como a imposição de uma restrição para a conversão da moeda brasileira em moedas estrangeiras. Tais restrições poderiam bloquear ou impedir o administrador ou os detentores que 31/05/ :21:34 Pág: 156

157 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA tivessem entregue os ADSs para as ações preferenciais subjacentes de converter os dividendos, distribuições ou os lucros da venda de tais ações preferenciais para dólares americanos e de remeter tais dólares para o exterior. Os detentores de ADSs poderiam ser desfavoravelmente afetados por atrasos na obtenção de quaisquer aprovações governamentais requeridas para a conversão de pagamentos em moeda brasileira e remessas para o exterior em relação às ações preferenciais subjacentes às ADSs, ou pelas recusas na concessão de tais aprovações. Desdobramentos em Outros Países com Mercado Emergente Os mercados de valores mobiliários brasileiros são, em graus variáveis, influenciados por condições econômicas e de mercado em outros países com mercado emergente. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores a acontecimentos em um país pode ter efeitos nos valores mobiliários de emitentes em outros países. Por exemplo, em dezembro de 1994, o governo do México desvalorizou muito o peso e permitiu que seu valor flutuasse, desencadeando uma crise econômica naquele país que afetou negativamente os mercados de valores mobiliários em muitos países latino-americanos, incluindo o Brasil. Mais recentemente, a crise econômica da Argentina tem tido um efeito material adverso na economia do Brasil e nos mercados de valores mobiliários no Brasil, e tem levado à adoção de políticas governamentais que podem ter efeitos futuros adversos tanto no crescimento econômico quanto nos mercados de valores mobiliários brasileiros. Não pode haver garantia de que os mercados de valores mobiliários brasileiros ou a economia continuarão a ser afetados negativamente por eventos (incluindo crises econômicas ou flutuações de moeda) que aconteçam em outros lugares, especialmente em mercados emergentes, ou que tais efeitos não venham a afetar de maneira adversa os negócios, situação financeira, resultados das operações ou perspectivas da Companhia, ou o valor das ações ou dos ADSs. O governo brasileiro exerceu e continua a exercer uma grande influência sobre muitos aspectos do setor privado. Este governo possui ou controla muitas companhias, incluindo algumas das maiores companhias do país. As ações do governo no futuro poderiam ter um efeito significativo nas condições econômicas e de mercado no Brasil, afetando os preços e os retornos sobre os valores mobiliários brasileiros. Não pode haver garantia de que desenvolvimentos econômicos ou de mercado futuros no Brasil não venham a ter impacto sobre os resultados das operações da Companhia. Impactos políticos e econômicos nas operações da Empresa O maior efeito da instabilidade do mercado financeiro do Brasil sobre a Empresa é, sem dúvida, a desvalorização da moeda brasileira, que impacta diretamente na dívida contratada em dólares norte-americanos pelas empresas Gerdau no Brasil. Todavia, os investimentos no exterior praticamente anulam esse efeito. No que se refere aos custos de produção das unidades no Brasil, a grande maioria não têm relação com o dólar, mas alguns deles flutuam com os preços internacionais, tais como o ferro gusa e o minério de ferro. Fora disto, a desvalorização do real pode impactar significativamente outros setores da economia e afetar as vendas da Empresa. O resultado negativo disto tudo pode ser uma elevação dos níveis de inflação. O impacto dos preços atrlados ao dólar podem contaminar os preçes internos e causar a redução do consumo e por conseqüência a redução do IGP. Não é possível prever como essas medidas irão afetar os negócios, a situação financeira, os resultados das operações, os fluxos de caixa e as perspectivas gerais da Companhia. Esta ou 31/05/ :21:34 Pág: 157

158 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA futuras reduções na atividade econômica poderiam ter um efeito material adverso nos negócios, situação financeira, resultados das operações, fluxos de caixa e perspectivas gerais da Companhia. ITEM 5. REVISÃO FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVAS A. RESULTADOS OPERACIONAIS Ambiente Econômico no Brasil Os resultados operacionais e as condições financeiras da Gerdau dependem das condições econômicas gerais do Brasil e, especialmente: (i) do crescimento econômico e de seu impacto sobre a demanda por aço; (ii) dos custos e disponibilidade de financiamentos; (iii) das taxas de câmbio entre a moeda brasileira e moedas estrangeiras. Por muitos anos, o Brasil enfrentou altas taxas de inflação, cujo efeito foi um declínio progressivo no poder aquisitivo da grande maioria da população brasileira. Durante períodos de inflação alta, o valor efetivo dos salários e das remunerações tende a cair, porque os reajustes normalmente não compensam a taxa real de inflação, em função não só dos valores do reajuste mas também da freqüência. Desde a introdução do real, em julho de 1994, a taxa de inflação no Brasil caiu de forma dramática (ver tabela abaixo). Além disso, houve crescimento econômico depois da implementação do Plano Real, com um aumento de 2,9% no PIB brasileiro em 1996, 3,68% em 1997, 0,15% em 1998, 0,82% em 1999 e 4,5% em Conforme os princípios contábeis geralmente aceitos (GAAP) no Brasil, e conforme a legislação societária brasileira, a UFIR foi usada como índice em épocas de inflação alta para reajustes de inflação na elaboração de demonstrações financeiras por períodos, até 31 de dezembro de Contudo, a Lei Federal 9.249, que passou a vigorar em 26 de dezembro de 1995, aboliu, a partir de 1 o de janeiro de 1996, o sistema anterior de reformulação no nível de preços para fins de legislação societária e para fins de relatórios de empresas de capital aberto embora a CVM permita que as companhias elaborem suas demonstrações financeiras de acordo com o método de moeda de valor constante e qualquer índice geral de preços possa ser usado para essa reformulação. A tabela a seguir mostra a inflação brasileira e a desvalorização da moeda brasileira em relação ao dólar nos períodos especificados. Para uma discussão sobre a decisão do Banco Central, de janeiro de 1999, de permitir a variação cambial livre do real em mercados de câmbio estrangeiros e sua subseqüente desvalorização, ver Item 10.D. Controles de Câmbio Taxas de Câmbio. Janeiro a Março Ano encerrado em 31 dezembro Inflação (com base no INPC) 1,75% 5,27% 8,43% 2,49% Inflação (IGP-M) 1,42% 9,95% 20,10% 1,79% Desvalorização (R$ vs. US$) 10,55% 9,30% 48,36% 8,27% Efeitos sobre a Demanda Durante o período de inflação alta, houve uma disparidade entre os valores e a freqüência dos reajustes de preços e salários, o que resultou em uma diminuição do poder aquisitivo. Essa disparidade foi minimizada pela redução nas taxas de inflação e aumento da demanda de consumo. 31/05/ :21:34 Pág: 158

159 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA A recente desvalorização da moeda brasileira teve um impacto significativo na economia. Mesmo assim, o impacto negativo total esperado isto é, maior inflação, PIB negativo não ocorreu como previsto. De fato, o processo de recuperação foi significativamente mais rápido do que se pensava ser possível. Isso, contudo, não é garantia do desempenho futuro da economia do país. Variação Sazonal As vendas da Companhia não estão sujeitas a variações sazonais significativas. Seu desempenho depende mais dos desdobramentos nos segmentos que compõem o PIB brasileiro. A tabela abaixo mostra o volume trimestral de vendas para os principais segmentos consumidores de produtos da Companhia nos últimos três anos: Volume de Vendas por Segmento de Mercado Gerdau S.A. não-consolidado (1.000 t): Construção Construção Construção Trimestre civil Indústria Outros civil Indústria Outros civil Indústria Outros Primeiro 437,3 441,0 27,1 442,8 351,1 24,1 391,8 263,5 17,8 Segundo 436,4 459,5 26,8 440,1 365,4 23,2 429,4 280,4 19,6 Terceiro 455,4 565,0 28,6 483,5 403,7 24,5 437,8 284,7 23,2 Quarto 470,8 545,1 26,7 428,6 389,4 27,6 391,5 242,4 21,9 Total 1.799, ,6 109, , ,6 99, , ,0 82,5 Resultados das Operações A tabela a seguir mostra a diferença percentual da receita líquida das vendas para cada linha de produtos nos anos especificados: Ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de Receita líquida 10% 10% 10% Custo das mercadorias vendidas (73,4%) (64,0%) (69,8%) Lucro bruto 26,4% 36,0% 30,2% Despesas de vendas (4,2%) (5,0%) (5,4%) Despesas gerais e administrativas (7,9%) (9,2%) (9,3%) Lucro operacional 14,4% 21,8% 15,5% Lucro líquido 7,0% 11,5% 10,3% 31/05/ :21:34 Pág: 159

160 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA A tabela a seguir traz informações sobre as receitas e despesas por segmento de mercado para os anos especificados: Ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de Variação percentual Receita líquida Construção civil ,3% (8,9%) Indústria ,4% (5,1%) Outros ,3% (17,7%) Total ,5% (8,7%) Custo das mercadorias vendidas Construção civil ( ) ( ) ( ) 79,5% (17,3%) Indústria ( ) ( ) ( ) 76,1% (0,2%) Outros ( ) (91.964) ( ) 94,8% (52,9) Total ( ) ( ) ( ) 79,3% (16,3%) Lucro bruto Construção civil ,9% 9,5% Indústria ,3% (16,5%) Outros (49,5%) 82,4% Total ,3% 8,7% Lucro operacional Construção civil ,3% 12,2% Indústria ,6% 44,8% Outros (24,7%) 61,7% Total ,2% 28,3% Receita financeira (10,7%) (26,2%) Despesa financeira ( ) ( ) ( ) 9,5% 46,6% Total (0,4%) 2,0% A tabela a seguir mostra a contabilização do custo das mercadorias vendidas em 2000, 1999 e 1998 expressa em porcentagem da receita líquida das vendas: Composição do Custo das Mercadorias Vendidas Matérias-primas 53% 53% 53% Custos diretos de mão-de-obra 13% 14% 13% Custos diretos totais 66% 67% 66% Custos indiretos de mão-de-obra 5% 3% 3% Serviços de terceiros 7% 11% 7% Depreciação 9% 6% 6% Energia e eletricidade 8% 8% 7% Outros 4% 5% 11% Custos indiretos totais 33% 33% 34% Total de custos 100% 100% 100% 31/05/ :21:34 Pág: 160

161 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2000 comparado ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 1999 Receita Líquida das Vendas A receita líquida consolidada de US$ 2,7 bilhões aumentou em 55,5% devido ao crescimento das vendas e ao aumento dos preços. As vendas foram especialmente afetadas pelo aumento na atividade industrial brasileira e pela consolidação da AmeriSteel ao longo do ano. Quantitativamente, as vendas físicas cresceram 41,4%, atingindo 6,5 milhões de toneladas. Em relação aos preços, um aumento de 1% fez os preços médios atingirem US$ 415, contra US$ 377. Custo das Vendas e Lucro Bruto O lucro bruto cresceu 15,0%, atingindo US$ 712,4 milhões. Por outro lado, a margem bruta caiu de 36,0% para 26,6%. Essa redução é explicada por um aumento nos preços de algumas matériasprimas no Brasil, como foi o caso da sucata, que havia atingido um valor muito baixo em Outro fator que contribuiu para a diminuição das margens foi a consolidação integral da AmeriSteel, cujos custos de produção são mais altos do que os custos de produção no Brasil. O custo de vendas em 2000 totalizou US$ 2,0 bilhões, representando 73,4% das vendas líquidas. Lucro Operacional Se, por um lado, as margens foram menores em 2000, por outro as despesas gerais e administrativas, como porcentagem das vendas, caíram quase 1,2 pontos percentuais, atingindo 8,0%. As despesas de vendas e marketing também caíram de 5,0% da receita líquida para 4,2%. Como resultado, o lucro operacional de US$ 387,0 milhões foi 3,0% maior do que os US$ 375,9 milhões registrados em Despesas e Receitas Financeiras Embora o custo da dívida e as perdas cambiais tenham caído em 2000, as despesas financeiras líquidas aumentaram em 17,6%. Isso ocorreu porque o nível médio de endividamento em 1999 foi mais baixo do que em Na verdade, durante a segunda metade de 1999, o endividamento aumentou substancialmente devido à aquisição da AmeriSteel e a uma injeção de capital na Açominas. Ambos os investimentos foram parcialmente financiados com capital de terceiros. É importante salientar que a dívida de grupo da Companhia aumentou, não apenas em conseqüência desses novos empréstimos, mas também devido à consolidação da dívida já existente da AmeriSteel. Equivalência Patrimonial Em função da recuperação substancial obtida pela subsidiária Açominas, a equivalência patrimonial passou de um negativo de US$ 4,9 milhões para um positivo de US$ 34,0 milhões. 31/05/ :21:34 Pág: 161

162 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Receita Não-Operacional A receita não-operacional de US$ 2,2 milhões em 2000 se deve principalmente a ganhos resultantes da alienação de ativos fixos. Provisão para Imposto de Renda Em 2000, a provisão para imposto de renda de US$ 45,6 milhões excedeu em mais de US$ 20,5 milhões a quantia do ano anterior. Em 1999, os impostos sobre a renda foram positivamente afetados pela desvalorização do real. Lucro Líquido O lucro líquido de US$ 188,6 milhões foi 4,6% menor em 2000 comparativamente ao de O resultado foi afetado pelas mudanças na estrutura de custo, pela consolidação da AmeriSteel e pelos aumentos nos preços das matérias-primas no Brasil. Exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 1999 em comparação com o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 1998 Receita Líquida das Vendas Embora as vendas físicas tenham aumentado 19,8%, atingindo 4,6 toneladas em 1999, a receita líquida das vendas diminuiu 8,7%, atingindo US$ 1.721,0 milhões, contra US$ 1.885,1 milhões no mesmo período de Essa diminuição se deveu aos efeitos da variação de aproximadamente 48% na taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano. Custo das Vendas e Lucro Bruto O custo das vendas como porcentagem da receita líquida caiu para 64,0% em 1999, contra 69,8% no mesmo período de 1998, permitindo que a margem bruta aumentasse para 36,0% em 1999, contra 30,2% em O custo das vendas caiu 16,3% em 1999, chegando a US$ 1.101,4 milhões, contra US$ 1.315,2 milhões em Essa redução se deve, principalmente, à desvalorização do real ao longo do ano. O lucro bruto cresceu 8,7%, atingindo US$ 619,6 milhões em 1999, contra US$ 569,9 milhões em Lucro Operacional Apesar do aumento de 19,8% no volume de vendas físicas em 1999 em relação a 1998, as despesas operacionais foram reduzidas em 11,9%. Isso se explica em função do fato de que as despesas operacionais são, essencialmente, expressas em reais. A redução nas despesas operacionais adicionou US$ 33,1 milhões ao crescimento de US$ 82,8 milhões no lucro bruto, o que significou um aumento no lucro operacional, que atingiu US$ 375,9 milhões. Isso representa um aumento de 28,3% sobre os US$ 293,0 milhões obtidos no mesmo período em Em relação à receita líquida das vendas, o lucro operacional de 1999 representou 21,8%, enquanto que em 1998 o lucro operacional representou 15,5%. Receitas e Despesas Financeiras 31/05/ :21:34 Pág: 162

163 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Como foi mencionado nas notas à informação financeira (ver item 2.2 Remensuração da Moeda ), a partir de 1º de janeiro de 1998, com a determinação de que o Brasil não era mais considerado altamente inflacionário para os padrões contábeis norte-americano (GAAP norteamericano), a Companhia começou a expressar suas demonstrações financeiras em dólares americanos, utilizando o método da taxa corrente. Lucro Não-Operacional O lucro não-operacional de US$ 5,2 milhões em 1999 se deve principalmente aos ganhos resultantes da venda de ativos fixos e dos incentivos fiscais. Provisão para Imposto de Renda A provisão para imposto de renda, de US$ 20,5 milhões em 1999 (contra US$ 52,3 milhões em 1998), foi influenciada, em particular, pelo aumento das diferenças permanentes, especialmente os efeitos das mudanças nas alíquotas de impostos. Lucro Líquido O lucro líquido cresceu 2,0% em 1999, atingindo US$ 197,7 milhões, contra US$ 193,8 milhões no período correspondente em Isso ocorreu principalmente em função do aumento na margem bruta, diminuição das despesas operacionais e diminuição na provisão para impostos sobre a renda. A porcentagem da renda líquida em relação à receita líquida de vendas permaneceu constante, representando 10,3% em 1998 e 11,5% em B. LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL O ativo líquido disponível gerado pelas atividades operacionais totalizou US$ 269,3 milhões, US$ 300,4 milhões e US$ 225,5 milhões para os anos terminados em 31 de dezembro de 1998, 1999 e 2000, respectivamente, somando US$ 795,2 milhões. O ativo líquido disponível gerado pelas atividades operacionais foi uma das principais fontes de liquidez utilizadas pela Companhia. Os contratos de financiamento de curto e longo prazo compreenderam um total de US$ 1.728,3 milhões no período, contribuindo com US$ 495,3 milhões em 1998, US$ 811,2 milhões em 1999 e US$ 421,8 milhões em 2000 em favor das necessidades de liquidez da Companhia. As vendas de ativos fixos geraram recursos totais de US$ 64,3 milhões para os anos de 1998, 1999 e As principais utilizações dos fundos em 1998 foram: US$ 344,8 milhões em ativos fixos, US$ 253,7 milhões em pagamentos de dívidas de curto e longo prazo, US$ 42,7 milhões em investimentos líquidos de curto prazo e US$ 44,9 milhões em pagamento de dividendos. Em 1999, os principais usos dos recursos de capital foram: US$ 433,4 milhões em ativos fixos, US$ 235,3 milhões em pagamentos de dívidas de curto e longo prazo e US$ 37,4 milhões em pagamento de dividendos. Em 2000, os principais usos dos recursos de capital foram: US$ 264,8 milhões em ativos fixos, US$ 348,4 milhões em pagamentos de dívidas de curto e longo prazo e US$ 66,0 milhões em pagamento de dividendos. O volume de recursos investidos em ativos fixos no período (US$ 1.043,0 milhões) foi usado para a modernização e atualização tecnológica das fábricas e subsidiárias da Companhia. 31/05/ :21:34 Pág: 163

164 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA De 31 de dezembro de 1999 a 31 de dezembro de 2000, o capital de giro líquido caiu em US$ 39,4 milhões, de US$ 236,0 milhões em 1999 para US$ 196,6 milhões em Essa diminuição se deveu a um aumento de US$ 20,3 milhões no passivo circulante e à redução de US$ 19,1 milhões no ativo circulante. No âmbito do ativo, a redução foi influenciada especialmente por investimentos de curto prazo. Endividamento e Estratégia Financeira Os empréstimos feitos pela Companhia têm como objetivo principal financiar investimentos em ativos fixos, tanto para a modernização e atualização tecnológica das fábricas quanto para a expansão da capacidade instalada, financiamento de capital de giro e, dependendo das condições de mercado, para investimentos de curto prazo. O saldo dos empréstimos totalizou US$ 1.406,5 milhões e US$ 1.444,4 milhões em 31 de dezembro de 2000 e 1999, respectivamente. Nas mesmas datas, o saldo de investimentos financeiros de curto prazo totalizou US$ 290,4 milhões e US$ 364,5 milhões, respectivamente. A dívida total atingiu US$ 1.522,3 em 2000, caindo de US$ 1.528,5 em A dívida líquida aumentou de US$ milhões em 1999 para US$ 1.231,8 milhões em 2000 em função da redução nos investimentos de curto prazo. As despesas financeiras líquidas foram, respectivamente, de US$ 158,2 milhões e US$ 186,2 milhões, em 1999 e A tabela a seguir mostra o perfil de endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2000 e 1999 (em milhares de dólares americanos): Curto prazo: Dívida de curto prazo: Dívida contratada em reais Dívida contratada em moeda estrangeira Total da dívida de curto prazo Parcela atual da dívida de longo prazo: Dívida contratada em reais Dívida contratada em moeda estrangeira Total da parcela de curto prazo da dívida de longo prazo Debêntures Dívida de curto prazo mais parcela de curto prazo da dívida de longo prazo mais debêntures Longo prazo: Dívida de longo prazo, menos parcela de curto prazo Dívida contratada em reais Dívida contratada em moeda estrangeira Total da dívida de longo prazo Debêntures Subtotal Dívida de longo prazo, empresas vinculadas Dívida de longo prazo, mais debêntures mais empresas vinculadas Dívida total Caixa e aplicações financeiras Dívida líquida Em 31 de dezembro de 2000, o endividamento da Companhia estava sujeito aos seguintes termos e condições: 31/05/ :21:34 Pág: 164

165 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Curto prazo Em 2000, a dívida de curto prazo da Companhia permaneceu estável em US$ 372,1 milhões. Essa dívida de curto prazo está sujeita a taxas de juros que variam de 1,3% a 13,4% ao ano, além de correção monetária ou variação cambial. Além disso, a Companhia terá de pagar a parcela de curto prazo da dívida de longo prazo e debêntures no valor de US$ 318,9 milhões, dos quais US$ 51,7 milhões são relativos a financiamentos em reais e US$ 267,2 milhões são relacionados a financiamentos em moeda estrangeira. Longo prazo A dívida de longo prazo totalizou US$ 831,3 milhões em 31 de dezembro de Dessa dívida, US$ 717,8 milhões são compostos de empréstimos junto a instituições financeiras; desses, US$ 198,7 milhões são contratados em reais, com correção monetária (taxa de juros de longo prazo, TJLP) mais juros de 11,5% ao ano. Dessa dívida, US$ 519,1 milhões são contratados em moeda estrangeira, com um custo variação cambial mais juros que variam de 2,3% a 10,8% ao ano; US$ 113,3 milhões dessa dívida se referem a debêntures contratadas em reais, com um custo de juros que varia de TR+ 8% a 17,0% ao ano em 31 de dezembro de 2000 (ver nota 10, sobre demonstrações financeiras). Dos empréstimos expressos em moeda estrangeira, US$ 519,1 milhões, aproximadamente 4%, foram contratados pela Companhia no Brasil, enquanto que 6% foram contratados por suas subsidiárias no exterior. Em janeiro de 1999, a Companhia assumiu a dívida relacionada aos Eurobônus emitidos pela Metalúrgica Gerdau, um dos quais é de US$ 10 milhões, com vencimento em 23 de novembro de Este foi parcialmente resgatado em 23 de novembro de 1998; o segundo Eurobônus é de US$ 13 milhões, com vencimento em 26 de maio de Este foi parcialmente resgatado em 26 de maio de A Companhia está sujeita a limitações no endividamento, cessão de bens em garantia e pagamento de dividendos sob certas circunstâncias, pelos instrumentos que definem os direitos dos credores de debêntures, do financiamento pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES ( BNDES ), Eurobônus emitidos pela Metalúrgica Gerdau S.A. em 1993 e 1996, ambos assumidos pela Companhia e agendados para vencer em 2001 e 2004, e devido à aquisição da AmeriSteel. As debêntures públicas da Companhia proíbem o pagamento de dividendos que excedam 30% do lucro líquido distribuível se, após tais distribuições, as obrigações de longo prazo da Companhia excederem em mais do que 1,5 vezes seu valor líquido, e se o ativo circulante da Companhia for menor do que seu passivo circulante. Os Eurobônus de 1993 limitam o endividamento financeiro consolidado a um valor não superior a quatro vezes o valor do EBITDA (lucro antes da dedução de juros, impostos, depreciação e amortizações). Da mesma forma, o Eurobônus de 1996 contém a mesma limitação em relação ao endividamento financeiro consolidado. 31/05/ :21:34 Pág: 165

166 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA O endividamento da Companhia junto ao BNDES exige que a liquidez corrente (que consiste do ativo circulante dividido pelo EBITDA) seja inferior a cinco. Esses contratos também incluem cláusulas de não-constituição de garantias reais, sujeitas às exceções costumeiras. A Gerdau Steel, Inc., subsidiária canadense da Gerdau S.A., responsável pelo financiamento para aquisição da AmeriSteel, deve cumprir os seguintes compromissos: - Índice de liquidez corrente de 1,0 ou superior; - Índice de cobertura de serviço da dívida superior a 1,1; - Cobertura de juros superior a 2,0; - Dívida total sobre EBITDA inferior a: 2,75, até setembro de 2001; 2,5, de outubro de 2001 até setembro de 2002; e 2,0, a partir de outubro de 2002; - Dívida sobre capitalização não superior a 0,55 até 31 de dezembro de 2000 e não superior a 0,4 após essa data; - Patrimônio líquido tangível das empresas canadenses superior a $117 milhões mais 50% do lucro líquido consolidado acumulado. A Companhia concorda em fornecer uma cópia dos instrumentos aqui descritos, mediante solicitação, à Comissão de Valores Mobiliários. Todos os compromissos descritos acima estão baseados em demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a legislação societária brasileira. Em 31 de dezembro de 2000, a Companhia cumpria integralmente tais obrigações. Em 31 de dezembro de 2000, a dívida de longo prazo e as debêntures da Companhia (inclusive a parcela de curto prazo) totalizavam US$ 1.150,1 milhões. Desse saldo, US$ 363,8 milhões (31,6%) eram contratados em reais. US$ 765,9 milhões (66,6%) eram contratados em dólares americanos, US$ 19,7 milhões (1,7%), em dólares canadenses e US$ 0,8 milhão (0,1%) era contratado em marcos alemães. A Companhia não tomou providências para evitar perdas relativas à exposição às variações da taxa de câmbio das moedas estrangeiras, inerentes a essa dívida. Parte do fluxo de caixa de operações da Companhia está atrelado ao real, e parte aos dólares americanos e canadenses. Ver Remensuração de Moeda Denominação da Receita e Desvalorização da Taxa de Câmbio. Esses fluxos de caixa de operações podem ser utilizados para pagar a dívida. Contudo, não há garantias de que os fluxos de caixa das operações serão suficientes para pagar as obrigações da dívida contratado em moeda estrangeira, especialmente em dólares americanos e canadenses. Conseqüentemente, não pode haver garantia de que as flutuações na taxa de câmbio não tenham um efeito material adverso nos negócios, condição financeira e resultados das operações da Companhia. Ver Item 3 D. 31/05/ :21:34 Pág: 166

167 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA A dívida de longo prazo da Companhia com instituições financeiras será amortizada como segue: Provisão para Contingências US$ milhões , , , ,5 Após ,4 Total 717,8 Em 31 de dezembro de 2000, a provisão para as contingências prováveis e razoavelmente previsíveis totalizava US$ 70,4 milhões. Esse montante é parcialmente garantido por contas de caução legal controladas pelos tribunais pertinentes, que, na mesma data, totalizavam US$ 32,0 milhões. Investimentos Para enfrentar a demanda crescente por produtos de aço nos mercados nos quais a Companhia opera direta ou indiretamente, no ano de 2000 a Gerdau fez investimentos para aumentar a capacidade de produção, para implementar melhorias nas fábricas existentes e para atualizar tecnologicamente as fábricas, assim como para criar novos produtos. Esses investimentos totalizaram US$ 199,0 milhões, dos quais US$ 137,5 milhões no Brasil e US$ 61,5 milhões no exterior. Os principais investimentos realizados, alguns dos quais iniciaram em 1999, foram os seguintes: um novo laminador para fio-máquina e vergalhões de aço especial, outro laminador para perfis e formas de tamanho médio, um lingotador contínuo e outras melhorias na Açominas; além disso, uma nova aciaria foi instalada na AmeriSteel. A Gerdau também fez importantes investimentos na área ambiental, inaugurou duas unidades de corte e dobra de aço e uma fábrica de treliças no Brasil. Além dos investimentos acima, a Companhia gastou US$ 39 milhões na aquisição de ações. Em 2000, a Gerdau adquiriu os 12% restantes da FLS Holdings Inc., da Kyoei Steel Ltd., que controla 85% das ações da AmeriSteel, assim como participações adicionais na Sipsa e Sipar. Base de Apresentação A análise a seguir é baseada nas demonstrações financeiras da Companhia com base nos padrões contábeis norte-americanos (USGAAP), incluindo as notas de tais demonstrações, e deve ser lida em conjunto com tais demonstrações e notas, apresentadas em outra parte dessa Declaração de Registro. Para certos propósitos, como a apresentação das demonstrações financeiras à Comissão de Valores Mobiliários brasileira, ou a determinação do pagamento de dividendos e obrigações fiscais no Brasil, a Companhia tem estado e continuará a estar sujeita às exigências dos padrões contábeis brasileiros e continuará a elaborar as demonstrações financeiras no Brasil de acordo com o padrão brasileiro. As informações incluídas nessa seção (receitas e despesas) serão apresentadas em dólares, conforme o padrão norte-americano (notas 2.1 e 2.2 das Demonstrações Financeiras), e devem ser analisadas em conjunto com tais demonstrações, onde são apresentados os critérios para conversão em dólares das receitas e despesas, assim como os efeitos dessa conversão. 31/05/ :21:34 Pág: 167

168 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Remensuração da Moeda Conversão de Moeda Estrangeira A Companhia, que possui a maior parte de seus negócios em reais e, numa proporção menor, em dólares americanos e canadenses e pesos chilenos, uruguaios e argentinos, selecionou o dólar americano como moeda para fins de relatório das demonstrações financeiras. As quantias apresentadas em dólares americanos foram remensuradas/convertidas conforme as diretrizes estabelecidas na Exposição de Normas de Contabilidade Financeira (Statement of Financial Accounting Standards, SFAS ) #52, Conversão de moedas estrangeiras nas demonstrações financeiras, com base nas demonstrações financeiras auditadas expressas na moeda local de cada país. Conforme a SFAS #52, há dois métodos de conversão: o método de taxa corrente e o método monetário/não-monetário. No caso da Companhia e das subsidiárias cuja moeda local é a moeda funcional (Chile, Canadá, Estados Unidos e Argentina), utilizou-se o método de taxa corrente. Esse método envolve a conversão de ativos e passivos pela taxa de câmbio em vigor no final de cada período. As taxas médias de câmbio foram aplicadas para a conversão das contas que refletem os resultados dos períodos. Nesse caso, os ajustes da conversão são registrados como um componente separado do patrimônio dos acionistas. Além disso, a Companhia tem uma subsidiária estrangeira que opera no Uruguai. Conforme a SFAS #52 e o Emerging Issues Task Force (EITF) D-55, Definindo uma economia altamente inflacionária, a Companhia definiu o Uruguai como uma economia altamente inflacionária. Conforme a SFAS #52, assume-se que a moeda funcional de tais economias seja a moeda de relatório (dólar americano) e o método monetário/não-monetário foi utilizado. Esse método envolve a conversão de ativos e passivos monetários pela taxa de câmbio em vigor no final de cada período, e dos ativos e passivos não-monetários e patrimônio por taxas de câmbio históricas (isto é, as taxas de câmbio em vigor no momento da transação). As taxas de câmbio médias mensais foram aplicadas para a conversão das contas que constituem os resultados de cada período, a não ser nos itens relacionados a ativos e passivos não-monetários, que foram convertidos utilizando taxas históricas. Os ganhos e perdas das transações foram incluídos na respectiva linha que aparece nas demonstrações de resultado consolidadas. 31/05/ :21:34 Pág: 168

169 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Denominação da Receita e Desvalorização da Taxa de Câmbio A tabela a seguir mostra a receita bruta de vendas expressa em reais, dólares canadenses e americanos e pesos uruguaios, chilenos e argentinos para os anos indicados. Em milhares de dólares americanos Real Dólar Peso Peso Peso Dólar Brasileiro % Canadense % Uruguaio % Chileno % Argentino % EUA % Total , , , , , , , , , , , , , , , , , , Os custos de venda da Companhia, expressos nas moedas do Brasil, Estados Unidos, Canadá, Uruguai, Chile e Argentina, representaram 57,6%, 29,2%, 8,9%, 0,8%, 2,4% e 1,1%, respectivamente, da receita bruta consolidada de vendas da Companhia para o ano encerrado em 31 de dezembro de Uma vez que as demonstrações financeiras da Companhia baseadas no padrão contábil norte-americano são expressas em dólares americanos, o faturamento e outras contas da demonstração financeira poderiam ser adversamente afetados por uma desvalorização da moeda local em relação ao dólar americano. A Companhia não tomou nenhuma providência para evitar a exposição às variações da taxa de câmbio. Conseqüentemente, não há garantia de que as flutuações da taxa de câmbio não tenham um efeito material adverso sobre os negócios, condição financeira e resultados das operações da Companhia. Ver Item 3.D - Fatores de Risco. ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS E OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS Ações judiciais Como ocorre com muitas outras empresas industriais no Brasil, a Companhia está envolvida em vários litígios com autoridades fiscais brasileiras. As principais ações envolvem os impostos federais Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira ( CPMF ), Fundo de Participação e Integração Social ( PIS ), Contribuição Social para o Financiamento da Seguridade Social ( COFINS ), Fundo de Investimento Social ( FINSOCIAL ) e Contribuição Social Sobre o Lucro, assim como o Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ( ICMS ). O Supremo Tribunal Federal já decidiu sobre muitas dessas questões, estabelecendo precedentes para os tribunais inferiores. Assim, embora em alguns casos o resultado seja altamente previsível, como as ações relevantes não foram concluídas, o passivo contingente em relação a esses impostos permanece nos livros da Companhia no valor agregado de US$ 15.4 milhões em 31 dezembro de 2000 (CPMF US$ 6,8 milhões, FINSOCIAL US$ 3,6 milhões, PIS/COFINS US$ 3,2 milhões, Contribuição Social Sobre o Lucro US$ 1,3 milhões e ICMS US$ 0,5 milhões). No ano de 2000, o passivo contingente do PIS foi reduzido de US$ 27,3 milhões para US$ 3,2 milhões. Isso resultou da autorização, pelo governo brasileiro, dentro do chamado programa REFIS, para que o pagamento de impostos federais em contestação por parte dos contribuintes fosse adiado; além disso, o governo autorizou que certos créditos fiscais originalmente 31/05/ :21:34 Pág: 169

170 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA pertencentes ao contribuinte em questão, ou adquiridos de terceiros, fossem usados como moeda de pagamento. A Gerdau se beneficiou desse programa e, assim, liquidou a maior parte de suas obrigações contingentes relativas ao PIS. Contudo, uma nova ação pertinente foi instaurada, no valor de US$ 6,8 milhões (CPMF). A Companhia entende que a ação do CPMF provavelmente será perdida (em função das tendências que já foram detectadas nos tribunais superiores) e decidiu depositar o valor total envolvido no juízo pertinente, para que seja mantido como caução (esse valor foi utilizado para calcular o valor total mantido em caução judicial mencionado abaixo). O valor total equivalente a US$ 11,9 milhões foi depositado em juízo, para que seja mantido como caução judicial, enquanto se aguarda a decisão judicial sobre as ações descritas anteriormente; assim, o valor que será de fato pago, no caso de a Companhia ser inteiramente malsucedida em tais litígios fiscais, não seria superior a US$ 3,5 milhões. Juntamente com outros consumidores de eletricidade, a Companhia questionou a constitucionalidade dos empréstimos compulsórios que devem ser pagos para a companhia estatal Eletrobrás (Empréstimo Compulsório Eletrobrás Sobre Energia Elétrica) por seus clientes. A quantia atualmente em litígio pela Companhia é equivalente a US$ 43,2 milhões, incluindo um valor agregado do equivalente de US$ 14,2 milhões que foram depositados em juízo (onde são mantidos em caução judicial aguardando a decisão dos litígios pertinentes). A Companhia estabeleceu uma reserva relacionada a empréstimos compulsórios já que: (i) em março de 1995, o Supremo Tribunal Federal decidiu contra os interesses da Companhia nessa questão; (ii) embora o pagamento à Eletrobrás tenha sido feito na forma de empréstimo, o reembolso à Companhia será na forma de ações da Eletrobrás; e (iii) com base na informação atualmente disponível, as ações da Eletrobrás valerão provavelmente menos do que 5% da quantia paga caso o repasse fosse feito em espécie. Embora a constitucionalidade do débito tenha sido sustentada pelo Supremo Tribunal Federal, diversas questões ainda estão pendentes, inclusive as quantias a serem pagas pela Companhia. A Companhia também é litigante em diversas ações por parte de ex-empregados, inclusive relativas à lesão corporal. Em relação às ações que se referem diretamente ao cumprimento de leis trabalhistas, é muito difícil prever o valor das ações de tais empregados, porque os reclamantes no Brasil geralmente fazem diversos pedidos alternativos ou complementares em uma única ação, sendo que apenas alguns poucos resultam em indenização. Além disso, na experiência da companhia, os reclamantes nessas ações tendem a exagerar os valores reivindicados. Mesmo assim, a Companhia estimou a quantia comprometida em cada ação. Depois de uma revisão conduzida por seus consultores jurídicos durante o ano de 2000, a Companhia estimou que a perda total provavelmente envolvida nessas ações de ex-empregados em 31 de dezembro de 2000 não deveria exceder US$ 7,8 milhões. A maioria dessas ações trabalhistas é caracterizada por múltiplas demandas de ex-empregados resultantes da legislação brasileira, que prevê pagamentos adicionais sobre e acima do salário básico que o empregado recebia. Tais ações incluem, entre outras, demandas em relação a (i) horas extras, (ii) trabalho noturno, (iii) correções de condições perigosas de trabalho, (iv) redução de multas incorridas em função da rescisão contratual e (v) requerimentos para que a Companhia seja multada pelo atraso no pagamento de encargos relativos à rescisão contratual. Além disso, alguns ex-empregados movem contra a Companhia ações de reparação em função de lesões corporais resultantes de acidentes de trabalho. O tratamento contábil adotado pela Companhia para as quantias em litígio é provisionar para cada contingência quando as quantias são prováveis e é possível fazer uma estimativa razoável. 31/05/ :21:34 Pág: 170

171 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA A Companhia acredita, com base, em parte, no aconselhamento de sua consultoria jurídica, que a reserva para contingências, de US$ 70,4 milhões em 31 de dezembro de 2000, seja suficiente para atender a perdas prováveis e razoavelmente estimáveis no caso de decisões legais desfavoráveis nas questões descritas anteriormente. Assim, a Companhia acredita que a decisão final em tais casos não terá um efeito substancial sobre a posição financeira consolidada em 31 de dezembro de 2000 nem sobre os resultados de operações futuras ou fluxos de caixa. B. MUDANÇAS SIGNIFICATIVAS Não houve mudanças significativas e tampouco ocorreram fatos relevantes após a data das demonstrações financeiras incluídas no presente documento. 31/05/ :21:34 Pág: 171

172 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA GERDAU S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS Em 31 de dezembro de 2000 e 1999 (em milhares de dólares americanos) ATIVOS Ativo circulante Caixa US$ US$ Aplicações financeiras Clientes, líquido de provisão Estoques Impostos de renda diferido Outros Ativo circulante total Ativos não-circulante Imobilizado Imposto de renda diferido Depósitos judiciais Investimentos Investimentos ao custo Outros Ativo total US$ US$ As notas que acompanham este documento são parte integrante dos balanços consolidados. 31/05/ :21:34 Pág: 172

173 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA GERDAU S.A. BALANÇOS CONSOLIDADOS Em 31 de dezembro de 2000 e 1999 (em milhares de dólares americanos) PASSIVOS Passivos circulante Financiamentos de curto prazo US$ US$ Parcela de curto prazo dos financiamentos de longo prazo Debêntures Fornecedores Imposto de renda a pagar Imposto de renda diferido Salários Dividendos (juros sobre o capital próprio) a pagar Outros impostos a pagar Outros Passivo circulante total Passivos não- circulante Financiamentos de longo prazo menos parcela de curto prazo Debêntures Empresas vinculadas Imposto de renda diferido Fundos de pensão Provisão para contingências Outros Passivos não-circulante total Passivo total Participação de acionistas não controladores PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Nota 12) Ações preferenciais sem valor nominal ações autorizadas em circulação Ações ordinárias sem valor nominal ações autorizadas em circulação Reserva legal Lucros acumulados Outros lucros (prejuízos) acumulados ( ) ( ) Patrimônio líquido total Total do passivo e patrimônio líquido US$ US$ As notas que acompanham esse documento são parte integrante dos balanços consolidados. 31/05/ :21:34 Pág: 173

174 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADA Para os anos terminados em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 (em milhares de dólares, exceto os valores por ações) Vendas US$ US$ US$ Menos: impostos federais e estaduais ( ) ( ) ( ) Menos: frete e descontos ( ) (52.875) ( ) Vendas líquidas Custo de vendas ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas com vendas e marketing ( ) (86.007) ( ) Despesas gerais e administrativas ( ) ( ) ( ) Receita operacional Despesa financeira ( ) (80.478) ( ) Perdas cambiais (50.305) ( ) - Receita financeira Equivalência patrimonial das empresas não-consolidadas (4.903) - Outras receitas (despesas) não-operacionais Lucro antes do imposto de renda e participação dos minoritários Provisão para impostos de renda (Nota 13): Corrente (36.725) (17.456) (38.460) Diferida (8.899) (3.080) (13.843) (45.624) (20.536) (52.303) Juros antes da participação dos minoritários Participação dos minoritários (2.815) 328 (844) Lucro líquido Lucro líquido disponível para acionistas preferenciais e ordinários US$ US$ US$ Dados por ação Lucro por lote de ações Ordinárias US$ 1,94 US$ 3,30 US$ 3,22 Preferenciais US$ 2,00 US$ 3,59 US$ 3,54 Lucro diluído por lote de ações Ordinárias US$ 1,92 US$ 3,27 US$ 3,06 Preferenciais US$ 1,98 US$ 3,55 US$ 3,35 Quantidade média de ações ordinárias em circulação Quantidade média de ações preferenciais em circulação As notas que acompanham esse documento são parte integrante dos balanços consolidados. 31/05/ :21:34 Pág: 174

175 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS MUTAÇÕES NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2000 (em milhares de dólares, exceto dados por ações) Ações ordinárias Ações preferenciais Lucros Ajustes de Reserva acumulados conversão legal acumulados Ações em tesouraria Total Saldo em 1º de janeiro de (4.359) (2.360) Lucro líquido disponível para acionistas ordinários e preferenciais Ajustes de conversão (92.823) - (92.823) Impostos diferidos relacionados à indexação de (3.890) - (3.890) ativos fixos para fins tributários Dividendos (juros sobre o capital próprio ) pagos ($0,76 por ações ordinárias e $0,81 por (44.874) - - (44.874) ações preferenciais) Recompra de ações (498) (498) Transferências para reserva legal (7.872) Saldo em 31 de dezembro de ( ) (2.858) Lucro líquido disponível para acionistas Ajustes de conversão ( ) - ( ) Venda de ações em tesouraria Ganhos na venda de ações em tesouraria Dividendos (juros sobre o capital próprio) pagos ($1,20 por ações ordinárias e $1,27 por (70.873) - - (70.873) ações preferenciais) Transferências para reserva legal (9.859) Saldo em 31 de dezembro de ( ) Aumento de capital com uso de reservas (1.663) Lucro líquido disponível para acionistas Ajustes de conversão (79.657) - (79.657) Dividendos (juros sobre capital próprio) pagos ($0.55 por ações ordinárias e $0,60 por (65.986) - - (65.986) ações preferenciais) Transferências para reserva legal (10.048) Saldo em 31 de dezembro de ( ) As notas que acompanham esse documento são parte integrante dos balanços consolidados. 31/05/ :21:34 Pág: 175

176 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA GERDAU S.A. FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO Para os anos terminados em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 (em milhares de dólares) Fluxos de caixa operacional Lucro líquido US$ US$ US$ Ajustes para reconciliar o lucro líquido das atividades operacionais: Depreciação Equivalência Patrimonial (33.962) Perdas cambiais Participação dos minoritários (328) 844 Imposto de renda diferido (Ganho) Perdas na vendas de imobilizado (9.994) Provisão para crédito de liquidação duvidosa Provisão para contingências (9.595) Ganhos nas aplicações financeiras (26.602) (22.908) (29.883) Variações no ativo e passivo: Aumentos nas contas a receber (62.738) (58.852) (30.091) Aumentos dos estoques (41.668) ( ) (17.172) (Aumentos) diminuições em depósitos judiciais (6.340) (3.802) Aumentos em contas a pagar e provisões (Aumento) diminuições em outros ativos circulantes (6.295) (17.511) Aumentos em outros ativos não-circulantes (15.736) ( ) (12.613) Aumentos em outros passivos correntes e não-circulantes Caixa líquido da atividade operacional Fluxo de caixa de atividades de investimento Aquisições de imobilizado ( ) ( ) ( ) Ganho na alienação de imobilizado Aquisição de investimentos (32.259) ( ) ( ) Aplicações financeiras ( ) ( ) ( ) Ganho no resgate de aplicações financeiras Conversão (16.838) Caixa líquido usado em atividades de investimento ( ) ( ) ( ) 31/05/ :21:34 Pág: 176

177 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA GERDAU S.A. FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO Para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 (em milhares de dólares americanos) Fluxos de caixa de financiamentos Dividendos pagos (juros sobre capital próprio) US$ (65.986) US$ (37.386) US$ (44.874) Venda (compra) de ações em tesouraria (498) Aporte de recursos de curto prazo Pagamentos de financiamentos de curto prazo (74.957) (56.821) (14.600) Aporte de recursos de longo prazo Pagamento de recursos de longo prazo ( ) ( ) ( ) Caixa líquido originado de atividades de financeiras Aumento (diminuição) de caixa (3.966) Efeito cambial sobre o caixa 597 (4.362) (331) Caixa no início do ano Caixa das empresas consolidadas Caixa no final do ano US$ US$ US$ Dados suplementares ao fluxo de caixa Valores pagos durante o ano a título de: Juros (valor líquido dos montantes capitalizados) US$ US$ US$ Impostos de renda As notas que acompanham esse documento são parte integrante dos balanços consolidados. 31/05/ :21:34 Pág: 177

178 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 1. Natureza das Operações A Gerdau S.A. é uma sociedade anônima incorporada como sociedade de responsabilidade limitada conforme as leis da República Federativa do Brasil. O principal negócio da Gerdau S.A. ( Gerdau ) e de suas subsidiárias no Uruguai, Chile, Canadá, Argentina e Estados Unidos (coletivamente a Companhia ) compreende a produção de aço bruto, produtos laminados longos, trefilados e longos especiais. A Companhia produz aço com base no conceito de mini-mill, conforme o qual o aço é produzido em fornos elétricos a arco a partir de sucata e ferro-gusa adquiridos principalmente na região onde cada uma das usinas opera. A Gerdau também opera fábricas com capacidade para produzir aço a partir de minério de ferro em altos fornos e através do processo de redução direta. Os principais mercados nos quais a Companhia atua são a construção civil, indústria e agropecuária. Construção civil e indústria representaram em 2000 aproximadamente 98% do volume total de vendas da Companhia (medido em toneladas) (não auditado). Esses mercados se localizam no Brasil, Estados Unidos, Canadá e Chile e, em escala menor, no Uruguai e Argentina. 2. Base da Apresentação As principais políticas de contabilidade seguidas pela Companhia na preparação das demonstrações financeiras são resumidas a seguir: 2.1 Registros Contábeis Societários As demonstrações financeiras consolidadas em anexo foram preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos ( GAAP norte-americano ), que diferem em certos aspectos dos princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil ( GAAP brasileiro ), aplicados pela Companhia na preparação de suas demonstrações financeiras societárias e para outros fins. As informações relativas a patrimônio líquido e resultados das operações incluídas nessas demonstrações financeiras diferem das informações descritas nos registros contábeis em função de (i) efeitos das diferenças entre a taxa de desvalorização do real contra o dólar americano ( US$ ) e os índices que eram obrigatoriamente utilizados para indexação de demonstrações financeiras societárias até dezembro de 1995, e (ii) diferenças nos métodos de mensuração de quantias entre o GAAP norte-americano e o brasileiro. 2.2 Correção Monetária A Companhia, cujas as operações são, em sua maioria, em reais e, em menor escala, em dólares americanos e canadenses e pesos chilenos, selecionou o dólar americano como moeda para fins de relatório. As quantias em dólares americanos para todos os períodos apresentados foram convertidas seguindo as diretrizes estabelecidas na Exposição das Normas de Contabilidade Financeira ( SFAS ) #52, Conversão de moedas estrangeiras em demonstrações financeiras com base nas demonstrações financeiras auditadas expressas na moeda local de cada país. Sob a SFAS #52, existem dois métodos de conversão: o método de taxa corrente e o método monetário/não-monetário. 31/05/ :21:34 Pág: 178

179 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA - As principais operações da Companhia estão no Brasil, onde, da mesma forma como as subsidiárias no Chile, Canadá e Argentina, a moeda local é a moeda funcional. Nesses casos, o método de taxa de conversão corrente foi usado. Esse método envolve a conversão de ativos e passivos usando a taxa de câmbio em vigor no final de cada período. As taxas médias de câmbio foram aplicadas para a conversão das contas que refletem os resultados dos períodos. Os ajustes de conversão são registrados como um componente separado do patrimônio acionário. - Além disso, a Companhia tem uma subsidiária estrangeira que opera no Uruguai. Conforme a SFAS #52 e o Emerging Issues Task Force, EITF D-55, Definindo uma economia altamente inflacionária, a Companhia designou o Uruguai como uma economia altamente inflacionária. De acordo com a SFAS #52, assume-se a moeda funcional dessas economias (dólar americano) como a moeda para fins de relatório e o método de reposição monetário/não-monetário é usado. Esse método envolve a conversão de ativos e passivos monetários pela taxa de câmbio em vigor no final de cada período, e dos ativos e obrigações não-monetários pela taxa histórica (isto é, a taxa de câmbio em vigor quando a transação aconteceu). As taxas de câmbio médias mensais foram aplicadas à conversão das contas que refletem os resultados dos períodos, exceto para itens relacionados a ativos e passivos não-monetários, que foram convertidos utilizando taxas históricas. Os ganhos e perdas das transações são incluídos nas linhas de itens correlatos nas demonstrações de receita consolidada e combinada. 2.3 Participação da Controladora Em 31 de dezembro de 2000, a Companhia controladora, Metalúrgica Gerdau S.A. ( MG e, coletivamente com suas subsidiárias e afiliadas, o Conglomerado ) detinham 50,86% da Companhia. As ações da MG correspondiam a 85,35% das ações ordinárias da Companhia e a 32,54% de suas ações não-votantes. 31/05/ :21:34 Pág: 179

180 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 3. Principais Práticas Contábeis A seguir está um resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Companhia na preparação das demonstrações financeiras consolidadas. Consolidação As demonstrações financeiras consolidadas em anexo incluem as contas da Companhia e das subsidiárias nas quais a Companhia é acionista majoritária, conforme segue (porcentagem do controle em 31 de dezembro de 2000): Porcentagem do controle Seiva S.A. Florestas e Indústrias 96 GTL Trade Corp. 99 Armafer Serviços de Construção Ltda. 100 Gerdau Laisa S.A., antiga Siderúrgica Laisa S.A. 99 Gerdau Aza S.A., antiga Siderúrgica Aza S.A. 99 Gerdau MRM Steel Inc. 100 Gerdau Courtice Steel Inc. 100 Ameristeel Corporation 85 Todas as transações e balanços significativos entre empresas do grupo foram eliminados na consolidação. 3.2 Uso de Estimativas A preparação de demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos exige que a gerência faça estimativas e pressuposições que afetem as quantias de ativos e passivos relatadas, assim como a divulgação de ativos e passivos contingentes nas datas das demonstrações e as quantias relatadas de receitas e despesas durante os períodos do relatório. As estimativas são usadas na contabilização da provisão para risco de crédito, depreciação, ativos de longo prazo, imposto de renda e contingências. Os resultados reais podem diferir dessas estimativas. 3.3 Aplicações financeiras As aplicações financeiras consistem em certificados de depósito bancário e investimentos em fundo de ações para uso exclusivo da Companhia (ver nota 6). Esses certificados de depósito e investimentos têm datas de expiração que variam de quatro meses a um ano no momento da compra e são declarados pelo custo acrescido de juros acumulados. 3.4 Estoques Os estoques são avaliados de acordo com valor de custo ou mercado, dos dois o menor. O custo é determinado utilizando o método de custo médio. Os estoques de suprimentos para embalagem e manutenção são avaliados pelo custo de aquisição. 31/05/ :21:34 Pág: 180

181 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 3.5 Imobilizado O imobilizado está registrado pelo custo, incluindo os juros capitalizados e outros custos incorridos durante a fase de construção de novas unidades. Os juros sobre empréstimos denominados em reais incluem o efeito da indexação do principal exigido por alguns acordos de empréstimo. Os juros sobre empréstimos em moeda estrangeira excluem os efeitos dos ganhos e perdas cambiais. A depreciação é contabilizada utilizando o método linear, usando taxas que levam em consideração a vida útil dos ativos relacionados: de modo geral, 25 anos para prédios e melhorias, 10 anos para máquinas e equipamentos, 10 anos para móveis e acessórios e 5 anos para veículos e equipamentos de informática. Os ativos em construção não são depreciados até entrarem em serviço. As despesas com manutenção e reparos são debitadas à medida que são feitas. Qualquer ganho ou perda na alienação de imobilizado é reconhecida no ano da venda. A Companhia avalia periodicamente o valor patrimonial de seus ativos quanto a danos. O valor atual de manutenção de ativos de longa duração é considerado deteriorado pela Companhia quando o fluxo de caixa antecipado gerado pelo ativo, identificado separadamente, é menor do que o valor atual de manutenção desse ativo. Nesse caso, uma perda seria reconhecida com base na quantia pela qual o valor atual de manutenção do ativo excede o valor justo de mercado do ativo de longa duração. O valor justo de mercado é determinado principalmente pelos fluxos de caixa descontados e antecipados. Nenhuma perda por deterioração foi registrada nos períodos apresentados. 3.6 Investimentos Os investimentos em afiliadas nas quais a Companhia controla de 20 a 50% mas sobre as quais não possui controle efetivo são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial. Os investimentos nas afiliadas nas quais a Companhia controla menos de 20% são contabilizados pelo método de custos. Em 31 de dezembro de 2000, os investimentos da Companhia em ações incluíam uma participação de 37,45% no capital da Aço Minas Gerais S.A. Açominas e de 38.18% no capital da Sipar Aceros S.A. Sipar. 3.7 Receitas As receitas das vendas de produtos e serviços são reconhecidas quando os produtos são remetidos ou quando os serviços são executados. 3.8 Contas a Receber As contas a receber são apresentadas pelo valor estimado de realização. Quando necessário, são feitas provisões em quantias consideradas pela gerência como suficientes para suprir perdas futuras relativas a contas incobráveis. 3.9 Impostos sobre Renda A Companhia declara impostos sobre renda conforme o previsto na SFAS #109, Contabilização de impostos sobre a renda, que exige a aplicação do método do passivo para contabilização do imposto de renda. Conforme esse método, uma companhia deve reconhecer impostos e obrigações diferidos para todas as diferenças temporárias. Ativos e passivos fiscais diferidos são 31/05/ :21:34 Pág: 181

182 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA medidos utilizando as taxas fiscais decretadas e em vigor no ano durante o qual espera-se que essas diferenças temporárias sejam recuperadas ou resolvidas. Conforme a SFAS #109, o efeito de mudanças nas taxas fiscais sobre ativos e passivos diferidos é reconhecido na renda para o período que inclui a data de decreto. Os ativos fiscais diferidos são reduzidos pelo estabelecimento de uma provisão para valorização, conforme apropriado, se, com base no peso das evidências disponíveis, for mais provável do que improvável que o ativo fiscal diferido não será realizado Lucro por Ação Cada ação ordinária ou preferencial dá direito ao acionista de participar nos lucros; contudo, conforme a lei brasileira, os acionistas preferenciais têm direito a receber pelo menos 10% a mais em dividendos por ação (doravante denominados Dividendos Obrigatórios) do que os acionistas ordinários. Ao calcular o lucro por ação ( LPA ), as ações preferenciais são consideradas como títulos preferenciais. Ao calcular o LPA, a Companhia adotou o Método das duas classes. Esse método é uma fórmula para alocação de lucros que determina o lucro por ação para cada classe de ação ordinária e título preferencial de acordo com os dividendos declarados e direitos de participação a lucros não distribuídos. Conforme esse método, primeiramente deduz-se da receita a quantia de dividendos declarada no período atual para cada classe de ação; os lucros restantes são então alocados às ações ordinárias e títulos preferenciais na quantia pela qual cada ação pode participar nos lucros. Os lucros totais alocados para cada ação (isto é, os dividendos reais declarados e a quantia alocada para a participação) são então divididos pela média ponderada de ações em cada classe de títulos em circulação durante o período. O LPA básico exclui diluição, enquanto que o LPA diluído reflete a diluição potencial que poderia ocorrer se as debêntures conversíveis fossem convertidas em ações. Ao calcular o LPA diluído, a despesa financeira líquida de impostos sobre os títulos conversíveis é adicionada novamente à Receita líquida alocada a acionistas preferenciais e ordinários, com a quantia resultante dividida pela média ponderada de ações ordinárias e preferenciais em circulação que podem ser diluídas. Os títulos conversíveis são considerados na média ponderada de ações ordinárias e preferenciais que podem ser diluídas. Ver Nota 14. Todos os dados relativos ao LPA são calculados levando-se em consideração, retrospectivamente, os dividendos de ações (Nota 12.1) e as ações emitidas em conexão com a transferência de entidades e operações para a Companhia pela acionista controladora, a MG (Nota 2.3). O LPA é divulgado em quantias por ações, que correspondem ao número mínimo de ações que podem ser negociadas nas bolsas de valores brasileiras Dividendos e Juros sobre Capital em Ações Os Instrumentos de Constituição da Companhia exigem o pagamento, a acionistas ordinários e preferenciais, de dividendos anuais no valor de 30% da receita líquida calculada de acordo com as determinações da lei societária brasileira. A aprovação do pagamento de tais dividendos é feita durante a Assembléia Geral Anual da Companhia, que deve ser realizada em ou antes de 30 de abril de cada ano. Os dividendos são pagos em reais, e refletidos nessas demonstrações após aprovação (declaração). 31/05/ :21:34 Pág: 182

183 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA A partir de 1º de janeiro de 1996, foi permitido às empresas distribuir juros sobre o patrimônio líquido, dedutíveis do imposto de renda. O valor de tais juros, determinados através da Taxa de Juros a Longo Prazo ( TJLP ), não pode exceder 50% do lucro líquido (calculado de acordo com a lei societária brasileira) ou 50% dos lucros retidos. Tais pagamentos de juros são refletidos nessas demonstrações como dividendos e são debitados dos lucros retidos no pagamento. O benefício dessa prática para a Companhia, em relação ao pagamento de dividendos, é uma redução de 33% na taxa de imposto de renda sobre o montante total. O imposto de renda relativo aos juros é retido dos acionistas a uma taxa de 15%, exceto juros devidos ao governo brasileiro, que são isentos de retenção Plano de Pensão A SFAS #87, Contabilização dos fundos de pensão pelo empregador foi aplicada desde o início do primeiro ano apresentado nessas demonstrações financeiras. A maioria dos funcionários da Companhia está coberta por planos de pensão para os quais a Companhia contribui, seja com base em uma porcentagem da compensação do empregado (planos de contribuição definida), seja com base em quantias determinadas atuarialmente (planos com benefícios definidos) Ausências Compensadas A despesa de férias é totalmente acumulada no período no qual o funcionário presta os serviços que lhe dão direito a tais férias Custos Ambientais As despesas relacionadas ao cumprimento de regulamentações ambientais, planejadas para minimizar o impacto ambiental das operações da Companhia, são capitalizadas ou debitadas no resultado, conforme apropriado. A capitalização é considerada apropriada quando as despesas continuam a fornecer benefícios para a Companhia; tais despesas são registradas na data em que ocorrem. As provisões para despesas não capitalizáveis são debitadas sob ganhos no momento em que são consideradas prováveis e razoavelmente estimáveis. A gerência acredita que, no momento, cada uma de suas instalações está cumprindo as regulamentações ambientais aplicáveis. Informações futuras e desdobramentos exigirão que a Companhia reavalie continuamente o impacto esperado de questões ambientais. Contudo, a Companhia avaliou sua exposição ambiental total com base em dados disponíveis e acredita que o cumprimento de todas as leis e regulamentações aplicáveis não terá um impacto material sobre a liquidez da Companhia, sobre sua posição financeira consolidada ou sobre os resultados de operações. 31/05/ :21:34 Pág: 183

184 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 3.15 Custos com Publicidade Os custos de publicidade, quando ocorrem, são listados como despesas. Os custos com publicidade incluídos em despesas de venda e marketing foram de aproximadamente US$ 8.966, US$ e US$ para os anos terminados em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente. Nenhum custo de publicidade foi diferido nas datas dos balanços aqui contidos Contabilização das Vendas de Ações por Subsidiárias Os ganhos ou perdas resultantes da venda de ações por subsidiárias são reconhecidos na Declaração de Mutação no Patrimônio dos Acionistas, desde que o valor escritural líquido das ações controladas pela Companhia após a venda exceda ou seja mais baixo do que o valor escritural líquido por ação imediatamente anterior à venda das ações. 4. Contas a Receber de Clientes, Valor Líquido 5. Estoques As contas a receber de clientes em 31 de dezembro eram como segue: Contas a receber de clientes US$ US$ Menos: provisão para risco de crédito (19.345) (9.318) US$ US$ Em 31 dezembro, os estoques consistiam em: Produtos acabados US$ US$ Produtos em elaboração Matérias-primas Embalagens e manutenção Adiantamentos a fornecedores de materiais US$ US$ Transações com Partes Coligadas Aplicações financeiras Banco Gerdau S.A. US$ US$ Dívida de longo prazo, MG US$ 77 US$ (i) O Banco Gerdau, subsidiária controlada pela MG, estabeleceu um fundo de investimento para uso exclusivo da Companhia. Os investimentos do fundo consistem em depósitos bancários nos principais bancos brasileiros e em títulos do governo brasileiro. A receita sobre o investimento da Companhia no fundo agregou US$ em 2000 e US$ em 1999, representando um rendimento médio de 16,9% e 24,6%, respectivamente. (ii) Os empréstimos da Companhia junto à MG em 31 de dezembro de 2000 e 1999 são denominados em reais e rendem juros pela taxa média ponderada de empréstimo do Conglomerado (19,6% em 31 de dezembro de 2000), vencendo em O custo dos juros 31/05/ :21:34 Pág: 184

185 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA relacionados a tais empréstimos agregaram US$ em 2000, US$ em 1999 e US$ em 1998, representando taxas médias efetivas de 19,6%, 25,4% e 23,4%, respectivamente. 7. Imobilizado, Valor Líquido A composição do imobilizado, em 31 de dezembro, era a seguinte: Prédios e benfeitorias US$ US$ Máquinas e equipamentos Veículos Móveis e utensílios Outros Menos: depreciação acumulada ( ) ( ) Terrenos Obras em andamento Total US$ US$ Obras em andamento em 31 de dezembro de 2000 representa, principalmente, reformas e melhorias nas instalações industriais da Companhia localizadas no Brasil. A Companhia capitalizou os juros sobre as obras em andamento no valor de US$ em 2000, US$ em 1999 e US$ em Em 31 de dezembro de 2000, o item Máquinas e equipamentos, com um valor registrado nos livros contábeis de aproximadamente US$ , foi oferecido como garantia para certas dívidas de longo prazo. 8. Plano de Pensão A Companhia e empresas do Conglomerado são co-responsáveis por um plano de pensão por contribuição que cobre substancialmente todos os funcionários baseados no Brasil (ver Plano Doméstico ). O Plano Doméstico é, acima de tudo, um plano de benefícios definidos com certas contribuições limitadas definidas. Além disso, as subsidiárias canadenses e norte-americanas patrocinam planos de benefícios definidos (os Planos Canadenses e os Planos Norte- Americanos ) que cobrem substancialmente todos os seus funcionários. As contribuições ao Plano Doméstico para participantes com contribuições definidas são baseadas em uma porcentagem especificada da compensação do funcionário e totalizaram US$ em 2000, US$ em 1999 e US$ em As contribuições ao Plano Doméstico para participantes com benefícios definidos e as contribuições aos Planos Canadenses e Norte-Americanos são baseadas em quantias atuarialmente determinadas. O Plano Doméstico é administrado pela Gerdau - Sociedade de Previdência, que foi estabelecida pelo Conglomerado para esse fim. Os ativos do Plano Doméstico consistem em investimentos em certificados de depósito bancário, ações, títulos de dívidas e fundos de investimento. O gasto total com previdência em 2000, 1999, e 1998 foi de US$ 5.354, US$ e US$ 8.729, respectivamente. 31/05/ :21:34 Pág: 185

186 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA O custo líquido periódico previdênciário em relação ao benefício definido do Plano Doméstico foi: Custo dos serviços ou benefícios acumulados no período US$ US$ US$ Custo de juros sobre a obrigação projetada com benefícios Retorno real sobre ativos do plano (8.940) (16.505) (14.069) Ganho diferido sobre ativos do plano Amortização de (ganho) perda (970) (597) (1.260) Amortização de obrigação não-reconhecidas Despesas líquidas com previdência US$ US$ US$ O funded status do plano de benefícios Doméstico em 31 de dezembro era como segue: Valor atuarial presente das obrigações acumuladas: Benefícios adquiridos US$ US$ US$ Benefícios não-adquiridos Obrigações relativas a benefícios acumulados Aumentos futuros de salário, projetados Obrigações de benefício projetadas Ativos do plano pelo valor de mercado Obrigações projetadas excedentes aos ativos do plano (397) Obrigações transitórias líquidas não-reconhecidas (3.127) (4.557) (8.432) Perdas (ganhos) líquidas não reconhecidas (16.498) (23.281) (18.970) Provisão para pensão reconhecida no balanço patrimonial US$ US$ US$ Informações adicionais exigidas pela SFAS #132 para o Plano Doméstico: Variações nas obrigações de benefícios Obrigações com benefícios no início do ano US$ US$ Custo de serviços Custo financeiro Perdas atuariais (ganho) Pagamentos de benefícios (1.613) (619) Ajustes de conversão (4.773) (20.965) Obrigações com benefícios no final do ano US$ US$ Variações nos ativos do plano Valor de mercado dos ativos do plano no início do ano US$ US$ Retorno real sobre ativos do plano Contribuições do empregador Pagamento de benefícios (1.613) (619) Ajustes de conversão (4.964) (16.317) Valor justo dos ativos do plano no final do ano US$ US$ Situação do fundo: Situação do fundo no final do ano (4.959) 397 Custo do serviço não-reconhecido - - Perdas (ganhos) não reconhecidos (16.498) (23.281) Obrigações transitórias não-reconhecidas Custo pré-pago (acumulado) (18.330) (18.327) As obrigações líquidas não-reconhecidas relativas à transição e ganhos ou perdas líquidas estão sendo amortizadas pelo método linear em um período de 15 anos, que corresponde à média restante da vida de trabalho dos funcionários. A amortização da obrigação líquida de transição de 31 de dezembro de 1988 (a data efetiva da SFAS No. 87 para planos de fora dos Estados Unidos) 31/05/ :21:34 Pág: 186

187 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA até 31 de dezembro de 1994 foi registrada diretamente sob patrimônio no balanço de abertura no GAAP norte-americano e correspondia a aproximadamente US$ A seguir está um resumo da hipóteses atuariais assumidas nos cálculos dos benefícios para o Plano Doméstico: Taxa média ponderada de desconto 9,7% 9,7% 9,7% Taxa de crescimento salarial 8,7% 8,7% 8,7% Taxa de retorno dos investimentos 9,7% 9,7% 9,7% Os componentes do custo periódico líquido de previdência para os Planos Canadenses são: Custos dos serviço de benefícios acumulados no período US$ 914 US$ 936 US$ 808 Custos financeiro da obrigação projetadas com benefícios Retorno esperado sobre ativos do plano, valor líquido (2.153) (1.691) (2.287) Amortização de obrigações transitórias não-reconhecidas Despesa líquida com previdência US$ 956 US$ US$ As pressuposições usadas na contabilização dos Planos Canadenses foram: Taxa média ponderada de desconto 7,0% 7,5% 7,5% Taxa de crescimento salarial 2,5% 8,0% 8,0% Taxa de retorno do investimento 7,0-7,5% 8,0% 8,0% A seguir aparece o status da dívida fundada dos Planos Canadenses em 31 de dezembro: Ativos do plano a valor de mercado $ $ $ Valor atuarial presente dos benefícios Obrigações previdenciárias não-reconhecidas (1.915) Perdas líquidas não-reconhecidas (82) (3.129) (7.146) Custos previdenciários pré-pagos $ (1.977) $ (1.890) $ (1.155) A seguir estão as informações adicionais exigidas pela SFAS nº 132 para os Planos Canadenses: Mutações nos ativos do plano Ativos do plano no início do ano $ Impacto cambial no balanço de abertura (1.745) Benefícios pagos e efeito líquido de câmbio (358) Retorno sobre ativos Ativos do plano no final do ano Mutações no valor atuarial presente dos benefícios Valor atuarial presente dos benefícios no início do ano Custo do serviço Benefícios pagos estimados (1.644) (1.579) Juros acumulados Outros (866) 600 Valor atuarial presente dos benefícios no fim do ano As subsidiárias nos Estados Unidos atualmente oferecem plano de saúde a funcionários aposentados. Os funcionários que se aposentam após uma certa idade, com um número específico de anos podem se candidatar a receber os benefícios desse plano. A subsidiária americana tem o 31/05/ :21:34 Pág: 187

188 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA direito de modificar ou interromper esses benefícios. Os componentes do custo líquido periódico com previdência para o plano norte-americano é como segue: Benefícios do plano de previdência Assistência médica pósaposentadoria Custo do serviço dos benefícios acumulados no período 3, Custo dos juros sobre obrigações previdenciárias projetadas 8,008 1, Retorno esperado sobre ativos do plano, valor líquido (9,341) (2,222) - - Amortização de obrigações de transição não-reconhecidas (35) (9) (11) (3) Ganhos atuariais reconhecidos - - (18) - Despesas previdenciárias líquidas 1, As pressuposições usadas na contabilização dos Planos Norte-Americanos foram: Taxa média ponderada de desconto 7,5% 7,7% Taxa de aumento nas compensações 4,5% *% Taxa de retorno a longo prazo sobre ativos do plano 9,5% 9,5% * - por hora 4.0%; escala de salário varia de 8,3% aos 25 anos a 4,5% aos 55 anos ou mais O status da dívida fundada dos Planos Norte-Americanos em 31 de dezembro aparece a seguir: Benefícios do plano de previdência Assistência médica pósaposentadoria Ativos do plano a valor justo Valor atuarial presente dos benefícios Ativos no plano que excedem as obrigações (8.752) (7.858) (7.834) Custo prévio do serviço não-reconhecido (257) (292) (135) (146) Perdas líquidas não-reconhecidas (3.164) (12.882) (933) (952) Custos previdenciários pré-pagos (12.173) (10.215) (8.926) (8.932) 31/05/ :21:34 Pág: 188

189 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA As informações adicionais exigidas pela SFAS nº 132 para os Planos Americanos são como seguem: Benefícios do plano de previdência Assistência médica pósaposentadoria Mutações nos ativos do plano Ativos do plano em 30 de setembro de Ativos do plano no começo do ano Contribuição dos empregados Contribuição dos participantes do plano Benefícios pagos e impacto cambial líquido (5.493) (1.370) (1.229) (322) Retorno sobre ativos Ativos do plano no fim do ano Mutações no valor atuarial presente dos benefícios Valor atuarial presente dos benefícios em 30 de setembro de Valor atuarial presente dos benefícios no início do ano Custos do serviço Estimativa de benefícios pagos (5.493) (1.370) (1.229) (322) Juros acumulados Outros (130) Valor atuarial presente dos benefícios no fim do ano Dívida de curto prazo A dívida de curto prazo consiste em linhas de crédito para capital de giro e adiantamentos de exportação com taxas de juro variando entre LIBOR + 1.3% ao ano e 13.4% ao ano, mais correção monetária ou variação cambial em 31 de dezembro de /05/ :21:34 Pág: 189

190 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 10. Dívida de longo prazo e debêntures A dívida de longo prazo e debêntures consistia do seguinte em 31 de dezembro: Taxa de juros anual % Dívida de longo prazo, exceto debêntures, denominada em reais (i) Financiamento para máquinas 11,5 $ $ Dívida de longo prazo, exceto debêntures, denominada em moedas estrangeiras Financiamento para máquinas e Outros (Cdn$) 2,25 a 9, Capital de giro (US$) 7,25 a 10, Financiamento para máquinas (US$) (ii) LIBOR+10, Financiamento para investimentos (US$) 9, Financiamento para máquinas importadas e matéria-prima (US$) 9,7 (fixos) Financiamento para máquinas (DM$) 10,4 (fixos) Menos: parcela atual ( ) ( ) Dívida de longo prazo, exceto debêntures, menos parcela atual $ $ Debêntures (iii) $ $ Menos: parcela atual (2.413) (2.505) Debêntures, menos parcela atual $ $ A dívida de longo prazo denominada em reais é indexada para a inflação pela TJLP fixada pelo governo trimestralmente com base na TR Taxa Referencial, publicada diariamente pelo governo. Os juros são baseados na taxa semestral LIBOR (London Inter-Bank Offered Rate) que, em 31 de dezembro de 2000, era 6,14%. As debêntures são representadas por sete emissões, como segue: Emissão Data de emissão Vencimento Terceira $ $ Quinta Sétima Oitava Nona Décima-primeira Total $ $ As debêntures são denominadas em reais e rendem juros variáveis (CDI Certificado de Depósito Interbancário). A média da taxa nominal de juros era de 16,5 % ao ano em 31de dezembro de 2000, e 25,1% em 31 de dezembro de As debêntures públicas da Companhia proíbem o pagamento de dividendos que excedam 30% do lucro líquido distribuível se, após tais distribuições, as obrigações de longo prazo da Companhia excederem em mais do que 1,5 vezes seu valor líquido, e se o ativo circulante da Companhia for menor do que seu passivo circulante A Companhia tem $ em debêntures conversíveis que expiram em várias datas até Essas debêntures são conversíveis, conforme opção dos acionistas, em ações ordinárias e ações preferenciais, computadas através da divisão do valor de emissão da dívida pelo valor escritural das ações, conforme lei societária, em 31 de dezembro de /05/ :21:34 Pág: 190

191 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Os acordos de dívida da Companhia contêm cláusulas que envolvem a manutenção de certas proporções conforme calculado de acordo com o GAAP brasileiro. As mais restritivas dessas cláusulas são: - Índice de liquidez corrente, que consiste de ativos correntes divididos por passivos correntes, de 1,0 ou maior. - Índice de menos de 2,75 até 30 de setembro de 2001, 2,5 de 1º de outubro de 2001 a 30 de setembro de 2002 e 2,0 depois dessa data, do total de endividamento de curto e longo prazo dividido pelo lucro operacional mais despesas financeiras mais depreciação e amortização (EBITDA). - Índice de cobertura de dívidas de serviço consistindo do EBITDA operacional total menos despesas de capital e impostos sobre caixa, dividido pelo principal mais juros sobre caixa maior do que 1,1. - Índice de cobertura de juros consistindo do EBITDA operacional menos despesas de capital, dividido por juros sobre o caixa, maior do que 2,0. - Índice de dívida a prazo dividido pelo capital das empresas canadenses não maior do que 0,55 até 31 de dezembro de 2001 e não maior do que 0,4 depois daquela data. - Índice de valor tangível líquido das empresas canadenses de mais de US$ 117 milhões mais 50% da receita líquida consolidada cumulativa. Em 4 de janeiro de 1999, a Gerdau assumiu uma dívida relacionada a Eurobônus de $1000 e $1300, emitidos pela Companhia controladora, Metalúrgica Gerdau, com vencimento em novembro de 2001 e maio de 2004, em troca da dívida existente com a Companhia controladora. Como resultado dessa operação, a Companhia se sujeitou a certas cláusulas financeiras relacionadas à emissão desses Eurobônus. A mais restritiva dessas cláusulas determina que a Companhia mantenha o endividamento consolidado em um nível que seja menor do que 4 vezes o EBITDA consolidado. Em 31 de dezembro de 2000, a Companhia estava em dia com todas as cláusulas restritivas relacionadas aos Eurobônus. Outras cláusulas nos acordos da dívida restringem o pagamento de dividendos e limitam o endividamento adicional. Em 31 de dezembro de 2000, a Companhia estava em dia com essas cláusulas. A dívida de longo prazo expira nos seguintes anos: 2002 $ e após essa data $ /05/ :21:34 Pág: 191

192 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 11. Compromissos e contingências A Companhia está envolvida em litígios relacionados a certos impostos, contribuições e questões trabalhistas. A Companhia acredita, com base, em parte, no aconselhamento de sua consultoria jurídica, que a reserva para contingências seja suficiente para atender perdas prováveis e razoavelmente estimáveis no caso de decisões legais desfavoráveis. Assim, a Companhia acredita que a decisão final em tais casos não terá um efeito substancial na posição financeira consolidada em 31 de dezembro de 2000, nem sobre os resultados de operações futuras ou fluxos de caixa. Contudo, é possível que as contingências tenham um efeito material sobre resultados operacionais trimestrais ou anuais, quando resolvidas em períodos futuros. Incluídos na provisão para contingências em 31 de dezembro de 2000 estão $ relacionados a empréstimos compulsórios. A Companhia, juntamente com outros consumidores de eletricidade, questionou a constitucionalidade dos "empréstimos compulsórios" que devem ser pagos para a companhia estatal Eletrobrás (Empréstimo Compulsório Eletrobrás Sobre Energia Elétrica) por seus clientes. Em março de 1995, o Supremo Tribunal decidiu contra os interesses da Companhia. Embora a constitucionalidade do débito tenha sido sustentada pelo Supremo Tribunal Federal, diversas questões ainda estão pendentes, inclusive as quantias a serem pagas pela Companhia. Espera-se que os litígios continuem pendentes por no mínimo mais dois ou três anos. A Companhia estabeleceu uma reserva relacionada a "empréstimos compulsórios" já que: (i) em março de 1995, o Supremo Tribunal Federal decidiu contra os interesses da Companhia nessa questão; (ii) embora o pagamento à Eletrobrás tenha sido feito na forma de empréstimo, o reembolso à Companhia será na forma de ações da Eletrobrás; e (iii) com base na informação atualmente disponível, as ações da Eletrobrás valerão provavelmente menos do que 5% da quantia paga caso o repasse fosse feito em espécie. Também incluídos na reserva de contingências estão $3.654 relativos à contestação do Fundo de Investimento Social ( FINSOCIAL ), $477 do Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ( ICMS ), $1.292 da Contribuição Social Sobre o Lucro, $6.869 da Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira ( CPMF ), $3.176 do Imposto de Renda, $584 do INSS e $3.215 relativos à contestação de impostos sociais federais, como o Programa de Integração Social, ( PIS ) e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social ( COFINS ). A Companhia acredita que, a partir da decisão do Supremo Tribunal sobre o PIS, tem direito a uma devolução de imposto, feita na forma de dedução dos pagamentos mensais de PIS e COFINS. As quantias descontadas são contabilizadas como obrigações contingentes. A Companhia acredita que não terá uma decisão sobre o mérito da questão por pelo menos 2 anos A Companhia também é litigante em diversas ações por parte de empregados. Em 31 de dezembro de 2000, a Companhia acumulou $7.831 relativos a essas ações. Além disso, a Companhia está envolvida em diversas ações ligadas ao curso normal de seus negócios, e acumulou $24 para essas ações. Depósitos em juízo, que representam ativos restritos da Companhia, são relacionados a quantias pagas ao tribunal e mantidas em juízo até a resolução de questões legais relacionadas. O crédito em 31 de dezembro de 2000 era constituído principalmente por $14,244 relacionadas ao litígio da ELETROBRÁS (31 de dezembro de 1999: $15,248) e $6,869 relacionados ao litígio da Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira ( CPMF ) (31 de dezembro de 1999: $5,969 relativos ao Fundo de Investimento Social - FINSOCIAL ). 31/05/ :21:34 Pág: 192

193 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 12. Patrimônio líquido 12.1 Capital social Em 31 de dezembro de 2000, havia ações ordinárias e ações preferencias emitidas e em circulação. O capital social da Companhia compreende ações ordinárias e preferenciais todas sem valor nominal. Apenas as ações ordinárias têm direito a voto. Conforme os estatutos da Companhia, direitos específicos são assegurados às ações preferenciais não-votantes. Não há provisões de resgate associadas às ações preferenciais. As ações preferenciais têm preferência em relação aos resultados da liquidação da Companhia. Se os Dividendos Obrigatórios forem omitidos por três anos consecutivos, as ações preferenciais adquirem direito a voto até que o pagamento desses dividendos seja provisionado. As mutações nas ações da Companhia de 1º de janeiro de 1998 a 31 de dezembro de 2000 são descritas a seguir: Ações ordin. Ações prefer. Ações em emitidas Emitidas tesouraria Saldo em 1º de janeiro de ( ) Recompra de ações preferenciais - - ( ) Saldo em 31 de dezembro de ( ) Ações emitidas no merger da Comercial Gerdau Venda de ações preferenciais Saldo em 31 de dezembro de Ações emitidas no desdobramento de ações Saldo em 31 de dezembro de =========== =========== ========== Conforme o GAAP brasileiro (para períodos anteriores a 31 de dezembro de 1995), as reservas estatutárias estavam sujeitas à correção monetária com a reserva de capital estabelecida para acumular a quantia da correção monetária. Durante 1996 e 1995, a Companhia emitiu ações ordinárias e preferenciais a seus acionistas, capitalizando, assim, todas as quantias restantes incluídas na reserva de capital. Para fins dos objetivos do GAAP norte-americano, essa transação foi tratada como dividendo de ações; quantias históricas por ação foram, assim, corrigidas para todos os períodos Reserva legal Pela lei brasileira, a Companhia deve transferir até 5% da receita líquida anual, determinada de acordo com a lei societária brasileira, a uma reserva legal até que tal reserva seja igual a 20% do capital integralizado. A reserva legal pode ser utilizada para aumentar o capital integralizado ou para absorver perdas, mas não pode ser usada para fins de dividendos Pagamento de dividendos A lei brasileira permite o pagamento de dividendos em dinheiro a partir de lucros calculados de acordo com as definições da Lei Societária brasileira e declarados nos registros de contabilização estatutários. Em 31 de dezembro de 2000, os lucros suspensos da Companhia disponíveis para distribuição de dividendos a acionistas ordinários e preferenciais eram de aproximadamente $ /05/ :21:34 Pág: 193

194 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Os dividendos declarados pela Companhia para os três anos terminados em 31 de dezembro foram: Ações ordinárias $ $ $ Ações preferenciais Total $ $ $ Impostos sobre renda O imposto de renda a pagar é calculado separadamente para a Gerdau e cada uma de sua subsidiárias como exigido pelas leis fiscais dos países onde a Gerdau e suas subsidiárias operam. A despesa com imposto de renda para o ano fiscal terminado em 31 de dezembro consistia em: Despesa fiscal corrente (benefício): Brasil $ $ $ Estados Unidos (3.611) Canadá Outros países (79) Despesa fiscal diferida (benefício): Brasil Estados Unidos (1.488) Canadá (1.955) Outros países (346) Despesa de imposto de renda $ $ $ /05/ :21:34 Pág: 194

195 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Uma reconciliação das provisões para impostos sobre renda e impostos sobre renda esperados pela taxa estatutária brasileira é descrita a seguir: Receita líquida antes de impostos e participações minoritárias $ $ $ Taxa de imposto de renda 34,00% 35,67% 33,00% Imposto de renda com taxas estatutárias $ $ $ Diferenças permanentes: - Diferenças entre taxas internacionais (1.085) (2.201) Despesas não-dedutíveis /receita não tributável 303 (535) Efeitos das mutações nas taxas fiscais 620 (17.514) - - Diferenças relativas a ativos e passivos remensurados em taxas históricas que resultam de (i) indexação usada para objetivos de taxação brasileiros; e (ii) mutações nas taxas de câmbio (5.060) (16.135) (19.241) - Aumento do patrimônio em empresas não-consolidadas (11.547) Juros de ações (22.435) (23.388) (16.869) - Ajustes de efeitos inflacionários para fins de taxação no Brasil não previstos sob o GAAP norte-americano: - Depreciação Outros, valor líquido Custo do imposto de renda $ $ $ As taxas tributárias nas principais áreas geográficas nas quais a Companhia opera, para os anos terminados em 31 de dezembro eram: Brasil Imposto de renda federal 25,00% 25,00% 25,00% Contribuição social 9,00% 12,00% * 8,00% Taxa combinada de imposto de renda federal 34,00% 37,00% 33,00% Estados Unidos Imposto de renda federal (aproximadamente) 40% 43,00% Canadá Imposto de renda federal 22,00% 21,84% 21,84% Taxa da província (aproximadamente) 15,00% 15,16% 16,16% Taxa combinada de imposto de renda federal 37,00% 37,00% 38,00% Chile Imposto de renda federal 15,00% 15,00% 15,00% Uruguai Imposto de renda federal 30% 30% 30% * 8% de janeiro a abril de /05/ :21:34 Pág: 195

196 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Imposto de renda diferido As diferenças temporárias mais significativas que dão origem a ativos e passivos de imposto diferido em 31 de dezembro aparecem a seguir: Ativos fiscais diferidos Propriedades, fábricas e equipamento $ $ $ Perda operacional líquida diferida Obrigações acumuladas para despesas legais Custos previdenciários acumulados Outros Ativos brutos de imposto de renda diferido Obrigações fiscais diferidas Juros capitalizados sobre propriedades, fábricas e equipamento Depreciação acelerada Outros Passivos brutos de imposto de renda diferido Ativos líquidos de imposto de renda diferidos (passivos) $ (72.603) $ (62.736) $ Nenhuma provisão para valorização foi estabelecida para reduzir ou eliminar os ativos líquidos de imposto de renda diferidos já que a gerência acredita, com base nas expectativas de lucros, que a realização é mais provável do que o contrário. A lei fiscal brasileira permite que perdas fiscais sejam diferidas indefinidamente para serem usadas na geração de renda tributável no futuro. A legislação fiscal aprovada em 1995 limita a utilização de perdas fiscais em um dado ano a 30% da receita tributável. Contas de imposto diferidas Ativos de imposto diferidos corrente $ $ $ Ativos de imposto diferidos não-corrente Passivos de imposto diferidos corrente Passivos de imposto diferidos não-corrente /05/ :21:34 Pág: 196

197 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 14. Lucro por ação Conforme a SFAS No. 128, as tabelas a seguir reconciliam a receita líquida disponível a acionistas ordinários e preferenciais e a média ponderada das ações ordinárias e preferenciais em circulação às quantias usadas no cálculo do LPA básico e diluído para cada um dos anos terminados em 31 de dezembro de 2000, 1999 e Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto dados sobre ações e %) Numerador básico Dividendos reais declarados $ $ $ Lucros básicos alocados não-distribuídos (i) Receita líquida alocada disponível a acionistas ordinários e preferenciais $ $ $ Denominador básico Média ponderada de ações Lucro básico por ação $ 1,94 $ 2, Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto dados sobre ações e %) Numerador diluído Dividendos reais declarados $ $ $ Lucros básicos alocados não-distribuídos (i) Lucros diluídos alocados não-distribuídos Títulos conversíveis: Despesa financeira em dívida conversível, líquida de imposto (ii) Receita líquida dilutiva alocada disponível para acionistas ordinários e preferenciais $ $ $ Denominador diluído Média básica ponderada de ações Títulos conversíveis: Debêntures conversíveis (ii) Média diluída ponderada de ações em circulação Lucro diluído por ação $ 1,92 $ 1,98 31/05/ :21:34 Pág: 197

198 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 1999 Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto dados sobre ações e %) enumerador básico Dividendos reais declarados $ $ $ Lucros básicos alocados não-distribuídos (i) Receita líquida alocada disponível a acionistas ordinários e preferenciais $ $ $ Denominador básico Média ponderada de ações Lucro básico por ação $ 3,30 $ 3, Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto dados sobre ações e %) Numerador diluído Dividendos reais declarados $ $ $ Lucros básicos alocados não-distribuídos (i) Lucros diluídos alocados não-distribuídos Títulos conversíveis: Despesa financeira em dívida conversível, líquida de imposto (ii) Receita líquida dilutiva alocada disponível para acionistas ordinários e preferenciais $ $ $ Denominador diluído Média básica ponderada de ações Títulos conversíveis: Debêntures conversíveis (ii) Média diluída ponderada de ações em circulação Lucro diluído por ação $ 3,27 $ 3,55 31/05/ :21:34 Pág: 198

199 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 1998 Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto dados sobre ações e %) Numerador básico Dividendos reais declarados $ $ $ Lucros básicos alocados não-distribuídos (i) Receita líquida alocada disponível a acionistas ordinários e preferenciais $ $ $ Denominador básico Média ponderada de ações $ 3,22 $ $ 3,54 Lucro diluído por ação Numerador diluído Dividendos reais declarados $ $ $ Lucros básicos alocados não-distribuídos (i) Lucros diluídos alocados não-distribuídos Títulos conversíveis: Despesas de juros sobre dívidas de Certificados de Participação, valor líquido do imposto (ii) Despesa de juros sobre dívida conversível, valor líquido do imposto (ii) Receita líquida dilutiva alocada disponível a acionistas ordinários e preferenciais $ $ $ Denominador diluído Média básica ponderada de ações Títulos conversíveis: Certificados de Participação (ii) Debêntures conversíveis (ii) Média diluída ponderada de ações em circulação Lucro diluído por ação $ 3,06 $ 3,35 A Companhia calcula o lucro por ação para ações Ordinárias e Preferenciais pelo "método das duas classes". Ver nota A partir de 1º de janeiro de 1997, os acionistas preferenciais têm direito a receber dividendos por ação pelo menos 10% maiores do que os dividendos por ação pagos aos acionistas ordinários. Assim, os lucros não-distribuídos, a partir de 1º de janeiro de 1997 foram alocados a acionistas ordinários e preferenciais numa proporção de 100 a 110, respectivamente, com base na média ponderada de ações em circulação no período, em relação ao total de ações (porcentagem de alocação). Como a porcentagem de alocação para cada classe difere para fins da LPA básico e diluído, o lucro alocado não-distribuído é diferente para tais cálculos. Para fins de contabilização o LPA diluído, assume-se que os títulos conversíveis sejam convertidos em ações ordinárias e preferenciais no início do período a partir do ponto no qual tais títulos estavam em circulação. De acordo com a lei societária brasileira, quando da conversão de dívida 31/05/ :21:34 Pág: 199

200 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA conversível, um máximo de 66,67% da dívida podem ser aplicados para a aquisição de ações preferenciais. Assim, ao calcular o LPA, a Companhia pressupõe uma proporção de conversão para títulos conversíveis de 66,67 ações preferenciais contra 33,33 ordinárias. 15. Valor justo dos instrumentos financeiros Conforme a SFAS No. 107, Divulgação do Valor Justo de Instrumentos Financeiros, a Companhia deve divulgar o valor justo de instrumentos financeiros, inclusive instrumentos financeiros não incluídos no balanço, quando os valores justos puderem ser razoavelmente estimados. Os valores fornecidos são representativos dos valores justos em 31 de dezembro de 2000 e 1999 e não refletem mudanças subseqüentes na economia, taxas de juros e impostos e outras variáveis que podem ter impacto na determinação do valor justo. O método e pressupostos a seguir foram usados para estimar o valor justo para instrumentos financeiros: Disponibilidades e títulos e valores mobiliários: Os saldos contábeis se aproximam do valor justo por causa do curto prazo de expiração desses instrumentos. Depósitos judiciais: Os saldos de depósitos em juízo se aproximam do valor justo, já que os juros são recebidos sobre esses depósitos a um índice variável de mercado. Dívidas de curto prazo, dívidas de longo prazo (exceto Eurobônus) e debêntures: Seu valor justo de dívida de curto prazo, dívida de longo prazo e debêntures é baseado em taxas atuais oferecidas por dívidas semelhantes. Dívidas de longo prazo, Eurobônus: O valor justo dos Eurobônus apresenta um desconto sobre o valor da dívida, o que resulta em um saldo, em valor justo, diferente daquele registrado nos livros. Os saldos contábeis e os valores justos dos instrumentos financeiros significativos da Companhia em 31 de dezembro eram: Saldo Valor justo Saldo Valor justo contábil contábil Disponibilidades e títulos e valores mobiliários $ $ $ $ Depósitos judiciais Dívida de curto prazo Dívida de longo prazo, incluindo parcela de curto prazo Debêntures, incluindo parcela de curto prazo Dívida de longo prazo, Eurobônus Concentração de riscos de crédito O principal empreendimento da Companhia é a produção e venda de produtos longos de aço, incluindo: aço bruto; produtos laminados longos tais como perfis comuns e barras para concreto armado utilizadas na construção civil; produtos trefilados tais como arames e treliças; e produtos de aço longo especial, como aço-ferramenta e aço inoxidável. Aproximadamente 50% das vendas da Companhia em 2000 foram para clientes do setor de construção civil, com o restante das vendas principalmente para clientes da indústria. Aproximadamente 60% das vendas da Companhia foram 31/05/ :21:34 Pág: 200

201 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA para empresas brasileiras, com o restante divido igualmente entre exportação do Brasil e vendas das subsidiárias no Canadá, Chile, Argentina e Uruguai. Nenhum cliente individual da Companhia foi responsável por mais de 10% das vendas líquidas e nenhum fornecedor individual foi responsável por mais de 10% das compras. Historicamente, a Companhia não enfrentou perdas significativas com contas a receber de clientes. 17. Informações por segmento As operações da Companhia são classificadas em três segmentos: construção civil, indústria e outros. O segmento de construção civil envolve principalmente a produção e venda de barras de concreto armado, arame para concreto armado, fio de arame recozido, malhas soldadas e pregos. O segmento da indústria consiste primordialmente de produção e venda de barras, fiomáquina, produtos de aço especial e tarugos. O outro setor é a agropecuária. As informações por segmentos, da Companhia, são como segue: Não há vendas significativas entre setores. O lucro operacional consiste de vendas líquidas menos os custos e as despesas operacionais relacionadas a essas vendas. Os ativos identificáveis são contas a receber de clientes, estoques e imobilizado. Construção civil 2000 Indústria Outros negócios Total consolidado Vendas líquidas para clientes externos Lucro operacional Ativos identificáveis Adições de imobilizado Depreciação Construção civil Indústria Outros negócios Total consolidado Vendas líquidas para clientes externos Lucro operacional Ativos identificáveis Adições de imobilizado Depreciação Construção civil Indústria Outros negócios Total consolidado Vendas líquidas Lucro operacional Ativos identificáveis Adições de imobilizado Depreciação /05/ :21:34 Pág: 201

202 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Informações por área geográfica sobre a Companhia são apresentadas a seguir: 2000 Brasil Estados Unidos Canadá Outros países Total Vendas líquidas Ativos identificáveis Lucro operacional Brasil Estados Unidos Canadá Outros países Total Vendas líquidas Ativos identificáveis Lucro operacional Brasil Canadá Outros países Total Vendas líquidas Ativos identificáveis Lucro operacional Contas qualificadas Ano findo em 31de dezembro, 2000: Saldo no Efeitos de Saldo início Variações Despesas no final Descrição do ano Cambiais (deduções) do ano Provisões redutoras do ativo: Provisão para créditos de liquidação $ $ (793) $ $ duvidosa Reservas: Provisão para contingências (7.440) (9.595) Total $ $ (8.233) $ $ Ano findo em 31de dezembro, 1999: Saldo no Lançamentos Saldo início de custos e no final Descrição do ano despesas Deduções do ano Provisões redutoras do ativo: Provisão para créditos de liquidação $ $ (3.142) $ $ duvidosa Reservas: Provisão para contingências (58.081) Total $ $ (61.223) $ $ /05/ :21:34 Pág: 202

203 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Ano findo em 31de dezembro, 1998: Saldo Lançamentos Saldo Descrição no início do ano de custos e despesas Deduções no final do ano Provisões redutoras do ativo: Provisão para créditos de liquidação $ $ $ - $ duvidosa Reservas: Provisão para contingências Total $ $ $ - $ Aquisição da Ameristeel Corporation Em setembro de 1999, a Companhia adquiriu uma participação de 74% na Ameristeel Corporation. Esta aquisição foi contabilizada pelo método de compra e os resultados da companhia adquirida foram incluídos nas demonstrações contábeis da Companhia a partir da respectiva data de aquisição. O excesso do preço de compra sobre o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, incluindo as despesas incorridas pela Companhia, foram registradas como ágio. A amortização do ágio, no ano de 2000, foi de US$ 15,080. Os resultados das operações, pro forma, não auditados, para os anos findos em 31 de dezembro de 1999 e 1998, como se a Companhia tivesse adquirido a participação majoritária na Ameristeel em 1º de janeiro de 1998, são: Anos findos em 31 de dezembro de (não auditado) Receita líquida 2,248,574 2,564,762 Lucro (prejuízo) antes de itens extraordinários 31, ,438 Itens Extraordinários, líquidos de imposto de renda (2,325) (2,073) Lucro (prejuízo) líquido 29, , Participação na Açominas A Companhia possui participação na Aço Minas Gerais S.A. Açominas ( Açominas ), no percentual total de 37.45%, a qual está registrada de acordo com o método da equivalência patrimonial. O balanço patrimonial e demonstração do resultado condensados da Açominas são como segue: Anos findos em 31 de dezembro, Receita líquida 541, , ,630 Lucro (prejuízo) líquido 86,100 (103,297) (98,223) Ativo circulante 310, , ,315 Ativo total 1,576,020 1,626,433 2,276,265 Passivo circulante 274, , ,507 Patrimônio líquido 1,160,512 1,093,995 1,568,473 31/05/ :21:34 Pág: 203

204 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 21. Novos pronunciamentos contábeis Em junho de 1998, a FASB emitiu o SFAS n.º 133, Contabilização dos Instrumentos Derivativos e Atividades de Cobertura de Riscos ( SFAS 133 ), efetivo para anos fiscais iniciados após 15 de junho de 2000, que estabelece padrões contábeis e de relatórios para derivativos e para atividades de cobertura de riscos mediante exigência de que todos os derivativos sejam reconhecidos no balanço e avaliados pelo valor justo. A Companhia inicialmente concluiu que seus instrumentos derivativos atuais não se qualificam como hedge principalmente em virtude de a Companhia não possuir documentação escrita sobre como medir a ineficiência de tais instrumentos, bem como pelo fato de que certos derivativos da Companhia não coincidem com os itens para os quais dariam cobertura em termos de valor nominal e data de vencimento. Em dezembro de 1999, a equipe da Securities and Exchange Comission emitiu o boletim contábil (ver original) n.º 101, Visões sobre Questões Selecionadas de Reconhecimento de Receita ( SAB 101 ), que descreve a visão da equipe sobre a aplicação dos princípios contábeis geralmente aceitos a questões selecionadas de reconhecimento de receita. SAB 101 passa a vigorar a partir do segundo trimestre de 2000, e a gerência da Companhia, após avaliação das questões mencionadas no Boletim, concluiu que essa nova norma não afeta as demonstrações financeiras da Companhia. Em 14 de fevereiro de 2001, o FASB emitiu a minuta para exposição da Proposição de Declaração de Padrão Contábil e Financeiro, referência nº 201-R, Combinações de Negócios e Ativos Intangíveis Contabilização de Ágio. A Companhia ainda está avaliando os efeitos potenciais desse novo padrão contábil proposto. 31/05/ :21:34 Pág: 204

205 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE MERCADO A exposição da Empresa aos riscos de mercado não se limita somente à desvalorização de moedas sobre as dívidas em reais e em dólar canadense indexadas ao dólar norte-americano mas também a taxa básica de juros sobre os financiamentos. Durante o ano de 2000 a desvalorização do real frente ao dólar norte-americano foi de 9,30% ( em 31 dezembro de 1999 um dólar estava cotado a R$ 1,7890, em 31 dezembro de 2000 um dólar era o equivalente a R$ 1,9554 e em 30 abril de 2001 o dólar estava cotado a R$ 2,1847). No entanto, a exposição da Empresa aos riscos de mercado são, principalmente, atrelados aos financiamentos contratados no Brasil indexados ao dólar norte-americano. Além da desvalorização do real, o aumento da inflação e das taxas de juros pode impactar o custo dos financiamentos e a capacidade de endividamento bem como a geração de caixa. A melhora da situação econômica do Brasil durante o ano de 2000 possibilitou às autoridades monetárias do País reduzir as taxas de juros. As taxas de curto prazo, mais especificamente o CDI, que era de 18,72% em 31 de dezembro de 1999, caiu para 16,13% em 31 de dezembro de As taxas de longo prazo (TJLP) de 12% para 9,75% no mesmo período. A Empresa não tem usado nenhuma forma de proteção cambial em cima das exportações. A Empresa emitiu dois eurobônus. O primeiro foi em 23 de novembro de 1993, com vencimento em 23 de novembro de 2001, no valor de US$ 100 milhões. O segundo foi emitido em 24 de maio de 1996, com vencimento em 24 de maio de 2004, no montante de US$ 130 milhões. Este último tem uma cláusula de opção de venda e de compra em 24 de maio de 2001 e a previsão de caixa para um eventual exercício de venda foi realizado pela Empresa. A Gerdau não tem necessidade de importar matérias-primas e por esta razão não necessita fazer hedge cambial desta natureza. As matérias-primas utilizadas são basicamente de fontes locais, tais como sucata, gusa, minério, etc. e seus preços não flutuam no mesmo nível da desvalorização ou valorização do real. 31/05/ :21:34 Pág: 205

206 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Em 31 de dezembro Total em diante (US$ mil) DÍVIDA: Em reais BNDES Custo médio TJLP + TJLP + TJLP + TJLP + TJLP + TJLP + 3,06% 3,06% 3,06% 3,06% 3,06% 3,06% Debêntures Custo médio CDI CDI CDI Em dólar Eurobônus Custo médio 10,25% 11,125% Financ. importações Custo médio LIBOR + LIBOR + LIBOR + LIBOR + LIBOR + 1,00% 1,00% 1,00% 1,00% 1,00% ACC Custo médio 7,50% Pre-export Custo médio LIBOR + LIBOR + 2,50% 2,50% Empresas exterior Custo médio LIBOR + LIBOR + LIBOR + LIBOR + LIBOR + LIBOR + 3,00% 3,00% 3,00% 3,00% 3,00% 3,00% Em dólar canadense Máquinas e outros financiamentos Custo médio LIBOR + 3,00% Em marco alemão Máquinas Custo médio LIBOR + 3,00% Dívida total APLICAÇÕES: Em reais Caixa Aplicações Taxa média aplicação 98% of CDI Em dólar Aplicações Taxa média aplicação 6,00% Total de aplicações /05/ :21:34 Pág: 206

207 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/ OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 31/05/ :21:34 Pág: 207

208 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ PROJETOS DE INVESTIMENTO Resultado dos constantes investimentos realizados em novos equipamentos e na atualização tecnológica de suas plantas industriais, voltados para a modernização e a redução dos custos operacionais, as empresas Gerdau têm obtido significativos ganhos de produtividade e qualidade. De outro lado, com a finalidade de adequar suas usinas aos mais altos padrões internacionais, uma importante parcela dos investimentos tem sido orientada à preservação do meio ambiente, com destaque para o tratamento de águas industriais e os sistemas de despoeiramento nas aciarias. Em 2000, foram realizados investimentos da ordem de US$ 259,5 milhões, dos quais US$ 220,5 milhões em ativo imobilizado e US$ 39 milhões em participações acionárias na AmeriSteel, Sipsa e Sipar. Do montante aplicado em ativo imobilizado, US$ 159 milhões foram realizados nas unidades no Brasil (US$ 123,5 milhões na Gerdau S.A.) e os demais US$ 61,5 milhões nas plantas no exterior. Em meio ambiente, os investimentos realizados durante o ano passado atingiram US$ 20,2 milhões. Dentre os investimento realizados, alguns dos quais iniciados em 1999 e outros ainda em andamento, podem ser destacados os seguintes: Instalação de um novo laminador de barras e fio-máquina de aços especiais na Aços Finos Piratini-RS (inaugurado em março). Expansão da Cosigua-RJ, com a instalação de um laminador de barras e perfis médios, implantação de um novo sistema de tratamento e recirculação de águas industriais e a instalação de um Mega Shredder (inaugurados em maio). Lingotamento contínuo de tarugos, forno-panela, sistema de injeção de carvão pulverizado, turbina de topo no alto-forno e sublança de oxigênio na Açominas (inaugurados em junho). Nova aciaria na AmeriSteel em Knoxville, nos Estados Unidos (inaugurada em outubro). Novos sistemas de despoeiramento/captação de pó nas unidades da Riograndense-RS, Aços Finos Piratini-RS e Guaíra-PR. Instalação de novas unidades Armafer em Simões Filho-BA (inaugurada em setembro) e em Fortaleza- CE, além da ampliação da Armafer em Recife-PE. Aumento da capacidade instalada e reforma da unidade de treliças da Trefilaria Cumbica-SP e instalação de uma nova unidade em Simões Filho-BA (inaugurada em setembro). Aumento das participações acionárias na AmeriSteel, nos Estados Unidos, Sipsa e Sipar, na Argentina, assim como na Açominas, em Minas Gerais. 31/05/ :21:39 Pág: 208

209 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ PROJETOS DE INVESTIMENTO 31/05/ :21:39 Pág: 209

210 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ PROJETOS DE INVESTIMENTO 31/05/ :21:39 Pág: 210

211 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ PROBLEMAS AMBIENTAIS O controle ambiental no Brasil é regional ao invés de nacional, e padrões ambientais distintos são impostos pelas diversas autoridades estaduais. A Gerdau procura trabalhar com as respectivas autoridades ambientais de forma a se enquadrar à todos os padrões aplicáveis com custo e prazo razoáveis. A Empresa tem investido uma média de US$ 12,1 milhões por ano durante os últimos 5 anos em melhoramentos em suas plantas relacionados com a questão ambiental, tais como sistema de água fechado, plantas de purificação de água, sistemas de recuperação de efluentes e sistemas de coleta de poeira. As despesas ambientais mais significantes da Gerdau tem sido feitas nas quatro plantas siderúrgicas adquiridas no programa brasileiro de privatização, que não estavam nos padrões ambientais aplicáveis quando foram adquiridas. Todavia, acordos com as autoridades sobre um programa para a instalação de equipamentos de controle de poluição e prazos para enquadramento na legislação foram obtidos. Tais acordos garantem que as instalações envolvidas podem continuar a operar enquanto as modificações necessárias estão sendo feitas. Os antigos proprietários de tais plantas são responsáveis por todos os ressarcimentos anteriores de problemas relacionados com essas plantas. As subsidiárias da Empresa no exterior estavam em substancial conformidade com as regras ambientais aplicáveis quando de sua aquisição e continuam a operar em acordo com os padrões aplicáveis. A Gerdau acredita que cada uma de suas instalações se encontra em conformidade com as regras ambientais aplicáveis a elas. 31/05/ :21:41 Pág: 211

212 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO 1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 4 - % LUCRO 5 - PROVISÃO 6 - VALOR LÍQUIDO LÍQUIDO (Reais Mil) 01 TRABALHISTA FISCAL/TRIBUTÁRIA OUTRAS /05/ :21:41 Pág: 212

213 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Durante o ano de 2000, a Empresa aplicou suas sobras de caixa e buscou eventuais necessidades de recursos junto as suas coligadas, cujos valores são remunerados/onerados a taxas usuais do mercado financeiro em geral. Ao final do exercício de 2000, o saldo dessas transações financeiras, lançadas na rubrica "Empresas Vinculadas", apresentava a seguinte situação: Créditos: R$ 18,4 milhões Débitos: - 31/05/ :21:43 Pág: 213

214 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I - DA SEDE, FINS E DURAÇÃO GERDAU S.A. CNPJ nº / NIRE Nº Companhia Aberta ESTATUTO SOCIAL Art. 1º - A GERDAU S.A., com sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, reger-se-á por este Estatuto e pela legislação aplicável às sociedades anônimas. Art. 2º - A Companhia, que terá prazo de duração indeterminado, tem por objeto principal a indústria e o comércio de produtos siderúrgicos e/ou metalúrgicos, sendo as usinas integradas, ou não, com porto. A Companhia poderá exercer quaisquer outras atividades comerciais ou industriais relacionadas com o objeto principal, inclusive a pesquisa, a lavra e a industrialização e a comercialização de minérios, elaboração, execução e administração de projetos de florestamento e reflorestamento, bem como a transformação de florestas em carvão vegetal, o transporte de bens de sua indústria ou comércio, a exportação e importação de bens de/ou para sua indústria e comércio e as atividades de operador portuário, de que trata a Lei nº 8.630, de Parágrafo único - Terão os seguintes títulos os estabelecimentos da Sociedade que têm por objeto principal a indústria e o comércio de produtos de aços longos comuns: os situados no Estado do Rio de Janeiro, Municípios do Rio de Janeiro e São Gonçalo, GERDAU COSÍGUA ; os situados no Estado do Rio Grande do Sul, Município de Charqueadas, GERDAU AÇOS FINOS PIRATINI ; os situados no Estado do Rio Grande do Sul, Municípios de Sapucaia do Sul e São Leopoldo, GERDAU SIDERÚRGICA RIOGRANDENSE ; os situados no Estado do Paraná, Municípios de Curitiba e Araucária, GERDAU GUAÍRA ; os situados no Estado da Bahia, Município de Simões Filho, GERDAU USIBA ; o situado no Estado do Ceará, Município de Maracanaú, GERDAU SIDERÚRGICA CEARENSE ; os situados no Estado de Pernambuco, Município de Recife, GERDAU AÇONORTE ; o estabelecimento situado no Estado de São Paulo, Município de Guarulhos, que se dedica à produção de telas soldadas terá como título GERDAU TELCON. Os estabelecimentos que se dedicam 31/05/ :21:45 Pág: 214

215 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ ESTATUTO SOCIAL exclusivamente ao comércio atacadista de produtos siderúrgicos e metalúrgicos em geral e ou ao beneficiamento desses produtos, localizados em todo o território nacional, terão como título COMERCIAL GERDAU ; à exceção do estabelecimento localizado no Estado da Bahia, Município de Salvador, na Rua Uruguai, 159-A, parte, Bairro Uruguai que terá como título LBH. Art. 3º - Por deliberação da Diretoria, em reunião especial, a Companhia poderá abrir e manter sucursais, filiais, agências e escritórios, no país e no exterior, bem como participar de outras sociedades. CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL Art. 4º - 4º - O capital social é de R$ (um bilhão, trezentos e vinte milhões, e cento e trinta e três mil reais) dividido em (trinta e nove bilhões, trezentos e oitenta e dois milhões, vinte mil, trezentos e oitenta e seis) ações ordinárias e (setenta e quatro bilhões, cento e nove milhões, seiscentos e oitenta e cinco mil e novecentos e oitenta e seis) ações preferenciais, sem valor nominal. 1º - O Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a emissão de novas ações, inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas, com a observância do disposto no presente estatuto, até o limite autorizado de (duzentos e quarenta bilhões) ações ordinárias e (quatrocentos oitenta bilhões) ações preferenciais. 2º - Os aumentos de capital da Sociedade poderão compreender ações ordinárias ou preferenciais, ou somente de um tipo, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie ou classe, observando-se quanto às preferenciais, o limite máximo previsto em Lei. 3º - O direito de preferência deverá ser exercido no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, excluido esse quando se tratar de emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, ou ainda, permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, hipóteses em que o Conselho de Administração assegurará aos acionistas prioridade de subscrição dos valores mobiliários, no prazo decadencial não inferior a 10 (dez) dias. 31/05/ :21:45 Pág: 215

216 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ ESTATUTO SOCIAL 4º - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembléia Geral. 5º - As ações preferenciais não terão direito de voto e não poderão ser resgatadas, mas participarão nos lucros sociais em igualdade de condições com as ações ordinárias, tendo as seguintes preferências e vantagens: (a) Prioridade na percepção de um dividendo mínimo, não cumulativo, correspondente à sua participação no rateio do dividendo obrigatório calculado na forma do 4º do artigo 19; (b) Direito de participar, em igualdade de condições com as ações ordinárias, após assegurado a tais ações participação idêntica a que se refere o ítem (a) anterior, nas distribuições de lucros sociais, sob a forma de dividendos, bonificações ou qualquer outro título; (c) Direito de participar, em igualdade de condições com as ações ordinárias, nas capitalizações de lucros e reservas da Sociedade, inclusive nos casos de valorização ou reavaliação do Ativo; (d) Preferência no reembolso do Capital, até o valor de sua participação ideal no capital social, por eventual liquidação da Sociedade, sendo, a seguir, reembolsadas as ações ordinárias até o valor de sua respectiva participação ideal no capital social; o saldo restante será distribuído em igualdade de condições entre as ações ordinárias e preferenciais. 6º - As ações da Sociedade serão da forma escritural. 7º - As ações serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, no Banco Itaú S.A, sem a emissão de certificados. 8º - A Sociedade poderá cobrar o custo de transferência da propriedade das ações escriturais, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários. 9º - A Sociedade poderá suspender, por períodos que não ultrapassem, cada um, quinze dias, nem o total de noventa dias durante o ano, os serviços de transferência de ações. CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO 31/05/ :21:45 Pág: 216

217 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ ESTATUTO SOCIAL SEÇÃO I - NORMAS GERAIS Art. 5º - A Administração da Sociedade incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria. 1º - A investidura de cada um dos membros eleitos do Conselho de Administração ou da Diretoria far-se-á mediante termo lavrado em livro próprio, independentemente de caução. Ocorrendo reeleição, a investidura será declarada pelo próprio órgão que tiver deliberado a reeleição. 2º - A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será fixada pela Assembléia Geral, podendo ser votada individual ou globalmente, cabendo ao Conselho de Administração, nesse último caso, deliberar sobre sua distribuição. A Assembléia poderá determinar que o Presidente e os membros do Conselho de Administração, que indicar, recebam remuneração até a que for fixada para o Diretor Presidente. SEÇÃO II - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 6º - O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada, composto de 3 (três) a 10 (dez) membros efetivos e de 3 (três) a 10 (dez) membros suplentes, com mandato de 1 (um) a 3 (três) anos a critério da Assembléia Geral que os eleger, acionistas, residentes no País, sendo um dentre eles designado, pelos demais, Presidente do Conselho de Administração. 1º - A Assembléia Geral determinará, antes da eleição dos membros do Conselho de Administração, o período do respectivo mandato, o número de membros efetivos e o número de membros suplentes a serem eleitos. Esses números podem não coincidir. Os suplentes substituirão os efetivos na ordem estabelecida pela Assembléia que os eleger. O membro suplente, que exerça cumulativamente cargo de Diretor, ficará automaticamente impedido do exercício simultâneo desse cargo, durante o período em que vier a substituir o membro efetivo se, pelo fato do exercício simultâneo, vier a ser excedido o limite legal da cumulação. 2º - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que o exigirem os interesses sociais e pelo menos a cada seis meses, observada a antecedência mínima de 24 horas para a primeira convocação, salvo nas hipóteses de manifesta urgência, cabendo a iniciativa da convocação ao Presidente do Conselho ou a maioria dos seus membros. 31/05/ :21:45 Pág: 217

218 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ ESTATUTO SOCIAL 3º - As reuniões do Conselho de Administração considerar-se-ão instaladas em primeira convocação com a presença da maioria de seus membros e em segunda convocação com qualquer número, sendo presididas pelo Presidente, e em sua falta, por qualquer dos membros do Conselho de Administração. As deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, cabendo ao Presidente ou substituto o voto de qualidade, permitido a todos o voto antecipado por escrito. As deliberações constarão de atas lavradas em livro próprio. 4º - Além das atribuições decorrentes de outros preceitos do presente Estatuto ou da Lei, incumbe ao Conselho de Administração: (a) fixar a orientação geral dos negócios sociais; (b) autorizar a negociação, pela Sociedade, de ações de sua própria emissão; (c) autorizar a emissão de Notas Promissórias para distribuição pública; (d) eleger e destituir os Diretores da Companhia, dar-lhes substitutos em caso de vacância, e fixar-lhes as atribuições, observando o disposto neste capítulo; (e) fiscalizar a gestão dos negócios sociais e zelar pelo estrito cumprimento das decisões dos órgãos da Companhia; (f) deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral; (g) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; (h) escolher e destituir os auditores independentes; (i) autorizar o pagamento de juros a título de remuneração do capital próprio, bem como de sua integração ao valor dos dividendos do exercício; (j) fixar periodicamente critérios de valor envolvido, tempo de duração, extensão de efeitos e outros, pelos quais determinados atos societários, inclusive empréstimos ativos ou passivos, só possam ser praticados por um ou mais dentre os membros da Diretoria, ou após sua prévia autorização; (l) autorizar a prática de atos que impliquem em alienar, mesmo fiduciariamente, ou onerar bens sociais do ativo permanente, inclusive hipotecar, empenhar, caucionar, dar em anticrese, dar aval 31/05/ :21:45 Pág: 218

219 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ ESTATUTO SOCIAL ou fiança, confessar, renunciar a direito, transigir, acordar, estabelecer ainda, quando julgar conveniente, quais dentre os membros da diretoria deverão praticar o ato autorizado; (m) autorizar, enquanto não estabelecidos os critérios a que se refere a letra j supra, a tomada de empréstimos pela Companhia, bem como a concessão de empréstimos ou outros créditos, inclusive a funcionários e membros dos órgãos sociais; (n) deliberar sobre a prática de qualquer ato de gestão extraordinária não compreendido na competência privativa da Assembléia Geral. 5º - O Conselho de Administração poderá atribuir a seu Presidente, com o auxílio de qualquer de seus membros, que indicar, o acompanhamento sistemático dos negócios sociais de modo a assegurar a consecução plena dos objetivos da Companhia e o cumprimento das decisões do próprio Conselho de Administração. SEÇÃO III - DA DIRETORIA Art. 7º - A Diretoria se compõe de: (a) um Diretor Presidente; (b) um a quatro Diretores Vice-Presidentes; e (c) um a vinte Diretores, sem designação especial. 1º - Os Diretores, pessoas físicas residentes no País, Acionistas ou não, serão eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de um ano. 2º - A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ela determinadas e extraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente ou por dois dentre seus membros. 3º - As reuniões da Diretoria instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros, em primeira convocação. As deliberações serão tomadas por maioria de votos e constarão de atas lavradas em livro próprio. 4º - Tanto para os fins do "quorum" de instalação quanto do "quorum" de deliberação, é admitido o voto escrito antecipado. O Diretor Presidente, que presidirá as reuniões, nelas terá o voto de qualidade, além do seu próprio. 31/05/ :21:45 Pág: 219

220 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ ESTATUTO SOCIAL 5º - A Diretoria poderá deliberar a criação de comitês, a serem integrados por um ou mais dentre os seus membros, com ou sem a participação de empregados da Companhia, com o fim de coordenar e/ou orientar o exercício de determinadas atividades ou operações sociais. 6º - Em caso de vacância de membro da Diretoria, compete aos demais designar substituto provisório até a realização da primeira reunião do Conselho de Administração, que elegerá o substituto definitivo pelo prazo remanescente de mandato do substituído. Compete, igualmente, à Diretoria designar, quando necessário, substitutos para os seus membros que estiverem temporariamente ausentes ou impedidos. Art. 8º - Compete à Diretoria praticar todos os atos necessários à consecução do objeto social e representar a Companhia ativa e passivamente em juízo ou fora dele, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes e as deliberações tomadas pela Assembléia Geral e pelo Conselho de Administração. Art. 9º - Incumbe ao Diretor Presidente e aos Diretores Vice-Presidentes, em conjunto: (a) estabelecer as diretrizes básicas de sua ação executiva, inclusive no tocante aos aspectos técnicos de produção, comercialização, gestão administrativa de pessoal e financeira, e de expansão, e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas; (b) estabelecer os critérios para o controle do desempenho empresarial da Companhia; (c) aprovar e, quando for o caso, submeter ao Conselho de Administração e à Assembléia Geral os projetos de expansão e investimentos da Companhia; (d) fixar a estrutura administrativa da Companhia, obedecida a atribuição de funções de Diretores operadas pelo Conselho de Administração, e estabelecer a política salarial da Companhia; (e) autorizar a participação em outras Sociedades; (f) deliberar quanto às empresas coligadas e controladas, sobre quaisquer matérias submetidas às respectivas Assembléias Gerais; (g) resolver os casos omissos, desde que não compreendidos na competência da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração. Parágrafo Único - As deliberações referidas no "caput" deste artigo serão tomadas em reunião especial da Diretoria, convocadas pelo 31/05/ :21:45 Pág: 220

221 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ ESTATUTO SOCIAL Diretor Presidente ou por dois Diretores Vice-Presidentes. As deliberações serão válidas quando tomadas pela maioria dentre os Diretores Presidente e Vice-Presidentes e quando constarem de ata lavrada no livro próprio. Art Cabe à Diretoria, sob a orientação conjunta do Diretor Presidente e dos Diretores Vice-Presidentes, a responsabilidade pelas operações e negócios sociais e pela adequada execução das deliberações dos órgãos sociais. Art Os Diretores sem designação especial, salvo casos excepcionais autorizados pelo Conselho de Administração (art.6º 4º, l) ou pela Diretoria, em reunião especial (art. 9º, único), exercerão seus cargos com dedicação integral de tempo e não darão aval, fiança, nem de qualquer forma garantirão dívidas de terceiros. Art Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos subsequentes, a Companhia se obriga validamente sempre que representada por 2 (dois) membros quaisquer da Diretoria, ou ainda, 1 (um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador, ou 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos mandatos. 1º - Os atos para cuja prática o presente Estatuto exija autorização prévia do Conselho de Administração ou da Diretoria em reunião especial (artigo 9º, único), só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição preliminar. 2º - A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) membro da Diretoria ou 1 (um) procurador, quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam devidos à Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas relativas às suas vendas, bem como nos casos de correspondência que não crie obrigações para a Companhia e da prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, IAPAS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outros de idêntica natureza. 3º - O Conselho de Administração e a Diretoria em reunião especial (artigo 9º, único), poderão autorizar a prática de atos que vinculem a Companhia, por apenas um dos Diretores ou um procurador, ou ainda, pela adoção de critérios de limitação de competência, restringir, em determinados casos, a representação da Companhia a apenas um Diretor ou um procurador. 4º - Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras: 31/05/ :21:45 Pág: 221

222 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ ESTATUTO SOCIAL (a) todas as procurações terão de ser previamente aprovadas pela Diretoria em reunião especial (artigo 9º, único), ou, então, outorgadas, em conjunto, pelo Diretor Presidente e por um Diretor Vice-Presidente, ou ainda, por dois Diretores Vice-Presidentes; (b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia autorização do Conselho da Administração ou da Diretoria em reunião especial (artigo 9º, único), a sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção dessa autorização; (c) exceto nos casos de representação judicial ou similar, em que seja da essência do mandato o seu exercício até o encerramento da questão ou do processo, todas as demais procurações serão por prazo certo, não superior a um ano, e terão poderes limitados. 5º - Serão nulos e não gerarão responsabilidades para a Companhia os atos praticados em desconformidade às regras dos parágrafos precedentes. CAPÍTULO IV - DO CONSELHO FISCAL Art O Conselho Fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e de suplentes em igual número, acionistas ou não, instalando-o e elegendo-o em Assembléia Geral, a pedido dos acionistas, nos termos da Lei. Parágrafo Único - Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal exercerá as atribuições e poderes conferidos pela Lei, bem como estabelecerá, por deliberação majoritária, o respectivo regimento interno. CAPÍTULO V - DA ASSEMBLÉIA GERAL Art A Assembléia Geral, convocada e instalada na forma da lei e deste capítulo, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia, e tomar as resoluções que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da Companhia. Art A Assembléia Geral será instalada por um Diretor, ou, na sua ausência, por um Acionista presente, sendo presidida e secretariada por Acionistas escolhidos na ocasião. 1º - A Sociedade poderá exigir, em prazo fixado no anúncio de convocação, o depósito de comprovante de titularidade de ações, expedido pela 31/05/ :21:45 Pág: 222

223 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ ESTATUTO SOCIAL instituição financeira depositária dos mesmos, assim como suspender, pelo mesmo período, os serviços de transferência e desdobramento de ações. 2º - Ressalvados os casos para os quais a lei determine "quorum" qualificado, as deliberações da Assembléia serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Art Dos trabalhos e das deliberações da Assembléia Geral serão lavradas atas em livro próprio, com os elementos, indicações, requisitos e assinaturas exigidas em lei. Art A Assembléia Geral será Ordinária ou Extraordinária conforme a matéria sobre a qual versar. A Assembléia Geral Ordinária e a Assembléia Geral Extraordinária poderão ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única. Art A Assembléia Geral Ordinária deverá se realizar no prazo da lei e terá por objeto: I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; III. eleger os membros do Conselho de Administração e, quando for o caso, do Conselho Fiscal; IV. aprovar a correção da expressão monetária do Capital Social. CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL Art O exercício social se inicia a 1º de janeiro e se encerra a 31 de dezembro de cada ano. 1º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras: I. balanço patrimonial; II. demonstração das mutações do patrimônio líquido; III. demonstração do resultado do exercício; e 31/05/ :21:45 Pág: 223

224 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ ESTATUTO SOCIAL IV. demonstração das origens e aplicações de recursos. 2º - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na Lei. 3º - O Conselho de Administração poderá propor, e a Assembléia deliberar, deduzir do lucro líquido do exercício, uma parcela de ao menos cinco por cento para a constituição de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que obedecerá aos seguintes princípios: (a) sua constituição não prejudicará o direito dos Acionistas preferenciais de receber o dividendo mínimo a que fizerem jus, nem prejudicará o pagamento do dividendo obrigatório previsto no 4º, infra; (b) seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social, sob pena de capitalização ou distribuição em dinheiro do excesso; (c) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimos do capital de giro, inclusive através de amortização das dívidas da Companhia, independentemente das retenções de lucro vinculadas ao orçamento de capital, e seu saldo poderá ser utilizado: (i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário; (ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento; (iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei; (iv) na incorporação ao Capital Social, inclusive mediante bonificações em ações novas. 4º - Os Acionistas terão direito a receber em cada exercício, a título de dividendo, um percentual do lucro líquido, obedecido o mínimo obrigatório de 30% sobre aquele lucro líquido, com os seguintes reajustes: (i) o acréscimo das seguintes importâncias: 31/05/ :21:45 Pág: 224

225 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ ESTATUTO SOCIAL - resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; - resultantes da realização, no exercício, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar; - resultantes da realização, no exercício, do aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliações, registrado como reserva de reavaliação; (ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal, de reservas para contingências e da reserva de lucros a realizar. 5º - Integram o dividendo obrigatório o dividendo preferencial e o pago à conta de reservas de lucros preexistentes ou com base em balanços semestrais ou intermediários, a menos que doutra forma estabelecido pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração. 6º - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria fazem jus a uma participação no lucro da Companhia, a ser deliberada pela Assembléia, observados os limites de lei. É condição para o pagamento de tal participação a atribuição aos Acionistas do dividendo obrigatório a que se refere o 4º, supra. Sempre que for levantado balanço semestral e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 30% (trinta por cento) sobre o lucro líquido do período, calculado nos termos do referido 4º, poderá ser paga, por deliberação do Conselho de Administração, aos administradores participação no lucro semestral, "ad referendum" da Assembléia Geral. 7º - Sempre que o dividendo obrigatório for pago por conta de reservas de lucros preexistentes, parcela do lucro do exercício, equivalente ao dividendo pago, será apropriada à recomposição da reserva utilizada. 8º - O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de reservas de lucros preexistentes, ou à conta de lucros existentes no último balanço anual, semestral ou intermediário. 9º - A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas constituídas em balanços semestrais ou intermediários Os dividendos não reclamados em três anos prescrevem em favor da Companhia As ações preferenciais adquirirão o direito de voto se a Sociedade, pelo prazo de 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos 31/05/ :21:45 Pág: 225

226 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ ESTATUTO SOCIAL mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o primeiro posterior pagamento de dividendos que a Sociedade vier a efetuar. CAPÍTULO VII - DA LIQUIDAÇÃO Art A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberação da Assembléia Geral, cabendo a esta, em qualquer hipótese, estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e os membros do Conselho Fiscal, se deliberado o funcionamento no período de liquidação, fixando-lhes a remuneração. Este Estatuto contém todas as alterações ocorridas até 27 de abril de /05/99 - AGE Arquivamento na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o nº , em 14/06/99. Publicações: Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Jornal do Commercio do Rio de Janeiro e Gazeta Mercantil, edição São Paulo, no dia /04/2000 AGO/E Arquivamento na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o nº , em 18/05/2000. Publicações: Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Jornal do Commercio do Rio de Janeiro e Gazeta Mercantil, edição São Paulo, no dia /04/2001 AGO/E 31/05/ :21:45 Pág: 226

227 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : GERDAU INTERNACIONAL EMPREEND. LTDA As receitas da Empresa são provenientes das participações nas controladas/coligadas Seiva S.A. Florestas e Indústrias e empresas Gerdau no exterior, as quais se constituem nas receitas da Companhia. 31/05/ :21:56 Pág: 227

228 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : ITAGUAÍ COM. IMP. E EXPORTAÇÃO LTDA. As receitas da Empresa são provenientes das participações nas controladas/coligadas Seiva S.A. Florestas e Indústrias, Gerdau Internacional Empreend. Ltda. e outras de menor relevância, as quais se constituem nas receitas da Companhia. 31/05/ :21:57 Pág: 228

229 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GERDAU S.A / CONTROLADA/COLIGADA DENOMINAÇÃO SOCIAL GERDAU PARTICIPAÇÕES LTDA PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS 3 - VALOR DOS PEDIDOS NO 4 - VALOR DOS PEDIDOS NO 5 - VALOR DOS PEDIDOS NO ÚLTIMO EXERCÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 99 ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS 0 31/05/ :21:58 Pág: 229

230 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : GERDAU PARTICIPAÇÕES LTDA. As receitas da Empresa são provenientes exclusivamente da participação na Aços Minas Gerais S.A. Açominas. 31/05/ :21:59 Pág: 230

231 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : AÇO MINAS GERAIS S/A I - Finanças A Açominas viveu em 2000 o melhor ano de sua história. O desempenho da siderúrgica de Ouro Branco atingiu resultados que por si só comprovam a excelente performance da empresa: Lucro líquido de R$ 198,7 milhões em ou US$ 101,6 milhões, atingindo lucratividade de 20%, contra prejuízo líquido de R$ 187,6 milhões ou US$ 104,9 milhões em 1999; Geração operacional de caixa de R$ 290,9 milhões ou US$ 148,8 milhões, contra R$ 188,9 milhões ou US$ 105,6 milhões em A diminuição do endividamento líquido em R$ 297,2 milhões (US$ 152 milhões) foi viabilizada através do recebimento de R$ 155 milhões relativos às parcelas restantes da capitalização aprovada em setembro de 1999, de um valor total de R$ 354 milhões, somado ao resgate da capacidade de gerar caixa operacional e à estratégia de reduzir as dívidas mais onerosas. Isto resultou em: a) Redução da razão entre dívida financeira líquida sobre EBITDA de 3,14 para 1,12; b) Acréscimo de 52% na liquidez corrente; c) Redução de R$ 45 milhões (US$ 23 milhões) nas despesas financeiras líquidas e, d) Margem EBITDA de 35%. Reverter uma situação de prejuízo para uma realidade de lucro líquido de três dígitos, em milhões de dólares, representa, na prática, o coroamento da política estratégica adotada pela Administração da empresa para enfrentar e vencer a crise econômica, financeira e societária que tomou de assalto a Açominas logo após a sua privatização. Essa decisão fundamentou-se na adoção de um Plano de Ações iniciado em 1995 e calcado em quatro passos distintos, a saber: restabelecimento e manutenção da geração de caixa operacional, alongamento do perfil da dívida de curto prazo, capitalização e investimentos para atualização tecnológica e competitiva da Empresa. Todos os objetivos foram alcançados com sucesso e a Açominas goza hoje de uma situação econômico financeira saudável e sustenta-se em um grupo de acionistas fortes e respeitados nos mercados interno e externo. Além disso possibilitou a Empresa implementar uma atenta e constante política de modernização de seu parque industrial, aumentando a sua competitividade e criando condições para iniciar um novo patamar de desafios em direção de seu objetivo de transformar-se na mais competitiva entre as melhores siderúrgicas do mundo. II Produção A empresa bateu, também, todos os seus recordes de desempenho operacional ao produzir toneladas/ano de aço líquido, significando um aumento de produção da ordem de 15% em relação ao ano anterior. Além de ter alcançado índices operacionais excepcionais, a Açominas inovou ao iniciar a implantação na usina, do sistema de trabalho por células, ao introduzir a prática da manutenção autônoma e consolidar o conceito de teamwork. A produtividade atingiu 907 t/h/a o que representou 25% de acréscimo em relação a III Vendas 31/05/ :22:02 Pág: 231

232 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : AÇO MINAS GERAIS S/A E mais: a Açominas bateu também o seu recorde de faturamento que atingiu, no período, R$ 1.194,5 milhões ou US$ 651,7 milhões e quebrou todas as suas marcas de comercialização ao vender toneladas/ano de laminados tarugos, blocos e placas produzidos em Ouro Branco além de vergalhões e vigas de sua unidade de São Paulo. Apesar do ano ter terminado com o mercado do aço em baixa significativa de preços, a Açominas conseguiu superar em 15% os preços praticados em 1999, ao adotar uma consistente política de comercialização e atendimento aos clientes em todas as partes do mundo, aliada ao desenvolvimento de novo mix de produtos e da ampliação, em 300 mil toneladas/ano de 2,4 para 2,7 milhões toneladas/ano da sua capacidade de produção de aço líquido. IV Outros fatos relevantes Também marcaram o ano de 2000: Conclusão da Etapa A do projeto de modernização da Usina Presidente Arthur Bernardes no valor de US$ 150 milhões, inaugurado com a presença do Presidente Fernando Henrique Cardoso e de ministros de Estado; Decisão de antecipar a reforma do alto forno de 2004 para 2001, visando aplicar a tecnologia de refrigeração staves cooler, que proporcionará aumento de produção da companhia para 3 milhões de toneladas de aço líquido por ano; Início das obras para implantação da linha de produção de perfis estruturais, com produção inicial prevista dentro da faixa de 100 a 150 mil toneladas/ano, podendo alcançar, sem investimentos adicionais, até 500 mil toneladas/ano. V - Investimentos Os passos no sentido de atingir o objetivo de transformar-se na mais competitiva entre as melhores siderúrgicas do mundo começaram a ser dados em 1999, com o início de grandes transformações na Açominas. A Empresa decidiu investir na atualização tecnológica do seu parque industrial através do investimento de US$ 150 milhões em diversas áreas da Usina. Posteriormente, em 2000, decidiu pela ampliação de seu mix de produtos e de sua produção e alocou, para esse fim, recursos da ordem de US$ 122 milhões para serem aplicados nos próximos anos na implantação da linha de perfis estruturais e na reforma e modernização do alto-forno. Em 2000 já foram aplicados US$ 20 milhões nos dois projetos. Também está previsto a aplicação, em 2001, de US$ 24 milhões em outras melhorias operacionais. No início de 2002, a Empresa começa a operar a nova linha de laminação de perfis estruturais, do tipo I e H, de 6 a 24 polegadas, fabricados nos mais modernos conceitos técnicos existentes no mundo e destinados ao mercado da construção civil, concretizando um projeto que remonta ao início de implantação de sua usina. No final do primeiro semestre de 2002 os perfis estruturais laminados da Açominas estarão à disposição do mercado, já com estoque suficiente para atender a demanda. Aproveitando as infra-estruturas existentes, a Empresa realizará investimentos complementares de US$ 70 milhões. O novo perfil estrutural laminado de abas paralelas, fabricado de acordo com as mais modernas especificações internacionais e praticamente inexistente no Brasil, marcará a entrada da Açominas em um segmento com amplo potencial de crescimento e ampliará ainda mais o mix de produtos de maior valor agregado oferecido pela empresa. 31/05/ :22:02 Pág: 232

233 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : AÇO MINAS GERAIS S/A As obras da nova linha já geraram cerca de 900 empregos, e este número chegará a 1,4 mil no pico da obra, previsto para maio de A Açominas já está treinando uma equipe de profissionais na área comercial, prevendo atendimento a todo território nacional, com bases em São Paulo e Belo Horizonte, com ênfase nas atividades de desenvolvimento de produtos e soluções, marketing e vendas. Com essa estrutura, a Empresa pretende atender e satisfazer a necessidade do mercado para produtos e serviços para a construção civil em estrutura metálica. Após os trabalhos de reforma e modernização, que deverão durar 35 dias entre maio e junho de 2001, a Açominas contará com um dos mais modernos alto-fornos do mundo e elevará a sua produção para 3 milhões de toneladas de aço líquido por ano. O trabalho consistirá, basicamente, na implantação de um novo sistema de refrigeração, conhecido como stave cooler. No pico, as obras deverão gerar entre 800 a 900 empregos. O sistema prevê a implantação de painéis refrigerados de ferro fundido e cobre, aumentando em 15% o volume interno do forno e em pelo menos 15 anos a vida útil do revestimento. Outra boa notícia é que a nova linha de lingotamento contínuo da usina, cuja operação foi iniciada em janeiro de 2000, está operando em ritmo da sua capacidade nominal, permitindo a Empresa ofertar um mix mais ampliado de produtos ao mercado. O lingotamento contínuo da Açominas tem capacidade para produzir 1,0 milhão de toneladas/ano, possibilitando aumento de produtividade e redução de custos. VI Pessoas e Equipes Equipamentos, tecnologia, recursos financeiros, são essenciais para o sucesso de qualquer empreendimento. Mas são as pessoas que fazem a diferença. Foi a gente da Açominas a principal responsável pela espetacular virada da companhia concretizada em 2000 e é no que a Empresa confia para atingir seu objetivo de tornar-se, nos próximos anos, uma World Class Company. Por esta razão, a Açominas jamais abdicou de investir fortemente no desenvolvimento de seus recursos humanos em todos os níveis, através de uma política ousada e inovadora, voltada para o estabelecimento de relações maduras, confiáveis e produtivas de parceria com seus empregados que também são sócios controladores da companhia. Um relacionamento que tem como objetivo a melhoria contínua, capacidade de geração de riqueza, da qualidade dos produtos e serviços e aumento da produtividade da Empresa mas, sobretudo, orientado para a melhoria da qualidade de vida de seus empregados e familiares. Além do amplo leque de serviços de saúde colocados à disposição de seus empregados pela oferta de profissionais e estabelecimentos conveniados, eles também são atendidos pelo Hospital da Fundação Ouro Branco (FOB), um dos melhores de Minas Gerais, uma referência de saúde na região. Tão importante quanto garantir a integridade física e mental dos empregados é oferecer uma remuneração compatível com seu desempenho e oportunidades para o seu crescimento pessoal e 31/05/ :22:02 Pág: 233

234 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : AÇO MINAS GERAIS S/A profissional. Nesse sentido, uma das principais ações implementadas pela Empresa em 1997 foi o Programa Açominas de Participação nos Resultados (PAR), um sistema de remuneração variável que pode render salários extras ao empregado. Um de seus grandes trunfos é o estabelecimento de metas semestrais pactuadas que, além de estimular o diálogo franco e democrático, permite que todos trabalhem sabendo onde a empresa quer chegar. Solução democrática para situações de conflito é principal característica da avançada política de Recursos Humanos da Açominas. Um traço ainda antigo do relacionamento capital/trabalho no Brasil é que questões trabalhistas individuais ficam sem solução durante décadas e, por vezes, são resolvidas apenas com auxílio judicial. Na Açominas isso está acabando. Em 2000 a Empresa negociou com o Sindicato dos Metalúrgicos de Ouro Branco a instalação da Comissão Paritária, um canal aberto para que os empregados da ativa, aposentados e exempregados apresentem suas reivindicações trabalhistas individuais. Em menos de um ano de atividades a Comissão Paritária já analisou 275 consultas, tendo atendido 208 pessoas. Também em 2000, a Açominas colocou em prática outro braço avançado de sua política de Recursos Humanos: o Programa de Apoio à Segurança do Trabalho PAS concebido para, através de incentivos, premiações e avaliações contínuas, aprimorar o Sistema de Garantia da Segurança e Saúde Açominas ( SGSA) visando, através de padrões definidos das atividades funcionais e da utilização da gestão pela Qualidade Total, praticamente eliminar os riscos de acidentes. Calcado em uma abordagem mais ampla da segurança do trabalho, o SGSA é o método mais inovador de tratamento do assunto no mundo. A Açominas é a pioneira na implantação do sistema na América Latina. O compromisso da Açominas com seus empregados, porém, ultrapassa as relações normais entre empresários e trabalhadores. Preparar a empresa e seus empregados para o futuro é o objetivo do Programa Educando para a Qualidade Educação e Cidadania. Destinado a oferecer o ensino de 1 º e 2 º graus aos empregados, desde 1992, o programa praticamente eliminou o analfabetismo na empresa. Indo mais além, a empresa, em convênio com a Associação Brasileira de Manutenção (Abramam) oferta aos empregados cursos profissionalizantes de mecânica e eletricidade. Desde 1997, mais de cem alunos já conquistaram os diplomas. VII Comunidade e Responsabilidade Social A abordagem da Responsabilidade Social da Açominas procura resgatar o verdadeiro sentido da palavra filantropia, desgastado por uma visão elitista, utilitária e populista que vigorou no país por muito tempo. Na sua origem grega filantropia resulta do encontro das palavras filos ( amigo) com antropos ( homem) que forma amigo do homem. Por isso a Empresa tem como orientação direcionar todos os seus esforços para que as ações sociais que lidera e participa não sejam apenas números no balanço social - ou cubram somente atividades pontuais de soluções de problemas imediatos - mas façam parte de seu ideário e da sua filosofia institucional, em profunda identidade com seus valores e missão. 31/05/ :22:02 Pág: 234

235 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/ RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : AÇO MINAS GERAIS S/A Na Açominas, a Responsabilidade Social é um compromisso consensual assumido pelos principais acionistas, entre eles o Clube de Participação Acionária dos Empregados da Açominas (CEA), Grupo Gerdau, Agropecuária Senhor do Bonfim e NatSteel, que o referendaram em acordo de acionistas. A política da Empresa concentra sua atuação no desenvolvimento e participação de projetos sociais, econômicos, educacionais e culturais nos municípios de Ouro Branco, Conselheiro Lafaiete e Congonhas, onde está localizada sua unidade industrial, mas sua ação atinge praticamente todo Vale do Alto Paraopeba mineiro. Trata-se de uma gama de projetos que compõem o Programa de Investimento Social da Açominas. Os projetos atingem uma população estimada em 300 mil pessoas e abrangem atuações nas áreas da educação, saúde e preservação cultural histórico e ambiental, economia e assistência social. Ao todo, os projetos geram um volume anual de negócios estimado em R$ 15 milhões (US$ 7,7 milhões). O valor dos imóveis, envolvidos no projeto ( prédios e terrenos urbanos e rurais ) e cedidos pela Açominas, em regime de comodato, à comunidade em geral, atinge o montante de, aproximadamente, R$ 20 milhões (US$ 10,2 milhões). O número de empregos gerado pelas ações de Responsabilidade Social da Açominas é calculado em mais de 3 mil postos de trabalho. Trata-se de um trabalho que além de orgulhar conselheiros, direção, gerência e empregados da Açominas, encontrou ressonância na sociedade brasileira ao ser destacado, por exemplo, entre os melhores projetos empresariais de Responsabilidade Social distinguidos pelo Guia de Boa Cidadania Corporativa da Revista Exame. Foram quatro os projetos destacados: Instalação da Estação de Tratamento de Esgoto de Ouro Branco, Parceria Rural, Germinar e Educando para a Qualidade. VIII Agradecimentos Ao colocar a Açominas entre as mais lucrativas e bem administradas empresas do País, a direção da companhia ressalta, que foram seis anos de trabalho árduo e em que sacrifícios, dificuldades e sobressaltos de toda natureza foram a tônica de vida de pessoas e instituições ligadas direta ou indiretamente ligadas à empresa: acionistas, empregados, fornecedores, investidores, clientes, comunidade, autoridades governamentais. A direção da Açominas lembra, porém, que se o período que antecedeu a atual virada foi duro e difícil, foi também um tempo de amadurecimento e de crescimento pessoal e profissional de todos os que nela trabalham ou dela sobrevivem. Porque foi também um tempo em que, do Conselho de Administração ao mais humilde operador, não faltou ousadia, criatividade, comprometimento, solidariedade, competência e, sobretudo garra, para enfrentar e vencer qualquer tipo de desafio, a fim de colocar a Açominas no lugar de destaque que ela merece e tornar ainda mais orgulhosos os que vestem diariamente a sua camisa. A esses, e a todos integrantes da comunidade de pessoas e instituições que nos apoiaram, o nosso sincero muito obrigado. 31/05/ :22:02 Pág: 235

236 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ ÍNDICE GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA IDENTIFICAÇÃO SEDE DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) REFERÊNCIA / AUDITOR CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES PROCESSO DE PRODUÇÃO PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS PROPRIEDADES PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA PROJETOS DE INVESTIMENTO PROBLEMAS AMBIENTAIS AÇÕES JUDICIAIS /05/ :22:03 Pág: 236

237 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ ÍNDICE GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS ESTATUTO SOCIAL 214 GERDAU INTERNACIONAL EMPREEND. LTDA RELATÓRIO DE DESEMPENHO 227 ITAGUAÍ COM. IMP. E EXPORTAÇÃO LTDA RELATÓRIO DE DESEMPENHO 228 GERDAU PARTICIPAÇÕES LTDA PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS RELATÓRIO DE DESEMPENHO 230 AÇO MINAS GERAIS S/A RELATÓRIO DE DESEMPENHO 231/235 31/05/ :22:03 Pág: 237

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