Data-Base - 31/12/2000

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1 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL BRADESCO 5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR BANCO BRASILEIRO DE DESCONTO S.A. 6 - NIRE SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO CIDADE DE DEUS, S/Nº VILA YARA 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF OSASCO SP 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX [email protected] DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1 - NOME SÉRGIO DE OLIVEIRA 2 - CARGO DIRETOR GERENTE 3 - ENDEREÇO COMPLETO CIDADE DE DEUS S/Nº 5 - CEP 6 - MUNICÍPIO OSASCO 8 - DDD 9 - TELEFONE DDD 14 - FAX [email protected] 4 - BAIRRO OU DISTRITO VILA YARA 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX FAX 16 - FAX UF SP OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS 18 - ITEM 19 - MUNICÍPIO 20 - UF 21 - DDD 22 - TELEFONE 23 - TELEFONE /01/ :28:28 Pág: 1

2 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME LUIZ CARLOS TRABUCO CAPPI 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO CIDADE DE DEUS, S/Nº VILA YARA 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF OSASCO SP 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX DDD 13 - FAX [email protected] FAX 15 - FAX REFERÊNCIA / AUDITOR 1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 01/01/ DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/01/ DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 31/12/ DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 31/12/ NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 6 - CÓDIGO CVM PRICE WATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO EDISON ARISA PEREIRA CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO BVBAAL BVMESB BVPR BVRJ BVST BVES BVPP BVRG X BOVESPA 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO Bolsa 3 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE Bancos Comerciais 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL OPERAÇÕES BANCÁRIAS, INCLUSIVE CÂMBIO 21/01/ :29:06 Pág: 2

3 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA. X Ações Ações Resgatáveis Debêntures Simples Debêntures Conversíveis em Ações Partes Beneficiárias Bônus de Subscrição PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs. 05/04/ CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 14/03/ /02/ JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES 1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF 01 DIARIO DO COMÉRCIO SP 02 JORNAL DO COMMERCIO RJ 03 GAZETA MERCANTIL SP DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 27/09/ ASSINATURA 21/01/ :29:19 Pág: 3

4 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR * 01 LÁZARO DE MELLO BRANDÃO /03/ (UM) ANO 2 PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 02 ANTÔNIO BORNIA /03/ (UM) ANO 2 VICE-PRES. DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 03 DURVAL SILVÉRIO /03/ (UM) ANO 2 MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 04 EDSON BORGES /03/ (UM) ANO 2 MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 05 DORIVAL ANTÔNIO BIANCHI /03/ (UM) ANO 2 MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 06 MÁRIO DA SILVEIRA TEIXEIRA JÚNIOR /03/ (UM) ANO 2 MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 07 JOÃO AGUIAR ALVAREZ /03/ (UM) ANO 2 MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 08 DENISE AGUIAR ALVAREZ VALENTE /03/ (UM) ANO 2 MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 09 MÁRCIO ARTUR LAURELLI CYPRIANO /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR PRESIDENTE 10 AGEO SILVA /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR VICE-PRESIDENTE 11 DÉCIO TENERELLO /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR VICE-PRESIDENTE 12 LAÉRCIO ALBINO CEZAR /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR VICE-PRESIDENTE 13 ARNALDO ALVES VIEIRA /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR VICE-PRESIDENTE 14 LUIZ CARLOS TRABUCO CAPPI /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR VICE-PRESIDENTE 15 SÉRGIO SOCHA /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR VICE-PRESIDENTE 16 JULIO DE SIQUEIRA CARVALHO DE ARAUJO /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR VICE-PRESIDENTE 17 ANTÔNIO FERNANDO BURANI /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR GERENTE 18 ALCINO RODRIGUES VIEIRA DE ASSUNÇÃO /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR GERENTE 19 ARMANDO TRIVELATO FILHO /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR GERENTE 20 CARLOS ALBERTO RODRIGUES GUILHERME /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR GERENTE 21 JOSÉ ALCIDES MUNHOZ /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR GERENTE 22 JOSÉ GUILHERME LEMBI DE FARIA /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR GERENTE * CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 21/01/ :29:30 Pág: 4

5 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR * 23 LUIZ PASTEUR VASCONCELLOS MACHADO /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR GERENTE 24 MILTON MATSUMOTO /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR GERENTE 25 OZIAS COSTA /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR GERENTE 26 CRISTIANO QUEIROZ BELFORT /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR GERENTE 27 MILTON ALMICAR SILVA VARGAS /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR GERENTE 28 SÉRGIO DE OLIVEIRA /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR GERENTE 29 AIRTON CELSO EXEL ANDREOLLI /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 30 ALFREDO ANTÔNIO LIMA DE MENEZES /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 31 ANTÔNIO CARLOS DEL CIELO /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 32 ANTÔNIO PAVÃO /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 33 AURÉLIO CONRADO BONI /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 34 CANDIDO LEONELLI /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 35 CARLOS ALBERTO OLIVETTI PEREIRA /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 36 CARLOS LAURINDO BARBOSA /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 37 CARLOS ROBERTO PARENTI /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 38 DENISE PAULI PAVARINA DE MOURA /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 39 HÉLIO MACHADO DOS REIS /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 40 JAIR DELGADO SCALCO /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 41 JOÃO CARIELLO DE MORAES FILHO /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 42 JOSÉ CARLOS PERRI /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 43 JOSÉ LUIZ RODRIGUES BUENO /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 44 JOSÉ RONALDO DE ALMEIDA /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL * CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 21/01/ :29:30 Pág: 5

6 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR * 45 KARL HEINZ KERN /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 46 KAZUHIRO YANO /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 47 LUIZ FERNANDO CERULI /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 48 LUIZ FERNANDO PERES /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 49 MARCOS BADER /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 50 MÁRIO LUIZ LANCELLOTTI /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 51 MILTON CLEMENTE JUVENAL /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 52 NELSON LOPES DE OLIVEIRA /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 53 ODAIR AFONSO REBELATO /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 54 OSVALDO CORRÊA FONSECA /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 55 RICARDO DIAS /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 56 ROBERTO ELIAS ABUD SQUEFF /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 57 ROBULO NAGIB LASMAR /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 58 SÉRGIO ALEXANDRE FIGUEIREDO CLEMENTE /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 59 TARO KAWAMURA /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR DEPARTAMENTAL 60 ADEMAR MONTEIRO DE MORAES /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR REGIONAL 61 AIRTON MARTELLO /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR REGIONAL 62 ALTAIR ANTÔNIO DE SOUZA /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR REGIONAL 63 CLAUDIO FERNANDO MANZATO /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR REGIONAL 64 EDSON PEREIRA DOS SANTOS /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR REGIONAL 65 ELIAS RODRIGUES MALHEIRO /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR REGIONAL 66 IDEVALTER BORBA /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR REGIONAL * CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 21/01/ :29:30 Pág: 6

7 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR * 67 JOÃO BATISTELA BIAZON /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR REGIONAL 68 JOÃO CESCHI SOBRINHO /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR REGIONAL 69 JOSÉ ANTÔNIO SALMAZI /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR REGIONAL 70 JOSUÉ AUGUSTO PANCINI /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR REGIONAL 71 LAÉRCIO CARLOS DE ARAÚJO FILHO /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR REGIONAL 72 LUIZ CARLOS DE CARVALHO /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR REGIONAL 73 MARIA ELIZA SGANSERLA /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR REGIONAL 74 PAULO ARMANDO CARVALHO LABARTHE /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR REGIONAL 75 PAULO DE TARSO MONZANI /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR REGIONAL 76 PAULO RICARDO DA SILVA BARRA /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR REGIONAL 77 RAIMUNDO NONATO RIBEIRO /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR REGIONAL 78 RENAUD ROBERTO TEIXEIRA /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR REGIONAL 79 ROBERTO JOSÉ BARBARINI /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR REGIONAL 80 SEBASTIÃO CARLOS PEREIRA /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR REGIONAL 81 SILADELFO RODRIGUES GUERRA /03/ (UM) ANO 1 DIRETOR REGIONAL * CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 21/01/ :29:30 Pág: 7

8 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO LÁZARO DE MELLO BRANDÃO: (Idade: 74 anos) Habilitado em Economia no ano de 1960 pelo Conselho Regional de Economistas Profissionais, nos termos da Lei n 1.411, de , e da alínea a do Artigo 47 do Regulamento aprovado pelo Decreto n , de , e como Técnico de Administração de Empresas no ano de 1971 pelo Conselho Regional de Técnicos de Administração, nos termos da letra c do Artigo 3 da Lei n 4.769, de Em 1 de setembro de 1942 ingressou como escriturário na Casa Bancária Almeida & Cia., instituição financeira que precedeu o BRADESCO, em março de 1943, passando por todos os escalões da carreira bancária. Em 1963 foi eleito Diretor, em 1977 Diretor Vice-Presidente, em 1981 assumiu a Presidência da Diretoria, e um ano depois veio a ocupar também o cargo de Vice-Presidente do Conselho Superior de Administração, cumulativamente, Órgão que passou a presidir a partir de 12 de fevereiro de E também a partir de 1990, na Fundação Bradesco e no Grupo Bradesco de Seguros; ANTÔNIO BORNIA: (Idade: 65 anos) (2 Grau) Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como aprendiz de praticante, onde atualmente exerce o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração; DURVAL SILVÉRIO: (Idade: 69 anos) (2 Grau) Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Membro do Conselho de Administração; EDSON BORGES: (Idade: 69 anos) (1 Grau) Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como contínuo, onde atualmente exerce o cargo de Membro do Conselho de Administração; DORIVAL ANTÔNIO BIANCHI: (Idade: 59 anos) Formado em Economia no ano de 1971 pela Universidade de São Paulo - USP. Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A.(primeiro emprego) em , como praticante, onde atualmente exerce o cargo de Membro do Conselho de Administração; MÁRIO DA SILVEIRA TEIXEIRA JÚNIOR: (Idade: 54 anos) Formado em Engenharia Civil no ano de 1970 e em Administração de Empresas no ano de 1977 pela Universidade Mackenzie. Iniciou-se na Prefeitura Municipal de São Paulo no ano de 1971, como engenheiro. Foi admitido na Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliarios, em , como técnico, exercendo atualmente o cargo de Membro do Conselho de Administração; JOÃO AGUIAR ALVAREZ: (Idade: 40 anos) Formado em Agronomia no ano de 1983 pela Faculdade de Agronomia e Zootecnia Manuel Carlos Gonçalves em Espirito Santo do Pinhal - S.P. Ingressou em 1986 como Membro do Conselho de Administração da Cidade de Deus Cia. Cial. Participações, e atualmente também exerce o cargo de Membro da mesa regedora da Fundação, Diretor Presidente da Santa Maria Agropecuária e Membro do Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A.; DENISE AGUIAR ALVAREZ VALENTE: (Idade: 42 anos) Formada em Pedagogia no ano de 1981 pela PUC - Pontifícia Universidade Católica de São Paulo e com Mestrado em Educação pela Universidade de Nova Iorque - EUA, concluído no ano de Ingressou em 1986 como Membro do Conselho de Administração da Cidade de Deus Cia. Cial. Participações, e atualmente também exerce o cargo de Membro da mesa regedora da Fundação Bradesco e Membro do Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A.; DIRETORIA EXECUTIVA 21/01/ :29:42 Pág: 8

9 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR MÁRCIO ARTUR LAURELLI CYPRIANO: (Idade: 57 anos) Formado em Direito no ano de 1970 pela Universidade Mackenzie. Foi admitido no Banco da Bahia S.A. em , como escriturário. Em , com a incorporação do Banco da Bahia S.A., integrou-se ao quadro de funcionários do Banco Bradesco S.A., como gerente, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Presidente, participando também da administração das demais empresas da Organização Bradesco; AGEO SILVA: (Idade: 58 anos) Formado em Direito no ano de 1973 pela Faculdade de Direito de Osasco. Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como aprendiz de contínuo, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Vice-Presidente, participando também da administração das demais empresas da Organização Bradesco; DÉCIO TENERELLO: (Idade: 56 anos) Formado em Direito no ano de 1975 pela Faculdade de Direito de Osasco. Foi admitido no Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como aprendiz de praticante, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Vice-Presidente, participando também da administração das demais empresas da Organização Bradesco; LAÉRCIO ALBINO CEZAR: (Idade: 54 anos) (2 Grau) Foi admitido no Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como aprendiz de contínuo, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Vice- Presidente, participando também da administração das demais empresas da Organização Bradesco; ARNALDO ALVES VIEIRA: (Idade: 52 anos) Formado em Direito pela Faculdade Integradas Guarulhos e em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie. Foi admitido no Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como aprendiz de contínuo, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Vice-Presidente no Banco Bradesco S.A., participando também da administração das demais empresas da Organização Bradesco; LUIZ CARLOS TRABUCO CAPPI: ( Idade: 49 anos) Formado em Filosofia pela Faculdade de Filosofia, Ciênica e Letras de São Paulo em Foi admitido no Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Vice-Presidente no Banco Bradesco S.A., participando também da administração das demais empresas da Organização Bradesco; SÉRGIO SOCHA: (Idade: 54 anos) Foi admitido no Banco Ind. e Com. Santa Catarina S.A. em 1967, como contínuo. Em , com a incorporação do Banco Ind. e Com. Santa Catarina S.A., integrou-se ao quadro de funcionários do Banco Bradesco S.A., como sub-chefe de serviço, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Vice-Presidente no Banco Bradesco S.A., participando também da administração das demais empresas da Organização Bradesco; JULIO DE SIQUEIRA CARVALHO DE ARAUJO ( Idade: 46 anos) Formado em Economia pela Faculdade Cândido Mendes, Rio de Janeiro. Foi admitido pelo Banco de Crédito Nacional BCN, em integrou-se ao quadro de funcionários do Banco Bradesco S.A., onde atualmente exerce o cargo de Diretor Vice-Presidente, participando também da administração das demais empresa da Organização Bradesco; ANTÔNIO FERNANDO BURANI: (Idade: 50 anos) Formado em Direito no ano de 1977 pela Pontifícia Universidade Católica PUC de Sorocaba. Foi admitido no Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Gerente, participando também da administração das demais empresas da Organização Bradesco; 21/01/ :29:42 Pág: 9

10 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR ALCINO RODRIGUES VIEIRA ASSUNÇÃO: (Idade: 52 anos) Formado em Administração de Empresas no ano de 1979 pela Faculdade de Administração de Empresas Amador Aguiar - FIEO. Foi admitido no Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como programador, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Gerente; ARMANDO TRIVELATO FILHO: (Idade: 54 anos) Formado em Engenharia Civil no ano de 1972 pela Fundação Universidade de Minas Gerais. Foi admitido no Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como engenheiro, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Gerente; CARLOS ALBERTO RODRIGUES GUILHERME: (Idade: 57 anos) Formado em Direito no ano de 1973 pela Fundação Pinhalense de Ensino. Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como aprendiz de contínuo, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Gerente; JOSÉ ALCIDES MUNHOZ: (Idade: 52 anos) (2 Grau) Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Gerente; JOSÉ GUILHERME LEMBI DE FARIA: (Idade: 55 anos) Formado em Economia no ano de 1979 pela Universidade Federal Fluminense. Foi admitido no Banco Mineiro do Oeste S.A. em 1967, como procurador. Em , com a incorporação do Banco Mineiro do Oeste S.A., integrou-se ao quadro de funcionários do Banco Bradesco S.A., como operador de câmbio, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Gerente; LUIZ PASTEUR VASCONCELLOS MACHADO: (Idade: 52 anos) Formado em Direito no ano de 1975 pela Faculdades Metropolitanas Unidas - FMU. Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como aprendiz de contínuo, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Gerente; MILTON MATSUMOTO: (Idade: 55 anos) Formado em Administração de Empresas no ano de 1981 pela Faculdade de Administração de Empresas Amador Aguiar - FIEO. Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como aprendiz de contínuo, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Gerente; OZIAS COSTA: (Idade: 48 anos) Formado em Direito no ano de 1979 pela Faculdade de Direito de Osasco - FIEO. Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Gerente; CRISTIANO QUEIROZ BELFORT: (Idade: 45 anos) Formado em Economia, foi admitido pela Banco de Crédito Nacional - BCN, em integrou-se ao quadro de funcionários do Banco Bradesco S.A, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Gerente; MILTON ALMICAR SILVA VARGAS: (Idade: 44 anos) Formado em Administração de Empresas no ano de 1996 pela Faculdade de Administração de Empresas Amador Aguiar - FIEO. Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Gerente; SÉRGIO DE OLIVEIRA: (Idade: 51 anos) Formado em Administração de Empresas pela Faculdade de Administração de Empresa Amador Aguiar em Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A (primeiro emprego) em , como escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Gerente; DIRETORIA DEPARTAMENTAL 21/01/ :29:42 Pág: 10

11 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR AIRTON CELSO EXEL ANDREOLLI: (Idade: 53 anos) Formado em Administração de Empresas no ano de 1983 pela Faculdade de Administração de Empresas Amador Aguiar FIEO. Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como aprendiz de contínuo, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; ALFREDO ANTÔNIO LIMA DE MENEZES: (Idade: 39 anos) Formado em Administração de Empresas no ano de 1986 pela faculdade de Administração Tibiriça. Foi admitido pela Banco de Crédito Nacional - BCN, em integrou-se ao quadro de funcionários do Banco Bradesco S.A, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; ANTÔNIO CARLOS DEL CIELO: (Idade: 47 anos) Formado em Economia pela Fundação e Instituto de Pesquisa de Economia FIPE e Pós-Graduação em Controladoria MBA Controller pela Universidade de São Paulo USP, concluído no ano de Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A em , como chefe de serviço, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; ANTÔNIO PAVÃO: (Idade: 56 anos) Formado em Administração de Empresas no ano de 1979 pela Faculdade Senador Flaquer. Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; AURÉLIO CONRADO BONI: (Idade: 50 anos) (2º Grau). Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como arquivista, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; CANDIDO LEONELLI: (Idade: 53 anos) Formado em Engenharia Eletrônica pela Escola de Engenharia Mauá e Pós-Graduação em Administração Financeira/FEA USP, Advanced Management Program, International Senior Management Program Harward Business Scholl. Iniciou-se na Olivetti do Brasil no ano de 1969, como estagiário. Foi admitido no Banco Bradesco S.A., em , onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; CARLOS ALBERTO OLIVETTI PEREIRA: (Idade: 43 anos) Formado em Ciências Contábeis pelas Faculdades Metropolitanas Unidas - FMU e em Direito pela Faculdade de Direito de Osasco - FIEO e Pós- Graduação em Finanças pelo IBMEC-Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais, concluído no ano de Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A em , como gerente, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; CARLOS LAURINDO BARBOSA: (Idade: 55 anos) Formado em Direito em 1974 pela Faculdade de Direito de Osasco - FIEO. Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A. em como escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; CARLOS ROBERTO PARENTI: (Idade: 49 anos) Formado em Administração de Empresas no ano de 1978 e em Ciências Contábeis no ano de 1981 pelas Faculdades Integradas Santo Antônio - FISA. Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; DENISE PAULI PAVARINA DE MOURA: (Idade: 37 anos) Formada em Economia pela Faculdade Armando Álvares Penteado FAAPE. Foi admitida pelo Banco Bradesco em , como Analista em Formação, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; 21/01/ :29:42 Pág: 11

12 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR HÉLIO MACHADO DOS REIS: (Idade: 52 anos) Formado em Administração de Empresas no ano de 1976 pela Faculdade de Administração de Empresas Amador Aguiar - FIEO. Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; JAIR DELGADO SCALCO: (Idade: 51 anos) Formado em Administração de Empresa no ano de 1979 pela Faculdade de Administração de Empresas Amador Aguiar FIEO, e em Ciências Contábeis no ano de 1981 pela Faculdade Reunidas Princesa Isabel. Foi admitido no Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em 1965, como aprendiz de contínuo, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; JOÃO CARIELLO DE MORAES FILHO: (Idade: 56 anos) Formado em Pedagogia no ano de 1972 pela Faculdade de Filosofia, Ciências e Letras Oswaldo Cruz. Foi admitido no Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como praticante, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; JOSÉ CARLOS PERRI: (Idade: 57 anos) Formado em Direito em 1971 pela Universidade Mackenzie. Foi admitido no Banco de Crédito Nacional S.A. em e em integrou-se ao quadro de funcionários do Banco Bradesco S.A., onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; JOSÉ LUIZ RODRIGUES BUENO: (Idade: 48 anos) (2 o Grau) Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; JOSÉ RONALDO DE ALMEIDA: (Idade; 54 anos) (2º Grau). Foi admitido no Banco Bahia S.A. em , como escriturário. Em , com a incorporação do Banco da Bahia S.A., integrou-se ao quadro de funcionários do Banco Bradesco S.A., como subchefe de serviço, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; KARL HEINZ KERN: (Idade: 50 anos) (2 o Grau) Foi admitido no Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; KAZUHIRO YANO: (Idade: 54 anos) Formado em Economia no ano de 1978 pela Universidade São Judas Tadeu. Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como chefe de seção, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; LUIZ FERNANDO CERULI: (Idade: 53 anos) (2 Grau) Foi admitido no Banco Mineiro do Oeste S.A. em 1968, como escriturário. Em , com a incorporação do Banco Mineiro do Oeste S.A., integrou-se ao quadro de funcionários do Banco Bradesco S.A., como chefe de seção, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; LUIZ FERNANDO PERES: (Idade: 50 anos) Formado em Economia no ano de 1972 pela Faculdade de Ciências Econômicas e Administrativas de Osasco FEAO. Foi admitido no Banco de Crédito Nacional S.A. em , como assistente II. Em , com a aquisição do Banco de Crédito Nacional S.A., integrou-se ao quadro de funcionários do Banco Bradesco S.A., ande atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; MARCOS BADER: (Idade: 43 anos) Formado em Engenharia Civil no ano de 1979, em Administração de Empresas no ano de 1982, em Ciências Econômicas no ano de 1987, em Ciências Contábeis no ano de 1990 e em Ciências Atuariais em 1991 pela Universidade São Paulo USP. Foi admitido na BCN Servel Assessoria, Sistemas e Métodos Ltda. em , como analista de planejamento. Em , com a 21/01/ :29:42 Pág: 12

13 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR aquisição do Banco de Crédito Nacional S.A., integrou-se ao quadro de funcionários do Banco Bradesco S.A., onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; MÁRIO LUIZ LANCELLOTTI: (Idade: 50 anos) (2 Grau) Foi admitido no Banco da Bahia S.A. em , como escriturário. Em , com a incorporação do Banco da Bahia S.A., integrou-se ao quadro de funcionários do Banco Bradesco S.A., como chefe de seção, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; MILTON CLEMENTE JUVENAL: (Idade: 49 anos) Formado em Administração de Empresas no ano de 1979 pela Faculdade de Administração de Empresas Amador Aguiar - F.I.E.O., e em Ciência Contábeis no ano de 1981 pela Faculdade Princesa Isabel e com Pós-Graduação em Finanças pelo IBMEC-Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais, concluído no ano de Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; NELSON LOPES DE OLIVEIRA: (Idade: 59 anos) Formado em Economia no ano de 1965 pela Associação de Ensino de Marilia. Foi admitido no Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; ODAIR AFONSO REBELATO: (Idade: 55 anos) (2 Grau) Foi admitido no Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como contínuo, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; OSVALDO CORRÊA FONSECA: (Idade: 53 anos) Formado em Economia no ano de 1988 pela Faculdade de Ciências Econômicas e Administrativas de Osasco - FEAO e com Pós-Graduação em Finanças pelo IBMEC-Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais, concluído no ano de Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como aprendiz de escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; ROBERTO ELIAS ABUD SQUEFF: (Idade: 56 anos) (2º Grau). Foi admitido no Banco da Bahia S.A. em , como escriturário. Em , com a incorporação do Banco da Bahia S.A., integrou-se ao quadro de funcionários do Banco Bradesco S.A., como chefe de serviço, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; ROMULO NAGIB LASMAR: (Idade: 55 anos) Formado em Direito no ano de 1983 pela Faculdade de Direito de Osasco - FIEO. Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; TARO KAWAMURA: (Idade: 54 anos) Formado em Bacharel em Artes no ano de 1969 pela Universidade Sofia em Tóquio - Japão. Ingressou no The Sanwa Bank Limited em abril de 1969, como representante, e em , foi eleito Diretor Departamental no Banco Bradesco S.A., representando o The Sanwa Bank Limited; RICARDO DIAS: (Idade: 51 anos) Formado em Pedagogia. Foi admitido no Banco Mineiro do Oeste S.A. em , como escriturário. Em , com a incorporação do Banco Mineiro do Oeste S.A., integrou-se ao quadro de funcionários do Banco Bradesco S.A., como chefe de seção, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Departamental; SÉRGIO ALEXANDRE FIGUEIREDO CLEMENTE: (Idade: 41 anos) Formado em Engenharia Mecânica PUC - Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais em 1983 e Pós-Graduação em Finanças pelo IBMEC-Instituto Brasileiro de mercado de Capitais, PDG Executivo Desenvolvimento Gerencial em 21/01/ :29:42 Pág: 13

14 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR 1992, Parceria para o Desenvolvimento Empresarial em Foi admitido no Banco de Credito Nacional S.A. BCN em maio/96 como Diretor. Em , com a aquisição do Banco de Crédito Nacional S.A., integrou-se ao quadro de funcionários do Banco Bradesco S.A., como Diretor Departamental; DIRETORIA REGIONAL ADEMAR MONTEIRO DE MORAES: (Idade: 53 anos) (2 Grau) Foi admitido no Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como aprendiz, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Regional; AIRTON MARTELLO: (Idade: 55 anos) (2 Grau) Foi admitido no Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Regional; ALTAIR ANTÔNIO DE SOUZA: (Idade 40 anos) (2 o Grau) Foi admitido no Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como aprendiz de continuo, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Regional; CLAUDIO FERNANDO MANZATO: (Idade: 48 anos) (2 o Grau) Foi admitido no Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como continuo, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Regional; EDSON PEREIRA DOS SANTOS: (Idade: 56 anos) (2 Grau) Foi admitido no Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Regional; ELIAS RODRIGUES MALHEIRO: (Idade: 48 anos) (2 Grau) Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Regional; IDEVALTER BORBA: (Idade: 48 anos) (2 Grau) Foi admitido no Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Regional; JOÃO BATISTELA BIAZON: (Idade: 56 anos) (2 Grau) Foi admitido no Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como contínuo, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Regional; JOÃO CESCHI SOBRINHO: (Idade: 58 anos) (2 Grau) Foi admitido no Banco Segurança S.A. em 1956, como contínuo. Em , com a incorporação do Banco Segurança S.A., integrou-se ao quadro de funcionários do Banco Bradesco S.A., como chefe de expediente, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Regional; JOSÉ ANTÔNIO SALMAZI: (Idade: 48 anos) (2 o Grau) Foi admitido no Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Regional; JOSUÉ AUGUSTO PANCINI: (Idade: 41 anos) Formado em Matemática no ano de 1982 pela Fundação Otávio Bastos. Foi admitido no Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como contínuo, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Regional; LAÉRCIO CARLOS DE ARAÚJO FILHO: (Idade: 44 anos) (2º Grau) Foi admitido no Banco Bradesco S.A. em , como chefe de serviço, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Regional; LUIZ CARLOS DE CARVALHO: (Idade: 45 anos) (2 Grau) Foi admitido pelo Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Regional; 21/01/ :29:42 Pág: 14

15 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR MARIA ELIZA SGANSERLA: (Idade: 42 anos) Formada em Serviço Social. Foi admitido pela Banco Bradesco S.A. em , como escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Regional: PAULO ARMANDO CARVALHO LABARTHE: (Idade: 51 anos) (2 Grau) Foi admitido no Banco da Bahia S.A. em 1968, como contínuo. Em , com a incorporação do Banco da Bahia S.A., integrouse ao quadro de funcionários do Banco Bradesco S.A., como subgerente, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Regional; PAULO DE TARSO MONZANI: (Idade: 41 anos) Formado em Direito, foi admitido no Banco Bradesco S.A. em , como contínuo, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Regional; PAULO RICARDO DA SILVA BARRA: (Idade: 51 anos) (2 Grau) Foi admitido no Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Regional; RAIMUNDO NONATO RIBEIRO: (Idade: 52 anos) Formado em Direito no ano de 1991 pela Escola Superior de Ensino do Estado do Pará e com Pós-Graduação em Administração Financeira e Administração de Recursos Humanos pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, concluído no ano de Foi admitido no Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Regional; RENAUD ROBERTO TEIXEIRA: (Idade: 57 anos) (2 Grau) Foi admitido no Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como aprendiz de contínuo, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Regional; ROBERTO JOSÉ BARBARINI: (Idade: 50 anos) (2 o Grau) Foi admitido no Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como aprendiz de continuo, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Regional; SEBASTIÃO CARLOS PEREIRA DA SILVA: (Idade: 44 anos) (2 o Grau) Foi admitido no Banco Bradesco S.A. (primeiro emprego) em , como continuo, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Regional; SILADELFO RODRIGUES GERRA: (Idade: 47 anos) Formado em Direito, foi admitido no Banco Bradesco S.A. em , como escriturário, onde atualmente exerce o cargo de Diretor Regional; 21/01/ :29:42 Pág: 15

16 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR 21/01/ :29:42 Pág: 16

17 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO A.G.E./A.G.O. 26/03/ NÃO NÃO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO 8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES (Mil) (Mil) (Mil) 11 - % 12 - COMP.CAP.SOC PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 14 - CONTROLADOR 01 CIDADE DE DEUS CIA CIAL DE PARTICIPAÇÕES /32 BRASILEIRA SP , , ,37 26/03/2001 SIM 02 FUNDAÇÃO BRADESCO /06 BRASILEIRA SP , , ,47 SIM 03 INTERATLANTICO S.A /06 BRASILEIRA RJ , , ,47 NÃO 97 AÇÕES EM TESOURARIA 98 OUTROS 99 TOTAL 0 0,00 0 0,00 0 0, , , , , , ,00 21/01/ :30:10 Pág: 17

18 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 01 CIDADE DE DEUS CIA CIAL DE PARTICIPAÇÕES 26/03/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC NOVA CIDADE DE DEUS PARTICIPAÇÕES S.A ,61 0 0, ,61 26/03/ /37 BRASILEIRA SP 0102 FUNDAÇÃO BRADESCO ,28 0 0, , /06 BRASILEIRA SP 0103 OUTROS ,11 0 0, , TOTAL ,00 0 0, ,00 21/01/ :30:23 Pág: 18

19 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 0101 NOVA CIDADE DE DEUS PARTICIPAÇÕES S.A. 26/03/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC FUNDAÇÃO BRADESCO , , , /06 BRASILEIRA SP ELO PARTICIPAÇÕES S.A ,70 0 0, ,85 26/03/2001 BRASILEIRA SP OUTROS 0 0, , , TOTAL , , ,00 21/01/ :30:23 Pág: 19

20 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL ELO PARTICIPAÇÕES S.A. 26/03/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC MEMBROS DO CONS. DE ADM. DO BRADESCO ,91 0 0, ,46 BRASILEIRA SP MEMBROS DA DIRETORIA DO BRADESCO , , ,54 BRASILEIRA SP TOTAL , , ,00 21/01/ :30:23 Pág: 20

21 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BANCO BRADESCO S.A / COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1 - Data da Última Alteração: 26/03/ ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA 5 - VALOR NOMINAL 6 - QTD. DE AÇÕES 7 - SUBSCRITO 8 - INTEGRALIZADO OU ESCRITURAL (Reais) (Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL PREFERENCIAIS ESCRITURAL PREFERENCIAIS CLASSE A PREFERENCIAIS CLASSE B PREFERENCIAIS CLASSE C PREFERENCIAIS CLASSE D PREFERENCIAIS CLASSE E PREFERENCIAIS CLASSE F PREFERENCIAIS CLASSE G PREFERENCIAIS CLASSE H PREFER. OUTRAS CLASSES TOTAIS /01/ :30:48 Pág: 21

22 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BANCO BRADESCO S.A. 3 - CNPJ / CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO 01 04/03/ Subscrição Pública , /03/ Reserva de Capital 0 0, /03/ Correção Monetária 0 0, /03/ Reserva de Lucro 0 0, /03/ Reserva de Capital 0 0, /03/ Subscrição Pública , /06/ Subscrição Pública , /02/ Subscrição Pública , /03/ Reserva de Capital 0 0, /03/ Reserva de Lucro 0 0, /02/ Subscrição Pública , /03/ Reserva de Capital 0 0, /03/ ( ) CISÃO PARCIAL BRADESPAR 0 0, /10/ Incorporação de Empresas , /12/ Subscrição Pública , /03/ Reserva de Capital 0 0, /03/ Reserva de Lucro 0 0, (Reais) 21/01/ :31:17 Pág: 22

23 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BANCO BRADESCO S.A / CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1 - QUANTIDADE 2 - VALOR 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO (Mil) 0 (Reais Mil) COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO 1- ITEM 2 - ESPÉCIE 3 - CLASSE 4 - QUANTIDADE DE AÇÕES AUTORIZADAS À EMISSÃO (Mil) 21/01/ :31:27 Pág: 23

24 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BANCO BRADESCO S.A / PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - PROVENTO 3 - APROVAÇÃO DA 4 - DATA DA 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO DISTRIBUIÇÃO APROVAÇÃO EXERCÍCIO LÍQUIDO NO PERÍODO EVENTO DISTRIBUIÇÃO SOCIAL (Reais Mil) 7 - VALOR DO PROVENTO POR AÇÃO 8 - ESPÉCIE 9 - CLASSE DAS AÇÕES DAS AÇÕES 10 - MONTANTE DO PROVENTO (Reais Mil) 11 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 01 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 30/12/ /12/ , ORDINÁRIA /02/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 30/12/ /12/ , PREFERENCIAL /02/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 30/01/ /12/ , ORDINÁRIA /03/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 30/01/ /12/ , PREFERENCIAL /03/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 27/02/ /12/ , ORDINÁRIA /04/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 27/02/ /12/ , PREFERENCIAL /04/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 31/03/ /12/ , ORDINÁRIA /05/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 31/03/ /12/ , PREFERENCIAL /05/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 30/04/ /12/ , ORDINÁRIA /06/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 30/04/ /12/ , PREFERENCIAL /06/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 29/05/ /12/ , ORDINÁRIA /07/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 29/05/ /12/ , PREFERENCIAL /07/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 30/06/ /12/ , ORDINÁRIA /08/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 30/06/ /12/ , PREFERENCIAL /08/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 14/07/ /12/ , ORDINÁRIA /10/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 14/07/ /12/ , PREFERENCIAL /10/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 31/07/ /12/ , ORDINÁRIA /09/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 31/07/ /12/ , PREFERENCIAL /09/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 31/08/ /12/ , ORDINÁRIA /10/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 31/08/ /12/ , PREFERENCIAL /10/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 30/09/ /12/ , ORDINÁRIA /11/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 30/09/ /12/ , PREFERENCIAL /11/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 30/10/ /12/ , ORDINÁRIA /12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 30/10/ /12/ , PREFERENCIAL /12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 30/11/ /12/ , ORDINÁRIA /01/ /01/ :31:37 Pág: 24

25 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BANCO BRADESCO S.A / PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - PROVENTO 3 - APROVAÇÃO DA 4 - DATA DA 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO DISTRIBUIÇÃO APROVAÇÃO EXERCÍCIO LÍQUIDO NO PERÍODO EVENTO DISTRIBUIÇÃO SOCIAL (Reais Mil) 7 - VALOR DO PROVENTO POR AÇÃO 8 - ESPÉCIE 9 - CLASSE DAS AÇÕES DAS AÇÕES 10 - MONTANTE DO PROVENTO (Reais Mil) 11 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 26 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 30/11/ /12/ , PREFERENCIAL /01/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 08/12/ /12/ , ORDINÁRIA /02/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 08/12/ /12/ , PREFERENCIAL /02/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 04/01/ /12/ , ORDINÁRIA /02/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 04/01/ /12/ , PREFERENCIAL /02/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/02/ /12/ , ORDINÁRIA /03/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/02/ /12/ , PREFERENCIAL /03/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/03/ /12/ , ORDINÁRIA /04/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/03/ /12/ , PREFERENCIAL /04/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 05/04/ /12/ , ORDINÁRIA /05/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 05/04/ /12/ , PREFERENCIAL /05/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 03/05/ /12/ , ORDINÁRIA /06/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 03/05/ /12/ , PREFERENCIAL /06/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/06/ /12/ , ORDINÁRIA /07/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/06/ /12/ , PREFERENCIAL /07/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 05/07/ /12/ , ORDINÁRIA /07/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 05/07/ /12/ , PREFERENCIAL /07/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/07/ /12/ , ORDINÁRIA /08/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/07/ /12/ , PREFERENCIAL /08/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 02/08/ /12/ , ORDINÁRIA /09/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 02/08/ /12/ , PREFERENCIAL /09/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/09/ /12/ , ORDINÁRIA /10/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/09/ /12/ , PREFERENCIAL /10/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/10/ /12/ , ORDINÁRIA /11/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/10/ /12/ , PREFERENCIAL /11/ /01/ :31:37 Pág: 25

26 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BANCO BRADESCO S.A / PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - PROVENTO 3 - APROVAÇÃO DA 4 - DATA DA 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO DISTRIBUIÇÃO APROVAÇÃO EXERCÍCIO LÍQUIDO NO PERÍODO EVENTO DISTRIBUIÇÃO SOCIAL (Reais Mil) 7 - VALOR DO PROVENTO POR AÇÃO 8 - ESPÉCIE 9 - CLASSE DAS AÇÕES DAS AÇÕES 10 - MONTANTE DO PROVENTO (Reais Mil) 11 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 51 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/11/ /12/ , ORDINÁRIA /12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/11/ /12/ , PREFERENCIAL /12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/12/ /12/ , ORDINÁRIA /01/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/12/ /12/ , PREFERENCIAL /01/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 06/12/ /12/ , ORDINÁRIA /02/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 06/12/ /12/ , PREFERENCIAL /02/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 03/01/ /12/ , ORDINÁRIA /02/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 03/01/ /12/ , PREFERENCIAL /02/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/02/ /12/ , ORDINÁRIA /03/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/02/ /12/ , PREFERENCIAL /03/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/03/ /12/ , ORDINÁRIA /04/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/03/ /12/ , PREFERENCIAL /04/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 03/04/ /12/ , ORDINÁRIA /05/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 03/04/ /12/ , PREFERENCIAL /05/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 02/05/ /12/ , ORDINÁRIA /06/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 02/05/ /12/ , PREFERENCIAL /06/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/06/ /12/ , ORDINÁRIA /07/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/06/ /12/ , PREFERENCIAL /07/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 05/07/ /12/ , ORDINÁRIA /07/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 05/07/ /12/ , PREFERENCIAL /07/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/07/ /12/ , ORDINÁRIA /08/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/07/ /12/ , PREFERENCIAL /08/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/08/ /12/ , ORDINÁRIA /09/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/08/ /12/ , PREFERENCIAL /09/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/09/ /12/ , ORDINÁRIA /10/ /01/ :31:37 Pág: 26

27 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BANCO BRADESCO S.A / PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - PROVENTO 3 - APROVAÇÃO DA 4 - DATA DA 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO DISTRIBUIÇÃO APROVAÇÃO EXERCÍCIO LÍQUIDO NO PERÍODO EVENTO DISTRIBUIÇÃO SOCIAL (Reais Mil) 7 - VALOR DO PROVENTO POR AÇÃO 8 - ESPÉCIE 9 - CLASSE DAS AÇÕES DAS AÇÕES 10 - MONTANTE DO PROVENTO (Reais Mil) 11 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 76 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/09/ /10/ , PREFERENCIAL /10/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 02/10/ /12/ , ORDINÁRIA /11/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 02/10/ /12/ , PREFERENCIAL /11/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/11/ /12/ , ORDINÁRIA /12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/11/ /12/ , PREFERENCIAL /12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/12/ /12/ , ORDINÁRIA /01/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 01/12/ /12/ , PREFERENCIAL /01/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 06/12/ /12/ , ORDINÁRIA /02/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO R.D. 06/12/ /12/ , PREFERENCIAL /02/ DIVIDENDO R.D. 06/12/ /12/ , ORDINÁRIA /02/ DIVIDENDO R.D. 06/12/ /12/ , PREFERENCIAL /02/ /01/ :31:37 Pág: 27

28 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BANCO BRADESCO S.A / DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - % TIPO DIVI- DA AÇÃO SOCIAL DENDO FIXO 6 - % TIPO DIVI- DENDO MÍNIMO 7 - % TIPO DIVID. CUMULATIVO 8 - BASE DE CÁLCULO 9 - PREV. REEMBOLSO DE CAPITAL 10 - PRÊMIO 11 - DIREITO A VOTO 01 PREFERENCIAL U 49,27 0,00 30,00 0,00 BASEADO NO LUCRO SIM NÃO NÃO 02 ORDINÁRIA 50,73 0,00 30,00 0,00 BASEADO NO LUCRO NÃO NÃO SIM MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA 1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO) 26/03/ ,00 21/01/ :32:05 Pág: 28

29 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BANCO BRADESCO S.A / REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE ADMINISTRADORES (Reais Mil) SIM MENSAL PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO 7 - VALOR DO PENÚL- 8 - VALOR DO ANTEPE- EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA OUTRAS CONTRIBUIÇÕES LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO /01/ :32:34 Pág: 29

30 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BANCO BRADESCO S.A. 3 - CNPJ / PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 7 - TIPO DE EMPRESA 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DA INVESTIDA 6 - % PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVESTIDORA 01 BANCO BOAVISTA INTERATLÂNTICO S.A / FECHADA CONTROLADA 100,00 11,54 INSTITUIÇÃO FINANCEIRA 02 BRADESCO SEGUROS S.A / FECHADA CONTROLADA 99,81 22,51 SEGURADORA 03 BANCO DE CRÉDITO NACIONAL S.A / FECHADA CONTROLADA 100,00 16,02 INSTITUIÇÃO FINANCEIRA 04 BANCO CREDITO REAL DE MINAS GERAIS / FECHADA CONTROLADA 99,99 23,80 INSTITUIÇÃO FINANCEIRA 05 BANCO BANEB S.A / ABERTA CONTROLADA 99,96 13,20 INSTITUIÇÃO FINANCEIRA 21/01/ :32:45 Pág: 30

31 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA O Banco Bradesco S.A., nova denominação do Banco Brasileiro de Descontos S.A., foi constituído em , na cidade de Marília, interior do Estado de São Paulo, com um capital de dez mil contos de réis e seis agências instaladas em cidades vizinhas. Os primeiros passos do Banco Bradesco S.A. foram no sentido de captar as pequenas poupanças, num marco tipicamente do interior agrícola, transformando-as em pequenos empréstimos a modestos agricultores, indústrias e comerciantes. Mais tarde, num processo de racionalização administrativa, foi transferida a sede da Rua XV de Novembro, centro de São Paulo, para a Cidade de Deus, município de Osasco - S.P., numa associação de cunho comercial e social, que se transformou no centro administrativo de todas as empresas da Organização Bradesco. A Cidade de Deus, fundada em , ocupa hoje um amplo espaço de m2 de terreno e m2 de área construída, longe da agitação da metrópole, onde se encontra trabalhando a Administração. Ao lado da expansão direta, o desenvolvimento do Banco Bradesco S.A. deu-se, também em função de incorporações que totalizaram 15 bancos. A partir de 1.973, tal expansão foi direcionada para regiões desatendidas, com a implantação de agências pioneiras em todo o território nacional, em localidades remotas, dando apoio a expansão de novas fronteiras agropecuárias e levando o desenvolvimento econômico às regiões onde estão instaladas. A integração da rede de agências e a cobertura territorial, desde muitos anos, foi alcançada, também, em função do pionerismo do Banco Bradesco, que foi a primeira empresa privada no Brasil a utilizar computadores, já em 1.962, bem como a primeira instituição financeira a se conglomerar, a partir de 1.966, fixando a imagem de uma única instituição, fornecendo opções de atendimento dentro de uma linha de conduta e desenvolvimento unificado. Em , reunidos em Assembléia Geral Extraordinária, os senhores acionistas aprovaram a transformação do Banco Bradesco S.A. em Banco Múltiplo através da incorporação de sua controlada, a Bradesco S.A. Crédito Imobiliário, passando assim, ao amparo da Resolução n de , do Banco Central do Brasil, a desenvolver atividades nas carteiras comercial e de crédito imobiliário. Em decorrência dessa deliberação, verificou-se inicialmente, a mudança de sua razão social para Bradesco S.A. Banco Comercial e de Crédito Imobiliário, posteriormente utilizando a faculdade prevista na Circular n 1.404, do Banco Central do Brasil, em Assembléia Geral, de , deliberou-se proceder a nova alteração na denominação da sociedade passando a ser Banco Bradesco S.A.. No decorrer de 1.989, o Banco Bradesco S.A, constituiu a Carteira de Crédito, Financiamento e Investimento, para operar nesse segmento. Em 4 de novembro de 1.992, por deliberação em suas respectivas Assembléias Gerais Extraordinárias, o Banco Bradesco S.A. incorporou o Banco Bradesco de Investimento S.A., de cujo capital votante detinha 54,67%. Entre os mais importantes acontecimentos do ano de 1997, para a Organização Bradesco, figura a aquisição, pelo Banco, do controle acionário do BCN - Banco de Crédito Nacional S.A. e Credireal - Banco de Crédito Real de Minas Gerais S.A.. O BCN, tradicional Instituição financeira, com 76 anos de vitoriosa atuação no mercado, com sua Rede de 133 Agências, continua operando de forma independente, atendendo normalmente aos seus clientes, e ampliando a oferta de novos produtos e serviços, em consonância com os que o Bradesco já oferece. O Credireal, por sua vez teve a sua Rede de 86 Agências incorporada À Rede Bradesco. Coerente com os seus planos de constante expansão, o Bradesco adquiriu o controle acionário do Banco do Estado da Bahia S.A. Baneb, em leilão de privatização ocorrido na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, em Tradicional instituição financeira, com Rede de 173 Agências, 3 delas abertas após a privatização, prossegue operando com personalidade jurídica própria, porém nova denominação Banco Baneb S.A.. Com sua política de expansão, em o Bradesco adquiriu o controle acionário do Banco Boavista, por meio da incorporação das ações de seus acionistas ao seu patrimônio, dando assim mais um importante passo para a consolidação da posição de liderança que ocupa no mercado. Com 73 anos de 21/01/ :32:56 Pág: 31

32 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA atividade, sede no Rio de Janeiro e Rede de 73 Agências distribuídas nas principais praças do País e 2 no Exterior. A Organização Bradesco, como um todo, em , possuía um quadro de pessoal composto de funcionários, sendo no Banco Bradesco S.A. e nas Empresas Ligadas. Ao lado do desenvolvimento dos negócios, o Banco Bradesco S.A., desde muitos anos atrás, voltouse para o desenvolvimento sócio-econômico, realizando esforços e investimentos em áreas carentes e desassistidas. Surgiu, há 44 anos, a Fundação Bradesco, com atividades básicas inteiramente voltadas para funções de largo alcance social, que são a educação, assistência médico-odontólogica, alimentação e vestuários a mais de 101 mil alunos, com manutenção de 38 escolas gratuitas em regiões carentes do interior brasileiro. 21/01/ :32:56 Pág: 32

33 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 21/01/ :32:56 Pág: 33

34 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO No decorrer do período, o País afirmou-se como importante pólo de atração de capitais, em decorrência da estabilidade econômica, da manutenção da política de abertura do mercado e de novos avanços no programa de privatização. Como desdobramento da redução gradativa da taxa de juros, a atividade econômica alcançou patamares que sinalizam no sentido de um ciclo de desenvolvimento sustentado e duradouro. Além do equilíbrio fiscal, elevaram-se os índices da produção agrícola e industrial. Nesse cenário, a Organização Bradesco posicionou-se para oferecer produtos e serviços de elevada qualidade e especialização, buscando estar à frente das demandas do mercado, apoiando a economia e os setores produtivos. Com saudáveis reflexos na criação e geração de riquezas, suas iniciativas repercutiram positivamente para o cliente e o mercado, proporcionando resultados bastante satisfatórios. 21/01/ :33:16 Pág: 34

35 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 21/01/ :33:16 Pág: 35

36 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS 21/01/ :33:44 Pág: 36

37 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BANCO BRADESCO S.A. 3 - CNPJ / PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 3 - % RECEITA LÍQUIDA 01 OPERAÇÕES DE CRÉDITO 49,61 02 RESULTADO DE OPERAÇÕES COM TÍTULOS E VALORES MOBÍLIARIOS 20,41 03 RESULTADO DE OPERAÇÕES DE CÂMBIO 6,49 04 RESULTADO DAS APLICAÇÕES COMPULSÓRIAS 1,83 05 RESULTADO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS 21,66 21/01/ :34:02 Pág: 37

38 PROCESSO DE PRODUÇÃO As aplicações do Banco Bradesco S.A. estão direcionadas aos vários segmentos da economia nacional, sempre de acordo com as características de cada região e tendo como constante o atendimento especial aos pequenos e médios clientes. 21/01/ :34:30 Pág: 38

39 PROCESSO DE PRODUÇÃO 21/01/ :34:30 Pág: 39

40 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO - Rede de Atendimento Bradesco A Rede de Atendimento da Organização Bradesco está dimensionada para oferecer padrões adequados de eficiência, segurança e conforto em todas as regiões do País. Nas Agências destaca-se a funcionalidade dos ambientes e as modernas Salas de Auto-Atendimento, que funcionam em horário ampliado. Nas unidades BDN Bradesco Dia e Noite, o atendimento é ininterrupto, mesmo aos sábados, domingos e feriados. Os investimentos para expansão da capacidade funcional e da infra-estrutura de informática e telecomunicações da Organização Bradesco somaram no ano R$ 844,324 milhões. Simultaneamente, teve seqüência o programa de desimobilização de ativos não-operacionais, que apurou R$ 240,661 milhões, em sua grande maioria por meio de leilões públicos, trazendo também ganhos administrativos e de conservação de bens Agências ( Bradesco, 133 BCN, 173 Baneb e 73 Boavista) marcam a presença da Organização Bradesco em municípios brasileiros. Entre elas, 80 inauguradas durante o ano, além das Agências Boavista incorporadas à Organização. 5Agências no Exterior, sendo 1 em Nova Iorque, 3 em Grand Cayman (Bradesco, BCN e Boavista) e 1 em Nassau, nas Bahamas (Boavista). 2Subsidiárias no Exterior, Banco Bradesco Argentina S.A., em Buenos Aires, e Boavista Banking Ltd., em Nassau Postos e Pontos de Atendimento Bancário em Empresas (1.014 Bradesco, 109 BCN, 104 Baneb e 1 Boavista) Equipamentos de Auto-Atendimento da Rede BDN Bradesco Dia e Noite, deles funcionando ininterruptamente, inclusive nos finais de semana e feriados, 461 instalados durante o ano. No conjunto, processaram diariamente em média 3,733 milhões de operações on-line, real-time Pontos Externos da Rede BDN - Bradesco Dia e Noite. 35Filiais da Continental Promotora de Vendas, empresa do Continental Banco S.A., controlado pelo BCN, presentes em mais de pontos de revenda de veículos MIPs (milhões de instruções por segundo) é a capacidade instalada do Sistema de Processamento de Dados da Organização. 5,336milhões de clientes atendidos em média, diariamente, sendo 4,515 milhões nos guichês e 821 mil por teleatendimento. - Alô Bradesco O Serviço Alô Bradesco é parte essencial do diálogo aberto e direto com o cliente. Criado em 1985, antes mesmo da edição do Código de Defesa do Consumidor, está sempre disponível para acolher sugestões, críticas e reclamações que, coletadas e trabalhadas, servem de base para atender às demandas e solucionar problemas. Também, constituem matéria-prima para captar tendências de mercado, antecipar soluções e, em conseqüência, elevar os índices de satisfação no atendimento contatos registrados pelos clientes em /01/ :34:54 Pág: 40

41 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 21/01/ :34:54 Pág: 41

42 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Dentre os Bancos Privados atuantes no Sistema Financeiro Nacional, o Banco Bradesco S.A. ocupa 1 a posição em ativo total:- CLASSIFICAÇÃO BANCOS ATIVO TOTAL ( * ) R$ MILHÕES 1 O ) BRADESCO O ) ITAÚ O ) UNIBANCO O ) SAFRA O ) SUDAMERIS O ) BBA CREDITANSTALT O ) BANKBOSTON O ) BANKBOSTON, N.A O ) MERCANTIL SP O ) VOTORANTIM Data-Base: Fonte: Gazeta Mercantil de ( * ) Dados Consolidados 21/01/ :35:12 Pág: 42

43 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 21/01/ :35:12 Pág: 43

44 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS DESCRIÇÃO Proprietários Prazo de ( Continuação ) Codificação Utilização ALÔ BRADESCO 1 26/08/2006 ATM BRADESCO 1 03/07/2004 ATM BRADESCO 1 03/07/2004 AUTO AGÊNCIA BRADESCO (SEM DIREITO USO 1 22/12/2008 EXCLUSIVO DE AUTO AGÊNCIA AUTO ATENDIMENTO BRADESCO (MISTA, NO 1 15/03/2004 CONJUNTO) BANCO AUTOMÁTICO BRADESCO INSTANTÂNEO DIA 1 15/11/2008 E NOITE (NOM) (SEM DITEITO AO USO EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO BANCO AUTOMÁTICO INSTANTÂNEODIA E NOITE BANCO DIA ENOITE DO CORAÇÃO DO BRASIL 1 12/09/2009 BANCO NO LAR 1 10/11/2002 BANCO EM CASA (NOM) NO CONJUNTO 1 10/11/2002 BANCO EXPRESSO BRADESCO (MIS) (SEM DIREITO 1 30/12/2007 EXCLUSIVO DE BANCO EXPRESSO BANCO FÁCIL BRADESCO (MIS) (NO CONJUNTO) 1 11/08/2008 BANCO FÁCI BRADESCO 1 14/07/2008 BANCO FÁCIL BRADESCO (NPO CONJUNTO) 1 14/07/2008 BANCOFONE (MIS) (NO CONJUNTO) 1 30/06/2002 BANCOMÓVEL BRADESCO (SEM DIREITO AO USO EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO BANCOMÓVEL 1 06/10/ o DECÊNIO BANCOMÓVEL DIA E NOITE BRADESCO (SEM DIREITO AO USO EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO BANCOMÓVEL ) 1 06/10/ o DECÊNIO BDN BANCO DIA E NOITE (S/DIREITO AO USO 1 21/05/2005 EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO BANCO DIA E NOITE) BDN BANCO DIA E NOITE (S/DIREITO AO USO 1 21/05/2005 EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO DIA E NOITE ) BRADESCO 1 06/02/2010 BRADESCO 1 10/06/2010 BRADESCO (LOGOTIPO) 1 31/10/2005 BRADESCO (LOGOTIPO) 1 31/10/2005 DRIVE BANK BRADESCO 1 06/01/2008 BRADESCO NET INTERNET BANKING 1 12/01/2009 BRADESCO AGENTRÔNICA 1 10/05/2008 BRADESCO BUSINESS CARD (S/DIREITO AO USO 1 01/10/2006 EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO BUSINESS CARD ) BRADESCO CAPITALIZAÇÃO A JORNADA NOS 1 23/12/2006 MILHÕES (S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO CAPITALIZAÇÃO A JORNADA DE MILHÕES ) BRADESCO DIA E NOITE (MO CONJUNTO) 1 08/10/2001 BRADESCO ESSE É O BANCO (S/DIREITO AO USO 1 06/09/2008 EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO ESSE É O BANCO ) BRADESCO INTERNET BANKING (NO CONJUNTO) 1 22/12/2008 BRADESCO INSTANTÂNEO (S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO DA PALAVRA INSTANTÂNEO ) 1 24/06/ /01/ :35:30 Pág: 44

45 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS BRADESCO INSTANTÂNEO (S/DIREITO AO USO 1 03/09/2005 EXCLUSIVO DA PALAVRA INSTANTÂNEO ) BRADESCO INSTANTÂNEO NO CORAÇÃO DO BRASIL 1 17/11/2007 (S/DIREITO AO USO EXLUSIVO DAS PALAVRAS INSTANTÂNEO E BRASIL ) MOEDA ELETRÔNICA BRADESCO 1 09/03/2009 BRADESCO NET BUSINESS TO BUSINESS 1 26/10/2009 BRADESCO NET INTERNET SHOPPING 1 07/12/2009 BRADESCO NET SHOPPING 1 07/12/2009 BRADESCO O BANCO DO ANO MM (S/DIREITO AO USO 1 27/10/2007 EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO O BANCO DO ANO ) BRADESCO O BANCO MÚLTIPLO (NO CONJUNTO) 1 09/10/2010 BRADESCO SEMPRE COM VOCÊ 1 19/08/2006 BRADESCO VIP 1 04/10/ o DECÊNIO BRADESCO WORLD CARD (CONCEDIDO O REGISTRO 1 22/09/2002 NO CONJUNTO) BRADESCO 50 ANOS CONFIANDO NO BRASIL 1 26/11/2006 CARTÃO BRADESCO SISTEMA ELO 1 20/11/2004 CARTÃO BRADESCO SISTEMA ELO (S/DIREITO AO USO 1 19/03/2005 EXCLUSIVO DAS PALAVRAS CARTÃO E SISTEMA ) C. CRÉD. BRAD. O PROFISSIONAL DA DECISÃO 1 04/02/2002 C. CRÉD. BRADESCO O CARTÃO DE CONFIANÇA (NOM) 1 01/08/2009 (S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO DAS EXPRESSÕES CARTÃO DE CRÉDITO E O CARTÃO DE CONFIANÇA ) C. CRÉD. BRAD. TEM GENTE QUE TEM E NÃO SABE 1 08/12/ o 9S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO DECÊNIO CARTÃO DE CRÉDITO ) C. CRÉD. EMPRES. O PROFISSIONAL DA DECISÃO 1 18/08/2002 CARTÃO INSTANTÂNEO (S/DIREITO AO USO 1 24/06/2006 EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO CARTÃO INSTANTÂNEO ) CARTÃO ELO 1 20/04/2009 CARTÃO SISTEMA ELO (S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO 1 26/05/ o DAS PALAVRAS CARTÃO E SISTEMA ) DECÊNIO CASADINHA BRADESCO 1 26/05/2002 CHEQUE AÇÃO BRADESCO (S/DIREITO AO USO 1 23/12/2006 EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO CHEQUE AÇÃO ) CHEQUE EXPRESSO BRADESCO 1 11/05/2003 CHEQUE INSTANTÂNEO BRADESCO 1 08/06/2003 CHEQUE SEM VOLTA BRADESCO (S/DIREITO AO USO 1 26/07/2004 EXCLUSIVO DA PALAVRA CHEQUE ) C.I.A BRADESCO 1 03/11/2003 CLIENTE DE UM BANCO SÓ (NO CONJUNTO) 1 01/03/2008 COBRANÇA BRADESCO TOMA LÁ DÁ CÁ 1 17/11/2002 COBRANÇA ESCRITURAL BRADESCO (S/DIREITO AO 1 04/12/2004 USO EXCLUSIVO DAS PALAVRAS COBRANÇA E ESCRITURAL ) COBRANÇA BRADESCO, SUA EMPRESA ESTÁ 1 26/07/2004 COBRANDO UM SISTEMA ASSIM 21/01/ :35:30 Pág: 45

46 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS COBRANÇA ESCRITURAL BRADESCO (S/DIREITO AO 1 04/12/2004 USO EXCLUSIVO DAS PALAVRAS COBRANÇA E ESCRITURAL ) COMÉRCIO ELETRÔNICO BRADESCO 1 26/10/2009 CONTA BRADESCO DE PREVIDÊNCIA (S/DIREITO AO 1 22/11/2004 USO EXCLUSIVO DAS PALAVRAS CONTA E PREVIDÊNCIA ) CONTA DE APOSENT. BRAD. O INVESTI. DA SUA VIDA 1 19/09/2005 CONTA FAX BRADESCO (NO CONJUNTO) 1 12/04/2004 CRUZADA DA POUPANÇA BRADESCO (S/DIREITO AO 1 09/08/ o USO EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO CRUZADA DA DECÊNIO POUPANÇA ) POUP CARD BRADESCO 1 09/03/2009 CRÉDITO FÁCIL BRADESCO 1 27/04/2009 DISQUE FÁCIL BRADESCO (NO CONJUNTO) 1 26/07/2004 DOBRADINHA BRADESCO 1 26/05/2002 EXPRESSO BRADESCO 1 30/04/2006 EXPRESSA BRADESCO 1 30/04/2006 FÁCIL CAP BRADESCO (MARCA MISTA, NO 1 14/07/2008 CONJUNTO) FÁCIL CAP BRADESCO (MARCA MISTA, NO CONJUNTO) 1 14/07/2008 FÁCILCAP BRADESCO 1 14/07/2008 FAF FÁCIL BRADESCO 1 22/04/2007 FAPI BRADESCO 1 28/09/2009 FAPI FÁCIL BRADESCO 1 28/09/2009 FAXEXTRATO BRADESCO 1 16/03/2003 FAX FÁCIL BRADESCO (NO CONJUNTO) 1 28/02/2005 FAX JORNAL BRADESCO 1 09/11/2003 CONTA FÁCIL BRADESCO 1 27/04/2009 BDN BRADESCO DIA E NOITE 1 27/04/2009 BDN 1 27/04/2009 AUTO-ATENDIMENTO BRADESCO DIA E NOITE 1 06/07/2009 INVEST FÁCIL CAP BRADESCO 1 06/07/2009 INVEST FÁCIL CAP BRADESCO 1 06/07/2009 POUPCARD BRADESCO 1 07/11/2010 POUPCARD BRADESCO 1 28/02/2001 BDN 1 03/08/2009 RELACIONAMENTO CONSOLIDADO BRADESCO 1 21/09/2009 FONEBANCO (NO CONJUNTO) 1 30/06/2002 FONE FÁCIL BRADESCO 1 26/03/2006 FONEHOUSEBANK (NO CONJUNTO) 1 30/06/2002 FUNDO DE COMODITIES BRAD. UM PRATO CHEIO /10/2005 FUNDO PRINCIPAL PROTEGIDO BRADESCO 1 28/09/2009 GIFT CARD 1 21/09/2003 GOLEADA BRADESCO CAPITALIZAÇÃO 1 02/07/2006 GOLEADA CAPITALIZAÇÃO BRADESCO 1 02/07/2006 GOLEADA BRADESCO CAPITALIZAÇÃO 1 26/03/2006 GOLDEN PROFITABILITY 1 13/10/2009 INVEST FÁCIL BRADESCO (MARCA MISTA NO 1 14/07/2008 CONJUNTO) 21/01/ :35:30 Pág: 46

47 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS INVEST FÁCIL BRADESCO (MISTA NO CONJUNTO) 1 14/07/2008 INVESTFÁCIL BRADESCO (MARCA MISTA) 1 14/07/2008 IRA BRADESCO INDIVIDUAL RETIREMENT ACCOUNT 1 09/11/2009 MEGA CAP BRADESCO (MARCA NOMINATIVA) 1 25/08/2008 MICROBANCO 1 30/06/2002 MICROFONE 1 30/06/2002 MULT FUNDO BRADESCO 1 30/11/2003 MULTI-COBRANÇA BRADESCO 1 08/06/2003 MULTIFAX BRADESCO (NO CONJUNTO) 1 09/02/2003 MULTIFONE 1 30/06/2002 MULTIPLANO BRADESCO PREVIDÊNCIA PRIVADA (NO 1 06/10/2002 CONJUNTO) MULTI-POUPANÇA BRADESCO (NO CONJUNTO) 1 04/08/2002 MULTI-POUPANÇA BRADESCO (S/DIREITO AO USO 1 04/08/2002 EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO MULTI-POUPA ) PAB AUTOMÁTICO BRADESCO (NO CONJUNTO) 1 17/11/2002 PAGUE FÁCIL BRADESCO (NO CONJUNTO) 1 31/10/2005 PAG FAX BRADESCO (NO CONJUNTO) 1 15/03/2004 PLANTÃOMATIC BRADESCO INSTANTÂNEO (S/DIREITO 1 12/07/2008 AO USO EXCLUSIVO DA PALAVRA INSTANTÂNEO ) POCKETBANK (NO CONJUNTO) 1 30/06/2002 PONTAMATIC BRADESCO INSTANTÂNEO (S/DIREITO 1 12/07/2008 AO USO EXCLUSIVO DA PALAVRA INSTANTÂNEO ) POUPANCINHA BRADESCO 1 09/10/2010 POUPANÇA BRADESCO (S/DIREITO AO USO 1 08/12/ o EXCLUSIVO DA PALAVRA POUPANÇA ) DECÊNIO POUPANÇA BRADESCO NO CORAÇÃO DO BRASIL 1 17/11/ o (S/DIREITO USO EXCLUSIVO DAS PALAVRAS DECÊNIO POUPANÇA E BRASIL ) POUPANÇA CASADINHA BRADESCO 1 14/09/2003 POUPANÇA DOBRADINHA BRADESCO 1 26/05/2002 POUPANÇA FÁCIL BRADESCO (S/DIREITO AO USO 1 19/07/2004 EXCLUSIVO DA PALAVRA POUPANÇA ) POUPANÇA FÁCIL BRADESCO O SEU FUTURO MAIS 1 28/02/2005 DOCE POUFÁCIL BRADESCO 1 19/07/2004 PRATA DA CASA 1 27/10/2002 PRONTOMATIC BRADESCO INSTANTÂNEO (S/DIREITO 1 12/07/2008 AO USO EXCLUSIVO DA PALAVRA INSTANTÂNEO ) QUEM CONTA, TEM CONTA NO BRADESCO 1 22/03/2004 RENDAFIX BRADESCO (NO CONJUNTO) 1 04/08/2002 R.P.B. RECEBIMENTO PROGRAMADO BRADESCO 1 08/01/2005 9S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO DAS PALAVRAS RECEBIMENTO PROGRAMADO ) R.P.B. RECEBIMENTO PROGRAMADO BRADESCO 1 12/02/2005 (S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO RECEBIMENTO PROGRAMADO ) SANA BRADESCO 1 15/10/2006 SANA SISTEMA AUTOMATICO DE NEGOCIAÇÃO DE 1 15/10/2006 AÇÕES (S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO 21/01/ :35:30 Pág: 47

48 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS SISTEMA AUTOMÁTICO DE NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES ) SAQUES & EXTRATOS BRADESCO INSTANTÂNEO 1 29/11/ o (S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO DECÊNIO SAQUES E EXTRATOS INSTÂNTANEO ) SCHOOLCARD 1 07/12/2009 SERVIÇO INSTANTÂNEO (S/DIREITO AO USO 1 24/06/2006 EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO SERVIÇO INSTÂNTANEO ) $O$ BANCO DIA E NOITE BRADESCO (S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO BRADESCO DIA E NOITE ) $O$ BANCO DIA E NOITE BRADESCO (S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO $O$ BRADESCO DIA E NOITE INSTANTÂNEO ) 1 17/11/ o DECÊNIO 1 24/11/ O DECÊNIO SUPER CAP BRADESCO MARCA NOMINATIVA 1 15/09/2008 CARTEIRA ELETRÔNICA BRADESCO 1 26/10/2009 TBI 1 06/02/2006 TEEN CARD BRADESCO 1 21/09/2003 TELE APLICAÇÕES BRADESCO (NO CONJUNTO) 1 30/11/2003 TELEBRADESCO (S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO DAS 1 12/02/2005 PALAVRAS TELE ) TELEBRADESCO (S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO DAS 1 12/02/2005 PALAVRAS TELE ) TELECOMPRAS (S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO DAS 1 04/12/2004 PALAVRAS COMPRAS ) TELECOMPRAS (S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO DAS 1 04/12/2004 PALAVRAS COMPRAS ) TELECOMPRAS BRADESCO 1 05/10/2009 TELECOMPRAS BRAD. A COMPRA INSTANTÂNEA (S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO DA PALAVRA TELECOMPRAS E DA EXPRESSÃO COMPRA INSTANTÂNEA ) 1 24/03/2007 TELECRÉDITO BRADESCO (S/DIREITO AO USO 1 12/02/2005 EXCLUSIVO DA PALAVRA TELECRÉDITO ) TELECRÉDITO BRADESCO (S/DIREITO AO USO 1 12/02/2005 EXCLUSIVO DA PALAVRA TELECRÉDITO ) TELEDOC BRADESCO (S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO 1 18/11/2006 DA PALAVRA TELEDOC ) TELEDUCAÇÃO BRADESCO (S/DIREITO AO USO 1 18/11/2006 EXCLUSIVO DA PALAVRA TELE ) TELEFAX BRADESCO (CONCEDIDO O REGISTRO NO 1 09/02/2003 CONJUNTO) TELE FUNDO BRADESCO (CONCEDIDO O REGISTRO NO 1 30/11/2003 CONJUNTO) TELEGUIA BRADESCO 1 21/09/2003 TELE INFORMAÇÕES BRADESCO 1 11/05/2003 TELE INTEL BRADESCO 1 30/06/2002 TELE INVESTIMENTO BRADESCO (NO CONJUNTO) 1 30/11/2003 TELEPAGAMENTO BRADESCO (NO CONJUNTO) 1 19/12/2005 TELE POSTO BRADESCO 9S/DIREITO AO USO 1 18/11/ /01/ :35:30 Pág: 48

49 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS EXCLUSIVO DA PALAVRA TELEPOSTO ) TELESALDO BRADESCO INSTANTÂNEO (S/DIREITO AO 1 25/08/2007 USO EXCLUSIVO DA PALAVRA TELESALDO ) TELESAQUE BRADESCO (NO CONJUNTO) 1 03/04/2010 TELESAQUE BRADESCO INSTANTÂNEO (NO 1 03/04/2010 CONJUNTO) TELESCOLA BRADESCO (S/DIREITO AO USO 1 18/11/2006 EXCLUSIVO DA PALAVRA TELE ) TELESHOPPING (S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO DA 1 04/12/2004 PALAVRA SHOPPING ) TELESHOPPING (S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO DA 1 04/12/2004 PALAVRA SHOPPING ) TELESISTEM BRADESCO 1 04/05/2003 TELEXJORNAL BRADESCO 1 13/09/ O DECÊNIO TELEXJORNAL BRADESCO 1 13/09/ O DECÊNIO TERCOM 1 08/01/2005 TERCOM 1 08/01/2005 TERCOM 1 08/01/2005 TERCOM 1 08/01/2005 TERMINAL DE EXTRATOS BRAD. INSTANTÂNEO (S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO TERMINAL DE EXTRATOS INSTÂNTANEO ) TERMINAL DE EXTRATOS E SAQUES BRADESCO INSTANTÂNEO (S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO TERMINAL DE EXTRATOS E SAQUE INSTÂNTANEO ) 1 29/11/ O DECÊNIO 1 29/11/ O DECÊNIO TIC BRADESCO 1 29/12/2008 T.I.C. TERMINAL INSTANTÂNEO DE COMPRAS (S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO TERMINAL INSTANTÂNEO DE COMPRAS ) 1 08/01/2005 T.I.C. TERMINAL INSTANTÂNEO DE COMPRAS (S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO TERMINAL INSTÂNTANEO DE COMPRAS ) 1 08/01/2005 TUDO AZUL COM O CARTÃO DE CRÉD. BRADESCO 1 10/04/2010 TVB NOTÍCIAS 1 30/08/2004 TV BANCO (S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO DA 1 04/12/2004 PALAVRA BANCO ) TV BANCO (S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO DA 1 04/12/2004 PALAVRA BANCO ) TV BRADESCO 1 04/07/2005 VENDOR BRADESCO DINHEIRO À VISTA PARA QUEM 1 26/01/2003 VENDA À PRAZO VIDA NOVA BRADESCO CAPITALIZAÇÃO (NO 1 08/10/2001 CONJUNTO) VIDEOBANCO (S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO DAS 1 02/07/2005 PALAVRAS VIDEO E BANCO ISOLADAMENTE) VIDEOBANCO (S/DIREITO AO USO EXCLUSIVO DAS PALAVRAS VIDEO E BANCO ISOLADAMENTE) 1 02/07/ /01/ :35:30 Pág: 49

50 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS VIDEOLASER 1 10/11/2002 VIDEOLASER BRADESCO 1 12/01/2003 VITRINE ÓRGÃO INF. DO CARTÃO DE CRÉD. BRAD. 1 19/12/2005 ZÉ GOLEADA BRADESCO CAPITALIZAÇÃO 1 26/03/2006 WORLD ASSISTANCE (NOMINATIVA NO CONJUNTO) 1 04/11/2007 WORLD CARD. BRADESCO ( NO CONJUNTO) 1 22/03/2004 WORLD CARD CLASSIC BRADESCO (S/DIREITO AO USO 1 19/12/2005 EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO WORLD CARD ) WORLD CARD GOLD THE TOP OF THE WORLD 1 02/07/2006 WORLD CARD GOLD WELCOME TO THE TOP 1 02/07/2006 (EXPRESSÃO DE PROPAGANDA) WORLD CARD GOLD BRADESCO (S/DIREITO AO USO 1 02/07/2006 EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO WORLD CARD GOLD ) WORLD CARD NEWS (NO CONJUNTO) 1 23/09/2007 WORLD CARD SILVER BRADESCO (S/DIREITO AO USO 1 02/07/2006 EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO WORLD CARD SILVER ) WORLD CARD PREMIUM BRADESCO (S/DIREITO AO 1 06/10/2008 USO EXCLUSIVO DA EXPRESSÃO WORLD CARD PREMIUM ) WORLD SERVICE MARCA MISTA (S/DIREITO AO USO 1 06/10/2008 EXCLUSIVO DO ELEMENTO NOMINATIVO) WORLD SERVICE MARCA MISTA (S/DIREITO AO USO 1 06/06/2005 EXCLUSIVO DO ELEMENTO NOMINATIVO) YOUNG CARD BRADESCO 1 21/09/2003 POUPARC FÁCIL 1 24/10/2010 TELECOMPRAS 1 21/11/2010 TARIFA FÁCIL BRADESCO 1 21/12/2009 BRADESCO NET SHOPPING ELETRONICO 1 13/03/ /01/ :35:30 Pág: 50

51 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 21/01/ :35:30 Pág: 51

52 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BANCO BRADESCO S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 01 CENTRO ADMINISTRATIVO - CIDADE DE DEUS CIDADE DE DEUS, S/Nº OSASCO SP 338, ,167 0 NÃO NÃO NÃO 02 CENTRO ADMINISTRATIVO - ALPHAVILLE AVENIDA ALPHAVILLE, Nº 1500 BARUERI SP 200,478 42,710 0 SIM NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA AV. SEN. TEOTONIO VILELA, 1174 CID. DUTRA - USP SP 3,964 1,177 0 NÃO NÃO NÃO 04 AGÊNCIA PÇA. FLORIANO PEIXOTO, 369 SÃO PAULO SP 2,812 3,122 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA RUA 12 DE OUTUBRO, 125 SÃO PAULO SP 1,664 7,500 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA RUA HEITOR PENTEADO, 1833 SÃO PAULO SP 2,946 4,081 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ /01/ :36:01 Pág: 52

53 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BANCO BRADESCO S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 07 AGÊNCIA AV. DR. CHUCRI ZAIDAN, 80 SÃO PAULO SP 2,746 10,066 0 SIM NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA RUA VOL. DA PÁTRIA, 225 BOTAFOGO RJ 2,097 3,086 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA RUA BARÃO DE ITAPAGIPE, 234 RIO DE JANEIRO RJ 3,248 12,115 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA R. MONSENHOR ROSA, 1685 FRANCA SP 3,932 2,090 0 NÃO NÃO NÃO 11 AGÊNCIA AV. N. SRA, DO SABARA, 2534 N. SRA. SABARA SP 5,714 3,106 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA AV. PAULISTA, 52 SÃO PAULO SP 1,863 9,901 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ /01/ :36:01 Pág: 53

54 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BANCO BRADESCO S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 13 AGÊNCIA ESTRADA DA GAVEA, 899 RIO DE JANEIRO RJ 5,516 17,739 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA ESTRADA DA GAVEA, 899 RIO DE JANEIRO RJ 5,112 16,441 0 SIM NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA AV. MORAES SALES, 668 CAMPINAS SP 3,947 19,890 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA RUA BARÃO DE ITAPAGIPE, 225 RIO DE JANEIRO RJ 5,263 25,643 0 SIM NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA RUA DA BAHIA, 951 BELO HORIZONTE MG 1,687 11,327 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA AV. IPIRANGA, 210-2SS, 1SL, 2SL, 1/10 SÃO PAULO SP 25,539 25,539 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ /01/ :36:01 Pág: 54

55 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BANCO BRADESCO S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 19 AGÊNCIA AV. DR. LABIENO C. MACHADO, 956 GARÇA SP 4,087 1,118 0 NÃO NÃO NÃO 20 AGÊNCIA RUA AUGUSTA, 2938 JD. AMERICA SP 3,730 1,861 0 NÃO NÃO NÃO 21 AGÊNCIA AV. PE. VICENTE MELILLO, 1245 OSASCO SP 37,105 21,268 0 NÃO NÃO NÃO 22 AGÊNCIA AL. RIO NEGRO, 920 ALPHAVILLE-BARUERI SP 3,850 1,609 0 NÃO NÃO NÃO 23 AGÊNCIA RUA TUTÓIA,892 SÃO PAULO SP 2,761 3,721 0 NÃO NÃO NÃO 24 AGÊNCIA AV. PAULISTA, 778 SÃO PAULO SP 1,088 3,889 0 NÃO NÃO NÃO 21/01/ :36:01 Pág: 55

56 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BANCO BRADESCO S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 25 AGÊNCIA R. SEN. DANTAS, 61 CINELANDIA RJ 1,397 9,342 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGENCIA AV. NELSON CARDOSO, 1114 JACAREPAGUA RJ 5,874 1,612 0 NÃO NÃO NÃO 27 AGÊNCIA AV. SANTO AMARO, 4584 COLONIAL SP 4,293 2,213 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA AV. ENG. ARMANDO A. PEREIRA, 657 SÃO PAULO SP 4,243 1,544 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA AV. GRAÇA ARANHA, 226-A RIO DE JANEIRO RJ 1,629 1,629 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA RUA 1 DE MARÇO, 45 RIO DE JANEIRO RJ 1,391 5,516 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ /01/ :36:01 Pág: 56

57 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BANCO BRADESCO S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 31 AGÊNCIA AV. DR. RUDGE RAMOS, 155 SÃO PAULO SP 3,302 4,094 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA AV. PAES DE BARROS, 278 SÃO PAULO SP 3,902 2,933 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA RUA CAPITÃO GABRIEL, 129 GUARULHOS SP 3,988 1,785 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA RUA 24 DE MAIO, 96 SÃO PAULO SP 0,632 3,537 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA RUA MARECHAL DEODORO,170 CURITIBA PR 1,257 5,482 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA PÇA. PANAMERICANA, 100 SÃO PAULO SP 2,725 1,526 0 NÃO NÃO NÃO 21/01/ :36:01 Pág: 57

58 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BANCO BRADESCO S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 37 AGÊNCIA RUA VISCONDE DE PIRAJA, 216 IPANEMA RJ 1,690 2,748 0 NÃO NÃO NÃO 38 AGÊNCIA AV. N. SRA. DE COPACABANA, 1380 RIO DE JANEIRO RJ 0,900 4,089 0 NÃO NÃO NÃO 39 AGÊNCIA AV. AMARAL PEIXOTO, 211 NITEROI RJ 0,762 5,125 0 NÃO NÃO NÃO 40 AGÊNCIA S.C.R.SUL-QD. 504-BL.A BRASILIA DF 1,600 5,747 0 NÃO NÃO NÃO 41 AGÊNCIA R. OLAVO L. ALMEIDA, 800 PC. ALM. TAMANDARE DF 3,397 3,692 0 NÃO NÃO NÃO 42 AGÊNCIA R. BERNARDINO DE CAMPOS, 3238 S. JOSÉ RIO PRETO SP 5,179 5,101 0 NÃO NÃO NÃO 21/01/ :36:01 Pág: 58

59 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BANCO BRADESCO S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 43 AGÊNCIA AV. BRIG. LUIZ ANTONIO, 502 SÃO PAULO SP 1,944 3,792 0 NÃO NÃO NÃO 44 AGÊNCIA AV. JOÃO PESSOA, 200 JOÃO PAULO - USL MA 4,551 1,104 0 NÃO NÃO NÃO 45 AGÊNCIA RUA SEN. ALENCAR, 144 FORTALEZA CE 1,881 5,949 0 NÃO NÃO NÃO 46 AGÊNCIA RUA GUAIPÁ, 1473 V. LEOPOLDINA SP 4,403 1,419 0 NÃO NÃO NÃO 47 AGÊNCIA RUA MIGUEL CALMON, 32 SALVADOR BA 1,086 11,765 0 NÃO NÃO NÃO 48 AGÊNCIA AV. ANTONIO C. MAGALHÃES, 3752 IGUATEMI - SALVADOR BA 6,664 4,974 0 NÃO NÃO NÃO 21/01/ :36:01 Pág: 59

60 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BANCO BRADESCO S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 49 AGÊNCIA AV. IPIRANGA, 210 SÃO PAULO SP 4,843 4,843 0 NÃO NÃO NÃO 50 AGÊNCIA AV. ENG. LUIS C. BERRINI, 716 SÃO PAULO SP 2,417 2,481 0 NÃO NÃO NÃO 51 AGÊNCIA AV. BRIG. LUIZ ANTONIO, 3394 SÃO PAULO SP 2,620 1,719 0 NÃO NÃO NÃO 52 AGÊNCIA AV. IBIRAPUERA, 2220 SÃO PAULO SP 2,420 1,761 0 NÃO NÃO NÃO 53 AGÊNCIA PÇA. PIO X, 79-7 / 8 AND. RIO DE JANEIRO RJ 0,382 5,280 0 SIM NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA R. CONSELHEIRO BARROS, 18/22 RIO DE JANEIRO RJ 1,716 10,580 0 SIM NÃO SIM 28/02/ /02/ /01/ :36:01 Pág: 60

61 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BANCO BRADESCO S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 55 AGÊNCIA RUA ANTONIOAGÚ, 750 OSASCO SP 4,757 2,701 0 SIM NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA AV. RIO BRANCO, 181 RIO DE JANEIRO RJ 2,460 2,460 0 NÃO NÃO NÃO 57 AGÊNCIA AV. RIO BRANCO, 131 RIO DE JANEIRO RJ 4,079 4,079 0 NÃO NÃO NÃO 58 AGÊNCIA RUA DUQUE DE CAXIAS, 675 RIBEIRÃO PRETO SP 3,566 6,930 0 NÃO NÃO NÃO 59 AGÊNCIA RUA DA GRAÇA, 183 BOM RETIRO SP 1,311 1,836 0 NÃO NÃO NÃO 60 AGÊNCIA RUA SEBASTIÃO PEREIRA, 245 STA. CECILIA SP 4,295 21,929 0 NÃO NÃO NÃO 21/01/ :36:01 Pág: 61

62 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BANCO BRADESCO S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 61 AGÊNCIA RUA MARIA MARCOLINA, 647 PARI SP 3,081 2,756 0 NÃO NÃO NÃO 62 AGÊNCIA RUA TUIUTI, 2208 SÃO PAULO SP 1,738 3,305 0 NÃO NÃO NÃO 63 AGÊNCIA RUA FLORIANO PEIXOTO, 89/93 GONZAGA - SANTOS SP 3,695 3,135 0 NÃO NÃO NÃO 64 AGÊNCIA RUA BERNARDINO DE CAMPOS, 241 STO. ANDRÉ SP 5,378 5,202 0 NÃO NÃO NÃO 65 AGÊNCIA RUA MARECHAL DEODORO, 1322 S. BERNARDO CAMPO SP 3,736 4,285 0 NÃO NÃO NÃO 66 AGÊNCIA AV. MINISTRO IVAN LINS, 300 BARRA DA TIJUCA RJ 3,929 3,305 0 NÃO NÃO NÃO 21/01/ :36:01 Pág: 62

63 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BANCO BRADESCO S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 67 AGÊNCIA RUA PAMPLONA, 1370 SÃO PAULO SP 2,826 2,743 0 NÃO NÃO NÃO 68 AGÊNCIA AV. BRIG. FARIA LIMA, 2157 SÃO PAULO SP 1,325 4,784 0 NÃO NÃO NÃO 69 AGÊNCIA AV. ADOLFO PINHEIRO, 91 / 97 STO. AMARO SP 4,167 2,422 0 NÃO NÃO NÃO 70 AGÊNCIA RUA PINHEIROS, 1435 PINHEIROS SP 2,253 4,248 0 NÃO NÃO NÃO 71 AGÊNCIA AV. ANGÉLICA, 2529 CONSOLAÇÃO SP 2,335 7,801 0 NÃO NÃO NÃO 72 AGÊNCIA R. MARIA NARCIKUBA, 647 PARI SP 3,080 2,756 0 NÃO NÃO NÃO 21/01/ :36:01 Pág: 63

64 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BANCO BRADESCO S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 73 AGÊNCIA AV. DO CONTORNO, 5892 BELO HORIZONTE MG 1,893 3,263 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA RUA ALMIRANTE TAMANDARÉ, 54 RIO DE JANEIRO RJ 2,196 4,019 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA PÇA. OSWALDO CRUZ, 10 PORTO ALEGRE RS 2,563 8,786 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA RUA 25 DE MARÇO,746 SÃO PAULO SP 0,786 1,607 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA RUA 15 DE NOVEMBRO, 233 SÃO PAULO SP 0,953 8,550 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA RUA JOAQUIM FLORIANO, 294 ITAIM SP 2,550 2,036 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ /01/ :36:01 Pág: 64

65 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BANCO BRADESCO S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 79 AGÊNCIA AV. PAULISTA, 2026 SÃO PAULO SP 3,429 3,429 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA AV. ALFONSO BOVERO, 1333 SÃO PAULO SP 5,379 2,353 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA RUA SÃO BENTO, Nº 233 SOROCABA SP 2,375 4,794 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA R. TTE. NICOLAU MAFFEI, 586 PRES. PRUDENTE SP 3,084 4,014 0 NÃO NÃO NÃO 83 AGÊNCIA BOULEVARD FCO. P. CARNEIRO, 28 RIO DE JANEIRO RJ 3,095 3,405 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA AV. JÚLIO DE CASTILHOS, 2241 CAXIAS DO SUL RS 1,898 5,115 0 NÃO NÃO NÃO 21/01/ :36:01 Pág: 65

66 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BANCO BRADESCO S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 85 AGÊNCIA AV. BRIG. LIMA E SILVA, 2059 DUQUE DE CAXIAS RJ 2,900 2,752 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA R. JOSÉ OTONI, 119 S. MIGUEL PTA. SP 2,324 1,524 0 NÃO NÃO NÃO 87 AGÊNCIA R. CONSELHEIRO CRISPINIANO, 120 SÃO PAULO SP 0,957 12,115 0 SIM NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA RUA VOL. DA PÁTRIA, 1909 SANTANA SP 3,000 2,717 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA R. SILVA BUENO, 487 SILVA BUENO SP 3,510 1,757 0 NÃO NÃO NÃO 90 AGÊNCIA R. BERNARDINO DE CAMPOS, 241 STO. ANDRE SP 5,378 5,202 0 NÃO NÃO NÃO 21/01/ :36:01 Pág: 66

67 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BANCO BRADESCO S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 91 AGÊNCIA AV. ANTARTICA, 608 SÃO PAULO SP 3,251 1,608 0 NÃO NÃO NÃO 92 AGÊNCIA RUA DOMINGOS DE MORAIS, 2072 V. CLEMENTINO SP 2,278 2,456 0 NÃO NÃO NÃO 93 AGÊNCIA AV. PAULISTA, 1429 SÃO PAULO SP 0,359 2,607 0 NÃO NÃO NÃO 94 AGÊNCIA RUA AUGUSTA, 811 SÃO PAULO SP 1,764 2,320 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA AV. CIDADE JARDIM, 163 SÃO PAULO SP 1,313 2,245 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ AGÊNCIA PÇA. DA SÉ, 194 SÃO PAULO SP 0,570 1,716 0 NÃO NÃO SIM 28/02/ /02/ /01/ :36:01 Pág: 67

68 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BANCO BRADESCO S.A. 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 97 AGÊNCIA AV. DR. GASTÃO VIDIGAL, S/N CEASA SP 3,796 1,572 0 NÃO NÃO NÃO 98 AGÊNCIA RUA TEODORO SAMPÁIO, 1118 SÃO PAULO SP 2,361 2,037 0 NÃO NÃO NÃO 99 AGÊNCIA RUA CLÉLIA, 1030 SÃO PAULO SP 3,983 1,501 0 NÃO NÃO NÃO 21/01/ :36:01 Pág: 68

69 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS 21/01/ :36:22 Pág: 69

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72 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS Desempenho Operacional Captação e Administração de Recursos Os vínculos do Bradesco com o conjunto da atividade econômica se acentuam a cada dia. Com o objetivo de apoiar e promover o desenvolvimento, o que distingue o seu posicionamento e consolida o compromisso com o País, o Banco mantém e amplia a sua política de captação e administração de recursos. No final do exercício, em toda a Organização Bradesco, somavam R$ 133,238 bilhões. No ranking da ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimentos, o Bradesco figura pelo terceiro ano consecutivo como o maior administrador privado de Fundos de Investimento no País. A mesma distinção foi conferida pela Revista Investidor Institucional, que, pelo segundo ano, também de forma consecutiva, mostra em seu ranking, denominado Top Asset, o Bradesco como líder desse segmento. R$ 52,688bilhões somam os Depósitos à Vista, a Prazo, Interfinanceiros, Mercado Aberto, Recursos de Emissão de Títulos e Cadernetas de Poupança. R$ 27,553bilhões registrados na Carteira de Câmbio, Obrigações por Empréstimos e Repasses, Capital de Giro, Provisões Técnicas de Seguros, Capitalização e Previdência, Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados. R$ 52,997bilhões somam os recursos administrados pela Organização, que tiveram crescimento de 31,71% no ano, compreendendo Fundos de Investimento e Carteiras Administradas. Operações de Crédito Combinando taxas competitivas com a criatividade e agilidade no atendimento, o Bradesco fortaleceu a sua já destacada posição entre os financiadores privados da economia brasileira, dando importantes passos no atendimento às demandas do mercado. Com ênfase ao incentivo à produção e consumo, foram liberados R$ 51,276 bilhões em operações de empréstimos e financiamentos, correspondentes a mais de 17,481 milhões de contratos. Destaque também para os financiamentos de veículos, com volume de R$ 3,027 bilhões, em mais de 330 mil operações. R$ 38,872bilhões foi o saldo, ao final do ano, das operações de crédito consolidadas, incluindo Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio e Arrendamento Mercantil, com evolução de 41,05% no período. R$ 2,507bilhões o saldo consolidado de provisão para créditos de liquidação duvidosa, correspondendo a 6,45% do montante das operações de crédito. Crédito Imobiliário e Poupança O estímulo à poupança, suporte ao crescimento do País, revelou-se oportuno ao crescimento das posições do Bradesco, que detém 19,35% no SBPE - Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo. No ano, foram 4,581 milhões de novos depositantes, em média novas contas abertas diariamente. Em relação a 31 de dezembro de 1999, evolução de 32% na base de clientes poupadores. A Organização deu continuidade ao atendimento na Área de Crédito Imobiliário, de modo a responder às demandas dos mutuários finais e à expansão por negócios na indústria da construção civil, de vital importância na geração de emprego e renda. Além de ter cumprido integralmente a obrigatoriedade de aplicação estabelecida para a modalidade, a Organização manteve a sua política de apoio ao setor. No exercício, atingiu 17,50% de participação no total dos recursos concedidos pelas entidades financeiras ao segmento da construção civil. 21/01/ :36:48 Pág: 72

73 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS R$ 686,182milhões foi o total de recursos direcionado a essa área, possibilitando a construção e compra de imóveis. Operações de Repasse O crescente apoio à atividade produtiva, por meio das operações de repasses internos e externos, vem tornando cada vez mais sólidos os laços que associam o Bradesco à modernização e competitividade das empresas no País. No ano 2000, foram liberados recursos no montante de R$ 4,353 bilhões, com evolução de 13,15% sobre o ano anterior. A Organização manteve a liderança no sistema de repasses do BNDES, com a liberação de recursos no valor de R$ 1,880 bilhão. R$ 5,842bilhões era o saldo das carteiras de repasse, ao término do ano, destinadas prioritariamente a pequenas e médias empresas, com evolução de 5,86% e contratos registrados. Crédito Rural Com lastro em recursos próprios ou de captação no Exterior, a Organização atende às múltiplas demandas desse importante segmento, favorecendo a produção, beneficiamento e a comercialização das safras. Apoia, com idêntica intensidade, programas de melhoria da produtividade e qualidade, com repercussão favorável no abastecimento do mercado interno e no desempenho da produção para os mercados internacionais. Esse tradicional posicionamento representa forma consistente de participar do esforço de modernização do campo, elevando consequentemente padrões de qualidade essenciais à comercialização das safras. R$ 2,960bilhões foi o saldo das aplicações no final do exercício, representado por operações. Mercado de Capitais Em atitude e enfoque o Bradesco é tradicional parceiro do Mercado de Capitais, entendendo que a sua democratização é um caminho seguro para o progresso e o desenvolvimento. Por esta razão, há mais de três décadas vem trabalhando no sentido de ampliá-lo e valorizá-lo. No ano 2000, mais uma vez destacou-se na intermediação da colocação pública de ações, debêntures e notas promissórias, conservando a liderança do setor com 72,42% das emissões registradas na CVM - Comissão de Valores Mobiliários. Além disso, manteve atuante presença em operações de fusões, aquisições e na reestruturação financeira de empresas. O volume de negócios testemunha o alcance da inserção do Banco no mercado e fortalece a sua liderança no segmento. R$ 38,918bilhões foi a soma das 27 operações de intermediação de negócios com ações, debêntures e notas promissórias, concluídas no ano. Bradesco Corporate Com foco na estruturação de soluções, o Bradesco Corporate disponibiliza produtos e serviços sob medida para necessidades específicas de seus clientes, tendo atuação nos principais mercados do País. Está voltado ao atendimento de empresas com faturamento anual superior a US$ 100 milhões. 700 Grupos Econômicos compõem a base de Clientes Corporate. Bradesco Private Banking Como parte de sua estratégia de segmentação, o Banco criou a Área de Private Banking, para atendimento a clientes pessoas físicas de elevado patrimônio, com disponibilidade líquida de investimento a partir de R$ 1 milhão. Com serviço altamente personalizado, e em sintonia com os 21/01/ :36:48 Pág: 73

74 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS demais setores da Organização, o Bradesco Private Banking tem por objetivo valorizar o patrimônio do cliente, dentro de suas expectativas de investimento e maximização de resultados. Área Internacional A Organização Bradesco oferece na Área de Comércio Exterior e Câmbio completa assessoria e diversificada linha de produtos e serviços aos clientes em âmbito nacional e internacional, com as sólidas vantagens de uma estrutura perfeitamente integrada. As operações são desenvolvidas com o apoio de 17 Departamentos especializados no País, Agências em Nova Iorque, Grand Cayman, Nassau, nas Bahamas, das subsidiárias Banco Bradesco Argentina S.A., em Buenos Aires, e Boavista Banking Ltd., em Nassau, além de extensa Rede de Correspondentes Internacionais. Além das captações de curto prazo junto a banqueiros internacionais, destinadas ao financiamento do comércio exterior, no exercício foram levantados US$ 1,200 bilhão através de colocações públicas e privadas de médio e longo prazo no mercado internacional, direcionados para empréstimos de capital de giro. Esse montante coloca o Bradesco como o maior emissor privado dentre as instituições financeiras da América Latina. O volume de operações demonstra a disposição do Banco em participar dos negócios internacionais e contribuir cada vez mais para a integração competitiva da economia brasileira. R$ 3,790bilhões foi o saldo em Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio, em 31 de dezembro de 2000, para uma Carteira de US$ 2,446 bilhões em Câmbio Comprado a Liquidar. Crescimento, respectivamente, de 56,35% e 58,60% em relação ao ano anterior. US$ 768,459milhões em Financiamento de Importação em Moeda Estrangeira. US$ 9,218bilhões negociados em Compras de Exportação, 51,54% mais que em Produtos e Serviços Cartões Bradesco Na linha do pioneirismo nesse segmento que o caracteriza há mais de três décadas, o Banco lançou o Cartão de crédito com chip. O ponto de partida foi a experiência com a Moeda Eletrônica Bradesco, na cidade de Itu, e o Visa Cash, em Campinas, ambas no interior do Estado de São Paulo, que agora se torna realidade nas cidades de Brasília, Fortaleza e Rio de Janeiro. Nos próximos três anos, todos os Cartões de Crédito Bradesco, pessoa física, passarão a dispor de chip, o que permite ao portador utilizar senha em lugar da assinatura, além de suportar múltiplas funções. A essa iniciativa soma-se a participação dos Cartões Bradesco no Smart Club, programa de multifidelidade pioneiro na América Latina. Os Cartões Bradesco Instantâneo passaram a ser emitidos com a bandeira Visa Electron, que permite, além das funções bancárias anteriores, a sua aceitação em toda a Rede de estabelecimentos Visa Electron no Brasil e no Exterior em toda a Rede Plus. O mesmo Cartão conta também com a bandeira Visa Fácil, ao qual pode ser atribuído um limite de crédito, tornandoo de uso múltiplo. Emitidos na modalidade PoupCard, os Cartões de Poupança, além de suas funções básicas, possibilitam pagar compras, com débito direto na conta através da Rede Visa Electron ou ainda programar os débitos para a melhor data da poupança, usando a função Visa Fácil. 21/01/ :36:48 Pág: 74

75 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS R$ 5,918bilhões foi o faturamento dos Cartões de Crédito da Organização Bradesco em ,356milhões a quantidade de Cartões de Crédito e PoupCard Bradesco em circulação. São aceitos em toda a Rede de Atendimento Bradesco e na Rede Visa, constituída por mais de 620 mil pontos-de-venda em todo o País e mais de 19 milhões de estabelecimentos comerciais e de serviços em 249 países, territórios e possessões, além de 659 mil caixas automáticos das Redes Visa e Plus. Os Cartões de Crédito Bradesco com a bandeira MasterCard contam também com ampla Rede de Atendimento no Brasil e no Exterior. Cobrança A Cobrança Escritural Bradesco responde por 93% de todos os títulos registrados na Carteira. Permite ganhos de produtividade às empresas com a facilidade de transmissão e recepção de dados "computador a computador", possibilitando a racionalização dos serviços e agilidade na gestão dos negócios. R$ 495,701bilhões foram movimentados pela Cobrança Bradesco no exercício, correspondendo a 630,968 milhões de títulos processados. R$ 92,642bilhões correspondentes a 32,359 milhões de operações de pagamento feitas durante o ano pelo Pag-For Bradesco - Pagamento Escritural a Fornecedores, possibilitando o gerenciamento do Contas a Pagar a mais de 12 mil empresas. Arrecadações O serviço de Arrecadações Bradesco se distingue pela oferta de soluções que facilitam os clientes e usuários, oferecendo efetiva colaboração aos Órgãos do Governo, nas esferas da União, Estados, Municípios e Concessionárias dos Serviços Públicos, com rapidez e segurança no repasse das informações processadas e valores arrecadados. R$ 54,373bilhões foram arrecadados durante o ano em tributos federais, estaduais, municipais e demais contribuições, processados por meio de 54,100 milhões de documentos. R$ 9,161bilhões recebidos em contas de luz, água, gás e telefone, totalizando 94,868 milhões de documentos processados, 43,405 milhões deles quitados através do Débito Automático em Conta Corrente e Poupança, sistema que oferece ampla comodidade ao cliente. R$ 9,285bilhões pagos a mais de 2,867 milhões de Aposentados e Pensionistas da Previdência Social, 15,36% da população vinculada ao INSS, em 41,514 milhões de operações, por meio do Cartão de Pagamento Instantâneo de Benefício. Serviços de Ações, Custódia e Controladoria Para a guarda de ativos mobiliários, o Bradesco oferece aos clientes os serviços de Ações e Debêntures Escriturais, Custódia, Controladoria, ADR-American Depositary Receipt, BDR-Brazilian Depositary Receipt, Fundos Imobiliários e Fundos Fechados. 161 empresas integram o Sistema Bradesco de Ações Escriturais, reunindo 5,756 milhões de acionistas. 25 empresas com Debêntures Escriturais, emitidas no montante de R$ 6,337 bilhões. 188 clientes utilizam os serviços de custódia, somando patrimônio de R$ 48,900 bilhões. 21/01/ :36:48 Pág: 75

76 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS 236 Fundos de Investimento e Carteiras Administradas custodiados, com patrimônio de R$ 65,700 bilhões. 7 Fundos Imobiliários custodiados, com patrimônio de R$ 540 milhões. 6 Programas de ADR controlados, com valor de mercado de R$ 692,586 milhões. 2 Programas de BDR controlados, com valor de mercado de R$ 994,655 milhões. Novos Produtos e Serviços Para assegurar plena conveniência ao cliente, o Bradesco criou novas facilidades e comodidades também no atendimento remoto, por diferentes meios. No período, foi lançado o Bradesco Mobile Banking, serviço pioneiro que permite ao cliente, por meio do telefone celular compatível com a tecnologia WAP, realizar operações bancárias. Para o usuário de celular digital, o Banco lançou o InfoCelular Bradesco, que mostra no seu visor os saldos de conta corrente e de poupança, no horário e com a freqüência que o cliente considerar conveniente. O quadro se completa com duas outras iniciativas: a primeira, o Info Bradesco, que fornece ao cliente, diretamente em seu , o extrato diário da conta, acompanhado de notícias e análises de investimentos, na freqüência e hora desejadas. A segunda, o ShopFácil, administrado pela Scopus, empresa controlada pela Bradespar, que se constitui no maior, mais completo e seguro portal de comércio eletrônico da América Latina. Por meio dele, o Cliente Bradesco tem acesso gratuito à Internet. O ano 2000 também marcou nova expansão do Bradesco Internet Banking, que já é acessado por mais de 1,7 milhão de usuários, diretamente do escritório, residência ou de qualquer parte do planeta, onde quer que esteja. O serviço oferece mais de uma centena de modalidades de operações e figura como o terceiro maior do mundo em termos de clientes-usuários. O Fone Fácil Bradesco também obteve avanços consideráveis: aperfeiçoou o pioneiro sistema de atendimento por reconhecimento de voz e inaugurou nova Central de Atendimento, ampliando a sua capacidade e fortalecendo a estratégia comercial na colocação de produtos. Em volume de atendimentos, cresceu 76,79% respondendo a mais de 193 milhões de ligações. Cabe ressaltar, ainda, o êxito e a abrangência do ShopInvest Bradesco, que possibilita a realização de investimentos na Bolsa de Valores, inclusive com cotações on-line, utilizando a Internet. Entre outras funções, permite aplicações e resgates, simulações, consultas a posições de investimentos e acesso direto às transações do Bradesco Internet Banking. Em todas essas iniciativas inovadoras, o objetivo do Banco foi assegurar crescente facilidade e comodidade aos clientes, por meio da qualidade dos seus produtos e serviços. Atualmente, 30 deles contam com a Certificação ISO 9002, a saber: Administração de Fundos e Carteiras de Investimento, Alô Bradesco, Auto-Atendimento Bradesco Dia e Noite, Bradesco Internet Banking, Bradesco Internet Banking para Deficientes Visuais, BradescoNet Comércio Eletrônico, Cálculo, Escrituração e Controle de Fundos e Carteiras Administradas, Câmbio Manual Compra e Venda de Traveller's Checks e/ou Espécie, Cartão Salário Bradesco, Cartões de Crédito Bradesco, CDB Bradesco (Certificado de Depósito Bancário), CEB Cobrança Escritural Bradesco, Central de Serviços e Apoio ao "Home Banking", Cheque Especial Bradesco, Corporate - Gestão de Relacionamento e Riscos de Grandes Grupos Empresariais, Crédito Pessoal Instantâneo, CTF Bradesco Controle Telefrotas, Demonstrativo Consolidado Bradesco, Fone Fácil Bradesco Atendimento Eletrônico e Personalizado, Emissão e Entrega de Talões de Cheques Bradesco, INSS Pagamento de Benefícios aos Aposentados e Pensionistas, OPEN Operações Compromissadas, Limite de Crédito Bradesco, OVER Operações Compromissadas, Pagamento de Benefícios e Resgates de Planos Previdenciários, Pag-For Bradesco, Poupança Fácil Bradesco, 21/01/ :36:48 Pág: 76

77 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS Saque Fácil Bradesco, Sistema Bradesco de Ações Escriturais e Títulos de Capitalização Bradesco. Grupo Bradesco de Seguros Administrado pela Bradesco Seguros S.A., o Grupo Bradesco de Seguros destaca-se como um dos maiores conglomerados da América Latina com atividades nas áreas de seguros, previdência privada aberta e capitalização. Presente em todo o País, oferece atendimento diferenciado, de elevada qualidade, constantemente lançando novos produtos e serviços e aprimorando os já existentes. As Seguradoras do Grupo apresentaram no período crescimento de 3,16%, alcançando a participação de 17,20% do mercado. Os destaques foram as Carteiras do Seguro Saúde, com crescimento de 13,73% e Seguro de Vida, 25,50%. O Índice Combinado da atividade foi de 102,95%, e o Índice Ampliado 92,40%. A Bradesco Previdência e Seguros S.A., expandindo progressivamente suas carteiras de convênios e novos participantes, mantém-se firme na liderança do mercado, com 45,83% de participação. No período, seu faturamento cresceu 43,82%. A Bradesco Capitalização S.A., impulsionada pelo lançamento de produtos inovadores e destinados a clientes dos mais diferentes perfis de renda, chegou ao final do ano apresentando evolução de 13,98% em suas posições. R$ 598,611milhões foi o Lucro Líquido do Grupo Bradesco de Seguros no ano, com rentabilidade de 32,91% sobre o Patrimônio Líquido de R$ 1,819 bilhão. R$ 1,820bilhão totalizaram os investimentos livres e para cobertura das Provisões Técnicas das Empresas Seguradoras da Organização Bradesco. R$ 6,459bilhões a Receita Líquida da atividade de captação de seguros e previdência. R$ 9,097bilhões a Carteira de Investimentos própria e garantidora de Provisões Técnicas da Bradesco Previdência, 36,12% maior do que no ano anterior. R$ 1,183bilhão somaram os investimentos da Bradesco Capitalização, garantidores das Provisões Técnicas no total de R$ 1,126 bilhão. O faturamento durante o ano ascendeu a R$ 798,313 milhões, tendo sido distribuídos prêmios no total de R$ 33,448 milhões, relativos a títulos sorteados, numa Carteira que ao final do ano registrava títulos. BCN Banco de Crédito Nacional S.A. Instituição subsidiária integral do Bradesco, o BCN concentra o foco das suas atenções na estratégia de relacionamento com os clientes, atendimento especializado e segmentado. Detém o controle integral do Continental Banco S.A., que opera por intermédio de sua Controlada, a Continental Promotora de Vendas Ltda., de intensa atuação nas áreas de Crédito Direto ao Consumidor e Leasing, sobretudo, no segmento de veículos usados. R$ 250,194milhões foi o Lucro Líquido no ano, com rentabilidade de 23,50% sobre o Patrimônio Líquido de R$ 1,065 bilhão. R$ 14,383bilhões o montante de recursos captados e administrados. 21/01/ :36:48 Pág: 77

78 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS R$ 13,360bilhões somaram os seus Ativos totais. R$ 7,169bilhões o saldo das operações de crédito, incluindo Arrendamento Mercantil e Adiantamento sobre Contratos de Câmbio. Banco Baneb S.A. O Baneb reforça e consolida a presença da Organização Bradesco no Estado da Bahia. No decorrer do ano ampliou a sua base de clientes e modernizou a Rede de Atendimento, buscando também, pela evolução tecnológica e especialização do quadro de funcionários, oferecer atendimento qualificado aos clientes. R$ 105,656milhões foi o Lucro Líquido no ano, com rentabilidade de 10,99% sobre o Patrimônio Líquido de R$ 961,572 milhões. R$ 4,156bilhões o montante de recursos captados e administrados. R$ 4,162bilhões somaram os seus Ativos totais. R$ 464,024milhões o saldo das operações de crédito, incluindo Arrendamento Mercantil e Adiantamento sobre Contratos de Câmbio. Banco Bradesco Argentina S.A. O ano 2000 marcou o início das atividades do Banco Bradesco Argentina S.A., em Buenos Aires. Fortalece a presença da Organização no Mercosul e contribui para ampliar o apoio aos negócios brasileiros na região, com repercussões positivas na integração das economias dos dois países. A atividade dessa subsidiária iniciou-se com a integralização de capital de US$ 30 milhões. Leasing Bradesco Na Organização Bradesco a Área de Leasing reúne a Bradesco Leasing, BCN Leasing, Baneb Leasing e Boavista Leasing, empresas que no conjunto participaram significativamente do mercado arrendador brasileiro. Durante o ano, o Bradesco adquiriu as parcelas do capital social da Bradesco Leasing que então pertenciam aos Grupos Japoneses Orix Corporation (25%) e The Sanwa Bank Limited (10%). Assim, assumiu o controle total da empresa, mantendo, contudo, a mais estreita cooperação com os antigos associados. R$ 2,054bilhões somava o saldo aplicado em , tendo sido contratadas no ano operações contratos de arrendamento em vigor, ao final do exercício, caracterizando elevado nível de pulverização dos negócios. Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários A Bradesco Corretora mantém forte atuação nos pregões da BOVESPA-Bolsa de Valores de São Paulo, com crescente expansão das negociações via Internet. Na BM&F-Bolsa de Mercadorias & Futuros, passou a ocupar o primeiro lugar em volume de contratos negociados. Dispõe do exclusivo Sistema Automático de Negociação de Ações SANA, estruturado para facilitar a participação do pequeno investidor no mercado acionário pela facilidade de comprar e 21/01/ :36:48 Pág: 78

79 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS vender ações em Bolsa, em pequenos lotes, através de terminais de computador na Rede de Agências Bradesco. R$ 12,104bilhões foi o montante negociado nos Pregões das Bolsas de Valores, correspondente a ordens de compra e venda de ações, atendendo no ano a investidores. 16,996milhões de contratos foram negociados pela Bradesco Corretora na BM&F, representando um volume financeiro de R$ 1,602 trilhão clientes estavam registrados em na Carteira de Custódia Fungível. Bradesco Securities, Inc. Diante das novas demandas do mercado internacional, o Bradesco constituiu a Bradesco Securities, Inc., em 28 de abril, instalada em Nova Iorque, nos Estados Unidos, com capital inicial de US$ 2 milhões. A nova empresa atuará como "Broker-Dealer", dando ênfase à intermediação de negócios de valores mobiliários para investidores estrangeiros no Brasil e de clientes nacionais em operações de ADRs (American Depositary Receipts) de empresas brasileiras negociados no Exterior. Marketing As ações de marketing realçaram a imagem institucional da Organização Bradesco e as facilidades e comodidades oferecidas para aumentar o nível de satisfação dos clientes, com mais e melhores serviços, novos produtos e utilização intensiva da mais moderna tecnologia. Reforçaram essas iniciativas o apoio a feiras de negócios, seminários, congressos e eventos culturais e comunitários, com destaque para o patrocínio da vinda da Carta de Pero Vaz de Caminha ao País, como parte das comemorações dos 500 Anos do Descobrimento do Brasil. Foi a primeira vez que os originais do documento deixaram, na íntegra, a Torre do Tombo, em Portugal. Ficaram expostos em São Paulo, Salvador, Rio de Janeiro, Brasília e Recife. Para ampliar a visibilidade da Marca Bradesco, as Agências começaram a ganhar novos luminosos de fachada, com o nome Bradesco em branco sobre fundo vermelho. A busca da excelência no atendimento é importante aliada do Bradesco para a eficiência na prestação de serviços. O envolvimento e comprometimento de cada funcionário nesse processo foi incentivado com a continuidade da Campanha BOA, sintetizada nas expressões Bom Dia, Obrigado e Até Logo. A essa dinâmica, soma-se a consolidação dos canais de comunicação com o público interno e com os clientes e acionistas. A Revista Bradesco, com circulação trimestral e tiragem de 130 mil exemplares, a TV Bradesco e os Informativos "Sempre em Dia - Cliente", com 650 mil unidades por edição, e "Sempre em Dia", este enviado diariamente aos funcionários, fortalecem, através da informação, os vínculos do Bradesco com o conjunto de seus colaboradores e o mercado. No ano 2000, o Bradesco recebeu 49 prêmios, nacionais e internacionais, como reconhecimento de seu desempenho, inovação, elevado padrão de qualidade de seus produtos e serviços e ainda a importância de sua contribuição social para o desenvolvimento do Brasil. 877 eventos promocionais e comunitários em todo o País contaram com participação do Bradesco. A Ação Social da Organização Bradesco A Fundação Bradesco, pilar principal da ação social da Organização, investe na formação educacional de crianças, jovens e adultos. Suas atividades se fundamentam no princípio de que a educação está na origem da igualdade de oportunidades e de realização pessoal e coletiva. 21/01/ :36:48 Pág: 79

80 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS No ano 2000, mais de 100 mil alunos foram atendidos, com ensino totalmente gratuito, incluindo-se os cursos de educação de jovens e adultos e educação profissional básica. A Fundação Bradesco assegura, também gratuitamente, aos alunos dos cursos de educação infantil, ensinos fundamental, médio e médio-profissionalizante, alimentação, uniforme, material escolar e assistência médico-odontológica. Dentro do conceito de Empresa-Cidadã que distingue o posicionamento social do Bradesco, nas Escolas da Fundação Bradesco os valores da ética e cidadania fazem parte da rotina do ensino. A Rede de Escolas da Fundação Bradesco encontra-se instalada prioritariamente em regiões carentes. Entre as suas muitas atividades comunitárias figuram os cursos de especialização rápida, orientados para áreas de interesse específico, a exemplo de Artes Gráficas, Corte e Costura, Culinária, Informática, Datilografia, Corte de Cabelo e Artesanato. Em todos eles, a proposta central é qualificar pessoas para que possam conquistar melhor posição no mercado de trabalho ou empreender seu próprio negócio. No ano 2001 passa a funcionar, em Rio Branco, capital do Acre, a 38 a Escola da Rede, com alunos. Isso significa a presença da Fundação Bradesco em 25 dos 26 Estados Brasileiros e no Distrito Federal, cobrindo praticamente todas as unidades da Federação. Outro fato novo está relacionado à elevação do número de participantes dos cursos de informática para deficientes visuais, lançado em caráter pioneiro há 2 anos, que já atendeu alunos em 29 unidades da Fundação e em parceria com entidades assistenciais. A terceira novidade é a interligação das Escolas da Fundação através de Rede de Satélite e Internet, destinada a tornar mais ágeis a comunicação e o intercâmbio de informações e projetos entre os alunos. Destaca-se, também na área de tecnologia, o lançamento do projeto "e-learning", com o oferecimento de cursos via Internet. Em parceria com as Organizações Globo, a Fundação Bradesco desenvolve programas voltados para a elevação do grau de escolaridade. O primeiro, criado em 1985, é o Telecurso 2 o Grau, de ensino supletivo. Também, é associada ao projeto "Futura, o Canal do Conhecimento", o primeiro canal educativo financiado e gerenciado pela iniciativa privada, reunindo audiência de 38 milhões de telespectadores. Em paralelo, a Fundação Bradesco participa do "Programa Alfabetização Solidária", da Comunidade Solidária, que atende pessoas de 12 a 18 anos, nas regiões Norte e Nordeste, custeando a alfabetização de brasileiros a cada ano. As várias premiações e o reconhecimento de instituições a exemplo da Universidade de Harvard, Estados Unidos, quando foi citada como referência de êxito do Terceiro Setor, confirmam o alcance e profundidade de sua contribuição ao desenvolvimento social do País. Nesse sentido, cabe ressaltar a homenagem especial da Câmara dos Deputados, que distinguiu a Fundação com o Prêmio "Darcy Ribeiro de Educação", por considerá-la a entidade que melhores serviços prestou à educação no País, num reconhecimento à importância social de sua obra. A Fundação conquistou também os Prêmios Top de Ecologia ADVB, pelo Projeto Quelocam, desenvolvido na Escola de Canuanã, TO, objetivando evitar a caça predatória das tartarugas, o Top Social ADVB, pelo desenvolvimento do Programa de Informática para Deficientes Visuais e o Top de Internet Top New Midia 2000 ADVB, pelo programa "Ensino à Distância Via Internet", tendo ainda sido destaque no "Guia de Boa Cidadania Corporativa", da Revista Exame, por seu desempenho na área educacional. A Fundação Bradesco tem suas atividades e investimentos custeados por receitas próprias e doações de empresas da Organização Bradesco e do Top Clube Bradesco, um Clube de Seguros com mais de 134 mil associados. R$ 103,408milhões somou a verba orçamentária aplicada no ano 2000, estando já previsto para 2001 o montante de R$ 113,409 milhões, para o atendimento a mais de 101 mil alunos. Recursos Humanos 21/01/ :36:48 Pág: 80

81 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS O quadro de pessoal da Organização reúne funcionários, sendo no Bradesco e nas Empresas Ligadas. A política de Recursos Humanos, levada à prática por equipes de instrutores especializados e com o apoio de infra-estrutura adequada, consolidou uma nova etapa do seu processo de evolução. O objetivo foi combinar de forma eficaz o empenho de pessoas, processos e ferramentas tecnológicas em torno de contínua evolução de resultados, em particular naquilo que se relaciona ao atendimento ao cliente e à produtividade. Nessa linha de orientação, foi desenvolvido o Treinet Treinamento por Meio de Internet, programa que tem proporcionado a grande número de funcionários a possibilidade de aprimorar conhecimentos profissionais. A qualidade técnica e a amplitude do noticiário da TV Bradesco contribuíram, em todos os níveis, para preparar, integrar e motivar o quadro de funcionários. Destacaram-se na sua programação temas da atualidade, aspectos práticos das atividades do dia-a-dia, lançamentos de produtos e serviços, eventos e, ainda, a difusão de valores da filosofia, cultura e posicionamento da Organização. Aos funcionários e seus dependentes, em número de , a Organização Bradesco proporciona benefícios assistenciais destinados à melhoria da qualidade de vida e bem-estar. Entre eles, destacam-se:. Plano de Saúde de Assistência Médico-Hospitalar;. Plano de Assistência Odontológica;. Plano de Previdência Privada de Suplementação de Aposentadoria e Pensões;. Apólices de Seguro de Vida em Grupo e Coletivo de Acidentes Pessoais;. Apólice Coletiva de Seguro para Autos. Como resultado dessa política de pessoal, o Bradesco figurou no Ranking das "100 melhores empresas para você trabalhar" do Guia Exame, editado pela Revista Exame, com base em pesquisa entre o próprio quadro de funcionários. Além de destacar o Banco como a única instituição financeira de capital nacional a fazer parte deste seleto grupo, o fato evidencia motivador ambiente de trabalho. R$ 29,100milhões foram investidos no ano em Programas de Treinamento, com participações. R$ 277,790milhões aplicados no Programa de Alimentação, com o fornecimento diário de 65 mil lanches e 66 mil vales-refeições. 2,481milhões de atendimentos médicos e hospitalares proporcionados durante o ano. 600mil atendimentos odontológicos. Ao concluirmos este Relatório, colocamo-nos à inteira disposição dos senhores acionistas para eventuais esclarecimentos adicionais que possam desejar. 21/01/ :36:48 Pág: 81

82 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS 21/01/ :36:48 Pág: 82

83 COMISSÃO DE BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS Washington, DC FORMULÁRIO 20-F DECLARAÇÃO DE REGISTRO DE ACORDO COM O ARTIGO 12(b) E 12(g) DA LEI DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 Número de Registro da Comissão: _ Banco Bradesco S.A. (razão social exata do requerente conforme especificada em seu estatuto social) Bank Bradesco (tradução para o inglês da razão social do requerente) República Federativa do Brasil (foro de constituição ou organização) Cidade de Deus, s/n, Vila Yara, , Osasco, SP, Brasil (endereço da sede social) Valores Mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(b) da Lei: Título de cada classe "American Depositary Shares", cada uma delas representando Ações Preferenciais, sem valor nominal ("ADSs") Ações Preferenciais, sem valor nominal ("Ações Preferenciais") Nome de cada bolsa na qual estão registrados Bolsa de Valores de Nova Iorque Bolsa de Valores de Nova Iorque (exclusivamente para fins de registro) Valores mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(g) da Lei: Nenhum. Valores mobiliários relativamente aos quais existe uma obrigação de informação de acordo com o Artigo 15(d) da Lei: Nenhum. O número de ações em circulação de cada uma das classes de capital ou ações ordinárias do emitente em 31 de agosto de 2001 era: Ações Ordinárias Ações Preferenciais Indicar assinalando se o requerente do registro: (1) apresentou todos os relatórios que devem ser apresentados nos termos do Artigo 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Valores Mobiliários de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou outro período menor no qual o requerente foi obrigado a apresentar esses relatórios), e (2) esteve sujeito a essas exigências de apresentação nos últimos 90 dias. 21/01/ :37:06 Pág: 83

84 Sim Não X Indicar assinalando qual item de demonstração financeira o requerente escolheu seguir. Item 17 Item 18 X 21/01/ :37:06 Pág: 84

85 ÍNDICE Apresentação de Informações... 3 Item 1. Identificação dos Conselheiros, Membros da Diretoria Executiva e Consultores... 4 Item 2. Estatísticas da Oferta e Cronograma Esperado... 6 Item 3. Informações Chave... 6 Dados Financeiros Selecionados... 6 Informações sobre Taxa de Câmbio Capitalização e Endividamento Fatores de Risco Item 4. Informações sobre a Companhia A Companhia Regulamentação e Supervisão Informações Estatísticas Selecionadas Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras Item 6. Conselheiros, Membros da Diretoria Executiva e Funcionários Item 7. Principais Acionistas e Transações entre Partes Relacionadas Item 8. Informações Financeiras Item 9. A Oferta e a Cotação em Bolsa Descrição dos Valores Mobiliários Negociação na Bolsa de Valores de São Paulo Item 10. Informações Adicionais Capital Social Atos Constitutivos e Estatuto Social Contratos Significativos Controle de Câmbio Tributação Dividendos e Agentes Pagadores Declaração por Especialistas Item 11. Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado Item 12. Descrição de Outros Valores Mobiliários que não Valores Mobiliários Acionários American Depositary Shares Item 13. Inadimplementos, Dividendos a Menor e Atrasos nos Pagamentos Item 14. Modificações Significativas aos Direitos dos Detentores de Valores Mobiliários e Uso 207 dos Resultados... Item 15. Reservado /01/ :37:06 Pág: 85

86 Item 16. Reservado Item 17. Demonstrações Financeiras Item 18. Demonstrações Financeiras Item 19. Anexos V.Sa. deverá presumir que as informações constantes deste documento de registro são precisas somente nesta data. Nossas atividades, situação financeira, resultados de operações e perspectivas podem ter se alterado desde essa data. Preparamos esta declaração de registro com base em informações que tínhamos ou obtivemos de fontes que acreditamos serem confiáveis. APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES Neste documento de registro, os termos "Bradesco", a "Companhia", "nós" e "para nós" referem-se ao Banco Bradesco S.A., sociedade anônima constituída segundo as leis do Brasil e, a menos que o contexto requeira de outra forma, suas subsidiárias consolidadas. Somos uma instituição financeira de serviços completos, que presta, diretamente ou através de nossas subsidiárias, uma gama completa de serviços bancários, financeiros, de seguros e previdência privada a todos os segmentos do mercado nacional brasileiro. Nossas operações estão baseadas principalmente no Brasil. O Item 18 desta declaração de registro inclui as nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas de 31 de dezembro de 1999 e 2000 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1998, 1999 e 2000, incluindo as respectivas notas explicativas que foram elaboradas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos, conhecidos como "U.S. GAAP". Algumas informações adicionais no Item 3 deste documento foram preparadas de acordo com princípios contábeis pelas leis societárias brasileiras, aos quais nos referimos como a "Legislação Societária". A Legislação Societária difere de forma significativa do U.S. GAAP em alguns aspectos. Para maiores informações, ver Item 3. Informações Chave - Dados Financeiros Selecionados - Apresentação pela Legislação Societária - Resumo das diferenças significativas entre a Legislação Societária e o U.S. GAAP. Referências neste documento a "real", "reais" ou "R$" são referências ao real, a moeda oficial do Brasil. Referências a "dólares dos EUA" ou "US$" são referências a dólares norte-americanos. A taxa de câmbio de reais x dólares norte-americanos era de R$1,2085 para US$1,00 em 31 dezembro de 1998, R$1,8090 para US$1,00 em 31 de dezembro de 1999, R$1,9510 para US$1,00 em 31 de dezembro de 2000 e R$2,5520 para US$1,00 em 31 de agosto de 2001, com base na taxa para compra na Cidade de Nova Iorque ao meio-dia, conforme informada pelo Federal Reserve Bank de Nova Iorque. A taxa de câmbio reais x dólares norte-americanos era R$1,2087 para US$1,00 em 31 de dezembro de 1998, R$1,7890 para US$1,00 em 31 de dezembro de 1999, R$1,9554 para US$1,00 em 31 de dezembro de 2000 e R$2,7675 para US$1,00 em 24 de setembro de 2001, com base na taxa de venda do dólar norte-americano no fechamento do dia, conforme informada pelo Banco Central do Brasil, que 21/01/ :37:06 Pág: 86

87 chamamos de "Banco Central". Em decorrência de recentes flutuações na taxa de câmbio real x dólar norte-americano, a taxa de venda no fechamento em 31 de agosto de 2001 pode não ser indicativa de taxas de câmbio atuais ou futuras. Portanto, V.Sas. não devem interpretar essas conversões utilizando as taxas de venda como declarações de que qualquer desses valores foram ou poderiam ser convertidos em dólares norte-americanos a essas ou a quaisquer outras taxas de câmbio. Para sua conveniência, alguns valores foram convertidos de reais para dólares norte-americanos. Essas conversões foram feitas utilizando a taxa de venda do dólar norte-americano no fechamento publicada pelo Banco Central. Ver "Item 3. Informações Chave - Informações sobre Taxas de Câmbio" para maiores informações sobre as taxas de câmbio aplicáveis à moeda brasileira desde 1º de janeiro de Alguns números incluídos neste documento foram submetidos a ajustes de arredondamento. Assim sendo, os números indicados como totais em alguns quadros podem não ser a soma aritmética dos números que os precedem. PARTE I Item 1. Identificação dos Conselheiros, Membros da Diretoria Executiva e Consultores. Somos administrados por nosso Conselho de Administração, que chamamos de Board of Directors, junto com nossa Diretoria Estatutária. O Conselho de Administração estabelece nossa estratégia e políticas corporativas e supervisiona e monitora a Diretoria Estatutária. Por sua vez, a Diretoria Estatutária implementa as estratégias e políticas estabelecidas pelo Conselho de Administração e é responsável por nossa administração rotineira. Nossa Diretoria Estatutária é composta atualmente de: (1) a Diretoria Executiva, que é o Grupo de administradores seniores; e (2) nossos diretores departamentais e regionais. A Diretoria Executiva é composta do Presidente, sete Vice-Presidentes Executivos e 12 Diretores Executivos Gerentes. Para maiores informações sobre nossa administração sênior, veja Item 6. Conselheiros, Membros da Diretoria Executiva e Funcionários - Administração do Banco Bradesco. Na data deste documento de registro, nossos conselheiros e membros da Diretoria Executiva, que em conjunto representam a nossa administração sênior, são: Conselheiros Lázaro de Mello Brandão... Antônio Bornia... Durval Silvério... Edson Borges... Dorival Antônio Bianchi... João Aguiar Alvarez... Denise Aguiar Alvarez Valente... Cargo Presidente do Conselho Vice-Presidente do Conselho Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro Membros da Diretoria Executiva Márcio Artur Laurelli Cypriano... Ageo Silva... Décio Tenerello... Cargo Presidente Vice-Presidente Executivo Vice-Presidente Executivo 21/01/ :37:06 Pág: 87

88 Laércio Albino Cezar... Vice-Presidente Executivo Arnaldo Alves Vieira... Vice-Presidente Executivo Luiz Carlos Trabuco Cappi... Vice-Presidente Executivo Sérgio Socha... Vice-Presidente Executivo Julio de Siqueira Carvalho de Araujo... Vice-Presidente Executivo Alcino Rodrigues Vieira de Assunção... Diretor Executivo Gerente Armando Trivelato Filho... Diretor Executivo Gerente Carlos Alberto Rodrigues Guilherme... Diretor Executivo Gerente Cristiano Queiroz Belfort... Diretor Executivo Gerente José Alcides Munhoz... Diretor Executivo Gerente José Guilherme Lembi de Faria... Diretor Executivo Gerente Luiz Pasteur Vasconcellos Machado... Diretor Executivo Gerente Milton Almicar Silva Vargas... Diretor Executivo Gerente Milton Matsumoto... Diretor Executivo Gerente Ozias Costa... Diretor Executivo Gerente Sérgio de Oliveira... Diretor Executivo Gerente Odair Afonso Rebelato... Diretor Executivo Gerente O endereço comercial de cada um dos membros de nossa administração sênior é Cidade de Deus, s/n, Vila Yara, , Osasco, SP, Brasil. Contadores Independentes As demonstrações financeiras consolidadas auditadas no Item 18 deste instrumento foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (anteriormente Price Waterhouse Auditores Independentes) nosso auditores independentes. Seu escritório está localizado na Avenida Francisco Matarazzo, 1700, , São Paulo, SP, Brasil. 21/01/ :37:06 Pág: 88

89 Item 2. Estatísticas da Oferta e Cronograma Esperado. Não Aplicável. Item 3. Informações Chave DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS V.Sas. devem ler os dados financeiros selecionados apresentados a seguir juntamente com a Apresentação de Informações e o Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras constantes deste documento de registro. Apresentamos abaixo informações financeiras selecionadas, preparadas segundo os U.S. GAAP (princípios contábeis geralmente aceitos nos EUA), de 31 de dezembro de 1999 e 2000 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1998, 1999 e As informações financeiras elaboradas de acordo com U.S. GAAP selecionadas são derivadas e devem ser lidas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas elaboradas de acordo com U.S. GAAP, fornecidas no Item 18. Nossas demonstrações financeiras consolidadas, preparadas segundo a forma do U.S. GAAP auditadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1998, 1999 e 2000, foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. O relatório dos contadores independentes está incluído nesta declaração de registro. As informações para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1996 e 1997 não estão disponíveis na forma do U.S. GAAP. Assim sendo, apresentamos também informações financeiras selecionadas preparadas de acordo com a Legislação Societária para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1996 até 31 de dezembro de 2000, de forma que V.Sas. possam analisar as tendências no curso de um período de cinco anos. Essas informações financeiras são derivadas de nossas demonstrações financeiras consolidadas, preparadas de acordo com a Legislação Societária, que são as demonstrações financeiras consolidadas que apresentamos aos acionistas no Brasil. Nossas demonstrações financeiras consolidadas, preparadas de acordo com a Legislação Societária, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1996 até 31 de dezembro de 2000, foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. As informações financeiras selecionadas, preparadas de acordo com a Legislação Societária, apresentadas abaixo, diferem significativamente das demonstrações financeiras na forma do U.S. GAAP. Para uma descrição de algumas das diferenças significativas entre a Legislação Societária e o U.S. GAAP, ver Resumo das diferenças significativas entre a Legislação Societária e o U.S. GAAP. Não apresentamos uma reconciliação entre nossas demonstrações financeiras na forma do U.S. GAAP e nossas demonstrações financeiras na forma da Legislação Societária. Apresentação na forma do U.S. GAAP As informações financeiras selecionadas apresentadas abaixo são derivadas das nossas demonstrações financeiras consolidadas constantes do Item 18, tendo sido preparadas de acordo com o U.S. GAAP. 21/01/ :37:06 Pág: 89

90 Estas informações estão inteiramente qualificadas por referência às demonstrações financeiras na forma do U.S. GAAP e às correspondentes notas apresentadas no Item18. 21/01/ :37:06 Pág: 90

91 Exercício findo em 31 de dezembro de: (Em milhões de reais) (Em milhões de dólares)(1) Dados da Demonstração Consolidada de Resultados: Receitas financeiras líquidas... R$5.646 R$7.021 R$6.846 US$2.683 Despesa com provisão para perdas com operações de crédito... (1.322) (1.845) (1.244) (488) Receitas financeiras líquidas, após provisão para perdas com operações de crédito... Receita de prestação de serviços Prêmios de seguros Planos de previdência Títulos de capitalização(2) Resultado de participações em empresas não consolidadas(3)... (53) (173) Outras receitas não financeiras(4) Despesas operacionais(5)... (4.537) (4.767) (5.816) (2.279) Sinistros de seguros e resgates de títulos de capitalização... (2.449) (2.699) (2.866) (1.123) Variação de provisões de seguros, previdência e capitalização... (1.277) (2.487) (3.001) (1.176) Despesas operacionais com planos de previdência... (395) (558) (913) (358) Despesas de comercialização de planos de seguro e previdência... (469) (635) (645) (253) Outras despesas não financeiras(6)... (1.460) (1.689) (1.887) (739) Lucro antes da tributação sobre o lucro e participações minoritárias Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro... (136) 61 (417) (163) Participações de acionistas minoritários... (20) (39) (18) (7) Lucro líquido... R$539 R$744 R$1.799 US$705 (Em reais, exceto número de ações) Exercício findo em 31 de dezembro de: (US$)(1) (Em reais, (US$)(1) (Em reais, (US$)(1) exceto número exceto número de ações) de ações) Dados por ação(7) Lucro líquido por ações - básico(8) Ordinária... R$0,44 - R$0,58 - R$1,31 US$0,51 Preferencial... 0,48-0,64-1,44 0,56 Dividendos/juros sobre capital próprio por ações Ordinária... 0,56 US$0,22 0,68 US$0,27 0,56 0,22 Preferencial... R$0,62 US$0,24 R$0,73 US$0,25 R$0,62 US$0,24 Média ponderada de ações em circulação (em milhões) Ordinárias Preferenciais Em 31 de dezembro de: Dados do Balanço Patrimonial Consolidado: (Em milhões de reais) (Em milhões de dólares)(1) Ativo Caixa e contas correntes em bancos... R$822 R$717 R$1.155 US$453 Aplicações em depósitos interfinanceiros Aplicações em operações compromissadas Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil Títulos e valores mobiliários de negociação e disponíveis para venda, ao justo valor... Operações de crédito Provisão para perdas com operações de crédito... (1.178) (1.783) (2.345) (919) Investimentos em empresas não consolidadas e outros /01/ :37:06 Pág: 91

92 investimentos... Imobilizado de uso, líquido Ágio e outros ativos intangíveis, líquido Outros ativos Total de ativos Em 31 de dezembro de: (Em milhões de reais) (Em milhões de dólares)(1) Passivo Depósitos Captações no mercado aberto Obrigações por empréstimos de curto prazo Obrigações por empréstimos de longo prazo Outras obrigações Total do passivo Participação minoritária nas controladas Patrimônio Líquido Ações ordinárias(9) Ações preferenciais(10) Total de ações Total do patrimônio líquido Total do passivo e do patrimônio líquido Ativos médios(11) Passivos médios(11) Patrimônio líquido médio(11)... R$5.846 R$6.574 R$6.596 US$2.585 (1) Valores apresentados em dólares norte-americanos foram convertidos de reais brasileiros à taxa de câmbio de R$2,5517 = US$1,00 para 31 de agosto de 2001 (Fonte: Banco Central do Brasil). Nós usamos a taxa cambial de 31 de agosto de 2001, ao invés de 31 de dezembro de 2000, porque houve uma desvalorização material na taxa cambial real x dólar norte-americano desde 31 de dezembro de Para maiores informações, veja Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Visão Geral - Condições Econômicas Brasileiras Tais conversões para dólar não deveriam ser entendidas como representativas de que os valores em reais representam, ou foram, ou poderiam ser convertidas em dólares americanos, naquela taxa. (2) Para a descrição de títulos de capitalização, ver Item 4. Informações sobre a Companhia - A Companhia. (3) Para obter mais informações sobre o resultado de participações em empresas não consolidadas, ver Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras e nota explicativa 8 das nossas demonstrações financeiras consolidadas, no Item 18. (4) Outras receitas não financeiras consistem de lucros (prejuízos) de títulos e valores mobiliários de negociação, ganho (perda) líquido sobre a venda de valores mobiliários disponíveis para venda, ganho líquido em transações de câmbio e outras receitas não financeiras. (5) Despesas operacionais consistem de salários, benefícios e despesas administrativas. (6) Outras despesas não financeiras consistem de amortização, depreciação e outras despesas não financeiras. (7) Dados por ação refletem em base retroativas um desdobramento de ações de 1 ação para cada 5 ações, que ocorreu em 22 de dezembro de (8) Ações preferenciais são equivalentes à ações ordinárias para fins de cálculo de lucro por ação, de acordo com o U.S. GAAP. Para uma descrição de nossas duas classes de ações, veja Item 10. Informações Adicionais - Atos Constitutivos e Estatuto Social. Nós não temos em aberto nenhuma obrigação permutável por ou conversível em nossas ações do capital. Consequentemente, o lucro líquido diluído por ação não difere do lucro líquido por ação. (9) Ações ordinárias em circulação, sem valor nominal: autorizadas e emitidas até 31 de dezembro de 2000; autorizadas e emitidas até 31 de dezembro de 1999; e autorizadas e emitidas até 31 de dezembro de (10) Ações preferenciais em circulação, sem valor nominal: autorizadas e emitidas em 31 de dezembro de 2000; autorizadas e emitidas até 31 de dezembro de 1999; e autorizadas e emitidas até 31 de dezembro de (11) Veja Item 4. Informações da Companhia - Informações Estatísticas Selecionadas. Os titulares de ações preferenciais têm o direito de receber dividendos por ação em um valor 10% maior do que os dividendos por ação pagos aos titulares de nossas ações ordinárias. 21/01/ :37:06 Pág: 92

93 Apresentação pela Legislação Societária As informações financeiras selecionadas relativamente aos cinco exercícios mais recentes apresentadas abaixo foram derivadas das nossas demonstrações financeiras consolidadas publicadas recentemente, preparadas pela Legislação Societária. As informações financeiras selecionadas, apresentada pela Legislação Societária, conforme abaixo, diferem significativamente das informações financeiras que incluímos neste documento de registro e foram preparadas na forma do U.S. GAAP. Não incluímos os dados por ação preparados segundo a Legislação Societária, devido as diferenças na metodologia de cálculo comparada com o U.S. GAAP. Para maiores detalhes, ver Resumo das diferenças entre a Legislação Societária e o U.S. GAAP. Legislação Societária para o exercício findo em 31 de dezembro de: Dados da Demonstração Consolidada de Resultados: (Em milhões de reais) Receita de intermediação financeira(1)... R$3.348 R$3.320 R$4.494 R$5.351 R$6.234 Receita de prestação de serviços Prêmios de seguros, contribuições a fundos de previdência privada e títulos de capitalização Reservas relativas a seguros, fundos de previdência privada e títulos de capitalização... (541) (906) (1.392) (2.342) (3.001) Sinistros de seguros e resgates de títulos de capitalização... (1.559) (2.437) (2.631) (2.844) (2.866) Despesas de comercialização de planos de seguros e previdência... (256) (309) (518) (635) (645) Despesas com benefícios de planos de previdência... (209) (247) (423) (558) (913) Despesas operacionais(2)... (3.569) (3.722) (4.801) (5.350) (6.198) Resultado de participações em empresas não consolidadas Outros(3) (166) (836) (987) (766) Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações Provisão para imposto de renda e contribuição social... (288) (199) (302) Participações minoritárias nas controladas... (23) (43) (68) (39) (18) Lucro líquido... R$824 R$831 R$1.012 R$1.105 R$1.740 (1) Consiste em juros e encargos sobre depósitos, empréstimos, cessões de créditos e repasses, e operações de arrendamento mercantil. (2) Despesas operacionais consistem de despesas com salários, benefícios e outras despesas administrativas. (3) Outros consiste de despesas tributárias, outras receitas (despesas) operacionais e receita (despesa) não operacional. Adicionalmente, o ano de 2000 considera entre outros, os seguintes itens apresentam-se originalmente como itens extraordinários: (a) receita na venda de participações societárias efetuadas em conexão com o processo de cisão (ver "Item. 4 Informações sobre a Companhia - Histórico - Cisão"); (b) receita na operação com a BUS - Serviços de Telecomunicações S.A. (ver "Item. 4 Informações sobre a Companhia - Histórico - Recentes Aquisições e Associações Importantes"); e (c) despesa com provisão para oscilações no valor justo da carteira de ações, de títulos de renda fixa e títulos indexados em moeda estrangeira. Legislação Societária para o exercício findo em 31 de dezembro de (Em milhões de reais) Dados do Balanço Patrimonial Consolidado: Ativo Caixa e contas correntes em bancos... R$861 R$1.408 R$710 R$827 R$1.342 Aplicações interfinanceiras de liquidez Títulos e valores mobiliários Operações de crédito e arrendamento mercantil Outros créditos Provisão para perdas com operações de crédito e outros créditos... (661) (1.058) (1.215) (1.908) (2.507) Outros ativos Investimentos em empresas não consolidadas e outros investimentos Imobilizado de uso, líquido Diferido /01/ :37:06 Pág: 93

94 Total do ativo... R$ R$ R$ R$ R$ Passivo e patrimônio líquido Depósitos... R$ R$ R$ R$ R$ Captações no mercado aberto Recursos de aceites e emissão de títulos Obrigações por empréstimos e repasses de curto prazo Obrigações por empréstimos e repasses de longo prazo Provisões de seguros, planos de previdência e títulos de capitalização... Outros passivos Resultado de exercícios futuros Participação minoritária nas controladas Patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido... R$ R$ R$ R$ R$ Resumo das diferenças entre o método da Legislação Societária e o U.S. GAAP As informações financeiras consolidadas incluídas sob Apresentação do Método da Legislação Societária diferem significativamente das informações apresentadas de acordo com o U.S. GAAP. Resumimos abaixo as diferenças entre o Método da Legislação Societária e o U.S. GAAP importantes para as nossas informações financeiras consolidadas. Os princípios e padrões contábeis geralmente aplicáveis no Brasil e aplicáveis para as informações financeiras consolidadas preparadas de acordo com o Método da Lei das Sociedades Anônimas, são estabelecidos pelo Conselho Federal de Contabilidade, pela Comissão de Valores Mobiliários do Brasil, que é conhecida como a "CVM", pelo Banco Central, pelo Instituto Brasileiro de Contadores, conhecido como IBRACON, e pela Superintendência de Seguros Privados, conhecida como SUSEP. Estes padrões e princípios diferem em certos aspectos significativos dos princípios e padrões contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos. Instrumentos Financeiros Nossas operações com derivativos não possuem as características que as configurem como hedges, segundo o U.S. GAAP. Conseqüentemente, todas as variações no valor de mercado de contratos futuros, a termo, de swaps, e de opções são reconhecidos no resultado através do termo do instrumento relevante. Segundo o Método da Legislação Societária, não existem padrões de contabilização específicos para hedges. De acordo com as práticas contábeis brasileiras, consideramos certos de nossos contratos de swaps como sendo hedges. Registramos todos os nossos derivativos, incluindo os citados hedges ao valor nocional a partir da data de balanço e aqueles que não são considerados hedge estão sujeitos a provisões para perdas se, no entendimento da Administração, o valor de mercado for menor que o valor contábil. 21/01/ :37:06 Pág: 94

95 Investimentos em Títulos e Valores Mobiliários Segundo o U.S. GAAP todos os nossos investimentos em títulos e valores mobiliários são registrados ao valor justo se eles forem classificados como títulos e valores mobiliários de negociação ou disponíveis para venda. Os lucros e prejuízos não realizados sobre os investimentos em títulos e valores mobiliários classificados como disponíveis para venda são relatados em um componente separado do patrimônio líquido. Segundo o Método da Legislação Societária, todos os títulos são declarados ao menor entre o custo corrigido monetariamente ou valor de mercado. As perdas não realizadas são mostradas nos resultados e os lucros não realizados não são registrados. Operações de Arrendamento Mercantil onde somos o Arrendatário Segundo o U.S. GAAP, a capitalização de arrendamentos é exigida se certas condições existirem. Segundo o Método da Legislação Societária, todos os arrendamentos mercantis são tratados como arrendamentos mercantis operacionais pelo arrendatário e a despesa relacionada é reconhecida no momento em que as parcelas dos arrendamentos mercantis vencem. Consolidação Segundo o U.S. GAAP, o método de equivalência é usado para contabilizar entidades controladas conjuntamente. Segundo o Método da Legislação Societária, as entidades controladas conjuntamente são contabilizadas segundo o método da consolidação proporcional. Ágio Segundo o U.S. GAAP, o ágio é calculado como o excesso do preço de compra sobre o valor justo de mercado dos ativos identificáveis adquiridos menos as obrigações assumidas. Se o valor de mercado dos ativos identificáveis adquiridos menos as obrigações assumidas exceder o preço de compra, o excesso (deságio) é alocado para reduzir o valor do imobilizado adquirido. O ágio e o deságio podem ser ajustados, dentro de um ano da data de fechamento da transação de compra, para diferenças dos valores originais alocados para ativos adquiridos e obrigações assumidas que são identificados dentro do período de um ano. Quando são reconhecidos, os benefícios fiscais relacionados aos ativos de imposto diferido de uma entidade adquirida que estavam sujeitos a provisões de avaliação na data da aquisição, são registrados como uma redução do ágio na data da aquisição. Segundo o Método da Legislação Societária, ágio é calculado como o excesso do preço de compra sobre o valor contábil dos ativos adquiridos menos as obrigações assumidas. Um excesso do valor contábil dos ativos adquiridos menos as obrigações assumidas sobre o preço de compra é 21/01/ :37:06 Pág: 95

96 registrado como lucro diferido. Os ativos adquiridos e obrigações assumidas de acordo com o Método da Legislação Societária não estão sujeitos a alterações subsequentes. Quando são reconhecidos, os benefícios fiscais relacionados às ativos de imposto diferido de uma entidade adquirida que estavam sujeitos a provisões de avaliação na data da aquisição, são registrados da demonstração de resultado. Tarifas de Cartões de Crédito Segundo o U.S. GAAP, as tarifas de cartões de crédito cobradas periodicamente dos detentores de cartão são diferidas e reconhecidas em base linear durante o período em que a tarifa dá ao detentor do cartão o direito de usar o cartão de crédito. O método da Legislação Societária não fornece nenhum tratamento específico para tarifas de cartões de crédito. Nós reconhecemos as tarifas de cartões de crédito quando faturadas, cujo tratamento é consistente com a prática bancária padrão. Reformulação das demonstrações financeiras para fins de variações nos níveis gerais de preços Segundo o U.S. GAAP, os ajustes contábeis que levam em conta os efeitos da inflação foram exigidos para empresas brasileiras até 31 de dezembro de Segundo o Método da Legislação Societária, os ajustes contábeis que levam em conta os efeitos da inflação foram requeridos para empresas brasileiras apenas até 31 de dezembro de /01/ :37:06 Pág: 96

97 Reconhecimento contábil de receita Segundo o U.S. GAAP, os Boletins de pessoal da contabilidade da SEC (EUA) n. 101 proibiram o reconhecimento dos ganhos na venda de nossa infra-estrutura de telecomunicações em 2000, por que a venda estava sujeita a contingências inexpressivas. Segundo o Método da Legislação Societária, os ganhos na venda de nossa infra-estrutura de telecomunicações foram reconhecidos durante o ano de 2000, na data que riscos e direito de propriedade foram considerados substancialmente transferidos, apesar de que a aprovação final por uma autoridade normativa ainda era exigida. Custos de Pensão de Funcionários e outros Benefícios Segundo o U.S. GAAP, os custos de pensão de funcionários são reconhecidos de acordo com a SFAS n. 87"Contabilização de Pensões pelos Empregadores", emendada pela SFAS n. 132 "Divulgações dos Empregadores sobre Pensões e outros Benefícios Pós-Aposentadoria" e a SFAS n. 88 "Redução de Planos de Benefício Definido e Encerramento de Benefícios". A SFAS n. 87 exige o uso de um método atuarial para determinar os custos de pensão com benefício definido e fazer o diferimento dos ganhos e perdas atuariais (acima de um corredor específico) que resulte de mudanças nas suposições ou na experiência real que seja diferente das suposições. A SFAS n. 87 também requer divulgação dos componentes dos custos de pensão periódicos e da posição financiada dos planos de pensão. Segundo o Método da Legislação Societária, os custos de pensão de funcionários e outros benefícios, não cobertos pelos nossos planos de seguro, são levadas ao resultado à medida que vencem. Contabilização pela Equivalência Patrimonial Segundo o U.S. GAAP, a contabilização pela equivalência patrimonial é usada para investimentos nos quais a empresa tenha uma participação acionária menor que majoritária e exerça influência significativa, bem como sobre "joint ventures" sobre as quais nenhuma das partes tenha o controle. Não havendo evidência do contrário, presume-se que um investimento de menos de 20% do capital votante de uma investida indica falta de influência significativa. Os investimentos abaixo de 20% são avaliados ao custo. Segundo o Método da Legislação Societária, uma empresa brasileira deve usar a contabilização pela equivalência patrimonial para registrar investimentos em entidades nas quais possui 20% ou mais do capital, ou na qual possui pelo menos 10% do capital acionário emitido e sobre a administração da qual exerça influência significativa. Despesas Diferidas Segundo o U.S. GAAP, os custos de início de atividades são reconhecidos como despesas quando incorridos. 21/01/ :37:06 Pág: 97

98 Segundo o Método da Legislação Societária, os custos de início de atividades são capitalizados como despesas diferidas e amortizados em um período de até dez anos. Imposto de Renda e Contribuição Social Segundo os U.S. GAAP, apenas as alíquotas de imposto decretadas podem ser usadas para fins de cálculo do imposto diferido. As alíquotas de imposto para períodos futuros, que são determinadas por medidas provisórias não são consideradas como decretadas e são ignoradas. As medidas provisórias atualmente em vigor, entretanto, são usadas para determinar o valor do imposto corrente a pagar. Os ativos e passivos de imposto diferido são registrados no caso das diferenças nos ativos líquidos demonstrados para fins de U.S. GAAP e a base fiscal destes ativos líquidos é determinada de acordo com os princípios contábeis prescritos pela Legislação Societária. Segundo o Método da Legislação Societária, a Companhia provisiona totalmente os impostos de renda diferidos sobre as diferenças temporárias entre os registros fiscais e os valores contábeis. Além disso, ao invés dos valores brutos dos impostos de renda diferidos serem apresentados, eles são apresentados líquidos das provisões de avaliação. No Brasil, a lei tributária é algumas vezes significativamente alterada por medidas provisórias. As medidas provisórias podem afetar alíquotas de imposto assim como outras áreas que poderiam afetar os impostos diferidos. Estas medidas permanecem em vigor por 30 dias e expiram automaticamente se não forem prorrogadas por um período adicional, embora sejam normalmente estendidas. Quando do cálculo do efeito das variações nas alíquotas ou outras mudanças nos impostos de renda diferidos, segundo o Método da Legislação Societária, as medidas provisórias são consideradas em grande parte como lei decretada. Para o cálculo dos impostos diferidos, o Método da Legislação Societária exige o uso da alíquota de imposto que espera-se estar em vigor quando as diferenças temporárias ou os prejuízos fiscais a compensar forem realizados. Demonstração dos Fluxos de Caixa Segundo os U.S. GAAP, é exigida a apresentação das demonstrações dos fluxos de caixa, descrevendo os fluxos de caixa provenientes de ou aplicados em atividades operacionais, de investimento e de financiamento. A SFAS n. 95 "Demonstração dos Fluxos de Caixa" estabelece requerimentos de apresentação específicos e requer divulgações adicionais, tais como os valores de juros e imposto de renda pagos e transações não de caixa, tais como a aquisição de imobilizado através de arrendamento de bens do imobilizado, aquisição de empresas em transações de ações, entre outros. Segundo o Método da Legislação Societária, as demonstrações dos fluxos de caixa não são requeridas, mas a demonstração de origens e aplicações de recursos que reflete a origem e os usos dos recursos relacionados às alterações no capital de giro, é requerida. Caixa e Equivalentes a Caixa Segundo o U.S. GAAP, a SFAS n. 95 "Demonstração dos Fluxos de Caixa" define equivalentes a caixa como investimentos altamente líquidos de curto prazo que sejam tanto (1) 21/01/ :37:06 Pág: 98

99 prontamente conversíveis a valores conhecidos de caixa, quanto (2) tão próximos de seus vencimentos que apresentem uma taxa de risco insignificante de variação em valores devido às variações nas taxas de juros. Geralmente, somente investimentos com vencimentos originais de três meses ou menos qualificam-se segundo esta definição. Os equivalentes a caixa não são definidos nem apresentados segundo o Método da Legislação Societária. Ativo Permanente Segundo o U.S. GAAP, os ativos permanentes, como definidos pelo Método da Lei das Sociedades Anônimas, seriam classificados como ativos não circulantes. Segundo o U.S. GAAP, os lucros e prejuízos sobre a venda de ativos permanentes são registrados como ajustes ao lucro operacional. Segundo o Método da Legislação Societária, as demonstrações financeiras apresentam uma categoria de ativos chamada ativos permanentes. Este é o nome coletivo para todos os ativos sobre os quais ajustes de indexação foram calculados segundo o Método da Lei das Sociedades Anônimas e para fins fiscais nas demonstrações financeiras das empresas brasileiras até Segundo o Método da Legislação Societária, os lucros e prejuízos sobre a venda de ativos permanentes são classificados como receita (despesa) não operacional. Itens extraordinários Segundo o U.S. GAAP, os itens extraordinários são eventos e transações que são distintos por sua natureza rara e pela esporadicidade de sua ocorrência. Nós não apresentamos nenhum item extraordinário segundo o U.S. GAAP. Segundo o Método da Legislação Societária, uma divulgação separada de itens extraordinários, líquida de impostos, é exigida quando tais itens são considerados como sendo raros e de natureza esporádica (não recorrente). Os critérios não são tão bem definidos comparado com o U.S. GAAP. Nós registramos itens extraordinários em 2000 segundo o Método da Legislação Societária. Nas tabelas de dados financeiros selecionados acima, para fins de apresentação, estes itens foram reclassificados para itens de linhas apropriadas. Classificação de itens da linha de outras receitas da demonstração Segundo o U.S. GAAP, nossas receitas e custos operacionais são classificados como receita financeira, despesa financeira, receita não financeira e despesa não financeira. A receita financeira sobre títulos e os ganhos e perdas relacionados sobre a venda são apresentados separadamente na demonstração de resultado. As despesas com participação dos empregados no lucro são incluídas dentro de salários e benefícios. Os juros sobre o capital são tratados de maneira similar aos dividendos. 21/01/ :37:06 Pág: 99

100 Segundo o Método da Legislação Societária, os juros, ganhos e perdas sobre a venda de todos os títulos e as receitas e despesas relacionadas são incluídos em um item de uma única linha. As despesas com participação dos empregados no lucro são registradas em um item separado após o imposto de renda. As empresas são autorizadas a distribuir ou capitalizar uma quantia de juros, sujeita a certas limitações, calculada com base em uma taxa de juros do governo, sobre o patrimônio líquido chamada juros sobre o capital. Tais valores são dedutíveis para fins tributários e são apresentados como uma dedução do patrimônio líquido. Embora não afete o lucro líquido, exceto para o benefício fiscal, em nossas demonstrações financeiras intermediárias, incluímos este débito nocional na despesa financeira e revertemos o mesmo valor antes do total do lucro líquido. Lucro Por Ação Segundo o U.S. GAAP, tendo em vista que os acionistas preferenciais e ordinários tem direitos de liquidação e de voto diferentes, o lucro por ação básico e diluído foi calculado usando o método das "duas classes", conforme a SFAS n. 128, "Lucro por ação". O método das duas classes é uma fórmula de alocação de lucros que determina o lucro por ação para ações ordinárias e preferenciais de acordo com os dividendos a serem pagos, como exigido pelos estatutos da Companhia, e pelos direitos na participação do lucro não distribuído. O lucro básico por ação é computado dividindo-se o lucro líquido disponível a todos os acionistas pelo número médio ponderado de ações ordinárias e preferenciais em circulação durante o período, aplicando-se retroativamente os desdobramentos de ações. Segundo o Método da Legislação Societária, o lucro líquido por ação é calculado sobre o número de ações em circulação na data do balanço patrimonial, sem aplicação retroativa de desmembramento de ações. Relatório de Segmentos Segundo o U.S. GAAP, a SFAS n. 131 "Divulgações sobre Segmentos de uma Empresa e Informações Relacionadas" estabelece as normas para a maneira na qual as empresas públicas são obrigadas a relatar informações financeiras e descritivas sobre seus segmentos operacionais. A norma define os segmentos operacionais como componentes de uma empresa para qual informações financeiras separadas estão disponíveis e são analisadas regularmente como um meio de avaliar o desempenho do segmento e alocar recursos aos segmentos. Uma mensuração de lucro ou perda, total de ativos e outras informações relacionadas deve ser divulgada para cada segmento operacional. Segundo o Método da Legislação Societária, não é exigida declaração de segmentos separados. Lucro Abrangente Segundo o U.S. GAAP, a Companhia adotou a SFAS n. 130 "Divulgação do Lucro Abrangente". O lucro abrangente consiste do total do lucro líquido e ganhos e perdas não realizados sobre títulos e valores mobiliários disponíveis para venda. 21/01/ :37:06 Pág: 100

101 O Método da Legislação Societária não tem conceito análogo ao de lucro abrangente. Partes Relacionadas Segundo o U.S. GAAP, as partes relacionadas são definidas de maneira mais ampla e exigem mais divulgações que segundo o Método da Legislação Societária. Conseqüentemente, certas divulgações exigidas segundo o U.S. GAAP, não são exigidas de acordo com o Método da Legislação Societária. Divulgações Adicionais de Notas às Demonstrações Financeiras Segundo o U.S. GAAP, exige-se em geral, que mais informações sejam divulgadas nas notas explicativas das demonstrações financeiras do que no Método da Legislação Societária. As divulgações exigidas segundo o U.S. GAAP normalmente não encontradas no Método da Legislação Societária incluem, mas não se limitam a: compromissos e riscos fora do balanço patrimonial, concentração de riscos de crédito e maiores clientes; detalhes de garantias fornecidas a terceiros; compromissos irrevogáveis tais como contratos de vendas mínimas ou "take-or-pay" facilidades e prazos de financiamento; e análise da carteira de empréstimos e provisão para perdas com operações de crédito. INFORMAÇÕES SOBRE TAXA DE CÂMBIO O real foi implementado em julho de 1994, e desde então, até março de 1995, o real se valorizou em relação ao dólar norte-americano. Em março de 1995, o Banco Central implementou políticas cambiais estabelecendo uma banda de negociação dentro da qual a taxa de câmbio real x US$ poderia flutuar, permitindo assim uma desvalorização gradual do real em relação ao dólar norte-americano. Em janeiro de 1999, como resultado do aumento da pressão exercida sobre as reservas cambiais brasileiras, o Banco Central permitiu que o real flutuasse livremente. Durante 1999, o real ficou sujeito a grande volatilidade e sofreu uma desvalorização acentuada em relação ao dólar norte-americano. Durante 2000 e os primeiros oito meses de 2001, o real continuou a se desvalorizar em relação ao dólar norte-americano. A taxa cambial real x dólar norte-americano tem variado significativamente desde 31 de dezembro de Em face da livre paridade existente no regime cambial vigente, o real está sujeito a flutuações que podem resultar em desvalorizações e valorizações em relação ao dólar norte-americano e a outras moedas estrangeiras. 21/01/ :37:06 Pág: 101

102 A tabela a seguir apresenta as taxas de compra no final do período, média, máxima e mínima, divulgadas pelo Federal Reserve Bank, expressas em reais por dólares norte-americanos para os períodos e datas indicados. Taxa de Compra para Dólares Norte-Americanos Reais por US$1,00 - cotação do meio dia Período Período Findo Média(1) Alta Baixa ,0393 1,0051 1,0413 0, ,1165 1,0774 1,1166 1, ,2085 1,1604 1,2090 1, ,8090 1,8135 2,2000 1, ,9510 1,8330 1,9840 1, Janeiro... 1,9720-1,9770 1,9380 Fevereiro... 2,0465-2,0470 1,9820 Março... 2,1750-2,1750 2,0220 Abril... 2,1890-2,2950 2,1460 Maio... 2,3590-2,3590 2,2010 Junho... 2,3050-2,4760 2,2870 Julho... 2,4370-2,6010 2,3260 Agosto... 2,5520-2,5600 2,4480 (1) Média das taxas de final de mês começando com dezembro do período anterior até o último mês do período indicado. Fonte: Federal Reserve Bank of New York 21/01/ :37:06 Pág: 102

103 Em 24 de setembro de 2001, a taxa de compra divulgada pelo Federal Reserve Bank of New York era de R$2,7150 por US$1,00. A tabela a seguir apresenta as taxas de venda no final do período, médias, máxima e mínima, divulgados pelo Banco Central no fechamento, expressas em reais x dólar norte-americano, nos períodos e datas indicados. Taxa de Venda para Dólares Norte-Americanos Reais por US$1,00 - cotação de fechamento Período Período Alta Findo Média(1) Baixa ,0394 1,0053 1,0407 0, ,1164 1,0776 1,1164 1, ,2087 1,1607 1,2087 1, ,7890 1,8019 2,1647 1, ,9554 1,8313 1,9847 1, Janeiro... 1,9711-1,9753 1,9357 Fevereiro... 2,0452-2,0452 1,9739 Março... 2,1616-2,1616 2,0208 Abril... 2,1847-2,3011 2,1384 Maio... 2,3600-2,3600 2,1957 Junho... 2,3049-2,4748 2,2923 Julho... 2,4313-2,5979 2,3249 Agosto... 2,5517-2,5585 2,4463 (1) Média das taxas de final de mês começando com dezembro do período anterior até o último mês do período indicado. Fonte: Banco Central do Brasil Em 24 de setembro de 2001, a taxa de venda do dólar norte-americano no fechamento do dia, divulgada pelo Banco Central era de R$2,7675 por US$1,00. CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO A tabela a seguir apresenta o nosso nível de capitalização e endividamento em 31 de julho de 2001, conforme extraído das nossas demonstrações financeiras consolidadas não auditadas pela Legislação Societária. Em 31 de julho de 2001, tínhamos um capital social totalmente subscrito e integralizado de , formado por ações nominativas, sem valor nominal, das quais eram ações ordinárias e eram ações preferenciais. 21/01/ :37:06 Pág: 103

104 Obrigações a longo prazo(1): Depósitos... Em 31 de julho de 2001 (Em milhões de reais) R$3.458 Recursos de emissão de títulos Empréstimos e repasses Outras obrigações Total Obrigações a longo prazo asseguradas e garantidas Captações no mercado aberto(2) Total de obrigações a longo prazo Provisões de seguros, planos de previdência e títulos de capitalização Resultado de exercícios futuros Participação minoritária nas controladas Patrimônio líquido(3) Total de capitalização(4)... R$ (1) Obrigações a longo prazo não garantidas e não asseguradas. (2) Assegurada por aplicações em operações compromissadas. (3) Os lucros acumulados disponíveis para distribuição estão restritos aos lucros contabilizados em nossas demonstrações financeiras, preparadas segundo a Legislação Societária. Em 31 de julho de 2001, os lucros acumulados disponíveis para a distribuição eram de R$3.447 milhões. (4) O total de capitalização equivale à soma das obrigações a longo prazo, provisões de seguros, planos de previdência e títulos de capitalização, resultado de exercícios futuros, participação minoritária nas controladas e patrimônio líquido. FATORES DE RISCO Riscos Relativos ao Brasil As condições político-econômicas do Brasil têm um impacto direto sobre os nossos negócios e sobre o valor de mercado das ações preferenciais e das American Depositary Shares-ADSs Preponderantemente, todas as nossas operações e nossos clientes se encontram no Brasil. Dessa forma, nossa condição financeira e os resultados das nossas operações são substancialmente condicionados à economia brasileira, que foi caracterizada no passado por freqüentes e às vezes drásticas intervenções do governo brasileiro, assim como por ciclos econômicos voláteis. Nos primeiros oito meses de 2001 o real desvalorizou-se em 30,49% em relação ao dólar norte- 21/01/ :37:06 Pág: 104

105 americano, de R$1,9554 por dólar norte-americano em 31 de dezembro de 2000 para R$2,5517 em 31 de agosto de 2001 e o Banco Central elevou a taxa de juros básica do Brasil em um total de 3,75 pontos percentuais em conseqüência de uma crescente crise economia na Argentina, uma das principais parceiras de negociação do Brasil, e ao menor nível de crescimento da economia norteamericana. No passado, o governo brasileiro mudou freqüentemente as suas políticas monetária, fiscal e de impostos e outras normas, para poder influenciar o curso da economia brasileira. Não temos controle sobre, e nem podemos prever quais medidas ou políticas o governo brasileiro pode tomar em resposta à atual situação econômica brasileira ou como, tais intervenções e políticas governamentais brasileiras irão afetar a economia brasileira e, tanto direta como indiretamente, as nossas operações e receitas. Nossas operações, a nossa condição financeira e o valor de mercado das ações preferenciais e das ADSs podem ser afetados de forma negativa por mudanças na política de controles cambiais, fiscais e de outras questões, como, por exemplo, pelos seguintes fatores: oscilações nas taxas de câmbio; oscilações na taxa de juros básica; inflação; e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil e no exterior, ou que possam afetar o País. Além disso, as próximas eleições presidenciais deverão ocorrer em outubro de Não podemos antecipar o resultado dessas eleições, nem as políticas que o novo presidente adotará ou o impacto dessas políticas sobre a situação econômica brasileira ou sobre os resultados de nossas operações. Estes e outros futuros acontecimentos na economia e nas políticas governamentais brasileiras podem reduzir a demanda brasileira pelos nossos serviços ou produtos, podem afetar de forma negativa a nossa condição financeira e os resultados de nossas operações, influenciando também o valor de mercado das ações preferenciais e das ADSs. Uma desvalorização do real pode levar a perdas substanciais no nosso passivo denominado em, ou indexado a, moedas estrangeiras, uma redução nas nossas receitas e uma queda no valor de mercado das ações preferenciais e das ADSs O Banco Central tem desvalorizado a moeda brasileira periodicamente durante as últimas quatro décadas. A taxa de conversão de reais para dólares tem variado significativamente nos últimos anos. Por exemplo, a taxa de conversão real x dólar caiu de R$1,9510 para cada dólar em 31 de dezembro de 2000 para R$2,1750 em 31 de março de 2001 e R$ 2,3050 em 30 de junho de Em 24 de setembro de 2001, a taxa de conversão real x dólar era de R$2,7675 para cada dólar. Uma parcela significativa de nossos ativos e passivos financeiros estão denominados em moeda estrangeira, principalmente em dólares norte-americanos. Quando a moeda brasileira é desvalorizada, incorremos em perdas no nosso passivo denominado em, ou indexado a, moedas 21/01/ :37:06 Pág: 105

106 estrangeiras, tal como numa dívida de longo prazo denominada em dólares norte-americanos ou como empréstimos em moedas estrangeiras, enquanto auferimos ganhos nos nossos ativos financeiros denominados em, ou indexados a, moedas estrangeiras, quando o passivo e o ativo são convertidos em reais. Se ocorrer uma desvalorização, quando o valor do passivo denominado dessa forma exceder significativamente o valor do ativo, considerados os instrumentos financeiros na forma de "hedge", podemos incorrer em perdas significativas, mesmo que seu valor não tenha se modificado na moeda original. Além disso, nossos empréstimos e arrendamento mercantil dependem substancialmente de nossa capacidade de casar o custo dos recursos indexados ao dólar norte-americano com as taxas cobradas de nossos clientes. Uma desvalorização substancial poderia afetar nossa capacidade de atrair clientes nessas condições, ou de cobrar taxas indexadas ao dólar norte-americano. Uma desvalorização diminuiria o valor em dólares norte-americanos das distribuições e dos dividendos das ADSs e poderia diminuir o valor de mercado de ações preferenciais e de ADSs. Se o Brasil passar por um período de inflação substancial no futuro, nossas receitas e o valor de mercado das ações preferenciais e das ADSs poderão diminuir. No passado, o Brasil enfrentou períodos de altíssimas taxas de inflação, com taxas anuais de inflação durante os últimos dez anos, alcançando altíssimos 1.158% em 1992, 2.708% em 1993 e 1.093% em Recentemente, as taxas de inflação brasileiras estavam em 20,0% em 1999, 9,8% em 2000 e 7,4% para os oito últimos meses findos até 31 de agosto de No passado, a inflação em si, assim como as medidas governamentais para combatê-la, tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira. A inflação, as medidas para combatê-la e a especulação geral sobre futuras medidas, também têm contribuído para a incerteza na economia do Brasil, aumentando a volatilidade dos mercados de valores mobiliários brasileiros. Se o Brasil passar por um período de inflação substancial no futuro, os nossos custos poderão aumentar, se não acompanhados pela taxa de juros, as nossas margens operacionais e líquidas, poderão diminuir e, se faltar confiança do investidor, o preço das ações preferencias e das ADSs poderá cair. As pressões inflacionárias também podem limitar a nossa capacidade de acessar mercados financeiros no exterior, podendo levar novas intervenções governamentais na economia, incluindo a implementação de políticas governamentais que podem afetar de forma negativa o desempenho global da economia brasileira. Mudanças negativas nas condições econômicas brasileiras podem causar um aumento de inadimplência dos clientes nas suas obrigações, o que poderia substancialmente reduzir os nossos resultados Os nossos negócios bancários e de arrendamento mercantil, entre outros, dependem fundamentalmente da capacidade dos nossos clientes de pagar os seus empréstimos e de cumprir com suas obrigações. Se a economia brasileira piorar, devido aos seguintes fatores, entre outros: nível de atividade econômica; 21/01/ :37:06 Pág: 106

107 desvalorização do real; inflação; ou um aumento nas taxas de juros brasileiras, Uma parcela da nossa clientela poderá ter dificuldade para pagar pontualmente seus empréstimos, ou de cumprir com suas necessidades de serviço da dívida, o que aumentaria a nossa carteira de empréstimos vencidos e poderia diminuir substancialmente os nossos lucros líquidos. A atual crise energética brasileira poderia afetar adversamente nossas operações Em 2001 o Brasil está passando por uma deficiência na capacidade em gerar energia elétrica. A crise é parcialmente devida à pior seca em 60 anos, o que fez com que os níveis de água nas usinas hidrelétricas (que respondem por 90% da capacidade geradora do país) caíssem para menos que 1/3 de sua capacidade; e a falta de investimentos na geração de energia. A fim de evitar a possibilidade de eventuais apagões, em maio de 2001, o governo brasileiro anunciou medidas gerais compulsórias visando a redução do consumo de energia em média 20% e anunciou sobretarifas e a suspensão temporária do fornecimento de energia para aqueles que não cumprirem com suas metas de redução e bônus para aqueles que alcançarem. De acordo com as regras de consumo de energia reduzido, somos obrigados a reduzir o consumo de eletricidade em 20%. As restrições começaram a valer em junho de 2001 e devem continuar por período indeterminado de tempo. A redução no consumo de energia poderá ter um efeito adverso sobre o nível de atividade econômica no Brasil, e apagões freqüentes teriam provavelmente um efeito ainda mais negativo sobre a economia brasileira. Tais conseqüências econômicas poderiam reduzir a habilidade de nossos clientes de pagar suas dívidas e reduzir nossos ganhos. A crise econômica na Argentina pode adversamente afetar a economia do Brasil, podendo afetar nossa habilidade para financiar nossas operações e podendo afetar o preço de mercado das ações preferenciais e ADSs Desde 1999, a economia Argentina vem passando por uma recessão marcada por redução no nível de consumo e investimento, e uma elevada taxa de desemprego. O PIB argentino decresceu de 3,1% em 1999 para 0,5% em Durante os primeiros oito meses de 2001, depositários argentinos, face a recessão progressiva e temendo a desvalorização do peso argentino, tem sacado dinheiro dos bancos e remetendo-o para outros países. Um contínuo déficit fiscal, vem aumentando a preocupação em que o governo argentino poderá ser levado a inadimplência com suas obrigações devidas ou desvalorização da sua moeda. Bem como resultado, investimentos estrangeiros na Argentina tem decaído, e os custos de empréstimos do governo argentino vem crescendo, isto vem contribuindo para a continuidade da condição recessionária. 21/01/ :37:06 Pág: 107

108 Na percepção do investidor, o aumento do risco para investir na Argentina e o medo da desvalorização ou inadimplência tem levado à redução dos níveis de investimentos no Brasil e mais diretamente, poderá afetar nossa habilidade em financiar nossas operações para o mercado internacional de capitais. Adicionalmente, a continuação da recessão argentina poderá afetar adversamente a economia brasileira, já que a Argentina tem o Brasil como principal parceiro de negócios, contabilizando por 9,9% de exportações nos primeiros sete meses de Acontecimentos adversos na economia brasileira podem, por sua vez impactar negativamente nossos negócios. Finalmente, o preço de mercado das ações preferenciais e ADSs poderão ser afetados adversamente pela recessão argentina já que os mercados brasileiros de títulos e valores mobiliários são, em níveis variáveis influenciados pelas condições econômicas de mercado em outros países de mercado emergente, especialmente como à Argentina. O acesso aos mercados de capitais internacionais, por parte das empresas brasileiras, é influenciado pela percepção de risco sobre economias emergentes, o que pode prejudicar a nossa capacidade de financiar as operações Desde o final de 1997, e principalmente durante os primeiros oito meses de 2001 em conseqüência de problemas econômicos em vários mercados emergentes, incluindo a atual crise econômica na Argentina os investidores têm tido uma percepção de risco mais aguçada, para seus investimentos em mercados emergentes. Como resultado, em alguns períodos, o Brasil tem sentido uma evasão de dólares norte-americanos, enquanto as empresas brasileiras têm arcado com maiores custos para captar recursos, tanto internamente como no exterior, e têm sido impedidas de acessar os mercados de capitais internacionais. Nós não podemos assegurar que os mercados de capitais internacionais permanecerão abertos para as empresas brasileiras, ou que as taxas de juros que venham prevalecer nesses mercados sejam vantajosas para nós. Acontecimentos em outros mercados emergentes, inclusive a Argentina, podem afetar de forma negativa o valor de mercado das ações preferenciais e das ADSs O valor de mercado das ações preferenciais e das ADSs pode ser afetado de forma negativa por quedas nos mercados financeiros internacionais e nas condições econômicas mundiais. Os mercados de valores mobiliários brasileiros são, em proporções que variam, influenciados pelas condições econômicas e de mercado de outros mercados emergentes, particularmente os da América Latina. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, as reações dos investidores em relação a acontecimentos num país podem afetar os mercados de títulos e os títulos de emissão em outros países, inclusive o Brasil. Desde o quarto trimestre de 1997, incluindo os 8 primeiros meses de 2001, os mercados financeiros internacionais têm passado por uma volatilidade significativa, e um bom número de índices de mercado, incluindo os do Brasil, têm diminuído significativamente. Os acontecimentos em outros países, têm também, às vezes, afetado de forma negativa o valor de mercado das nossas ações preferenciais e de outras empresas brasileiras. Se a atual situação econômica na Argentina e na América Latina continuar a piorar, ou se acontecimentos semelhantes nos mercados financeiros internacionais ocorrerem no futuro, o valor de mercado das ações preferenciais e das ADSs pode ser afetado de forma negativa. 21/01/ :37:06 Pág: 108

109 Os ataques de 11 de setembro de 2001 nos Estados Unidos podem ter efeitos imprevisíveis sobre as economias e os mercados financeiros globais e americanos, e possíveis repercussões sobre nossos resultados das operações e preço de mercado das ADSs. Os ataques terroristas de 11 de setembro de 2001 sobre o World Trade Center na Cidade de Nova Iorque e sobre o Pentágono em Washington D.C. causaram incerteza e volatilidade nos mercados financeiros americanos e internacionais. Nós não podemos prever quais efeitos futuros estes acontecimentos sem precedentes, inclusive qualquer medida de retaliação que possa ser tomada, podem ter sobre os mercados financeiros ou economias, tanto brasileira quanto americana e internacionais. Nós também não podemos prever quais efeitos futuros estes acontecimentos podem ter sobre as percepções de risco dos investidores com relação ao investimento em mercados emergentes ou ações do capital em geral. A inadimplência dos estados e dos municípios pode afetar de forma negativa o valor de mercado das ações preferenciais e das ADS Poderemos sofrer efeitos negativos devido à inadimplência dos governos estaduais e municipais. Em janeiro 1999, os Estados de Minas Gerais e do Rio Grande do Sul suspenderam o pagamento de suas dívidas com o Governo Federal brasileiro, enquanto outros sete Estados solicitaram negociação de seus acordos de financiamento com o Governo. Embora estes Estados tenham retomado seus pagamentos, qualquer inadimplência futura, ou a percepção de risco de mais inadimplência dos governos estaduais e municipais, poderá minar a confiança do investidor, ter um efeito negativo na economia brasileira e/ou influenciar de forma negativa a região correspondente. Caso a economia brasileira, ou qualquer uma das economias regionais nas quais operamos, seja afetada de forma negativa pela inadimplência, as nossas operações e o valor de mercado das ações preferenciais e das ADSs poderão ser afetados de forma negativa. Riscos Relacionados ao Bradesco e ao Setor Bancário Brasileiro O governo brasileiro regula as operações dos bancos e das seguradoras brasileiras, sendo que as mudanças nas leis e nos regulamentos vigentes, ou a imposição de nova legislação, podem afetar de forma negativa as nossas operações e receitas. Os bancos e as seguradoras brasileiras, inclusive as nossas operações bancárias e de seguros, estão sujeitos a uma extensa e contínua fiscalização regulamentar por parte do governo brasileiro. Não temos controle sobre a regulamentação governamental, a qual rege todas as características das nossas operações, inclusive a imposição de: necessidades de capital mínimo; necessidades de depósitos compulsórios; limites de empréstimo e outras restrições de crédito; e requisitos contábeis e estatísticos. 21/01/ :37:06 Pág: 109

110 A estrutura regulamentar que rege os bancos e as seguradoras brasileiros está em constante evolução. As leis e os regulamentos existentes podem ser alterados, a maneira em que as leis e os regulamentos são aplicados ou interpretados pode modificar-se, e novas leis e regulamentos podem ser adotados. Essas mudanças poderiam afetar substancialmente de forma negativa as nossas operações e as nossas receitas. As mudanças regulamentares que afetam os outros negócios nos quais atuamos, incluindo as nossas operações de corretagem, distribuição de títulos e arrendamento mercantil, também podem afetar de forma negativa as nossas operações e as nossas receitas. Modificações pelo Banco Central nas taxas de juros básicas podem afetar de forma negativa os resultados das nossas operações e o nosso lucro O Banco Central estabelece as taxas de juros básicas para o sistema bancário brasileiro. Em anos recentes, a taxa de juros básica tem oscilado, chegando a aproximadamente 45% em março de 1999 e caindo para 15,25% em 17 de janeiro de Devido a incertezas econômicas, o Banco Central aumentou as taxas de juros básicas para 16,25% em 18 de abril de 2001 para 16,75% em 23 de maio de 2001, para 18,25% em 20 de junho de 2001 e para 19,00% em 18 de julho de As modificações nas taxas de juros básicas podem afetar de forma negativa os resultados das nossas operações devido a: altas taxas de juros básicas aumentam o custo da dívida interna e podem aumentar a probabilidade de inadimplência dos clientes; e baixas taxas de juros básicas podem diminuir a nossa receita de juros. O Banco Central utiliza as modificações na taxa de juros básica como instrumento para a sua administração da economia brasileira, inclusive a proteção das reservas e do fluxo de capitais. Dessa forma, não temos controle sobre as taxas de juros básicas estabelecidas pelo Banco Central, nem com que freqüência elas são ajustadas. Nosso lucro antes dos impostos e da participação minoritária para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, inclui um ganho não recorrente significativo, e então não é representativo dos lucros essenciais que possam ser esperados no futuro O nosso lucro antes dos impostos e da participação minoritária para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, inclui R$1.004 milhões de ganho não recorrente sobre a venda de títulos disponíveis para venda. Consequentemente, o valor de nosso lucro antes dos impostos e da participação minoritária para 2000 pode não ser representativo de nosso desempenho futuro, principalmente porque o ganho não recorrente representa 45% de nosso lucro antes dos impostos e da participação minoritária para 2000 e não é parte de nossos lucros essenciais que possam ser esperados no futuro. O ganho não recorrente sobre a venda de títulos disponíveis para venda resultou de nossa transferência de nossos investimentos em companhias que operam nos setores de mineração, 21/01/ :37:06 Pág: 110

111 siderurgia, energia, telecomunicações e comércio eletrônico (aos quais nos referimos coletivamente como Participações Cindidas ) à uma entidade não relacionada através de uma transferência, venda e cisão. Nós nos referimos a estas transações, que realizamos em fevereiro e março de 2000, coletivamente como Cisão. Nós realizamos a cisão para cumprir com regulamentos bancários brasileiros que limitam a propriedade, pelas instituições financeiras, de entidades não financeiras. Estes ativos transferidos na Cisão eram principalmente títulos disponíveis para venda. Nós realizamos a Cisão em vários passos. No primeiro passo, transferimos as Participações Cindidas para a Bradesplan Participações S.A., que chamamos de Bradesplan, uma de nossas subsidiárias integrais. A Bradesplan funcionou como uma controladora para as Participações Cindidas. A Bradesplan teve um ganho vegetativo não realizado sobre sua reserva de capital disponível para venda de R$1.004 milhões relativo aos títulos, que incluímos em nossas demonstrações financeiras consolidadas como uma reserva disponível para venda. Em 29 de fevereiro de 2000 nós vendemos a Bradesplan, incluindo os títulos disponíveis para venda, para nossa subsidiária integral Paiol Participações e Comércio Ltda., que chamamos de Paiol, em seu valor contábil. Na mesma data, nós cindimos a Paiol (incluindo seu investimento na Bradesplan) para a Bradespar S.A. (que chamamos de Bradespar ) em uma transação similar a uma distribuição de capital. Nós realizamos um ganho vegetativo de R$1.004 milhões sobre os títulos disponíveis para venda em conexão com a cisão da Paiol para a Bradespar. Para maiores informações sobre a Cisão. Veja Item 4. Informações sobre a Companhia - A Companhia - Histórico - Cisão. O ambiente cada vez mais competitivo nos setores bancário e de seguros no Brasil pode afetar de forma negativa as nossas expectativas de negócios Enfrentamos uma significativa concorrência em todas as nossas principais áreas de operação, tanto de outros grandes bancos brasileiros quanto das seguradoras, públicos e privados. A regulamentação brasileira impõe barreiras apenas limitadas à entrada no mercado e não diferencia bancos comerciais e de investimentos, seguradoras locais e estrangeiras. Conseqüentemente, a crescente presença de bancos e seguradoras estrangeiros no Brasil, alguns dos quais com mais recursos do que nós, tem aumentado a concorrência tanto nos setores bancário e de seguros de um modo geral como nos mercados de produtos específicos tem crescido. A privatização dos bancos estatais também tem influenciado os mercados bancários e de outros serviços financeiros para que se tornem mais competitivos. O aumento na concorrência pode afetar de forma negativa os resultados dos nossos negócios e expectativas, através de, entre outros fatores: limitação da nossa capacidade de aumentar a base de clientes e expandir as nossas operações; redução das nossas margens de lucro sobre os serviços bancários, de seguros, de arrendamento mercantil e dos outros produtos que oferecemos; e 21/01/ :37:06 Pág: 111

112 aumento da concorrência para oportunidades de investimentos estrangeiros. Ademais, outros bancos e seguradoras estatais poderão ser privatizados no futuro. A aquisição de um banco ou de uma seguradora que esteja sendo privatizado por um dos nossos concorrentes poderia agregar à parcela do mercado do adquirente e conseqüentemente enfrentaríamos uma maior concorrência deste. O governo federal brasileiro anunciou a privatização do Instituto de Resseguros do Brasil S.A., mais conhecido como IRB, uma companhia de resseguros controlada pelo governo. A data do leilão de privatização ainda não foi estabelecida. Se o IRB for privatizado com sucesso, através da venda do controle a um dos nossos concorrentes, iremos enfrentar mais concorrência e teremos uma parcela menor do mercado para as nossas operações de seguros. Uma maioria das nossas ações ordinárias é detida por dois acionistas, cujos interesses podem conflitar com os interesses dos nossos investidores A Cidade de Deus Participações mantém 47,77% de nossas ações ordinárias e a Fundação Bradesco mantém, 15,95% de nossas ações ordinárias. Consequentemente, estes acionistas tem o poder de votar para impedir uma mudança no controle de nossa companhia, mesmo se uma operação dessa natureza fosse benéfica aos nossos outros acionistas, assim como para aprovar transações com partes relacionadas ou reorganizações societárias. Para maiores informações sobre nossos acionistas, veja Item 7. Principais Acionistas e Transações entre Partes Relacionadas - Principais Acionistas. As mudanças nas exigências de reservas e de depósitos compulsórios podem prejudicar a nossa capacidade de lucratividade O Banco Central reimpôs recentemente os requerimentos de reservas que tinham sido afrouxados no passado recente. Além disso, ele poderia no futuro aumentar esses requerimentos de reservas, ou impor novos requerimentos de reservas ou de depósito compulsório. As exigências de reserva recentemente reimpostas nos obrigaram, na data de sua implementação, a manter um total de R$1,2 bilhões de títulos do governo brasileiro que não éramos obrigados a manter anteriormente. Em conseqüência disso, nossa liquidez disponível para fazer empréstimos e outros investimentos foi reduzida neste mesmo valor. Além disso, poderíamos ser afetados de forma negativa e substancial por tais modificações, devido ao fato de que os recursos mantidos como depósitos compulsórios de um modo geral não têm o mesmo retorno que os nossos outros investimentos e depósitos, pois: uma parcela dos nossos depósitos compulsórios não rendem juros; somos obrigados a manter uma parte dos nossos depósitos compulsórios em títulos do governo brasileiro; e nos é exigido utilizar uma parcela de nossa captação em depósitos para financiar um programa habitacional federal e o setor rural. 21/01/ :37:06 Pág: 112

113 Os requerimentos de reservas têm sido utilizados pelo Banco Central para controlar a liquidez, como parte da política monetária, e não temos controle sobre essa imposição. Poderemos enfrentar elevação em nossos níveis de atraso no pagamento de empréstimos, à medida que a nossa carteira de empréstimos amadurece A nossa carteira de empréstimos vem crescendo substancialmente desde Qualquer aumento correspondente no nosso nível de atraso no pagamento de empréstimos poderá desequilibrar a relação da taxa de crescimento de empréstimos, já que os mesmos, tipicamente, não se tornam vencidos dentro de um curto espaço de tempo após sua origem. Um crescimento rápido de empréstimos também pode reduzir o índice de empréstimos vencidos em relação aos empréstimos totais, até que a taxa de crescimento diminua, ou a carteira se torne mais madura. Isto pode resultar num aumento de nossas provisões para perdas com operações de crédito, baixas contábeis e índice de empréstimos vencidos em relação ao total de empréstimos. Além disso, em conseqüência do crescimento da nossa carteira de empréstimos e a referida defasagem com qualquer aumento correspondente no nível de empréstimos vencidos, a nossa experiência histórica com créditos de curso anormal pode não ser indicativa da experiência futura com esses créditos. Perdas com nossos investimentos em valores mobiliários de negociação podem ter um impacto significativo sobre as nossas operações, além de não serem previsíveis Os valores mobiliários de negociação representam uma parcela significativa do nosso ativo, sendo que os ganhos e as perdas de investimentos têm tido e continuarão a ter um impacto significativo sobre os resultados das nossas operações. Os valores, os quais contabilizamos à medida em que os investimentos são alienados, ou em certas circunstâncias limitadas quando são ajustados para o mercado, podem oscilar substancialmente entre um período e outro. O nível de oscilação depende, em parte, do valor de mercado dos títulos, que por sua vez pode variar consideravelmente, e depende de nossas políticas de investimento. Não podemos prever o montante de ganhos ou perdas realizadas num determinado período futuro, sendo que as variações de um período a outro não têm valor prático de análise. Os rendimentos da nossa carteira de investimentos podem deixar de contribuir no todo ou em parte para o lucro líquido nos mesmos níveis que os de períodos recentes, sendo que poderemos deixar de auferir uma valorização como a atualmente praticada em nossa carteira consolidada de investimentos, ou qualquer parcela de valorização correspondente. A estratégia de comercializar e aumentar os serviços bancários pela Internet no Brasil pode ser mal recebida ou se tornar mais cara do que rentável Temos incentivado intensamente o uso da Internet para os serviços bancários e outros serviços para os nossos clientes e pretendemos continuar a fazê-lo. No entanto, o mercado para os nossos produtos na Internet apenas começou a se desenvolver recentemente, estando evoluindo rapidamente e tornando-se cada vez mais competitivo. Não podemos prever se, ou quão rapidamente, esse mercado irá crescer. Além do mais, se falharmos na tentativa de adaptar-nos ao 21/01/ :37:06 Pág: 113

114 crescimento e às mudanças no mercado e na tecnologia da Internet, os nossos negócios, a nossa competitividade, ou os resultados das nossas operações poderiam ser afetados substancialmente. A Internet no Brasil poderá se revelar um mercado comercial inviável, por uma série de razões, inclusive pela falta de tecnologia de segurança aceitáveis, pelo desenvolvimento potencialmente inadequado da infra-estrutura necessária, ou pela falta de desenvolvimento e comercialização de melhorias necessárias de desempenho. À medida que se tornar disponível o acesso à Internet através de bandas mais largas, poderá ser necessário implementar mudanças significativas no desenho e no conteúdo da nossa rede online, de modo a poder competir efetivamente. Uma falha na efetiva adaptação a esses ou quaisquer outros desenvolvimentos tecnológicos poderia afetar de forma negativa os nossos negócios. Algumas das nossas demonstrações financeiras anteriores não foram preparadas na forma do U.S. GAAP, não sendo, portanto, comparáveis às nossas demonstrações financeiras na forma do U.S. GAAP Embora tenhamos preparado as nossas demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1998, 1999 e 2000, na forma do U.S. GAAP, as nossas demonstrações financeiras consolidadas de exercícios anteriores somente estão disponíveis pela Legislação Societária. Ao tomar uma decisão de investimento, os investidores deverão se basear na Legislação Societária com relação a esses períodos anteriores. A contabilização pela Legislação Societária difere significativamente em alguns aspectos do U.S. GAAP. Os investidores em potencial devem consultar seus próprios assessores profissionais para obter um melhor entendimento das diferenças entre a Legislação Societária e do U.S. GAAP e a forma pela qual tais diferenças podem afetar a apresentação das nossas demonstrações financeiras consolidadas. Para informações mais detalhadas, ver Dados Financeiros Selecionados - Resumo das diferenças significativas entre a Legislação Societária e o U.S. GAAP. A Constituição Brasileira estabelece um teto para as taxas de juros de empréstimos bancários; se esse teto for imposto, poderá afetar de forma negativa as nossas receitas de juros e a nossa capacidade de conceder crédito A Constituição Brasileira estabelece um teto de 12% ao ano para as taxas de juros de empréstimos bancários. Existe uma legislação que atualmente está sendo apresentada ao Congresso Nacional, que causaria a implementação do teto pela primeira vez, aplicando-o às taxas de juros reais (ao invés das nominais). A adoção dessa legislação, poderia afetar de forma negativa e substancial as nossas expectativas de negócios, os resultados das operações, as nossas receitas de juros e a nossa capacidade de conceder crédito. As nossas atividades de negociação e transações com derivativos podem ocasionar perdas substanciais Atuamos em negociação com valores mobiliários, comprando títulos de dívida e ações de capital, principalmente para vendê-los no curto prazo com o objetivo de gerar lucros sobre diferenças de preço no curto prazo. Esses investimentos poderiam nos expor à possibilidade de 21/01/ :37:06 Pág: 114

115 perdas financeiras substanciais no futuro, já que os títulos estão sujeitos a flutuações no valor que podem gerar perdas. Além disso, entramos em transações com derivativos para administrar nossa exposição a risco cambial e de taxa de juros. Cada uma dessas transações com derivativos protege contra aumentos nas taxas cambiais ou de juros ou contra reduções em tais taxas, mas não ambos. Se entrarmos em transações com derivativos para proteger contra, por exemplo, reduções no valor do real ou nas taxas de juros e o real ao invés disso se valoriza ou a taxa de juros aumenta, nós podemos incorrer em perdas financeiras. Tais perdas poderiam afetar de forma negativa e substancial o nosso lucro líquido futuro e portanto o valor das ações preferenciais e das ADSs. Para maiores informações sobre nosso risco de mercado, veja Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado. Nos últimos três anos, o índice de nossos títulos e valores mobiliários em relação ao total do ativo como mensurado em 31 de dezembro de cada ano, foi tão elevado quanto a 22,3% e poderia ser maior no futuro. Riscos Relativos às Ações Preferenciais e às ADSs Como titular de ADSs, de um modo geral V.Sa(s). não terá(ão) direito a voto nas nossas assembléias gerais de acionistas Segundo a Legislação Societária brasileira e os nossos estatutos, os titulares de ações preferenciais, e, portanto, de ADSs, não têm direito a voto nas nossas assembléias gerais de acionistas, exceto em certas circunstâncias limitadas. Isto significa que, entre outros aspectos, V.Sa(s)., como titular(es) de ADSs, não terá(ão) direito a voto nas operações societárias, inclusive qualquer fusão ou consolidação proposta com outras empresas. Para obter uma descrição das circunstâncias limitadas em que as ações preferenciais têm direito a voto, favor referir-se ao Item 10. Informações Adicionais - Atos Constitutivos e Estatuto Social - Organização - Direitos de Voto. Além disso, nas circunstâncias limitadas em que os acionistas preferenciais podem votar, os titulares podem exercer o direito de voto relativo às ações preferenciais, representadas pelas ADSs, somente seguindo as disposições do contrato de depósito relativo às ADSs. Não existe na legislação brasileira, ou nos nossos estatutos sociais, quaisquer disposições que possam limitar a capacidade dos titulares de ADSs de exercer seus direitos de voto através do banco depositário, com relação às ações preferenciais representativas. No entanto, existem limitações práticas à capacidade dos titulares de ADSs para o exercício de seus direitos de voto devido às diversas etapas e procedimentos na comunicação com os referidos titulares. Por exemplo, nossos acionistas preferenciais deverão receber nossos avisos diretamente, podendo exercer seus direitos de voto estando presentes pessoalmente na assembléia, ou através de um procurador. Os titulares de ADSs, por outro lado, não deverão receber nossos avisos diretamente. Ao invés, de acordo com o contrato de depósito, enviaremos o aviso para o banco depositário, o qual por sua vez, tão logo seja possível, enviará pelo correio aos titulares de ADSs o aviso relativo à assembléia e uma declaração quanto à maneira pela qual as instruções podem ser transmitidas pelos titulares. Para exercerem seus direitos de voto, os titulares de ADSs terão que instruir o banco depositário de como votar as ações representadas por suas ADSs. Devido a esse passo adicional no procedimento, envolvendo o banco depositário, o processo para o exercício de direitos de voto será mais demorado para os titulares de 21/01/ :37:06 Pág: 115

116 ADSs do que para os titulares de ações preferenciais. As ADSs para as quais o banco depositário não receber em tempo hábil as instruções de voto, não poderão votar na assembléia. Exceto conforme descrito neste prospecto, os titulares de ADSs não poderão exercer os direitos de voto relativos às ADSs. Poderá deixar de se desenvolver um mercado ativo e líquido para as nossas ADSs Anteriormente a este registro, não havia um mercado público para as nossas ADSs. Nós esperamos requerer à Bolsa de Valores de Nova Iorque para que as ADSs passassem a ser cotadas. No entanto, não podemos prever se irá se desenvolver, e se tornará sustentável, um mercado de negociação pública ativo e líquido para as nossas ADSs. Os mercados de negociação ativos e líquidos geralmente resultam em uma menor volatilidade de preço e numa execução mais eficiente das ordens de compra e venda dos investidores. A liquidez de um mercado de títulos muitas vezes é uma função do volume de ações de lastro que são mantidas publicamente por partes não relacionadas. Embora os titulares de ADSs tenham o direito de retirar a qualquer tempo do banco depositário as ações preferenciais que servem de lastro para as ADSs, não existe um mercado público para as nossas ações preferenciais nos Estados Unidos. As ações preferenciais e as ADSs não lhe(s) dão direito a um dividendo fixo ou mínimo Os detentores de nossas ações preferenciais e ADSs não tem direito a um dividendo mínimo ou fixo. Embora de acordo com nossos estatutos atuais, sejamos geralmente obrigados a pagar ao nosso acionista, 30% de nosso lucro líquido anual ajustado, os nossos acionistas, participando da Assembléia Anual dos Acionistas exercem a faculdade de suspender esta distribuição compulsória de dividendos se o Conselho os aconselhar de que o pagamento do dividendo não é compatível com nossa situação financeira. Nem nossos estatutos, nem a lei brasileira especifica as circunstâncias nas quais a distribuição não seria compatível com nossa situação financeira e nossos acionistas nunca suspenderam a distribuição obrigatória de dividendos. Entretanto, a prática geral brasileira é que uma companhia não precisa pagar dividendos se tal pagamento ameaçasse a existência da companhia enquanto negócio lucrativo, ou prejudicasse o curso normal das operações. Veja Item 10. Informações Adicionais - Atos Constitutivos e Estatuto Social - Organização - Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos para obter uma explanação mais detalhada sobre as distribuições. Como titular das ADSs, V.Sa(s). terá(ão) direitos de acionista(s) mais restritos e menos definidos do que aqueles praticados nos Estados Unidos ou em certas outras jurisdições Os nossos assuntos societários são regidos pelos nossos estatutos e pela Legislação Societária brasileira, que podem diferir dos princípios legais que se aplicariam se fôssemos constituídos numa jurisdição norte-americana, ou em certas outras jurisdições fora do Brasil. Pela Legislação Societária brasileira, V.Sa(s). e os titulares das ações preferenciais poderão ter direitos mais restritos e menos definidos para proteger os seus interesses relativos aos atos praticados pelo nosso Conselho de Administração ou pelos titulares de ações ordinárias, que os direitos regidos por leis de outras jurisdições fora do Brasil. 21/01/ :37:06 Pág: 116

117 Embora a legislação brasileira imponha restrições sobre negociações com informações privilegiadas, ou sobre manipulações de preço, os mercados brasileiros de valores mobiliários não são tão altamente regulamentados e supervisionados como os mercados de valores mobiliários dos EUA ou de certas outras jurisdições. Além disso, a negociação com as próprias ações e a preservação dos interesses do acionista podem ser menos reguladas e cumpridas no Brasil do que nos EUA, o que poderia lhe(s) pôr em desvantagem na condição de titular(es) das ações preferenciais e das ADSs. Por exemplo, comparando com as leis societárias gerais do Estado de Delaware, a legislação e a prática societárias brasileiras possuem regras e precedentes judiciais menos detalhados e estabelecidos, relativos à avaliação das decisões da administração com respeito aos padrões de dever, de zelo e de lealdade, dentro do contexto de reestruturações societárias e operações com partes relacionadas, assim como para operações de alienação de negócios. Ademais, os acionistas de empresas brasileiras precisam ser detentores de 5% do capital social em circulação de uma empresa para terem legitimidade para entrar com ações derivadas de acionistas, além do fato de que os acionistas de empresas brasileiras normalmente não têm legitimidade para entrar com ações de classe. Pode ser difícil executar responsabilidades civis contra nós ou nossos conselheiros e executivos. Somos organizados de acordo com as leis do Brasil, e todos os nossos conselheiros e executivos residem fora dos Estados Unidos. Além disso, uma parcela substancial de nossos ativos e a maior parte ou todos os ativos de nossos conselheiros e executivos estão localizados no Brasil. Como resultado, pode ser difícil para os investidores abrirem processos sobre tais pessoas, dentro dos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora do Brasil, ou executar julgamentos contra elas, incluindo qualquer ação com base em responsabilidades civis conforme as leis de títulos federais dos E.U.A.. Se emitirmos novas ações, ou se os acionistas venderem suas ações no futuro, o preço de mercado de suas ADSs poderá diminuir As vendas de quantidades substanciais de ações, após a consumação deste registro, ou a crença de que isso possa ocorrer, poderia diminuir o preço de mercado vigente das ações preferenciais e das ADSs, através da diluição do valor das ações. Se emitirmos novas ações, ou se nossos acionistas venderem as ações que detêm, o preço de mercado das ações preferenciais e, por conseqüência, das ADSs, poderá diminuir significativamente. Tais vendas poderão também tornar mais difícil a venda de ações preferenciais e ADSs no futuro, numa oportunidade e a um preço que julgarmos apropriados. V.Sa(s). poderá(ão) ser impedido(s) de exercer direitos de preferência relativos às ações preferenciais V.Sa(s). não poderá(ão) exercer direitos de preferência relativos às ações preferenciais que servem de lastro para as suas ADSs, salvo se estiver em vigor uma declaração de registro segundo a Lei de Valores Mobiliários de 1933 dos Estados Unidos com relação àqueles direitos, ou uma isenção de declaração de registro da referida Lei de Valores Mobiliários. Da mesma forma, de tempos em tempos, poderemos distribuir direitos aos nossos acionistas. O banco depositário não oferecerá direitos a V.Sa(s). como titular das ADSs, salvo se os direitos estiverem registrados de acordo com as disposições da Lei de Valores Mobiliários ou sujeitos a uma isenção dos requisitos 21/01/ :37:06 Pág: 117

118 de registro. Não temos obrigação de arquivar uma declaração de registro relativa às ações ou outros títulos referentes a esses direitos, nem podemos lhe(s) assegurar de que pretendemos arquivar tal declaração de registro. Dessa forma, V.S.a(s) poderá(ão) receber somente o produto líquido da venda pelo banco depositário dos direitos recebidos com relação às ações representadas por suas ADSs ou, caso os direitos de preferência não possam ser vendidos, serão dados como extintos no decurso do prazo. É possível que V.S.a(s) não possa(m) participar de nossas ofertas de direitos e como conseqüência seus títulos ficarão diluídos. Para maiores informações em relação ao exercício de seus direitos, ver Item 10. Informações Adicionais - Atos Constitutivos e Estatuto Social - Organização - Direitos de Preferência e Item 12. Descrição de Outros Valores Mobiliários que Não Valores Mobiliários Acionários - American Depositary Shares. Se V.Sa(s). permutar(em) as suas ADSs por ações preferenciais, correrá(ão) o risco de perder a capacidade de remeter moeda estrangeira para o exterior, assim como os benefícios fiscais brasileiros A legislação brasileira exige que as pessoas físicas e jurídicas obtenham um certificado de registro do Banco Central para poder remeter moedas estrangeiras, incluindo dólares norteamericanos, para o exterior. O custodiante brasileiro das ações preferenciais deverá obter do Banco Central os certificados necessários para o pagamento de dividendos ou outras distribuições em dinheiro, relativos às ações preferenciais ou após alienação das ações preferenciais. No entanto, se V.Sa(s). permutar(em) as ADSs pelas ações preferenciais que as lastreiam, somente poderá(ão) contar com o certificado do custodiante durante cinco dias úteis a partir da data da permuta. A partir dessa ocasião, V.Sa(s). deverá(ão) obter seu próprio certificado de registro ou se registrar de acordo com as regras do Banco Central e da CVM para obter e remeter os dólares norte-americanos para o exterior, após a alienação das ações preferenciais ou as distribuições relativas às ações preferenciais. Se V.Sa(s). não obtiver(em) o certificado de registro, V.Sa(s). poderá(ão) não ser capaz(es) de remeter os dólares norte-americanos, ou outras moedas, para o exterior, ficando sujeito(s) a um tratamento fiscal menos favorável relativo aos rendimentos das ações preferenciais. Para maiores informações, veja Item 10. Informações Adicionais - Controles Cambiais. Se V.Sa(s). tentar(em) obter seu próprio certificado de registro, poderá(ão) incorrer em despesas ou enfrentar demoras no processo, o que poderia causar atraso para o seu recebimento de dividendos ou distribuições relativos às ações preferenciais, ou o retorno oportuno do seu capital. O certificado de registro do custodiante, ou qualquer certificado de registro de capital estrangeiro que V.Sa(s). poderá(ão) obter, poderá ser afetado por futuras mudanças na legislação. Poderão ser impostas no futuro restrições aplicáveis a V.Sa(s)., à alienação das ações preferenciais de lastro ou à repatriação do produto da alienação. O Governo Brasileiro poderá impor controles ou restrições cambiais sobre as remessas para o exterior, que podem afetar de forma negativa a sua habilidade de converter recursos em reais para outras moedas, assim como de remeter as moedas para o exterior V.Sa(s). poderá(ão) ser afetado(s) de forma negativa pela imposição de restrições sobre a remessa para investidores estrangeiros do produto de seus investimentos no Brasil e sobre a conversão de moeda corrente nacional em moedas estrangeiras. A última vez que o Governo 21/01/ :37:06 Pág: 118

119 Brasileiro impôs restrições sobre remessas ocorreu em um breve período entre 1989 e o início de Uma nova imposição dessas restrições dificultaria ou impediria a sua capacidade de converter dividendos, distribuições ou o produto de qualquer venda de ações preferenciais, conforme o caso, em dólares norte-americanos ou em outras moedas, para remeter tais divisas para o exterior. Não podemos lhe(s) assegurar que o Governo não irá tomar medidas semelhantes no futuro. A relativa volatilidade e falta de liquidez dos mercados de valores mobiliários brasileiros pode afetar V.Sa(s). negativamente, no caso de V.Sa(s). permutar(em) suas ADSs por ações preferenciais Os mercados de valores mobiliários brasileiros são substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados e mais voláteis que a maioria dos mercados de valores mobiliários nos Estados Unidos e em outras partes, não sendo tão altamente regulados ou supervisionados como os de outros mercados. A reduzida capitalização do mercado e a relativa falta de liquidez dos mercados de capitais brasileiros, podem fazer com que o preço do mercado de valores mobiliários de empresas brasileiras, inclusive as nossas ADSs e ações preferenciais, sofra oscilações, tanto no mercado nacional como no internacional, podendo limitar consideravelmente a sua capacidade de vender as ações preferenciais que lastreiam as suas ADSs, a um preço e na oportunidade que V.Sa(s). possa(m) desejar. Declarações de Previsões Este documento de registro contém declarações de previsões relativas a nossos negócios que estão baseadas nas atuais expectativas, estimativas e projeções da administração sobre acontecimentos futuros e tendências financeiras que afetem nossos negócios. Palavras tais como: acreditar, antecipar, planejar, esperar, pretender, objetivo, avaliar, prognosticar, prever, projetar, diretrizes, deveria e expressões semelhantes são usadas para identificar declarações de previsões. Estas declarações não são garantias de desempenho futuro e envolvem riscos e incertezas que são difíceis de se prever e que podem estar além de nosso controle. Além disso, certas declarações de previsões são baseadas em premissas que os eventos futuros podem não se provar precisos. Portanto, os resultados reais podem diferir de forma significativa dos planos, objetivos, expectativas, projeções e intenções expressas ou implícitas em tais declarações de previsões. Fatores que poderiam fazer com que os resultados reais possam diferir significativamente incluem, entre outros mudanças em condições comerciais e econômicas regionais, nacionais e internacionais; inflação, aumentos nas inadimplências por parte dos devedores e outros atrasos nas operações de crédito; aumentos nas provisões para perdas com operações de crédito; perda da capacidade de captar depósitos; perda de clientes ou de receitas; nossa capacidade de sustentar e melhorar o desempenho; mudanças nas taxas de juros que possam, entre outras coisas, afetar adversamente nossas margens; a concorrência no setor bancário, nos serviços financeiros, serviços de cartões de crédito, seguros, administração de ativos e outros setores relacionados; regulamentação governamental e assuntos fiscais; disputas ou procedimentos legais adversos ou de regulamentações e crédito e outros riscos das atividades de empréstimos e investimentos. 21/01/ :37:06 Pág: 119

120 Consequentemente, você não deveria colocar confiança excessiva nessa declarações de previsões. Em qualquer caso, estas declarações de previsões são válidas somente para a data em que foram feitas. Exceto se exigido pela lei aplicável, nós não assumimos qualquer obrigação para atualizá-las por motivo de novas informações, desenvolvimentos futuros ou outro motivo. 21/01/ :37:06 Pág: 120

121 Item 4. Informações sobre a Companhia A COMPANHIA Somos o maior banco do setor privado (não controlado pelo governo) no Brasil e na América Latina como um todo, em termos de total de ativos, conforme Gazeta Mercantil Latino Americana de outubro de Fornecemos uma ampla gama de produtos e serviços bancários e financeiros no Brasil e no exterior para pessoas físicas, pequenas e médias empresas no Brasil e sociedades e instituições de porte nacional e internacional. Possuímos a mais ampla rede de agências e serviços do setor privado no Brasil, o que nos permite abranger uma base de clientes diversificada. Nossos serviços e produtos compreendem operações bancárias, tais como: operações de crédito e captação de depósitos, emissão de cartões de crédito, seguros, arrendamento mercantil, cobrança e processamento de pagamentos, planos de previdência privada, administração de ativos e serviços de intermediação de valores mobiliários. Segundo informações publicadas pela SUSEP, nós possuímos no Brasil, a maior operação de seguros, previdência privada e títulos de capitalização em termos de prêmios de seguros, contribuições de previdência privada e receitas de títulos de capitalização, em termos consolidados. Títulos de capitalização são um tipo de conta de poupança combinada com sorteios periódicos de prêmios. As nossas quatro seguintes subsidiárias classificam-se como as maiores empresas no Brasil em seus respectivos segmentos de mercado, segundo as informações disponibilizadas pelas entidades citadas em parênteses: Bradesco Seguros S.A., nossa subsidiária de seguros, que chamamos de Bradesco Seguros, em conjunto com suas subsidiárias, em termos de patrimônio líquido (SUSEP); Bradesco Previdência e Seguros S.A., nossa subsidiária de administração de previdência privada, que chamamos de Bradesco Previdência, em termos de contribuições de planos de previdência privada, carteira de investimentos e reservas (SUSEP); Bradesco Capitalização S.A., que chamamos de Bradesco Capitalização e que oferece ao público títulos de capitalização, em termos do valor de reservas (SUSEP); e Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, nossa subsidiária de intermediação de valores mobiliários, a qual nos referimos como Bradesco Corretora, em termos do número total de opções, contratos de futuros e swaps negociados na Bolsa de Mercadorias e Futuros, conhecida como BM&F (BM&F). Somos também o líder, entre as instituições financeiras privadas, em administração de recursos de terceiros e em subscrição de valores mobiliários de dívida, conforme informações 21/01/ :37:06 Pág: 121

122 disponibilizadas pela Associação Nacional de Bancos de Investimento e Desenvolvimento, conhecida como ANBID. Para informações sobre outras instituições financeiras privadas e públicas (controladas pelo governo) no Brasil, veja - Regulamentação e Supervisão - Principais Instituições Financeiras. Em junho de 2001, fomos responsáveis por 20,1% da arrecadação total nacional do tributo chamado Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira, conhecido como CPMF, conforme informações disponibilizadas pela Secretaria da Receita Federal. Como a CPMF incide praticamente sobre todas operações financeiras, esta estatística proporciona uma medida do percentual das operações financeiras brasileiras que processamos. Nos últimos anos, tomamos importantes medidas para oferecer nossos produtos e serviços pela Internet e para ajudar nossos clientes e empregados a obter acesso à Internet. Fomos um dos primeiros bancos do mundo a introduzir serviços bancários on-line pela Internet. Em dezembro de 1999, nos tornamos o primeiro banco da América Latina, e estamos entre os primeiros do mundo, a proporcionar aos clientes acesso limitado gratuito à Internet. Também oferecemos computadores em várias de nossas agências e de nossos centros de serviços, que permitem aos clientes acessar a Internet a fim de realizar operações bancárias, pagar contas e fazer compras por meio eletrônico. Nossos serviços bancários pela Internet, juntamente com nossa Central de Atendimento a Clientes, colocam nossos serviços bancários à disposição de nossos clientes 24 horas por dia, sete dias por semana. Em 31 de dezembro de 2000, tínhamos, numa base consolidada: R$91,9 bilhões em total de ativos; R$39,4 bilhões em total de operações de crédito; R$36,5 bilhões em total de depósitos; R$7,9 bilhões em patrimônio líquido; R$10,3 bilhões em reservas para nossas operações de seguros, planos de previdência privada e títulos de capitalização; R$6,1 bilhões de financiamento à importação e exportação. Em 30 de junho de 2001, tínhamos, numa base consolidada: 8,3 milhões de detentores de apólices de seguros; 11,2 milhões de contas correntes; 25,3 milhões de contas de poupança; 21/01/ :37:06 Pág: 122

123 92% dos 700 maiores grupos empresariais brasileiros e multinacionais no Brasil, como clientes; 2,8 milhões de clientes que utilizam atividade bancária pela Internet; 216 milhões de ligações telefônicas recebidas por nossa Central de Atendimento a Clientes nos 12 meses anteriores; 183 milhões de visitas aos nossos websites na Internet; uma rede nacional consistindo de agências, caixas automáticos e postos e pontos de venda de serviços bancários especiais, localizados nas instalações de clientes pessoas jurídicas selecionados, e cinco agências e três subsidiárias localizadas em Nova Iorque, Ilhas Cayman, nas Bahamas e Argentina. Embora nossa base de clientes inclua pessoas físicas de todos os níveis de renda, bem como empresas de grande, médio e pequeno porte, a espinha dorsal de nossa clientela tem sido tradicionalmente o cidadão e a cidadã comum do Brasil. Desde a década de 60, somos os líderes no mercado bancário varejista de médio a pequeno porte no Brasil. Esse segmento ainda tem grande potencial para desenvolvimento e nos proporciona margens mais altas do que outros segmentos, tais como: operações de crédito a pessoas jurídicas e negociação de valores mobiliários, com maior concorrência de preços. Nossa grande rede bancária nos permite estar mais próximos de nossos clientes, o que, por sua vez, permite que nossos gerentes conheçam pessoal e diretamente nossos clientes, as regiões economicamente ativas e outras condições importantes para nossa atividade. Esse conhecimento nos ajuda na avaliação e limitação de riscos de crédito em operações de crédito, entre outros riscos, bem como no atendimento de necessidades específicas de nossos clientes. Estimamos que mais de 5,3 milhões de brasileiros entram em uma das agências Bradesco diariamente. Organizamos nossas operações em duas áreas principais: serviços bancários; e serviços de seguros, administração de planos de previdência privada e títulos de capitalização. O diagrama a seguir fornece informações preparadas conforme a Legislação Societária para cada uma de nossas duas áreas de negócios relativamente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de Bradesco 21/01/ :37:06 Pág: 123

124 Atividade Bancária Seguros, Planos de Previdência Privada e Títulos de Capitalização Captação de depósitos Seguro de vida Serviços bancários para pessoas físicas e jurídicas Operações de crédito Cartões de crédito e de débito Operações de arrendamento mercantil Atividade bancária de investimentos Atividade bancária internacional Seguro saúde Seguro de automóveis Seguro de bens Seguro de acidentes Planos de previdência privada, inclusive planos individuais e empresariais Títulos de capitalização Administração de ativos 21/01/ :37:06 Pág: 124

125 Ativos: R$86,8 bilhões Exercício findo em 31 de dezembro de 2000 Ativos: R$14,1 bilhões Operações de crédito: R$39,4 bilhões Receita de juros, líquida: R$5,3 bilhões Ativos administrados: R$53,0 bilhões Receita com taxas e comissões: R$2,6 bilhões Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações minoritárias: R$1,5 bilhão Receita de juros, líquida: R$1,5 bilhão Prêmios de seguros: R$3,7 bilhões Receita de planos de previdência privada: R$2,4 bilhões Sinistros de seguros e resgates de títulos de capitalização: R$2,9 bilhões Despesas com benefícios de planos de previdência privada: R$913 milhões Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações minoritárias: R$808 milhões Em 31 de dezembro de 2000, éramos: o líder entre os bancos do setor privado em depósitos em poupança, com 19,4% de todas as contas de poupança no Brasil e R$17,8 bilhões em depósito (Banco Central); a maior operadora de seguros, previdência e capitalização do Brasil, com R$6,9 bilhões em total de prêmios de seguros, previdência e receita de títulos de capitalização (SUSEP); o líder em operações de arrendamento mercantil no Brasil, com R$2,0 bilhões em aberto. (Associação Brasileira de Empresas de Leasing - ABEL); classificados em primeiro lugar na colocação de instrumentos de dívida no Brasil, tendo participado em 74,42% das emissões de valores mobiliários de dívida e capital registradas na CVM, durante o ano de 2000 (ANBID); e Em 30 de junho de 2001, éramos: o maior administrador de fundos do setor privado no Brasil, com aproximadamente R$55,7 bilhões no total de ativos de terceiros sob administração (ANBID). 21/01/ :37:06 Pág: 125

126 o maior emitente independente de cartões de crédito do setor privado no Brasil, com 4,4 milhões de detentores de cartões (Associação Brasileira de Empresas de Cartões de Crédito e Serviços - ABECS); e o líder em processamento de pagamentos e cobrança no Brasil, com uma participação de mercado de 33%, conforme informações disponibilizadas da Câmara de Compensação do Banco Central. A tabela a seguir resume nossas receitas brutas por área de atividade relativamente aos períodos indicados: Atividade Bancária: Exercício findo em 31 de dezembro de: (Em milhões de reais) Operações de crédito: Financiamentos imobiliários... R$777 R$593 R$427 Crédito rural Arrendamento mercantil Outros créditos(1) Total Taxas e comissões: Administração de ativos Cobrança Cartões de crédito Contas correntes Recebimento de tributos Tarifa interfinanceira Outros Total Seguros, planos de previdência privada e títulos de capitalização: Seguros: Saúde Vida Automóveis, bens e acidentes Total /01/ :37:06 Pág: 126

127 Planos de previdência privada Títulos de capitalização... R$481 R$700 R$798 (1) Inclui empréstimos industriais, financiamento por cartões de crédito, empréstimos em conta corrente, financiamento ao comércio e empréstimos estrangeiros. Não discriminamos as nossas receitas por mercado geográfico dentro do Brasil e menos de 10% de nossas receitas advém de operações internacionais. Para maiores informações sobre nossas operações internacionais, veja Atividade Bancária - Atividade Bancária Internacional. Para uma discussão de nossos principais investimentos de 1998 até 31 de dezembro de 2000, ver Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Investimentos. Segue um quadro simplificado de nossas principais subsidiárias nas atividades de serviços financeiros e seguros e nossa participação e detenção de ações com direito a voto em cada uma delas em 31 de dezembro de 2000 (todas elas consolidadas em nossas demonstrações financeiras no Item 18). Com exceção do Banco Bradesco Argentina, que foi constituído na Argentina, todas essas subsidiárias significativas foram constituídas no Brasil. Para maiores informações em relação à consolidação de nossas subsidiárias significativas, ver nota explicativa 1 de nossas demonstrações financeiras consolidadas no Item ,96% Banco Baneb S.A. (BANEB) Bancos 99,99% Banco de Crédito Real de Minas Gerais S.A. (Credireal) Bancos 100% Banco de Crédito Nacional S.A. (BCN) Bancos 100% Banco Boavista Interatlântico S.A. (Boavista) Bancos 99,93% BCN Leasing - Arrendamento Mercantil S.A. Arrendamento Mercantil Banco Bradesco S.A. 99,99% Banco Bradesco Argentina S.A. Bancos 99,81% Bradesco Seguros S.A. Seguros 99,99% Bradesco Previdência e Seguros S.A. Planos de Previdência Privada 99,99% Bradesco Capitalização S.A. 100% Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Títulos de Capitalização 21/01/ :37:06 Mercantil Pág: 127 Arrendamento Mercantil

128 99,99% Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Intermediação de Valores Mobiliários 21/01/ :37:06 Pág: 128

129 Histórico Nossa empresa foi fundada em 1943 como um banco comercial sob o nome de Banco Brasileiro de Descontos S.A. Em 1948, iniciamos um período de intensa expansão, que fez com que nos tornássemos o maior banco comercial do setor privado no Brasil no final da década de 60. Expandimos nossas atividades em todo o país durante a década de 70, conquistando mercados brasileiros urbanos e rurais. Em 1988, incorporamos nossas subsidiárias de financiamento imobiliário, banco de investimento e financiadora, tornando-nos um banco múltiplo, e mudamos nossa denominação para Banco Bradesco S.A. Recentes Aquisições e Associações Importantes Em dezembro de 1997, adquirimos 94% das ações com direito a voto e 53% do total de ações do Banco de Crédito Nacional, que chamaremos de BCN, por R$760 milhões. Até o final de julho 1998, tínhamos adquirido todas as ações em circulação do BCN, transformando-o em uma subsidiária integral. O BCN tem tradicionalmente se dedicado a clientes pessoas jurídicas no setor de médio porte, bem como a pessoas físicas com elevado patrimônio, sendo que o crédito a grandes empresas e a clientes menores no varejo, tanto pessoas jurídicas quanto pessoas físicas, tem assumido um papel secundário. O sucesso do BCN em posicionar-se em seus mercados-alvo foi uma das principais razões que nos levaram a adquiri-lo. Em junho de 1999, adquirimos 94,0% das ações do BANEB, por R$260 milhões, em um leilão de privatização. A atividade bancária do BANEB está concentrada no Estado da Bahia e suas operações comerciais estão voltadas para o varejo. A base de clientes do BANEB consiste basicamente de funcionários e órgãos governamentais do Estado da Bahia. O forte reconhecimento da marca do BANEB e sua grande base de clientes foram as principais razões que nos levaram a adquiri-lo. Em outubro de 2000, adquirimos o Boavista, que, dessa forma, tornou-se nossa subsidiária integral. Como parte da transação efetuamos um aumento de capital de R$946 milhões e emitimos novas ações ordinárias e preferenciais do Banco Bradesco para os ex-acionistas do Boavista. O Boavista é uma instituição bancária tradicional voltada para clientes pessoas jurídicas de médio porte. Em conseqüência da aquisição do Boavista, adquiriremos, até 31 de dezembro de 2001, 3% do total do capital votante do Banco Espírito Santo S.A., o segundo maior banco com licença para operar em Portugal. Nós usamos o método contábil de compra para contabilizar a aquisição do BCN, BANEB e do Boavista, que são consolidados em nossas demonstrações financeiras consolidadas em U.S. GAAP, em uma base em andamento, a partir da data das aquisições. De um modo geral, continuamos a operar o BCN como uma instituição financeira independente, mantendo sua identidade, rede de agências e nicho de mercado distintos. As agências do Boavista operaram com o nome do Boavista, mas sob administração do BCN até abril de Em abril de 2001, transferimos ao BCN todas as agências e ativos e passivos relacionados do Boavista, através de uma cisão parcial. Por meio de uma cisão parcial, que foi contabilizado como uma transferência de ativos e passivos pelo valor contábil. As agências do BANEB operaram sob o 21/01/ :37:06 Pág: 129

130 nome BANEB, mas sobre administração do Bradesco, até setembro de Em 17 de setembro de 2001, o BANEB transferiu suas agencias, ativos e passivos relacionados para o Bradesco pelo valor contábil. Adotamos critérios comuns quanto a limites de riscos de crédito e exposição para o BCN, BANEB e Boavista, bem como quanto à administração e às políticas de recursos humanos. Também consolidamos os serviços e operações de tesouraria de nossas subsidiárias para grandes clientes pessoas jurídicas com os nossos, bem como os serviços de câmbio. Em dezembro de 2000, nós efetuamos um acordo de associação de telecomunicações com o Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A., conhecido como Unibanco e a Portugal Telecom S.A., conhecida como Portugal Telecom, e duas de suas afiliadas. A Portugal Telecom é afiliada a provedores de internet e de telecomunicações líderes no Brasil e Portugal. A fim de implementar as transações contempladas no acordo, nós e o Unibanco transferimos nossas respectivas infraestruturas corporativas de telecomunicações para a BUS - Serviços de Telecomunicações S.A., que chamamos de "BUS", por meio de uma conferência de capital, e então conferimos nossos investimentos na BUS para uma empresa controladora, que chamamos de "BUS Holding". Consequentemente, nós e o Unibanco nos tornamos os únicos acionistas da BUS Holding. O valor contábil de nossos ativos transferidos era de R$ 18 milhões, e nós registramos nosso investimento na BUS Holding por R$ 18 milhões em nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de Conforme o acordo de associação, nós e o Unibanco concordamos que a BUS Holding transferisse todas suas ações da BUS para uma subsidiária da Portugal Telecom, uma vez que a transferência proposta seja aprovada pela agência Nacional de Telecomunicações, conhecida como ANATEL. As partes também concordaram que a BUS forneceria a nós a ao Unibanco os serviços de telecomunicações de acordo com os contratos de serviço, por cinco anos. Em conseqüência do ao direito de adquirir as ações da BUS e aos benefícios diretos e indiretos dos contratos de serviço, a Portugal Telecom, através de uma subsidiária, pagou à BUS Holding um valor inicial em reais equivalente a US$ 258 milhões, dos quais R$335 milhões correspondem à nossa participação na BUS Holding. Para fins de contabilização em US GAAP, a transação não foi refletida em nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2000, já que a venda ainda estava sujeita à aprovação normativa em 31 de dezembro de Também, como parte da transação da BUS, em dezembro de 2000, nós compramos ações da Portugal Telecom por nossa própria conta, em um total de R$ 50 milhões e em fevereiro de 2001, a subsidiária da Portugal Telecom pagou para a BUS Holding um valor, em reais equivalente a US$ 23 milhões, como uma subscrição de capital. Em junho de 2001, sobre os termos de uma emenda ao acordo de associação, nós e o Unibanco fizemos com que a BUS Holding transferisse 19,9% das ações ordinárias (votantes) e 100% das ações preferenciais (não votantes) da BUS para uma subsidiária da Portugal Telecom, que então liberou os valores mantidos na conta de caução. A BUS tornou-se a operadora das respectivas redes corporativas de telecomunicações, a nossa e a do Unibanco, em 01 de julho de A transferência dos 80,1% restantes das ações ordinárias da BUS está sujeita à aprovação normativa pela ANATEL. De acordo com os termos da associação, se a ANATEL não aprovar a aquisição, a Portugal Telecom pode apontar um terceiro para adquirir o controle da BUS. Em 31 de 21/01/ :37:06 Pág: 130

131 agosto de 2001, a ANATEL ainda não tinha emitido uma opinião em resposta ao nosso pedido de aprovação da aquisição da participação controladora na BUS pela subsidiária da Portugal Telecom. Nenhuma de nossas aquisições feitas desde janeiro de 1998, foi significativa se mensurada de acordo com o U.S. GAAP. Em 20 de agosto de 2001, nós vencemos um processo de licitação pública organizado pela Empresa de Correios e Telégrafos - ECT, a empresa postal de posse do governo, que chamamos de Correios, para oferecer serviços bancários nos correios, por um período de cinco anos, em um projeto no qual a rede nacional de correios será usada para suplementar o sistema financeiro nacional. Teremos o direito a oferecer serviços bancários nas agências dos Correios, incluindo: abrir contas correntes, depósitos a prazo e de poupança; efetuar depósito e sacar de conta corrente, depósitos a prazo e contas de poupança; conceder serviços de pagamento e cobrança sob acordos com terceiros; fazer ordem de pagamento; conceder empréstimos e financiamento; e cobrar instrumentos negociáveis. Nós esperamos assinar o acordo com os Correios durante o mês de setembro de 2001, quando da execução do acordo e em consideração ao direito de oferecer serviços bancários em sua rede, pagaremos aproximadamente R$200 milhões, que será amortizado durante o prazo do acordo. Além disso, o acordo prevê que pagaremos para os Correios uma porcentagem das tarifas que receberemos dos clientes que usarem os postos de serviços a serem criados através desse acordo. Este projeto é consistente com nossa estratégia de expandir nossa presença no mercado de varejo em todo o Brasil. Nós esperamos que o projeto melhorará o acesso de nossos clientes às nossas agências e postos de serviços dos Correios, aumentará a rede de distribuição para mais de pontos no Brasil e permitirá que novos clientes tenham acesso a serviços bancários. Seguros e Outras Operações Adquirimos o controle da Bradesco Seguros, anteriormente Atlântica Companhia Nacional de Seguros, em Entre 1983 e 2000, a Bradesco Seguros adquiriu participações em seis outras empresas por meio de associações e aquisições, e mantinha seis subsidiárias para cumprir exigências regulamentares. Estas aquisições e associações (inclusive uma com a Prudential Insurance Co., U.S., uma seguradora), bem como a formação destas novas entidades, permitiram que a Bradesco Seguros se tornasse uma das principais seguradoras no Brasil. Em 1998, a Bradesco Seguros constituiu uma subsidiária de seguros de saúde sediada em Miami, a Bradesco International 21/01/ :37:06 Pág: 131

132 Health Service, a fim de prestar serviços aos nossos detentores de apólices brasileiros quando em viagem ao exterior. Cisão Em fevereiro e março de 2000, transferimos as Participações Cindidas, que eram nossas participações em empresas operando nos setores de mineração, siderurgia, energia, telecomunicações e comércio eletrônico, para uma entidade não relacionada através de uma transferência, venda e cisão. Nós realizamos a cisão para cumprir com disposições regulamentares bancárias brasileiras que limitam a propriedade por instituições financeiras de participações em empresas não financeiras. Os ativos transferidos na Cisão eram principalmente títulos disponíveis para venda. Por meio da cisão desses ativos não financeiros, podemos nos dedicar melhor às nossas atividades bancárias essenciais. Nós realizamos a Cisão em várias etapas. Na primeira etapa nós transferimos as participações cindidas para Bradesplan, uma de nossas subsidiárias integrais. A Bradesplan funcionou como uma controladora para as participações cindidas. Nós registramos as transferencias ao custo histórico de maneira similar a uma fusão de participações. Como resultado, imediatamente antes de 29 de fevereiro de 2000, a Bradesplan mantinha como seus ativos títulos disponíveis para venda com valor justo de R$2.440 milhões e tinha entre suas obrigações, debêntures com valor contábil de R$1.070 milhões. A Bradesplan tinha um ganho vegetativo não realizado sobre sua reserva de capital disponível para venda de R$1.004 milhões relativos aos títulos, que incluímos em nossas demonstrações financeiras consolidadas como uma reserva disponível para a venda. Em 29 de fevereiro de 2000 nós vendemos a Bradesplan, incluindo os títulos disponíveis para venda, para nossa subsidiária integral Paiol, ao seu valor contábil. Em decorrência da venda, a Paiol assumiu contas a pagar a nós, entre empresas do mesmo grupo, de R$623 milhões. Nós não reconhecemos nenhum ganho nesta venda nem realizamos o ganho vegetativo relacionado. Na mesma data, nos cindimos a Paiol (incluindo seu investimento na Bradesplan) para Bradespar em uma transação similar a uma distribuição de capital. Nós não possuímos a Bradespar, embora nós e a Bradespar tenhamos substancialmente os mesmos acionistas, nós não estamos sobre controle comum com a Bradespar par fins de U.S.GAAP porque nenhum acionista possui mais de 50% tanto das Bradespar quanto de nós, e não a acordo de votação entre os acionistas. Os ativos transferidos para a Bradespar tinham um valor justo de mercado de R$2,6 bilhões, e nós realizamos um ganho vegetativo de R$1.004 milhões sobre os títulos disponíveis para venda em conexão com a cisão da Paiol para Bradespar. A Paiol subseqüentemente quitou as contas a pagar em aberto para conosco durante Em decorrência da Cisão, nós reduzimos nosso patrimônio líquido no valor de R$993,2 milhões, sendo R$500,0 milhões na conta "capital social" e o restante nas contas de "reservas de lucros". Nós não incluímos informações financeiras refletindo a Cisão em bases pró-forma, porque não consideramos as participações cindidas como sendo um negocio, já que o interesse na cisão não gerarão um impacto significativo sobre nossas atividades geradoras de receitas no período durante 21/01/ :37:06 Pág: 132

133 2000 até à Cisão, a qual não produziu impacto significativo sobre nossas dependências físicas, base de funcionários, sistema de distribuição no mercado, força de vendas, base de clientes, direitos operacionais, técnicas de produção ou nomes comerciais. Além disso, nós não tratamos estes investimos como um segmento. Nós não registramos nenhuma receita ou ganho significativo em nossa demonstração de operações de 1º de janeiro de 2000 até 29 de fevereiro de 2000 com relação às participações cindidas. Informações para Contatos Somos uma sociedade anônima constituída segundo as leis do Brasil. Nossa sede social está localizada em Cidade de Deus, s/n, Vila Yara, , Osasco, SP, Brasil, e o número de telefone de nossa sede social é (55-11) Nosso procurador nos Estados Unidos para recebimento de citações e notificações (process agent) é a CT Corporation, localizada no 111, Eighth Avenue, 13 piso, Nova Iorque, Nova Iorque Estratégia Comercial Nosso principal objetivo é consolidar nossa posição como a principal instituição financeira privada no mercado brasileiro que presta uma gama completa de serviços, aumentando nossa rentabilidade, maximizando valor para nossos acionistas e gerando um retorno acima da média em comparação com outras instituições do setor financeiro brasileiro. Os elementos chave de nossa estratégia comercial são: nossa expansão por meio do crescimento orgânico; aumento das receitas, da rentabilidade e do valor para os acionistas oriundos de nossas operações bancárias, por meio do fortalecimento de nossas operações tradicionais e da ampliação de novas operações; atuação com base no modelo comercial de uma grande instituição bancária que possui como controlada uma importante seguradora, que denominaremos "Modelo Banco- Seguros", a fim de mantermos nossa rentabilidade e consolidarmos nossa liderança no setor de seguros; manutenção de nosso compromisso quanto à inovação tecnológica; obtenção de rentabilidade e retorno para os acionistas por meio da eficiência; e celebração de alianças estratégicas e aquisições seletivas, quando vantajosas. Expandir por meio do crescimento coordenado nas áreas comerciais essenciais Apesar das recentes desvalorizações do real, e um aumento nas taxas de juros e à situação econômica atualmente incerta no Brasil, acreditamos que a economia brasileira seja fundamentalmente sólida e no decorrer do tempo criará oportunidades estratégicas para crescimento 21/01/ :37:06 Pág: 133

134 nos setores financeiros e de seguros. Pretendemos nos beneficiar destas oportunidades quando elas surgirem, para aumentar nossa receita, obter rentabilidade e maximizar valor para os acionistas como segue: beneficiando-nos de nossos canais de distribuição existentes, inclusive de nossa tradicional rede de agências e de tecnologias de Internet mais recentes, para identificarmos a demanda por novos produtos e colocarmos nossos produtos bancários e de seguros em mercados cruzados; ampliando nossos sistemas apoiados em agências, a fim de avaliarmos e monitorarmos o uso de nossos produtos pelos clientes, de modo a canalizá-los para as plataformas adequadas de venda, entrega e assistência técnica; utilizando nossos clientes existentes como uma base a partir da qual poderemos ampliar a utilização de nossos produtos, com uma meta de aumentar o número de produtos utilizados por cliente, de uma média de 4,4 em dezembro de 2000 para uma média pretendida de 5,0 a ser atingida até dezembro de 2001; capitalizando sobre a oportunidade nos mercados brasileiros de obter novos clientes que tenham suas necessidades de crédito e financeiras apenas parcialmente atendidas, em oposição à competição por uma pequena camada de clientes com faixas de renda mais altas; e desenvolvendo produtos diversificados em conformidade com as necessidades de nossos clientes tanto atuais como em potencial. Aumento das receitas de atividades bancárias, rentabilidade e valor dos acionistas por meio do fortalecimento das operações tradicionais e da expansão de novas operações Estamos voltados para o aumento das receitas e da rentabilidade de nossas operações bancárias, como segue: exercendo nossas atividades tradicionais de captação de depósitos; continuando a construir nossa base de clientes pessoas jurídicas oferecendo serviços em conformidade com as necessidades de clientes específicos, inclusive serviços de câmbio e financiamento à importação/exportação; focando intensivamente em novos serviços remunerados com base em taxas, tais como: cobrança e processamento de pagamentos, para clientes pessoas jurídicas atuais e em potencial; expandindo nossos serviços e produtos financeiros distribuídos fora de nosso meio convencional de agências, tais como: atividades de cartões de crédito, capitalizando sobre a mudança no comportamento dos consumidores quanto ao consumo de serviços financeiros; e 21/01/ :37:06 Pág: 134

135 continuando a aumentar nossas receitas de administração de ativos e planos de previdência. Atuar com base no Modelo Banco-Seguros a fim de manter a rentabilidade e consolidar a liderança no setor de seguros Nossa meta é fazer com que nossos clientes nos procurem para atender às suas necessidades bancárias, de seguros e previdência. Acreditamos estar numa posição especialmente privilegiada para capitalizar sobre as sinergias entre serviços bancários, seguros, previdência e outras atividades financeiras para efetuar venda cruzada de nossos produtos bancários tradicionais e nossos produtos de seguros e previdência, por meio de nossa rede de agências e por meio de nossos serviços de distribuição pela Internet. Ao mesmo tempo, visamos aumentar o crescimento de nosso negócio de seguros e planos de previdência privada, usando como medida de nosso sucesso os níveis de rentabilidade em vez do volume de prêmios subscritos ou valores depositados, como segue: mantendo nossa política atual de avaliar cuidadosamente os riscos de seguros de veículos e recusando seguros nos casos em que esses riscos sejam inaceitáveis; comercializando intensivamente nossos produtos; e mantendo níveis de riscos aceitáveis em nossas operações por meio de uma estratégia de: - priorização de oportunidades de subscrição de seguros de acordo com o diferencial de risco (risk spread) entre a receita esperada nos termos do contrato de seguro e o valor determinado estatisticamente de sinistros provavelmente devidos nos termos desse contrato; - procurar o "hedge" adequado e evitando taxas de juros e indexadores para as indenizações descasadas com os índices de inflação em contratos de longo prazo; - usando contratos de resseguro com resseguradoras de renome, celebrados através do IRB, para reduzir a exposição a grandes riscos; e - participar dos negócios de resseguro através de parceria com resseguradora de renome, tão logo o IRB seja privatizado e utilizando-se do investimento que temos hoje no IRB - Instituto de Resseguros do Brasil (15% de participação no capital total). Manter nosso compromisso de inovação tecnológica O desenvolvimento de meios eficientes para chegar aos clientes e processar operações, constitui um elemento chave de nossa meta de aumentar nossa rentabilidade e capitalizar sobre oportunidades de crescimento coordenado. Acreditamos que a tecnologia oferece oportunidades incomparáveis para chegarmos a nossos clientes de uma maneira eficaz em termos de custos. Temos o compromisso de estarmos na vanguarda do processo de automação bancária, por meio da criação 21/01/ :37:06 Pág: 135

136 de oportunidades para o público brasileiro de chegar até nós através da Internet. Esperamos continuar a aumentar o número de clientes e operações realizadas pela Internet por meio de técnicas como: a instalação de estações de acesso à Internet, que chamamos de WebPoints em locais públicos, permitindo aos clientes utilizar nosso sistema bancário pela Internet quer ou não eles tenham acesso a um computador pessoal; e a ampliação de nosso serviço bancário móvel, que chamamos de Bradesco Mobile Banking, que permite aos clientes realizar suas operações bancárias pela Internet com telefones celulares compatíveis. Obter rentabilidade e retorno para os acionistas por meio da eficiência Pretendemos melhorar nossos níveis já altos de eficiência: mantendo a austeridade como diretriz de nossa política de controle de gastos; continuando a reduzir nossos custos operacionais por meio de investimentos em tecnologia que reduzam nossos custos operacionais por transação, enfatizando nossos canais de distribuição automatizados atuais, inclusive nossos sistemas de distribuição por telefone, Internet e caixas eletrônicos; e fundindo as retaguardas de instituições adquiridas, tais como: BANEB, BCN e Boavista em nosso sistema existente, a fim de eliminar sobreposições, redundâncias e ineficiências em potencial. Celebrar alianças estratégicas e aquisições seletivas Avaliamos continuamente alianças estratégicas em potencial e oportunidades de consolidação, inclusive propostas de privatizações e aquisições, bem como outras formas que ofereçam oportunidades potenciais sejam para aumentarmos nossa participação de mercado ou para melhorarmos nossa eficiência. Além de focar no valor e na qualidade dos ativos, levamos em consideração sinergias operacionais em potencial, oportunidades de vendas cruzadas, aquisições de know-how e outras vantagens de uma aliança ou aquisição em potencial. Apesar disso, nossa análise de oportunidades em potencial é orientada pelo impacto que elas teriam sobre nossos resultados, pois não estamos dispostos a pagar ágios nas aquisições que poderiam prejudicar os retornos de nossos acionistas. Atividade Bancária Oferecemos uma gama de produtos e serviços bancários, inclusive: operações de captação de depósitos, inclusive contas-correntes e contas de poupança e depósitos a prazo; 21/01/ :37:06 Pág: 136

137 operações de empréstimo, inclusive empréstimos ao consumidor, empréstimos para aquisição de moradias, empréstimos ao setor industrial e arrendamento mercantil; serviços de cartões de crédito e de débito; processamento de pagamentos e cobrança; serviços relativos a mercados de capitais, inclusive subscrição e serviços de consultoria financeira, bem como atividades de intermediação e negociação; atividade bancária internacional; e serviços de administração de ativos. Nossa base diversificada de clientes inclui tanto pessoas físicas, quanto pequenas, médias e grandes empresas no Brasil. Historicamente, temos cultivado uma presença mais forte no segmento mais amplo do mercado brasileiro, que consiste basicamente da população de média e baixa renda. Na década de 90, procuramos empresas e pessoas físicas com elevado patrimônio, para complementar nosso mercado tradicional. Nos dois últimos anos criamos o Departamento de "Corporate", responsável pelos clientes pessoas jurídicas com faturamento anual superior a R$ 180 milhões e o Departamento de "Private Banking", para pessoas físicas com recursos de no mínimo R$1 milhão disponível para investimentos. O diagrama a seguir demonstra os principais elementos de nossa área bancária em 30 de junho de 2001: 21/01/ :37:06 Pág: 137

138 Atividade Bancária 36,5 milhões de Contas Canais de Distribuição Produtos e Serviços Pessoas físicas Grandes empresas com vendas anuais acima de R$200 milhões Empresas pequenas ou médias com vendas anuais de até R$200 milhões agências postos e pontos de venda bancários especiais caixas eletrônicos Operações bancárias por telefone Operações bancárias pela Internet Contas de poupança, contas correntes e depósitos a prazo Empréstimos, financiamentos e arrendamentos mercantis Cartões de crédito e de débito Processamento de pagamentos e cobrança Serviços relativos a mercado de capitais e corretagem Serviços de câmbio Fundos mútuos Administração de carteiras de investimentos Atividades de Captação de Depósitos Oferecemos aos nossos clientes uma variedade de produtos e serviços de depósitos por meio de nossas agências, os quais incluem: contas correntes sem juros; contas de poupança tradicionais, que rendem atualmente a taxa referencial brasileira, também designada "TR", mais 6% ao ano; depósitos a prazo, que são representados por certificados de depósitos bancários ou CDBs e rendem juros a uma taxa fixa ou flutuante; e depósitos interbancários oriundos de instituições financeiras, que são representados por certificados de depósitos interbancários ou CDIs e rendem a taxa de depósitos interbancários. Em 30 de junho de 2001, possuíamos 11,2 milhões em contas correntes, com 10,4 milhões de correntistas pessoas físicas, 0,8 milhão de correntistas pessoas jurídicas e 25,3 milhões em contas de poupança, enquanto que, em 31 de dezembro de 2000, possuíamos 10,8 milhões em contas correntes, com 10,0 milhões de correntistas pessoas físicas, 0,8 milhão de correntistas pessoas 21/01/ :37:06 Pág: 138

139 jurídicas e 26,5 milhões em contas de poupança. Em 31 de dezembro de 2000, os depósitos (excluindo depósitos de instituições financeiras) totalizaram R$35,9 bilhões. Em 31 de dezembro de 2000, detínhamos uma participação de 19,4% do mercado brasileiro de depósitos em poupança, segundo informações disponibilizadas pelo Banco Central. A tabela a seguir apresenta um desdobramento por tipo de produto, de nossos depósitos nas datas indicadas. Em 31 de dezembro de: (Em milhões de reais, exceto percentagens) Depósitos de clientes Depósitos à vista... R$ ,5% R$ ,7% R$ ,6% Moeda brasileira , , ,5 Moeda estrangeira ,1 43 0,1 28 0,1 Depósitos em poupança , , ,8 Moeda brasileira , , ,6 Moeda estrangeira ,2 97 0,2 Depósitos a prazo/certificados de depósito , , ,0 Moeda brasileira , , ,8 Moeda estrangeira , , ,2 Total de depósitos de clientes , , ,4 Depósitos interfinanceiros , , ,6 Total... R$ ,0% R$ ,0% ,0% Oferecemos aos nossos correntistas alguns serviços especiais adicionais, como por exemplo: a "Poupança Fácil", uma combinação de conta corrente e conta de poupança na qual os recursos depositados na conta rendem juros após o decurso de um prazo préestabelecido pela regulamentação à mesma taxa de nossas contas de poupança até sua retirada, ao contrário de nossas contas correntes que não rendem juros; 21/01/ :37:06 Pág: 139

140 "depósitos identificados", que permitem aos nossos clientes identificar depósitos efetuados em favor de um terceiro por meio do uso de um número de identificação pessoal; e transferências bancárias em tempo real entre contas correntes de nossos clientes. Operações de Crédito A tabela a seguir apresenta um desdobramento por tipo de produto de nossas operações de empréstimo no Brasil, em cada caso nas datas indicadas. 31 de dezembro de Operações de crédito em aberto por tipo de produto (Em milhões de reais) Operações de crédito ao consumidor... R$1.905 R$2.726 R$6.138 Financiamentos imobiliários Empréstimos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ( BNDES )... Outros empréstimos a pessoas jurídicas Crédito rural Arrendamento mercantil Cartões de crédito Financiamentos à importação e exportação Empréstimos em moeda estrangeira Empréstimos ao setor público Total Créditos de curso anormal Total... R$ R$ R$ Operações de crédito ao consumidor Concedemos um volume significativo de empréstimos pessoais a clientes pessoas físicas, considerando-se as vantagens que a pulverização deste risco representa, bem como, os benefícios da fidelização do cliente. Esses empréstimos, cujas as taxas de juros e os vencimentos médios referemse a 30 de junho de 2001, consistem basicamente de: empréstimos a curto prazo, concedidos por nossas agências e, dentro de certos limites, por meio de nossa rede de caixas eletrônicos, que tinham vencimento médio de 4 21/01/ :37:06 Pág: 140

141 meses e sobre os quais incidia uma taxa de juros média de 4,1% ao mês em 30 de junho de 2001; financiamento de automóveis, que tinha vencimento médio de 10 meses e sobre os quais incidia uma taxa de juros média de 2,3% ao mês em 30 de junho de 2001; e empréstimos por meio de saques a descoberto em contas correntes (cheque especial), com liquidação média de um mês e sujeitos a taxas de juros que variavam de 2,3% a 7,8% ao mês em 30 de junho de Também concedemos linhas de crédito por crédito rotativo e empréstimos a prazo tradicionais. Em 31 de dezembro de 2000, tínhamos em aberto adiantamentos, financiamentos de automóveis, empréstimos ao consumidor e empréstimos por crédito rotativo no valor de R$6,1 bilhões. Esses empréstimos ao consumidor representavam 16,3% de nossa carteira de crédito nessa data. Com base nos empréstimos em aberto nessa data, detínhamos uma participação de 17,6% do mercado brasileiro de empréstimos ao consumidor, conforme informações disponibilizadas pelo Banco Central. As empresas de financiamento ao consumidor detêm a maioria desse mercado. Financiamentos imobiliários Em 30 de junho de 2001, tínhamos em aberto aproximadamente empréstimos sob hipoteca residencial garantidos por imóveis localizados em todo o Brasil. Em 31 de dezembro de 2000, tínhamos em aberto aproximadamente empréstimos sob hipoteca residencial que representava 16% do mercado brasileiro de empréstimos para aquisição de moradias, concedidos por bancos privados. Em 31 de dezembro de 2000, o valor de principal global em aberto desses empréstimos totalizava R$2,2 bilhões, representando aproximadamente 5,7% de nossa carteira de empréstimos, conforme informações disponibilizadas pelo Banco Central. De um modo geral, nossos empréstimos habitacionais têm vencimentos estipulados entre 3 e 10 anos e são efetuados com base em taxas flutuantes com uma margem de 12% a 18% ao ano sobre a TR. Nossos empréstimos a incorporadores para construção de moradias em geral têm vencimentos estipulados entre 2 e 3 anos e são também concedidos com base em taxas flutuantes da TR mais uma margem de 13% ao ano. Segundo regulamentação do Banco Central, somos obrigados a conceder financiamentos imobiliários habitacionais no mínimo igual a 65% do saldo de nossas contas de poupança. Os montantes que podem ser utilizados para satisfazer esta exigência incluem, além de financiamentos imobiliários residenciais diretos, letras hipotecárias, empréstimos imobiliários residenciais baixados, e certos outros financiamentos, todos de acordo com o especificado na orientação emitida pelo Banco Central. Em 30 de junho de 2001, atendíamos à exigência mínima legal. Em geral, não financiamos mais de 70% do preço de compra ou do valor de mercado de um imóvel, o que for menor. Atualmente, detemos 10% do capital votante da Companhia Brasileira de Securitização, também conhecida como CIBRASEC. A CIBRASEC é uma sociedade de propósito específico, controlada por várias instituições financeiras brasileiras, que se dedica à securitização de empréstimos para fins de aquisição de moradias. 21/01/ :37:06 Pág: 141

142 Repasses de Empréstimos do BNDES O governo brasileiro tem um programa para conceder empréstimos de longo prazo financiados pelo governo com taxas de juros abaixo do mercado a setores da economia que tenha escolhido para desenvolver. Segundo esse programa, tomamos recursos ou (1) do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, também conhecido como BNDES, que é um banco de desenvolvimento brasileiro do governo federal, ou (2) da Agência Especial de Financiamento Industrial - FINAME, a subsidiária de financiamento de equipamentos do BNDES. Nós então repassamos os recursos para os tomadores nos setores dirigidos da economia. Determinamos a margem sobre os empréstimos com base no crédito do tomador. O repasse, cujo risco é nosso, é efetuado com obtenção de garantias reais. Para maiores informações sobre nossos empréstimos do BNDES, veja a Nota 12(a) às nossas demonstrações financeiras consolidadas. Somos o maior banco de repasse de empréstimos do BNDES, que emprestamos basicamente a pequenos clientes pessoas jurídicas no setor industrial. Os empréstimos do BNDES, totalizando R$5,8 bilhões em 31 de dezembro de 2000, representavam 15,5% de nossa carteira de empréstimos nessa data. Acreditamos que o processo de privatização no Brasil, especialmente nos setores ligados ao desenvolvimento da infra-estrutura interna, possa representar uma oportunidade para maior crescimento nesse tipo de empréstimos. Outros Empréstimos a Pessoas Jurídicas Concedemos empréstimos tradicionais para as necessidades diárias de nossos clientes pessoas jurídicas. Tínhamos aproximadamente R$10,4 bilhões de empréstimos em aberto a pessoas jurídicas, representando aproximadamente 27,6% de nossa carteira de crédito em 31 de dezembro de Oferecemos uma variedade de opções de empréstimos a nossos clientes brasileiros pessoas jurídicas, inclusive: empréstimos a curto prazo de até 29 dias; empréstimos para capital de giro para cobrir necessidades de caixa de nossos clientes; contas correntes garantidas; linhas de crédito rotativo; desconto de duplicatas; e financiamento de mercadorias. Esses produtos de empréstimos em geral sofrem incidência de uma taxa de juros entre 1,6% e 5,4% ao mês. Crédito Rural 21/01/ :37:06 Pág: 142

143 Concedemos empréstimos ao setor rural financiados com recursos oriundos de depósitos compulsórios, recursos próprios e repassamos recursos que tomamos de bancos estrangeiros. Em 30 de junho de 2001, tínhamos aproximadamente empréstimos rurais em aberto. Em 31 de dezembro de 2000, tínhamos aproximadamente empréstimos rurais em aberto, totalizando R$2,9 bilhões, representando 7,7% de nossa carteira de empréstimos. Nossos empréstimos ao setor rural variam em torno de R$76 mil; entretanto, a maioria dos empréstimos são de um valor inferior a R$40 mil. Conforme regulamentação do Banco Central, os empréstimos oriundos de depósitos compulsórios são oferecidos a uma taxa fixa, que era de 8,75% ao ano em 30 de junho de No caso de repasse de recursos tomados no exterior, cobramos juros à taxas de mercado. O vencimento desses empréstimos em geral coincide com o ciclo da respectiva colheita. Como garantia de tais empréstimos, geralmente obtemos uma hipoteca sobre a área na qual a atividade rural financiada é exercida. Da mesma forma que para empréstimos para aquisição de moradias, as disposições regulamentares do Banco Central estabelecem uma obrigação de conceder créditos ao setor rural. Os regulamentos atuais do Banco Central nos obrigam a utilizar no mínimo 25% de nossos depósitos à vista para fornecer crédito rural. Se não atingirmos os 25% de percentual mínimo, deveremos depositar o restante em uma conta não remunerada no Banco Central. Concedemos empréstimos ao setor rural há aproximadamente 36 anos. Operações de Arrendamento Mercantil Segundo a Associação Brasileira das Empresas de Leasing, que chamamos de "ABEL", em 30 de junho de 2001, possuímos aproximadamente contratos de arrendamento mercantil em aberto e nossas operações de arrendamento mercantil eram as maiores operações privadas de arrendamento mercantil no Brasil, medidas pelo valor presente da carteira de arrendamento mercantil pela ABEL. Segundo a ABEL, o valor presente das carteiras de arrendamento mercantil no Brasil em 30 de junho de 2001 era de R$12,9 bilhões e detínhamos uma participação de mercado de 15,7%. Em 30 de junho de 2001, possuíamos aproximadamente contratos de arrendamento mercantil em aberto. Em 31 de dezembro de 2000, possuíamos aproximadamente contratos de arrendamento mercantil em aberto, com um valor global de aproximadamente R$2,0 bilhões, representando 5,4% de nossa carteira de empréstimos. O volume de nossa carteira de arrendamento mercantil era de R$1,9 bilhão (segundo aproximadamente contratos) em 31 de dezembro de 1998 e R$2,0 bilhões (segundo aproximadamente contratos) em 31 de dezembro de O mercado brasileiro de arrendamento mercantil é dominado por grandes bancos e empresas filiadas a fabricantes de veículos, tanto brasileiros quanto estrangeiros. Os contratos de arrendamento mercantil brasileiros em geral se referem a veículos, computadores, maquinário industrial e outros equipamentos. Oferecemos somente contratos de arrendamento mercantil os quais estão vinculados à flutuação do dólar norte-americano ou sujeitos a uma taxa pré-fixada. Em 1999, as operações de arrendamento mercantil no Brasil, incluindo as nossas, foram prejudicadas pela desvalorização do real. Em 31 de dezembro de 2000, nossas operações de arrendamento mercantil permaneceram praticamente inalteradas em comparação a 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2000, os contratos de arrendamento mercantil indexados ao dólar norte-americano constituíam 11,9% de 21/01/ :37:06 Pág: 143

144 nossa carteira. Devido à desvalorização do real frente ao dólar norte-americano, os índices de inadimplência das nossas carteiras de empresas de arrendamento mercantil aumentaram em 1999, especialmente com relação aos seus contratos vinculados ao dólar norte-americano. Prorrogamos o vencimento da maioria dos nossos contratos de arrendamento mercantil vinculados ao dólar norteamericano durante o primeiro semestre de 1999, o que nos permitiu recuperar a diferença. Em 2000, as taxas de inadimplência voltaram aos níveis históricos. Oferecemos somente contratos de arrendamento mercantil financeiro (em contraposição a operacional) e envolvem basicamente o arrendamento de automóveis, caminhões, guindastes, aeronaves e maquinário pesado. No primeiro semestre de 2001, aproximadamente 63% do valor total de nossos contratos de arrendamento mercantil em vigor se referiam a automóveis, em comparação a 76% do mercado brasileiro de arrendamento mercantil como um todo. Celebramos contratos de arrendamento mercantil por meio de nossa rede de agências, bem como diretamente por meio de nossas subsidiárias integrais, BCN Leasing Arrendamento Mercantil S.A., que denominamos "BCN Leasing", Continental Banco S.A., que denominamos "Continental", Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, que denominamos "Bradesco Leasing" e Boavista S.A. Arrendamento Mercantil, que denominamos "Boavista Leasing" e que é atualmente administrada pela BCN Leasing. O Continental é um banco voltado aos setores de crédito ao consumidor e arrendamento mercantil e é diretamente controlado pela BCN Leasing. A Bradesco Leasing oferece seus produtos por meio de nossa rede nacional de agências, enquanto que a BCN Leasing e a Boavista Leasing oferecem seus produtos principalmente por meio de distribuidoras de automóveis. A Bradesco Leasing e a BCN Leasing operam separadamente, um comitê de crédito específico supervisiona todas as nossas operações de arrendamento mercantil e um limite de crédito específico é atribuído a cada cliente. Segundo a ABEL, em 30 de junho de 2001, a BCN Leasing e a Bradesco Leasing eram a terceira e a sétima maiores empresas de arrendamento mercantil no Brasil respectivamente, conforme medido pelo valor atual descontado de suas carteiras. No encerramento do exercício de 2000, a carteira consolidada da BCN Leasing, o qual inclui o Banco Continental com R$432 milhões, totalizava R$1,4 bilhão. Obtemos financiamento para nossas operações de arrendamento mercantil basicamente por meio da emissão de debêntures e títulos nos mercados nacional e internacional, e por meio de empréstimos em recursos denominados em moeda estrangeira, que tomamos emprestado nos mercados internacionais com o objetivo específico de realizar empréstimos destes fundos no Brasil, para empresas e instituições financeiras. Em 31 de dezembro de 2000, a BCN Leasing possuía R$1 milhão de debêntures em circulação no mercado nacional. A Bradesco Leasing não possuía valores mobiliários de dívida em circulação no mercado. Termos dos Contratos de Arrendamento Mercantil. Os contratos de arrendamento mercantil financeiro representam uma fonte de financiamento de médio e longo prazos para clientes brasileiros. Segundo as leis brasileiras, o prazo mínimo de contratos de arrendamento mercantil financeiro é de 24 meses para operações referentes a produtos com uma vida útil média de cinco anos ou menos, e de 36 meses para operações referentes a 21/01/ :37:06 Pág: 144

145 produtos com uma vida útil média superior a cinco anos. Não existe um prazo máximo determinado por lei para contratos de arrendamento mercantil. Em 30 de junho de 2001, o vencimento médio remanescente dos contratos em nossa carteira de arrendamento mercantil era de 10 meses. Por meio de nossas empresas de arrendamento mercantil retemos a propriedade legal de cada ativo até a parcela final (inclusive qualquer valor residual acordado) devida segundo o contrato de arrendamento mercantil a ser paga pelo arrendatário. Nossos contratos de arrendamento mercantil são em geral estruturados de modo a distribuir os pagamentos do valor residual acordado durante a vigência do contrato. Em geral, retomamos a propriedade do ativo arrendado quando um arrendatário se torna inadimplente e exigimos um sinal de 30% e que o arrendatário mantenha seguro total sobre o ativo arrendado. Cartões de Crédito Emitimos os primeiros cartões de crédito no Brasil em 1968 e, em 30 de junho de 2001, éramos a maior empresa independente de emissão de cartões de crédito no Brasil, tendo emitido 4,4 milhões de cartões de crédito, correspondendo a 14% dos 31,8 milhões de cartões de crédito emitidos no Brasil, conforme informações disponibilizadas pela ABECS. Oferecemos cartões de crédito Visa, MasterCard, American Express e Diners Club a nossos clientes e clientes em potencial sem relacionamento anterior com o banco. Em 30 de junho de 2001, nossos cartões de crédito eram aceitos em mais de pontos de venda em todo o país e em 19 milhões de estabelecimentos comerciais e de serviços em 249 países, bem como em caixas eletrônicos. Nessa data, 97,6% de nossos detentores de cartões de crédito eram clientes pessoas físicas e 85,7% desses portadores possuíam contas correntes conosco. Auferimos receitas de nossas operações de cartões de crédito por meio de: anuidades; comissões dos comerciantes; juros sobre os saldos financiados; e taxas por adiantamentos em dinheiro efetuados nos caixas eletrônicos. Oferecemos aos nossos clientes vários tipos de cartões de crédito e serviços correlatos, inclusive: cartões com uso restrito ao Brasil; cartões internacionais, válidos no Brasil e Exterior; cartões destinados a clientes de elevado patrimônio, tais como: o "Bradesco Visa Gold" e o "Bradesco Visa Platinum"; cartão múltiplo, uma combinação de cartão de crédito (Visa Fácil) e de débito (Visa Electron), onde além das tradicionais transações bancárias, os portadores do cartão 21/01/ :37:06 Pág: 145

146 também podem utilizá-lo para transações de compras. Este produto destina-se a clientes com baixa renda e possuem limites de créditos menores; cartões com um "chip", que permitem aos portadores utilizarem senhas ao invés de assinaturas; cartões para pessoas jurídicas, aceitos no âmbito nacional e internacional; cartões com "marcas compartilhadas", mais conhecidos como "Co-Branded", emitidos por meio de parcerias com empresas dos vários segmentos, tais como: companhias aéreas, jornais, revistas, montadoras de automóveis, entre outros; e "cartões Afinidades", emitidos por meio de sociedades de ramos civis, tais como: clubes esportivos e organizações não governamentais. Em 30 de junho de 2001, tínhamos mais de 77 parceiros com cartões de "Co-Branded" e "Afinidade". Também visamos os empregados de empresas cuja folha de pagamentos processamos. Oferecer cartões de crédito a esses clientes em potencial constitui um componente de nossa estratégia de vendas cruzadas, oferecendo produtos como: contas de poupança, fundos mútuos e seguros a nossos clientes de cartões de crédito. A tabela a seguir apresenta um desdobramento sobre os cartões de crédito que emitimos no Brasil por tipo de cartão, nas datas indicadas. Em 31 de dezembro de: Em 30 de junho de Número de cartões em circulação Percentual do número total Número de cartões em circulação Percentual do número total Número de cartões em circulação Percentual do número total Número de cartões em circulação Percentual do número total Visa % % % % MasterCard American Express Diners Total % % % % O total de faturas emitidas aos portadores de nossos cartões de crédito durante o primeiro semestre de 2001 totalizou R$3,3 bilhões, um aumento de 18% com relação ao mesmo período de 2000, e R$5,9 bilhões durante 2000, um aumento de 30,0% sobre Estes aumentos foram em grande parte atribuídos a nossos esforços de marketing voltados para nossos correntistas como parte da nossa estratégia de vendas cruzadas. Cartões de Débito 21/01/ :37:06 Pág: 146

147 Começamos a emitir cartões de débito em 1981 denominado "Bradesco Instantâneo" e, no final do ano de 2000, toda nossa base de 21 milhões foram convertidos de cartões de débito "Bradesco Instantâneo" em novos cartões denominados "Cartões Bradesco Visa Electron". Os clientes portadores de cartões de débito "Visa Electron" podem utilizá-los para fazer compras em lojas e saques em caixas eletrônicos que fazem parte da Rede "Visa Electron" no Brasil e da Rede "Plus" no mundo inteiro. O valor pago é retirado da conta do portador do cartão, eliminando a inconveniência do cheque. Nós cobramos do comerciante uma taxa de 0.8% sobre o valor de cada operação, realizado com cartão "Visa Electron". O uso de cartões de débito nos permite reduzir os custos das transações, que são mais baixos para operações eletrônicas do que para operações usando cheques. Processamento de Pagamentos e Cobranças e Administração de Recursos de Terceiros Processamento de Pagamentos e Cobranças No Brasil, os consumidores efetuam os pagamentos da maioria das contas pessoalmente em bancos, mais do que pelo correio. Assim sendo, oferecemos a nossos clientes pessoas jurídicas serviços de cobrança e processamento de pagamentos. No primeiro semestre de 2001 processamos aproximadamente 406 milhões de contas e processamos ou cobramos contas com o valor total de R$332,5 bilhões. Em 2000 processamos ou cobramos contas no valor total de R$559,2 bilhões e aproximadamente 780 milhões de contas. No primeiro semestre de 2001, nós processamos aproximadamente 44 milhões de pagamentos a fornecedores e beneficiários do sistema de previdência social com um valor total de R$68 bilhões. Os pagamentos a fornecedores e beneficiários do sistema de previdência social que processamos durante 2000 totalizou R$102 bilhões, correspondendo a aproximadamente 74 milhões de operações de pagamento. As receitas por esse serviço são obtidas das taxas sobre os serviços de cobrança e processamento de pagamentos por conta de terceiros e dos juros que auferimos sobre os recursos antes de os remetermos às empresas. Embora a maioria de nossos serviços de cobrança limite-se a receber pagamentos de contas, em algumas circunstâncias, por solicitação de um cliente, também cobramos pagamentos atrasados. Não assumimos qualquer risco de crédito com relação a nossos serviços de cobrança e processamento. Em épocas de inflação, obtínhamos uma receita substancial de nossas operações de processamento de pagamentos e cobrança, oriundas de juros sobre o dinheiro recebido ("float") desde o dia em que recebíamos o pagamento até o dia em que o enviávamos ao nosso cliente. Num ambiente de baixa inflação, porém, nossas operações de processamento e cobrança geram receitas mais baixas, que consistem basicamente da receita da tarifa. Em qualquer dos casos, essas operações nos dão a oportunidade de fazer negócios com empresas selecionadas e para fazer vendas cruzadas com pessoas que entram em nossas agências para efetuar pagamentos. Como regra geral, qualquer pessoa, independente de ser ou não nosso cliente, pode pagar suas contas em nossas agências. Também cobramos e processamos impostos e contas de serviços públicos por conta de várias entidades, inclusive órgãos governamentais federais, estaduais e municipais e de serviços de utilidade pública. Nossas cobranças e processamentos de pagamentos de impostos e serviços de 21/01/ :37:06 Pág: 147

148 utilidade pública totalizaram R$10,2 bilhões no primeiro semestre de 2001 e R$18,5 bilhões em 2000, incluindo, basicamente: R$5,2 bilhões pagos no primeiro semestre de 2001 e R$9,2 bilhões pagos em 2000, em contas de luz, água, gás e telefone, dos quais 46,5% foram pagos por débito automático em contas correntes e contas de poupança no primeiro semestre de 2001 e 45,8% em 2000; e R$5,0 bilhões pagos no primeiro semestre de 2001 e R$9,3 bilhões pagos em 2000, a beneficiários e pensionistas do Instituto Nacional de Seguridade Social, representando 15,10% do total de inscrições no Instituto Nacional de Seguridade Social, conhecido como INSS, no primeiro semestre de 2001 e 15,4% em Oferecemos aos nossos clientes pessoas jurídicas um sistema de pagamentos registrados em computador denominado "Pag-For", que lhes permite efetuar pagamentos on-line a seus fornecedores e credores. Em 30 de junho de 2001, mais de empresas utilizavam esses serviços. No primeiro semestre de 2001, processamos mais de 22,5 milhões de pagamentos totalizando R$63,1 bilhões em valor através do sistema Pag-For, comparado com R$92,6 bilhões em pagamentos, correspondendo a mais de 32 milhões de operações de pagamento em Em 1989, passamos a oferecer um cartão de débito denominado "Cartão de Pagamento de Benefícios" aos beneficiários do INSS. Antes da introdução desse sistema de cartões magnéticos, os pagamentos do INSS eram efetuados por meio de carnês emitidos mensalmente pelo INSS, um sistema que potencialmente facilitava fraudes e erros, além de extremamente oneroso para todas as partes. O Cartão de Pagamento de Benefícios eliminou procedimentos administrativos e reduziu o risco de fraudes e erros. Com o Cartão de Pagamento de Benefícios e a respectiva senha, o beneficiário pode receber benefícios em qualquer de nossas agências no país. Além disso, esse sistema é "on-line e em tempo real", impedindo a retirada fraudulenta de benefícios da previdência social de uma agência após o recebimento anterior desses benefícios em outra agência. Para receber um Cartão de Pagamento de Benefícios, o beneficiário do INSS não precisa ter uma conta conosco. Auferimos receitas do Cartão de Pagamento de Benefícios por meio de uma taxa paga pelo INSS. Desde 1993, os detentores de Cartões de Pagamento de Benefícios também podem utilizar nossa rede de caixas eletrônicos para receber seus benefícios e podem utilizar seu cartão para: pagar contas; fazer compras em estabelecimentos comerciais em todo o país; obter crédito a taxas reduzidas; e efetuar recarga de telefone celular "pré-pago". Terceirização de Serviços Administrativos 21/01/ :37:06 Pág: 148

149 Oferecemos aos nossos clientes pessoas jurídicas vários serviços administrativos, inclusive processamento de folha de pagamento, contas correntes de empregados, conhecidas como "contassalário", nas quais os salários são depositados diretamente, e um cartão de viagem para empregados, que permite às empresas adiantar recursos a seus empregados para viagens de negócios, sendo que esses recursos podem ser retirados em nossa rede de caixas eletrônicos. Auferimos receitas desses serviços por meio de taxas que cobramos de nossos clientes pessoas jurídicas. Serviços de Custódia de Cheques Disponibilizamos aos nossos clientes, pessoa física e jurídica, a carteira de Custódia de Cheques que lhes permite guardar cheques pré-datados. Cheques pré-datados são um meio de pagamento popular no Brasil, segundo o qual os clientes pagam por mercadorias e serviços com cheques com datas futuras, permitindo o pagamento a prazo. Nós também cobramos os cheques nas respectivas datas aprazadas. Relativamente aos serviços de custódia de cheques, nós oferecemos aos nossos clientes corporativos várias alternativas para o recebimento de recursos usando os cheques custodiados, como por exemplo, descontando esses títulos ou aceitando-os como garantias de empréstimos de capital de giro. Em 30 de junho de 2001, tínhamos aproximadamente clientes usando a custódia de cheques e aproximadamente 7,3 milhões de cheques na carteira, correspondendo a R$1,8 bilhão. Serviços Relativos a Mercados de Capitais e Atividades Bancárias de Investimento Serviços de Subscrição - "Underwriting" Há mais de 10 anos, nós temos sido líderes no Brasil em operações de distribuição pública, tanto de títulos de renda fixa e renda variável, conforme dados fornecidos pela CVM. Em 31 de dezembro de 2000, de acordo com a ANBID: ocupávamos o primeiro lugar no ranking de Originação de Transações da ANBID, com um total de R$3,1 bilhões em operações com ações e R$2,5 bilhões em operações com títulos de renda fixa; e ocupávamos o primeiro lugar no ranking de Distribuição, com um total de R$3,1 bilhões em operações de ações e R$2,1 bilhões em operações de renda fixa. Durante o primeiro semestre de 2001, coordenamos R$ 6,9 bilhões em operações de ações e renda fixa, representando 57,58% do total das emissões registradas na CVM durante este período. Durante 2000, nós havíamos coordenado emissões públicas de ações e títulos de renda fixa no mercado brasileiro que totalizaram R$ 38,9 bilhões, correspondendo a 72,42% de todas as emissões registradas na CVM durante Em junho de 2000, fomos os coordenadores na primeira oferta pública de "Brazilian Depositary Receipts - BDR", da história. Os BDRs representavam ações da Telefónica S.A., uma empresa espanhola de telecomunicações, e o valor total da oferta foi de R$23,8 bilhões. Nós 21/01/ :37:06 Pág: 149

150 também fomos um dos coordenadores da oferta pública de ações ordinárias da Petrobrás - Petróleo Brasileiro S.A., no montante de R$7,8 bilhões. A partir de 1999, cada vez mais temos de contar com o volume para obter rentabilidade nesta área, pois nossas margens de lucro diminuíram devido ao aumento da concorrência, especialmente por parte de outros grandes bancos privados brasileiros e estrangeiros. Para uma descrição mais detalhada da concorrência que enfrentamos, ver "- Concorrência". Serviços de Consultoria Oferecemos aos nossos clientes serviços de consultoria com relação a fusões e aquisições, "project finance", reorganizações societárias e privatizações. Em 2000 prestamos serviços de consultoria em 10 operações, totalizando o valor de US$2,4 bilhões. Em 31 de dezembro de 2000, segundo a Thomson Financial Securities Data, nós ocupávamos o 3º lugar em consultoria para fusões e aquisições no Brasil e o 8º na América Latina em termos de números de operações. Comparativamente às nossas operações de mercado de capitais, nossos honorários para serviços de consultoria em fusões e aquisições são superiores, apesar de apresentarem volumes menores. Serviços de Intermediação e Negociação Por meio de nossa subsidiária integral Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, que designaremos "Bradesco Corretora", negociamos: contratos de futuros, opções, e títulos e valores mobiliários privados e governamentais por conta de nossos clientes. Os clientes da Bradesco Corretora incluem pessoas físicas com elevado patrimônio, grandes empresas e investidores institucionais. Durante o primeiro semestre de 2001, a Bradesco Corretora negociou mais de R$5,2 bilhões, na Bolsa de Valores de São Paulo, conhecida como "BOVESPA" e, segundo a BOVESPA, classificou-se em décimo lugar no Brasil em termos de volume de negociações. Durante o primeiro semestre de 2001, a Bradesco Corretora negociou aproximadamente 14,5 milhões de contratos de futuros, swaps, opções e outros, num valor total de aproximadamente R$1.600 bilhões, na BM&F. Durante 2000, a Bradesco Corretora negociou mais de R$12,2 bilhões na BOVESPA e, de acordo com a Bovespa, classificou-se em 5º lugar no Brasil em termos de volume de negociação. Neste mesmo ano, a Bradesco Corretora negociou aproximadamente 17 milhões de contratos de futuros, swaps, opções e outros, com um valor total de aproximadamente R$1.600 bilhões, na BM&F e, de acordo com a BM&F, classificou-se em primeiro lugar no mercado brasileiro, em termos de valor global negociado e número de contratos de opções, futuros e swaps executados. Em 2000 e no primeiro semestre de 2001, a Bradesco Corretora foi uma das principais empresas no Brasil em corretagem de ofertas de aquisição realizadas nas bolsas de valores brasileiras. A Bradesco Corretora negociou mais de R$55 milhões em ofertas de aquisição durante o primeiro semestre de 2001 e mais de R$730 milhões durante A Bradesco Corretora possui 10 corretores que atendem investidores do setor de varejo e que oferecem suporte aos gerentes de nossas agências, 11 corretores dedicados a investidores institucionais brasileiros e estrangeiros e 5 corretores dedicados à BM&F. A Bradesco Corretora 21/01/ :37:06 Pág: 150

151 mantém no pregão da BM&F 13 operadores e no pregão da BOVESPA 7 operadores. Os gerentes do Banco auxiliam na captação de novos clientes, oferecendo os serviços prestados pela Bradesco Corretora. Com a assistência de seu departamento de tecnologia e a fim de aprimorar sua base de clientes, em março de 1999, a Bradesco Corretora passou a oferecer a seus clientes a possibilidade de negociar valores mobiliários pela Internet, por meio de seu serviço "ShopInvest". No primeiro semestre de 2001, as negociações pelo ShopInvest totalizaram R$171,8 milhões, correspondendo a 5,7% de todas as operações realizadas via Internet na BOVESPA, conforme informações disponibilizadas pela BOVESPA. Em 2000, as negociações pelo ShopInvest totalizaram R$252,3 milhões, correspondendo a 11,6% de todas as operações realizadas via internet na BOVESPA, conforme informações disponibilizadas pela BOVESPA. Serviços de Custódia e Depósito Por meio de nosso departamento de serviços de depósito e custódia, oferecemos aos nossos clientes uma ampla variedade de serviços de mercados de capitais, inclusive a escrituração de ações, serviços de custódia, escrituração contábil de debêntures e fundos mútuos e administração de programas de ADR e BDRs. Em 30 de junho de 2001, nós éramos o custodiante em 6 programas de ADR e o depositário no programa de BDRs da Telefónica, o único programa de BDRs nível 3 do Brasil, prestávamos serviços como encarregados do registro de ações e serviços de escrituração contábil a 198 empresas e prestávamos serviços administrativos a 281 fundos mútuos. Atividade Bancária Internacional Na qualidade de banco comercial privado, oferecemos uma gama de serviços internacionais, tais como: operações de câmbio, financiamento ao comércio, linhas de crédito e atividades bancárias em geral no exterior. Nossas instalações no exterior consistem em: nossa agência na cidade de Nova Iorque; três agências nas Ilhas Cayman, incluindo uma agência do BCN e uma agência do Boavista; uma agência do Boavista nas Bahamas; Banco Bradesco Argentina S.A., nossa subsidiária em Buenos Aires que chamamos de Bradesco Argentina ; Boavista Banking Limited, nossa subsidiária nas Bahamas, que chamamos de Boavista Bahamas ; e Bradesco Securities Inc., uma "brokerdealer" que intermedia negócios na cidade de Nova Iorque, que chamamos de Bradesco Securities. 21/01/ :37:06 Pág: 151

152 Nossas operações internacionais têm o suporte de 17 unidades especializadas, das quais 12 apoiam o Bradesco e 5 apoiam o BCN. Essas unidades especializadas operam nos principais centros exportadores e importadores do Brasil e suas atividades são coordenadas por nossa mesa de câmbio em São Paulo. A tabela a seguir fornece um desmembramento de nossas receitas (receita financeira mais receita não-financeira) que surgem de nossas operações no Brasil e no exterior para os períodos indicados: R$ milhões % R$ milhões % R$ milhões % Operações estrangeiras... R$185 1,0% R$255 1,0% R$317 1,3% Operações no Brasil , , ,7 Total... R$ % R$ % R$ % Agências no Exterior Nossas agências no exterior dedicam-se principalmente à obtenção de recursos nos mercados internacionais para nos fornecer linhas de crédito, que então oferecemos aos nossos clientes no Brasil para financiamento a exportações e importações. Nossas agências também recebem depósitos em moedas estrangeiras de clientes pessoas jurídicas e físicas e concedem crédito a clientes, brasileiros e não brasileiros, geralmente para dar suporte ao comércio com o Brasil. O total de ativos de nossas agências em Ilhas Cayman e Nova Iorque era de aproximadamente R$8,3 bilhões em 31 de dezembro de Nossas agências no exterior e nossa matriz emitem periodicamente títulos mobiliários de dívida, para captação de recursos externos ampliando nosso acesso a mercados de capitais internacionais. Durante o ano de 2000 e no primeiro semestre de 2001, além das captações de curto prazo junto a bancos internacionais destinadas ao financiamento de comércio exterior, foram captados US$1,2 bilhão e US$735 milhões, respectivamente, através de captações públicas e privadas de médio e longo prazo no mercado internacional, com prazo de 1 a 2 anos a taxas entre 6,62% e 9,0%. Nosso acesso ao mercado de capitais internacional por meio da emissão de instrumentos de dívida, diversifica nossas fontes de financiamento em moeda estrangeira. Como a maioria das empresas latino-americanas, porém, nosso acesso ao financiamento por meio de tais emissões e nossa capacidade de diversificar nossas fontes de recursos denominados em moeda estrangeira estão e continuarão a estar sujeitas às condições de mercado doméstico e internacional e à percepção de investidores e financiadores internacionais aos riscos dos mercados emergentes em geral. Subsidiárias no Exterior Bradesco Argentina. Visando expandir nossas operações na área do Mercosul, em dezembro de 1999, constituímos nossa Bradesco Argentina com uma capitalização inicial de R$54 milhões. Em 31 de dezembro de 2000, o total de ativos era R$67 milhões. A finalidade da nossa Bradesco 21/01/ :37:06 Pág: 152

153 Argentina é conceder financiamento, principalmente a clientes brasileiros pessoas jurídicas que operam na Argentina e em menor escala, a clientes pessoas jurídicas argentinas que têm negócios no Brasil. Esperamos oferecer serviços, desenvolvimento de negócios e suporte para clientes corporativos selecionados a partir da Bradesco Argentina. Boavista Bahamas. Adquirimos nossa subsidiária nas Bahamas, a Boavista Banking Limited, como parte de nossa aquisição do Boavista em outubro de Em 31 de dezembro de 2000, ela possuía ativos no valor total de R$247 milhões. Bradesco Securities. Em 28 de abril de 2000, abrimos a Bradesco Securities. Em agosto de 2000, fizemos a capitalização inicial no valor de R$3,6 milhões para o capital social da Bradesco Securities. A Bradesco Securities dedica-se à negociação de ADRs que representam ações de empresas brasileiras. Em 31 de dezembro de 2000, ela possuía ativos no valor total de R$3,8 milhões. Financiamento ao Comércio Exterior Nossas atividades de financiamento ao comércio exterior consistem de financiamento a importações e exportações. O financiamento a importações geralmente toma a forma de um empréstimo ou uma carta de crédito na respectiva moeda estrangeira, que está vinculado ao recebimento de um pagamento em moeda local de um importador. O financiamento a exportações geralmente toma a forma de um pagamento antecipado de exportação, adiantamento a um exportador em moeda local, em troca de uma cessão de valores de exportações em moeda estrangeira a receber. Nossa carteira relacionada ao comércio é financiada basicamente por meio de linhas de crédito concedidas por vários bancos correspondentes estrangeiros. Por meio de nossos escritórios no Brasil e no exterior, mantemos relacionamentos com várias instituições financeiras norte-americanas, européias, asiáticas e latino-americanas para esse fim, contando com uma rede de bancos correspondentes no mundo de cerca de instituições. Em 31 de dezembro de 2000, o saldo de nossas operações de importação era de aproximadamente R$1,5 bilhão e o saldo de nossas operações de exportação era de R$4,6 bilhões. Em junho de 2001, éramos a maior instituição financeira privada do Brasil em termos de volume de contratos de câmbio para exportação com 15,4% do mercado brasileiro, de acordo com informações disponibilizadas pelo Banco Central. A maioria dessas operações era expressa em dólares norteamericanos. 21/01/ :37:06 Pág: 153

154 A tabela a seguir apresenta um desdobramento por tipo de produto de nossas operações de financiamento ao comércio exterior, excluindo os créditos de curso anormal na data indicada: 31 de dezembro de 2000 Financiamento à exportação (Em milhões de R$) Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio ("ACCs")... R$3.117 Adiantamentos sobre Contratos de Exportação ("ACEs') Pagamento antecipado de exportações futuras Empréstimos segundo o Programa de Incentivos à Exportação (Proex)... 4 Repasse de recursos tomados emprestados do BNDES/EXIM Crédito documentário e letras de câmbio Total do financiamento à exportação Financiamento à importação Financiamentos à importação em moeda estrangeira Total do financiamento à importação Total do financiamento à exportação e importação... R$6.070 Outros Produtos de Câmbio Além do financiamento ao comércio, fornecemos outros produtos de câmbio aos nossos clientes pessoas jurídicas e físicas, tais como: cheques de viagem; ordens de pagamento internacionais; e acesso on-line à taxa de câmbio do real em relação a algumas moedas estrangeiras. Serviços de "Private Banking" Em outubro de 2000, passamos a oferecer um serviço de "Private Banking" a clientes com um mínimo de R$1 milhão disponível para investimento. Nosso serviço de "Private Banking" oferece uma gama de serviços sofisticados de consultoria financeira, inclusive sobre investimentos, artes, patrimônio e impostos. Atualmente oferecemos esse serviço somente a clientes que residem na área metropolitana de São Paulo. Esperamos expandir nossas atividades para o resto do estado de São Paulo e certas outras áreas durante o ano de Administração de Ativos Administramos ativos para: 21/01/ :37:06 Pág: 154

155 fundos mútuos; carteiras de investimentos de pessoas físicas e jurídicas; fundos de previdência privada, inclusive os ativos que garantem as provisões da Bradesco Previdência; e seguradoras, inclusive os ativos que garantem as provisões da Bradesco Seguros. Em 30 de junho de 2001, éramos a maior administradora de ativos do setor privado no Brasil, com R$55,7 bilhões em total de ativos administrados, incluindo R$ 40,0 bilhões em carteiras de fundos de investimentos e R$15,7 bilhões em carteiras de clientes. Estão incluídas nesses números as operações de administração de fundos de nossa subsidiária BCN, que responde sozinha por R$2,6 bilhões de ativos administrados. Em 30 de junho de 2001, nossa participação de mercado representava 14% do mercado brasileiro total, conforme informações disponibilizadas pela ANBID. Em 30 de junho de 2001, oferecíamos 193 fundos a nossos investidores pessoas físicas e jurídicas. Possuíamos aproximadamente 2,6 milhões de investidores nos fundos que administramos. A maioria de nossos fundos são fundos de renda fixa que se beneficiam das taxas de juros relativamente altas em vigor no Brasil. Também oferecemos fundos com uma cesta de ações, valores mobiliários de capital que refletem o Índice da Bovespa, um índice de ações de base ampla calculado pela Bovespa. Não oferecemos atualmente fundos altamente alavancados. A tabela a seguir apresenta os ativos líquidos de nossos fundos, o número de clientes e o número de fundos e carteiras de clientes, nas datas indicadas. Número de clientes em Número de fundos e carteiras em Ativos líquidos 30 de junho de 31 de dezembro de: 30 de junho de (Em milhões de reais) Fundos Mútuos: Renda Fixa R$ R$ R$ R$ Ações Total Carteiras de Clientes: Renda Fixa Ações Total Total R$ R$ R$ R$ /01/ :37:06 Pág: 155

156 Em abril de 2001, nós constituímos uma nova empresa, chamada "BRAM - Bradesco Asset Management", na qual consolidamos todas as nossas atividades de administração de ativos. Comercializamos nossos produtos de administração de ativos por meio de nossa rede de agências, nosso serviço bancário por telefone e nosso site de investimentos na Internet, o ShopInvest. O ShopInvest oferece 14 fundos de administração de ativos, que apresentam menos riscos (em termos de alavancagem) e são menos sofisticados do que outros fundos oferecidos por nossas agências. A regulamentação atual da CVM não nos permite a inclusão de fundos mais sofisticados e sujeitos a riscos por meio do ShopInvest. Nossas receitas de operações de administração de ativos resultam principalmente de taxas de administração e performance. Nossas taxas de administração são em geral calculadas como uma percentagem do valor investido no fundo mensalmente. Em alguns fundos cobramos uma taxa de performance anual ou semestral. Temos tradicionalmente comercializado nossos serviços de administração de ativos para instituições a fim de aumentar o valor dos ativos administrados. Recentemente, porém, nosso enfoque voltou-se para o aumento do valor dos ativos investidos por investidores pessoas físicas, que geralmente pagam taxas relativamente mais altas do que os investidores institucionais. Embora tenha havido pressão no sentido da redução de taxas de administração e desempenho, a maior parte dessa pressão ocorreu sobre as taxas cobradas de clientes institucionais e pessoas físicas com elevado patrimônio. Além disso, as taxas que cobramos de nossos investidores qualificados dependem de outros fatores econômicos, como por exemplo taxas de juros. Uma redução nas taxas de juros de mercado em geral leva a um declínio nas taxas de administração. Apesar dessas tendências de queda, a administração acredita que nossa rede de agências e uma grande base de clientes nos permitirão continuar a aumentar o volume e a rentabilidade de nossas operações de administração de ativos. Seguros, Planos de Previdência Privada e Títulos de Capitalização O diagrama abaixo indica os principais elementos de nosso setor de seguros, planos de previdência privada e títulos de capitalização, em 30 de junho de Seguros e Planos de Previdência Privada e Títulos de Capitalização Clientes Canais de Distribuição Produtos e Serviços 21/01/ :37:06 Pág: 156

157 . 8,3 milhões de detentores de apólices. 1,0 milhão de participantes em planos de previdência privada. 4,8 milhões de títulos de capitalização vendidos agências postos bancários especiais caixas eletrônicos corretores de seguros corretores de planos de previdência privada. atividade bancária pela Internet e por telefone. Seguro de saúde. Seguro de vida. Seguro de automóveis, bens e acidentes. Planos de previdência privada individuais e empresariais. Títulos de capitalização 21/01/ :37:06 Pág: 157

158 A tabela a seguir apresenta dados financeiros selecionados sobre nosso segmento de seguros e planos de previdência privada, relativamente aos períodos indicados. Dados selecionados dos resultados de operações: Prêmios de seguros: Exercício/período findo em 31 de dezembro de: (Em milhões de reais, exceto percentagens) Prêmios de seguros de vida... R$572 R$640 R$753 Prêmios de seguros de saúde Prêmios de seguros de automóveis, bens e acidentes Total Planos de previdência Títulos de capitalização Sinistros de seguros e resgates de títulos de capitalização... (2.449) (2.699) (2.866) Despesas de planos de previdência... R$(395) R$(558) R$(913) Índices operacionais: Índice de sinistralidade... 70,0% 73,9% 71,9% Índice de comercialização... 14,9% 16,9% 15,9% Índice combinado ,2% 106,9% 103,0% Índice combinado ampliado... 90,7% 96,7% 92,4% Seguros Oferecemos produtos de seguros por meio de várias entidades diferentes, todas elas controladas ou administradas por nossa subsidiária indireta Bradesco Seguros. A Bradesco Seguros foi a maior seguradora no Brasil em 2000 e no primeiro semestre de 2001 com base no total do patrimônio líquido, segundo informações disponibilizadas pela SUSEP. No exercício de 2000, nossa atividade de seguros, planos de previdência privada e títulos de capitalização auferiu R$808 milhões de resultado antes da tributação sobre o lucro e participações minoritárias, conforme a Legislação Societária. A Bradesco Seguros que está sediada na cidade do Rio de Janeiro, fornece uma ampla gama de produtos de seguros a pessoas físicas e jurídicas no Brasil. Ela oferece produtos de seguros tanto numa base individual quanto contratos com empresas segundo os quais seus empregados são segurados. Seus produtos incluem seguros de saúde, vida, automóveis e bens e acidentes, sendo que os seguros de saúde constituem o maior segmento de suas atividades de seguros. Seguro de Saúde 21/01/ :37:06 Pág: 158

159 O seguro de saúde oferece cobertura aos detentores de apólices quanto a despesas médicas. Em 30 de junho de 2001, a Bradesco Seguros possuía 2,3 milhões de detentores de apólices de seguros de saúde, inclusive detentores que obtiveram seu seguro por meio de seus empregadores e detentores que obtiveram-no numa base individual. Nessa data, aproximadamente empresas no Brasil, inclusive 38 das 100 maiores empresas do país, detinham apólices de seguro de saúde subscritas pela Bradesco Seguros. A Bradesco Seguros classificava-se em segundo lugar no Brasil em termos de número de beneficiários de seguros de saúde, em 30 de junho de 2001, conforme informações disponibilizadas pela SUSEP. A Bradesco Seguros possui atualmente uma das maiores redes de seguros de saúde no Brasil, em 30 de junho de 2001: laboratórios, clínicas especializadas, médicos, hospitais, dentistas e prontos-socorros localizados em todo o país e 81 hospitais nos Estados Unidos e na Europa aceitavam suas apólices. A abrangente regulamentação do setor de seguros de saúde, segundo a qual as seguradoras são obrigadas a oferecer uma ampla rede de médicos e hospitais, foi implementada no Brasil em Acreditamos que os planos de seguros de saúde da Bradesco Seguros satisfazem essas exigências. Seguro de Vida A Bradesco Seguros oferece seu seguro de vida diretamente, por meio de suas subsidiárias e de sua associação com a Prudential Insurance Co., a Prudential-Bradesco Seguros S.A. Em 30 de junho de 2001, a Bradesco Seguros possuía 4,6 milhões de detentores de apólices de seguro de vida e classificava-se em primeiro lugar no Brasil em termos de pessoas físicas seguradas, conforme informações disponibilizadas pela SUSEP. Seguros de Automóveis, Bens e Acidentes A Bradesco Seguros oferece seguros de automóveis, bens e acidentes. O seguro de automóveis da Bradesco Seguros cobre prejuízos de detentores de apólices por danos pessoais e danos a terceiros bem como por danos aos veículos decorrentes de acidentes automobilísticos. O seguro de bens e acidentes da Bradesco Seguros cobre perda ou dano a construções, equipamentos e estoques, oriundos de catástrofes naturais, furto, vandalismo e prejuízos ou danos causados por automóveis. Em 30 de junho de 2001, a Bradesco Seguros possuía 1,4 milhão de detentores de apólices de seguros de automóveis e bens e acidentes e classificava-se em segundo lugar no Brasil em número de veículos segurados e número de apólices de seguros de bens e acidentes, conforme informações disponibilizadas pela SUSEP. A maioria dos detentores de nossas apólices de seguros de bens e acidentes são pessoas físicas. As apólices vendidas a pessoas físicas têm prêmios médios mais baixos mas auferem receitas médias mais altas. No primeiro semestre de 2001, a Bradesco Seguros direcionou seus produtos de seguros de bens e acidentes para clientes no varejo. Conseqüentemente, o número de detentores de apólices de bens e acidentes aumentou 27,6% no primeiro semestre de 2001 em comparação ao mesmo período de Vendas de Produtos de Seguros 21/01/ :37:06 Pág: 159

160 Vendemos nossos produtos de seguros por meio de corretores exclusivos em nossa rede de agências, bem como por meio de outros corretores, não exclusivos, em todo o Brasil. A Bradesco Seguros paga uma comissão aos corretores. Em 30 de junho de 2001, aproximadamente corretores não exclusivos ofereciam nossas apólices de seguros ao público. Também oferecemos alguns produtos de seguros de automóveis, saúde e bens e acidentes por meio de nosso website. A Prudential-Bradesco Seguros S.A. também oferece seus produtos de seguros de vida por meio de vendedores porta a porta. Fixação de Preços Os custos de serviços médicos bem como a freqüência dos sinistros orientam a fixação de preços para os seguros de saúde de pessoas físicas no Brasil. Os mesmos fatores aplicam-se à fixação de preços de seguros de saúde em grupo, embora descontos possam ser concedidos dependendo do número de pessoas físicas seguradas. Com relação a seguros de vida, a Bradesco Seguros utiliza informações retiradas da solicitação do segurado para determinar seus preços e exige exames médicos para alguns candidatos. Esse enfoque, destinado a manter um pool de segurados de qualidade e a permitir uma definição mais precisa de preços, utiliza dados exclusivos que coletamos e analisamos com relação às nossas diferentes linhas de seguros. Essas informações nos proporcionam um conhecimento especializado sobre segmentos do setor e gerenciamento de sinistros, ajudando a Bradesco Seguros a analisar riscos com base em características das contas e parâmetros de preços. Esse processo é acoplado ao compartilhamento de informações entre os subscritores de risco da Bradesco Seguros e nossa rede de agências. Os preços de seguros de vida baseiam-se em tabelas atuariais, com ajustes para coberturas de morte acidental e invalidez, e em nossa taxa de critérios de retorno. Os prêmios são uma função da idade e da condição médica do segurado no momento em que a apólice é emitida. Os preços de seguros de automóveis pessoais são influenciados pela freqüência dos sinistros de uma pessoa física, pelo local de uso do veículo e pelo custo dos consertos do automóvel, cuidado médico e ações de responsabilidade civil. Ao contrário da prática no mercado, não levamos em consideração o perfil do cliente na fixação de preços de seguros de automóveis. A rentabilidade dessa linha de seguros de automóveis pessoais depende em grande parte da pronta identificação e correção de disparidades entre níveis de prêmios e custos dos sinistros esperados. Os prêmios cobrados para cobertura de danos a veículos refletem o valor do automóvel segurado e, conseqüentemente, os níveis de prêmios resultam em parte do volume de vendas de automóveis novos. A partir do ano 2000, implementamos uma nova política de fixação de preços de seguros de automóveis, estipulando prêmios mais altos e normas mais severas para aceitação de riscos. Consequentemente, o número de detentores de apólices caiu 6% em 2000 em comparação a Entretanto, o número de detentores de apólices aumentou 6% no primeiro semestre de 2001 em comparação ao mesmo período de 2000 em grande parte como resultado de crescentes esforços de marketing. 21/01/ :37:06 Pág: 160

161 Os preços no segmento de bens e acidentes são também orientados pela freqüência dos sinistros bem como pelos custos dos itens referentes a construções, mão-de-obra e artigos domésticos. Além dos riscos normais associados a qualquer cobertura de múltiplos perigos, a rentabilidade e os preços de seguros para proprietários de residências são geralmente afetados pela ocorrência de catástrofes naturais, especialmente tornados, terremotos e furacões, que em geral não ocorrem no Brasil. Resseguros As disposições regulamentares brasileiras determinam limites de retenção sobre os valores dos riscos que as seguradoras podem subscrever. Segundo estas disposições regulamentares, a Bradesco Seguros ressegura com o IRB quaisquer riscos que ela subscreva além dos limites de retenção, que geralmente são riscos sobre grandes propriedades industriais e acidentes. Adicionalmente a Bradesco Seguros auxilia o IRB na celebração de contratos de resseguros com resseguradoras internacionais relativos aos riscos que ela tenha ressegurado com o IRB. Em 1996, o monopólio de resseguros no Brasil foi formalmente eliminado. Entretanto, como a regulamentação adicional precisa ser editada de modo a implementar a mudança, o IRB ainda detém efetivamente o monopólio sobre resseguros no Brasil. Quando estas regulamentações forem editadas e o monopólio for eliminado, a Bradesco Seguros será capaz de buscar resseguro junto a outras empresas. Para maiores informações sobre a privatização do IRB, ver - Regulamentação e Supervisão - Regulamentação de Seguros. Em 2000 e no primeiro semestre de 2001, a Bradesco Seguros ressegurou aproximadamente R$148 milhões e R$198 milhões, respectivamente, em riscos de seguros junto ao IRB. O resseguro está sujeito à possibilidade de cobrança em todos os casos e a limites de perdas globais em alguns casos. Embora a resseguradora seja responsável perante a Bradesco Seguros na medida do valor ressegurado, a Bradesco Seguros permanece primariamente responsável como a seguradora direta por todos os riscos ressegurados. Os valores de resseguro a receber são apresentados líquidos das perdas. Planos de Previdência Privada Passamos a administrar planos de previdência privada para pessoas físicas e jurídicas em 1981 por meio de nossa subsidiária integral, a Bradesco Previdência, que é atualmente a principal administradora de planos de previdência privada no Brasil, conforme medida pelas contribuições para os planos, carteira de investimentos e reservas, segundo informações públicas da Associação Brasileira das Entidades de Previdência Privada - ANAPP. Em 30 de junho de 2001, a Bradesco Previdência respondia por 44% do mercado de planos de previdência privada abertos com base nas contribuições e 52,5% de ativos administrados. As leis brasileiras atualmente permitem a existência de administradoras de planos de previdência privada, tanto "abertas" quanto "fechadas". Entidades de planos de previdência privada "abertas" são aquelas disponíveis para todas as pessoas físicas e jurídicas que, por meio de uma contribuição regular, desejam filiar-se a um plano de benefícios. Entidades de planos de previdência 21/01/ :37:06 Pág: 161

162 privada "fechadas" são aquelas disponíveis para os empregados de uma determinada empresa ou grupo de empresas do mesmo setor de atividades, profissionais liberais de um mesmo campo, ou membros de sindicatos, etc. As administradoras de planos de previdência privada funcionam de maneira semelhante ao sistema público de previdência social, concedendo benefícios ou uma renda mediante contribuições periódicas de seus membros, seus respectivos empregadores ou ambos. As leis brasileiras também permitem às instituições financeiras criar fundos de aposentadoria programada individual com o mesmo objetivo que as administradoras de planos de previdência privada, mas com uma estrutura mais semelhante à de um fundo de investimentos. Nossas receitas de administração de planos de previdência privada cresceram em média 50% ao ano nos últimos cinco anos, em grande parte devido ao aumento das vendas de nossos serviços por meio de nossa rede de agências. Administramos planos de previdência privada que cobrem aproximadamente pessoas físicas, aproximadamente 83% em planos de pessoas físicas e o restante em planos empresariais. Os planos empresariais responderam por 48% de nossas reservas. A Bradesco Previdência oferece e administra uma variedade de planos individuais, inclusive planos de previdência com pagamentos de uma só vez, anuidades e benefícios em caso de morte ou invalidez. Nossos maiores planos para pessoas físicas em termos de capital são planos do tipo de contribuições definidas, inclusive planos conhecidos como "Fundos de Aposentadoria Individual - FAPI" e "Plano Gerador de Benefícios Livres - PGBL". Os FAPIs são criados como e estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário que os fundos mútuos de investimentos normais. O imposto de renda é cobrado sobre a receita gerada pela carteira do fundo. Os PGBLs são criados como planos de previdência privada e, como tal, não estão sujeitos à tributação sobre a receita gerada pela carteira do fundo. Os participantes de ambos os tipos de fundos são tributados sobre ganhos auferidos no resgate de suas cotas. Segundo ambos os planos FAPI e PGBL, os seus participantes podem contribuir quer em parcelas ou em pagamentos únicos. Os participantes nos planos de previdência privada são dispensados da obrigação de pagar imposto de renda sobre os valores de contribuição ao plano, até 12 % da receita tributável do participante. Tanto os FAPIs quanto os PGBLs podem ser criados por empresas no Brasil patrocinadoras em benefício de seus empregados. A Bradesco Previdência, segundo dados divulgados pelo jornal Gazeta Mercantil, é a principal subscritora de FAPIs e PGBLs do Brasil em Em 30 de junho de 2001 administrava recursos na ordem de R$1,290 bilhão no PGBL e R$324 milhões no FAPI. Estamos utilizando FAPIs e PGBLs para substituir vários planos de retorno garantido, que representam um risco maior para nós. Os planos de retorno garantido garantem aos participantes um retorno mínimo durante o período no qual eles fazem suas contribuições. O valor do retorno corresponde ao valor investido a uma taxa da TR mais uma taxa de juros de 6% ao ano. Para minimizar flutuações de mercado, o nosso risco dos planos de retorno garantido é protegido por investimentos em títulos do tesouro do governo brasileiro. Ao contrário, os FAPIs e os PGBLs não têm essa garantia. 21/01/ :37:06 Pág: 162

163 A Bradesco Previdência também oferece planos de previdência para pessoas jurídicas, que são em geral negociados e adaptados às necessidades específicas do cliente pessoa jurídica. A Bradesco Previdência aufere receitas basicamente pela cobrança: de taxas mensais de serviços com base em: (1) uma percentagem da contribuição e retenção de qualquer valor superior à respectiva taxa de inflação mais 6% de juros ao ano, para os produtos que oferecem garantia mínima de rentabilidade; e (2) para todos os planos, o valor do fundo acrescido de juros; e dos benefícios por morte que ela vende, com base na potencial diferença positiva estimadas entre as hipóteses atuariais (tabelas biométricas) utilizadas para determinação da contribuição e a experiência do plano. Títulos de Capitalização Por meio da Bradesco Capitalização, oferecemos a nossos clientes títulos de capitalização. Cada título de capitalização tem um valor nominal de R$7,00 a R$1.000,00 e aufere os mesmos juros que as contas de poupança, TR mais 6% ao ano. Periodicamente, fazemos sorteios onde alguns detentores dos títulos de capitalização ganham prêmios em dinheiro. Os títulos de capitalização são resgatáveis pelo detentor em qualquer momento. Em 30 de junho de 2001, tínhamos mais de 4,8 milhões de títulos de capitalização em circulação. Atividades de Tesouraria Temos uma única tesouraria para todas as empresas do grupo. Nossa tesouraria realiza operações que incluem operações com instrumentos financeiros derivativos, principalmente para fins de proteção ("macro-hedge"), de acordo com os limites estabelecidos por nossa área de administração de riscos utilizando uma metodologia de valor sob risco. Para maiores discussões sobre a metodologia de valor sob risco, ver Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas Sobre Riscos de Mercado - Risco e Administração de Riscos - Risco de Mercado. Nossa tesouraria está sediada em Osasco e é chefiada por um Vice-Presidente executivo. Canais de Distribuição Possuímos a maior rede bancária do setor privado no Brasil. No primeiro semestre de 2001, crescemos em 9 agências e em 2000, crescemos em 75 agências, inclusive sete agências do BCN e adquirimos outras 73 agências por meio de nossa aquisição do Boavista. Nossa rede de agências é complementada por canais de distribuição alternativos, tais como: postos bancários especiais nas instalações de empresas selecionadas, caixas eletrônicos, serviços bancários por telefone e serviços bancários pela Internet. Ao introduzirmos novos sistemas de distribuição, concentramo-nos em aprimorar nossa segurança e aumentar nossa eficiência. Recebemos aproximadamente 216 milhões de chamadas em nossa Central de Atendimento a Clientes nos últimos 12 meses terminados em 30 de junho de 2001 e 193 milhões de chamadas em Instalamos 461 e 940 novos caixas eletrônicos durante o ano 2000 e no primeiro semestre de 2001, respectivamente. Nossos detentores 21/01/ :37:06 Pág: 163

164 de cartões para uso em caixas eletrônicos podem acessar nossa rede a partir de caixas eletrônicos localizados em todo o Brasil, na Argentina e no Uruguai. Além disso, a fim de estabelecer laços mais fortes com nossos clientes pessoas jurídicas, em 2000 e no primeiro semestre de 2001, criamos mais 225 e 64 postos bancários especiais, respectivamente, nas instalações de clientes pessoas jurídicas selecionados, alcançando um total de postos e pontos de venda de serviços bancários especiais em 30 de junho de Através desses postos especiais, oferecemos todos os produtos e serviços disponíveis em nossas agências. Em 30 de junho de 2001: atendemos uma média de 5,3 milhões de clientes diariamente (excluindo operações em caixas eletrônicos), inclusive 4,5 milhões diretamente por meio de nossas agências e 0,8 milhão por telefone; operamos caixas eletrônicos, dos quais estão disponíveis 24 horas por dia, sete dias por semana, processando em média 4,1 milhões de operações on-line e em tempo real por dia; operamos cinco agências no exterior: nossas agências em Nova Iorque e nas Ilhas Cayman, a agência do BCN nas Ilhas Cayman e as agências do Boavista nas Ilhas Cayman e nas Bahamas; e operamos três subsidiárias estrangeiras: nossa Bradesco Argentina, Boavista Bahamas e Bradesco Securities, uma corretora em Nova Iorque. Em agosto de 2001, vencemos uma licitação pública pelo direito de oferecer serviços bancários, por 5 anos, em agências brasileiras de correio. Para maiores informações sobre este projeto, veja - Histórico - Aquisições e Associações Recentes Importantes. Área de "Corporate" Em 1999, criamos nossa área de "Corporate" para oferecer todos os nossos produtos e serviços numa base individualizada a grupos econômicos com receitas anuais acima de R$ 180 milhões. Nossa área de "Corporate" possui aproximadamente 80 gerentes de relacionamentos com clientes e presta serviços a 92% dos 700 maiores grupos econômicos nacionais e multinacionais no Brasil que são nossos clientes. Sistema de Agências O principal canal de distribuição de nossos serviços bancários é a nossa rede de agências. Além de oferecer serviços bancários no varejo, as agências servem como uma rede de distribuição para todos os outros produtos e serviços que oferecemos a nossos clientes, inclusive nossos serviços de processamento de pagamentos e cobrança, nosso serviço bancário private, e nossos produtos de administração de ativos. Nós comercializamos nossos serviços de arrendamento mercantil 21/01/ :37:06 Pág: 164

165 através de canais operados por nossa rede de agências, assim como diretamente através de nossas subsidiárias integrais BCN Leasing, Continental, Bradesco Leasing e Boavista Leasing. A Bradesco Corretora comercializa nossos serviços de corretagem e negociação através de nossas agências também. A Bradesco Previdência vende seus produtos com base em comissões por meio de aproximadamente representantes independentes em todo o país, a maior parte dos quais está baseada em nossas instalações. Vendemos nossos produtos de seguros e previdência não apenas por meio de corretores exclusivos sediados em nossa rede de agências bancárias, mas também por meio de outros corretores, não exclusivos, em todo o Brasil, todos eles remunerados com base em comissões e através de nosso website. Em 30 de junho de 2001, aproximadamente corretores não exclusivos ofereciam nossas apólices de seguros ao público. A Prudential-Bradesco Seguros S.A. oferece seus produtos de seguro de vida também através de vendedores porta-a-porta. A tabela abaixo determina a distribuição das vendas dos produtos indicados através de nossas agências e fora das agências: Produtos de seguros (Porcentagem do total das vendas, por produto) Vendas através das agências... 34,2% 36,8% 42,6% Vendas fora das agências... 65,8 63,2 57,4 Produtos de previdência privada Vendas através das agências... 63,5 82,4 81,8 Vendas fora das agências... 36,5 17,6 18,2 Produtos de arrendamento Vendas através das agências... 79,0 75,0 79,0 Vendas fora das agências... 21,0 25,0 21,0 Títulos de Capitalização Vendas através das agências ,0% 98,5 97,5 Vendas fora das agências ,5% 2,5% Nossa rede de agências é integrada através de dois centros de processamento de dados, que chamamos de Centros de Operações. Os Centros de Operações processam aproximadamente 50 milhões de lançamentos por dia. Parte de nossa rede de agências é conectada por meio de um sistema de transmissão de dados por satélite. Esse sistema por satélite permite que as agências sejam interconectadas eletronicamente e permite que operações que ocorrerem em qualquer parte da rede, tais como: operações em caixas eletrônicos, sejam processadas on-line e em tempo real. Aproximadamente 4,1 milhões de operações são processadas diariamente por meio de nossa rede de caixas eletrônicos. Temos acesso ao sistema por satélite por meio da Victori Comunicações Ltda., que denominamos "VICOM", uma associação entre o Bradesco e a Rede Globo, uma afiliada da Globopar, o maior grupo de mídia no Brasil. Em julho de 2001, a BUS tornou-se operadora de 21/01/ :37:06 Pág: 165

166 nossa rede corporativa de telecomunicações. Para maiores informações sobre a BUS, veja - Histórico - Aquisições e Associações Recentes Importantes. Internet Utilizar novas tecnologias para prestar serviços bancários mais rápidos, mais confiáveis e mais eficientes é parte integrante de nossa estratégia atual. A Internet está na vanguarda dessas medidas. Em 1996, fomos um dos primeiros bancos no mundo a introduzir a atividade bancária online pela Internet. Fomos também o primeiro banco brasileiro a possuir um website. Em dezembro de 1999, passamos a oferecer acesso gratuito à Internet aos nossos clientes no Estado de São Paulo. Em grande parte em conseqüência desses esforços, nós: desenvolvemos uma base de 2,8 milhões de clientes de atividades bancárias pela Internet até 30 de junho de 2001, um aumento de 88% em relação a 30 de junho de 2000; processamos 83,8 milhões de operações via Internet durante junho de 2001, um aumento de 149% em relação a junho de 2000; processamos 1,980 milhão de operações via Internet em junho de 2001; cadastramos uma média de novos clientes por dia no primeiro semestre de 2001; recebemos 183 milhões de visitas ao nosso website em junho de 2001, comparados a 62 milhões de visitas em junho de 2000; e oferecemos mais de 110 serviços on-line em 30 de junho de Usando nossos serviços bancários de Internet on-line, nossos clientes podem realizar, de suas casas, escritórios ou de qualquer lugar no mundo, consulta de saldos e extratos, movimentações entre contas, pedidos de talões de cheque, pagamentos de contas e impostos e obter crédito instantâneo. O custo de nossas operações pela internet representa uma sensível redução de custo operacional quando comparada a uma transação no guinche de caixa de uma agência. Nossa meta é utilizar a tecnologia para aumentar o número de operações efetuadas pelo próprio cliente, de modo a reduzir o número de operações que ocorrem em nossas agências e enfocar a utilização de nossas agências como pontos de venda de outros produtos e serviços, tais como: empréstimos, seguros e arrendamento mercantil. Em março de 1999, introduzimos o ShopInvest, o primeiro serviço de negociação de ações pela Internet no Brasil. Por meio do ShopInvest, mesmo investidores que não são nossos clientes podem acessar uma ampla gama de informações financeiras, investir em fundos mútuos e negociar ações na BOVESPA. Eles podem também realizar operações de câmbio, monitorar seus fundos de previdência privada e contas de poupança, obter crédito e comprar títulos de capitalização por meio 21/01/ :37:06 Pág: 166

167 do ShopInvest. Em 30 de junho de 2001, o ShopInvest possuía aproximadamente usuários cadastrados. No primeiro semestre de 2001, o ShopInvest registrou 102 mil transações com movimento superior a R$484 milhões. Em fevereiro de 2000, tornamo-nos o primeiro banco brasileiro a oferecer serviços que permitem aos clientes receber atualizações de seus saldos bancários e outras informações financeiras por correio eletrônico ou em telas de seus telefones celulares. Em março de 2000, introduzimos nosso serviço Mobile Banking, que permite aos clientes efetuar operações bancárias e acessar websites e outros serviços pela Internet usando as telas de seus telefones celulares. Estamos atualmente na fase de testes de nosso programa WebPoint, que envolve a instalação de postos de acesso à Internet em locais públicos como escolas públicas, hospitais, aeroportos e shopping centers na cidade de São Paulo, bem como em nossas agências. O WebPoint permitirá aos clientes que não possuem computador acessar a Internet. Temos um acordo especial com a companhia de telefonia fixa que opera no estado de São Paulo que nos permite utilizar a "REDE IP - Telefônica", um sistema de transmissão de dados exclusivo que torna nosso serviço pela Internet mais rápido e mais barato e protege a privacidade de nossos clientes. Além disso, fomos a primeira empresa na América Latina e a quinta no mundo a adotar a Operação Eletrônica Garantida ou protocolo SET. A SET é um protocolo de segurança de comunicações projetada pela Visa e suas associadas que permite aos consumidores e comerciantes verificar a autenticidade das partes envolvidas em uma operação com cartão pela Internet. No início de 2000, centralizamos todas as nossas atividades de "business to business" (B2B), "business to customer" (B2C), o serviço gratuito de acesso à internet e um portal da internet denominado "Shopfácil" para a Scopus Tecnologia Ltda., da qual detemos 25% do capital social. A Bradespar detém os 75% restantes. Central de Atendimento ao Cliente Nossos clientes podem efetuar suas operações bancárias sem ter de comparecer a uma agência ou a um caixa eletrônico, utilizando os serviços da nossa premiada Central de Atendimento ao Cliente. Nossa Central de Atendimento ao Cliente encontra-se estruturada com pontos de atendimento para atendimento a operações tanto de banco comercial como de cartão de crédito. Os clientes podem utilizar os serviços da Central Telefônica de Atendimento ao Cliente, entre outras coisas, para: obter saldos de contas e verificar a situação de operações por fax; solicitar talão de cheques; transferir recursos entre contas, inclusive para outros bancos; pagar contas; 21/01/ :37:06 Pág: 167

168 solicitar empréstimos ou cartões de crédito; administrar seus investimentos; e adquirir títulos de capitalização e previdência privada. A utilização de nossos serviços de Central de Atendimento ao Cliente aumentou de 109 milhões em 1999 para 193 milhões de chamadas em 2000 e de 112 milhões de chamadas no primeiro semestre de 2001, abrangendo operações num valor global de aproximadamente R$3,4 bilhões e R$1,9 bilhão em 2000 e no primeiro semestre de 2001, respectivamente. Adicionalmente, testamos e implementamos em nossa Central de Atendimento ao Cliente, uma nova tecnologia de reconhecimento eletrônico de voz. Investimentos Para uma discussão de nossos investimentos nos últimos três anos, veja "Item 5. Análise de Perspectivas Operacionais e Financeiras - Investimentos". 21/01/ :37:06 Pág: 168

169 Administração de Risco Possuímos um departamento independente de administração de riscos, responsável pelo planejamento, controle e administração de nossos riscos de mercado, crédito, liquidez e operacional. Nosso departamento de gestão de riscos é chefiado por um diretor executivo que, por sua vez, está subordinado diretamente ao nosso presidente. Esse departamento é responsável pelo monitoramento de nossa exposição a riscos. Normalmente usamos uma metodologia de análise de sensibilidade para avaliar os riscos de mercado. Para melhor análise, ver Item 11 - Divulgações Quantitativas e Qualitativas Sobre os Riscos de Mercado - Riscos e Administração de Riscos - Risco de Mercado". Iniciando no primeiro semestre de 2000, começamos também a utilizar a metodologia de risco ou metodologia do "Value at Risk" ("VaR") para avaliar os riscos de mercado para nossas operações de tesouraria. Os limites do "VaR" para nossa exposição e a exposição de cada uma de nossas subsidiárias a risco de mercado são definidos por nossa administração sênior. Crédito Nossa política de crédito está voltada para: garantir os níveis de segurança, qualidade e liquidez de nossos ativos; manter nossa agilidade e rentabilidade em nossas operações de crédito; e minimizar os riscos inerentes às operações de crédito. Nossa política de crédito define os critérios para a fixação de nossos limites operacionais e concessão de créditos. Os limites de crédito são determinados pelo comitê executivo de crédito que é composto por: nosso presidente, vice-presidentes executivos, diretores executivos gerentes responsáveis por nossa área operacional e por nosso diretor de crédito. O comitê executivo de crédito atualiza nossos limites de crédito de acordo com alterações em nossa política interna e no mercado brasileiro em geral. Nosso comitê executivo de crédito também aprova os formulários que nossas agências e departamentos usam para cada tipo de empréstimo ao avaliar solicitações de crédito. Os negócios são diversificados, pulverizados e destinados a indivíduos e empresas/grupos econômicos que demonstrem capacidade de pagamento e idoneidade, procurando-se sempre ampará-los com garantias condizentes aos riscos assumidos. Ao avaliar a concessão de créditos, nós consideramos as finalidades, valor e prazo dos créditos concedidos, além da classificação de risco que o empréstimo receberia segundo o nosso sistema de classificação de risco. Nosso sistema de classificação de risco divide o nível de risco em 9 categorias de excelente a não cobrável, com base em considerações como: o perfil e a capacidade de pagamento do tomador. Ver Regulamentação e Supervisão - Regulamentação Bancária - Tratamento de Operações de Crédito. 21/01/ :37:06 Pág: 169

170 Temos vários níveis de aprovação para solicitações de crédito, tanto para consumidores quanto para empresas, que variam do gerente local do Banco ao nosso comitê executivo de crédito. Nossas agências possuem limites de alçada definidos de acordo com o seu porte e garantia oferecida na operação. Além disso, não possuem autorização para aprovar solicitações de crédito de qualquer tomador que: esteja classificado menos do que como "aceitável", segundo nosso sistema interno de classificações de créditos; não possua ficha cadastral atualizada; possua restritivos cadastrais relevantes; e tenha operações de crédito vencidas. Temos um limite de crédito distinto com relação a nossos produtos e serviços para cada cliente. Aprovamos previamente os limites de crédito para nossos clientes pessoas físicas e jurídicas e atualmente concedemos créditos ao setor público somente em circunstâncias muito limitadas. Em todos os casos, os recursos somente são concedidos se o órgão competente aprovar a linha de crédito. Reavaliamos os limites de crédito de nossos clientes grandes empresas no mínimo a cada 180 dias. Os créditos concedidos a pessoas físicas, pequenas e médias empresas são reavaliados a cada 90 dias. Se o pagamento de um empréstimo está em mora, o gerente da agência ou o departamento que autorizou o crédito é responsável por tomar as medidas iniciais para determinar se a inadimplência pode ser sanada. Se o empréstimo permanecer inadimplente, o gerente da agência ou do departamento encaminhará o empréstimo ao departamento de cobrança de créditos, após exauridos os mecanismos para cobrança amigável. Operações de Crédito ao Consumidor Dependendo da garantia exigida, empréstimos a pessoas físicas de até R$ são aprovados em nível de agência. Se o empréstimo e o tipo de garantia não estiverem dentro dos limites estabelecidos pelo comitê executivo de crédito para aprovação em nível de agência devido ao tamanho da respectiva agência, a aprovação do empréstimo será submetida ao Departamento de Crédito ou a uma autoridade mais elevada. A tabela a seguir estabelece os limites dentro dos quais os gerentes de agências podem aprovar empréstimos a pessoas físicas, dependendo do valor e do tipo de garantia oferecida: Faixa de autoridade de aprovação de crédito Créditos Garantidos Créditos com Garantias Reais Autoridade responsável pela decisão (Em milhares de reais) Gerente de agência muito pequena... 0 a 5 0 a 10 21/01/ :37:06 Pág: 170

171 Gerente de agência pequena... 0 a 10 0 a 20 Gerente de agência média... 0 a 15 0 a 30 Gerente de agência grande... 0 a 20 0 a 50 Nós utilizamos um sistema específico de "Credit Scoring" para analisar essas operações, que nos proporciona um nível de flexibilidade em nosso processo decisório, mantendo, ao mesmo tempo, padrões consistentes de segurança. Disponibilizamos às agências, ferramentas para concessão de crédito massificado, direcionando as pessoas físicas, de forma rápida, eficiente e padronizada e produção dos correspondentes contratos de empréstimo automaticamente. Com tais ferramentas, nossas agências podem responder rapidamente aos clientes, manter baixos custos e controlar os riscos inerentes ao crédito direto ao consumidor no mercado brasileiro. Se o gerente da agência não estiver autorizado a aprovar o empréstimo solicitado, a decisão será submetida a um nível superior de nosso departamento de crédito. A tabela a seguir estabelece os limites dentro dos quais cada um de nossos departamentos aprova empréstimos a pessoas físicas acima de R$50.000, independente do tipo de garantia: Valor do empréstimo Departamento responsável pela decisão Mínimo Máximo (Em milhares de reais) Departamento de Crédito Diretor de Crédito Comitê Diário de Crédito Comitê Executivo de Crédito Comitê Executivo de Crédito com ratificação do Presidente... Acima de Operações de Crédito a Pessoas Jurídicas Para clientes pessoa jurídica, dependendo da garantia proposta e do porte da agência, empréstimos de até R$ são aprovados em nível de agência. Da mesma maneira que para empréstimos a pessoas físicas, se o valor e o tipo da garantia oferecida não se encontrar dentro dos limites estabelecidos pelo comitê executivo de crédito para aprovação em nível de agência, a aprovação do empréstimo será submetida ao departamento de crédito. A tabela a seguir estabelece os limites dentro dos quais os gerentes de agências podem aprovar empréstimos a pessoas jurídicas, dependendo do valor e do tipo de garantias oferecidas: Faixa de autoridade de aprovação de crédito Créditos garantidos Créditos com garantias reais (Em milhares de R$) Gerente de agência muito pequena... 0 a 10 0 a 60 21/01/ :37:06 Pág: 171

172 Gerente de agência pequena... 0 a 20 0 a 120 Gerente de agência média... 0 a 30 0 a 240 Gerente de agência grande... 0 a 50 0 a 400 A tabela a seguir estabelece os limites dentro dos quais cada um de nossos departamentos aprova empréstimos para clientes pessoas jurídicas acima de R$ , independente do tipo de garantia oferecida: Valor do empréstimo Mínimo Máximo (Em milhares de R$) Departamento de Crédito Diretor de Crédito Comitê Diário de Crédito Comitê Executivo de Crédito Comitê Executivo de Crédito com ratificação do Presidente... Acima de A fim de autorizar um empréstimo a uma pessoa jurídica, o gerente da agência, o departamento de crédito, o comitê diário de crédito e o comitê executivo de crédito levam em consideração, basicamente, 5 variáveis principais: dados econômico-financeiros do cliente, avaliando a capacidade de geração de recursos, grau de endividamento, fluxo de caixa e liquidez, rentabilidade e qualidade dos ativos; perspectivas setoriais, conforme cenário macroeconômico, definindo tendências de desempenho futuro; projeções econômicos-financeiras da capacidade da empresa (resultados e geração de caixa) através de informações obtidas em visitas, avaliando a capacidade de pagamento futura; dados cadastrais, ponderados analogamente ao realizado para avaliar empréstimos para pessoas físicas; e informações qualitativas, observando aspectos mercadológicos e gerenciais do tomador. Sistemas de Administração de Riscos Avaliamos riscos operacionais oriundos do processamento de informações, de comunicações de dados e da transmissão e registro de dados por meio eletrônico, por meio de um sistema destinado a garantir que os riscos estejam compatíveis com a gama de serviços oferecidos, os critérios e as características operacionais. Periodicamente, revisamos e atualizamos o sistema. 21/01/ :37:06 Pág: 172

173 Em 2000, criamos um comitê de cumprimento para monitorar o funcionamento de nossos sistemas operacionais. O comitê é composto por membros de nosso Conselho de Administração e de nossa administração executiva. Nossas principais instalações de computação estão localizadas em nossos dois centros operacionais, em Osasco e Alphaville (Barueri), estado de São Paulo. Nossos sistemas essenciais podem ser cobertos de qualquer dos centros operacionais na hipótese de um deles ser fechado ou sofrer um problema técnico significativo. Até a presente data, nenhum dos centros operacionais foi fechado ou sofreu um problema técnico. Para assegurar a continuidade das nossas operações durante falta de energia, todas as nossas agências e centros operacionais são auto-suficientes em termos de energia elétrica, da seguinte forma: 4 horas em média, no tocante às agências; 20 horas, no tocante aos nossos pólos regionais de compensação e telecomunicações; 56 horas, no tocante ao centro operacional de Osasco; e 65 horas, no tocante ao centro operacional de Alphaville, Barueri. 21/01/ :37:06 Pág: 173

174 Financiamento Captação de Depósitos Nossa principal fonte de financiamentos são os depósitos de pessoas físicas e jurídicas no Brasil. Em 31 de dezembro de 2000, nossos depósitos totalizavam R$ 36,5 bilhões, representando 43,5% do total de nossas obrigações. Oferecemos os seguintes tipos de contas de depósito: contas-correntes; contas de poupança; depósitos a prazo; e depósitos interfinanceiros oriundos de instituições financeiras. A tabela a seguir demonstra nosso total de depósitos consolidados, por tipo e por fonte, nas datas indicadas: % do total de 31 de dezembro de depósitos (Em milhões de reais, exceto percentagens) De clientes: Depósitos à vista... R$4.959 R$6.819 R$ ,6% Depósitos em poupança ,8 Depósitos a prazo ,0 Interfinanceiro: ,6 Total... R$ R$ R$ ,0% Segundo regulamentação atual do Banco Central, devemos depositar 45% de nossos depósitos recebidos de clientes em depósitos à vista não remuneradas junto ao Banco Central, como depósitos compulsórios. Além disso, se não aplicarmos no mínimo 25% de nossos depósitos em contas correntes para fornecer crédito rural, devemos depositar o valor não utilizado em uma conta não remunerada no Banco Central. Somos o líder entre os bancos privados brasileiros em total de depósitos em poupança. O Banco Central estabelece as taxas de juros sobre contas de poupança. A taxa de juros atual é a TR mais uma taxa de juros de 6,0% ao ano. A regulamentação atual do Banco Central exige que depositemos 15% dos depósitos recebidos em contas de poupança numa conta remunerada junto ao Banco Central e que destinemos ao menos 65% ao financiamento imobiliário. Os montantes que podem ser utilizados para satisfazer esta exigência incluem, além de financiamentos imobiliários 21/01/ :37:06 Pág: 174

175 residenciais diretos, letras hipotecárias, empréstimos imobiliários residenciais baixados, e certos outros financiamentos, todos de acordo com o especificado na orientação emitida pelo Banco Central. Os depósitos à vista e os depósitos em contas de poupança são garantidos pelo Fundo Garantidor de Crédito, conhecido como FGC, até um valor de R$ por pessoa na hipótese de liquidação de um banco. Os depósitos em poupança no Brasil em geral somente pagam juros após os recursos terem permanecido em depósito por no mínimo um mês civil com relação a pessoas físicas e 90 dias com relação a empresas. Os juros auferidos em contas de poupança de pessoas físicas são isentos de imposto de renda. Os CDBs pagam uma taxa de juros fixa ou uma taxa flutuante, que em geral é uma percentagem da taxa interbancária. A distribuição entre depósitos à taxa fixa e à taxa flutuante varia periodicamente, dependendo das expectativas de taxas de juros de mercado. Em 31 de dezembro de 2000, 69,0% de nossos depósitos a prazo pagavam uma taxa de juros flutuante e 31,0% pagavam uma taxa de juros fixa. Emitimos Certificados de Depósitos Interbancários, conhecidos como CDIs, para nossos depositantes que são instituições financeiras. Os CDIs em geral vencem em até 30 dias, mas a maioria (em número de transações) tem vencimento no dia útil seguinte. Em geral, financiamos nossas operações por meio da emissão de CDIs, se não houver alternativas de financiamento mais atraentes. Em 31 de dezembro de 2000, os CDIs representavam 1,6% do total de nossos depósitos. Outras Fontes de Financiamento Nossas outras fontes de financiamento incluem nossas operações de mercados de capitais, operações de importação/exportação e operações de crédito bancário. A tabela a seguir indica a fonte e o valor de nossas outras fontes de financiamento nas datas indicadas: 31 de dezembro de Fontes de Recursos (Em milhões de reais) Importação/Exportação... R$3.071 R$3.658 R$5.102 BNDES/FINAME Empréstimos em moeda estrangeira Obrigações por arrendamento mercantil Mercado de Capitais: Captações no mercado aberto Euronotes Debêntures Letras hipotecárias /01/ :37:06 Pág: 175

176 Commercial papers Outros Total... R$ R$ R$ Nossas operações no mercado de capitais atuam como uma fonte de financiamento para nós através de nossas operações com instituições financeiras, fundos mútuos, fundos de investimentos com renda fixa e variável e fundos de investimentos estrangeiros. Nessas operações, vendemos valores mobiliários públicos e privados com a obrigação de recomprá-los. Essas operações são em geral de curto prazo. Mantemos relacionamentos com várias instituições financeiras dos Estados Unidos, da Europa, Ásia e América Latina para empréstimos de bancos estrangeiros, para empréstimos e repasses aos nossos clientes, inclusive a concessão de linhas de crédito para financiamento ao comércio exterior. Efetuamos operações de repasse quando atuamos como agentes de transferência de recursos de órgãos de desenvolvimento, concedendo créditos a terceiros que, por sua vez, são financiados pelas organizações de desenvolvimento. O BNDES, o Banco Internacional de Reconstrução e Desenvolvimento e o Banco Interamericano de Desenvolvimento são os principais provedores desses recursos. Os critérios para empréstimo, a decisão de emprestar e os riscos de crédito são de nossa responsabilidade, sujeitos a certas limitações estabelecidas pelos órgãos que fornecem os recursos. Imobilizado Em 30 de junho de 2001, possuíamos propriedades e alugávamos propriedades por todo o Brasil, todas as quais usamos para a operação de nossa rede de agências e desempenho de nosso negócio. Possuímos o imóvel onde a nossa sede está localizada, na Cidade de Deus, um bairro de Osasco, próximo à Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, Brasil. Praticamente todas as nossas propriedades alugadas são alugadas segundo contratos de locação renováveis com prazos de cinco anos em média. Sazonalidade Concorrência Nós consideramos que a sazonalidade não afeta significativamente os nossos negócios. Enfrentamos uma concorrência significativa em todas as nossas principais áreas de operação, pois os mercados brasileiros de serviços financeiros e bancários são altamente competitivos. Em 30 de junho de 2001, existiam 156 bancos múltiplos, prestando uma gama completa de serviços de atividade bancária comercial, financiamento ao consumidor, banco de investimento e outros serviços, 32 bancos comerciais, 18 bancos de investimento e várias instituições de corretagem, arrendamento mercantil, poupança e empréstimos e outras instituições 21/01/ :37:06 Pág: 176

177 financeiras no Brasil. Para uma maior discussão sobre os riscos relacionados com a concorrência, ver Item 3. Informações Chave - Fatores de Risco - Riscos Relacionados ao Bradesco e ao Setor Bancário Brasileiro - O ambiente cada vez mais competitivo nos setores bancários e de seguros no Brasil podem afetar nossas perspectivas de negócios de forma negativa. As instituições bancárias do setor público também desempenham um papel importante no setor de atividades bancárias, o maior segmento do sistema financeiro, e operam dentro dos mesmos parâmetros legais e regulamentares que os bancos do setor privado. As duas maiores instituições brasileiras em termos de ativos, o Banco do Brasil S.A., conhecido como Banco do Brasil e a Caixa Econômica Federal, pertencem ao setor público. Cada uma dessas instituições públicas possui redes de agências maiores do que a nossa. O setor de atividade bancária comercial privada é dominado tanto em termos de ativos quanto de depósitos totais por quatro bancos: o Bradesco, o Banco Itaú S.A. conhecido como Banco Itaú, o Unibanco e o Banco Santander S.A. também conhecido como Banco Santander, tendo todos eles uma forte presença nacional. Atividade Bancária No setor de atividade bancária comercial competimos por clientes, empresas e pessoas físicas, com outros grandes bancos brasileiros. Nossos principais concorrentes na área de atividade bancária são o Banco do Brasil, o Banco Itaú, o Unibanco e o Banco Santander. O setor bancário brasileiro passou por algumas consolidações nos últimos anos, por meio de aquisições e privatizações. Por exemplo, o Banco Itaú ampliou recentemente sua presença no sul do Brasil por meio da aquisição do Banestado, uma instituição com 376 agências, anteriormente de propriedade do estado do Paraná. O Banco Santander tornou-se o terceiro maior banco privado do Brasil em termos de ativos por meio da aquisição em novembro de 2000 da maioria das ações com direito a voto do Banco do Estado de São Paulo S.A., conhecido como Banespa, um banco anteriormente de propriedade do Estado de São Paulo, uma instituição com 571 agências. O setor de atividade bancária no Brasil tem também se deparado com uma concorrência crescente por parte de bancos estrangeiros nos últimos anos. Além do Banco Santander, alguns grandes bancos norte-americanos, europeus e asiáticos, incluindo o Citibank, o BankBoston, o ABN Amro, o Banco Bilbao Vizcaya Argentaria e a Hong Kong and Shanghai Banking Corporation, estão atualmente operando no Brasil. Outros bancos estrangeiros poderiam entrar no mercado brasileiro e aumentar sua competitividade. Os bancos estrangeiros também podem participar do processo de privatizações. Em 30 de junho de 2001, os bancos estrangeiros detinham 24,5% do total de ativos no sistema financeiro brasileiro. Os bancos comerciais também se deparam com uma concorrência crescente por parte de intermediários financeiros que podem oferecer às grandes empresas acesso aos mercados de capitais como: uma alternativa para empréstimos bancários. Como somos um banco múltiplo, procuramos manter uma posição competitiva nesse sentido, por meio de nossa divisão de banco de investimentos. Atualmente usufruímos de algumas vantagens competitivas por sermos o maior banco brasileiro no setor privado e termos a maior rede de agências entre nossos concorrentes no setor 21/01/ :37:06 Pág: 177

178 privado. Contudo, na hipótese de um de nossos concorrentes ou um banco estrangeiro adquirir um ou mais de um dos grandes bancos brasileiros, nossa vantagem competitiva poderia ser reduzida, e a estrutura do setor bancário brasileiro poderia se alterar consideravelmente. Embora acreditemos estar bem posicionados para competir nesse novo ambiente, essa concorrência poderia prejudicar nossa posição no setor financeiro brasileiro. Cartões de Crédito O mercado de cartões de crédito no Brasil é altamente competitivo, compreendendo aproximadamente 31,8 milhões de detentores de cartões no Brasil em 30 de junho de Nossos principais concorrentes são Credicard, Banco do Brasil, Itaú e Unibanco. A Administração acredita que os principais fatores de concorrência nessa área são as taxas de juros, anuidades, a rede de distribuição de cartões, bem como, o reconhecimento do nome. Também enfrentamos concorrência das empresas que emitem cartões de uso restrito (Private Label), que são oferecidos a clientes de mesmos segmentos que operamos. Existe outro tipo de concorrência no setor de cartões de crédito, na forma de cheques prédatados, um meio popular de pagamento a prazo no Brasil, pelo qual os clientes pagam produtos e serviços com cheques bancários com datas futuras, permitindo efetivamente o pagamento durante um prazo maior. Devido à sua conveniência e crescente aceitação, esperamos que os cartões de crédito gradualmente substituam os cheques pré-datados. Arrendamento Mercantil De um modo geral, o mercado brasileiro de arrendamento mercantil é dominado por sociedades filiadas a fabricantes de veículos (como Ford e Fiat) e grandes bancos (como Itaú, Safra, Unibanco e ABN Amro). Atualmente, usufruímos algumas vantagens competitivas por termos a maior rede de agências entre nossos concorrentes do setor privado. Além disso, nosso tamanho nos permite custear nossas atividades de arrendamento mercantil a taxas mais favoráveis, levando a despesas com taxas de juros menores para nossos clientes. Administração de Ativos O setor de administração de ativos no Brasil cresceu significativamente nos últimos anos, pois os clientes cada vez mais transferem suas aplicações, de produtos de investimento tradicionais, como contas de poupança e CDBs, para fundos mútuos. Até meados da década de 90, o setor de administração de ativos era dominado por bancos comerciais que oferecem fundos de renda fixa a clientes da área bancária de varejo. Porém, os bancos transferiram as suas áreas de administração de ativos para pessoas jurídicas independentes, a exemplo da criação da BRAM - Bradesco Asset Management S.A., a fim de separar suas operações de administração de ativos e de tesouraria para cumprir com a regulamentação bancária. Outras empresas especializadas em administração de ativos, geralmente filiadas a bancos estrangeiros, foram estabelecidas no Brasil nos últimos anos. Conseqüentemente, a concorrência no setor de administração de ativos aumentou drasticamente 21/01/ :37:06 Pág: 178

179 desde Nossos principais concorrentes nesse setor incluem o Banco do Brasil, o Banco Itaú e o Unibanco. Seguros, Planos de Previdência Privada e Títulos de Capitalização Setor de Seguros A Bradesco Seguros enfrenta uma concorrência crescente por parte de várias empresas nacionais e multinacionais, em todos os ramos de seguros. Em 30 de junho de 2001, o mercado de seguros no Brasil era composto de aproximadamente 129 seguradoras de vários portes. Nossos principais concorrentes são o grupo Sul América, o Banco Itaú, a Porto Seguro, o Unibanco, o HSBC e o ABN Amro Bank, que representam no total aproximadamente 58% do lucro líquido total gerado no mercado, conforme informações disponibilizadas pela Federação Nacional de Seguradoras - FENASEG. Embora as empresas nacionais subscrevam a maior parte das atividades de seguros, também enfrentamos concorrência, no ramo de seguro saúde, por parte de empresas locais ou regionais em vários mercados, pois elas operam a um custo menor ou se especializam em fornecer cobertura para grupos de riscos específicos, principalmente no ramo de seguro saúde. A concorrência no setor de seguros no Brasil alterou-se drasticamente nos últimos anos à medida que empresas estrangeiras passaram a constituir associações com seguradoras brasileiras com maior experiência no mercado brasileiro. Por exemplo, em março de 1997, a Aetna International Co., uma companhia de seguros de vida, saúde e previdência dos Estados Unidos, adquiriu uma participação em uma das sociedades do Grupo Sul América, a fim de expandir as operações de administração de seguros de vida, planos de seguros de saúde de baixo custo e fundos de previdência privada no Brasil. Além disso, em 1996, a AIG passou a operar em seguros no Brasil através de uma associação com o Unibanco. A Hartford já opera há anos no Brasil através de uma associação com o Grupo Icatu. AXA, ACE, Generalli e outras seguradoras estrangeiras oferecem seguros no Brasil com estrutura local própria. Acreditamos que os principais fatores competitivos nessa área sejam preço, estabilidade financeira, reconhecimento do nome e dos serviços. Na rede de agências, acreditamos que a concorrência baseia-se principalmente no nível dos serviços, inclusive o tratamento dos sinistros, o nível de automação e o desenvolvimento de relacionamentos de longo prazo com os agentes pessoas físicas. Acreditamos que nossa capacidade de distribuir produtos de seguros por meio de nossa rede de agências nos dá uma vantagem competitiva sobre a maioria das seguradoras. Como a maioria de nossos produtos de seguros é oferecida por meio de agências bancárias no varejo, nos beneficiamos de algumas economias de custos e sinergias de comercialização, em comparação com os nossos concorrentes. Contudo, essa vantagem no custo poderia tornar-se menos significativa com o passar do tempo, à medida que os grandes bancos privados passem a utilizar suas próprias redes de agências para oferecer produtos de seguros por meio de agentes exclusivos. Setor de Previdência Privada 21/01/ :37:06 Pág: 179

180 O processo de estabilização monetária trazido pelo plano real estimulou o setor de previdência privada, atraindo para o mercado brasileiro novos "players" internacionais como a Principal que se associou ao Banco do Brasil, criando a Brasilprev, a Hartford que se associou a Icatu e a Metlife, Nationwide, ING, entre outras. Além da estabilidade monetária, o tratamento fiscal favorável e a perspectiva de uma reforma mais profunda no sistema de previdência oficial contribuíram para o aumento da concorrência. Atualmente a Bradesco Previdência e Seguros detém a liderança do mercado, com 53% do total da carteira de investimentos do setor, segundo dados da ANAPP em 30 de junho de Os diferenciais competitivos são a marca Bradesco e a capilaridade da rede de agências, que em 30 de junho de 2001, estavam associadas a uma rede de mais de corretores especialistas em previdência privada, que operam em conjunto com a rede de agências. Setor de Títulos de Capitalização Os principais concorrentes no mercado de títulos de capitalização são: o Banco do Brasil, o Itaú, a Caixa Econômica Federal e o Icatu. Os principais fatores competitivos nesta área são a oferta de produtos de baixo custo com maior número de sorteios, estabilidade financeira e o reconhecimento do nome. REGULAMENTAÇÃO E SUPERVISÃO Principais Instituições Financeiras Em 30 de junho de 2001, 16 bancos comerciais e múltiplos do setor público controlados pelos governos federal e estadual e 171 bancos comerciais e múltiplos do setor privado operavam no Brasil. Para fins da regulamentação brasileira, seguradoras, entidades de previdência privada e emissores de títulos de capitalização não são considerados instituições financeiras. Setor Financeiro Público Brasileiro Os governos federal e estadual brasileiros controlam vários bancos e instituições financeiras comerciais. O principal propósito destas instituições é estimular o desenvolvimento econômico. As principais instituições bancárias pertencentes ao governo desempenham um papel importante no setor bancário brasileiro. Estas instituições detêm uma parcela significativa dos depósitos totais e ativos totais do sistema bancário e são as principais financiadoras de fundos governamentais para as indústrias e agricultura. Nos últimos cinco anos, vários bancos múltiplos públicos foram privatizados e adquiridos por grupos financeiros brasileiros e estrangeiros. 21/01/ :37:06 Pág: 180

181 Os principais bancos controlados pelo governo incluem: Banco do Brasil, um banco controlado pelo governo federal que fornece uma gama completa de produtos bancários aos setores público e privado. O Banco do Brasil é o maior banco múltiplo do Brasil e o principal agente financeiro do governo federal; BNDES, um banco de desenvolvimento totalmente controlado pelo governo federal que fornece financiamentos de médio e longo prazos ao setor privado brasileiro. As atividades do BNDES incluem a administração do programa de privatizações do governo federal; Caixa Econômica Federal, um banco múltiplo totalmente controlado pelo governo federal que age como o principal agente do sistema regulamentado pelo governo de concessão de empréstimos habitacionais. A Caixa Econômica Federal está classificada em primeiro lugar entre os bancos brasileiros em termos de contas de poupança e financiamentos habitacionais. Setor Financeiro Privado Brasileiro Em 30 de junho de 2001, o setor financeiro privado brasileiro incluía: 171 bancos comerciais e múltiplos do setor privado que prestam uma gama completa de serviços de atividade bancária comercial, atividade bancária de investimento (inclusive subscrição e negociação de valores mobiliários), financiamento ao consumidor e outros serviços, inclusive administração de fundos e financiamento de imóveis. Alguns bancos do setor público como o Banco do Brasil são também bancos múltiplos; 18 bancos de investimento engajados principalmente em operações de crédito especializadas e subscrição e negociação de valores mobiliários; e 43 financeiras, 166 distribuidoras de títulos e valores mobiliários, 223 corretoras de valores, 74 sociedades de arrendamento mercantil, 18 associações de poupança e empréstimo/sociedades de crédito imobiliário e fundos de investimentos, sob supervisão do Banco Central. Os 171 bancos comerciais e múltiplos que operavam no Brasil em 30 de junho de 2001 incluíam 83 bancos controlados por residentes e entidades no Brasil, 61 bancos controlados por pessoas e entidades não brasileiras e 27 que eram controlados em conjunto por pessoas e entidades brasileiras e estrangeiras. Principais Órgãos Reguladores 21/01/ :37:06 Pág: 181

182 A estrutura institucional básica do sistema financeiro brasileiro foi estabelecida em 1964 pela Lei nº , conhecida como a Lei da Reforma Bancária. A Lei de Reforma Bancária criou o Banco Central e o CMN, o Conselho Monetário Nacional. O CMN O CMN, atualmente a mais alta autoridade responsável pela política monetária e financeira brasileira, é responsável pela supervisão geral das políticas monetária, creditícia, orçamentária, fiscal e da dívida pública no Brasil. O CMN tem as funções de: regulamentar operações de crédito realizadas por instituições financeiras brasileiras; regulamentar a emissão da moeda brasileira; supervisionar as reservas de ouro do Brasil e o câmbio; determinar as políticas de poupança, câmbio e investimento no Brasil; e regulamentar os mercados de capitais no Brasil. O Banco Central O Banco Central é responsável por: implementar as políticas monetária e de crédito estabelecidas pelo CMN; regulamentar as instituições financeiras brasileiras dos setores público e privado; controlar e monitorar o fluxo de moeda estrangeira de e para o Brasil; e fiscalizar o mercado financeiro brasileiro. O presidente do Banco Central é nomeado pelo Presidente do Brasil para um mandato por tempo indeterminado, sujeito à aprovação pelo senado brasileiro. O Banco Central supervisiona instituições financeiras ao: determinar exigências mínimas de capital, exigências de reservas compulsórias e limites operacionais; ter o poder de autorizar documentos corporativos, aumentos de capital, estabelecimentos ou transferências de matrizes ou filiais (quer no Brasil ou no exterior); ter o poder de autorizar mudanças no controle acionário das instituições financeiras; 21/01/ :37:06 Pág: 182

183 exigir a apresentação de demonstrações financeiras anuais e semestrais auditadas e trimestralmente revisadas, bem como, demonstrações financeiras não auditadas mensais; e A CVM exigir total acesso a informações referentes a operações de crédito e câmbio, operações de importação e exportação e outras atividades econômicas relacionadas diariamente. A CVM, a Comissão de Valores Mobiliários do Brasil é responsável por regulamentar os mercados de valores mobiliários brasileiros de acordo com as políticas de mercado de capitais e valores mobiliários determinados pelo CMN. 21/01/ :37:06 Pág: 183

184 Regulamentação Bancária Principais Limitações e Restrições de Atividades de Instituições Financeiras Segundo a Lei de Reforma Bancária, uma instituição financeira operando no Brasil: não pode operar sem a aprovação prévia do Banco Central e, no caso de bancos estrangeiros, autorização por decreto presidencial; não podem investir em ações de qualquer outra empresa acima dos limites regulamentares; não pode emprestar mais de 25% de seu patrimônio líquido ajustado a uma única pessoa ou grupo; não pode possuir ativos com exceção dos de uso próprio; não pode conceder créditos ou prestar garantias para: - qualquer pessoa física que controle a instituição ou detenha mais de 10% do seu capital acionário; - qualquer pessoa jurídica que controle a instituição, com a qual esteja sob controle comum, ou qualquer diretor, conselheiro ou membro do conselho fiscal de tal pessoa jurídica, ou qualquer membro da família próxima de tais pessoas; - qualquer pessoa jurídica que detenha, direta e indiretamente, mais de 10% de seu capital social com algumas exceções; - qualquer pessoa jurídica que a instituição financeira controle ou detenha mais de 10% do capital social dessa pessoa jurídica; - qualquer pessoa jurídica cuja diretoria seja constituída, no todo ou em parte, dos mesmos membros que a diretoria da instituição; e - diretores estatutários ou conselheiros da instituição (ou membros de sua família próxima) ou qualquer companhia que seja controlada por esses diretores estatutários, conselheiros ou membros de sua família próxima ou em cujo capital social tais pessoas participem, direta ou indiretamente, com mais de 10% do capital social. A restrição quanto às operações com as partes relacionadas não se aplica a operações executadas por instituições financeiras no mercado interbancário. 21/01/ :37:06 Pág: 184

185 Adequação e Alavancagem de Capital As instituições financeiras brasileiras estão sujeitas a uma metodologia de medição e padrões baseada em um índice ponderado de ativos por risco. Os parâmetros dessa metodologia são semelhantes aos parâmetros internacionais para medições de capital mínimos aprovados segundo adotado pelo Acordo de Basiléia. As exigências impostas pelo Banco Central diferem do Acordo da Basiléia em alguns aspectos. Entre as diferenças podemos apontar que o Banco Central: impõe uma exigência mínima de capital de 11% em lugar dos 8% de capital mínimo exigidos pelo Acordo de Basiléia; exige um valor adicional de capital com respeito a operações de swap de câmbio e de taxa de juros, registradas fora do balanço patrimonial; e designa diferentes ponderações de risco a certos ativos e valores de conversão de créditos, como o de 300% sobre os créditos tributários decorrentes de imposto de renda e contribuição social. As instituições financeiras brasileiras podem escolher calcular suas exigências de capital quer em base consolidada ou não consolidada. Exigências de Reservas O Banco Central impõe às instituições financeiras brasileiras, periodicamente, uma reserva compulsória e exigências correlatas. O Banco Central usa as exigências de reservas como um mecanismo para controlar a liquidez do sistema financeiro nacional. Historicamente, as reservas impostas sobre depósitos à vista, depósitos de poupança e depósitos a prazo respondem por praticamente todos os valores exigidos para serem depositados no Banco Central. Depósitos à Vista Os bancos e outras instituições financeiras são obrigados, como regra geral, a depositar 45% do saldo médio diário de seus depósitos à vista e certos outros valores que excedam R$2 milhões no Banco Central sem remuneração de juros. Contas de Poupança As instituições financeiras brasileiras depositam, como regra geral, em uma conta remunerada junto ao Banco Central, semanalmente, um valor em dinheiro igual a 15% do saldo médio global de contas de poupança durante a semana anterior. Além disso, um mínimo de 65% do valor total de depósitos em contas de poupança deve ser utilizado para financiar o setor de habitação ou de construção de habitações. Os montantes que podem ser utilizados para satisfazer esta exigência incluem, além de financiamentos imobiliários residenciais diretos, letras hipotecárias, empréstimos imobiliários residenciais baixados, e certos outros financiamentos, todos de acordo com o especificado na orientação emitida pelo Banco Central. 21/01/ :37:06 Pág: 185

186 Exposição de Câmbio e de Ouro A exposição consolidada total de uma instituição financeira em moedas estrangeiras e ouro não pode exceder 60% de seu patrimônio líquido ajustado. Além disso, se a sua exposição for superior a 20%, a instituição financeira deve possuir um capital mínimo equivalente a 50% da parcela da exposição que exceder o percentual mínimo de 20%. Novas Exigências de Depósitos Compulsórios Em 21 de setembro de 2001, o Banco Central emitiu novos regulamentos exigindo que as instituições financeiras façam depósitos em uma conta remunerada no Banco Central em conexão com vários tipos diferentes de transações. Dentre essas novas exigências de depósitos compulsórios, as únicas que nos afetam relacionam-se a depósitos a prazo e acordos de recompra sobre títulos que nós mesmos emitimos. Em cada caso, o valor do depósito exigido, que deve ser feito semanalmente, é igual a 10% do excesso dos saldos médios diários das transações em questão acima de R$30 milhões. Além disso, no passado, o Banco Central impôs, sobre outros tipos de transações, certas exigências de depósitos compulsórios que não mais estão em vigor, e poderia reimpor estas exigências ou impor restrições semelhantes no futuro. Para maiores informações sobre as restrições do Banco Central, ver Item 3. Informações Chave - Fatores de Risco - Riscos Relativos ao Bradesco e ao Setor Bancário Brasileiro. Exigências de Composição de Ativos As instituições financeiras brasileiras não podem alocar mais de 25% de seu patrimônio líquido ajustado a operações de crédito (inclusive garantias) a um mesmo cliente (inclusive sua matriz, afiliadas e subsidiárias) ou em valores mobiliários de qualquer emitente, e não podem atuar na qualidade de subscritoras (com exclusão de subscrição de melhores esforços) de valores mobiliários emitidos por qualquer emitente representando mais de 25% do patrimônio líquido ajustado. Ativo permanente (definidos como propriedades e equipamentos outros que não operações de arrendamentos comerciais, investimentos não consolidados e débitos diferidos) de instituições financeiras brasileiras não podem exceder 70% de seu patrimônio líquido ajustado. O limite de 70% será reduzido para 60% em 30 de junho de 2002 e para 50% em 31 de dezembro de Operações Compromissadas As operações compromissadas estão sujeitas aos limites de capital operacional com base no patrimônio líquido da instituição financeira, conforme ajustado com as disposições regulamentares do Banco Central. Uma instituição financeira somente pode deter operações compromissadas em valores de até 30 vezes o seu patrimônio líquido ajustado. Dentro desse limite, operações compromissadas envolvendo valores mobiliários privados não podem exceder o dobro do valor do patrimônio líquido ajustado. Limites em operações compromissadas envolvendo valores mobiliários lastreados por autoridades governamentais brasileiras variam de acordo com o tipo de valores 21/01/ :37:06 Pág: 186

187 mobiliários envolvidos na operação e o risco percebido do emitente conforme estabelecido pelo Banco Central. Repasse de Recursos Tomados no Exterior As instituições financeiras e empresas de arrendamento mercantil estão autorizadas a tomar emprestado recursos em moeda estrangeira nos mercados internacionais (quer por meio de empréstimos diretos ou da emissão de valores mobiliários de dívida) de modo a repassar tais recursos no Brasil. Estes repasses tomam a forma de empréstimos em moeda brasileira mas indexados ao dólar norte-americano. Os termos do repasse precisam refletir os termos da operação original. A taxa de juros cobrada no empréstimo externo precisa também se adequar às práticas do mercado internacional. Além do custo original da operação, a instituição financeira poderá somente cobrar uma comissão de repasse. Posição de Câmbio As operações envolvendo a compra e venda de moeda estrangeira no Brasil somente podem ser realizadas por instituições devidamente autorizadas pelo Banco Central a operar no mercado de câmbio. Para fins de regulamentação de controle de câmbio, o mercado brasileiro é dividido em dois segmentos, os mercados de taxa de câmbio de mercado comercial (que chamamos de Mercado Comercial ) e câmbio de mercado flutuante (que nós chamamos de Mercado Flutuante ). O mercado comercial está reservado primariamente para transações comerciais no exterior, que são transações que geralmente requerem registro junto às autoridades monetárias brasileiras. O mercado flutuante aplica-se para todas as transações que o mercado comercial não se aplica. Somente bancos, corretores, negociadores e o Banco Central tem acesso ao mercado comercial, assim como o mercado flutuante esta aberto para todas as instituições autorizadas pelo Banco Central. Desde 1997, a diferença entre estes dois mercados não tiveram diferenças significativas. O Banco Central atualmente não impõe limites para as posições vendidas (isto é, onde o valor total das compras de moeda estrangeira é menor que o valor das vendas) no mercado de câmbio de taxa comercial de instituições autorizadas a operar nos mercados de câmbio. Os bancos podem deter posições compradas (isto é, quando o valor total das compras de moeda estrangeira é maior que o valor das vendas) no mercado de câmbio de taxa comercial até o valor do seu patrimônio líquido. Se as posições compradas de um banco nos mercados de câmbio de taxa comercial e flutuante forem maiores do que US$6 milhões em qualquer dia, então o banco será obrigado a depositar o valor excedente junto ao Banco Central. Taxas de Juros A constituição brasileira estabelece um teto de 12% para as taxas de juros de empréstimos bancários. Existe uma legislação atualmente no congresso brasileiro que, se promulgada, iria implementar este teto pela primeira vez, aplicando-o às taxas de juros reais (ao contrário das nominais). O Banco Central também monitora as taxas de juros dos empréstimos das instituições brasileiras nos mercados internacionais. 21/01/ :37:06 Pág: 187

188 Tratamento de Operações de Crédito As instituições financeiras são obrigadas a classificar suas operações de crédito em nove categorias que vão de AA até H, com base em seu risco. Essas classificações de crédito são determinadas de acordo com critérios estabelecidos pelo Banco Central relacionados: às condições do devedor e do fiador, tais como: sua situação econômica e financeira, o nível de endividamento, a capacidade de gerar lucros, o fluxo de caixa, atrasos em pagamentos, contingências e limites de crédito; e às condições da operação, tais como: sua natureza e finalidade, o tipo, o nível de liquidez, suficiência das garantias e o valor total do crédito. De acordo com essa política, a classificação do cliente (rating), pessoas jurídicas, observa as seguintes classes de risco: Rating Classificação Bradesco Conceito AA Excelente Empresa/grupo de primeira linha, com porte, tradição e liderança no mercado com conceito e situação econômico-financeira excelentes. A Ótimo Empresa/grupo de porte, situação econômico-financeira ótima, atuando em mercados com perspectivas positivas e/ou potencial de expansão. B Boa Empresa/grupo que, independente do porte, possui boa situação econômicofinanceira. C Aceitável Empresa/grupo com situação econômico-financeira regular, porém, com desempenho sensível às variações conjunturais da economia. D Regular Empresa/grupo com situação econômico-financeira declinante, ou com dados contábeis não satisfatórios, sobre a administração de risco. Operações de crédito de liquidação duvidosa, são classificadas segundo a perspectiva de perda, conforme abaixo: E F G H Deficiente Ruim Crítica Péssima Um empréstimo poderá receber uma melhor classificação (upgrade) se tiver garantia ou pior (downgrade) se for inadimplido. No caso de operações com pessoas físicas, nós também adotamos um sistema similar de classificação em nove categorias. Nós classificamos o crédito com base na renda, patrimônio e histórico de crédito do indivíduo, bem como outras informações cadastrais. 21/01/ :37:06 Pág: 188

189 As instituições financeiras precisam fazer provisões para perdas com operações de crédito mensalmente para cobrir as contingências. Em geral, os bancos revisam as classificações de empréstimos anualmente. Entretanto, uma revisão é feita a cada seis meses no caso de operações que sejam concedidas ao mesmo cliente ou grupo econômico cujo valor agregado exceder 5% do patrimônio líquido ajustado da instituição financeira. Se uma operação de crédito ficar vencida e não paga será revisada mensalmente. Para operações de crédito que estejam vencidas e não pagas, as disposições regulamentares estabelecem classificações de risco máximas, como segue: Número de Dias Vencidos(1) Classificação Máxima 15 a 30 dias... B 31 a 60 dias... C 61 a 90 dias... D 91 a 120 dias... E 121 a 150 dias... F 151 a 180 dias... G Mais de 180 dias... H (1) O período deve ser dobrado no caso de operações de crédito cujo vencimento seja superior a 36 meses. As instituições financeiras deverão determinar, mensalmente, se qualquer dos empréstimos deve ser reclassificado como resultado destas classificações máximas, e se sim, precisam ajustar as suas provisões, conforme o caso. As disposições regulamentares do Banco Central especificam um provisionamento mínimo para cada categoria de empréstimo, que é medido como uma percentagem do valor total da operação de crédito, como segue: 21/01/ :37:06 Pág: 189

190 Empréstimo Bancário Provisão Mínima AA... - A... 0,5% B... 1,0% C... 3,0% D... 10,0% E... 30,0% F... 50,0% G... 70,0% H(1) ,0% (1) Os bancos precisam baixar contabilmente quaisquer empréstimos 6 meses após receberem a classificação H. As operações de crédito de até R$ podem ser classificadas ou pelo método de avaliação própria da instituição financeira ou de acordo com os critérios de atraso nos pagamentos, acima descritos. As instituições financeiras precisam disponibilizar as suas políticas de empréstimo e classificação de empréstimos para o Banco Central e para seus auditores independentes. Também terão que submeter ao Banco Central informações relativas à sua carteira de empréstimos, juntamente com as suas demonstrações financeiras. Tais informações precisam incluir: discriminação das atividades e natureza dos tomadores; vencimentos dos empréstimos; valores dos empréstimos rolados, lançados a prejuízo e recuperados; diversificação da carteira de empréstimos de acordo com a classificação de empréstimos; e empréstimos em atraso. Regulamentação e Política Anteriores a 2000 O sistema atual de classificação de operações de crédito em 9 categorias de risco entrou em vigor em março de Antes de março de 2000, o Banco Central exigia que todos os bancos brasileiros classificassem as operações de crédito vencidas e não pagas como em atraso ou em inadimplência. As operações de crédito em atraso eram empréstimos onde o pagamento do principal ou dos juros estava atrasado em mais de 60 dias. Quando uma operação de crédito era classificada como em atraso, éramos obrigados a provisionar em 20% do valor do empréstimo como uma provisão para perda potencial se o empréstimo fosse totalmente garantido, 50% se o empréstimo 21/01/ :37:06 Pág: 190

191 fosse parcialmente garantido e 100% se o empréstimo não apresentasse garantias. As operações de crédito em inadimplência eram empréstimos que estavam com pelo menos 360 dias de atraso se totalmente garantidos, 180 dias de atraso se parcialmente garantidos ou 60 dias de atraso se o empréstimo não apresentasse garantias. Dependendo do valor e do tipo de garantia, empréstimos podem ser considerados em inadimplência em uma data anterior. Quando uma operação de crédito era transferida para a categoria de créditos em liquidação, éramos obrigados a fazer uma provisão para 100% do valor do empréstimo. As operações de crédito efetuadas por instituições financeiras a tomadores do setor público eram considerados em inadimplência 60 dias após serem considerados como em atraso. Nos é solicitado uma provisão de 100% do valor dos financiamentos à exportação 20 dias (no caso de financiamento para pré-exportação) e 30 dias (no caso de financiamento de exportação já realizada) depois que o financiamento já estivesse vencido. Nossas políticas internas eram de fato mais restritas, desde que considerávamos qualquer empréstimo em inadimplência se estivesse vencido e não pago a mais de 60 dias. Durante o período onde um empréstimo estivesse vencido e não pago, somente reconhecíamos juros como receitas até 60 dias de vencidos e após, quando efetivamente recebidos. Sistema Brasileiro de Pagamentos O sistema brasileiro de pagamentos foi recentemente disciplinado e estruturado por legislação editada em Estas medidas foram adotadas visando aumentar a agilidade do sistema pela adoção da compensação multilateral e a solidez do sistema, pela redução do risco de inadimplemento sistêmico e do risco de crédito das instituições financeiras. Os sistemas integrantes do sistema brasileiro de pagamentos deverão criar dispositivos de segurança e regras de controle de risco de contingências de compartilhamento de perdas entre os participantes e de execução direta de posições em custódia de contratos e de garantias pelos participantes. Adicionalmente, tornou-se obrigatório para as câmaras e prestadoras de serviços de liquidação e compensação sistematicamente importantes, a segregação de patrimônio para a garantia das operações. De acordo com as novas regras, a responsabilidade pela liquidação das operações foi atribuída às câmaras ou prestadoras de serviços nos quais tenha sido realizada a operação não liquidada. O risco de perda sobre as obrigações financeiras, dos participantes dos mercados é segregado de suas obrigações gerais e não está sujeito a procedimentos de insolvência ou falência. O risco agora é diluído entre os participantes do mercado, que deverão criar seus próprios mecanismos para identificar e evitar estes riscos, de acordo com procedimentos estabelecidos pelo Banco Central. Esses procedimentos incluem: a manutenção documentada dos critérios para mensuração e mecanismos para administração de riscos; a elaboração de análises econômico-financeiras que permitam avaliar o impacto dos diferentes cenários na condição de liquidez de seus fluxos de caixa; 21/01/ :37:06 Pág: 191

192 elaboração de relatórios que permitam o monitoramento dos riscos de liquidez assumidos; a realização de avaliações voltadas para a identificação de mecanismos para reversão de posições que coloquem em risco a situação econômico-financeira da instituição e para obter recursos necessários para realizar tais reversões; realização periódica de testes de avaliação dos sistemas de controle implantados; a promoção da imediata disseminação das informações e análises sobre o risco de liquidez detectado aos diversos setores gerenciais da instituição, incluindo as conclusões e providências adotadas; e o estabelecimento de plano de contingência contendo estratégia de administração de situações de crise de liquidez. Depois de um período de testes e implementação gradual, o novo sistema brasileiro de compensação está previsto para funcionar plenamente em 24 de junho de O Banco Central e a CVM têm o poder de regulamentar e monitorar o correto desempenho dos sistemas instituídos no âmbito do sistema brasileiro de pagamentos. Intervenção e Liquidação Extrajudicial de Instituições Financeiras Intervenção O Banco Central irá intervir nas operações e administração de qualquer instituição financeira não controlada pelo governo federal se a instituição: sofrer prejuízos devido à má administração que coloque os credores em risco; transgredir de forma recorrente as disposições regulamentares bancárias; ou esteja insolvente. A intervenção também poderá ser ordenada segundo pedido da administração da instituição financeira. A intervenção não poderá exceder doze meses. Durante o período de intervenção, as obrigações vencidas, as contratadas antes da intervenção que ainda não venceram, e as obrigações de depósitos da instituição, ficam suspensas. Liquidação Administrativa O Banco Central irá liquidar uma instituição financeira se: 21/01/ :37:06 Pág: 192

193 a situação econômica ou financeira da instituição estiver em risco, particularmente quando a instituição deixa de cumprir as suas obrigações à medida que estas vencem, ou no caso de declaração de falência; a administração faz uma transgressão séria às leis, regras ou disposições regulamentares bancárias; a instituição sofre um prejuízo que sujeita seus credores não privilegiados e não garantidos a um risco severo; ou se, na revogação da licença para operar, a instituição não iniciar os procedimentos ordinários de liquidação dentro de 90 dias, ou se iniciar, o Banco Central determina que o ritmo da liquidação pode prejudicar os credores da instituição. Como conseqüência da liquidação administrativa: ações judiciais potenciais ou em andamento reivindicando interesses ou direitos sobre os ativos da instituição são suspensas; as obrigações da instituição vencem antecipadamente; a instituição não poderá cumprir com nenhuma cláusula de prejuízos de liquidação contidas em contratos unilaterais; juros contra a instituição não são acumulados até que os passivos sejam completamente liquidados; e o período de prescrição com respeito às obrigações da instituição é suspenso. Regime de Administração Especial Temporária O regime de administração especial temporária, conhecido como RAET, é uma forma menos severa de intervenção pelo Banco Central em instituições financeiras que permite que as instituições continuem a operar normalmente. O RAET pode ser ordenado no caso de uma instituição que: entre em operações recorrentes que sejam contra as políticas econômicas e financeiras determinadas pelas leis federais; enfrente uma escassez de ativos; falhe em cumprir com as regras de reservas compulsórias; tenha administração imprudente ou fraudulenta; ou 21/01/ :37:06 Pág: 193

194 tenha operações ou circunstâncias que exijam uma intervenção. Programa para a Consolidação do Setor Financeiro Em 1997 e 1998, o governo brasileiro emitiu várias regras projetadas para facilitar a consolidação do setor financeiro brasileiro. Segundo estas regras: o Banco Central pode determinar a transferência do controle ou a reestruturação corporativa de instituições financeiras; instituições financeiras podem obter fundos segundo uma linha de crédito especial conhecida como PROER para adquirir o controle ou os ativos e obrigações de outros bancos; e tomadores de empréstimos no PROER têm direito a certos benefícios fiscais. Pagamento de Credores em uma Liquidação Na liquidação de uma instituição financeira, os salários e indenizações dos funcionários e créditos tributários têm a mais alta prioridade em relação a quaisquer créditos contra o patrimônio da massa falida. Em novembro de 1995, o Banco Central criou o FGC para garantir o pagamento de fundos depositados junto a instituições financeiras, em caso de intervenção, liquidação administrativa, falência ou outros estados de insolvência. As entidades membro do FGC são instituições financeiras que aceitam depósitos à vista, de poupança e a prazo bem como sociedades de crédito e poupança. O FGC é financiado principalmente por contribuições obrigatórias de todas as instituições financeiras brasileiras que trabalham com depósitos de clientes. O FGC é um sistema de seguro de depósitos que garante até um valor máximo de R$ para depósitos e certos instrumentos de crédito mantidos por um cliente em uma instituição financeira (ou em instituições financeiras que integram o mesmo grupo financeiro). A responsabilidade das instituições participantes é limitada ao valor de suas contribuições para o FGC, com a exceção que em circunstâncias limitadas se os pagamentos do FGC forem insuficientes para cobrir os prejuízos segurados, as instituições participantes poderão ser solicitadas a fazer contribuições e adiantamentos extraordinários. O pagamento de créditos não garantidos e depósitos de clientes não cobertos pelo FGC estão sujeitos ao pagamento prévio de todos os créditos garantidos e outros créditos para os quais leis específicas possam conceder privilégios especiais. Procedimentos Internos de Cumprimento Todas as instituições financeiras precisam ter em vigor políticas e procedimentos internos para controlar: suas atividades; seus sistemas financeiros, operacionais e de informações gerenciais; e 21/01/ :37:06 Pág: 194

195 seu cumprimento com todas as disposições regulamentares a elas aplicáveis. A diretoria de uma instituição financeira é responsável pela implementação de uma estrutura efetiva de controle interno ao definir responsabilidades e procedimentos de controle e estabelecer metas e procedimentos correspondentes em todos os níveis da instituição. A diretoria é também responsável pela verificação do cumprimento com todos os procedimentos internos. Restrições a Bancos Estrangeiros e Investimento Estrangeiro A Constituição Federal Brasileira proíbe as instituições financeiras estrangeiras de estabelecerem novas agências no Brasil, com exceção das devidamente autorizadas pelo governo brasileiro. Um banco estrangeiro devidamente autorizado a operar no Brasil por meio de uma agência ou uma subsidiária está sujeito às mesmas normas, regulamentos e exigências aplicáveis a qualquer outra instituição financeira brasileira. A constituição brasileira permite que as pessoas físicas ou jurídicas estrangeiras invistam em ações com direito a voto de instituições financeiras brasileiras somente se tiverem autorização específica do governo brasileiro. Os investidores estrangeiros sem autorização específica podem também adquirir ações sem direito a voto de instituições financeiras de capital aberto ou recibos de depósitos oferecidos no exterior representando ações sem direito a voto. Regulamentação contra Lavagem de Dinheiro e sobre Sigilo Bancário Segundo as leis brasileiras contra a lavagem de dinheiro, as instituições financeiras precisam: (a) (b) (c) (d) (e) (f) manter registros atualizados referentes a seus clientes; manter registros e controles internos; registrar operações envolvendo moeda brasileira e estrangeira, valores mobiliários, metais ou qualquer outro ativo que possa ser convertido em dinheiro; manter registros de operações maiores que R$ em um mês civil ou que revelem um padrão de atividade que sugira um esquema para evitar a identificação; revisar as operações ou propostas cujas características possam indicar a existência de um crime; e manter registros por no mínimo 5 anos das operações com cheques. As instituições financeiras precisam informar o Banco Central de quaisquer operações dos tipos referidos em (c) que excedam R$ bem como quaisquer transações dos tipos referidos em (d) e (e). 21/01/ :37:06 Pág: 195

196 As instituições financeiras precisam manter o sigilo sobre as suas operações e serviços bancários fornecidos a seus clientes. Certas exceções aplicam-se a esta obrigação, tais como: o compartilhamento de informações de histórico de crédito, atividade criminosa ou transgressão de disposições regulamentares bancárias ou divulgação de informações autorizadas pelas partes interessadas. O sigilo bancário também pode ser quebrado quando necessário para a investigação de um ato ilegal. O governo e os fiscais da Secretaria da Receita Federal Brasileira podem também inspecionar os documentos, livros contábeis e registros financeiros de uma instituição em certas circunstâncias. Mudança dos Auditores Independentes As instituições financeiras precisam ser: auditadas por auditores independentes; substituir suas empresas de auditoria independente para fins de preparação das demonstrações financeiras, para propósitos regulatórios, pelo menos a cada quatro exercícios fiscais consecutivos. Um ex-auditor pode ser contratado novamente três anos completos após o seu serviço anterior. Cada auditor independente precisa comunicar imediatamente para o Banco Central qualquer evento que possa afetar adversamente de forma significativa o status relevante de uma instituição financeira. Exigências de Auditoria Nós somos registrados nas bolsas de valores locais e como tal, somos obrigados a ter nossas demonstrações financeiras pela Legislação Societária. Como uma companhia aberta nós devemos ser auditados a cada seis meses. Nossas informações trimestrais arquivadas na CVM estão sujeitas a revisão por auditores independentes. Regulamentação da Administração de Ativos A administração de ativos é regulamentada pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM. Fundos de Investimento Financeiro, que são fundos que predominantemente mantêm ativos de renda fixa, estão sujeitos à regulamentação e supervisão do Banco Central e do CMN. Os Fundos de Investimento Financeiro podem ser administrados por bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de poupança, bancos de investimento, empresas de crédito, financiamento e investimento, distribuidoras e corretoras de valores mobiliários dentro de certos limites operacionais. As disposições regulamentares do CMN asseguram que as instituições precisam segregar suas atividades de administração de ativos de suas outras atividades. 21/01/ :37:06 Pág: 196

197 Os Fundos de Investimento Financeiro podem investir até 49% de seus ativos em ações e em cotas de fundos de investimento em ações regulamentados e supervisionados pela CVM. Fundos de investimentos não podem: investir mais de 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido em títulos de emissão de uma mesma pessoa jurídica, de seu controlador, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de suas coligadas sob controle comum, bem como, de um mesmo estado, município ou fundo de investimento; e investir mais de 20% (vinte por cento) do seu patrimônio líquido em títulos de emissão de uma mesma instituição financeira (inclusive do administrador), de seu controlador, de sociedades por ele direta ou indiretamente controlados e de suas coligadas sob controle comum. Fundos mútuos de renda variável, aos quais nos referimos como fundos mútuos, são sujeitos à autorização, regulamentação e supervisão da CVM. Fundos mútuos podem incluir: valores mobiliários de renda fixa que são registrados em sistemas de liquidação e custódia e supervisionados pela CVM ou pelo Banco Central, sujeitos ao teto de 49% do patrimônio líquido; ações de empresas registradas na CVM; valores mobiliários cuja distribuição tenha sido registrada na CVM; instrumentos de dívida emitidos pelo tesouro nacional, Banco Central ou instituições financeiras; quotas de fundos de investimento financeiro e fundos de investimento no exterior; posições em mercados organizados de derivativos relacionados a contratos envolvendo ações e taxas de juros; operações de empréstimos de ações; e operações de recompra. Estes fundos mútuos não podem: ter mais de 10% de seu patrimônio líquido em valores mobiliários emitidos pelo administrador do fundo ou parte a ela relacionada; e adquirir ações de emissão da empresa administradora ou parte a ela relacionada. 21/01/ :37:06 Pág: 197

198 Regulamentação das Corretoras e Distribuidoras As corretoras e distribuidoras são parte do sistema financeiro nacional e estão sujeitas à regulamentação e supervisão do CMN, do Banco Central e da CVM. As corretoras são as únicas instituições brasileiras autorizadas a negociar nas bolsas de valores e mercantis e de futuros do Brasil. Tanto as corretoras quanto as distribuidoras podem agir como subscritoras na colocação pública de valores mobiliários e engajar-se na corretagem de moeda estrangeira em qualquer mercado de câmbio. Corretoras e distribuidoras não podem: com exceções limitadas, executar operações que possam ser qualificadas como a concessão de empréstimos para seus clientes, inclusive a concessão de direitos; cobrar comissões de seus clientes, referentes às operações de valores mobiliários, durante a fase primária de uma distribuição; adquirir ativos que não sejam para uso próprio; obter empréstimos de instituições financeiras, com exceção para: (a) a aquisição de bens para uso; (b) operações em valores mobiliários de renda fixa; (c) operações em uma conta margem; e (d) garantias para subscrições ou aquisição de valores mobiliários em uma oferta pública. Regulamentação da Internet e Comércio Eletrônico O congresso brasileiro não promulgou qualquer legislação específica regulamentando o comércio eletrônico. Desta forma, permanece sujeito às leis e disposições regulamentares existentes sobre o comércio e operações comerciais comuns. Existem atualmente vários projetos de lei tratando da regulamentação do comércio eletrônico e da Internet no congresso brasileiro. A legislação proposta, se promulgada, reconhecerá o valor legal, a validade e a possibilidade de aplicação de informações na forma de mensagens eletrônicas, permitindo que as partes celebrem um contrato, façam ou aceitem uma oferta por meio de mensagens eletrônicas. Regulamentação das Operações em Outras Jurisdições Temos agências e subsidiárias em várias outras jurisdições, tais como: Nova Iorque, Miami, Buenos Aires, Ilhas Cayman e Bahamas. O Banco Central realiza supervisão consolidada global sobre as agências, subsidiárias e propriedades corporativas de instituições financeiras brasileira no exterior e necessitamos de aprovação prévia do Banco Central para estabelecer qualquer nova agência, subsidiária ou escritório de representação. Além disso, na maioria dos casos, temos que obter a aprovação governamental dos bancos centrais e autoridades monetárias locais em tais 21/01/ :37:06 Pág: 198

199 jurisdições antes de iniciar os negócios. Em todos os casos estamos sujeitos à supervisão das autoridades locais. 21/01/ :37:06 Pág: 199

200 Tributação Impostos sobre Operações Financeiras O Imposto sobre Operações Financeiras, conhecido como IOF, é um imposto sobre crédito, câmbio, seguros e operações de valores mobiliários, cujas alíquotas são fixadas pelo Ministro da Fazenda dentro dos limites máximos estabelecidos em lei. O IOF pode incidir sobre várias operações cambiais, inclusive a conversão de moeda brasileira em qualquer moeda estrangeira com o propósito de pagamento de dividendos e repatriação de capital investido em nossas ADSs. A alíquota pode ser de até 25% do valor da transação de câmbio. Atualmente, entretanto as únicas operações de câmbio que estão sujeitas ao IOF são: a conversão de empréstimos externos para moeda brasileira com prazo menor que 90 dias, sobre os quais o IOF é cobrado à alíquota de 5% e; operações de câmbio para aquisição de produtos com cartões de crédito, cuja a alíquota é de 2% do valor da transação. O IOF pode também ser cobrado nas emissões de títulos e valores mobiliários, inclusive sobre aquelas realizadas nas bolsas brasileiras de: valores, futuros ou de mercadorias. A alíquota do IOF com relação às ações preferenciais e ADSs atualmente é de 0%. O Ministro da Fazenda, entretanto, tem a autoridade legal para aumentar a alíquota até um máximo de 1,5% ao dia dos valores das transações tributáveis, durante o período que o investidor mantenha os valores mobiliários, mas somente até o limite dos ganhos realizados na transação e a partir de sua instituição ou elevação. O IOF incide sobre operações de empréstimo de qualquer natureza, inclusive cheque especial, à alíquota de 0,0041% por dia sobre o valor do principal, juros e outros encargos. O IOF incide sobre as operações de seguro à alíquota de 2% do valor dos prêmios pagos no caso de seguro saúde e à alíquota de 5% dos prêmios pagos no caso de outros tipos de seguro. O IOF também incide sobre ganhos realizados nas transações com prazos de 30 dias ou menos consistindo da venda, cessão, recompra e renovação de instrumentos de renda fixa ou resgate de quotas de Fundos de Investimento Financeiro, fundos mútuos e de clubes de investimento. Para maiores informações sobre Fundos de Investimento Financeiro e Fundos Mútuos, ver - Regulamentação e Supervisão - Regulamentação da Administração de Ativos. A alíquota máxima do IOF pagável nesses casos é de 1% por dia, sendo regressiva de acordo com a duração das operações, podendo chegar a zero para transações com vencimento em 30 dias ou mais, exceto pelos seguintes tipos de transação, cuja alíquota atualmente é de 0%: transações de titularidade das instituições financeiras e das demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central; 21/01/ :37:06 Pág: 200

201 transações das carteiras dos fundos de investimento e dos clubes de investimento; CPMF transações do mercado de renda variável, inclusive as realizadas em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros e entidades assemelhadas; e resgates de quotas de fundos de investimento em ações, Em outubro de 1996, o Congresso Nacional promulgou uma nova contribuição denominada: Contribuição Provisória Sobre a Movimentação Financeira, a "CPMF". A CPMF vigorará até 16 de junho de Essa contribuição é cobrada sobre qualquer débito em reais nas contas bancárias (com algumas raras exceções), criando um incentivo para os clientes reduzirem as suas operações no sistema financeiro e em investimentos de curto prazo. As instituições financeiras são isentas da CPMF sobre operações financeiras celebradas no curso de seus negócios. A alíquota da CPMF pode ser alterada a qualquer momento pelo governo brasileiro, mas não pode exceder 0,38%. A alíquota da CPMF foi aumentada de 0,30% para 0,38% em março de Imposto de Renda e Imposto Retido na Fonte Nossas despesas com imposto de renda constituem-se de dois componentes, um imposto de renda federal e um tributo de contribuição social sobre o lucro tributável, conhecida como Contribuição Social sobre o Lucro. Em 30 de junho de 2001, o imposto de renda federal era cobrado a uma alíquota de 25% do lucro líquido ajustado. Na mesma data, o tributo de contribuição social sobre o lucro tributável, foi calculado a uma alíquota de 9% do lucro líquido ajustado. A lei atual determina que, a partir de 1º de janeiro de 2003, a alíquota da contribuição social sobre o lucro tributável será reduzida para 8%. Para maiores informações sobre nossas despesas com imposto de renda, ver a nota explicativa n 14 de nossas demonstrações financeiras consolidadas no Item 18. As sociedades são tributadas com base em sua receita mundial e não sobre a receita produzida exclusivamente no Brasil. Como resultado, os lucros, ganhos de capital e outras receitas obtidos no exterior por sociedades brasileiras são computados na determinação de seu lucro líquido. Além disso, os lucros, ganhos de capital e outras receitas obtidos por filiais estrangeiras ou as receitas obtidas de subsidiárias ou sociedades estrangeiras controladas por uma sociedade brasileira são computados no cálculo do lucro de uma sociedade, na proporção da participação no capital social dessas sociedades estrangeiras. A sociedade brasileira é autorizada a compensar qualquer imposto de renda pago no exterior, até o valor do imposto de renda brasileiro cobrado sobre essa receita. Atualmente, os lucros realizados por uma sociedade no Brasil de uma filial ou agência no exterior são tributados com base na data do balanço patrimonial anual, e os lucros de uma controlada ou afiliada são tributados com base na data em que esses montantes são pagos a ou colocados à disposição dessa sociedade brasileira como dividendos ou de outra forma. Atualmente, começando em 1º de janeiro de 2002, os lucros (inclusive lucros acumulados de anos anteriores) de empresa afiliadas ou controladas serão tributados na data do balanço patrimonial do final do exercício da entidade brasileira, a menos que tais lucros sejam pagos ou disponibilizados para a 21/01/ :37:06 Pág: 201

202 entidade brasileira antes da data de seu balanço patrimonial de final de exercício, no caso em que os lucros serão tributados no momento de seu pagamento ou disponibilidade. Os dividendos não estão sujeitos a retenção de imposto de renda na fonte quando pagos, nem ao imposto de renda de pessoa jurídica ou de pessoa física em suas respectivas declarações de rendimentos. Entretanto, como o pagamento de dividendos não pode ser deduzido para empresa que os está pagando, existe um regime alternativo para remuneração dos acionistas, chamado de "Juros sobre Capital Próprio", que permite às companhias deduzir do lucro tributável os juros destinados aos acionistas, para fins tributários. Esses juros estão limitados à taxa de juros de longo prazo do Governo Federal (TJLP), conforme divulgado pelo Banco Central periodicamente, e não podem exceder: 50% do lucro líquido (antes das supracitada distribuição e quaisquer deduções para imposto de renda) de acordo com a Legislação Societária, no ano em que o pagamento é realizado; ou 50% dos lucros retidos, de acordo com a Legislação Societária, no ano anterior ao ano em que o pagamento é realizado. A dedutibilidade está limitada ao produto de (x) a taxa de juros de longo prazo divulgada pelo governo brasileiro como Taxa de Juros de Longo Prazo conhecida como - TJLP multiplicada (y) pelo patrimônio líquido da entidade apurado pela Legislação Societária. As distribuições das participações no capital pagas aos detentores de ações preferenciais, inclusive ao banco depositário com respeito às ações preferenciais objeto de ADSs, estão sujeitas a uma retenção de imposto à alíquota de 15%, exceto para pagamentos a pessoas que sejam imunes de impostos no Brasil ou situadas em paraísos fiscais, os quais estão sujeitos a uma retenção na fonte de uma alíquota de imposto de 25%. Para maiores informações sobre tributação sobre juros sobre capital próprio, ver Item 10. Informações Adicionais - Tributação - Considerações Tributárias Brasileiras - Distribuições de Juros Sobre Capital Próprio". Os créditos tributários incluem os prejuízos fiscais apurados no Brasil, os quais não possuem data de prescrição, sendo disponíveis para compensação com resultados tributários futuros. Os prejuízos fiscais são passíveis de compensação no limite anual de até 30% do lucro tributável. Os ganhos realizados por detentores brasileiros sobre qualquer alienação de ações preferenciais no Brasil são geralmente à tributados nas seguintes alíquotas: 10%, se a transação for executada na BOVESPA; e 15%, se a transação for efetuada fora da BOVESPA. Segundo a lei atual, a alíquota de 10% aplicável à transações executadas em uma bolsa brasileira irá aumentar para 20% para transações que ocorram em ou após 1º de janeiro de /01/ :37:06 Pág: 202

203 Os ganhos auferidos na alienação de ações preferenciais no Brasil por detentores não brasileiros que sejam residentes em uma jurisdição que, segundo as leis brasileiras, seja considerada como sendo um paraíso fiscal (em outras palavras, um país que cobre imposto de renda a uma alíquota inferior a 20%) estão sujeitos às mesmas alíquotas aplicáveis aos detentores brasileiros, conforme descrito acima. Os ganhos realizados na alienação de ações preferenciais no Brasil por detentores não brasileiros que não sejam residentes em um paraíso fiscal não estão sujeitos à tributação, se: os resultados obtidos com a alienação sejam enviados para fora do Brasil dentro de cinco dias úteis ao cancelamento das ADSs que eram representadas pelas ações vendidas; ou o investimento estrangeiro nas ações preferenciais for registrado segundo a Resolução n.º do CMN; e Se nenhum dos critérios acima forem cumpridos, os detentores não brasileiros serão tributados às mesmas alíquotas que os residentes no Brasil. 21/01/ :37:06 Pág: 203

204 PIS E COFINS Dois tributos federais, o Programa de Integração Social, conhecido como "PIS", e a Contribuição para Financiamento de Seguridade Social, conhecida como "COFINS", são cobrados sobre as receitas brutas a uma alíquota combinada de 3,65%. Várias receitas, tais como: dividendos, resultado de equivalência patrimonial, lucro na venda de imobilizado e receitas de exportação recebidos em moeda estrangeira são excluídas da base de cálculo do PIS e COFINS. O PIS é cobrado com base nas receitas das sociedades constituídas ou autorizadas a operar no Brasil. Em novembro de 1999, a base de contribuição foi expandida de "receitas" para "receitas brutas". A legislação brasileira autoriza determinados ajustes à base de cálculo. Até fevereiro de 1999, a alíquota do PIS era de 0,75%, e a partir desta data, de 0,65%. Até janeiro de 1999, não estávamos sujeitos ao COFINS. A partir de 1º de fevereiro de 1999, o COFINS passou a incidir sobre as nossas receitas brutas a uma alíquota de 3,00%. A base de contribuição para o COFINS é a mesma do PIS. De 1º de janeiro de 1999 até 31 de dezembro de 1999, nos foi permitido compensar os valores pagos a título de COFINS correspondente a 1/3 dos pagamentos do COFINS com a contribuição social sobre o lucro tributável. Regulamentação de Arrendamento Mercantil O embasamento jurídico que rege as operações de arrendamento mercantil é estabelecido pela Lei n.º 6.099, de 12 de setembro de 1974, e alterações posteriores, a qual chamamos de Lei de Arrendamento Mercantil, e pelos regulamentos periodicamente emitidos pelo CMN segundo tal lei. A Lei de Arrendamento Mercantil estabelece diretrizes gerais para a constituição de, e as atividades que podem ser exercidas pelas sociedades de arrendamento mercantil. O CMN, em sua qualidade de regulador e supervisor do sistema financeiro, fornece os detalhes das disposições contidas na Lei de Arrendamento Mercantil, controlando as operações realizadas pelas sociedades de arrendamento mercantil. As leis e os regulamentos emitidos pelo Banco Central do Brasil relativamente a instituições financeiras em geral, tais como: exigências de relatórios, adequação e alavancagem de capital, limites na composição de ativos e tratamento de empréstimos de difícil liquidação, são também aplicáveis às sociedades de arrendamento mercantil. Regulamentação de Seguros O sistema de seguros no Brasil é regido por dois órgãos normativos: o Conselho Nacional de Seguros Privados, que denominaremos o "CNSP", e a Superintendência de Seguros Privados, que denominaremos de "SUSEP". A SUSEP é responsável pela implementação e fiscalização das políticas do CNSP e por assegurar o cumprimento das mesmas pelas seguradoras, corretores de seguros e pessoas seguradas. As seguradoras precisam de aprovação governamental para operar, bem como de aprovação específica da SUSEP para comercializar cada um de seus produtos. As seguradoras podem vender apólices somente por meio de corretoras qualificadas. As seguradoras devem constituir reservas, fundos e provisões de acordo com o critério do CNSP. Os investimentos que garantem a cobertura das reservas precisam ser diversificados. Uma 21/01/ :37:06 Pág: 204

205 parcela significativa dos ativos nos quais uma seguradora pode investir são valores mobiliários. Conseqüentemente, as seguradoras são importantes investidoras no mercado financeiro brasileiro e estão sujeitas a várias regras e condições impostas pelo CMN sobre o investimento destinado para cobertura de reservas. As seguradoras são proibidas de: agir como instituições financeiras, concedendo crédito e prestando garantias; negociar com valores mobiliários, sujeitos a exceções; e investir fora do Brasil. As seguradoras precisam operar dentro de limites técnicos determinados pela SUSEP, de acordo com as regras estabelecidas pelo CNSP. As regras levam em conta a situação econômica e financeira das seguradoras, as condições técnicas de suas respectivas carteiras e o resultado de suas operações com o IRB. O IRB tinha o monopólio sobre o mercado brasileiro de resseguros desde 1932 até Em 1996, o monopólio foi formalmente eliminado. Entretanto, devido a que disposições regulamentares adicionais têm de ser promulgadas para poder implementar a mudança, o IRB ainda efetivamente detém o monopólio de resseguros no Brasil. O governo federal brasileiro anunciou a privatização do IRB. A data do leilão de privatização ainda não foi determinada. As seguradoras precisam ressegurar um valor com o IRB igual ao valor de seus passivos que excedam os limites técnicos aplicáveis sobre as suas obrigações e, no caso de co-seguros, a quota estabelecida pelo CNSP. As seguradoras precisam entregar relatórios mensais não auditados e relatórios auditados semestrais e anuais para a SUSEP. As seguradoras estão isentas dos procedimentos normais de liquidação financeira no caso de falência e ao invés disso seguem um procedimento especial administrado pela SUSEP. As liquidações financeiras podem ser voluntárias ou compulsórias. O Ministro da Fazenda institui as dissoluções compulsórias de seguradoras. Não existe atualmente restrição a investimento estrangeiro em seguradoras. Seguros de Saúde Os seguros de saúde e os planos de saúde privados são atualmente regulamentados pela Lei n.º 9.656, de 04 de julho de 1998, e alterações posteriores, a qual conhecemos como a "Lei de Seguros de Saúde", que determina as disposições gerais aplicáveis às companhias de seguro saúde e os termos e as condições gerais dos contratos celebrados entre companhias de seguro saúde e seus clientes. A Lei de Seguros de Saúde estabelece, entre outras coisas: 21/01/ :37:06 Pág: 205

206 cobertura obrigatória de certas despesas, tais como: aquelas decorrentes de doenças preexistentes; as condições anteriores à admissão no plano; a área geográfica coberta para cada uma das apólices de seguros; e o critério de determinação de preços que os planos podem usar. A Agência Nacional de Saúde Suplementar é responsável pela regulamentação e supervisão de serviços de saúde complementares prestados pelas companhias de seguros de saúde, segundo as diretrizes determinadas pelo Conselho de Saúde Suplementar. Segundo a legislação de janeiro de 2000, as seguradoras não serão elegíveis para oferecer planos privados de assistência à saúde a partir de 31 de dezembro de No lugar delas, somente as operadoras de planos de assistência à saúde privados poderão oferecer tais planos, para cobrir este requisito legal, constituímos a Bradesco Saúde S.A. em Previdência Privada As entidades de previdência privada abertas estão sujeitas, para fins de inspeção e controle, à autoridade do Conselho Nacional de Seguros Privados e da SUSEP, que estão sujeitas à autoridade regulatória do Ministério da Fazenda. O CMN, a CVM e o Banco Central podem emitir regulamentações pertinentes aos fundos de previdência privada, com respeito às reservas. As entidades de previdência privada aberta precisam constituir reservas e provisões como garantias para suas obrigações. INFORMAÇÕES ESTATÍSTICAS SELECIONADAS Incluímos as informações a seguir para fins de análise e devem ser lidas juntamente com o "Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras" e nossas demonstrações financeiras consolidadas no Item 18. Consolidação em moeda de poder aquisitivo constante até 31 de dezembro de 1997 As informações para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1996 e 1997 estão apresentadas de acordo com o U.S. GAAP e foram preparadas em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997 (a menos que indicado de outra forma). Segundo o U.S. GAAP, as demonstrações financeiras de empresas que operam em ambientes econômicos hiperinflacionários devem ser apresentadas em moeda constante. Assim sendo, preparamos todos os saldos e operações anteriores a 31 de dezembro de 1997 em reais constantes de 31 de dezembro de Adotamos o Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna, ou IGP-DI, como nosso índice de reajuste. 21/01/ :37:06 Pág: 206

207 De acordo com o método de consolidação empregado antes de 31 de dezembro de 1997, para fins de U.S. GAAP, todos os valores incluídos nas demonstrações financeiras até essa data foram apresentadas em moeda constante na data do respectivo balanço patrimonial. Desde 1º de janeiro de 1998, o Brasil não é mais considerado uma economia hiperinflacionária, de acordo com o U.S. GAAP. Assim sendo, apresentamos nossos saldos e operações posteriores àquela data em reais, sem reajustes em razão da inflação. Saldos Médios das Contas Patrimoniais e Informações sobre Taxa de Juros A tabela a seguir apresenta os saldos médios de nossos ativos que rendem juros e nossos passivos que incidem juros, outras contas do ativo e passivo, os respectivos valores de receita e despesa de juros e os rendimentos reais/taxas médias relativamente a cada período. Calculamos os saldos médios utilizando os saldos contábeis diários, que incluem os respectivos juros alocados. Apresentamos os passivos em duas categorias: moedas locais e estrangeiras. Os saldos de moeda local representam obrigações expressas em reais enquanto que os saldos em moeda estrangeira representam obrigações expressas em moedas estrangeiras, basicamente o dólar norteamericano. Não desmembramos os saldos de nossos ativos entre moeda nacional e internacional, pois substancialmente todos os nossos ativos são expressos em reais. Excluímos os créditos de curso anormal de operações de crédito na determinação da média de ativos e passivos, e os classificamos como ativos que não rendem juros. Recuperações de empréstimos devidos e não recebidos durante o período normal do contrato estão incluídos em receita de juros sobre empréstimos. Não consideramos esses valores significativos. Não apresentamos a receita de juros numa base de equivalência de impostos, pois as leis tributárias brasileiras não concedem atualmente isenções tributárias com relação a juros auferidos sobre valores mobiliários. Adicionalmente, as comissões recebidas de vários compromissos de empréstimos estão incluídas em receita de juros sobre empréstimos. Não consideramos esses valores significativos. Ativos que rendem juros(1): Em 31 de dezembro de: Saldo médio Juros Rendimento/ taxa médio(a) Saldo médio Juros Rendimento/ taxa médio(a) (Em milhões de reais, exceto percentagens) Saldo médio Juros Rendimento/ Taxa médio(a) Operações de crédito... R$ R$ ,3% R$ R$ ,9% R$ R$ ,4% Aplicações em operações compromissadas... Títulos e valores mobiliários de negociação... Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda(2)... Aplicações em depósitos interfinanceiros... Outros ativos que rendem juros: , , , , , , , , , , , ,2 21/01/ :37:06 Pág: 207

208 Depósitos compulsórios no , , ,3 Banco Central do Brasil... Outros ativos , , ,2 Total de ativos que rendem juros , , ,9 Ativos que não rendem juros(3) Caixa e contas correntes em bancos Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil... Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda... Créditos de curso anormal(4) Provisão para perdas com operações (1.037) - - (1.687) - - (2.200) - - de crédito... Investimentos em empresas não consolidadas e outros investimentos... Imobilizado de uso Outros ativos Ágio e outros ativos intangíveis Total de ativos que não rendem juros Total do ativo... R$ R$ ,1% R$ R$ ,3% R$ R$ ,6% 21/01/ :37:06 Pág: 208

209 Em 31 de dezembro de: Saldo médio Juros Rendimento/ taxa médio(a) Saldo médio Juros Rendimento/ taxa médio(a) Saldo médio Juros Rendimento/ taxa médio(a) Passivos que incidem juros: (Em milhões de reais, exceto percentagens) Depósitos interfinanceiros: Doméstico(3)... R$158 R$42 26,6% R$249 R$50 20,1% R$627 R$74 11,8% Total , , ,8 Depósitos de poupança: Doméstico(3) , , ,6 Internacional(5) , ,0 Total , , ,6 Depósitos a prazo: Doméstico(3) , , ,6 Internacional(5) , , ,8 Total , , ,7 Captações no mercado aberto: , , ,3 Obrigações por empréstimos: Curto prazo: Internacional (5) , , ,9 Total , , ,9 Longo prazo: Doméstico (3) , , ,3 Internacional (5) , , ,7 Total , , ,7 Total de passivos que incidem juros , , ,4 Passivos que não incidem juros: Depósitos à vista: Doméstico (3) Internacional (5) Total Outros passivos que não incidem Juros... Total de passivos que não incidem Juros Total do passivo , , ,7 Patrimônio líquido Participação minoritária nas Controladas... Total do passivo e patrimônio líquido... R$ R$ ,5% R$ R$ ,2% R$ R$ ,1% (1) Substancialmente expressos em reais. (2) Calculamos o saldo médio e os juros sobre títulos e valores mobiliários disponíveis para venda com base na média histórica do custo amortizado dos investimentos. (3) Expressos em reais. (4) Em 2000 inclui um aumento na média dos créditos de curso anormal como resultado da mudança na política para baixa de empréstimos. Veja - Operações de Crédito - Baixas. (5) Expressos em moedas estrangeiras, substancialmente em dólar norte-americano. Variações nas Receitas e Despesas de Juros - Análise de Volume e Taxas 21/01/ :37:06 Pág: 209

210 A tabela a seguir, demonstra os efeitos das variações nas nossas receitas e despesas de juros decorrentes das variações em volumes e rendimentos médios/taxas médias relativamente aos períodos apresentados. Calculamos as variações em volumes e taxas de juros com base na avaliação de saldos médios durante o período e variações nas taxas médias de juros sobre ativos que rendem juros e passivos que incidem juros. Alocamos a variação líquida dos efeitos combinados de volumes e taxas proporcionalmente a volumes e a taxas médias, em termos absolutos, sem levar em consideração efeitos positivos e negativos. Volume médio 31 de dezembro de 1999/ /1999 Aumento (redução) devido as variações em: Rendimento / taxa médio(a) Variação líquida Volume médio Rendimento / taxa médio(a) Variação líquida (Em milhões de reais) Ativos que rendem juros: Operações de crédito... R$505 R$2.796 R$3.301 R$1.636 R$(4.053) R$(2.417) Aplicações em operações compromissadas... (201) 39 (162) 966 (549) 417 Títulos e valores mobiliários de negociação (971) (176) Títulos e valores mobiliários disponíveis (8) (36) (44) 23 (223) (200) para venda... Aplicações em depósitos interfinanceiros (224) (111) Depósitos compulsórios no Banco Central 235 (26) 209 (251) (120) (371) do Brasil... Outros ativos (8) 7 19 (40) (21) Total de ativos que rendem juros (6.180) (2.879) Passivos que incidem juros: Depósitos interfinanceiros: Doméstico (12) 8 51 (27) 24 Total (12) 8 51 (27) 24 Depósitos de poupança: Doméstico (447) (187) 23 (520) (497) Internacional (1) 3 2 Total (447) (182) 22 (517) (495) Depósitos a prazo: Doméstico (71) (295) (159) Internacional (13) 14 Total (69) (308) (145) Captações no mercado aberto... (190) (99) (289) 869 (282) 587 Obrigações por empréstimos: Curto prazo: 21/01/ :37:06 Pág: 210

211 Internacional (29) (1.310) (1.339) Total (29) (1.310) (1.339) Longo prazo: Doméstico (531) (414) Internacional (1.223) (922) Total (1.754) (1.336) Total de passivos que incidem juros... R$ R$ R$3.601 R$1.494 R$(4.198) R$ (2.704) Margem Líquida de Juros e Margem de Lucro A tabela a seguir apresenta o saldo médio de nossos ativos que rendem juros e dos passivos que incidem juros e da receita de juros líquida comparando a margem de juros líquida e o diferencial de juros líquido relativamente aos períodos indicados. Exercício findo em 31 de dezembro de (Em milhões de reais, exceto percentagens) Saldo médio de ativos que rendem juros... R$ R$ R$ Saldo médio dos passivos que incidem juros Receita de juros líquida(1)... R$5.646 R$7.021 R$6.846 Taxa de juros sobre o saldo médio de ativos que rendem juros... 24,3% 29,9% 19,9% Taxa de juros sobre o saldo médio dos passivos que incidem 15,6 20,9 12,4 juros... Rendimentos líquidos sobre ativos que rendem juros(2)... 8,7 9,0 7,5 Margem de juros líquida(3)... 12,2% 12,9% 10,2% (1) Total da receita de juros menos o total da despesa de juros. (2) Diferença entre o rendimento sobre as taxas da média de ativos que rendem juros e a taxa sobre a média de obrigações que incidem juros. (3) Receita de juros líquida, dividida pela média de ativos que rendem juros. Retorno sobre o Patrimônio e Ativos A tabela a seguir apresenta índices financeiros selecionados para o período indicado. Exercício findo em 31 de dezembro de (Em milhões de reais, exceto percentuais e informações por ação) Lucro líquido... R$539 R$744 R$1.799 Ativos totais médios Patrimônio líquido médio... R$5.846 R$6.574 R$ /01/ :37:06 Pág: 211

212 Lucro líquido como percentagem dos ativos totais médios... 0,9% 1,1% 2,0% Lucro líquido como percentagem do patrimônio líquido médio... 9,2 11,3 27,3 Patrimônio líquido médio como percentagem dos ativos totais 9,9% 9,4% 7,2% médios... Índice de pagamento de dividendos por classe de ações(1): Preferenciais... 1,28 1,15 0,43 Ordinárias... 1,28 1,15 0,43 (1) Dividendos totais declarados divididos pelo lucro líquido. Carteira de Títulos e Valores Mobiliários A tabela a seguir apresenta nossa carteira de títulos e valores mobiliários de negociação e de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda em 31 de dezembro de 1998, 1999 e Os valores abaixo excluem nossos investimentos em empresas não consolidadas. Para informações adicionais sobre nossos investimentos em empresas não consolidadas, ver nota explicativa 8 às nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas no Item 18. Os valores também excluem nossas reservas compulsórias de valores mobiliários do governo federal, conforme exigido pelo Banco Central. Para maiores informações sobre as nossas reservas compulsórias, ver nota explicativa 3 às nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas no Item 18. Apresentamos os ativos de negociação e os valores mobiliários disponíveis para venda pelo valor de mercado. Ver notas explicativas 2(e), 2(f), 2(g), 4 e 5 às nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas no Item 18 para maiores informações sobre o nosso tratamento de títulos e valores mobiliários de negociação e de títulos e valores mobiliários disponíveis para a venda. 31 de dezembro de (Em milhões de reais, exceto percentagens) Títulos e valores mobiliários de negociação Títulos públicos federais... R$6.022 R$ R$4.543 Títulos estaduais e municipais Aplicações em quotas de fundos Instrumentos financeiros derivativos Total Percentagem dos títulos mobiliários de negociação sobre o total de ativos... 14,4% 22,3% 19,4% Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda Títulos públicos federais Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior Títulos estaduais e municipais /01/ :37:06 Pág: 212

213 Títulos emitidos por empresas não financeiras Títulos emitidos por instituições financeiras Ações Total Percentagem dos títulos disponíveis para venda sobre o total de ativos. 8,0% 8,1% 5,5% Total... R$ R$ R$ Distribuição por Prazo de Vencimento A tabela a seguir apresenta os vencimentos e as taxas médias ponderadas de rendimentos, em 31 de dezembro de 2000, de nossos títulos e valores mobiliários de negociação e de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda. Em 31 de dezembro de 2000, não detínhamos em nossa carteira rendimentos de títulos e valores mobiliários isentos de impostos. Vencimento em até 1 ano Vencimento de 1 a 5 anos Vencimento de 5 a 10 anos Vencimento após 10 anos Vencimento não especificado Rendimento médio Rendimento médio Rendimento médio Rendimento Rendimento médio médio (Em milhões de reais, exceto percentagens) Títulos e valores mobiliários de negociação Títulos públicos federais... R$ R$ R$ R$ Pré-fixado ,7% 10 17,0% ,0%. Pós-fixado , , ,5% ,8. Pós-fixado - títulos cambiais , , ,9 Aplicações em quotas de fundos(1) Pós-fixado Instrumentos financeiros derivativos Pós-fixado Total dos títulos e valores mobiliários de negociação Títulos e valores mobiliários disponíveis para Venda Títulos públicos federais Pós-fixado , , ,3% ,5 Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior Pós-fixado - títulos cambiais , , , ,5 Títulos estaduais e municipais Pós-fixado , , ,3 Títulos emitidos por empresas não financeiras Pré-fixado , ,8. Pós-fixado , , ,7% 10 20,7% ,8. Pós-fixado - títulos cambiais ,5 55 9, ,4 Títulos emitidos por instituições financeiras Pré-fixado , ,3. Pós-fixado , , ,3. Pós-fixado - títulos cambiais ,8% 39 8,2% ,5% Ações Total dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda Total 21/01/ :37:06 Pág: 213

214 Total Geral... R$ R$ R$738 - R$203 - R$ R$ (1) Aplicações em fundos mútuos de investimentos são resgatáveis em qualquer momento. O rendimento médio não é determinado, pois os rendimentos futuros não são quantificáveis Esses títulos e valores mobiliários foram excluídos do cálculo do rendimento total. A tabela a seguir apresenta nossa carteira de títulos e valores mobiliários por moeda, nas datas indicadas. Títulos e valores mobiliários de negociação Pelo justo valor Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda (Em milhões de reais) 31 de dezembro de 2000 Moeda brasileira (reais)... R$ R$4.401 R$ Indexados por moeda estrangeira (1) Expressos em moeda estrangeira (1) de dezembro de 1999 Moeda brasileira (reais) Indexados por moeda estrangeira (1) Expressos em moeda estrangeira (1) de dezembro de 1998 Moeda brasileira (reais) Indexados por moeda estrangeira (1)... R$ Expressos em moeda estrangeira (1)... - R$347 R$347 Total (1) Predominantemente em dólar norte-americano. Depósitos Compulsórios no Banco Central Somos obrigados a depositar recursos no Banco Central ou comprar e manter títulos públicos federais na forma de depósito compulsório. A tabela a seguir apresenta os valores desses depósitos para os períodos indicados. R$ Percentual do total de depósitos compulsórios R$ Percentual do total de depósitos compulsórios (Em milhões de reais, exceto percentagens) R$ Percentual do total de depósitos compulsórios Total de depósitos Sem juros(1)... R$ ,0% R$ ,8% ,4% Com juros(2) , , ,6 21/01/ :37:06 Pág: 214

215 Total... R$ ,0% R$ ,0% R$ ,0% (1) Principalmente depósitos à vista. (2) Principalmente depósitos a prazo e em poupança. Operações de Crédito A tabela a seguir resume nossa carteira de operações de crédito por modalidade em aberto nas respectivas datas. Substancialmente, todas as nossas operações de crédito referem-se a tomadores domiciliados no Brasil e são expressas em reais. Adicionalmente, a maior parte de nossas operações de crédito está indexada aos índices de inflação do Brasil ou ao dólar norte-americano. Em 31 de dezembro de: Tipos de operações de crédito (Em milhões de reais) Comerciais: Industriais e outros... R$5.947 R$9.426 R$ R$ R$ Financiamento à importação Financiamento à exportação Financiamento para construção de imóveis Arrendamento mercantil Pessoas físicas: Cheque especial Empréstimos hipotecários residenciais Outros financiamentos Cartão de crédito Crédito rural Empréstimos em moeda estrangeira Setor público Créditos de curso anormal(1) Provisão para perdas com operações de crédito(1) (756) (657) (1.178) (1.783) (2.345) Operações de crédito, líquido... R$ R$ R$ R$ R$ (1) Em 2000, inclui R$403 milhões de acréscimo nas operações de crédito de curso anormal e o equivalente acréscimo nas provisões para perdas com operações de crédito, devido à mudança na política para baixa das operações de crédito. Os tipos de operações de crédito acima apresentados, são os seguintes: Comerciais - operações de crédito comerciais incluem empréstimos a clientes pessoas jurídicas, inclusive pequenas empresas, bem como o financiamento a importações para clientes pessoas jurídicas. Também concedemos adiantamentos a exportadores pessoas jurídicas por meio de contratos de câmbio que são normalmente empréstimos de curto e médio prazos. 21/01/ :37:06 Pág: 215

216 Financiamentos para construção de imóveis - os financiamentos para construção de imóveis são basicamente de empréstimos hipotecários destinados a empresas de construção, que em geral têm vencimentos de médio prazo. Arrendamento mercantil - "Leasing" - contratos de "leasing" consistem basicamente de arrendamentos de equipamentos e automóveis, tanto para pessoas jurídicas quanto para pessoas físicas. Setor público - operações de crédito ao setor público são empréstimos destinados a entidades governamentais, estaduais e municipais. Pessoas físicas - empréstimos hipotecários a pessoas físicas para aquisição de casa própria, que em geral, têm vencimentos de longo prazo; cartões de crédito e linhas de crédito pessoais por meio de limites de créditos previamente aprovados, em decorrência de saques a descoberto sobre contas de depósitos. Nós oferecemos também às pessoas físicas empréstimos pessoais para outras necessidades, classificados como outros financiamentos, dos quais mais de 83% consistem, na data da tabela acima, de empréstimos para aquisição de veículos e o financiamento direto ao consumidor. Crédito rural - representa empréstimos a tomadores que operam em atividades rurais, inclusive plantio, produção, criação de animais e reflorestamento. Créditos de curso anormal - classificamos todos os empréstimos vencidos há 60 dias ou mais como de curso anormal e estes estão sujeitos à revisão de sua inadimplência, de acordo com o SFAS 114, "Contabilização de Inadimplência de Empréstimo por um Credor", conforme alterado pelo SFAS 118. Nós paramos de apropriar juros sobre eles, uma vez que eles são classificados como de curso anormal. Avaliamos os créditos de curso anormal baseados: no valor presente do fluxo de caixa esperado descontado na taxa contratada do empréstimo; na observação do valor de mercado dos empréstimos; ou no valor de realização da garantia dos empréstimos. Por meio da provisão para perdas em operações de crédito, estabelecemos uma provisão para avaliação relativamente à diferença entre o valor contábil do empréstimo em inadimplência e seu valor, conforme acima determinado. A provisão para perdas com operações de crédito é ajustada a cada período, tendo em vista as variações na carteira de operações de crédito. Nós constituímos uma provisão para 100% do valor de nossos créditos de curso anormal, no momento ou antes que se tornem 180 dias vencidos, dependendo de seu rating de crédito. Os juros sobre o empréstimos considerados como não realizáveis são contabilizados como redução do saldo em aberto, sendo a receita de juros reconhecida em regime de caixa. 21/01/ :37:06 Pág: 216

217 Os empréstimos de saldos menores, tais como: cheque especial, cartão de crédito, empréstimos hipotecários residenciais e crédito direto ao consumidor são agregados para a finalidade de avaliação do risco de inadimplência. Os empréstimos de saldos maiores são avaliados baseados nas características de risco de cada devedor. Baixas Uma vez que um crédito está 360 dias vencido, nós o baixamos. Nossas atuais políticas com relação à baixas dos créditos de curso anormal, entraram em vigor em março de Antes de março de 2000, nós baixávamos empréstimos a receber, uma vez que, eles estivessem há mais de 240 dias vencidos. Consequentemente, a nova política de baixas geralmente resulta em um atraso de mais 120 dias, depois dos empréstimos serem baixados. De acordo com a política em vigor antes de 31 de março de 2000, quando baixamos os empréstimos, nós reduzimos a provisão para perdas com operações de crédito em 100% do valor do empréstimo e reduzimos nossos ativos pelo mesmo valor. Pelo fato de que, a mudança na política não mudou os critérios para estabelecer a provisão para perdas com operações de crédito, com relação a qualquer empréstimo, ela não impactou nossa determinação da adequação de nossa provisão para perdas com operações de crédito de curso anormal, a qual consideramos continuar sendo satisfatória. Pelo fato de que, ambas as políticas de baixas, em vigor antes e depois de 31 de março de 2001, todos os esforços para cobrar os empréstimos foram ou estão completados no momento da baixa, acreditamos que ambas as políticas estão consistentes com o U.S. GAAP. Em circunstâncias limitadas, de acordo com ambas as políticas, atual e anterior, nós podemos baixar empréstimos vencidos antes que eles se tornem vencidos, pelo número de dias exigido, se considerarmos apropriado fazê-lo. De acordo com ambas as políticas, baixar empréstimos vencidos antes do limite de tempo obrigatório é uma medida que apenas aplicamos seletivamente, tal como: no caso de falência do devedor. As mudanças de políticas que passaram a vigorar em março de 2000, não alteraram nosso julgamento quanto a não fazer em circunstâncias limitadas que garantam uma baixa antecipada. De acordo com as novas políticas, nós mantemos os empréstimos vencidos como créditos de curso anormal por 360 dias antes de baixá-los. Pelo fato de que, de acordo com as políticas anteriores, nós os mantínhamos por apenas 240 dias antes de baixá-los, como resultado da adoção de novas políticas, o saldo de nossos créditos de curso anormal aumentou em um valor igual ao valor dos empréstimos que estavam 240 ou 360 dias em atraso. Além disso, já que as provisões para perdas com operações de crédito relativas a quaisquer empréstimos, permanecem em nossos registros até que o empréstimo seja baixado, a nossa provisão para perdas com operações de crédito também aumentou quando implementamos a nova política. Visto que o valor da provisão para cada crédito de curso anormal vencido há mais de 240 dias é igual ao valor daquele empréstimo, o valor deste aumento também ficou igual ao valor dos créditos que estavam de 240 a 360 dias em atraso. Em 31 de dezembro de 2000, o valor do aumento em nossos créditos de curso anormal e em nossa provisão para perdas com operações de crédito, resultante da mudança na política em março de 2000, foi de R$403 milhões. 21/01/ :37:06 Pág: 217

218 A tabela a seguir mostra o efeito da mudança em nossa política de baixas sobre os empréstimos líquidos, despesa com provisão para perdas com operações de crédito, patrimônio líquido e lucro líquido em 31 de dezembro de Pelo fato de que de, acordo com ambas as políticas, nós mantemos provisões para 100% do valor dos empréstimos, uma vez que, estão vencidos por 240 dias. A mudança na política não afetou o valor de nossos saldos líquidos de empréstimos, nossas despesas com provisão para perdas com operações de crédito, nosso patrimônio líquido e nosso lucro líquido. 21/01/ :37:06 Pág: 218

219 Metodologia anterior 31 de dezembro de 2000 Efeito da mudança na política de baixas (Em milhões de reais) Metodologia Créditos de curso normal... R$ R$ Créditos de curso anormal R$ Provisão para perdas com operações de crédito... (1.942) R$(403) (2.345) Operações de crédito, líquidas Despesas com provisões para perdas com operações de crédito... atual Patrimônio líquido Lucro líquido... R$ R$1.799 Em virtude dos dados relativos a nossos créditos de curso anormal, baixas e provisão para perdas com operações de crédito, depois da mudança em março de 2000, não serem diretamente comparáveis aos dados correspondentes calculados antes da mudança, nós continuamos a monitorar os empréstimos de acordo com a política antiga, a fim de que isso nos permita comparar e avaliar as tendências históricas e atuais, no nível de nossos créditos de curso anormal, baixas e provisão para perdas com operações de crédito. Para uma análise de qual teria sido a nossa alocação da provisão para perdas com operações de crédito para 2000, de acordo com a política de baixas em vigor antes de 31 de março de 2000, veja - Alocação da Provisão para Perdas com Operações de Crédito. Em conseqüência dos aumentos idênticos na alocação para perdas com operações de crédito e no saldo total de empréstimos, nosso índice de alocação para perdas com operações de crédito sobre os empréstimos totais diminuiu a 5,9% no final do ano de 2000, enquanto que, sob a política em vigor antes de 31 de março de 2000, o índice teria sido de 4,9%. Similarmente, os aumentos de igual valor na provisão para perdas com operações de crédito e no saldo de créditos de curso anormal causaram uma diminuição maior em nosso índice da provisão para com operações de crédito sobre empréstimos de curso anormal, de acordo com a nova política (138,8% no final do ano de 2000) do que teria sido sob a política antiga (151,0% no final do ano de 2000). Em conseqüência desses mesmos aumentos, nosso índice de provisão para perdas com operações de crédito em relação à somatória dos créditos de curso anormal e dos ativos de hipotecas executados, diminuiu a 123,3% no final do ano de 2000, enquanto que sob a política anterior, o índice teria sido de 129,6%. Todas as diferenças resultam do efeito aritmético de se aumentar o numerador e o denominador de data índice em valores idênticos. Para uma apresentação tabular comparando os índices de acordo com as políticas antiga e nova de baixas, veja - Créditos de Curso Anormal. Para uma discussão do efeito da nova política de baixas sobre nossas despesas com provisão para perdas com operações de crédito, veja Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Resultado das Operações para o Exercício findo em 31 de dezembro de 2000 Comparado com o 21/01/ :37:06 Pág: 219

220 Exercício findo em 31 de dezembro de Despesas com Provisão para Perdas com Operações de Crédito. Já que os empréstimos que estão vencidos há menos de 60 dias são considerados de curso normal tanto sob as políticas anteriores quanto sob a política atual, nossos cálculos dos créditos de curso normal e a relativa provisão para perdas com operações de crédito sobre os crédito de curso normal, não foram afetados. Não foram feitas outras mudanças em nosso sistema de classificação de empréstimos. Para maiores informações sobre nossa categorização de empréstimos, veja - Regulamentação e Supervisão - Regulamentação Bancária - Tratamento de Operações de Crédito e Classificação das Operações de Crédito. Vencimentos e Taxas de Juros das Operações de Crédito As tabelas a seguir apresentam a distribuição de vencimentos de nossas operações de crédito por tipo, bem como a composição da carteira de operações de crédito por taxa de juros e vencimento para o período indicado. Tipos de operações de crédito Comerciais: Devido em 30 dias ou menos Devido em 31 a 90 dias Devido em 91 a 180 dias Devido em 180 a 360 dias 31 de dezembro de 2000 Devido após 3 anos Devido em 1 a 3 anos (Em milhões de reais) Sem vencimento declarado Empréstimos totais brutos Provisão para perdas em operações de crédito Industriais e outros... R$4.748 R$3.438 R$1.539 R$2.075 R$2.092 R$2.189 R$716 R$ R$ (956) R$ Financiamento à importação (33) Financiamento à exportação (35) Financiamento para (63) 542 construção de imóveis... Arrendamento mercantil (139) Pessoas físicas: Cheque especial (65) 722 Empréstimos hipotecários (198) residenciais... Outros financiamentos (279) Cartão de crédito (23) 829 Crédito rural (430) Empréstimos em moeda (124) estrangeira... Setor público Total Total... R$7.666 R$7.644 R$5.473 R$5.989 R$5.302 R$4.641 R$2.724 R$ R$ (2.345) R$ Tipos de empréstimos a clientes por vencimento Taxas flutuantes ou R$3.468 R$3.148 R$3.023 R$2.069 R$3.009 R$4.439 R$1.689 R$ ajustáveis (1)... Taxas fixas Total... R$7.666 R$7.644 R$5.473 R$5.989 R$5.302 R$4.641 R$2.724 R$ /01/ :37:06 Pág: 220

221 Processo de Aprovação de Crédito Para uma descrição mais detalhada de nosso processo de aprovação de créditos, ver. - A Empresa - Administração de Risco - Crédito. Indexação Praticamente toda nossa carteira de operações de crédito é expressa em reais. Contudo, uma parte de nossa carteira é indexada a moedas estrangeiras, predominantemente o dólar norteamericano. Nossas operações de crédito indexadas ao dólar norte-americano consistem do repasse de fundos em Eurobonds e do financiamento a exportações e importações. Créditos de curso anormal e provisão para perdas com operações de crédito A tabela a seguir apresenta um resumo de nossos créditos de curso anormal (que consistem totalmente de empréstimos que não rendem juros), bem como alguns índices de qualidade de ativos, relativamente aos períodos indicados. Agregamos empréstimos homogêneos e de baixo saldo, tais como: cheques especiais, empréstimos em parcelas de clientes e financiamentos de cartões de crédito, para o fim de medir os créditos inadimplentes. Avaliamos os empréstimos de maiores saldos com base nas características de risco de cada tomador individual. Não temos qualquer empréstimo reestruturado significativo. Para uma discussão sobre o efeito sobre os índices de qualidade do ativo, da mudança na política de baixas que adotamos em 31 de março de 2000, veja - Operações de Crédito - Créditos de Curso Anormal - Baixas e Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Resultado das Operações para o Exercício findo em 31 de dezembro de 2000 Comparado com o Exercício findo em 31 de dezembro de Despesas com Provisão para Perdas com Operações de Crédito (1) Empréstimos de curso anormal(1)... R$479 R$549 R$507 R$728 R$1.689 R$1.286 Bens não de uso, líquido de provisão Total de créditos de curso anormal e bens não de uso Próprio... Provisão para perdas com operações de crédito Total das operações de crédito... R$ R$ R$ R$ R$ R$ Percentagem do total de empréstimos de curso anormal sobre o total de operações de crédito... Percentagem do total de empréstimos de curso anormal e bens não de uso próprio sobre o total de operações de crédito... Percentagem da provisão para perdas com operações de crédito sobre o total de operações de crédito... Percentagem da provisão para perdas com operações de crédito sobre os empréstimos de curso anormal... Percentagem da provisão para perdas com operações de crédito sobre os empréstimos de curso anormal e bens 3,1% 2,3% 2,0% 2,6% 4,3% 3,3% 3,9 3,3 3,3 3,4 4,8 3,8 4,8 2,7 4,7 6,4 5,9 5,0 157,8 119,7 232,3 244,9 138,8 151,0 122,3 80,7 144,2 185,3 123,3 129,6 21/01/ :37:06 Pág: 221

222 não de uso próprio... Percentagem das baixas líquidas durante o período sobre o saldo médio das operações de crédito... 2,6% 4,8% 3,2% 4,6% 2,2% 3,4% (1) Créditos de curso anormal calculados de acordo com a política de baixas em vigor antes de 31 de março. Nós não temos montantes significativos em empréstimos externos. Praticamente todos os nossos ativos são denominados em reais. Empréstimos Estrangeiros em Aberto O valor agregado dos ativos financeiros a receber de clientes de países estrangeiros não excedem a 1% do valor total dos ativos. Portanto, não acreditamos que essas informações sejam significativas para um entendimento dos riscos associados à nossa carteira de operações de crédito. Adicionalmente, nossa base de depósitos é basicamente composta de clientes residentes no Brasil e o valor de depósitos em nossas agências fora do Brasil é inferior a 10% do total de nossos depósitos e, portanto, não é considerado significativo. Operações de Crédito por Atividade Econômica A tabela a seguir apresenta nossas operações de crédito por atividade econômica dos clientes nas datas indicadas. Esse quadro não inclui créditos de curso anormal. Carteira de operações de crédito Em 31 de dezembro de: % da Carteira de % da Carteira de carteira de operações de carteira de operações de operações de crédito operações de crédito crédito crédito 21/01/ :37:06 Pág: 222 % da carteira de operações de crédito Industriais (Em milhões de reais, exceto percentagens) Alimentos, bebidas e tabaco... R$ ,5% R$ ,4% R$ ,7% Equipamentos eletro-eletrônicos e de 771 3, , ,2 comunicações... Produtos químicos e farmacêuticos , , ,0 Construção civil , , ,4 Setores de metais básicos , , ,8 Têxteis, vestuário e produtos de couro , , ,3 Fabricação de maquinário e 544 2, , ,8 equipamentos... Papel, produtos de papel, impressão e 575 2, , ,1 publicidade... Setor automotivo , , ,0 Minerais não metálicos , , ,5 Borracha e plásticos , , ,0 Tecnologia de informação e 27 0,1 17 0,1 63 0,2 equipamentos para escritório... Madeira e produtos de madeira, 214 0, , ,0 inclusive móveis... Setor extrativo , , ,6 Petroquímicos , , ,8 Outros setores industriais , , ,4 Subtotal , , ,8 Pessoas físicas

223 Empréstimos ao consumidor , , ,0 Empréstimos hipotecários residenciais , , ,3 Financiamento de contratos de 710 2, , ,8 arrendamento... Subtotal , , ,1 Construção de imóveis , , ,4 Comerciais Varejo , , ,8 Atacado , , ,9 Serviços de hospedagem e buffet , , ,5 Subtotal , , ,2 Serviços financeiros Instituições financeiras , , ,9 Seguradoras e planos de 13 0,1 69 0,3 5 - previdência privada... Subtotal , , ,9 Serviços Prestadores de serviços , , ,4 Transporte , , ,3 Imobiliários , , ,4 Serviços de saúde e sociais , , ,5 Lazer ,1 38 0, ,6 Educação ,3 94 0, ,3 Administração e defesa públicas ,2 Outros , , ,2 Subtotal , , ,9 Agricultura, criação, silvicultura e , , ,7 pesca... Total... R$ ,0% R$ ,0% R$ ,0% Classificação da Carteira de Operações de Crédito A tabela a seguir mostra a classificação de nossa carteira de operações de crédito por categoria de risco em 31 de dezembro de 2000, onde AA representa risco mínimo de crédito e H representa risco de crédito extremamente alto. Em 31 de dezembro de 2000, aproximadamente 91,0% de nossa carteira de operações de crédito era classificada entre as categorias AA e C, representando empréstimos em regime de competência total. Nível de Risco Empréstimos Empréstimos de Curso Anormal (Em milhões de reais) Provisão para Créditos de Curso Anormal AA... R$ A R$77 B C D R$ E F G /01/ :37:06 Pág: 223

224 H Total... R$ R$1.689 R$2.345 Provisão para Perdas com Operações de Crédito A tabela a seguir apresenta a provisão para perdas com operações de crédito por modalidade relativamente aos períodos indicados. Exercício findo em 31 de dezembro de (Em milhões de reais, exceto percentagens) Saldo no início do período R$1.033 R$756 R$657 R$1.178 R$1.783 Baixado do ativo Comerciais: Industriais e outros... (1.048) (450) (479) (843) (493) Financiamento à importação... (6) (10) (10) (16) (2) Financiamento à exportação... (12) (11) (14) (51) (17) Financiamento para construção de imóveis... (4) (3) (3) (3) (1) Arrendamento mercantil... (4) - (1) (4) (59) Pessoas físicas: Cheque especial... (40) (28) (114) (75) (15) Empréstimos hipotecários residenciais... (103) (91) (103) (128) (46) Outros financiamentos... (233) (131) (144) (176) (60) Cartão de crédito... (93) (126) (114) (3) (47) Crédito rural... (21) (59) (14) (77) (89) Empréstimos em moeda estrangeira... (30) (32) (28) (48) (70) Total baixado do ativo(1)... R$(1.594) R$(941) R$(1.024) R$(1.424) R$(899) 21/01/ :37:06 Pág: 224

225 Exercício findo em 31 de dezembro de (Em milhões de reais, exceto percentagens) Recuperações Comerciais: Industriais e outros... R$470 R$51 R$89 R$86 R$82 Financiamento à importação Financiamento à exportação Financiamento para construção de imóveis Arrendamento mercantil Pessoas físicas: Cheque especial Empréstimos hipotecários residenciais Outros financiamentos Cartão de crédito Crédito rural Empréstimos em moeda estrangeira Total das recuperações Valor líquido baixado do ativo(1)... (374) (818) (801) (1.240) (682) Despesas com provisão para perdas com operações de crédito Saldo no final do período(1)... R$756 R$657 R$1.178 R$1.783 R$2.345 Percentual das baixas líquidas no período em 2,6% 4,8% 3,2% 4,6% 2,2% relação ao saldo médio das operações de crédito... (1) Em 2000, inclui R$403 milhões de redução nas baixas e um equivalente acréscimo nas provisões para perdas com operações de crédito, devido à mudança na nossa política para baixa de operações de crédito. Com base em informações disponíveis sobre nossos devedores, acreditamos que o valor da provisão para perdas com operações de crédito é suficiente para cobrir prováveis perdas em nossa carteira de operações de crédito. A tabela a seguir apresenta nossa provisão para perdas com operações de crédito, baixas contábeis e recuperações incluídas nos resultados de operações relativamente aos períodos indicados. Exercício findo em 31 de dezembro de % de alteração / /1999 (Em milhões de reais) Despesas com provisão para perdas com R$1.322 R$1.845 R$ ,6% (32,6)% operações de crédito... Empréstimos baixados(1)... (1.024) (1.424) (899) 39,1 (36,9) 21/01/ :37:06 Pág: 225

226 Empréstimos recuperados (17,5) 17,9 Líquido baixado do ativo(1)... R$(801) R$(1.240) R$(682) 54,8% (45,0)% Provisão para perdas com operações de crédito(2)... 5,3% 6,9% 3,9% (1) Em 2000, inclui uma redução de R$403 milhões como resultado da mudança em nossa política para a baixa de empréstimos. (2) Provisão como uma percentagem da média de empréstimos em aberto. Alocação da Provisão para Perdas com Operações de Crédito A tabela abaixo apresenta a alocação da provisão para perdas com operações de crédito relativamente aos períodos indicados. O valor da provisão alocada e a categoria de operações de crédito são expressos como uma percentagem do total de operações de crédito. Tipo de operações de crédito Provisão alocada 31 de Dezembro de de Dezembro de 1997 Provisão alocada como uma percentagem do total de operações de crédito(1) Categoria de operações de crédito como uma percentagem do total de operações de crédito(1) Provisão alocada (Em milhões de reais, exceto percentagens) Provisão alocada como uma percentagem do total de operações de crédito(1) Categoria de operações de crédito como uma percentagem do total de operações de crédito(1) Comerciais: Industriais e outros... R$216 1,4% 39,1% R$127 0,6% 39,7% Financiamento à importação ,7 5-11,3 Financiamento à exportação ,1 14,2 6-8,2 Financiamento para construção de 73 0,5 3,9 13 0,1 2,8 imóveis... Arrendamento mercantil ,6 3, ,8 6,7 Pessoas físicas: Cheque especial ,6 11-2,6 Empréstimos hipotecários residenciais ,3 13, ,6 9,9 Outros financiamentos ,5 3,2 59 0,2 5,4 Cartão de crédito ,3 3,1 77 0,3 2,1 Crédito rural ,0 24 0,1 8,3 Empréstimos em moeda estrangeira ,3 3,8 21 0,1 3,0 Total... R$756 5,0% 100,0% R$657 2,8% 100,0% Tipo de operações de crédito Comerciais: Provisão alocada 31 de Dezembro de de Dezembro de 1999 Provisão alocada como uma percentagem do total de operações de crédito(1) Categoria de operações de crédito como uma percentagem do total de operações de crédito(1) Provisão alocada (Em milhões de reais, exceto percentagens) Provisão alocada como uma percentagem do total de operações de crédito(1) Categoria de operações de crédito como uma percentagem do total de operações de crédito(1) Industriais e outros... R$483 2,0% 41,4% R$779 2,9% 41,5% 21/01/ :37:06 Pág: 226

227 Financiamento à importação ,1 8,4 13-5,3 Financiamento à exportação ,1 7, ,3 Financiamento para construção de 45 0,2 2,8 22 0,1 2,2 imóveis... Arrendamento mercantil ,0 7, ,1 7,4 Pessoas físicas: Cheque especial ,7 3-1,7 Empréstimos hipotecários residenciais ,6 9, ,8 7,7 Outros financiamentos ,3 6,0 90 0,3 8,3 Cartão de crédito ,1 2,5 64 0,2 3,3 Crédito rural ,2 8, ,7 8,3 Empréstimos em moeda estrangeira ,2 3, ,4 4,0 Total... R$ ,8% 100,0% R$ ,5% 100,0% 21/01/ :37:06 Pág: 227

228 Provisão alocada 31 de dezembro de 2000 Provisão alocada como uma percentagem do total de operação de crédito(1) Categoria de operações de crédito como uma percentagem do total de operações de crédito(1) (Em milhões de reais, exceto percentagens) Tipo de operações de crédito Comerciais: Industriais e outros... R$956 2,5% 43,2% Financiamento à importação ,1 4,0 Financiamento à exportação ,1 12,1 Financiamento para construção de imóveis ,2 1,4 Arrendamento mercantil ,4 5,4 Pessoas físicas: Cheque especial ,2 1,7 Empréstimos hipotecários residenciais ,5 4,3 Outros financiamentos ,7 14,5 Cartão de crédito ,1 1,7 Crédito rural ,1 7,7 Empréstimos em moeda estrangeira ,3 4,0 Total... R$ ,2% 100,0% (1) Exclui créditos de curso anormal. A tabela a seguir demonstra qual teria sido a alocação da provisão para perdas com operações de crédito para 2000, se tivéssemos aplicado nossa política de baixas anterior a 31 de março de 2000, em todo o ano de Os valores provisionados alocados e as categorias de operações de crédito estão demonstradas com o percentual do total de operações de crédito. Alocação da provisão para perdas com operações de crédito de acordo com a regulamentação anterior de baixas 31 de dezembro de 2000 Provisão alocada Provisão alocada como uma percentagem do total das operações de crédito(1) Categoria de operações de crédito como uma percentagem do total de operações de crédito(1) (Em milhões de reais, exceto percentagens) Tipo de operações de crédito Comerciais: Industriais e outros... R$800 2,1% 43,2% Financiamento à importação ,1 4,0 Financiamento à exportação ,1 12,1 Financiamento para construção de imóveis ,1 1,4 Arrendamento mercantil ,3 5,4 Pessoas físicas: Cheque especial ,1 1,7 Empréstimos hipotecários residenciais ,5 4,3 Outros financiamentos ,6 14,5 Cartão de crédito ,1 1,7 Crédito rural ,8 7,7 Empréstimos em moeda estrangeira ,3 4,0 Total... R$ ,1% 100,0% (1) Exclui créditos de curso anormal. 21/01/ :37:06 Pág: 228

229 Para maiores detalhes sobre as diferenças entre a nossa política de baixa atual e a nossa política de baixas em vigor antes de março de 2000, veja Operações de Crédito e - Regulamentação e Supervisão - Tratamento das Operações de Crédito. 21/01/ :37:06 Pág: 229

230 Média dos Saldos de Depósitos e Taxas de Juros A tabela a seguir apresenta a média dos saldos de depósitos bem como a média de taxas de juros pagas sobre depósitos relativamente aos períodos indicados. Exercício findo em 31 de dezembro de Saldo médio Taxa média Saldo médio Taxa média Saldo médio Taxa média (Em milhões de reais, exceto percentagens) Depósitos domésticos: Depósitos que não incidem juros: Depósitos à vista... R$ R$ R$ Depósitos que incidem juros: Depósitos interfinanceiros ,6% ,1% ,8% Depósitos de poupança , , ,6 Depósitos a prazo , , ,6 Total de depósitos que incidem juros , , ,2 Total de depósitos domésticos , , ,2 Depósitos internacionais(1): Depósitos que não incidem juros: Depósitos à vista Depósitos que incidem juros: Depósitos de poupança ,5 87 8,0 Depósitos a prazo , , ,8 Total de depósitos que incidem juros , , ,0 Total de depósitos internacionais , , ,9 Total de depósitos... R$ ,0% R$ ,7% R$ ,1% (1) Expressos em outras moedas que não reais, basicamente dólares norte-americanos. Vencimentos dos Depósitos A tabela a seguir apresenta a distribuição de nossos depósitos por vencimentos na data indicada. Vencimento em até 3 meses Vencimento de 3 a 6 meses 31 de dezembro de 2000 Vencimento de 6 meses a 1 ano (Em milhões de reais) Vencimento após 1 ano Depósitos domésticos Depósitos que não incidem juros Depósitos à vista... R$ R$7.475 Depósitos que incidem juros Depósitos interfinanceiros R$10 R$15 R$9 583 Depósitos de poupança Depósitos a prazo Total de depósitos que incidem juros Total de depósitos domésticos Depósitos internacionais(1) Depósitos que não incidem juros Depósitos à vista Depósitos que incidem juros Total 21/01/ :37:06 Pág: 230

231 Depósitos de poupança Depósitos a prazo Total de depósitos que incidem juros Total de depósitos internacionais Total de depósitos... R$ R$1.250 R$3.450 R$3.304 R$ (1)Expressos em outras moedas que não reais, basicamente dólares norte-americanos. A tabela a seguir apresenta informações sobre o vencimento de depósitos a prazo em aberto na data indicada com saldos superiores a US$ (ou seu equivalente) por vencimento. 31 de dezembro de 2000 Moeda Moeda local internacional (Em milhões de reais) Vencimento em até 3 meses... R$958 R$493 Vencimento de 3 a 6 meses Vencimento de 6 a 12 meses Vencimento após 12 meses Total de depósitos superiores a US$ R$4.857 R$1.015 Captações no Mercado Aberto e Obrigações por Empréstimos de Curto Prazo As captações no mercado aberto em operações compromissadas e obrigações por empréstimo de curto prazo, excluindo outros passivos, totalizaram R$19.132, em 31 de dezembro de 2000, R$ em 31 de dezembro de 1999 e R$ em 31 de dezembro de As principais categorias de obrigações por empréstimos de curto prazo são: captações no mercado aberto, financiamentos à importação e exportação e os "commercial paper". A tabela a seguir apresenta um resumo das captações no mercado aberto e das obrigações por empréstimos de curto prazo relativas aos períodos indicados. Captações no mercado aberto Exercício findo em 31 de dezembro de (Em milhões de reais, exceto percentagens) Saldo em aberto... R$9.307 R$7.814 R$ Saldo máximo em aberto durante o período Média ponderada da taxa de juros para o final do período... 27,0% 18,5% 13,8% Saldo médio, aproximado, durante o período Média ponderada aproximada da taxa de juros real... 22,4% 20,2% 14,3% Financiamento à importação e exportação Saldo em aberto Saldo máximo em aberto durante o período /01/ :37:06 Pág: 231

232 Média ponderada da taxa de juros para o final do período % 7,3% 6,7% Saldo médio, aproximado, durante o período Média ponderada aproximada da taxa de juros real... 6,5% 21,7% 8,8% "Commercial paper" Saldo em aberto Saldo máximo em aberto durante o período Média ponderada da taxa de juros para o final do período... 5,1% 7,8% 7,2% Saldo médio, aproximado, durante o período Média ponderada aproximada da taxa de juros real... 4,2% 12,1% 3,0% Outros Total... R$ R$ R$ /01/ :37:06 Pág: 232

233 Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras Esta análise deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e as notas explicativas às mesmas e com outras informações financeiras incluídas em outras partes deste documento de registro. Visão Geral Condições Econômicas Brasileiras No final de 1997, após uma crise financeira na Ásia, o Brasil sofreu o início de uma crise econômica causada pela fuga de capitais, pressão sobre a moeda brasileira e aumento das taxas de juros anuais. Antes que a economia pudesse se recuperar totalmente da crise, a Rússia desvalorizou a sua moeda em agosto de 1998, e a economia brasileira deteriorou-se ainda mais como resultado da nova fuga de capitais. As medidas do governo brasileiro para mitigar a crise não foram bem sucedidas e a contínua pressão sobre a moeda levou o governo a desvalorizar o real em janeiro de O real foi desvalorizado em 46,4% em relação ao dólar norte-americano durante a primeira metade de 1999, e em 48,0% para o ano como um todo. O Banco Central aumentou as taxas básicas de juros para aproximadamente 45% em março de O Banco Central determina a taxa base de juros no Brasil, a qual nos referimos como taxa básica de juros. A taxa básica de juros é a taxa de referência para pagamentos dos detentores dos títulos emitidos pelo governo federal e negociados pelo Sistema Especial de Liquidação e Custódia - Selic. O segundo semestre de 1999 trouxe algum alívio na situação econômica brasileira. As taxas de juros básicos caíram para aproximadamente 19% em dezembro de 1999, e o real desvalorizou-se em 1,1% em relação ao dólar norte-americano durante o segundo semestre de 1999, em comparação a 46,4% durante o primeiro semestre do ano. A inflação no ano, medida pelo IGP-DI foi de 20,0%. O ano de 2000 presenciou melhora na economia. O produto interno bruto real cresceu 4,2% durante o ano e o valor do real permaneceu relativamente estável. A inflação caiu para 9,8% em 2000, de 20% no ano de 1999, conforme medida pelo IGP-DI. O Banco Central reduziu gradualmente as taxas básicas de juros para 17,5% em 30 de junho de 2000, as reduziu ainda mais para 16,5% em 31 de dezembro de 2000 e 15,25% em 17 de janeiro de O crescimento da economia brasileira ficou mais lento nos primeiros oito meses de 2001, assim como o impacto da crise econômica em andamento na Argentina e baixo nível de crescimento da economia americana levou a declínios de investimentos e consumos no Brasil, bem como em outros mercados emergentes. A situação econômica foi agravada pelo anúncio do governo, em maio de 2001, das medidas para redução do consumo de energia de elétrica, em resposta à atual crise energética. Embora o impacto das medidas ainda não tenham sido mensurados quantitativamente, nas medidas, juntamente como a situação econômica da Argentina e dos Estados Unidos, vêm 21/01/ :37:06 Pág: 233

234 contribuindo para a redução de crescimento do PIB projetado pelo governo brasileiro para Para maiores informações, veja Item 3. - Informações Chave - Fatores de Risco Relativos ao Brasil - Atual Crise Energética Brasileira que pode afetar adversamente nossas operações e A Crise econômica na Argentina poderia afetar de maneira negativa a economia brasileira, poderia prejudicar nossa habilidade em financiar nossas operações e poderia afetar o preço de mercado das ações preferenciais e das ADSs. A desvalorização do real em 30,49% em relação ao dólar norte-americano durante os primeiros oito meses de 2001, com a queda do câmbio venda de real x dólar norte-americano era de R$1,9554 por dólar em 31 de dezembro de 2000, para R$2,1616 por dólar em 31 de março de 2001 e R$2,5517 por dólar em 31 de agosto de Ao mesmo tempo o Banco Central aumentou a taxa básica de juros de 15,25% para 16,25% em 18 de abril de 2001, para 16,75% em 23 de maio de 2001 e novamente para 18,25% em 20 de junho de 2001 e para 19% em 18 de julho de A inflação nos primeiros seis meses do ano foi de 7,40%. A tabela a seguir indica a inflação brasileira medida pelo IGP-DI, a desvalorização do real com relação ao dólar norte-americano, as taxas de câmbio no final do período e as taxas médias de câmbio relativamente aos períodos indicados: Exercício findo em 31 de dezembro de: (Em reais, exceto percentagens) Inflação (IGP-DI)... 1,7% 20,0% 9,8% Desvalorização do real vs. dólar... 8,2% 48,0% 9,3% Taxa de câmbio no final do período - US$1,00(1)... R$1,2087 R$1,7890 R$1,9554 Taxa de câmbio média - US$1,00(2)... R$1,1607 R$1,8019 R$1,8313 (1) A taxa de câmbio real/us$ em 18 de setembro de 2001 foi R$2,6793. (2) A taxa de câmbio média é a soma das taxas de câmbio do fechamento no final de cada mês no período, dividida pelo número de meses no período. Fontes: FGV - Fundação Getúlio Vargas e Banco Central do Brasil. A tabela a seguir mostra a mudança no PIB real e as taxas de juros interbancárias médias para os períodos indicados: Exercício findo em 31 de dezembro de: Variação no PIB real(1)... (0,1)% 0,8% 4,2% Taxas básicas de juros(2)... 29,2 19,0 15,7 Taxas médias de juros interbancárias(3)... 29,0% 18,8% 15,7% (1) Calculado pela divisão do PIB real do período pelo PIB real do mesmo período no ano anterior; (2) Calculado de acordo com a metodologia do Banco Central (com base em taxas nominais) (3) Calculado de acordo com a metodologia da Central de Liquidação e Custódia de Títulos Privados - CETIP (com base em taxas nominais) Fontes: Banco Central, Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE e CETIP. 21/01/ :37:06 Pág: 234

235 As taxas de juros interbancários tem sido relativamente similares, e às vezes mais baixas, que a taxa básica média dos últimos três anos, devido a uma relativa alta nos níveis de captação disponíveis no setor bancário brasileiro, e à elevada competição entre os banco. Estes fatores mudam as taxas de juros interbancários em direção à taxa básica de juros, já que os bancos procuram usar suas captações disponíveis para manter-se competitivos. Efeitos da Desvalorização e das Taxas de Juros sobre a Receita Líquida de Juros A desvalorização do real afeta a nossa receita financeira líquida, porque um valor significativo de nossos ativos e passivos financeiros estão denominados em ou indexados a moedas estrangeiras, principalmente o dólar norte-americano. Quando o real é desvalorizado, como ocorreu em certos períodos de 1998 e, de maneira mais significativa, em 1999, incorremos em perdas em nossos passivos denominados em ou indexados a moedas estrangeiras, tais como: nosso endividamento de longo prazo denominado em dólares e empréstimos em moeda estrangeira, na medida em que o custo em reais da despesa financeira relativa aumenta. Ao mesmo tempo, experimentamos ganhos em nossos ativos monetários denominados em ou indexados a moedas estrangeiras, tais como: os nossos empréstimos e títulos e valores mobiliários de negociação indexados ao dólar, à medida que a receita financeira denominada em reais aumenta, devido a desvalorização do real. Além disso, em períodos de altas taxas de juros como aqueles ocorridos em 1998 e 1999, nossa receita financeira aumentou, pois as taxas de juros sobre nossos ativos que rendem juros aumentaram. Ao mesmo tempo, nossa despesa financeira aumentou, pois as taxas de juros sobre nossas obrigações, nas quais incidem juros, aumentaram. Mudanças em volumes de ativos e obrigações sobre as quais incidem juros também produzem mudanças em receitas e despesas financeiras. Por exemplo, um aumento em nossa receita financeira atribuível a um aumento em taxas de juros poderá ser compensado por uma redução no volume de nossos empréstimos em aberto durante o período. A tabela a seguir mostra nossos ativos e passivos denominados em ou indexados a moedas estrangeiras para os períodos indicados: Em 31 de dezembro de: (Em milhões de reais) Ativos Caixa e contas correntes em bancos... R$ 67 R$ 56 R$181 Aplicações em depósitos interfinanceiros Aplicações em operações compromissadas Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil Títulos e valores mobiliários de negociação, ao valor justo Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, ao valor justo Operações de crédito, líquidos Outros ativos Total dos ativos Contas de compensação - valor nominal 21/01/ :37:06 Pág: 235

236 Derivativos - posição comprada: - Futuros Opções Swap Total Passivos Depósitos Obrigações por empréstimos de curto prazo Obrigações por empréstimos de longo prazo Outras obrigações Total dos passivos Contas de compensação - valor nominal Derivativos - posição vendida: - Futuros Opções Swap Total Exposição líquida... R$ 698 R$ 442 R$227 O saldo de nossos ativos expressos e indexados a moedas estrangeiras excedia o saldo de nossos passivos expressos e indexados a moedas estrangeiras em 31 de dezembro de 1998, 1999 e O excesso de ativos expressos em dólares sobre os passivos expressos e indexados a moedas estrangeiras, bem como as taxas de juros mais altas que recebemos em nossos ativos expressos e indexados a moedas estrangeiras comparados com os nossos passivos expressos e indexados a moedas estrangeiras, levaram a ganhos financeiros líquidos em nossa posição em moeda estrangeira para estes períodos. Usamos swaps, contratos futuros e outros instrumentos financeiros derivativos de proteção para minimizar o impacto potencial da desvalorização da moeda. Para maiores informações sobre o nosso uso de derivativos para fins de proteção, ver nota explicativa 2(e), 2(f) e 20 às demonstrações financeiras consolidadas no Item 18. Efeitos da Desvalorização e das Taxas de Juros sobre Atividades de Tesouraria e Operações de Crédito A crise econômica geral que surgiu no final de 1997, associada à desvalorização da moeda e aumento das taxas de juros que ocorreram entre 1 de janeiro de 1997 e 31 de dezembro de 1999, causaram um aumento nas operações de crédito em atraso. Em resposta à decrescente capacidade de pagamento de nossos clientes, conforme seus vencimento, aumentamos as nossas despesas com provisões para perdas em operações de crédito de R$1.322 milhões em 1998 para R$1.845 milhões em Na medida em que a economia começou a se fortalecer, a capacidade de nossos tomadores de honrar as suas obrigações melhorou, de forma que as despesas com provisão para 21/01/ :37:06 Pág: 236

237 perdas em operações de crédito foram de R$1.244 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de Nosso saldo de operações de crédito em aberto cresceu de R$ milhões em 31 de dezembro de 1998 para R$ milhões em 31 de dezembro de Entretanto, embora tenha ocorrido um aumento nos empréstimos em 1999 como um todo, o primeiro semestre de 1999 foi marcado por uma queda em nossas atividades de empréstimos. Nossa atividade de empréstimo caiu à medida que o impacto da desvalorização do real e do aumento das taxas de juros reduziu a demanda para créditos em geral e para empréstimos expressos ou indexados ao dólar norteamericano em particular, pois estes últimos tornaram-se mais caros quando medidos em reais. Na medida em que nossas atividades de empréstimos diminuíam, aumentamos nossos investimentos em títulos e valores mobiliários de tal forma que nossos ativos de títulos e valores mobiliários de negociação, ao valor justo, aumentaram de R$9.528 milhões em 31 de dezembro de 1998 para R$ milhões em 31 de dezembro de Assim que a atividade econômica começou a se estabilizar no segundo semestre de 1999, o volume de nossas operações de crédito começou a crescer, e nosso saldo de empréstimos alcançou R$ milhões em 31 de dezembro de Impostos Nossa despesa com imposto de renda é constituída por dois componentes, um imposto de renda federal e uma contribuição social sobre o lucro. Em 31 de dezembro de 2000, o imposto de renda federal era calculado a uma alíquota de 25% do lucro líquido ajustado. Na mesma data, a contribuição social sobre o lucro, era calculado a uma alíquota de 9% do lucro líquido ajustado. De 1º de maio de 1999 a 31 de janeiro de 2000, alíquota foi de 12%. A alíquota base efetivamente estabelecida para a contribuição social sobre o lucro é de 8%, com um adicional de 1% sendo cobrado até 31 de dezembro de Em 1º de janeiro de 2003, a alíquota de contribuição social sobre o lucro será reduzida para 8%. Procuramos maximizar o montante de dividendos que pagamos na forma de juros sobre o capital próprio. As empresas brasileiras podem efetuar os pagamentos aos acionistas caracterizados como distribuição dos juros sobre o capital próprio como alternativa para o pagamento de dividendos e podem deduzir esses pagamentos da receita tributável. Para maiores informações sobre a nossa despesa com impostos, ver Item 4. Informações sobre a Companhia - Regulamentação e Supervisão - Tributação, Item 10. Informações Adicionais - Tributação Impacto das Recentes Aquisições e Associações Importantes em Nossa Performance Financeira Futura Em dezembro 2000, nós efetuamos um acordo de associação de telecomunicações com Unibanco, Portugal Telecom e duas de suas afiliadas. Conforme o acordo, BUS Holding recebeu um valor inicial em reais equivalente a US$ 258 milhões, dos quais R$335 milhões correspondem a nossa participação acionária na BUS Holding. Para fins do US GAAP, R$335 milhões deste pagamento não foram refletidos em nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2000, porque a venda era objeto de aprovação normativa e serão refletidas em nossas demonstrações financeiras subseqüentes. Para maiores informações sobre o acordo de associação, veja Item 4. 21/01/ :37:06 Pág: 237

238 Informações sobre a Companhia - A Companhia - Histórico - Recentes Aquisições e Associações Importantes. Em 20 de agosto de 2001, nós vencemos um processo de licitação pública organizado pelos Correios, para oferecer serviços bancários em seus postos de serviços. Nós esperamos assinar o acordo durante o mês de setembro de Nós esperamos que o acordo com os Correios provavelmente resultará em aumento de nossas receitas e poderá também produzir um aumento em nosso lucro durante o acordo. Entretanto, o montante desse potencial aumento nas receitas e no lucro são incertos, e consequentemente, não podemos estimar com segurança o impacto dessa transação em nossa performance financeira futura. Para maiores informações sobre o acordo, veja Item 4. Informações sobre a Companhia - A Companhia - Histórico - Recentes Aquisições e Associações Importantes. Resultados das Operações para o Exercício Findo em 31 de dezembro 2000 comparados com o Exercício Findo em 31 de dezembro de 1999 A tabela a seguir mostra os principais componentes de nosso lucro líquido relativamente a 1999 e Variação percentual (Em milhões de reais, exceto percentagens) Receitas financeiras, líquidas... R$7.021 R$6.846 (2,5)% Despesa com provisão para perdas com operações de crédito... (1.845) (1.244) (32,6) Receitas não financeiras ,3 Despesas não financeiras... (12.835) (15.128) 17,9 Lucro antes da tributação sobre o lucro e participações minoritárias ,4 Imposto de renda e contribuição social (417) - Lucro antes de participações minoritárias ,1 Participações de acionistas minoritários... (39) (18) (53,8) Lucro líquido... R$744 R$ ,8% Receitas Financeiras Líquidas A tabela a seguir demonstra os principais componentes de nossas receitas financeiras líquidas antes da provisão para perdas com operações de crédito, relativamente a 1999 e Variação Percentual (Em milhões de reais, exceto percentagens) Receitas financeiras... R$ R$ (17,7)% Despesas financeiras... (9.216) (6.512) (29,3) Receitas financeiras, líquidas... R$ R$6.846 (2,5)% 21/01/ :37:06 Pág: 238

239 A tabela a seguir demonstra quanto de nossas receitas financeiras líquidas foi atribuível às alterações no volume médio, de ativos que rendem juros e obrigações sobre as quais incidem juros, e quanto fora atribuível às alterações nas taxas médias de juros (que incluem os efeitos da desvalorização do real) em cada caso relativamente a 2000 em comparação a / 1999 Aumento/(redução) (Em milhões de reais) Devido a alterações no volume médio de ativos que rendem juros e R$1.807 obrigações sobre as quais incidem juros... Devido a alterações nas taxas médias de juros... (1.982) Alteração líquida... R$(175) A redução nas receitas líquidas de juros em 2000 com relação a 1999 ocorreu devido aos efeitos da desvalorização cambial e ao impacto líquido do decréscimo nas taxas de juros médias. O efeito líquido da redução nas taxas médias de juros, foi um decréscimo na receita financeira de R$1.982 milhões em 2000 em relação à O efeito líquido das mudanças no volume médio das obrigações sobre as quais incidem juros (que aumentaram 19,2%) e do volume médio dos ativos que rendem juros (que aumentaram 23,6%), foi o aumento da receita financeira líquida no valor de R$1.807 milhões. A margem financeira líquida é a receita financeira líquida como uma percentagem da média de ativos que rendem juros. Nossa margem financeira líquida caiu de uma taxa de 12,9% em 1999 para uma taxa de 10,2% em Receitas financeiras A tabela a seguir mostra o saldo médio dos principais componentes da média de nossos ativos que rendem juros e as taxas de juros auferidas, em 1999 e em Variação percentual (Em milhões de reais, exceto percentagens) Saldo médio de ativos que rendem juros: Operações de crédito... R$ R$ ,4% Aplicações em operações compromissadas ,4 Títulos e valores mobiliários de negociação ,0 Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda ,1 Aplicações em depósitos interfinanceiros ,7 Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil (41,8) Outros ativos ,6 Total... R$ R$ ,6% Taxa de juros média auferida... 29,9% 19,9% 21/01/ :37:06 Pág: 239

240 Para maiores informações sobre as taxas de juros médias por tipo de ativos, veja Item 4. Informações Sobre a Companhia - Informações Estatísticas Selecionadas. A tabela a seguir demonstra quanto da redução de R$2.879 milhões em nossas receitas financeiras foi atribuível a alterações no volume médio de ativos que rendem juros e quanto foi atribuível a alterações nas taxas médias de juros, que incluem os efeitos da desvalorização do real, em cada caso relativamente à 2000 em comparação com Devido a alterações no volume médio de ativos que rendem juros / 1999 Aumento (redução) (Em milhões de reais) R$3.301 Devido a alterações nas taxas médias de juros... (6.180) Alteração líquida... R$(2.879) As receitas financeiras caíram 17,7% em 2000, se comparadas à 1999, basicamente devido a reduções nas receitas financeiras oriundas de operações de crédito e, numa medida menor, de títulos e valores mobiliários de negociação. O declínio de 23,9% na receita financeira oriunda de operações de crédito, de R$ milhões para R$7.705 milhões, foi em grande parte atribuível a menor desvalorização cambial em 2000 comparado com 1999 e ao impacto da redução na taxa média de juros sobre nossos empréstimos de 37,9% em 1999 para 24,4% em 2000, parcialmente compensada por um aumento de R$1.636 milhões atribuível ao aumento no volume médio de empréstimos que rendem juros. A receita financeira oriunda de títulos e valores mobiliários de negociação caiu 4,9%, de R$3.618 milhões em 1999 para R$3.442 milhões em 2000, devido principalmente a uma queda de R$971 milhões atribuível ao impacto do declínio nas taxas de juros e de câmbio. Esta queda foi parcialmente compensada por um aumento de R$795 milhões em receitas financeiras atribuível ao aumento de 25,0% no saldo médio de nossa carteira de títulos e valores mobiliários de negociação. Despesas financeiras A tabela a seguir demonstra os principais componentes da média de nossas obrigações sobre as quais incidem juros e as taxas de juros médias pagas, sobre essas obrigações em 1999 e em Variação Percentual (Em milhões de reais, exceto de percentagens) Saldo médio de obrigações sobre as quais incidem juros: Depósitos de poupança... R$ R$ ,1% Depósitos a prazo ,8 21/01/ :37:06 Pág: 240

241 Captações no mercado aberto ,4 Obrigações por empréstimos de curto prazo (1,4) Obrigações por empréstimos de longo prazo ,4 Depósitos interfinanceiros ,8 Total... R$ R$ ,2% Taxa média de juros paga... 20,9% 12,4% Para maiores informações sobre as taxas de juros médias por tipo de passivo, ver Item 4. Informações Sobre a Companhia - Informações Estatísticas Selecionadas. A tabela a seguir demonstra quanto da redução de R$2.704 milhões em nossas despesas financeiras foi atribuível a alterações no volume médio de obrigações sobre as quais incidem juros e quanto foi atribuível a alterações nas taxas médias de juros, (que incluem os efeitos da desvalorização do real) comparando os anos de 2000 e / 1999 Aumento (redução) (Em milhões de reais) Devido a alterações no volume médio de obrigações sobre as quais incidem juros.. R$1.494 Devido a alterações nas taxas médias de juros... (4.198) Alteração líquida... R$(2.704) A redução de 29,3% em nossas despesas financeiras relativamente a 2000 em comparação a 1999 foi basicamente atribuível a uma redução de nossas despesas financeiras em nossas obrigações por empréstimos tanto de curto quanto de longo prazo. As despesas financeiras sobre nossas obrigações por empréstimos de longo prazo caíram em 48,1%, de R$2.776 milhões em 1999 para R$1.440 milhões em Esta queda deveu-se principalmente a uma queda de R$922 milhões nas despesas financeiras sobre nossas linhas de crédito internacionais de longo prazo, principalmente devido a uma redução na variação do câmbio sobre o principal dessas linhas, à medida que a taxa de desvalorização do real declinava de 48,0% em 1999 para 9,3% em 2000, bem como uma queda de R$414 milhões nas despesas financeiras com nossas linhas de crédito locais de longo prazo, em grande parte atribuíveis à redução nas taxas de juros médias de 29,2% em 1999 para 17,3% em Nossas despesas financeiras sobre as obrigações por empréstimos de curto prazo caíram em 62,4%, de R$2.145 milhões em 1999 para R$806 milhões em 2000, devido principalmente a uma queda na taxa de juros média sobre nossas obrigações por empréstimos de curto prazo de uma taxa de 33,8% em 1999 para uma taxa de 12,9% em Uma redução em nossas despesas financeiras foi também atribuível em parte à queda nas despesas financeiras sobre depósitos. Essa redução foi basicamente atribuível a uma redução de 27,3% em nossas despesas financeiras sobre depósitos de poupança de clientes, de R$1.813 milhões 21/01/ :37:06 Pág: 241

242 em 1999 para R$1.318 milhões em 2000, que foi em grande parte atribuível ao impacto de uma queda em nossa taxa média sobre os depósitos de poupança de 10,6% para 7,6%. Esses fatores foram parcialmente compensados por um aumento de 75,4% nas despesas financeiras sobre operações de captação no mercado aberto, de R$779 milhões em 1999 para R$1.366 milhões em O aumento foi principalmente atribuível a um aumento de 147,4% no volume médio de nossas operações de captação no mercado aberto no período. O aumento no volume de nossas operações de captação no mercado aberto foi em grande parte o resultado de nossa implementação de uma estratégia de diversificação de nossas fontes locais de recursos com base em custo e disponibilidade. Despesas com Provisão para Perdas com Operações de Crédito A tabela a seguir demonstra as mudanças em nossa provisão para perdas com operações de crédito, a despesa com provisão para perdas com operações de crédito, os empréstimos recuperados e as baixas de empréstimos em 1999 e 2000, bem como nosso índice de despesas com provisão em relação às operações de crédito (expresso como uma percentagem do saldo médio de operações de crédito). 21/01/ :37:06 Pág: 242

243 Variação percentual (Em milhões de reais, exceto percentagens) Provisão para perdas com operações de crédito no início do ano... R$ R$ ,4% Despesa com provisão para perdas com operações de crédito (32,6) Empréstimos baixados(1)... (1.424) (1.302) (8,6) Efeito da mudança da política de baixas(2) Baixas de empréstimos líquidos... (1.424) (899) (36,9) Empréstimos recuperados ,9 Provisão para perdas com operações de crédito no final do ano... R$1.783 R$ ,5% Índice de despesas com provisão para perdas com operação de 6,9% 3,9% crédito em relação ao saldo médio das operações de crédito... (1) Calculado de acordo com a nossa política de baixas em vigor antes de 31 de março de 2000, se esta política estivesse em vigor durante todo ano de Para maiores informações sobre as políticas, veja Item 4. Informações sobre a Companhia - Tratamento das Operações de Crédito - Regulamentações e Políticas anteriores a (2) A redução nas baixas em resultado das mudanças na políticas de baixas em março de Veja, Item 4. - Informações da Companhia - Informações Estatística Selecionadas - Operações de Crédito - para informações adicionais. A provisão para perdas com operações de crédito aumentou 31,5% de R$1.783 milhões em 31 de dezembro de 1999 para R$2.345 milhões em 31 de dezembro de 2000, este aumento no resultado, primeiramente da implantação da nova política de baixas instituída em março de 2000, bem como um aumento de 40,8% no saldo do final do ano das operações de crédito, que estava parcialmente compensado pelo decréscimo da provisão para perdas nas operações de crédito. A provisão para perdas com operações de crédito diminuiu percentualmente em relação ao total das operações de crédito de 6,4% no final do ano de 1999 para 5,9% no final do ano de O decréscimo da provisão em relação ao percentual do total de operações de crédito resultou primariamente uma melhoria em nossa carteira de operações de crédito, como reflexo da melhoria da economia brasileira. Compensado pelo impacto da nova política considerada nas baixas, que produziu um aumento de R$403 milhões nas operações de crédito de curso anormal e na provisão para perdas com operações de crédito. Desconsiderando os efeitos da nova política de baixas, a provisão para perdas nas operações de crédito decresceu percentualmente do total das operações de crédito para 5,0% no final do ano de Nós acreditamos que a nossa atual provisão para perdas nas operações de crédito é suficiente para cobrir conhecidas e potenciais perdas nas operações de crédito em nossa carteira de operações de crédito. Para maiores informações veja Item 4. - Informações da Companhia - Informações Estatísticas Selecionadas - Operações de Crédito - Empréstimos de curso anormal - Baixas e Empréstimos de curso anormal e provisão para perdas com operações de crédito. 21/01/ :37:06 Pág: 243

244 Nós acreditamos que o montante relativo as mudanças na provisão para perdas com operações de crédito, mostram que a relação percentual com o total da carteira, estão consistentes com seu histórico de perdas líquidas experimentadas, índices de inadimplência e baixas. Desconsiderando o efeito da nova política de baixas, a provisão para perdas com operações de crédito de 2000 comparada com 1999 também reflete uma expectativa de uma melhoria na classificação de crédito no financiamento industrial, outras operações de créditos comerciais e leasing, devido à melhoria da economia brasileira. A deterioração geral do mercado rural e consequentemente uma baixa classificação de crédito nas operações de crédito rural e um aumento nas operações de crédito para pessoas físicas, particularmente, são operações de crédito não garantidas, incorrendo em baixa classificação de crédito. Mudanças na qualidade de nossas carteiras de operações de crédito desempenharam o mais significativo papel na determinação de nossas mudanças na alocação da provisão, assim como em qualquer outra mudança ou tendência nas operações de crédito de curso anormal. A provisão alocada para operações de crédito para o comércio e a indústria caiu de 43,7% do total da provisão para 41,2%, assim como tal aumento de 41,5% para 43,2% no total das operações de crédito. A provisão para perdas com operações de crédito alocada para operações de leasing decresceu de 17,4% do total para 5,9% enquanto os arrendamentos decresceram de 7,4% para 5,4% do total das operações de crédito. A provisão alocada para crédito rural cresceu de 10,7% para 17,8% do total enquanto as operações decresceram em relação ao percentual das operações de crédito de 8,3% para 7,7%. Novamente, desconsiderando os efeitos das novas mudanças na política de baixa, a provisão alocada para o financiamento imobiliário para pessoa física caíram de 11,2% para 9,1% do total, mas o montante das operações de crédito imobiliário caiu mais de 7,7% para 4,3% em relação ao total, como classificação de crédito médio de tais operações de crédito decaiu e nós concordamos em reduzir nossa exposição em tais empréstimos. A provisão alocada para empréstimo a pessoa física sem garantias, aumentou de 5,0% para 11,8% do total, refletindo um aumento no montante de recursos emprestados, com aumento de 8,3% para 14,5% do total das operações de crédito, veja Item 4 - Informações da Companhia - Informações Estatísticas Selecionadas - Provisão para Perdas com Operações de Crédito. As despesas com provisão para perdas com operações de crédito caíram 32,6% em 2000 comparado a 1999, com a recuperação da economia brasileira, sinalizando melhorias na capacidade de nossos clientes de operações de crédito a cumprirem com suas obrigações, reduzindo assim nosso percentual de provisão para perdas com operações de crédito sobre os nossos recebíveis de operações de crédito. O decréscimo de 36,9% em nossas baixas são em grande parte atribuídos a mudança em nossa política de baixas, que ocorreu em março de 2000, bem como à melhoria no cenário econômico brasileiro. O crescimento de 17,9% nas recuperações de valores estão em grande parte atribuídas as melhorias no cenário econômico Brasileiro. Para uma descrição detalhada da regulamentação do Banco Central sobre operações de crédito, veja Item 4 - Informações sobre a Companhia - Regulamentação e Supervisão - Tratamento dos Débitos Vencidos e Nota 2(i) do nosso balanço consolidado no Item 18. Nossos clientes têm melhorado sua performance em cumprir com suas obrigações, resultado da melhoria da situação econômica brasileira, o que se confirma com as mudanças no índice de 21/01/ :37:06 Pág: 244

245 inadimplência, e na classificação de risco de nossa carteira de operações de crédito de curso anormal no final do período. Nossa taxa de inadimplência definida como os valores das operações de crédito a partir dos casos com mais de 60 dias em atraso, nos últimos 12 meses com o percentual dos valores das operações de crédito, sofreu redução de 15,4% para 5,46% em 1999 para 4,62% em Conforme indicado, nós implementamos nosso sistema de classificação de risco em 2000, entretanto, nós classificamos retroativamente nossa carteira de operações de crédito desde 31 de dezembro de 1999, de acordo com nosso atual sistema de classificação de risco, o que nos permitiu uma avaliação de risco de nossa carteira de operações de crédito neste período. O percentual das operações de crédito em nossas quatro mais altas classificações de risco não é considerado em nenhuma delas crédito de curso anormal, aumentando de 89,2% em 31 de dezembro de 1999 para 91,0% em 31 de dezembro de Desconsiderando os efeitos da implementação das mudanças na política de baixas das operações de crédito nas quatro categorias de classificação de risco mais altas, poderiam ter crescido para 92,0% do total das operações de crédito no final do ano de As operações de crédito classificadas nas duas mais altas categorias de risco, aumentaram 57,7% do total no final do ano de 1999 para 63,4% (ou, desconsiderando os efeitos da mudança na política de baixa, 64,1% no final do ano de Receitas Não Financeiras A tabela a seguir demonstra os principais componentes de nossas receitas não financeiras relativamente a 1999 e a Variação percentual Receita de prestação de serviços... R$ R$ ,5% Lucro (prejuízo) sobre títulos e valores mobiliários de negociação... (591) (259) (56,2) Ganho líquido realizado sobre títulos valores mobiliários disponíveis para venda ,5 Ganho líquido sobre transações de câmbio ,9 Resultado de participações em empresas não consolidadas... (173) Prêmios de seguros ,4 Planos de previdência ,9 Títulos de capitalização ,0 Outras receitas não financeiras (32,6) Total... R$ R$ ,3% As receitas não financeiras aumentaram 40,3% em 2000 em comparação a 1999, principalmente devido à redução nos prejuízos com negociações, aumento nos ganhos líquidos realizados com títulos e valores mobiliários disponíveis para a venda e nas receitas de planos de previdência privada. Os lucros (prejuízos) sobre títulos e valores mobiliários de negociação refletem o ganho ou a perda realizados na venda e o ajuste ao valor de mercado de títulos e valores mobiliários, ao contrário dos valores classificados na linha item títulos e valores mobiliários de 21/01/ :37:06 Pág: 245

246 negociação em receita financeira, que se refere somente ao valor dos juros acumulados. A redução em prejuízos na negociação deveu-se em grande parte aos prejuízos em 1999, devido a atualização nos preços de mercado de nossa carteira de títulos e valores mobiliários durante a crise econômica de 1999, que não ocorreu novamente em A receita de ganhos líquidos com valores mobiliários disponíveis para venda aumentou 662,5% em 2000 comparado com 1999, em grande parte devido ao ganho na venda de nossos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda relacionados na operação "Cisão". Para maiores detalhes com relação à venda, ver Item 4. Informações Sobre a Companhia - A Companhia - Histórico. A receita de planos de previdência privada aumentou em 42,9% durante o período, devido principalmente a um aumento em nosso volume de planos de previdência privada, que foi em grande parte atribuível aos nossos constantes esforços para comercializar esses produtos. Nosso resultado de participações em empresas não consolidadas mudou de um prejuízo de R$173 milhões em 1999 para um lucro de R$145 milhões em 2000, basicamente devido a ganhos na participação nos lucros da UGB Participações Ltda., uma empresa que opera no setor de telecomunicações, e da VBC Energia S.A., uma associação que opera no setor de serviços públicos de eletricidade, na medida em que estas começaram a se recuperar do impacto da desvalorização do real no primeiro semestre de 1999 e a beneficiar-se do fortalecimento da economia. Nossa participação na VBC Energia S.A. foi transferida e cindida em março de 2000 como parte da Cisão, conforme descrito no Item 4. Informações sobre a Companhia - A Companhia - Histórico. Despesas Não Financeiras A tabela a seguir demonstra os principais componentes de nossas despesas não financeiras relativamente a 1999 e a Variação percentual (Em milhões de reais, exceto percentagens) Salários e benefícios... R$ (2.592) R$(3.311) 27,7% Despesas administrativas... (2.175) (2.505) 15,2 Amortização de ágio e outros ativos intangíveis... (65) (64) (1,5) Sinistros de seguros e resgates de títulos de capitalização... (2.699) (2.866) 6,2 Variação de provisões de seguros, previdência e capitalização... (2.487) (3.001) 20,7 Despesas de planos de previdência... (558) (913) 63,6 Despesas de comercialização de planos de seguros e previdência... (635) (645) 1,6 Depreciação e amortização... (434) (452) 4,1 Outras despesas não financeiras... (1.190) (1.371) 15,2 Total... R$ (12.835) R$(15.128) 17,9% As despesas não financeiras aumentaram 17,9% em 2000 em comparação a 1999, basicamente devido a aumentos em despesas com salários e benefícios, outras despesas não financeiras, despesas com planos de previdência e despesas administrativas. O aumento de 27,7% em despesas com salários e benefícios durante esse período foi em grande parte resultado da 21/01/ :37:06 Pág: 246

247 expansão de nosso efetivo relacionado às aquisições do BANEB e Boavista. O aumento em despesas com salários e benefícios também deveu-se em parte ao ajuste salarial anual resultante da negociação do novo contrato coletivo de trabalho alcançado em setembro de 2000 com os sindicatos representando nossos funcionários assalariados do setor bancário (que representam aproximadamente 88% de nossos funcionários) e a Federação Nacional dos Bancos, conhecida como FENABAN. Adicionalmente os salários e benefícios incluíam em 1999 um ganho no encerramento de planos de previdência privada de R$232 milhões relativo à mudança no plano de previdência privada de nossos funcionários de planos de benefícios definidos para planos de contribuições definidas. O aumento das despesas administrativas deveu-se ao aumento do volume de nossos negócios, expansão de nossa rede de agências e ao aumento nas tarifas para serviços públicos e outros insumos. Tivemos um aumento de 63,6% no valor dos benefícios pagos aos nossos clientes de planos de previdência privada, devido em grande parte a um aumento no número de planos de previdência privada. Além disso, a variação de provisões de seguros, previdência e capitalização aumentou 20,7%, o que foi atribuível principalmente a um aumento no número de planos de previdência privada, refletindo a expansão de nossas atividades. Imposto de Renda O imposto de renda no Brasil é constituído por impostos federais sobre renda e contribuição social sobre as receitas. Ver - Tributos. A taxa combinada desses dois tributos foi: 34% para o período entre 1º de fevereiro de 2000 e 31 de dezembro de 2000; 37% para o período entre 1º de maio de 1999 e 31 de janeiro de 2000; e 33% para o período entre 1º de janeiro de 1999 e 30 de abril de Nós apuramos uma despesa de imposto de renda de R$417 milhões em 2000, comparados com os R$61 milhões de crédito tributário em Esta despesa e este crédito tributário com imposto de renda, ajustados pelo resultado não tributável de equivalência patrimonial sobre coligadas, representaram 20,0% em 2000 e 6,8% em 1999 do resultado antes da tributação. A variação deveu-se, principalmente, à redução em 2000, de ganhos cambiais não tributáveis de investimentos no exterior não tributáveis no Brasil. Esse aspecto foi parcialmente compensado pelo efeito em 2000 do benefício fiscal associado ao resultado não tributável sobre a venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda. Para maiores informações, veja a nota explicativa 14 de nossas Demonstrações Financeiras, no item 18. Lucro Líquido Como resultado do anteriormente mencionado, o lucro líquido para o ano de 2000 aumentou 141,8% em comparação com /01/ :37:06 Pág: 247

248 Resultados de Operações do Exercício Findo em 31 de Dezembro de 1999 Comparados com os do Exercício Findo em 31 de Dezembro de 1998 A tabela a seguir demonstra os principais componentes de nosso lucro líquido relativamente a 1998 e Variação Percentual (Em milhões de reais, exceto percentagens) Receitas financeiras líquidas... R$5.646 R$ ,4% Despesa com provisão para perdas com operações de crédito... (1.322) (1.845) 39,6 Receitas não financeiras ,5 Despesas não financeiras... (10.587) (12.835) 21,2 Lucro antes da tributação sobre o lucro e participações ,9 minoritárias... Imposto de renda e contribuição social... (136) 61 - Lucro antes de participações minoritárias ,1 Participações de acionistas minoritários... (20) (39) 95,0 Lucro líquido... R$539 R$744 38,0% Receitas Financeiras Líquidas A tabela a seguir demonstra os principais componentes de nossas receitas financeiras líquidas antes da provisão para perdas com operações de crédito relativamente a 1998 e Variação Percentual (Em milhões de reais, exceto percentagens) Receitas financeiras... R$ R$ ,2% Despesas financeiras... (5.615) (9.216) 64,1 Receitas financeiras líquidas... R$5.646 R$ % A tabela a seguir demonstra quanto das nossas receitas financeiras líquidas foram atribuíveis a alterações no volume médio de ativos que rendem juros e obrigações sobre as quais incidem juros e quanto foram atribuíveis a alterações nas taxas médias de juros, que incluem os efeitos da desvalorização do real, em cada caso relativamente a 1999 em comparação a /1998 Aumento (Redução) (Em milhões de reais) 21/01/ :37:06 Pág: 248

249 Devido a alterações no volume médio de ativos que rendem juros e obrigações sobre R$587 as quais incidem juros... Devido a alterações nas taxas médias de juros Alteração líquida... R$1.375 As receitas líquidas de juros aumentaram 24,4% em 1999 com relação a 1998 devido principalmente a aumentos nas taxas de juros médias, que resultaram da desvalorização do real em 1999 e tiveram um efeito marcante tanto nas despesas quanto nas receitas financeiras. Além disso, o volume médio de ativos que rendem juros aumentou 17,3% e o volume médio de obrigações sobre as quais incidem juros aumentou 22,2%. O efeito líquido dessas alterações em volumes de ativos e obrigações foi um aumento da receita financeira líquida em 1999 de R$587 milhões. Nossa margem de juros líquida aumentou de 12,2% em 1998 para 12,9% em Receitas Financeiras A tabela a seguir demonstra o saldo médio dos principais componentes da média de nossos ativos que rendem juros e as taxas médias de juros auferidas, em 1998 e Variação percentual (Em milhões de reais, exceto percentagens) Saldo médio de ativos que rendem juros: Operações de crédito... R$ R$ ,0% Aplicações em operações compromissadas (16,9) Títulos e valores mobiliários de negociação ,1 Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda (1,5) Aplicações em depósitos interfinanceiros ,6 Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil ,2 Outros ativos ,2 Total... R$ R$ ,3% Taxa de juros média auferida... 24,3% 29,9% Para maiores informações sobre as taxas de juros médias por tipo de ativos, veja Item 4. Informações Sobre a Companhia - Informações Estatísticas Selecionadas. A tabela a seguir demonstra quanto do aumento de R$4.976 milhões em nossas receitas financeiras foram atribuíveis às alterações no volume médio de ativos que rendem juros e quanto foi atribuível a alterações em taxas médias de juros, (que incluem os efeitos na desvalorização do real) em cada caso relativamente a 1999 em comparação a / /01/ :37:06 Pág: 249

250 Aumento /(Redução) (Em milhões de reais) Devido a alterações no volume médio de ativos que rendem juros... R$1.845 Devido a alterações nas taxas médias de juros Alteração líquida... R$4.976 As receitas financeiras aumentaram 44,2% em 1999 comparada à de 1998, basicamente devido a aumentos nas receitas financeiras sobre operações de crédito e nas receitas financeiras sobre títulos e valores mobiliários de negociação. O aumento de 48,4% nas receitas financeiras de operações de crédito, de R$6.821 milhões em 1998 para R$ milhões em 1999, foi principalmente atribuível a dois fatores: (1) o impacto da desvalorização do real sobre os 30,2% de nosso saldo de empréstimos em aberto que eram expressos em dólares ou indexados ao dólar em 31 de dezembro de 1998, quando medidos em reais e (2) um aumento de 7,0% em nosso saldo médio de operações de crédito em aberto. O aumento de 74,8% na receita financeira sobre títulos e valores mobiliários de negociação, de R$2.070 milhões em 1998 para R$3.618 milhões em 1999, foi em grande parte atribuível a um aumento de 54,1% no saldo médio de nossa carteira de títulos e valores mobiliários de negociação e a ganhos em nossos valores mobiliários expressos e indexados em moedas estrangeiras, quando medidos em reais. O aumento nas receitas financeiras de nossos títulos e valores mobiliários de negociação também são atribuíveis em parte ao aumento médio nas taxas de juros. Despesas Financeiras A tabela a seguir demonstra o saldo médio dos principais componentes da média de nossas obrigações sobre as quais incidem juros e as taxas médias de juros pagas, sobre essas obrigações em 1998 e Variação percentual (Em milhões de reais, exceto percentagens) Saldo médio de obrigações sobre as quais incidem juros: Depósitos de poupança... R$ R$ ,0% Depósitos a prazo ,9 Captações no mercado aberto (19,0) Obrigações por empréstimos de curto prazo ,9 Obrigações por empréstimos de longo prazo ,4 Depósitos interfinanceiros ,6 Total... R$ R$ ,2% Taxa média de juros paga... 15,6% 20,9% Para maiores informações sobre taxas de juros médias por tipo de obrigações, veja Item 4. Informações Sobre a Companhia - Informações Estatísticas Selecionadas. 21/01/ :37:06 Pág: 250

251 A tabela a seguir demonstra quanto do aumento de R$3.601 milhões em nossas despesas financeiras foi atribuível a alterações no volume médio de obrigações sobre as quais incidem juros e quanto foi atribuível a alterações em taxas médias de juros, (que incluem a desvalorização do real) em cada caso relativamente a 1999 em comparação a Devido a alterações no volume médio de obrigações sobre as quais incidem juros /1998 Aumento / (Redução) (Em milhões de reais) R$1.258 Devido a alterações nas taxas médias de juros Alteração líquida... R$3.601 O aumento de 64,1% em nossas despesas financeiras em 1999 em comparação a 1998 deveu-se basicamente ao impacto da desvalorização do real em 1999 sobre as nossas despesas financeiras, particularmente sobre as obrigações por empréstimos de curto prazo e de longo prazo. O aumento de 206,1% nas despesas financeiras sobre nossas obrigações por empréstimos de longo prazo, de R$907 milhões em 1998 para R$2.776 milhões em 1999, refletiu o aumento na taxa média de juros sobre a dívida de longo prazo de 17,7% para 41,6%, à medida em que o impacto da desvalorização e da crise econômica eram sentidos, o aumento de 30,4% no saldo médio de nossas obrigações por empréstimos de longo prazo especialmente na forma de empréstimos internacionais, e na emissão de debêntures expressas em reais por nossas subsidiárias não financeiras. O aumento de 261,1% em nossas despesas financeiras com empréstimos de curto prazo, de R$594 milhões em 1998 para R$2.145 em 1999, refletiu um aumento na taxa média de juros dos empréstimos de curto prazo de 10,7% para 33,8%, à medida que o impacto da desvalorização e da crise econômica eram sentidos, bem como um aumento de 14,9% no saldo médio de nossas obrigações por empréstimos de curto prazo, especialmente na forma de dívidas expressas em dólares obtidas no exterior. O aumento de nossos saldos de empréstimos de curto prazo e de longo prazo no exterior, expressos em dólares, em 1999 foi devido basicamente a desvalorização do real. Esses fatores foram parcialmente compensados por uma redução de 27,1% nas despesas financeiras com operações de captação no mercado aberto, de R$1.068 milhões em 1998 para R$779 milhões em 1999, devido a uma redução na taxa média de juros local de 22,4% para 20,2% e uma redução de 19,0% no saldo médio dessas operações. Além disso, fizemos uma mudança de nossa estratégia de investimentos para reduzir esses instrumentos. O aumento em nossas despesas financeiras em 1999 foi atribuível a um aumento em despesas financeiras com depósitos a prazo de R$1.009 milhões em 1998 para R$1.653 milhões em Este aumento de 63,8% resultou principalmente do crescimento de 75,9% no saldo médio de tais depósitos, compensado por uma redução na taxa média de juros sobre esses depósitos, de 18,2% para 16,9%. O aumento dos juros sobre depósitos foi parcialmente compensado por uma redução de 9,1% nas despesas financeiras sobre depósitos de poupança de clientes, de R$1.995 milhões em 1998 para R$1.813 milhões em 1999, basicamente devido a uma redução na taxa média de juros de 21/01/ :37:06 Pág: 251

252 13,4% para 10,6%, compensada por um aumento de 15,0% no saldo médio de depósitos de poupança. Os depósitos de poupança e a prazo são geralmente expressos em reais. Desta forma, eles praticamente não foram afetados pela desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano. Despesas com Provisão para Perdas com Operações de Crédito A tabela a seguir demonstra mudanças em nossa provisão para perdas com operações de crédito, despesa com provisão para perdas com operações de crédito, recuperações e baixas de empréstimos para 1998 e 1999, bem como nosso índice de despesas com provisões em relação às operações de crédito (expresso como uma percentagem do saldo médio de operações de crédito) Variação percentual (Em milhões de reais, exceto percentagens) Provisão para perdas com operações de crédito no início do ano... R$657 R$ ,3% Despesa com provisão para perdas com operações de crédito ,6 Empréstimos baixados... (1.024) (1.424) 39,1 Empréstimos recuperados (17,5) Provisão para perdas com operações de crédito no final do ano... R$1.178 R$ ,4% Índice de despesa com provisão para perdas com operações de crédito em relação ao saldo médio das operações de crédito... 5,3% 6,9% A provisão para perdas com operações de crédito cresceu 51,4% de R$1.178 milhões em 31 de dezembro de 1998 para R$1.783 milhões em 31 de dezembro de 1999, grande parte foi resultante da deterioração da economia brasileira que decorreu da desvalorização do real no início de A provisão para perdas com operações de crédito e um aumento no percentual do total das operações de crédito de 4,7% no final do ano de 1998 para 6,4% no final do ano de 1999, grande parte do resultado do impacto na deterioração da economia brasileira na qualidade de nossa carteira de operações de crédito. O aumento de 39,6% na despesa de provisão para perdas com operações de crédito e um aumento de 39,1% nas baixas e o decréscimo de 17,5% nas recuperações efetivas em 1999 comparadas com 1998, são em sua grande parte atribuídas ao efeito da desvalorização e da recessão econômica na capacidade de nossos clientes de cumprir com suas obrigações, primariamente aquelas obrigações indexadas ao dólar norte-americano, que tiveram primariamente efeito adverso com a desvalorização do real. O aumento na despesa de provisão para perdas com operações de crédito e baixas é também atribuído, em menor extensão, ao aumento de 7,0% no saldo médio de nossa carteira de operações de crédito. Para maiores informações sobre nossas operações de crédito de curso anormal, veja Nota 2(i) de nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas no item 18. Nós acreditamos que o montante relativo as mudanças na provisão para perdas com operações de crédito, mostram em relação percentual com o total da carteira, estão consistentes com seu histórico de perdas líquidas experimentadas, índices de inadimplência e Baixas. A provisão para perdas com operações de crédito em 1999 comparada com 1998, reflete ainda uma expectativa de baixa na classificação de crédito para a indústria e outras operações de créditos comerciais e uma expectativa de aumento na classificação de crédito para operações de 21/01/ :37:06 Pág: 252

253 crédito em leasing, construção, empréstimos para pessoas físicas, particularmente financiamento com garantia financeira, e financiamento a exportação, nenhuma outra mudança ou tendência nos créditos de curso anormal que tenham um papel mais significativo na determinação das mudanças na alocação das provisões. As provisões alocadas para as operações de crédito para a indústria e outros comércios aumentaram de 41,0% do total de provisão para 43,7%, devido a baixa classificação de crédito, associado com tais operações de crédito, devido em grande parte a recessão econômica brasileira, enquanto o volume de tais operações de crédito em relação percentual do total, manteve-se relativamente estável. As provisões alocadas a operações de crédito rural aumentou de 4,2% para 10,7% do total, refletindo a deterioração do mercado rural em geral, enquanto tais operações de crédito em relação percentual do total decresceu ligeiramente, de 8,7% para 8,3%. A provisão alocada para operações de crédito para construção decresceu de 3,8% para 1,2% do total de provisão alocada do financiamento para pessoa física decresceu de 7,1% para 5,0% do total, devido, neste caso, principalmente as melhorias na qualidade geral das garantias que obtivemos nestas operações de crédito. Para contrair um aumento nas operações de crédito para construção em relação ao total das operações de crédito de 7,3% para 10,3%. A deterioração da capacidade de nosso clientes em honrar suas obrigações, confirmam-se pelas mudanças que observamos em nossa taxa de inadimplência. A taxa de inadimplência tem aumentando em 71,2%, de 3,19% em 1998 para 5,46% em Receitas Não Financeiras A tabela a seguir demonstra os principais componentes de nossas receitas não financeiras relativamente a 1998 e Variação percentual (Em milhões de reais, exceto percentagens) Receita de prestação de serviços... R$1.775 R$ ,3% Lucro (prejuízo) sobre títulos e valores mobiliários de negociação... (161) (591) 267,1 Ganho líquido sobre valores mobiliários disponíveis para venda ,3 Ganho líquido sobre transações de câmbio (58,6) Resultado de participações em empresas não consolidadas... (53) (173) 226,4 Prêmios de seguros ,3 Planos de previdência ,4 Títulos de capitalização ,5 Outras receitas não financeiras ,2 Total... R$6.958 R$ ,5% As receitas não financeiras aumentaram 20,5% em 1999, principalmente devido a aumentos nas contribuições de planos de previdência e prêmios de seguros e em outras receitas não financeiras. As contribuições de fundos de previdência privada aumentaram em 68,4% em 1999, devido principalmente a um aumento no número de planos de previdência privada. O aumento de 14,3% nas receitas com prêmios de seguros deve-se em grande parte à expansão de nossa base de clientes para apólices de seguros de vida, saúde, automóveis e acidentes pessoais. 21/01/ :37:06 Pág: 253

254 O aumento de 213,2% em outras receitas não financeiras foi em grande parte atribuível ao ganho cambial de investimentos no exterior devido aos efeitos da desvalorização do real. O aumento de outras receitas não financeiras é também atribuível ao lucro na venda de ativos não de uso próprio, investimentos não consolidados e instalações e equipamentos. O aumento em receitas não financeiras foi parcialmente compensado por um aumento de 267,1% no resultado negativo com títulos e valores mobiliários de negociação, que por sua vez resultou de um ajuste líquido negativo de R$391 milhões no valor de mercado dos derivativos. O aumento de receitas não financeiras foi adicionalmente compensado por uma queda de 58,6% no ganho líquido com transações em moeda estrangeira, principalmente devido ao impacto da desvalorização do real. Além disso, o resultado de participações em empresas não consolidadas passou de um prejuízo de R$53 milhões em 1998 para um prejuízo de R$173 milhões em 1999, principalmente devido ao ajuste negativo do resultado de participações na VBC Energia S.A., uma empresa que opera no setor de eletricidade, Latas de Alumínio S.A. - Latasa, que chamamos de Latasa, uma fabricante de latas de alumínio, e UGB Participações Ltda., uma empresa que opera no setor de telecomunicações. O ajuste por sua vez deveu-se principalmente ao impacto da desvalorização do real no endividamento indexado ao dólar dos EUA dessas empresas. Despesas Não Financeiras A tabela a seguir demonstra os principais componentes de nossas despesas não financeiras relativamente a 1998 e Variação percentual (Em milhões de reais, exceto percentagens) Salários e benefícios... R$(2.688) R$(2.592) (3,6)% Despesas administrativas... (1.849) (2.175) 17,6 Amortização de ágio e outros ativos intangíveis... (45) (65) 44,4 Sinistros de seguros e resgates de títulos de capitalização... (2.449) (2.699) 10,2 Variação de provisões de seguros, previdência e capitalização... (1.277) (2.487) 94,8 Despesas de planos de previdência... (395) (558) 41,3 Despesas de comercialização de planos de seguros e previdência... (469) (635) 35,4 Depreciação e amortização... (475) (434) (8,6) Outras despesas não financeiras... (940) (1.190) 26,6 Total... R$(10.587) R$(12.835) 21,2% As despesas não financeiras aumentaram 21,2% em 1999, devido principalmente a um aumento nas provisões de seguros, previdência e capitalização, bem como, em menor extensão, a um aumento em despesas administrativas. As variações de provisões de seguros, previdência e capitalização aumentaram 94,8% em 1999, principalmente devido a um aumento no volume de planos de previdência privada vendidos, que foi em grande parte atribuível a nossos esforços de comercialização destes produtos. O aumento de 17,6% nas despesas administrativas deu-se principalmente pelo resultado do aumento no volume de negócios, pela expansão de nossa rede de agências e aumentos nos preços de outros insumos. 21/01/ :37:06 Pág: 254

255 Imposto de Renda Nós registramos um crédito tributário de R$ 61 milhões em 1999, comparados aos R$ 136 milhões de despesas com imposto de renda em A variação em 1999 nas obrigações tributárias deve-se principalmente: disponibilidade única de um crédito tributário sob o qual os contribuintes podem compensar a COFINS contra a contribuição social sobre o lucro; aumento nos benefícios fiscais associados ao ganho cambial não tributável sobre ativos estrangeiros; e redução na alíquota da contribuição social sobre o lucro; Lucro Líquido Como resultado do anteriormente descrito nessa seção, o lucro líquido do exercício de 1999 aumentou 38,0% em relação ao lucro líquido do exercício de Administração de Ativos e Obrigações Nossa política geral sobre a administração de ativos e obrigações é a seguinte: administrar riscos de taxa de juros, liquidez, câmbio e vencimento para maximizar nossa receita líquida de operações financeiras e nosso retorno sobre ativos e capital, à luz de nossas políticas internas sobre administração de riscos; e manter níveis adequados de liquidez e capital. Como parte de nossa administração de ativos e obrigações, procuramos evitar desencontros substanciais entre ativos e obrigações, fazendo coincidir, na medida do possível, a estrutura de vencimentos, moedas e taxas de juros dos empréstimos que concedemos com os termos das operações segundo as quais financiamos esses empréstimos. Respeitadas as restrições de nossa política, assumimos periodicamente posições descasadas quanto a taxas de juros, vencimentos e, em circunstâncias mais limitadas, moedas estrangeiras, quando acreditamos que essas posições se justificam em razão de condições e perspectivas de mercado. Monitoramos nossa posição de ativos e obrigações de acordo com as exigências e diretrizes do Banco Central. O comitê de ativo e passivo de nossa administração sênior reúne-se semanalmente para: estabelecer políticas de alocação de ativos e captação de recursos; tomar decisões sobre a estrutura de vencimentos de nossos ativos e obrigações; estabelecer limites de um dia (overnight)e no mesmo dia (intra-day) para nossos descasamentos em vencimentos, posições de taxas de juros e posições de moedas estrangeiras; e 21/01/ :37:06 Pág: 255

256 estabelecer limites de exposições com base em nossa avaliação dos riscos apresentados por nossas posições de gaps e níveis atuais de volatilidade de mercado. Ao tomar suas decisões, nossa administração sênior avalia não somente nossos limites de exposição referentes a cada segmento de mercado e produto, mas também os níveis de volatilidade do mercado e a extensão a qual estamos expostos a riscos de mercado por meio de descasamentos de taxas de juros, vencimentos, liquidez e moeda. Ela também considera outros riscos em potencial bem como a liquidez do mercado, nossas necessidades institucionais e oportunidades de ganho observadas. O comitê realiza reuniões extraordinárias conforme necessário em resposta a alterações macroeconômicas inesperadas. Além disso, temos dois comitês de crédito que ajudam a administrar nossos ativos e obrigações: o Comitê Executivo de Crédito, composto de membros de nossa administração sênior, que se reúne semanalmente, analisa créditos acima de R$20 milhões e determina as políticas gerais que orientarão nossa administração de ativos e obrigações até sua próxima reunião; e o Comitê Diário de Crédito, que se reúne diariamente e é responsável pela análise de créditos abaixo de R$20 milhões. Além disso, nossa administração sênior recebe relatórios diários sobre nossas posições descasadas e em aberto, enquanto que o Comitê de Tesouraria avalia nossa posição quanto a riscos no início de cada dia. Liquidez e Financiamento As exigências do Banco Central quanto aos depósitos compulsórios determinam nossos níveis mínimos de liquidez. Periodicamente revisamos nossas políticas de administração de ativos e obrigações, de modo a garantir que temos liquidez suficiente para honrar saques de depósitos, amortizar outras obrigações no vencimento, conceder empréstimos ou outras formas de crédito aos nossos clientes e atender às nossas necessidades de capital de giro. Em nossa opinião, nosso capital de giro é suficiente para nossas atuais necessidades. Nosso departamento de tesouraria atua como um centro de suporte para nossos vários segmentos comerciais administrando nossas posições de financiamento e liquidez e cumprindo nossos objetivos de investimento de acordo com nossas políticas de administração de ativos e obrigações. Ele é também responsável por estabelecer as taxas para nossos vários produtos, inclusive operações de câmbio e interfinanciamentos. O departamento de tesouraria cobre qualquer escassez de recursos de financiamento por meio da tomada de empréstimos no mercado interbancário. Ele procura maximizar o uso eficiente de nossa base de depósitos investindo quaisquer excedentes em instrumentos líquidos no mercado interbancário. Mantivemos um alto nível de liquidez nos últimos anos devido ao nosso nível de alavancagem relativamente baixo. Temos utilizado nossa liquidez excedente para investir em instrumentos do mercado monetário de curto prazo e esperamos continuar a fazê-lo, observadas as exigências regulamentares e considerações sobre investimentos. 21/01/ :37:06 Pág: 256

257 Nossas duas principais fontes de financiamento são: depósitos, incluindo depósitos à vista de bancos, depósitos de poupança e a prazo; e obrigações por empréstimos a curto, médio e longo prazos, geralmente expressos em ou indexados ao dólar norte-americano. A tabela a seguir demonstra a média dos saldos e a taxa de juros reais médias de nossas fontes de captação, que incidem juros e também as que não incidem juros no período indicado. Exercício findo em 31 de dezembro de Saldo médio % do total Taxa média Saldo médio % do total Taxa média Saldo médio % do total Taxa média (Em milhões de reais, exceto percentagem) Depósitos interfinanceiros. R$158 0,3% 26,6% R$249 0,4% 20,1% R$627 0,7% 11,8% Depósitos de poupança ,1 13, ,2 10, ,4 7,6 Depósitos a prazo ,5 18, ,6 16, ,0 13,7 Obrigações que incidem juros Captações no mercado ,0 22, ,2 20, ,3 14,3 aberto... Obrigações por ,5 10, ,1 33, ,4 12,9 empréstimos de curto prazo... Obrigações por empréstimos de longo prazo ,7 17, ,6 41, ,2 18,7 Total de obrigações R$ ,1 15,6% R$ ,1 20,9% R$ ,0 12,4% sobre as quais incidem juros... Obrigações que não incidem juros Depósitos à vista , , ,1 - Outras obrigações que não incidem juros(1) , , ,9 - Total de obrigações que não incidem juros , , ,0 - Total do passivo ,0% ,0% ,0% - (1) Outras obrigações que não incidem juros, que primariamente são componentes da provisão de perdas com seguros, provisão para planos de pensão, e provisão para plano de capitalização, e provisão para obrigações contingentes, não são recursos de captação. Os depósitos são a nossa fonte de captação mais importante, representando 48,1% do saldo médio das obrigações em 1998, comparado com 52,5% em 1999 e 42,2% em Um aumento nos depósitos em 1999 foi primariamente resultado de um aumento no mercado de nossas contas de 21/01/ :37:06 Pág: 257

258 poupanças e depósitos a prazo. O decréscimo em 2000 foi primariamente o resultado de transferência de clientes de fundos tradicionais de contas poupança e depósitos a prazo para fundos mútuos. Empréstimos de curto, médio e longo prazo, são nossa segunda principal fonte de captação, representando 20,1% do saldo médio das obrigações de 1998, comparado com 20,7% em 1999 e 16,5% em O relativo decréscimo em nossas operações de crédito de curto, médio e longo prazo em 2000, foi primariamente um resultado de nosso redirecionamento no uso de tais empréstimos para captação junto a compra de títulos federais e títulos mobiliários vendidos com contrato de recompra, gerou um aumento de R$ milhões em 1999 para R$ milhões em 2000, um aumento de 247% A tabela a seguir demonstra nossas fontes de captação e liquidez em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2000 R$ milhões % do total Depósitos bancários... R$583 0,7% Poupança ,3 Depósitos a prazo ,6 Fundos federais e captações no mercado aberto ,4 Empréstimos de curto prazo ,4 Empréstimos de longo prazo ,8 Total das obrigações que incidem juros ,2 Depósitos à vista ,9 Outras obrigações que não incidem juros ,9 Total das obrigações que não incidem juros ,8 Total de obrigações... R$ ,0% Depósitos Os depósitos responderam por aproximadamente 43,5% do total de obrigações em 31 de dezembro de Nossos depósitos consistem basicamente de depósitos a prazo e de poupança, expressos em reais e com juros, e depósitos à vista sobre os quais não incidem juros também expressos em reais. O aumento nos saldos médios de nossos depósitos a prazo, de poupança e à vista de 1998 a 31 de dezembro de 2000, é em grande parte atribuível a um aumento no número de contas frutos de nossos esforços para comercializar serviços de captação de depósitos. Em 31 de dezembro de 1998, possuíamos aproximadamente 6,3 milhões de contas correntes e 20,0 milhões de contas de poupança, em comparação a aproximadamente 10,8 milhões de contas correntes e 26,5 milhões de contas de poupança em 31 de dezembro de Os aumentos nos saldos das contas em média constituem um segundo fator, menos significativo, que contribui para o aumento nos saldos médios de nossos depósitos a prazo, em poupança e à vista. Para informações adicionais sobre 21/01/ :37:06 Pág: 258

259 nossos depósitos, ver Item 4. Informações sobre a Companhia - Informações Estatísticas Selecionadas - Vencimento dos Depósitos. Obrigações por Empréstimos de Curto Prazo Nossos empréstimos de curto prazo consistem principalmente de emissões de commercial paper e financiamentos de importação e exportação. Temos constantemente tido acesso a empréstimos de curto prazo nas condições de mercado, e esperamos continuar com acesso a estes mercados quando necessário. Entretanto, nós não mantemos nenhuma linha de crédito pré-aprovada com outras instituições financeiras. Consequentemente, nós não temos nenhuma parte de linha de crédito ou serviços de crédito sem uso. Em 31 de dezembro de 2000, tínhamos sacado recursos a curto prazo (até 360 dias) num total de R$7.018 milhões, um aumento de R$1.005 milhões desde 31 de dezembro de Aumentamos nossas obrigações por empréstimos de curto prazo a fim de podermos atender ao aumento da demanda de financiamentos a importações e exportações, que cresceu de R$3.658 milhões em 31 de dezembro de 1999 para R$5.102 milhões em 31 de dezembro de 2000, devido a uma melhora na economia brasileira. O aumento em nossas obrigações por empréstimos de curto prazo foi compensado por uma redução líquida de 18,4% em nossos commercial paper em circulação expressos e indexados ao dólar norte-americano, de R$2.336 milhões em 31 de dezembro de 1999 para R$1.906 milhões em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 1999, havíamos sacado recursos de curto prazo num total de R$6.013 milhões, um aumento de R$980 milhões desde 31 de dezembro de O aumento em nossas obrigações por empréstimos a curto prazo foi atribuível a um aumento de 19,1% no valor em reais de nossos financiamentos a importações e exportações, de R$3.071 milhões em 31 de dezembro de 1998 para R$3.658 milhões em 31 de dezembro de 1999, e a um aumento de 19,4% no valor em reais de nossos commercial paper, de R$1.957 milhões em 31 de dezembro de 1998 para R$2.336 milhões em 31 de dezembro de Esses aumentos foram basicamente atribuíveis ao impacto da desvalorização do real sobre nossas obrigações de curto prazo expressas em dólares norte-americanos e indexadas ao dólar norte-americano. Substancialmente todas as nossas linhas de crédito de financiamento ao comércio exterior oriundas de bancos correspondentes são expressas em dólares norte-americanos. Historicamente, temos financiado uma parcela substancial de nossos empréstimos comerciais em moeda estrangeira com linhas de crédito em moeda estrangeira junto a bancos estrangeiros correspondentes. Para informações adicionais sobre os nossos empréstimos de curto prazo, ver Item 4. Informações sobre a Companhia - Informações Estatísticas Selecionadas - Obrigações por Empréstimos de Curto Prazo e Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Riscos de Mercado - Riscos de Mercado em Atividades Não de Negociação: Análise de Sensibilidade. Obrigações por Empréstimos de Médio e Longo Prazo Em 31 de dezembro de 2000, o valor de nossas obrigações por empréstimos de longo prazo importava em R$9.060 milhões, um acréscimo de R$724 milhões desde 31 de dezembro de O 21/01/ :37:06 Pág: 259

260 acréscimo em nossas obrigações por empréstimos de longo prazo foi basicamente atribuível ao aumento de R$963 milhões em nossas obrigações com repasses de recursos internos e ao aumento em Euronotes de R$708 milhões atribuível basicamente pela aquisição do Banco Boavista no 2º semestre de 2000 e compensado pela "Cisão", pois desmembramos R$1.039 milhões em debêntures que a Bradesplan havia emitido para financiar suas contribuições de capital para empresas cujas ações foram cindidas na operação. Nossas obrigações por empréstimos de longo prazo consistem basicamente de repasses locais, que são valores que tomamos emprestados de entidades nacionais para conceder empréstimos a empresas brasileiras, para investimentos em instalações e equipamentos, bem como de nossos Euronotes, debêntures e empréstimos em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 1999, tínhamos empréstimos de longo prazo no valor de R$8.336 milhões, um aumento de R$2.921 milhões, desde 31 de dezembro de O aumento no valor de nossas obrigações por empréstimos de longo prazo, medidos em reais, foi basicamente atribuível ao impacto da desvalorização do real face ao dólar norte-americano sobre a parcela de nossos empréstimos expressa em dólares norte-americanos ou indexada ao dólar norte-americano, bem como à emissão de US$1.246 milhões em Euronotes em 1999 e à emissão pela Bradesplan de suas debêntures no valor de R$ 800 milhões. Também obtemos financiamento por meio da emissão de valores mobiliários de médio e longo prazo, a taxas fixas e flutuantes, inclusive por meio de nosso programa de títulos de médio prazo, criado em maio de Esse programa nos permite emitir até US$1,5 bilhão (ou o seu equivalente em outras moedas) em títulos de médio prazo por meio de nossas agências em Ilhas Cayman e em Nova Iorque. Os títulos emitidos segundo o programa têm vencimentos de um ano ou mais a partir da data de sua emissão e rendem juros a uma taxa fixa ou flutuante. O programa estabelece que os títulos sejam quirografários e não subordinados e se classificam no mesmo nível que toda nossa dívida externa, atual e futura, não garantida e não subordinada. Podemos oferecer à venda os títulos emitidos nos termos do programa somente a compradores institucionais qualificados nos Estados Unidos segundo a Lei de Valores Mobiliários dos E.U.A. ou a pessoas não americanas fora dos E.U.A. de acordo com o Regulamento S dessa Lei de Valores Mobiliários. Nós tínhamos emitido aproximadamente US$969 milhões em 31 de dezembro de 2000 e aproximadamente US$ milhões em 30 de junho de 2001 segundo o nosso programa de títulos de médio prazo. Apesar do programa nos permitir a emissão de contratos de US$1,5 bilhões em títulos de médio prazo, nossa capacidade de emitir os US$363 milhões remanescentes segundo o programa dependerá da existência de demanda para estas taxas. Utilizamos o produto de nossas emissões de dívida de médio e longo prazo para fins de repasse às operações de crédito em geral, principalmente a nossos clientes brasileiros. A diferença entre os juros que pagamos sobre nossas obrigações por empréstimos e os juros que cobramos de nossos clientes, conhecida como "spread", depende do prazo dos mesmos, de nossa avaliação do risco do cliente e da situação geral da economia brasileira. Com exceção de nossos repasses locais, não existem restrições regulamentares ao uso de nossos empréstimos. Para informações adicionais sobre nossas dívidas de longo prazo, ver Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Riscos de Mercado - Riscos de Mercado em 21/01/ :37:06 Pág: 260

261 Atividades Não de Negociação: Análise de Sensibilidade e a nota explicativa 12 às nossas demonstrações financeiras consolidadas no Item 18. Depósitos Compulsórios no Banco Central do Brasil Por exigência do Banco Central somos, na qualidade de instituição financeira, obrigados a depositar um determinado valor de recursos junto ao Banco Central ou a comprar e deter valores mobiliários do Tesouro Nacional. Não podemos utilizar esses depósitos compulsórios para qualquer outro fim. Tínhamos depósitos compulsórios no valor de R$5.271 milhões em 31 de dezembro de 2000, uma redução de 38,3% desde 31 de dezembro de 1999, basicamente devido a uma redução, de 65% para 45%, na exigência de reservas para depósitos compulsórios com referência a depósitos à vista. Em 31 de dezembro de 1999, o saldo de nossos depósitos compulsórios era de R$8.540 milhões, um aumento de 33,2% desde 31 de dezembro de 1998, basicamente devido a um aumento no saldo médio de depósitos a prazo para R$9.777 milhões em 1999, de R$5.558 milhões em Fontes de Liquidez Adicional Nós não mantemos linhas de crédito pré-aprovadas sem uso, mas nós acreditamos que nossa forte presença no mercado brasileiro e nossa boa imagem no mercado internacional nos torna aptos para obtermos recursos nas condições do mercado quando necessário. Além disso, apesar de todo nosso programa de notas de médio prazo não ser uma linha de crédito pré-aprovada garantida, isto pode facilitar nosso acesso aos mercados de crédito internacional que geralmente tendem a oferecer captação a juros mais baixos e a prazos mais extensos dos que os oferecidos no mercado local brasileiro. Em 30 de junho de 2001 nós tínhamos capacidade de emissão de títulos adicionais de US$ 363 milhões de acordo com o programa, ou seja, as emissões irão depender da demanda destas notas particularmente na época. Finalmente, em algumas circunstâncias limitadas nós podemos obter fundos emergenciais do Banco Central através de uma transação referida como redesconto. Um redesconto é uma operação de crédito do Banco Central para uma instituição financeira, que é garantido pelos títulos do Governo Federal que a instituição possui. O montante dos títulos do Governo Federal mantido pela instituição financeira como títulos mobiliários limita o valor das transações de redesconto. Nós nunca obtivemos captação do Banco Central através de transações de redesconto com o objetivo de liquidez. Em 31 de dezembro de 2000, nós tínhamos R$4.543 milhões em títulos do Governo Federal como títulos e valores mobiliários. Fluxos de Caixa Durante 1998, 1999 e 2000, nosso fluxo de caixa foi basicamente afetado pelas alterações no ambiente econômico brasileiro. A tabela a seguir demonstra as principais variações nos fluxos de saída de caixa durante os períodos indicados. Exercício findo em 31 de dezembro de /01/ :37:06 Pág: 261

262 (Em milhões de reais) Caixa líquido proveniente de (aplicado em) atividades operacionais... R$1.940 R$(2.069) R$6.000 Caixa líquido proveniente (aplicado em) atividades de investimento... (5.539) (5.853) (5.945) Caixa líquido proveniente de atividades de financiamento Aumento (redução) em caixa e equivalentes a caixa, líquido... R$(634) R$(1.558) R$ Durante 1998, sofremos uma redução líquida de R$634 milhões em caixa e equivalentes a caixa, devido basicamente às nossas atividades de investimento, que utilizaram R$5.539 milhões de caixa líquido, o que foi parcialmente compensado por R$2.965 milhões de caixa gerado por atividades de financiamento e R$1.940 milhões de caixa gerado pelas atividades operacionais. O uso de caixa em atividades de investimento resultou principalmente do uso de R$3.562 milhões para a compra de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, compensada por R$2.320 milhões no produto da venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda. O uso de caixa em atividades de investimento foi também atribuível ao impacto sobre fluxos de caixa de um aumento de R$2.238 milhões em depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil, que, por sua vez, foi em grande parte devido ao crescimento da base de depósitos em geral, bem como a um aumento líquido de R$1.436 milhões nas operações de crédito. O caixa gerado por nossas atividades de financiamento em 1998 resultou basicamente de um aumento líquido de R$3.931 milhões em depósitos (principalmente depósitos a prazo e à vista), juntamente com um aumento líquido de R$2.725 milhões em obrigações por empréstimos de longo prazo, os quais foram parcialmente compensados por amortizações no valor de R$1.843 milhões e uma redução de R$1.497 milhões em captações no mercado aberto Durante 1999, sofremos uma redução de R$1.558 milhões em caixa e equivalentes a caixa, devido basicamente às nossas atividades de investimento, que utilizaram R$5.853 milhões de caixa líquido, e de operações, que utilizaram R$2.069 milhões. Isso foi parcialmente compensado por R$6.364 milhões de caixa gerado por nossas atividades de financiamento. O uso de caixa em nossas atividades de investimento resultou principalmente de um aumento líquido nas operações de crédito de R$4.165 milhões, atribuível em grande parte a um aumento no volume de nossas operações, bem como ao uso de R$1.798 milhões na compra de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda. Esses efeitos sobre o fluxo de caixa foram parcialmente compensados por um produto de R$2.144 milhões da venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda. O uso de caixa em atividades de investimento foi também atribuível aos efeitos sobre o fluxo de caixa de um aumento líquido em depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil de R$1.821 milhões, basicamente devido ao aumento no saldo médio de depósitos a prazo e à vista. 21/01/ :37:06 Pág: 262

263 O caixa gerado por nossas atividades de financiamento em 1999 resultou basicamente de um aumento líquido de R$2.644 milhões em obrigações por empréstimos de longo prazo líquidos de pagamentos de dívidas de longo prazo, em grande parte devido à nossa emissão de US$1.246 milhões em Euronotes nos mercados internacionais. O caixa gerado por atividades de financiamento é também atribuível a um aumento líquido de R$4.663 milhões em depósitos, basicamente depósitos a prazo. O aumento em depósitos, por sua vez, é atribuível basicamente a alterações na regulamentação do Banco Central, que: eliminou restrições, em resposta à demanda de mercado, à capacidade dos bancos de oferecer depósitos a prazo indexados à inflação; e reduziu as exigências de depósitos compulsórios relacionados com depósitos a prazo, a fim de reduzir os custos operacionais e aumentar a liquidez de mercado. O aumento em depósitos foi também em parte atribuível a esforços para comercializar nossos produtos de captação de depósitos. Esses fatores foram parcialmente compensados por uma redução líquida de R$1.528 milhões no valor dos captações no mercado aberto Durante 2000, tivemos um aumento líquido de R$ milhões em caixa e equivalentes a caixa, devido basicamente às nossas atividades operacionais, que geraram R$6.000 milhões em caixa líquido, bem como a R$5.027 milhões de caixa gerados por nossas atividades de financiamento, compensados parcialmente pelo uso de R$5.945 milhões em nossas atividades de investimento. O uso de caixa em nossas atividades de investimento em 2000 resultou principalmente de um aumento líquido de R$ milhões em operações de crédito, que foi quase totalmente compensado pelos efeitos sobre o fluxo de caixa de uma redução líquida nos depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil de R$3.359 milhões. A redução em depósitos compulsórios foi basicamente devido à redução, pelo Banco Central, de 65% para 45% da exigência de reservas para depósitos compulsórios relacionados com depósitos à vista. Os efeitos das atividades de investimento sobre o fluxo de caixa foram também parcialmente atribuíveis à geração de R$5.276 milhões da venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, que foi parcialmente compensada pelo uso de R$4.877 milhões na compra de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda. O caixa gerado por nossas atividades de financiamento em 2000 resultou basicamente da aumento de R$1.296 milhões nas obrigações por empréstimos de longo prazo líquidos de pagamentos de contratos de longo prazo, e por um aumento de R$3.701 milhões em captações no mercado aberto. O aumento no volume de nossas operações de captação no mercado aberto foi em grande parte o resultado de nossa implementação de uma estratégia de diversificação de nossas fontes locais de recursos com base em custo e disponibilidade. 21/01/ :37:06 Pág: 263

264 Cumprimento de Exigências Referentes a Capital Segundo normas do Banco Central, somos obrigados a seguir a regulamentação brasileira sobre adequação de capital, que atualmente nos obrigam a deter um capital total igual ou superior a 11% dos ativos de risco ponderados, uma exigência superior aos 8% estabelecidos pelo Acordo de Basiléia. As exigências para adequação de capital podiam ser medidas tanto em bases consolidadas quanto em bases não consolidadas até 31 de julho de A partir de 31 de julho de 2000, nós medimos nossa adequação de capital em base consolidada, de acordo com as regras do Banco Central. Ver "Item 4. Informações sobre a Companhia - Regulamentação e Supervisão - Principais Limitações e Restrições às Atividades" para uma análise mais detalhada das exigências de adequação de capital no Brasil. A tabela a seguir demonstra nossas posições de capital, como uma percentagem do total de ativos de risco ponderado, bem como nossas necessidades de capital mínimo segundo as leis brasileiras, relativamente às datas indicadas. A tabela e as informações que seguem estão baseadas na Legislação Societária. 31 de dezembro (Em milhões de reais, exceto percentagens) Capital - Nível I... 17,6% 15,6% 11,9% Capital disponível segundo a regulamentação Capital mínimo exigido segundo a regulamentação Excedente ao capital mínimo exigido O aumento em nosso capital disponível exigido segundo a regulamentação, de R$6.854 milhões em 31 de dezembro de 1999 para R$8.094 milhões em 31 de dezembro de 2000, foi devido basicamente aos efeitos dos aumentos de capital de R$465 milhões em março de 2000 e R$946 milhões em outubro de 2000, R$ 19 milhões de ágio na subscrição de ações, bem como a capitalização de R$962 milhões de lucros em 2000, que foram parcialmente compensados pelo desmembramento de R$993 milhões de nosso patrimônio líquido na Cisão, da redução de R$76 milhões referentes a aquisição de ações próprias e a redução da participação minoritária dos acionistas da Bradesco Leasing no valor de R$73 milhões. Para uma descrição mais detalhada da Cisão, ver "Item 4. Informações sobre a Companhia - A Companhia - Histórico". Nosso capital disponível segundo a regulamentação aumentou de R$6.338 milhões em 31 de dezembro de 1998 para R$6.854 milhões em 31 de dezembro de 1999, basicamente devido a um aumento de capital de R$246 milhões em março de 1999 e à capitalização de R$248 milhões de lucros em dezembro de Para informações adicionais sobre os nossos aumentos de capital, ver Item Informações Adicionais - Capital Acionário - Histórico de Nosso Capital Acionário. 21/01/ :37:06 Pág: 264

265 O excedente sobre o capital mínimo exigido era de R$1.355 milhões em 31 de dezembro de 2000, uma redução de R$655 milhões em comparação ao nível de 31 de dezembro de A redução é basicamente atribuível ao aumento em nossos ativos resultante da aquisição do Boavista, bem como à redução em nosso patrimônio líquido atribuível à Cisão e a um aumento no risco ponderado aplicável a ativos com impostos diferidos, ponderados em 200% em dezembro de 1999 para 300% em dezembro de Em 31 de dezembro de 1998, 1999 e 2000, estávamos cumprindo todas as exigências de capital mínimo determinadas pelo Banco Central. Para uma descrição de nossas necessidades de capital e da regulamentação do Banco Central sobre adequação de capital, ver Item 4. Informações sobre a Companhia - Regulamentação e Supervisão - Principais Limitações e Restrições às Atividades.. Durante 1998, 1999 e 2000, mantivemos uma posição significativa em instrumentos de curto prazo, de alta liquidez, que em geral têm um risco ponderado zero ou baixo, dessa forma eliminando ou reduzindo de modo significativo a necessidade de manter capital contra esses ativos. Essa posição reflete o ambiente de crédito restritivo que prevaleceu no Brasil durante esses períodos. Se fôssemos aumentar significativamente nossa carteira de empréstimos, seríamos obrigados a manter capital com base na classificação de risco desses ativos de empréstimo o que, dependendo da posição de capital na ocasião, poderia reduzir nosso capital como uma percentagem dos ativos de risco ponderado. Sensibilidade das Taxas de Juros A administração da sensibilidade das taxas de juros constitui um componente chave de nossa política sobre ativo e passivo. A sensibilidade das taxas de juros é a relação entre as taxas de juros de mercado e a receita líquida de juros devidos até o vencimento ou características de repactuação de ativos que rendem juros e obrigações sobre as quais incidem juros. Relativamente a qualquer período específico, a estrutura de preços é considerada equilibrada quando um valor igual desses ativos ou obrigações vence ou é repactuado nesse período. Qualquer desequilíbrio entre ativos que rendem juros e obrigações que pagam juros é conhecido como uma posição de gap (diferença). Um gap negativo indica sensibilidade do passivo e normalmente significa que um declínio em taxas de juros teria um efeito positivo sobre a receita financeira líquida. Ao contrário, um gap positivo indica sensibilidade do ativo e normalmente significa que um declínio em taxas de juros teria um efeito negativo sobre a receita financeira líquida. Essas relações podem alterar-se significativamente de um dia para o outro, em decorrência tanto de forças de mercado quanto de decisões da administração. Nossa estratégia quanto à sensibilidade de taxas de juros leva em consideração: taxas de retorno; o grau de risco subjacente; e exigências de liquidez, inclusive reservas em dinheiro mínimas exigidas pela regulamentação, índices de liquidez obrigatórios, retirada e vencimento de depósitos, custos de capital e demanda adicional de recursos. 21/01/ :37:06 Pág: 265

266 Monitoramos nossos descasamentos e posições relativos a vencimentos e os administramos dentro de limites estabelecidos. Nosso comitê de ativo e passivo analisa nossas posições pelo menos uma vez por semana e altera nossas posições à medida que as perspectivas do mercado se alteram. A tabela a seguir indica os vencimentos de nossos ativos que rendem juros e nossas obrigações sobre as quais incidem juros em 31 de dezembro de 2000, e pode não refletir posições de gaps de taxas de juros em outros momentos. Além disso, podem existir variações na sensibilidade de taxas de juros dentro dos períodos apresentados devido a diferentes datas de repactuação. Também podem ocorrer variações entre as diferentes moedas nas quais as posições de taxas de juros são detidas. 31 de dezembro de 2000 Até 30 Dias dias dias dias 1-3 anos Acima de 3 anos Total Ativos que rendem juros: (Em milhões de reais, exceto percentagens) Aplicações em depósitos interfinanceiros... R$531 R$129 R$217 R$180 R$180 R$62 R$1.299 Aplicações em operações compromissadas Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil... Títulos e valores mobiliários de negociação Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda... Operações de crédito Total de ativos que rendem juros... R$ R$8.347 R$7.693 R$8.918 R$ R$6.474 R$ de dezembro de 2000 Até 30 Dias Depósitos interfinanceiros... R$ dias R$ dias R$ dias R$ anos R$9 Acima de 3 anos - Total R$583 Depósitos de poupança Depósitos a prazo Captações no mercado aberto Obrigações por empréstimos de curto prazo Obrigações por empréstimos de longo prazo Total de passivos que incidem juros... R$ R$3.433 R$5.448 R$6.687 R$9.137 R$2.186 R$ Gap Ativo/Passivo Gap cumulativo Índice gap cumulativo / total de ativos que rendem juros... 1,05% 7.59% 10,57% 13,54% 18,23% 23,93% Sensibilidade de Taxas de Câmbio A maioria de nossas operações é expressa em reais. Nossa política é evitar desencontros substanciais em taxas de câmbio. Contudo, de um modo geral, temos em aberto em qualquer momento específico, obrigações de médio e longo prazo expressas e indexadas a moedas estrangeiras, principalmente o dólar norte-americano. Tínhamos R$3.253 milhões de obrigações em aberto em 31 de dezembro de Nessa data, nossa exposição ativa de moeda estrangeira líquida consolidada era de R$227 milhões, ou 2,9% do patrimônio líquido. A exposição de moeda 21/01/ :37:06 Pág: 266

267 estrangeira líquida consolidada é a diferença entre o total de ativos indexados ou expressos em moeda estrangeira e o total de obrigações indexadas ou expressas em moeda estrangeira, inclusive instrumentos financeiros derivativos, registrados fora do balanço patrimonial. Nossa posição de moeda estrangeira resulta basicamente de nossas compras e vendas de moeda estrangeira (basicamente dólar norte-americano) de exportadores e importadores brasileiros, de outras instituições financeiras no mercado interbancário e nos mercados monetários a termo e à vista. O Banco Central regulamenta nossas posições máximas de moeda estrangeira, em aberto, vendida e comprada. A composição de nosso ativo, passivo e patrimônio líquido por moeda e prazo em 31 de dezembro de 2000 é demonstrada a seguir. Nossos ativos em moeda estrangeira são em grande parte expressos em reais mas são indexados a moedas estrangeiras, principalmente o dólar norteamericano. A maioria de nossos passivos em moeda estrangeira são denominados em moedas estrangeiras, principalmente o dólar norte-americano. 31 de dezembro de 2000 Moeda estrangeira como uma Moeda percentagem R$ estrangeira Total do total (Em milhões de reais, exceto percentagens) Ativo: Caixa e contas correntes em bancos... R$974 R$181 R$ ,7% Aplicações em depósitos interfinanceiros ,3 Aplicações em operações compromissadas ,1 Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil Títulos e valores mobiliários de negociação Menos de um ano ,4 De um a três anos ,5 Mais de três anos ,0 Indeterminado ,5 Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda Menos de um ano ,6 De um a três anos ,4 Mais de três anos ,2 Indeterminado ,6 Operações de crédito Menos de um ano ,2 De um a três anos ,2 Mais de três anos ,5 Indeterminado Investimentos em empresas não consolidadas e outros investimentos ,4 Imobilizado de uso, líquido ,2 Ágio e outros ativos intangíveis, líquido Outros ativos Menos de um ano ,4 De um a três anos ,2 Mais de três anos ,7 Provisão para perdas com operações de crédito... (2.345) - (2.345) - Total... R$ R$ R$ ,5% Percentagem do total de ativos... 79,5% 20,5% 100,0% 21/01/ :37:06 Pág: 267

268 Passivo e Patrimônio Líquido: Depósitos Menos de um ano... R$ R$1.268 R$ ,8% De um a três anos Mais de três anos ,8 Captação no mercado aberto Obrigações por empréstimos de curto prazo Menos de um ano ,0 De um a três anos ,0 Mais de três anos ,0 Obrigações por empréstimos de longo prazo Menos de um ano ,1 De um a três anos ,6 Mais de três anos ,1 Outras obrigações Menos de um ano ,4 De um a três anos ,7 Mais de três anos Participações minoritárias nas controladas Patrimônio líquido Total... R$ R$ R$ ,6% Percentagem do total do passivo e patrimônio líquido... 86,4% 13,6% 100,0% Os instrumentos financeiros derivativos estão representados acima, na mesma base das demonstrações financeiras consolidadas no item 18. Nosso caixa e equivalentes a caixa em moeda estrangeira são representados principalmente por dólares norte-americanos. Os valores expressos em outras moedas, que incluem euros e escudos, também são indexados ao dólar norte-americano, limitando efetivamente nossa exposição a moedas estrangeiras somente ao dólar norte-americano. Celebramos contratos de instrumentos financeiros derivativos de curto prazo, com contrapartes selecionadas para administrar nossa exposição global, bem como, para ajudar os clientes a administrar suas exposições. Essas operações envolvem uma variedade de derivativos, inclusive swaps de taxas de juros, swaps de moeda, futuros e opções. Para informações mais detalhadas sobre esses contratos de instrumentos financeiros derivativos, ver nota explicativa 20 às nossas demonstrações financeiras consolidadas no Item 18. A composição de nossos instrumentos financeiros fora do balanço patrimonial por moeda, em 31 de dezembro de 2000, é demonstrada na tabela abaixo. 31 de dezembro de 2000 Valores de Referência R$ Moeda Total Estrangeira Instrumentos financeiros derivativos fora do balanço (Em milhões de reais) patrimonial: Contratos de futuros a taxas de juros Compras... R$ R$1.681 Vendas /01/ :37:06 Pág: 268

269 Contratos de futuros em moeda estrangeira Compras... - R$ Vendas Contratos de opções sobre taxas de juros Vendas Contratos de swaps Swaps de taxas de juros... R$ Swaps de moedas... - R$1.818 R$1.818 Investimentos Nos últimos três anos, fizemos, e esperamos continuar a fazer, investimentos significativos relacionados com melhorias e inovações em tecnologia e na Internet, destinados a manter e aumentar nossa infra-estrutura de tecnologia, a fim de aumentar nossa produtividade, acessibilidade e eficácia em termos de custos. Fizemos investimentos significativos em desenvolvimento de sistemas, equipamentos de processamento de dados e outras tecnologias, destinados a incrementar essas metas. Esses investimentos foram em sistemas e tecnologia tanto para uso em nossas operações quanto para uso pelos clientes. A tabela a seguir demonstra nossos investimentos em ativos permanentes nos períodos indicados. 21/01/ :37:06 Pág: 269

270 Infra-estrutura Exercício findo em (Em milhões de reais) Terrenos e edificações... R$50 R$63 R$26 Móveis e equipamentos Benfeitorias em imóveis próprios e de terceiros Outros Total Tecnologia da Informação Desenvolvimento de sistemas Equipamentos de processamento de dados Total Total... R$479 R$462 R$425 Além disso, durante 2000, efetuamos investimentos no valor de R$844 milhões, dos quais R$425 milhões foram relacionados com a aquisição de ativos e R$419 milhões com o arrendamento de equipamentos de processamento de dados e teleprocessamento. Durante 2001, pretendemos investir aproximadamente US$300 milhões em tecnologia, infra-estrutura e comunicações, a fim de continuarmos a atualizar e expandir nossa rede bancária. Durante o primeiro semestre de 2001, efetuamos investimentos no valor de US$216 milhões. Acreditamos que os investimentos de 2001 a 2003 não serão substancialmente maiores do que os níveis de dispêndios históricos e estimamos que, de acordo nossa prática durante os últimos anos, nossos investimentos de 2001 a 2003 serão custeados com nossos próprios recursos. Nenhuma garantia pode ser dada, porém, de que os investimentos serão efetuados e, se efetuados, de que esses dispêndios serão feitos nos valores atualmente esperados. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças Não possuímos políticas ou projetos significativos com relação a pesquisa e desenvolvimento, e não possuímos patentes ou licenças. 21/01/ :37:06 Pág: 270

271 Item 6. Conselheiros, Membros da Diretoria Executiva e Funcionários. Administração do Banco Bradesco Somos administrados por nosso Conselho de Administração e nossa Diretoria Estatutária. Os sete membros de nosso Conselho de Administração reúnem-se a cada 15 dias e são responsáveis por: estabelecer a nossa estratégia corporativa; revisar nossas políticas e planos comerciais; e supervisionar e monitorar as atividades de nossa Diretoria Estatutária. Nossa Diretoria reúne-se semanalmente e é responsável por: implementar as estratégias e políticas estabelecidas por nosso Conselho de Administração; e nossa administração cotidiana. Nossa Diretoria Estatutária é atualmente composta de (1) a Diretoria Executiva, que é o grupo de Diretores Executivos e (2) Diretores Departamentais e Regionais. A Diretoria Executiva consiste do Presidente, 7 Vice-Presidentes Executivos e 12 Diretores Executivos Gerentes. Para tornar-se um membro de nossa Diretoria Executiva, precisa-se ter trabalhado conosco ou em uma empresa afiliada por no mínimo 10 anos ininterruptos e ter menos de 65 anos de idade, na data de eleição. Existem 31 Diretores Departamentais e 22 Diretores Regionais na Diretoria. Os Diretores Departamentais e Regionais dirigem os negócios de cada uma das várias divisões e agências e reportam-se à Diretoria Executiva. Para tornar-se um Diretor Departamental ou Regional, é necessário que seja funcionário do Bradesco ou de uma de nossas afiliadas e ter menos de 60 anos de idade, na data de eleição. Os requisitos acima poderão ser dispensados pelo Conselho de Administração, em caráter excepcional, até o limite de ¼ de cada uma dessas categorias de cargos (Diretores Executivos, Departamentais e Regionais); tal exceção não se aplica em relação aos Diretores nomeados para os cargos de Presidente e de Vice-Presidente. Vários membros de nosso Conselho de Administração e da Diretoria Executiva também desempenham funções na Administração Sênior em nossas subsidiárias, inclusive Bradesco Seguros, Bradesco Leasing, BCN e BANEB. Cada uma de nossas subsidiárias tem a sua própria estrutura administrativa. 21/01/ :37:06 Pág: 271

272 Na forma da legislação do Brasil, todos os nossos Conselheiros e Administradores Sêniores foram aprovados pelo Banco Central. A seguir estão as biografias dos atuais membros de nosso Conselho de Administração e Diretoria Executiva, todos os quais foram eleitos em 26 de março de Membros do Conselho de Administração: Lázaro de Mello Brandão, Presidente do Conselho : 75 anos, Economista e Administrador. Iniciou a carreira em 1 o de setembro de 1942, na Casa Bancária Almeida & Cia., instituição financeira que em 10 de março de 1943 se transformou no Banco Brasileiro de Descontos S.A., hoje Banco Bradesco S.A. Em 1963 foi eleito Diretor, em 1977 Diretor Vice-Presidente e em 1981 assumiu a Presidência da Diretoria do Banco, cargo que ocupou até No ano seguinte, 1982, cumulativamente, veio a ocupar também o cargo de Vice-Presidente do nosso Conselho de Administração, Órgão que passou a presidir a partir de Participa também da Administração das demais empresas da Organização. É Presidente do Conselho de Administração da Bradespar e do FGC, e Membro do Conselho Consultivo da VBC Energia S.A. Foi Diretor do Sindicato dos Bancos nos Estados de São Paulo, Paraná, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul de 1966 a 1974, tendo sido Diretor-Presidente de 1974 até 1983; Vice-Presidente da Diretoria da Federação Nacional dos Bancos - FENABAN de 1971 a 1976 e de 1980 a 1983; Membro do Conselho Diretor da Federação Brasileira das Associações de Bancos - FEBRABAN de 1983 a 1991 e de 1994 até 22 de fevereiro de 2001; Membro do Conselho de Administração do Banco Nacional da Habitação de 1984 a 1985; e Presidente do Conselho de Administração da CIBRASEC de 1997 a Antônio Bornia, Vice-Presidente do Conselho : 65 anos; formação secundária. Admitido no Bradesco em 1 o de maio de 1952, como aprendiz de praticante. Em 1975 foi eleito nosso Diretor Adjunto, em 1979 Diretor Executivo e em 1981 Diretor Vice-Presidente Executivo, cargo que ocupou até 10 de março de 1999, quando foi eleito Vice-Presidente do Conselho de Administração. Participa também da Administração das demais empresas da Organização. É ainda Vice-Presidente do Conselho de Administração da Bradespar S.A. desde março de 2000, Presidente do Conselho Deliberativo e Diretor-Presidente da ABEL desde 1994 e Presidente da Diretoria da Confederação Nacional das Instituições Financeiras - CNF desde julho de Durval Silvério, Conselheiro: 69 anos; formação secundária. Admitido no Bradesco em 9 de março de 1950, como escriturário. Em 1975 foi eleito Diretor Adjunto, em 1979 Diretor Executivo, em 1981 Diretor Vice-Presidente Executivo, cargo que exerceu até fevereiro de 1995, quando passou a Membro do Conselho de Administração. Participa também da Administração das demais empresas da Organização. É ainda Membro do Conselho de Administração da Bradespar desde março de Foi Membro do Conselho de Administração da Centralização de Serviços dos Bancos S.A. - SERASA de 1981 a Edson Borges, Conselheiro : 69 anos; Admitido no Bradesco em 1 o de julho de 1946, como contínuo. Em 1979 foi eleito Diretor Adjunto, em 1981 Diretor Executivo, em 1982 Diretor Executivo Gerente, em 1986 Diretor Vice-Presidente Executivo e em 1995 Membro do nosso 21/01/ :37:06 Pág: 272

273 Conselho de Administração. Participa também da Administração das demais empresas da Organização. É ainda Membro do Conselho de Administração da Bradespar desde março de Dorival Antônio Bianchi, Conselheiro: 59 anos; formado em Economia pela Universidade de São Paulo - USP. Admitido no Bradesco em 1 o de fevereiro de 1961, como praticante. Em 1982 foi eleito Diretor Departamental, em 1983 Diretor Executivo Gerente e de 1988 a 1999 Diretor Vice- Presidente Executivo, exercendo, desde março de 1999, o cargo de Membro do Nosso Conselho de Administração. Participa também da Administração das demais empresas da Organização. É ainda Membro do Conselho de Administração da Bradespar S.A. desde março de 2000, da Sadia S.A. desde 1998 e da Semp Toshiba Amazonas S.A. desde Foi Membro do Conselho de Administração da VISANET de 1997 a 1999, da Globo Cabo S.A. de 1998 a 2000 e Diretor da Visa International (Junta Regional para a América Latina e Caribe) de 1996 a João Aguiar Alvarez, Conselheiro: 40 anos; formado em Agronomia pela Faculdade de Agronomia e Zootecnia Manuel Carlos Gonçalves em Espírito Santo do Pinhal - SP. Ingressou em 30 de abril de 1986 como Membro do Conselho de Administração da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, exercendo também o cargo de Diretor desde É Membro do Conselho de Administração do Bradesco desde fevereiro de 1990, e da Bradespar S.A. desde março de A irmã do Sr. Aguiar Alvarez, Sra. Denise Aguiar Alvarez Valente, também é nossa conselheira. Denise Aguiar Alvarez Valente, Conselheira: 43 anos; formada em Pedagogia pela PUC - Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, com Mestrado em Educação pela Universidade de Nova Iorque - EUA. Ingressou em 30 de abril de 1986 como Membro do Conselho de Administração da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, exercendo também o cargo de Diretora desde É Membro do Conselho de Administração do Bradesco desde fevereiro de 1990, e da Bradespar desde março de O irmão da Sra. Aguiar Alvarez Valente, Sr. João Aguiar Alvarez, também é nosso conselheiro. Membros da Diretoria Executiva: Márcio Artur Laurelli Cypriano, Presidente : 57 anos; formado em Direito pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Iniciou a carreira no Banco da Bahia S.A. em 18 de julho de 1967, como Escriturário. Em 5 de dezembro de 1973, com a incorporação do Banco da Bahia S.A., integrou-se ao quadro de funcionários do Banco Bradesco S.A. Em 1984 foi eleito Diretor Departamental, em 1986 Diretor Executivo Adjunto, em 1988 Diretor Executivo Gerente e em 1995 Diretor Vice- Presidente Executivo. De março de 1998 a março de 1999 presidiu a Diretoria das Empresas BCN. Desde março de 1999 é nosso Diretor-Presidente, participando também da Administração das demais empresas da Organização. É Membro do Conselho Diretor FEBRABAN desde fevereiro de 2001, tendo integrado o Conselho de Administração SERASA de 1984 a Ageo Silva, Vice-Presidente: 58 anos; formado em Direito pela UNIFIEO - Centro Universitário FIEO de Osasco. Admitido no Bradesco em 1 o de novembro de 1956, como aprendiz de contínuo. Em 1982 foi eleito Diretor Departamental, em 1984 Diretor Executivo Adjunto, em 1986 Diretor Executivo Gerente e em 1992 Diretor Vice-Presidente Executivo. Participa também da Administração das demais empresas da Organização. É Diretor da Federação Brasileira das 21/01/ :37:06 Pág: 273

274 Associações de Bancos - FEBRABAN desde 1994, e Diretor Vice-Presidente da Federação Nacional dos Bancos - FENABAN e da Associação dos Bancos no Estado de São Paulo - ASSOBESP desde fevereiro de Na Associação Nacional das Instituições do Mercado Aberto - ANDIMA, foi Diretor de 1988 a 1992, quando foi eleito Vice-Presidente, permanecendo até Décio Tenerello, Vice-Presidente: 56 anos; formado em Direito pela UNIFIEO - Centro Universitário FIEO de Osasco. Admitido no Bradesco em 16 de junho de 1961, como aprendiz de praticante. Em 1982 foi eleito Diretor Departamental, em 1984 Diretor Executivo Adjunto, em 1988 Diretor Executivo Gerente e em 1998 Diretor Vice-Presidente Executivo. Participa também da Administração das demais empresas da Organização. Desde 1999 é Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia Brasileira de Securitização - CIBRASEC. Foi Vice-Presidente da Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança - ABECIP de 1992 a Laércio Albino Cezar, Vice-Presidente: 54 anos; formação secundária. Admitido no Bradesco em 1 o de abril de 1960, como aprendiz de contínuo. Em 1982 foi eleito Diretor Departamental, em 1992 Diretor Executivo Gerente e em 1999 Diretor Vice-Presidente Executivo. Participa também da Administração das demais empresas da Organização. Desde julho de 1997 é Diretor Vice- Presidente do Instituto de Organização Racional do Trabalho - IDORT de São Paulo. Arnaldo Alves Vieira, Vice-Presidente : 53 anos; formado em Direito pela Faculdade Integradas Guarulhos e Administração de Empresas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Admitido no Bradesco em 1 o de outubro de 1961, como aprendiz de contínuo. Em 1985 foi eleito Diretor Regional, em 1992 Diretor Departamental, em 1995 Diretor Executivo Gerente e em 1999 Diretor Vice-Presidente Executivo. Participa também da Administração das demais empresas da Organização. É Vice-Presidente do Conselho de Administração da VISANET desde Luiz Carlos Trabuco Cappi, Vice-Presidente: 49 anos; formado em Filosofia pela Faculdade de Filosofia, Ciências e Letras de São Paulo, com pós-graduação em Sócio-Psicologia na Escola de Sociologia e Política de São Paulo. Iniciou suas atividades profissionais no Bradesco em 17 de abril de Em 1984 foi eleito Diretor Departamental, cargo que exerceu até 1992, quando foi eleito Diretor-Presidente da Bradesco Previdência e Seguros S.A., permanecendo até 1998, ocasião em que foi eleito nosso Diretor Executivo Gerente e em 1999 Diretor Vice-Presidente Executivo. Participa também da Administração das demais empresas da Organização. É Membro do Conselho Diretor da Associação Brasileira das Companhias Abertas - ABRASCA desde julho de 2000, e do Conselho de Administração da Companhia Siderúrgica Belgo-Mineira desde abril de Foi Diretor-Presidente da Associação Nacional da Previdência Privada - ANAPP de agosto de 1984 a agosto de Sérgio Socha, Vice-Presidente: 55 anos; formação secundária. Iniciou a carreira no Banco Indústria e Comércio de Santa Catarina S.A. em 1961, como contínuo. Em 13 de maio de 1968, com a incorporação do Banco Indústria e Comércio de Santa Catarina S.A., integrou-se ao quadro de funcionários do Bradesco como caixa. Em 1986 foi eleito Diretor Regional, em 1995 Diretor Departamental e em 1999 Diretor Vice-Presidente Executivo. Participa também da Administração das demais empresas da Organização. Foi Diretor do Banco BCN S.A. de dezembro de 1997 a novembro de 1998, quando passou a Vice-Presidente, cargo que exerceu até julho de É Vice- Presidente da ABECIP desde novembro de /01/ :37:06 Pág: 274

275 Julio de Siqueira Carvalho de Araujo, Vice-Presidente: 46 anos; formação secundária. Admitido no Banco BCN S.A. em março de 1978, como Operador de Open Market. Em outubro de 1989 foi eleito Diretor, passando a Diretor Vice-Presidente Executivo em maio de 1995, cargo que exerceu até agosto de 2000, quando foi eleito Diretor Vice-Presidente Executivo do Bradesco. Participa também da Administração das demais empresas da Organização. Desde abril de 2000 é Membro do Conselho de Administração da CBLC. Alcino Rodrigues Vieira de Assunção, Diretor Executivo Gerente : 52 anos; formado em Administração de Empresas pela UNIFIEO - Centro Universitário FIEO de Osasco. Admitido no Banco Bradesco de Investimento S.A. em 1 o de abril de 1970, como programador, passando para o Bradesco em janeiro de 1978 como analista. Em 1997 foi eleito Diretor Departamental, em 1998 Diretor Executivo Adjunto e em 1999 Diretor Executivo Gerente. Armando Trivelato Filho, Diretor Executivo Gerente : 54 anos; formado em Engenharia Civil pela Fundação Universidade de Minas Gerais. Ingressou na Bradesco S.A. Crédito Imobiliário em 1 o de junho de 1973 como engenheiro, passando para o Bradesco em 1 o de maio de Em 1988 foi eleito Diretor Departamental, em 1998 Diretor Executivo Adjunto e em 1999 Diretor Executivo Gerente. Foi Membro do Conselho de Administração da Companhia Siderúrgica Nacional - CSN de 1996 a Carlos Alberto Rodrigues Guilherme, Diretor Executivo Gerente: 57 anos; formado em Direito pela Fundação Pinhalense de Ensino. Admitido no Bradesco em 1 o de dezembro de 1957, como aprendiz de contínuo. Em 1986 foi eleito Diretor Departamental, em 1998 Diretor Executivo Adjunto e em 1999 Diretor Executivo Gerente. José Alcides Munhoz, Diretor Executivo Gerente : 52 anos; formação secundária. Admitido no Bradesco em 7 de outubro de 1970, como escriturário. Em 1989 foi eleito Diretor Regional, em 1995 Diretor Departamental, em 1998 Diretor Executivo Adjunto e em 1999 Diretor Executivo Gerente. José Guilherme Lembi de Faria, Diretor Executivo Gerente: 55 anos; formado em Economia pela Universidade Federal Fluminense. Iniciou a carreira no Banco Mineiro do Oeste S.A. em 1967, como procurador. Com a aquisição do Banco Mineiro do Oeste S.A., em 1973, integrou-se ao quadro de funcionários do Bradesco, como operador de câmbio. De 1981 a 1993 foi Gerente Geral da Agência Nova Iorque. Em 1993 foi eleito Diretor Regional, em 1995 Diretor Departamental, em 1998 Diretor Executivo Adjunto e em 1999 Diretor Executivo Gerente. Luiz Pasteur Vasconcellos Machado, Diretor Executivo Gerente : 52 anos; formado em Direito pela Faculdades Metropolitanas Unidas - FMU. Admitido no Bradesco em 1 o de junho de 1962 como aprendiz de contínuo. Em 1986 foi eleito Diretor Regional, em 1992 Diretor Departamental, em 1998 Diretor Executivo Adjunto e em 1999 Diretor Executivo Gerente. É Membro do Conselho de Administração da Visanet desde 1998 e Diretor da Tecnologia Bancária S.A. - TECBAN desde junho de Milton Matsumoto, Diretor Executivo Gerente: 56 anos; formado em Administração de Empresas pela UNIFIEO - Centro Universitário FIEO de Osasco. Admitido no Bradesco em 1 o de 21/01/ :37:06 Pág: 275

276 setembro de 1957, como aprendiz de contínuo. Em 1985 foi eleito Diretor Departamental, em 1998 Diretor Executivo Adjunto e em 1999 Diretor Executivo Gerente. Ozias Costa, Diretor Executivo Gerente: 49 anos; formado em Direito pela UNIFIEO - Centro Universitário FIEO de Osasco. Admitido no Bradesco em 15 de dezembro de 1970, como escriturário. Em 1992 foi eleito Diretor Departamental, em 1998 Diretor Executivo Adjunto e em 1999 Diretor Executivo Gerente. Cristiano Queiroz Belfort, Diretor Executivo Gerente: 46 anos; formado em Economia. Admitido no Banco BCN S.A. em 22 de abril de 1996, como Adjunto de Diretor, exercendo ainda o cargo de Diretor de agosto de 1997 a março de 2000, quando foi eleito Diretor Executivo Gerente do Bradesco. Milton Almicar Silva Vargas, Diretor Executivo Gerente: 45 anos; formado em Administração de Empresas pela UNIFIEO - Centro Universitário FIEO de Osasco. Admitido no Bradesco em 16 de julho de 1976, como escriturário. Em 1997 foi eleito Diretor Departamental e em 2000 Diretor Executivo Gerente. Sérgio de Oliveira, Diretor Executivo Gerente : 51 anos; formado em Administração de Empresas pela UNIFIEO - Centro Universitário FIEO de Osasco. Admitido no Bradesco em 15 de abril de 1970, como escriturário. Em março de 1985 foi eleito Diretor da Bradesco Corretora, sendo Diretor- Presidente de julho de 1997 a março de 2000, quando foi eleito Diretor Executivo Gerente do Bradesco. É Diretor Vice-Presidente da ANBID desde agosto de Odair Afonso Rebelato, Diretor Executivo Gerente : 55 anos; formação secundária. Admitido no Bradesco em 01 de agosto de 1960, como contínuo, em 1989 foi eleito Diretor Regional, em 1998 Diretor Departamental e em 2001 Diretor Executivo Gerente. 21/01/ :37:06 Pág: 276

277 Remuneração Na assembléia geral de acionistas anual, é estabelecida a remuneração máxima agregada para nossos Conselheiros e Diretoria Estatutária para o ano subsequente. Em 2000, nossos acionistas determinaram o valor máximo agregado de remuneração para nosso Conselho de Administração e Diretoria Estatutária em: R$ ,00 por mês para nosso Conselho de Administração como um grupo; R$ ,00 por mês para a Diretoria Executiva como um grupo; R$ ,00 por mês para a Diretoria Departamental como um grupo; e R$ ,00 por mês para a Diretoria Regional como um grupo. Em 2000, nossos Conselheiros e Diretoria Estatutária, receberam uma remuneração agregada de R$67,2 milhões, eles trabalham para nós como membros do Conselho de Administração ou na Diretoria Estatutária, como aplicável ou como prestadores de serviços às nossas subsidiárias. Nós não atribuímos nenhuma parcela em particular da remuneração deles aos serviços prestados no Conselho de Administração ou na Diretoria Estatutária. Nenhuma fração da remuneração agregada foi paga como plano de participação nos lucros ou na forma de opções de ações. Nossos Conselheiros e Diretoria Estatutária são elegíveis para participar nos mesmos planos de previdência privada complementar de aposentadoria disponíveis para todos os funcionários. Em 2000, contribuímos com R$64,4 milhões para os planos de previdência em nome de nossos Conselheiros e Diretoria Estatutária, inclusive com contribuições feitas por nossas subsidiárias. Práticas do Conselho Nossos acionistas elegem os membros de nosso Conselho de Administração na assembléia geral ordinária anual de acionistas para mandatos de um ano; os conselheiros podem ser reeleitos para mandatos consecutivos. O Conselho de Administração nomeia os membros de nossa Diretoria para mandatos de um ano, que também podem ser estendidos para mandatos consecutivos. Para servir nossa Diretoria, incluindo nossa Diretoria Executiva, uma pessoa deve ser nosso funcionário antes de sua designação. Os membros de nosso Conselho de Administração são requeridos a trabalhar exclusivamente para nós, a menos que nosso Conselho de Administração conceda uma exceção. Os membros de nosso Conselho de Administração, entretanto, não são requeridos a ser ou ter sido nossos funcionários, e os seus serviços como membro de nosso Conselho de Administração não constituem vinculo empregatício conosco. Segundo as leis brasileiras, as empresas podem ter conselhos fiscais que são órgãos corporativos independentes, com poderes de monitoramento e supervisão de acordo com as Leis das 21/01/ :37:06 Pág: 277

278 Sociedades Anônimas Brasileira. Nosso estatuto prevê um conselho fiscal e específica que, caso nossos acionistas resolvam formar um conselho fiscal, deverá ser composto de 3 a 5 membros. Contudo, atualmente não temos um conselho fiscal. Nós também não temos um comitê de remuneração, que não é previsto nas Leis Brasileiras. Funcionários Em 30 de junho de 2001, tínhamos funcionários (dos quais eram funcionários do Banco Bradesco e eram funcionários de nossas subsidiárias), comparado com funcionários em 30 de junho de Em 31 de dezembro de 2000, tínhamos funcionários (dos quais eram funcionários do Banco Bradesco e eram funcionários de nossas subsidiárias), comparado com funcionários em 31 de dezembro de A tabela a seguir determina o número de nossos funcionários e uma discriminação dos funcionários por categoria principal de atividade e localização geográfica nas datas indicadas: 31 de dezembro de 30 de junho de Número total de funcionários Número por categoria de atividade: Serviços Bancários: Bradesco BCN BANEB Boavista Seguros Previdência complementar Outras categorias Número por localização geográfica: Cidade de Deus, Osasco Alphaville, Barueri São Paulo Outros locais no Brasil Internacionais A aquisição do BANEB em 1999 e a aquisição do Boavista em 2000 foram os principais fatores para o crescimento de 7,6% no número de funcionários entre 1998 e A expansão da rede de agências e central de atendimento a clientes (call-center) também contribuíram para o aumento. 21/01/ :37:06 Pág: 278

279 Nossos funcionários de jornada parcial trabalham seis horas por dia, enquanto que os nossos funcionários de tempo integral trabalham oito horas por dia. Em média, tivemos funcionários de jornada parcial e funcionários trabalhando em tempo integral durante o primeiro semestre de 2001, funcionários de jornada parcial e funcionários trabalhando em tempo integral durante 2000 e funcionários de jornada parcial e funcionários de tempo integral, em média, durante Temos uma filosofia de carreira fechada ; contratando os nossos funcionários no início da carreira e os encorajamos a permanecer conosco por toda vida profissional. Damos preferência em preencher as posições com pessoal do próprio Bradesco, inclusive a administração média e posições seniores, mas também contratamos lateralmente do mercado, em menor escala. Em 30 de junho de 2001, aproximadamente 58% de nossos funcionários eram membros de um dos sindicatos que representam os funcionários de bancos ou seguradoras no Brasil. Consideramos o nosso relacionamento com os nossos funcionários, bem como, com os sindicatos como sendo bom, em grande parte devido a nossa filosofia de carreira fechada. Não sofremos nenhuma greve durante os últimos três anos. Somos uma parte de dois acordos coletivos de trabalho: um relativo a nossos funcionários bancários e o outro relativo a nossos funcionários do setor de seguros. Oferecemos aos nossos funcionários benefícios que incluem um plano de saúde Bradesco Saúde S.A., que permite aos beneficiários escolherem médicos e hospitais por todo o país, assistência ambulatorial e dentária por meio do mesmo plano de saúde, programas de previdência privada e de aposentadoria complementares e seguros subsidiados de vida e acidentes pessoais. Estes benefícios aplicam-se independentemente do cargo dos funcionários. Atualmente, 28% de nossos funcionários participam do fundo de previdência privada da Bradesco Previdência. De acordo com nosso contrato coletivo de trabalho, oferecemos aos nossos funcionários planos de remuneração de participação nos lucros. Também oferecemos treinamento profissional para nossos funcionários. No ano de 2000 e no primeiro semestre de 2001, gastamos aproximadamente R$29,1 milhões e R$14,3 milhões em treinamento e cursos de melhoria profissional para e participantes, respectivamente. Nosso departamento de treinamento profissional prepara e ministra cursos de treinamento pessoal em áreas de operações, técnicas e comportamentais. Propriedade de Ações Em 30 de junho de 2001, os membros do Conselho de Administração e a Diretoria Estatutária detinham indiretamente 3,37% do nosso capital com direito de voto, 0,02% de nosso capital preferencial e 1,72% de nosso capital acionário total, através de uma companhia chamada Elo Participações S.A., que chamamos de Elo Participações. Além disso, alguns de nossos conselheiros e diretores estatutários detém diretamente ações de nosso capital. Entretanto, em 30 de junho de 2001, cada um desses conselheiros e diretores individualmente detinham, direta ou indiretamente, menos de 1% de qualquer classe de ações. 21/01/ :37:06 Pág: 279

280 Item 7. Principais Acionistas e Transações entre Partes Relacionadas. Principais Acionistas Somos uma companhia aberta com ações ordinárias e ações preferenciais em circulação em 30 de junho de 2001, todas as quais são ações nominativas e escriturais sem valor nominal. Para informações sobre os direitos dos acionistas e nossas distribuições de dividendos, ver Item 8. Informações financeiras - Política de Distribuição de Dividendos e Item 10. Informações Adicionais - Atos Constitutivos e Estatuto Social - Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos. 2001: O gráfico a seguir mostra a nossa estrutura de participação acionária em 30 de junho de Elo Participações 53,70% ordinárias (25,85% capital total) Outros Acionistas 1,65% preferenciais (0,86% capital total) Nova Cidade de Deus 42,61% ordinárias (42,61% capital total ) 46,30% ordinárias 98,35% preferenciais (73,29% capital total) Fundação Bradesco Família Aguiar 25,11% ordinárias (25,11% capital total) Cidade de Deus Participações 32,28% ordinárias (32,28% capital total) Caisse Nationale de Crédit Agricole 50,00% ordinárias (50,00% capital total) 47,77% ordinárias 0,33% preferenciais (24,40% capital total) Interatlântico S.A. Banco Espírito Santo S.A. 50,00% ordinárias (50,00% capital total) 6,50% ordinárias 6,46% preferenciais (6,48% capital total) Outros Acionistas Banco Bradesco S.A. 15,95% ordinárias 2,83% preferenciais (9,49% capital total) 21/01/ :37:06 Pág: 280

281 29,78% ordinárias 90,38% preferenciais (59,63% capital total) Conforme demonstrado, uma empresa "holding", a Cidade de Deus Participações, diretamente detém 47,77% de nosso capital votante e 24,40% de nosso capital total. A Cidade de Deus Participações, por sua vez é detida pela Família Aguiar, Fundação Bradesco, e outra empresa "holding", a Nova Cidade de Deus Participações S.A., que chamamos de Nova Cidade de Deus. A Nova Cidade de Deus é detida basicamente pela Fundação Bradesco e Elo Participações. Exceto pela aquisição de ações pela Elo Participações em 1998, a qual descrevemos abaixo, pelo que sabemos, não houve nenhuma mudança significativa na participação percentual de quaisquer dos principais acionistas nos últimos três anos. A seguinte tabela mostra a participação acionária direta de nossas ações ordinárias e preferenciais em circulação em 30 de junho de Até onde sabemos, somente aqueles acionistas mencionados na tabela abaixo detém cinco por cento ou mais de cada classe de nossos valores mobiliários com direito a voto. Número de ações ordinárias Percentagem das ações ordinárias Número de ações preferenciais Percentagem de ações preferenciais Número total de ações Percentagem das ações totais Acionistas (Número de ações em milhares, exceto percentual) Cidade de Deus Participações ,77% ,33% ,40% Fundação Bradesco(1) , , ,49 Interatlantico(2) , , ,48 Membros do Conselho: Lázaro de Mello Brandão... * * * * * * Antônio Bornia... * * * * * * Durval Silvério... * * * * * * Edson Borges... * * * * * * Dorival Antônio Bianchi... * * * * * * João Aguiar Alvarez... * * * * * * Denise Aguiar A. Valente... * * * * * * Total do Conselho de Administração , , ,07 Membros da Diretoria Executiva: Márcio Artur Laurelli Cypriano... * * * * * * Ageo Silva... * * * * * * Décio Tenerello... * * * * * * Laércio Albino Cezar... * * * * * * Arnaldo Alves Vieira... * * * * * * Luiz Carlos Trabuco Cappi... * * * * * * Sérgio Socha... * * * * * * Julio de Siqueira Carvalho de Araujo.. * * * * * * Alcino Rodrigues Vieira de Assunção. * * * * * * Armando Trivelato Filho... * * * * * * Carlos Alberto Rodrigues Guilherme.. * * * * * * Cristiano Queiroz Belfort... * * * * * * José Alcides Munhoz... * * * * * * José Guilherme Lembi de Faria... * * * * * * Luiz Pasteur Vasconcellos Machado... * * * * * * Milton Almicar Silva Vargas... * * * * * * Milton Matsumoto... * * * * * * 21/01/ :37:06 Pág: 281

282 Ozias Costa... * * * * * * Sérgio de Oliveira... * * * * * * Odair Afonso Rebelato... * * * * * * Total Membros da Diretoria Executiva , , ,11 Outros(3) , , ,45 Total ,0% ,0% ,0% (1) Também indiretamente possui, por meio de sua participação na Cidade de Deus Participações e Nova Cidade de Deus, 30,34% de nossas ações ordinárias, 0,21% de nossas ações preferenciais, e 15,50% do total de nossas ações. (2) Banco Espírito Santo, S.A. e Caisse Nationale de Crédit Agricole têm, cada um, 50% do capital votante e total do Interatlantico. (*) Nenhum dos nossos membros do Conselho de Administração, Diretores Estatutários ou órgãos de gestão, supervisão ou administração diretamente mantém 1% ou mais de qualquer classe de ações, e suas posições acionárias individuais não tem sido divulgada previamente a nossos acionistas, ou de outra maneira, feita ao público. Veja Item 6 - Conselheiros, Membros da Diretoria Executiva e Funcionários - Propriedade de Ações para maiores informações. A seguir uma breve descrição dos principais acionistas beneficiários. Nenhum dos principais acionistas beneficiários tem direitos a voto que diferem daqueles dos outros detentores de ações ordinárias ou preferenciais: Cidade de Deus Participações Cidade de Deus Participações é uma empresa "holding" estabelecida em 1946 de modo a deter investimentos em outras empresas. Administra, compra e vende valores mobiliários e outros ativos por conta própria. Seus acionistas são a Nova Cidade de Deus, com 42,61% de suas ações ordinárias e do capital total, a Fundação Bradesco, com 32,28% de suas ações ordinárias e do capital total, e a Família Aguiar, com 25,11% de suas ações ordinárias e do capital total em 30 de junho de O capital social da empresa é composto por ações ordinárias, escriturais, nominativas, sem valor nominal. Nova Cidade de Deus Nova Cidade de Deus é uma empresa holding que foi constituída em 1976 de modo a deter investimentos em outras empresas, particularmente aquelas que direta ou indiretamente detém nosso capital com direito a voto. Em 30 de junho de 2001, a empresa detinha diretamente 0,89% de nossas ações ordinárias, 0,01% de nossas ações preferenciais e 0,45% de nosso capital total, e indiretamente possuía, por meio de sua participação na Cidade de Deus Participações, 20,35% de nossas ações ordinárias, 0,14% de nossas ações preferenciais, e 10,40% do total de nossas ações. A propriedade das ações ordinárias classe B da Nova Cidade de Deus é limitada a: Membros de nossa Diretoria Executiva; Antigos membros de nossa Diretoria Executiva que tenham tornado-se membros de nosso Conselho de Administração; Antigos membros de nossa Diretoria Executiva que tenham tornado-se membros do Conselho de Administração de uma ou mais de nossas subsidiárias; e 21/01/ :37:06 Pág: 282

283 Sociedade comercial ou civil cuja ações ou cotas, com direito de voto, pertençam na sua maioria, as pessoas acima indicadas. A propriedade das ações ordinárias Classe A da Nova Cidade de Deus é limitada a pessoas que tenham direito às ações ordinárias Classe B bem como a associações civis e fundações de direito privado cuja administração esteja a cargo das pessoas que tenham o direito de deter ações ordinárias Classe B. Somente os detentores de ações ordinárias Classe A e Classe B da Nova Cidade de Deus tem direito a voto. A Família Aguiar Três membros da Família Aguiar, juntamente com o espólio do Sr. Amador Aguiar, indiretamente possuíam em 30 de junho de 2001, por meio de suas participações na Cidade de Deus Participações, 11,99% de nossas ações ordinárias, 0,08% de nossas ações preferenciais e 6,13% do total de nossas ações. Além disso, as mesmas partes diretamente tinham um total de 1,2% de nossas ações ordinárias e 1,0% de nossas ações preferenciais. Nenhum dos membros da Família Aguiar detém diretamente mais que 0,75% de nossas ações com direito a voto. Fundação Bradesco A Fundação Bradesco direta e indiretamente, por meio de sua participação na Cidade de Deus Participações S.A. e Nova Cidade de Deus, detinha em 30 de junho de 2001, 46,29% de nossas ações ordinárias, 3,04% de nossas ações preferenciais e 24,99% do total de nossas ações. De acordo com os termos do estatuto social da Fundação Bradesco, todos nossos Conselheiros, membros da Diretoria Executiva e Diretores Departamentais, assim como todos os Conselheiros e Executivos da Cidade de Deus, prestam serviço como membros do Conselho de Administração da Fundação Bradesco, conhecido como Mesa Regedora. Eles não recebem remuneração por seu serviço na Mesa Regedora. Fundada em 1956, a Fundação Bradesco, pilar principal da nossa ação social, investe na formação educacional de crianças, jovens e adultos. Desde sua criação, já certificou mais de alunos, nos diversos níveis de ensino. No ano 2000, através de suas 37 escolas instaladas prioritariamente em regiões carentes, mais de 100 mil alunos foram atendidos, com ensino totalmente gratuito, incluindo-se os cursos de educação de jovens e adultos e educação profissional básica. A Fundação Bradesco assegura, também gratuitamente, aos alunos dos cursos de educação infantil, ensinos fundamental, médio e médio-profissionalizante, alimentação, uniforme, material escolar e assistência médico-odontológica. Em parceria com as Organizações Globo, um grupo brasileiro de mídia, a Fundação Bradesco desenvolve programas voltados para a elevação do grau de escolaridade. O primeiro, criado em 1985, é o Telecurso 2 o Grau, de ensino supletivo. Também, é associada ao projeto Futura, o Canal do Conhecimento, o primeiro canal educativo financiado e gerenciado pela iniciativa privada, reunindo audiência de 38 milhões de telespectadores. Em paralelo, a Fundação Bradesco participa do Programa Alfabetização Solidária, que atende adolescentes, nas regiões Norte e Nordeste, custeando a alfabetização de brasileiros a cada ano. 21/01/ :37:06 Pág: 283

284 A Fundação Bradesco tem suas atividades e investimentos custeados por receitas próprias, provenientes de seu patrimônio, e doações de empresas da Organização Bradesco e do Top Clube Bradesco, um Clube de Seguros com mais de 134 mil associados (ver Operações com Afiliadas - Outros Assuntos ). Elo Participações A Elo Participações indiretamente possuía, por meio de sua participação na Nova Cidade de Deus Participações, aproximadamente 5,26% de nossas ações ordinárias, 0,04% de nossas ações preferenciais, e 2,69% do total de nossas ações em 30 de junho de A Elo Participações é uma empresa holding que foi constituída em 1998 para deter participações em nosso capital e no capital de nossos acionistas diretos e indiretos. Em 1998, a Elo Participações adquiriu de vários acionistas que não são acionistas principais, uma participação indireta de 5,51% de nosso capital votante. Somente membros do conselho e diretores estatutários do Bradesco, da Bradespar ou de nossas subsidiárias, bem como funcionários qualificados podem deter ações da Elo Participações. Entretanto, somente os Conselheiros e Diretores Estatutários podem possuir ações com direito a voto. A maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria Executiva possuem ações da Elo Participações. Interatlântico O Interatlantico S.A. é uma empresa "holding", cujos acionistas são o Banco Espírito Santo, um Grupo Financeiro Português, e a Caisse Nationale de Credit Agricole, um Grupo Financeiro Francês. Em 30 de junho de 2001, a empresa detinha 6,50% de nossas ações ordinárias, 6,46% de nossas ações preferenciais e 6,48% do total de nossas ações. O Interatlântico, antigo controlador do Boavista, tornou-se nosso acionista como resultado da aquisição do controle acionário do Banco Boavista por parte do Bradesco, ocorrida em outubro de Outras A participação direta do público representava 29,78% de nosso capital votante em 30 de junho de 2001 (inclusive uma participação patrimonial de 1,27 % detida pelo The Sanwa Bank Limited e 0,43% detida pelo Deutsche Bank AG) e 90,38% de nossas ações preferenciais. As participações diretas e indiretas do público em nossas ações ordinárias e preferenciais representavam uma participação efetiva de 59,63% em nosso capital acionário, em 31 de maio de Em 30 de junho de 2001, 0,37% de nossas ações ordinárias e 8,08% de nossas ações preferenciais eram detidas por 215 detentores registrados na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, conhecida como CBLC como sendo residentes nos Estados Unidos. Na mesma data, nossas ADSs representavam 6,76% de nossas ações preferenciais. 21/01/ :37:06 Pág: 284

285 Operações com Afiliadas Segundo as leis brasileiras, as instituições financeiras não podem conceder empréstimos ou adiantamentos para: qualquer indivíduo ou empresa que controle a instituição ou qualquer empresa sob controle comum com a instituição, ou qualquer Diretor Estatutário, Conselheiro ou Membro do Conselho fiscal de tal empresa ou familiares próximos de tais indivíduos. qualquer pessoa controlada pela instituição, ou qualquer pessoa na qual detemos direta ou indiretamente 10% ou mais do capital acionário ou que detenham direta ou indiretamente mais de 10% de nosso capital acionário Não temos, desta forma, concedido empréstimos ou adiantamentos para qualquer de nossas afiliadas não financeiras, Diretores Estatutários, Conselheiros ou membros próximos de suas famílias. A proibição não é aplicável para a realização de operações no mercado interfinanceiro para qualquer de nossas afiliadas financeiras. Para mais detalhes sobre restrições nas operações de instituições financeiras, ver "Item 4 - Regulamentação e Supervisão - Principais Restrições e Limitações sobre Atividades de Instituições Financeiras." Distribuição de Produtos em Nossas Agências Todas as nossas unidades de negócio e subsidiárias, inclusive Bradesco Leasing, Bradesco Seguros, Bradesco Previdência e Seguros e Bradesco Capitalização, usam a nossa rede de agências como canal de distribuição para a venda de seguros, previdência privada, títulos de capitalização e outros produtos, arrendamentos e serviços. Nós registramos todos os custos relativos a nossa rede de agência nas demonstrações financeiras do Banco Bradesco S.A. Para maiores informações sobre o uso de nossas agências ou unidades de negócios e subsidiárias para distribuição veja Item 4. Informações sobre a Companhia - A Companhia - Canais de Distribuição - Sistema de Agências. Outros Assuntos Nós contribuímos regularmente para a nossa acionista Fundação Bradesco, uma fundação beneficente. Essas doações são feitas voluntariamente e nossas doações à Fundação Bradesco totalizaram R$ em 2000, R$ em 1999 e R$ em Para informações adicionais sobre a Fundação Bradesco, ver Principais Acionistas - Fundação Bradesco e a nota explicativa 25 a nossas demonstrações financeiras consolidadas no Item 18. O Sanwa Bank e o Deutsche Bank AG, que em conjunto detém 1,61% de nosso capital total, nos fornecem linhas de crédito para operações comerciais. Os termos dessas transações são 21/01/ :37:06 Pág: 285

286 consistentes com os de transações semelhantes que nos engajamos com outras instituições não afiliadas. 21/01/ :37:06 Pág: 286

287 Item 8. Informações Financeiras Veja Item Demonstrações Financeiras que compõe nossas Demonstrações financeiras consolidadas e auditadas, preparadas de acordo com o U.S. GAAP. Adicionalmente apresentamos as últimas demonstrações financeiras publicadas, elaboradas segundo a Legislação Societária. Semestre findo em 30 de junho de: Dados da demonstração consolidada de resultados: (Em milhões de reais) Receita de intermediação financeira (1)... R$3.069 R$3.551 Receita de prestação de serviços Prêmios de seguros, contribuições a fundos de previdência privada e títulos de capitalização Reservas relativas a seguros, fundos de previdência privada e títulos de capitalização... (1.402) (1.390) Sinistros e resgates de títulos de capitalização... (1.366) (1.897) Despesas de comercialização de planos de seguros e previdência... (320) (343) Despesas com benefícios dos planos de previdência... (463) (630) Despesas operacionais(2)... (2.904) (3.411) Resultado de participações em empresas não consolidadas (1) Outros(3)... (21) (558) Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações Provisão para imposto de renda e contribuição social... (368) (205) Participações minoritárias nas controladas... (17) 3 Lucro líquido... R$960 R$1.042 (1)Consiste de juros e cobranças sobre depósitos, financiamentos, cessão de créditos e repasses, e operações de arrendamento. (2)Despesas operacionais consistem de salários e benefícios e outras despesas administrativas. (3)Adicionalmente, 2000 considera entre outros, a receita na venda de participações societárias efetuadas em conexão com o processo de cisão (ver "Item. 4 Informações sobre a Companhia - Histórico - Cisão"). Em 30 de junho de: Dados do Balanço Patrimonial Consolidado: Ativo Caixa e contas correntes em bancos... R$826 R$1.170 Aplicações interfinanceiras de liquidez Títulos e valores mobiliários Operações de crédito e arrendamento mercantil Outros créditos Provisão para perdas com operações de crédito e outros créditos... (2.246) (2.795) Outros ativos Investimentos em empresas não consolidadas e outros investimentos Imobilizado de uso, líquido Diferido Total do ativo... R$ R$ Passivo e patrimônio líquido Depósitos... R$ R$ Captações no mercado aberto Recursos de aceites e emissão de títulos Obrigações por empréstimos e repasses de curto prazo Obrigações por empréstimos e repasses de longo prazo Provisões de seguros, planos de previdência e títulos de capitalização /01/ :37:06 Pág: 287

288 Outros passivos Resultado de exercícios futuros Participação minoritária nas controladas Patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido... R$ R$ Processos Judiciais Somos parte em processos administrativos e judiciais que são insignificantes ao curso normal de nossos negócios descritos abaixo. Estes incluem processos administrativos conduzidos pelo Banco Central, pela CVM e pela SUSEP, assim como litígio em geral cível, tributário e trabalhista. Acreditamos que quaisquer obrigações potenciais que surgem de tais processos administrativos e judiciais, não terão efeito adverso material sobre nossa situação financeira ou resultados. Não somos atualmente objeto de processos significativos pelo Banco Central, pela CVM ou pela SUSEP, em curso ou ameaçadas. A Administração acredita estar cumprindo todos os regulamentos aplicáveis pelo Banco Central, pela CVM ou pela SUSEP e considera bom o nosso relacionamento com esses órgãos. Como certos outros bancos brasileiros, estamos envolvidos em várias discussões relativamente à forma de contabilizar os efeitos da inflação durante períodos de hiper-inflação. De um modo geral, o Superior Tribunal de Justiça do Brasil tem decidido essas causas em favor dos bancos. Um resultado desfavorável nessas causas não teria um efeito adverso material em nossos resultados de operações ou situação financeira.com relação à desvalorização do real em janeiro de 1999, várias ações foram propostas contra nós e outras empresas brasileiras de arrendamento mercantil com referência a contratos de arrendamento mercantil vinculados ao dólar norte-americano. Embora acreditemos que as ações são infundadas, propusemos esquemas de amortização para compensar os aumentos abruptos nas parcelas mensais causados pela desvalorização. Essas ações ainda não obtiveram uma decisão final nos tribunais brasileiros. Entretanto, a administração acredita que quaisquer potenciais obrigações que surjam de tais ações não terão efeitos adversos significativos sobre a nossa situação financeira ou resultados. Somos também parte de várias ações de indenização em geral, tributárias ou trabalhistas. Estamos envolvidos em outras ações relacionadas com impostos, inclusive questões relativas à constitucionalidade de algumas exigências tributárias. Estamos contestando ações propostas por exempregados buscando compensação por perdas salariais e outros direitos trabalhistas. A Administração acredita ter pago ou provisionado de modo adequado essas eventuais obrigações. Em 31 de dezembro de 2000, tínhamos estabelecido provisões de R$2.560 milhões para nossas ações judiciais, sendo R$173 milhões para litígios cíveis, R$478 milhões para litígios trabalhistas e R$1.909 milhões para ações tributárias. Acreditamos que as reservas para contingências tanto nossas quanto de nossas subsidiárias são adequadas para cobrir qualquer exposição em potencial oriunda de litígios, e que não existem ações pendentes ou ameaçadas, individualmente ou no conjunto que, se decididas contra nós ou nossas subsidiárias, teriam um efeito prejudicial substancial sobre nosso negócio, nossa condição financeira, nossos bens, nossas perspectivas ou resultados de operações. 21/01/ :37:06 Pág: 288

289 Política de Distribuição de Dividendos Os nossos estatutos exigem que o nosso Conselho de Administração proponha, a cada assembléia geral ordinária, uma distribuição anual compulsória aos nossos acionistas, de pelo menos 30% do nosso lucro líquido, o que excede o mínimo de 25% do lucro líquido estabelecido pela Legislação Societária brasileira. Para obter informações adicionais, inclusive as exceções a essa exigência, ver o Item 10. Informações Adicionais - Atos Constitutivos e Estatuto Social - Destinação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos. A nossa política de distribuição de dividendos é a de maximizar o montante das distribuições que pagamos, na forma de juros sobre capital próprio, de acordo com a nossa estratégia de planejamento fiscal. Isto nos permite deduzir esses pagamentos do lucro tributável. Para obter informações adicionais, ver o Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Visão Geral - Impostos. Item 9. A Oferta e a Cotação em Bolsa DESCRIÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS O nosso capital social é formado por ações ordinárias, sem valor nominal, e ações preferenciais, sem valor nominal. O Citibank N.A., em seu papel de banco depositário, emitiu em 1997 as ADSs (American Depositary Shares), cada uma representando ações preferenciais. Em conjunto com o registro das ADSs, o índice das ADSs em relação às ações preferenciais será alterado de maneira que cada ADS representará ações preferenciais. Veja Item 12. Descrição de Outros Valores Mobiliários que não Valores Mobiliários Acionários - American Depositary Shares. Nossas ações preferenciais são negociadas na BOVESPA, sob o símbolo BBDC4, e desde fevereiro de 2001 no "Mercado Latino-Americano em Euros", conhecido como "Latibex", em Madri, Espanha, sob o símbolo "XBBDC". Não havia previamente um mercado público para as ações de ADSs. Nossas ações preferenciais estão incluídas no Índice Bovespa. Em 30 de junho de 2001 havia ações preferenciais em circulação no mercado. A tabela a seguir apresenta, para os períodos indicados, as cotações máximas e mínimas de preços de venda em reais, para as ações preferenciais, na BOVESPA. Preço por ações preferenciais Média mensal volume de negócios Máxima Mínima (em R$) (ações em milhares) ,10 7, ,60 5, ,29 4, ,00 5, º Trimestre... 9,65 5, º Trimestre... 11,50 8, º Trimestre... 9,55 6, º Trimestre... 15,00 8, /01/ :37:06 Pág: 289

290 ,20 10, º Trimestre... 17,20 12, º Trimestre... 15,85 10, º Trimestre... 17,10 13, º Trimestre (1)... 15,50 11, ,20 10, º Trimestre... 14,20 11, Março... 12,54 11, º Trimestre... 13,16 10, Abril... 12,61 10, Maio... 12,60 11, Junho... 13,16 11, Julho... 12,47 10, Agosto... 12,52 11, (1) A partir de 22 de dezembro de 2000 as ações começaram a ser negociadas com o desdobramento de 20%. As nossas ações preferenciais são nominativas e escriturais e prestamos todos os serviços de custódia e transferência das ações. Nossos acionistas podem optar por manter suas ações registradas na CBLC. Segundo a legislação brasileira, os titulares de nossas ações preferenciais, que não são brasileiros, poderão estar sujeitos a determinadas conseqüências fiscais adversas, devido à sua titularidade e com respeito a qualquer transferência de ações preferenciais. Para obter mais informações sobre as restrições relativas à transferência de ações preferenciais, ver o Item 10. Informações Adicionais - Atos Constitutivos e Estatuto Social - Organização - Formulário e Transferência e - Controles das Bolsas. Esperamos requerer a listagem das nossas ADSs na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Até a presente data não recebemos aprovação de nosso pedido de listagem. A nossa expectativa é de que a negociação com as ADSs deverá se iniciar durante 2001, mas não podemos lhes assegurar que não haverá uma demora para o início dos negócios. Não podemos dar uma previsão do preço pelo qual as ADSs serão negociadas. As nossas ADSs são representadas por recibos definitivos, os ADRs (Recibos Depositários Americanos), ADSs podem ser mantidas de forma escritural juntamente com uma instituição financeiras que seja participante do Depositary Trust Company ou DTC. O banco depositário, no seu papel de agente de registro, presta o serviço de transferência dos ADRs. A titularidade de um ADR (e de cada ADS que lhe serve de lastro), quando estiver devidamente endossado e acompanhado dos devidos instrumentos de transferência, é transferível por tradição, tendo o mesmo efeito que no caso de um título ou valor mobiliário certificado, segundo as leis do Estado de Nova Iorque. Os titulares dos ADRs que vierem a transferi-los poderão estar sujeitos a: reembolso ao banco depositário de quaisquer tributos, encargos fiscais ou taxas que o banco depositário tenha pago; pagamento de quaisquer taxas de transferência, segundo os termos do contrato de depósito; 21/01/ :37:06 Pág: 290

291 apresentação de comprovação satisfatória de identidade e de legitimidade de suas assinaturas, ou de quaisquer outros documentos exigidos pelo contrato de depósito; cumprimento da legislação norte-americana e brasileira, ou outras leis ou regulamentos governamentais aplicáveis; e cumprimento de regras razoáveis, se existentes, que nós e o banco depositário possamos estabelecer e que sejam consistentes com o contrato de depósito. O contrato de depósito será emendado e reformulado em conjunto com o registro das ADSs. Ver o Item 12. Descrição de Valores Mobiliários que não sejam Ações de Capital - American Depositary Shares - Taxas e Encargos, para obter mais detalhes. Todas as nossas ações em circulação são integralizadas e não sujeitas a chamadas de capital. Os direitos dos titulares das ações preferenciais são limitados, em aspectos significativos, se comparados com os direitos dos titulares de ações ordinárias, de diversas maneiras significativas: cada ação ordinária confere ao titular o direito a um voto nas assembléias gerais de acionistas, enquanto os titulares de ações preferenciais somente têm direito a voto em circunstâncias limitadas, descritas no Item 10. Informações Adicionais - Atos Constitutivos e Estatuto Social - Organização - Direito de Voto ; e a natureza dos direitos de preferência dos acionistas preferenciais, de subscrever ações ou títulos conversíveis, depende da proporção do capital que seria representada pelas ações preferenciais, após o aumento do capital, conforme descrito no Item 10. Atos Constitutivos e Estatuto Social - Organização - Direitos Preferenciais. Os direitos dos titulares de ações preferenciais também diferem dos direitos dos titulares de ações ordinárias, no sentido de que os acionistas preferenciais têm direito de receber dividendos por ação num valor 10% maior que os dividendos por ação pagos aos titulares de ações ordinárias. Além disso, no caso de liquidação, nossos acionistas preferenciais teriam direito a prioridade sobre os titulares de ações ordinárias, na questão de reembolso de capital. Os detentores das ADSs têm direitos que correspondem às ações preferenciais que as lastreiam, sujeitos aos termos do contrato de depósito. Se V.Sas se tornarem titulares de ADSs, se tornarão partes do contrato de depósito e, portanto, estarão obrigados pelos seus termos e pelos termos dos ADRs que representam as ADSs. Para obter uma descrição resumida das limitações dos direitos dos titulares das ADSs, ver Item 3 - Informações Chave - Fatores de Risco - Riscos Relacionados com as Ações Preferenciais e ADSs e Item 12 - Descrição de Valores Mobiliários que não sejam Ações de Capital - American Depositary Shares. NEGOCIAÇÃO NA BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO No ano 2000, as bolsas de valores brasileiras foram reorganizadas por meio da celebração de protocolos de intenção pelas bolsas de valores brasileiras. De acordo com os protocolos, atualmente os valores mobiliários somente são negociados na BOVESPA, com exceção dos títulos 21/01/ :37:06 Pág: 291

292 da dívida pública negociados eletronicamente e dos provenientes de leilões de privatização, os quais são negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. No primeiro semestre de 2001, a BOVESPA respondeu por 100% do valor negociado de ações de capital de todas as bolsas de valores brasileiras. Se V.Sas viessem a negociar ações preferenciais na BOVESPA, sua negociação seria liquidada em três dias úteis após a data da negociação, sem correção do preço de compra pela inflação. Normalmente é exigido que o vendedor entregue as ações na bolsa no segundo dia útil após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são efetuados através dos serviços da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, a CBLC. A BOVESPA é menos líquida que a Bolsa de Valores de Nova Iorque, ou que outras bolsas importantes no resto do mundo. Em 30 de junho de 2001, o total agregado de capitalização no mercado, das 440 empresas cotadas na BOVESPA, era equivalente a US$194,5 bilhões, sendo que as 10 maiores empresas cotadas na BOVESPA representavam aproximadamente 47,4% do total de capitalização no mercado de todas as empresas cotadas na bolsa. Embora qualquer uma das ações em circulação de uma empresa cotada possa ser negociada numa bolsa de valores brasileira, na maioria dos casos, menos da metade das ações cotadas está efetivamente disponível para negociação pública, sendo que o restante está em mãos de pequenos grupos de controladores, de entidades governamentais ou de um acionista principal. Em 30 de junho de 2001, nós respondíamos por aproximadamente 3,5% da capitalização no mercado de todas as empresas cotadas na BOVESPA. A negociação por um detentor julgado como não sendo domiciliado no Brasil para fins normativos e fiscais (um detentor não-brasileiro ) nas bolsas de valores brasileiras está sujeita a certas limitações, segundo a legislação brasileira relativa a investimentos estrangeiros. Com limitadas exceções, os detentores não-brasileiros somente podem negociar nas bolsas de valores brasileiras de acordo com as exigências da Resolução nº do CMN. Esta resolução exige que valores mobiliários mantidos por detentores não-brasileiros sejam mantidos em custódia de, ou em conta de depósito com instituições financeiras devidamente autorizadas pelo Banco Central e pela CVM. Além disso a resolução exige que detentores não-brasileiros restrinjam suas negociações de títulos e valores mobiliários para transações nas bolsas brasileiras ou qualificadas nos mercados de balcão. Com limitadas exceções, os detentores não-brasileiros não devem transferir para outros detentores não-brasileiros a propriedade dos investimentos feitos segundo a resolução Veja Item Informações Adicionais - Controles de Câmbio para maiores informações sobre a resolução 2.689, e Tributação - Considerações sobre a Tributação Brasileira - Tributação dos Ganhos para uma descrição de certos benefícios fiscais estendidos para detentores não-brasileiros qualificados na resolução Item 10. Informações Adicionais CAPITAL SOCIAL Em 31 de dezembro de 2000, nosso capital social em reais totalizava R$ e estava integralmente subscrito e integralizado. Na data deste documento de registro, nosso capital 21/01/ :37:06 Pág: 292

293 social é R$ , dividido em ações ordinárias e ações preferenciais, ambas sem valor nominal. Nossas ações são nominativas e as detemos em forma de registro escritural. A tabela a seguir apresenta o número de ações de nosso capital social em circulação nas datas indicadas: Número de ações ordinárias % do capital total Número de ações preferenciais % do capital total Número total de ações Em 1º de janeiro de ,86% ,14% Em 31 de dezembro de ,73% ,27% (1)(2)... Em 30 de junho de ,73% ,27% (1) Emitimos ações ordinárias e ações preferenciais em 17 de dezembro de 1999, que foram totalmente subscritas até março de (2) Reflete o desdobramento de 22 de dezembro de 2000 a uma taxa de 1 nova ação para cada 5 ações existentes da mesma classe, bem como um aumento de capital de ações ordinárias e ações preferenciais, que foram totalmente subscritas até março de Em 23 de março de 2001, nossos acionistas aprovaram o cancelamento de ações ordinárias e ações preferenciais, que havíamos adquirido durante 2000 e estavam sendo mantidas em nossa tesouraria. As ações foram canceladas sem que houvesse redução de nosso capital. Em 6 de abril de 2001, o nosso Conselho de Administração nos autorizou a adquirir até de nossas ações ordinárias e de nossas ações preferenciais para a venda subsequente ou cancelamento, sem redução do capital. Em 30 de junho de 2001, detínhamos de nossas ações ordinárias e de nossas ações preferenciais em tesouraria. Nenhuma de nossas subsidiárias, nem qualquer pessoa em nosso nome e em nome de nossas subsidiárias, detinha quaisquer outras de nossas ações naquela data. Não podemos aumentar nosso capital sem a aprovação dos acionistas, em uma assembléia geral de acionistas. Segundo as leis brasileiras, o número de ações preferenciais emitido por instituições financeiras não pode exceder cinqüenta por cento do número total de ações. Qualquer alteração ao nosso estatuto social, inclusive um aumento de capital, deve ser aprovada pelo Banco Central. Histórico do Nosso Capital Social Em 19 de dezembro de 1997, nossos acionistas aprovaram um aumento de capital de R$280,0 milhões por meio de emissão de ações ordinárias e ações preferenciais ao preço de R$7,00 por ações. As novas ações foram totalmente subscritas até março de Em 18 de maio de 1998, nossos acionistas aprovaram um aumento de capital de R$184,3 milhões que foram usados para adquirir as ações dos acionistas minoritários do BCN. Emitimos ações ordinárias e ações preferenciais e as trocamos por ações detidas pelos acionistas minoritários do BCN a uma relação de troca de 1,29132 de nossas ações por 21/01/ :37:06 Pág: 293

294 cada ação do BCN do mesmo tipo. Como resultado da transação, o BCN tornou-se uma subsidiária integral. Em 18 de dezembro de 1998, nossos acionistas aprovaram um aumento de capital de R$246,0 milhões por meio da emissão de ações ordinárias e ações preferenciais, ao preço de R$6,00 por ações, as quais haviam sido totalmente subscritas em março Ao mesmo tempo, nossos acionistas aprovaram o cancelamento de ações preferenciais que haviam sido adquiridas durante 1998 e mantidas na tesouraria. As ações foram canceladas sem a redução de nosso capital. Em 17 de dezembro de 1999, nossos acionistas aprovaram um aumento de capital de R$465,5 milhões por meio da emissão de ações ordinárias ações preferenciais, ao preço de R$7,00 por lote de ações. As novas ações foram totalmente subscritas até março de Ao mesmo tempo, nossos acionistas aprovaram o cancelamento de ações ordinárias e preferenciais que haviam sido adquiridas durante 1999 e mantidas na tesouraria. As ações foram canceladas sem a redução de nosso capital. Em 30 de março de 2000, nossos acionistas aprovaram a transferência de nossas participações em empresas dos setores de mineração, siderurgia, energia, telecomunicações e comércio eletrônico, para Bradespar de acordo com a "Cisão". Em decorrência da Cisão, houve redução de nosso patrimônio líquido em R$ 993,2 milhões correspondente ao nosso investimento na Bradesplan dos quais R$ 500,0 milhões foram tirados da conta de capital social e o restante das contas de reservas de lucros. Em 18 de outubro de 2000, nossos acionistas aprovaram um aumento de capital de R$946,0 milhões, que foi usado para adquirir as ações do Boavista. Emitimos ações ordinárias e ações preferenciais para os antigos acionistas do Boavista em troca de suas ações do Boavista. A relação de troca foi de 371, ações do Bradesco por cada ação do Boavista. Em 22 de dezembro de 2000, nossos acionistas aprovaram um desdobramento em nossas ações, sem mudanças no valor do capital. Como resultado, nossos acionistas receberam uma nova ação para cada cinco ações da mesma classe que detinham em 22 de dezembro de Na mesma data, nossos acionistas aprovaram um aumento de capital de R$400,5 milhões por meio da emissão de ações ordinárias e ações preferenciais ao preço de R$7,50 por ações. As ações do aumento de capital foram totalmente subscritas até março de ATOS CONSTITUTIVOS E ESTATUTO SOCIAL Organização Somos uma sociedade negociada em bolsas de valores, devidamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários sob o Nº O artigo 5º de nosso estatuto social estabelece nosso propósito de realizar operações bancárias, inclusive atividades de câmbio. 21/01/ :37:06 Pág: 294

295 Qualificação de Conselheiros As leis brasileiras estabelecem que somente os acionistas de uma sociedade podem ser nomeados para seu conselho de administração. Não há uma exigência de detenção de capital mínima ou de residência para a qualificação como conselheiro. Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos O nosso estatuto social exige que o Conselho de Administração recomende, a cada Assembléia ordinária anual, a alocação do lucro líquido do exercício social anterior da seguinte forma: 5% do lucro líquido para a constituição de uma reserva legal, limitada a 20% de nosso capital integralizado, por exercício, até que o saldo ajustado acumulado dessa reserva atinja o máximo de 30% do valor do nosso capital integralizado; por proposta dos órgãos da administração, a nossa assembléia geral poderá destinar um montante para a constituição de uma reserva de contingência para compensar a diminuição de lucro em exercício futuro decorrente de perda considerada provável; ao menos 30% do lucro líquido (após as deduções segundo os dois itens anteriores) para distribuição obrigatória aos nossos acionistas; e qualquer saldo para a constituição de uma reserva para a manutenção de uma margem operacional líquida compatível com o desenvolvimento das nossas operações de crédito até que o saldo acumulado dessa reserva atinja 95% do nosso capital integralizado. O nosso estatuto prevê ainda a constituição facultativa de uma reserva de lucros a realizar. Historicamente nossos acionistas não tem alocado recursos à constituição dessa reserva. O mínimo de 30% de nosso lucro líquido que deve ser distribuído na forma de dividendos anuais deverá ser pago dentro de 60 dias após a assembléia geral ordinária de acionistas na qual a distribuição for aprovada. Entretanto, as leis brasileiras de sociedades anônimas nos permitem, como uma sociedade negociada em bolsa, suspender o pagamento da distribuição obrigatória, se nosso Conselho de Administração (e nosso conselho fiscal, se conveniente) informarem à assembléia geral de acionistas que a distribuição seria incompatível com nossa situação financeira, suspensão essa sujeita à aprovação da assembléia geral de acionistas. Segundo as leis brasileiras de sociedades anônimas, o Conselho de Administração seria obrigado a apresentar uma justificativa para a suspensão junto à CVM dentro de cinco dias após a assembléia de acionistas. Teríamos que alocar o lucro não distribuído devido à suspensão em uma reserva especial. Se não absorvidos por prejuízos subseqüentes, os valores contidos nessa reserva teriam que ser pagos como dividendos assim que nossa situação financeira permitisse. Os titulares de ações preferenciais têm direito a receber dividendos por ação em montante 10% superior aos dividendos por ação pagos aos titulares de ações ordinárias. 21/01/ :37:06 Pág: 295

296 Devemos preparar demonstrações financeiras no mínimo trimestralmente. Nossa Diretoria Executiva, com a aprovação do Conselho de Administração, poderá distribuir dividendos com base nos lucros relatados nas demonstrações financeiras intermediárias. O valor de dividendos intermediários distribuídos não podem exceder o valor de nossas reservas de capital. Nossa Diretoria Executiva baseia o valor dos dividendos intermediários em: lucros acumulados de anos anteriores; ou reservas de lucros. Desde 1970, nós temos distribuído dividendos intermediários, em base mensal. Em compatibilidade com a lei brasileira, nosso estatuto social permite à nossa Diretoria Executiva, com a aprovação de nosso Conselho de Administração, fazer distribuições na forma de juros sobre o capital ao invés de dividendos. Os pagamentos de juros sobre o capital podem ser incluídos pelo valor líquido como parte de qualquer dividendo obrigatório. Desde julho de 1997, temos efetuado pagamentos mensais de juros sobre o capital em um valor aprovado por nosso Conselho de Administração antes da declaração de dividendo no encerramento de cada exercício. Os valores pagos como juros sobre o capital são deduzidos do valor dos dividendos declarados. A seção "Tributação - Considerações Tributárias Brasileiras - Distribuições de Juros sobre o Capital Próprio" descreve alguns limites à nossa capacidade de pagar juros sobre o capital e deduzir distribuições efetuadas como juros sobre o capital. De acordo com as leis brasileiras, um acionista que não receber um pagamento de dividendos poderá instaurar um processo para cobrar os dividendos, dentro de três anos a contar da data em que tornamos os dividendos disponíveis para distribuição. Após o período de três anos, os dividendos não reclamados são revertidos para a empresa. Assembléias Gerais de Acionistas Nossos acionistas têm poderes para decidir sobre quaisquer assuntos referentes ao nosso objeto social e para aprovar quaisquer deliberações que eles considerarem necessárias para nossa proteção e desenvolvimento, por meio de votação em assembléia geral de acionistas. Convocamos nossas assembléias gerais de acionistas por meio da publicação de uma convocação no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no Diário do Comércio, no Estado de São Paulo e no Jornal do Commercio, no Estado do Rio de Janeiro. A convocação deve ser publicada no mínimo três vezes, começando no mínimo 15 dias corridos antes da data programada para a assembléia. A convocação deve conter a pauta da assembléia e, no caso de uma proposta de alteração do estatuto social, uma indicação do objeto. O Conselho de Administração, ou, em alguns casos específicos estipulados pela Legislação Societária brasileira, os acionistas convocam nossas assembléias gerais de acionistas. Um acionista pode ser representado em uma assembléia geral de acionistas por um procurador, desde que o procurador tenha sido nomeado dentro de um ano até a assembléia. O procurador deve ser um 21/01/ :37:06 Pág: 296

297 acionista, um membro da nossa administração, um advogado ou uma instituição financeira. A procuração outorgada ao procurador precisa atender a certas formalidades determinadas pela lei brasileira. Para que uma assembléia geral de acionistas possa praticar atos válidos, acionistas representando no mínimo 1/4 de todas as ações ordinárias emitidas e em circulação devem estar presentes na assembléia. Entretanto no caso de uma assembléia geral para alterar nosso estatuto social, acionistas representando no mínimo dois-terços de nossas ações ordinárias emitidas e em circulação devem estar presentes. Se esse quorum não estiver presente, o conselho poderá convocar uma segunda assembléia por meio de convocação feita no mínimo cinco dias antes da assembléia programada e de outra forma de acordo com as normas de publicação acima descritas. As exigências de quorum não se aplicam à segunda assembléia, sujeita a exigências de votação sobre alguns assuntos descritos abaixo. Direitos de Voto Cada ação ordinária dá direito ao seu titular a um voto em nossas assembléias gerais de acionistas. A não ser que de outra forma estipulado por lei, as deliberações de uma assembléia geral de acionistas são aprovadas por maioria simples de votos dos titulares de nossas ações ordinárias; as abstenções não são levadas em consideração. Acionistas Preferenciais De acordo com as leis brasileiras, a aprovação dos detentores de uma maioria das ações preferenciais prejudicadas em circulação bem como dos acionistas representando no mínimo metade das ações ordinárias emitidas e em circulação é necessária para os seguintes atos: criação de ações preferenciais ou aumento de uma classe de ações existentes sem preservar as proporções de qualquer outra classe de ações preferenciais; alteração de uma preferência, privilégio ou condição de resgate ou amortização de qualquer classe de ações preferenciais; e criação de uma nova classe de ações preferenciais que tenha uma preferência, privilégio ou condição de resgate ou amortização superior à das ações preferenciais existentes. Esses atos são colocados à votação dos detentores das ações preferenciais prejudicadas em uma assembléia geral extraordinária, na qual cada ação preferencial dá ao acionista direito a um voto. Os acionistas preferenciais têm direito de voto para aprovar a convenção da nossa forma societária e durante nosso processo de liquidação. Os acionistas titulares de ações preferenciais não tem direito a voto em qualquer destes assuntos. A aprovação dos detentores de, no mínimo, metade das ações ordinárias emitidas e em circulação é necessária para os seguintes atos: 21/01/ :37:06 Pág: 297

298 redução da distribuição obrigatória de dividendos; aprovação de uma incorporação ou cisão; aprovação de nossa participação em um grupo de sociedades (um grupo de sociedades cuja administração é coordenada por meio de relações contratuais e participações de capital) conforme definido segundo a lei brasileira das sociedades anônimas; alteração de nosso objeto social; criação de partes beneficiárias; cessação de nosso estado de liquidação; e aprovação de nossa dissolução. De acordo com a Legislação Societária brasileira, os detentores de ações ordinárias, votando em uma assembléia geral de acionistas têm o poder exclusivo para: alterar nosso estatuto social, inclusive mudanças nos direitos dos detentores de ações ordinárias; eleger ou destituir membros de nosso Conselho de Administração; receber as contas anuais preparadas por nossa administração e aceitar ou rejeitar as demonstrações financeiras da administração, inclusive a alocação do lucro líquido para pagamento do dividendo obrigatório e a alocação às várias contas de reservas; autorizar a emissão de debêntures e partes beneficiárias; suspender os direitos de um acionista que não tiver cumprido as obrigações determinadas por lei ou pelo nosso estatuto social; aceitar ou rejeitar a avaliação de ativos contribuídos por um acionista em contraprestação pela emissão de ações do capital; e aprovar deliberações para reorganizações societárias, como incorporações e cisões, dissolver ou liquidar, eleger e destituir nossos liqüidantes ou examinar suas contas. Direitos de Preferência Cada um de nossos acionistas detém um direito de preferência geral para subscrever ações ou valores mobiliários conversíveis, na proporção de sua detenção, em qualquer aumento de capital. Aos acionistas devem ser concedidos, no mínimo, 30 dias após a publicação do aviso da emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis, para exercer seus direitos de preferência. 21/01/ :37:06 Pág: 298

299 Conforme descrito em "- Regulamentações e Restrições para Investidores Estrangeiros", segundo a constituição brasileira, o aumento da participação de investidores estrangeiros no capital votante (ações ordinárias) de instituições financeiras está sujeito à prévia autorização do governo brasileiro. Portanto, se ações ordinárias forem ofertadas, nossos acionistas estrangeiros poderiam ser impedidos de exercer seus direitos de preferência. Na hipótese de um aumento de capital que mantivesse ou aumentasse a proporção do capital representado pelas ações preferenciais, os detentores de ações preferenciais ou de ADSs teriam direitos de preferência para subscrever somente novas ações preferenciais. Na hipótese de um aumento de capital que reduzisse a proporção do capital representado pelas ações preferenciais, os detentores de ações preferenciais ou de ADSs teriam direitos de preferência para subscrever quaisquer novas ações preferenciais em proporção às suas participações acionárias, e ações ordinárias (respeitadas as restrições à detenção estrangeira discutida acima) somente na medida necessária para impedir a diluição de suas participações em nosso capital total. Segundo as leis brasileiras, aos acionistas é permitido transferir ou alienar seus direitos de preferência. V.Sas podem não conseguir exercer os direitos de preferência relativos às ações preferenciais subjacentes às suas ADSs a menos que um documento de registro segundo a Lei de Valores Mobiliários esteja em vigor com relação a esses direitos ou seja aplicável uma isenção das exigências de registro da Lei de Valores Mobiliários. Nesse caso, os acertos contratuais que regem as ADSs dispõem que o custodiante das ações subjacentes às ADSs poderá, se possível, transferir ou alienar os direitos de preferência. Esses acertos contratuais estabelecem que o custodiante remeterá a contraprestação recebida para o banco depositário que detém as ADSs e distribuída pelo banco depositário, a detentores de ADSs, líquida de quaisquer comissões devidas ao custodiante e ao banco depositário. Para maiores detalhes ver Item 3. Informações Chave - Fatores de Risco - Riscos relativos às Ações Preferenciais e às ADSs e Item 12. Descrição de Valores Mobiliários que Não Valores Mobiliários Acionários - American Depositary Shares. Direito de Retirada A Legislação Societária estabelece que, sob determinadas circunstâncias, um acionista tem o direito de se retirar de uma sociedade e de receber um pagamento pela parte do patrimônio líquido atribuível a sua participação acionária. Esse direito de retirada pode ser exercido: pelos detentores dissidentes ou que não votam da classe de ações prejudicada (inclusive qualquer detentor de ações preferenciais) se a maioria de todas as ações ordinárias em circulação autorizar: - a criação de ações preferenciais ou um aumento em uma classe existente de ações preferenciais com relação a outra classe de ações; - a alteração de uma preferência, privilégio ou condição de resgate ou amortização conferida a uma ou mais classes de ações preferenciais; ou 21/01/ :37:06 Pág: 299

300 - a criação de uma nova classe de ações preferenciais com privilégios superiores aos da classe de ações preferenciais existente; pelos acionistas dissidentes ou que não votam (inclusive qualquer detentor de ações preferenciais) se a maioria de todas as ações ordinárias em circulação autorizar: - uma redução na distribuição obrigatória de dividendos; - uma alteração em nosso objeto social; ou - uma transferência de todas as nossas ações a outra sociedade, tornando-nos uma subsidiária integral dessa sociedade, conhecida como uma incorporação de ações; ou aos detentores de nossas ações ordinárias dissidentes ou não votantes no caso em que a maioria de todas as ações em circulação autorize: - a aquisição do controle de outra sociedade a um preço superior a determinados limites estipulados pela Legislação Societária brasileira; - uma fusão ou consolidação; ou - a participação em um "grupo de sociedades", conforme definido segundo a Legislação Societária brasileira. Nossos acionistas dissidentes ou que não votam têm também um direito de retirada se a pessoa jurídica resultante de nossa fusão, incorporação de ações ou cisão, não se tornar uma sociedade registrada em bolsa dentro de 120 dias após a assembléia geral de acionistas na qual a respectiva decisão foi tomada. O acionista dissidente ou sem direito a voto somente tem o direito de retirada se ele detinha as ações prejudicadas no momento da primeira convocação da assembléia geral de acionistas na qual a respectiva decisão foi tomada. Se um anúncio público dos atos praticados ou a serem praticados foi feito anteriormente à convocação da assembléia geral dos acionistas, a propriedade das ações do acionista é baseada na data do anúncio público. O direito de retirada caduca 30 dias após a publicação da ata da assembléia geral de acionistas na qual o ato for praticado, salvo quando a deliberação for sujeita a confirmação pelos detentores de ações preferenciais (o que deverá ser feito em uma assembléia geral extraordinária a ser realizada dentro de um ano). Nesse caso, o prazo de 30 dias é contado a partir da data em que a ata da assembléia geral extraordinária for publicada. Teríamos o direito de reconsiderar qualquer ato que der origem a direitos de resgate dentro de 10 dias após a expiração desses direitos se o resgate de ações de acionistas dissidentes prejudicassem nossa estabilidade financeira. Em todas as situações acima descritas, nossas ações seriam resgatáveis por seu valor contábil, determinado com base no último balanço patrimonial aprovado por nossos acionistas. Se a assembléia geral de acionistas que der origem a direitos de retirada ocorrer mais de 60 dias após a 21/01/ :37:06 Pág: 300

301 data do último balanço patrimonial aprovado, um acionista poderá exigir que suas ações sejam avaliadas com base em um novo balanço patrimonial de uma data dentro dos 60 dias anteriores a essa assembléia geral de acionistas. Liquidação Na hipótese de nossa liquidação, nossos detentores de ações preferenciais terão direito a prioridade com relação aos detentores de ações ordinárias, no reembolso de seu capital. O valor ao qual eles teriam direito é baseado na parte do capital social representada pelas ações preferenciais, conforme ajustada periodicamente para refletir quaisquer aumentos ou reduções de capital. Em primeiro lugar, após todos os nossos credores terem sido pagos, nossos ativos remanescentes seriam utilizados para devolver o valor do capital representado pelas ações preferenciais aos detentores de ações preferenciais. Uma vez que os detentores de ações preferenciais tenham sido integralmente reembolsados, os detentores de ações ordinárias seriam reembolsados sobre a parte do capital social representada pelas ações ordinárias. Todos os nossos acionistas participariam igual e proporcionalmente em quaisquer ativos residuais remanescentes. Resgate Nosso estatuto social estabelece que nossas ações não são resgatáveis. Direitos de Conversão Nosso estatuto social estabelece que nossas ações ordinárias não podem ser convertidas em ações preferenciais ou nossas ações preferenciais em ações ordinárias. Responsabilidade de Nossos Acionistas por Outras Chamadas de Capital Nem as leis brasileiras, nem nosso estatuto social dispõem sobre chamadas de capital. A responsabilidade de nossos acionistas é limitada ao pagamento do preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. Forma e Transferência Nossas ações são registradas em forma escritural e prestamos todos os serviços de custódia e transferência de ações. Para efetuar a transferência, nós fazemos um lançamento no livro de registro, debitamos à conta de ações do cedente e creditamos à conta de ações do cessionário. As transferências de ações por um investidor estrangeiro são feitas da mesma maneira e assinadas pelo agente local do investidor em nome do investidor. Contudo, se o investimento original foi registrado no Banco Central de acordo com um mecanismo de investimento estrangeiro regulamentado pela Resolução nº do CMN, conforme descrito em "Controles de Câmbio", o investidor estrangeiro deverá declarar a transferência em seu registro eletrônico. Nossos acionistas podem escolher, a seu critério individual, deter suas ações através da 21/01/ :37:06 Pág: 301

302 CBLC. As ações são adicionadas ao sistema da CBLC por meio de instituições brasileiras que possuem contas de compensação junto à CBLC. Nosso registro de acionistas indica quais ações estão registradas no sistema da CBLC. Cada acionista participante por sua vez é registrado em um livro de registro de acionistas beneficiários mantido pela CBLC e é tratado da mesma maneira que nossos acionistas registrados. Para uma descrição dos acertos entre o custodiante e o banco depositário que detém as ADSs, Item 12. Descrição de Outros Valores Mobiliários que não Valores Mobiliários Acionários - American Depositary Shares. Alteração Proposta para a Legislação Societária Em setembro de 2001, o Senado brasileiro aprovou uma legislação apresentada para alterar a Legislação Societária, que já foi aprovado pela Câmara dos Deputados em março de A promulgação pelo Presidente ainda está pendente. Se a legislação for promulgada conforme está atualmente redigida, ela irá alterar a atual Legislação Societária de várias maneiras importantes, inclusive com a ampliação dos direitos dos acionistas minoritários, tais como: os detentores de nossas ações preferenciais. Entretanto, não podemos assegurar que a legislação proposta será promulgada, ou que, se for aprovada, não será alterada antes da promulgação. Como está proposta, a legislação inclui disposições que iriam: obrigar os nossos acionistas controladores a fazer uma oferta pública de aquisição pelas nossas ações se aumentarem sua participação acionária em nosso capital social até o nível que significativa e negativamente afete a liquidez de nossas ações; autorizar-nos a resgatar as ações de nossos acionistas minoritários se, após a oferta pública de aquisição, nosso acionista controlador aumentar a sua participação em ações de nosso capital social total para mais de 95%; dar aos acionistas dissidentes de nossas ações ordinárias, o direito de retirada no caso de uma cisão que resulte em: - uma mudança do nosso objeto social; - uma redução no dividendo anual obrigatório que somos obrigados a distribuir para nossos acionistas; ou - participação em um "grupo de sociedades" conforme definido pela Legislação Societária. conceder aos acionistas que não são nossos acionistas controladores mas que detenham: - ações preferenciais, representando pelo menos 10% de nosso capital 21/01/ :37:06 Pág: 302

303 social; ou - ações ordinárias, representando pelo menos 15% de nosso capital votante,; o direito de nomear um membro e um suplente para o nosso Conselho de Administração. Caso nenhum dos acionistas ordinários ou preferenciais atinja este limite descrito acima, os acionistas representando no mínimo 10% de nosso capital social, poderão indicar um membro e um suplente para o nosso Conselho de Administração; exigir dos acionistas controladores e acionistas que nomeiem membros de nossa administração, Conselho de Administração ou Diretoria Executiva que imediatamente façam uma declaração de quaisquer mudanças em suas posições em nossas ações; exigir que pelo menos 2/3 dos membros de nosso Conselho de Administração seja residente no Brasil; e exigir que enviemos às bolsas de valores onde nossas ações são mais negociadas, a documentação que enviamos aos nossos acionistas em relação à uma assembléia geral de acionistas. Regulamentação e Restrições a Detentores Não-Brasileiros A Constituição Federal Brasileira proíbe o aumento da participação estrangeira no capital social de instituições financeiras sediadas no Brasil. Contudo, como somos uma instituição financeira negociada em bolsa, os detentores não-brasileiros de nossas ações preferenciais se beneficiam de uma exceção a essa disposição. Assim sendo, os detentores não-brasileiros não sofrem restrições legais à detenção de nossas ações preferenciais ou de ADSs baseadas em nossas ações preferenciais e têm direito a todos os direitos e preferências dessas ações preferenciais. Entretanto, a capacidade de converter em moeda estrangeira pagamentos de dividendos e o produto da venda de ações preferenciais ou de direitos de preferência e de remeter esses valores para fora do Brasil, está sujeita a restrições segundo a legislação sobre investimentos estrangeiros que em geral exige, entre outras coisas, o registro do respectivo investimento no Banco Central. Apesar de tudo, qualquer detentor não-brasileiro que se registre junto à CVM, de acordo com a Resolução nº do CMN, pode comprar e vender valores mobiliários em bolsas de valores brasileiras sem a necessidade da obtenção de um certificado de registro separado para cada operação. O Anexo V à Resolução nº do CMN, conhecido como os "Regulamentos do Anexo V", permite às sociedades brasileiras emitir recibos de depósitos de ações em mercados de câmbio. Nosso programa de ADRs está devidamente registrado no Banco Central. Esperamos obter o registro de nosso programa de ADR junto à CVM concomitantemente com o registro junto à Comissão deste documento de registro. 21/01/ :37:06 Pág: 303

304 Nossos estatutos sociais não impõem qualquer limitação aos direitos de residentes e não residentes no Brasil de deter nossas ações e exercer os direitos em conexão com as mesmas. Transferência de Controle Nosso estatuto social não contém qualquer disposição que teria o efeito de retardar, diferir ou impedir uma alteração em nosso controle ou que entraria em vigor por força de uma incorporação, aquisição ou reestruturação societária envolvendo-nos ou a qualquer de nossas subsidiárias. Entretanto, os regulamentos bancários brasileiros exigem que qualquer transferência de controle de uma instituição financeira seja previamente aprovada pelo Banco Central. Divulgação de Participação Acionária Os regulamentos brasileiros exigem que qualquer pessoa ou grupo de pessoas representando o mesmo interesse que tenha adquirido, direta ou indiretamente, uma participação correspondente a 10% das ações ordinárias de uma sociedade negociada em bolsa deve divulgar sua participação acionária à comissão de valores mobiliários e às bolsas de valores do Brasil. Além disso, uma declaração contendo as informações exigidas deve ser publicada nos jornais. Qualquer aumento subseqüente de cinco por cento ou mais na detenção de ações ordinárias deve, da mesma forma, ser divulgado. CONTRATOS SIGNIFICATIVOS Em Junho de 2000, nós realizamos uma operação para reestruturar nossa participação na CPM - Comunicações, Processamento e Mecanismos de Automação S.A., uma companhia operando no ramo de desenvolvimento de software, que chamamos de "CPM". Antes da operação de junho de 2000, nós e um grupo investidor brasileiro detínhamos 50% cada, do capital social total da CPM. Após a operação de junho de 2000, nós passamos a deter 49% do capital social da CPM e IT Partners Ltd., um fundo de "private equity" controlado pelo Deutsche Bank AG passou a deter 51% do capital social da CPM. A CPM desenvolveu e forneceu para nós um valor significante dos softwares que adquirimos nos últimos anos. Como condição à aquisição pela IT Partners da participação acionária no capital social da CPM, nós celebramos um contrato com a CPM, a qual chamamos de "Contrato CPM". O Contrato CPM obriga-nos a comprar da CPM por 5 anos contados a partir da assinatura do Contrato CPM, no mínimo o mesmo montante de bens e serviços que adquirimos da CPM em média em cada um dos três anos anteriores a junho de Nossas compras anuais médias da CPM durante aquele período de três anos totalizaram R$150 milhões. O Contrato CPM estipula que nossas compras da CPM devem ser feitas a termos e condições de mercado. CONTROLE DE CÂMBIO O Banco Central pode impor restrições temporárias à remessa de capital estrangeiro para o exterior inclusive os pagamentos de principal, juros ou dividendos, e sobre a repatriação de capital sempre que houver um desequilíbrio significativo na balança de pagamentos do Brasil ou se ele previr esse desequilíbrio. A última ocorrência de restrições à remessa de capital estrangeiro foi em 21/01/ :37:06 Pág: 304

305 1989, quando, durante aproximadamente seis meses em 1989 e no início de 1990, o governo brasileiro congelou todas as remessas para o exterior de dividendos e capital investido. O Banco Central posteriormente liberou esses valores para remessas ao exterior de acordo com diretrizes do governo brasileiro. O governo brasileiro pode tomar medidas semelhantes no futuro. Segundo as leis tributárias brasileiras, detentores não brasileiros, de valores mobiliários beneficiam-se de um tratamento tributário favorável se estiverem qualificados nos termos da Resolução nº Para qualificar-se nos termos da Resolução nº um detentor não brasileiro precisa: nomear um representante no Brasil com poderes para praticar atos relativos ao investimento; registrar-se como um investidor estrangeiro junto à CVM; e registrar seu investimento junto ao Banco Central. Ver - Tributação - Considerações Tributárias Brasileiras - Tributação de Ganhos" para uma descrição dos benefícios fiscais concedidos a detentores não brasileiros de valores mobiliários, que se qualifiquem segundo a Resolução nº Segundo a Resolução nº 2.689, os valores mobiliários detidos por detentores não-brasileiros devem ser mantidos sob a custódia de, ou em contas de depósito junto a instituições financeiras devidamente autorizadas pelo Banco Central e pela CVM. Além disso, a negociação de valores mobiliários é restrita, nos termos da Resolução nº 2.689, a operações em bolsas de valores brasileiras ou mercados de balcão qualificados. Os detentores não-brasileiros registrados podem investir em qualquer tipo de investimento disponível para cidadãos brasileiros nos mercados financeiro e de valores mobiliários, com a exceção de que a Constituição Brasileira limita a capacidade de detentores não-brasileiros de adquirir capital de instituições financeiras, conforme discutido acima em "Regulamentação e Restrições a Detentores Não-Brasileiros ". O registro permite aos investidores remeter moeda estrangeira para fora do Brasil, quando os recursos são distribuições sobre ações preferenciais ou o produto da alienação dessas ações. Os recursos são convertidos para moedas estrangeiras à taxa de câmbio do mercado comercial. O capital registrado relativo a cada ação preferencial comprada no Brasil e depositado junto ao custodiante é igual ao seu preço de compra (declarado em dólares norte-americanos). Se um detentor de ADSs preferir cancelar ADSs em troca de ações preferenciais, o investimento em ações preferenciais poderá ser registrado no Banco Central. Esse registro é necessário para que o detentor receba distribuições ou o produto de alienações das ações fora do Brasil. No caso de um investimento segundo a Resolução nº 2.689, o registro é feito eletronicamente pelo representante local. O capital registrado relativo a uma ação preferencial retirada do banco depositário mediante cancelamento de uma ADS será o equivalente em dólares 21/01/ :37:06 Pág: 305

306 norte-americanos: ao preço médio de uma ação preferencial na BOVESPA na data da retirada, ou se ações preferenciais não forem vendidas nesse dia, ao preço médio na BOVESPA nas 15 sessões de negociações imediatamente anteriores a retirada. Quando o detentor de ADSs troca ADSs pelas ações preferenciais subjacentes, o detentor tem direito a: vender as ações preferenciais na BOVESPA e remeter o produto para o exterior dentro de cinco dias úteis; ou converter livremente o investimento nas ações preferenciais em um investimento segundo a Resolução nº (mediante o cumprimento das exigências legais acima descritas) ou em um investimento estrangeiro direto (de acordo com as normas aplicáveis). Os detentores que não cumprirem as normas acima descritas ainda poderão registrar o investimento, mas o processo de registro ficará sujeito a procedimentos detalhados estabelecidos pelo Banco Central. Os detentores que não cumprirem essas normas poderão também ficar sujeitos a penalidades monetárias. TRIBUTAÇÃO O resumo a seguir contém uma descrição das principais conseqüências, quanto aos impostos de renda brasileiro e federal dos EUA, da aquisição, detenção e alienação de nossas ações preferenciais ou ADSs, mas ele não pretende ser uma descrição exaustiva de todas as considerações sobre impostos que podem ser relevantes para uma decisão de comprar nossas ações preferenciais ou ADSs. Consequentemente, os compradores em potencial de ações preferenciais ou ADSs devem consultar seus próprios consultores tributários quanto às conseqüências fiscais da aquisição, detenção e alienação de ações preferenciais ou ADSs. O resumo se baseia nas leis tributárias brasileiras e nos regulamentos segundo as mesmas, e nas leis tributárias dos Estados Unidos e nos regulamentos segundo as mesmas, em vigor na data deste documento, os quais estão sujeitos a alterações. Embora não exista atualmente um tratado sobre imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois países têm mantido discussões que podem culminar nesse tratado. Nenhuma garantia pode ser dada, porém, quanto a se ou quando um tratado entrará em vigor ou como ele afetará os detentores norte-americanos de nossas ações preferenciais ou ADSs. Os detentores em potencial de nossas ações preferenciais ou ADSs devem consultar seus próprios consultores tributários quanto às conseqüências fiscais da aquisição, detenção e alienação de ações preferenciais ou ADSs sob suas circunstâncias específicas. 21/01/ :37:06 Pág: 306

307 Considerações sobre Tributação no Brasil A análise a seguir resume as principais conseqüências fiscais no Brasil da aquisição, detenção e alienação de ações preferenciais ou ADSs por um "detentor não-brasileiro". Essa análise não enfoca todas as considerações sobre tributação no Brasil que podem ser aplicáveis a um detentor não brasileiro específico, e cada detentor não brasileiro deve consultar seu próprio consultor tributário sobre as conseqüências fiscais no Brasil do investimento em ações preferenciais ou ADSs. Tributação de Dividendos Os dividendos pagos por nós em dinheiro ou em espécie, oriundos de lucros de períodos a partir de 1º de janeiro de 1996, (1) ao banco depositário com relação a ações preferenciais subjacentes a ADSs ou (2) a um detentor não brasileiro com relação a ações preferenciais, em geral não estão sujeitos à retenção na fonte do imposto de renda brasileiro. Os dividendos pagos dos lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996 estão sujeitos à retenção do imposto de renda brasileiro a alíquotas variáveis; no entanto, dividendos distribuídos em relação a lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996 não estão sujeitos a retenção na fonte do imposto de renda brasileiro a menos que, dentro de cinco anos após a distribuição, resgatemos as ações ou o detentor não brasileiro venda as ações no Brasil. Assumimos a responsabilidade pela retenção de quaisquer impostos sobre dividendos que pagamos. Distribuições de Juros sobre o Capital As sociedades anônimas brasileiras podem, sujeitas a certas limitações efetuar pagamentos a acionistas na forma de juros sobre capital próprio como uma forma alternativa de fazer distribuições de dividendos. A principal diferença entre dividendos e o juros sobre o capital é seu tratamento tributário. Para os efeitos da legislação brasileira de imposto de renda, podemos deduzir as distribuições de juros sobre o capital pagos a detentores brasileiros e não brasileiros de ações preferenciais, inclusive pagamentos ao banco depositário com relação a ações preferenciais objeto das ADSs, até uma taxa de juros que não exceda a taxa de juros de longo prazo do governo federal, TJLP. Distribuições de dividendos não são dedutíveis de imposto. Além disso, o valor total distribuído como juros sobre capital, que pode ser deduzido da base do imposto de renda da pessoa jurídica e da contribuição social sobre o lucro, não pode exceder o que for maior entre: 50% de nosso lucro líquido tributável (antes de considerar essa distribuição e quaisquer deduções para fins de impostos de renda), apurado pela Legislação Societária, no exercício relativamente ao qual o pagamento é efetuado; ou 50% dos lucros retidos nos exercícios anteriores ao exercício relativamente ao qual o pagamento é efetuado, calculado segundo a Legislação Societária. Os pagamentos de juros sobre capital próprio estão sujeitos à retenção na fonte do imposto 21/01/ :37:06 Pág: 307

308 de renda brasileiro à alíquota de 15%, com exceção de pagamentos a pessoas que forem isentas de imposto no Brasil, a quem os pagamentos são isentos de tributação no Brasil, e com exceção de pagamentos a pessoas situadas em paraísos fiscais, cujos pagamentos estão sujeitos a imposto a uma alíquota de 25%. Assumimos a responsabilidade pela retenção de quaisquer impostos resultantes dos juros sobre capital próprio que distribuímos. Valores pagos a título de juros sobre o capital (líquidos da retenção de imposto aplicável) podem ser tratados como pagamentos dos dividendos que somos obrigados a distribuir aos nossos acionistas de acordo com nosso estatuto social. As distribuições de juros sobre o capital relativamente às ações preferenciais, inclusive distribuições ao Banco depositário relativamente a ações preferenciais subjacentes a ADSs, podem ser convertidas em dólares norte-americanos e remetidas para fora do Brasil, sujeitas aos controles de câmbio aplicáveis. Pagamentos de juros sobre o capital são decididos pelo Conselho de Administração com base nas recomendações de nossa Diretoria Estatutária. Nosso Conselho de Administração tem tradicionalmente aprovado a distribuição do valor máximo permitido por lei na forma de juros sobre o capital próprio. Tributação de Ganhos Os ganhos realizados fora do Brasil por um detentor não brasileiro sobre a alienação de ADSs ou ações preferenciais a outro detentor não brasileiro não estão sujeitos ao imposto brasileiro. Os ganhos realizados por detentores brasileiros sobre quaisquer alienações de ações preferenciais no Brasil são geralmente sujeitos a impostos segundo às seguintes alíquotas: 10%, se a transação for executada na BOVESPA; e 15%, se a transação for efetuada fora da BOVESPA. Segundo a lei atual, a alíquota de 10% aplicável a transações executadas em uma bolsa brasileira irá aumentar para 20% para transações que ocorram após 1º de janeiro de Os ganhos em qualquer alienação de ações preferenciais no Brasil por detentores não brasileiros que sejam residentes em uma jurisdição que segundo as leis brasileiras seja considerada como sendo um paraíso fiscal (em outras palavras, um país que cobre imposto de renda a uma alíquota inferior a 20%) estão sujeitas às mesmas alíquotas aplicáveis aos detentores brasileiros, conforme descrito acima. Os ganhos realizados na alienação de ações preferenciais no Brasil por detentores não brasileiros que não sejam residentes em um paraíso fiscal estão sujeitos ao seguinte: regime sem imposto, se: 21/01/ :37:06 Pág: 308

309 - os resultados obtidos com a alienação forem enviados para fora do Brasil dentro de cinco dias úteis do cancelamento das ADSs que eram representadas pelas ações vendidas; ou - o investimento estrangeiro nas ações preferenciais for registrado segundo a Resolução nº do CMN; e o mesmo tratamento aplicável aos residentes no Brasil se: - os resultados obtidos com a alienação das ações forem enviados para fora do Brasil após cinco dias úteis; ou - o investimento estrangeiro nas ações preferenciais não for registrado segundo a Resolução nº do CMN. O ganho sobre a alienação de ações preferenciais é medido pela diferença entre o valor realizado sobre a venda ou troca e o custo de aquisição das ações vendidas, medido em moeda brasileira sem qualquer correção em razão da inflação. O custo de aquisição de ações registradas como um investimento no Banco Central é calculado com base no valor de seu custo efetivo, conforme evidenciado por documentação válida ou, na sua ausência com base no valor da moeda estrangeira registrado no Banco Central. Ver "Controles de Câmbio". Os tratados fiscais do Brasil não concedem isenção sobre ganhos realizados sobre vendas ou trocas de ações preferenciais. Os ganhos realizados por um detentor não brasileiro mediante o resgate de ações preferenciais seriam tratados como ganhos oriundos da alienação dessas ações preferenciais a um residente no Brasil que ocorresse fora de uma bolsa de valores e, conseqüentemente, estariam sujeitos a imposto a uma alíquota de 15%. Qualquer exercício de direitos de preferência relativos às ações preferenciais ou ADSs não ficará sujeito a tributação no Brasil. Os ganhos sobre a venda ou cessão de direitos de preferência relativos às ações preferenciais serão tratados diferentemente para fins de imposto no Brasil dependendo de (1) se a venda ou cessão é feita por ou em nome do banco depositário ou o investidor e (2) se a operação ocorre em uma bolsa de valores brasileira. Os ganhos sobre vendas ou cessões feitas pelo ou em nome do banco depositário numa bolsa de valores brasileira não são tributados no Brasil, mas os ganhos sobre outras vendas ou cessões podem ficar sujeitos a imposto a alíquotas de até 15%. O depósito de ações preferenciais em troca de ADSs pode ficar sujeito a imposto no Brasil se o valor anteriormente registrado no Banco Central como um investimento estrangeiro em ações preferenciais for inferior ao produto da multiplicação do número total de ações depositadas na data do depósito (1) pelo preço médio por ação preferencial numa bolsa de valores brasileira na qual o maior número dessas ações foi vendido na data do depósito; ou (2) se ações preferenciais não foram vendidas nesse dia, pelo preço médio na bolsa de valores brasileira na qual o maior número de ações preferenciais foi vendido durante as 15 sessões de negociações anteriores. Nesse caso, a diferença entre o valor anteriormente registrado e o preço médio das ações preferenciais, calculado 21/01/ :37:06 Pág: 309

310 conforme acima descrito, é considerada um ganho de capital, sujeito a imposto de renda a uma alíquota de 15% (a menos que as ações preferenciais fossem detidas de acordo com a Resolução nº 2.689, caso em que a troca seria isenta de imposto). Mediante o recebimento das ações preferenciais subjacentes, um detentor não brasileiro com direito a benefícios nos termos da Resolução nº terá direito a registrar o valor em dólares norte-americanos dessas ações no Banco Central, conforme acima descrito segundo - Controles de Câmbio". Se o detentor não brasileiro não se qualificar segundo a Resolução nº 2.689, ele ficará sujeito ao tratamento fiscal menos favorável acima descrito com relação a trocas de ações preferenciais. A retirada de ações preferenciais em troca de ADSs não está sujeita a imposto no Brasil. Outros Impostos Brasileiros Não existem impostos brasileiros sobre herança, doação ou sucessão aplicáveis à detenção, transferência ou alienação de ações preferenciais ou ADSs por um detentor não brasileiro, com a exceção de impostos sobre doações e heranças cobrados por alguns estados no Brasil sobre doações feitas ou heranças transmitidas por pessoas físicas ou jurídicas não residentes ou domiciliadas no Brasil ou no respectivo estado a pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas nesse estado no Brasil. Não existem impostos ou encargos brasileiros de selo, emissão, registro ou semelhantes devidos por detentores de ações preferenciais ou ADSs. O imposto IOF pode ser cobrado sobre uma variedade de operações, inclusive a conversão da moeda brasileira em moeda estrangeira (por exemplo, para fins de pagar dividendos e juros). A alíquota do IOF sobre essas conversões atualmente é 0%, mas o Ministro da Fazenda tem autoridade legal para aumentar a alíquota até um máximo de 25%. Qualquer aumento nesse sentido seria aplicável somente a partir de então. O IOF pode ser também cobrado sobre operações que envolvem valores mobiliários, mesmo se as operações forem realizadas em bolsas brasileiras de valores, futuros ou commodities. A alíquota do IOF com relação a ações preferenciais e ADSs atualmente é 0%. O Ministro da Fazenda, porém, tem autoridade legal para aumentar a alíquota até um máximo de 1,5% do valor da operação tributada por cada dia do período de detenção do investidor, mas somente na medida do ganho realizado sobre a operação e somente numa base "a posteriori". Além do IOF, uma contribuição temporária, o CPMF será cobrado sobre nossas distribuições efetuadas com relação a ADSs no momento em que as distribuições forem convertidas em dólares norte-americanos e remetidas para o exterior pelo custodiante. A alíquota da CPMF está programada para permanecer em vigor até junho de 2002 e é atualmente cobrada a uma alíquota de 0,38%. Capital Registrado 21/01/ :37:06 Pág: 310

311 Os valores investidos em valores mobiliários por um investidor não residente que: (1) qualifique-se para benefícios nos termos da Resolução nº e registre-se junto à CVM, ou (2) detenha ADSs e seja amparado pelo registro emitido em nome do banco depositário, são elegíveis para registro no Banco Central. No caso das ADSs, como o acionista que consta dos livros de registros de acionistas e o banco depositário, o banco depositário é o responsável pela obtenção do registro. O registro permite a remessa para fora do Brasil de moeda estrangeira, convertida à taxa comercial, adquirida com o produto de distribuições ou alienações das ações preferenciais. Considerações sobre o Imposto de Renda Federal dos EUA. As declarações sobre as leis tributárias dos EUA abaixo descritas se baseiam nas leis dos EUA em vigor na data de registro, e alterações a essas leis, posteriores à data de registro, podem afetar as conseqüências fiscais descritas no mesmo. Este resumo descreve as principais conseqüências fiscais da detenção e alienação de ações preferenciais ou ADSs, mas ele não pretende ser uma descrição abrangente de todas as conseqüências fiscais que podem ser relevantes para uma decisão de deter ou alienar ações preferenciais ou ADSs. Este resumo se aplica somente a compradores de ações preferenciais ou ADSs que deterão as ações preferenciais ou as ADSs como ativos de capital e não se aplica a classes especiais de detentores, tais como: distribuidoras de valores mobiliários ou moedas, detentores cuja moeda funcional não é o dólar norte-americano, detentores de 10% ou mais de nossas ações (levando em consideração ações detidas diretamente ou através de acertos com depositários), organizações isentas de impostos, instituições financeiras, detentores obrigados ao imposto mínimo alternativo, negociadores de valores mobiliários que escolheram contabilizar seu investimento em ações preferenciais ou ADSs numa base de ajuste a preços de mercado, e pessoas detentoras de ações preferenciais ou ADSs numa operação de proteção ou como parte de uma operação de straddle ou de conversão. Consequentemente, cada detentor deve consultar seu próprio consultor fiscal com relação às conseqüências fiscais globais para ele, inclusive as conseqüências segundo outras leis que não as leis de imposto de renda federal dos EUA, de um investimento em ações preferenciais ou ADSs Nesta análise, referências a ADSs também se aplicam a ações preferenciais, e referências a um "detentor dos EUA" são referências a um detentor de uma ADS (1) que é um cidadão ou residente dos Estados Unidos da América, (2) que é uma sociedade constituída segundo as leis dos Estados Unidos da América ou de qualquer estado dos mesmos, ou (3) que de outra forma está sujeito ao imposto de renda federal dos EUA numa base líquida com relação às ADSs. Para fins do "U.S. Internal Revenue Code" de 1986, conforme alterado, que chamamos de "Código", os detentores de ADSs serão tratados como detentores das ações preferenciais representadas por tais ADSs. Tributação de Distribuições Um detentor dos EUA reconhecerá a receita de dividendos normais para fins de imposto de renda federal dos EUA num valor igual a qualquer valor em dinheiro e o valor de quaisquer bens por nós distribuídos como um dividendo, na medida em que essa distribuição for paga como 21/01/ :37:06 Pág: 311

312 rendimentos e lucros atuais ou acumulados, conforme determinado para fins de imposto de renda federal dos EUA, quando essa distribuição for recebida pelo Custodiante (ou pelo detentor dos EUA, no caso de um detentor de ações preferenciais). O valor de qualquer distribuição incluirá o valor do imposto brasileiro retido sobre o valor distribuído, e o valor de uma distribuição paga em reais será medido por referência à taxa de câmbio para a conversão de reais em dólares norteamericanos em vigor na data em que a distribuição for recebida pelo custodiante (ou por um detentor dos EUA, no caso de um detentor de ações preferenciais). Se o custodiante (ou o detentor dos EUA, no caso de um detentor de ações preferenciais) não converter esses reais em dólares norte-americanos na data em que ele os receber, é possível que o detentor dos EUA reconheça a perda ou ganho cambial, que seria uma perda ou ganho normal, quando os reais forem convertidos em dólares norte-americanos. Dividendos pagos por nós não serão elegíveis para a dedução permitida às sociedades anônimas segundo o Código. Distribuições efetuadas com rendimentos e lucros relativamente às ADSs serão em geral tratadas como receita de dividendos de fontes de fora dos Estados Unidos e serão em geral tratadas separadamente junto com outros itens de receita "passiva" (ou, no caso de alguns detentores dos EUA, "serviços financeiros") para fins de determinar o crédito de impostos de renda estrangeiros permitido segundo o Código. Sujeito a certas limitações, o imposto de renda brasileiro retido referente a qualquer distribuição relativa às ADSs poderá ser reivindicado como um crédito contra a obrigação de imposto de renda federal dos EUA de um detentor dos EUA, se esse detentor dos EUA escolher para esse exercício creditar todos os impostos de renda estrangeiros. Alternativamente, essa retenção de imposto de renda brasileiro poderá ser utilizada como uma dedução contra a receita tributável. Créditos de impostos estrangeiros não serão permitidos com relação a retenções de impostos incidentes relativamente a algumas posições de curto prazo ou protegidas por hedge em valores mobiliários ou com relação a acertos nos quais o lucro econômico esperado de um detentor dos EUA, não for substancial. Os detentores dos EUA devem consultar seus próprios consultores tributários a respeito das implicações dessas normas face às suas circunstâncias específicas. As distribuições de ações adicionais a detentores relativamente às suas ADSs, que forem feitas como parte de uma distribuição proporcional para todos os nossos acionistas, em geral não ficarão sujeitas ao imposto de renda federal dos EUA. Os detentores de ADSs que forem sociedades estrangeiras ou pessoas físicas estrangeiras não residentes, que denominamos "detentores não dos EUA", em geral não ficarão sujeitos ao imposto de renda federal dos EUA ou a retenções de imposto sobre distribuições com relação a ADSs que forem tratadas como receita de dividendos para fins de imposto de renda federal dos EUA a menos que tais dividendos sejam efetivamente ligados com a condução pelo detentor de um negócio ou comércio nos Estados Unidos. Tributação de Ganhos de Capital Sobre a venda ou outra alienação de uma ADS, um detentor dos EUA em geral reconhecerá ganho ou perda para fins de imposto de renda federal dos EUA. O valor do ganho ou perda será igual à diferença entre o valor realizado em contraprestação pela alienação das ADSs e a base de cálculo do detentor dos EUA será a ADS. Esse ganho ou perda ficará em geral sujeito ao imposto 21/01/ :37:06 Pág: 312

313 de renda federal dos EUA e será tratado como ganho ou perda de capital. Ganhos de capital de longo prazo reconhecidos por um detentor pessoa física são em geral sujeitos a uma alíquota máxima de 20 por cento com relação a bens detidos por mais de um ano. Perdas de capital podem ser deduzidas da receita tributável, respeitadas determinadas limitações. O ganho realizado por um detentor dos EUA sobre uma venda ou alienação de ADSs será em geral tratado como uma receita de fonte dos EUA. Conseqüentemente, se o imposto brasileiro incidir sobre esse ganho, o detentor dos EUA não poderá utilizar o crédito de imposto estrangeiro correspondente, a menos que o detentor tenha outra fonte de renda no exterior, do tipo adequado relativamente ao qual o crédito pode ser utilizado. Um detentor não dos EUA não ficará sujeito ao imposto de renda federal dos EUA ou a uma retenção de imposto sobre o ganho realizado sobre a venda ou outra alienação de uma ADS, a menos que: (1) esse ganho seja efetivamente relacionado com a condução pelo detentor de um comércio ou negócio nos Estados Unidos, ou (2) esse detentor seja uma pessoa física que permaneça nos Estados Unidos da América por 183 dias ou mais no exercício fiscal da venda e desde que algumas outras condições sejam cumpridas. Retenção por Segurança e Relatórios Informativos Os dividendos pagos sobre, e os resultados da venda ou outra alienação das, ADSs ou ações preferenciais para um Detentor dos EUA normalmente estarão sujeitas às exigências de declaração de informações do Código e podem estar sujeitas à retenção de segurança a menos que o detentor dos EUA forneça um número de identificação de contribuinte preciso ou de qualquer outra forma estabeleça uma isenção. O valor de qualquer retenção de segurança cobrado de um pagamento a um detentor dos EUA será tratado como um crédito contra as obrigações fiscais de imposto de renda federal dos EUA do detentor dos EUA e poderá conferir ao detentor dos EUA um reembolso, desde que certas informações exigidas sejam fornecidas ao Serviços de Impostos Internos. Um detentor não dos EUA normalmente estará isento dessas exigências de declaração de informações e retenção de segurança de imposto, mas poderá ter que cumprir com certos procedimentos de certificação e identificação de modo a estabelecer a elegibilidade para tais isenções. DIVIDENDOS E AGENTES PAGADORES O direito a dividendos surge na data da aquisição de suas ações ou ADSs. Para uma descrição das restrições relativas a pagamentos de dividendos para investidores estrangeiros, ver - Atos Constitutivos e Estatutos Sociais - Regulamentação e Restrições a Investidores Estrangeiros e - Controle de Câmbio. O banco depositário irá distribuir os dividendos e outras distribuições para os detentores de nossas ADSs, conforme descrito segundo o Item 12. Descrição de Valores Mobiliários que Não Valores Mobiliários Acionários - American Depositary Shares - Dividendos e Outras Distribuições. 21/01/ :37:06 Pág: 313

314 DECLARAÇÃO POR ESPECIALISTAS As demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 1999 e 2000 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1998, 1999 e 2000, incluindo as respectivas notas explicativas que foram incluídas, respeitando o parecer nesse documento da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, (anteriormente denominada Price Waterhouse Auditores Independentes), considerada a autoridade da referida firma como especialista em auditoria e contabilidade. 21/01/ :37:06 Pág: 314

315 Item 11. Informações Quantitativas e Qualitativas Sobre Risco de Mercado. Risco e Administração de Riscos No curso de nossas operações normais, estamos expostos a uma variedade de riscos que são inerentes às atividades bancárias e de seguros. A medida na qual podemos adequada e eficientemente identificar e administrar esses riscos é essencial para nossa rentabilidade. Os mais significativos desses riscos são: o risco de mercado; o risco de liquidez; o risco de crédito; e o risco operacional. A administração desses riscos é um processo que envolve diferentes níveis de nossa organização e abrange uma gama de políticas e estratégias. Nossas políticas de administração de riscos são, em geral, conservadoras, procurando limitar o prejuízo absoluto máximo possível. Para uma análise de nossas políticas de administração de riscos, ver Item 4. Informações Sobre a Sociedade - A Sociedade - Administração do Risco e Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Administração do Ativo e Passivo". Para um resumo dos regulamentos brasileiros sobre administração de riscos de mercado no setor bancário, ver Item 4. Informações Sobre a Sociedade - Regulamentação e Supervisão". Risco de Mercado O risco de mercado é o risco de que alterações em fatores como taxas de juros ou taxas de câmbio tenham um impacto desfavorável sobre os valores de nossos ativos, obrigações e posições fora do balanço patrimonial. Estamos expostos ao risco de mercado tanto em nossas atividades de negociação quanto nas de não negociação. Os principais riscos de mercado que enfrentamos são o risco de taxas de juros e o risco de câmbio. Utilizamos a metodologia da análise de sensibilidade descrita a seguir para avaliar nosso risco de mercado. Nossas análises de sensibilidade avaliam o prejuízo em potencial em lucros futuros resultante de alterações hipotéticas em taxas de juros e taxas de câmbio. Risco de Taxas de Juros O risco de taxas de juros surge em decorrência de diferenças de momentos na repactuação de ativos e obrigações, de alterações inesperadas na inclinação e forma de curvas de rendimento e de alterações na correlação de taxas de juros entre diferentes instrumentos financeiros. Estamos expostos ao risco de movimentos em taxas de juros quando existe um desequilíbrio entre taxas de 21/01/ :37:06 Pág: 315

316 juros fixas e taxas de juros de mercado. Para uma análise de nossa administração sobre sensibilidade a taxas de juros, ver "Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Sensibilidade a Taxas de Juros". Risco de Câmbio O risco de câmbio surge em decorrência de termos ativos, obrigações e itens fora do balanço patrimonial que são expressos em ou indexados a outras moedas que não o real, quer em decorrência de negociação ou no curso normal das atividades bancárias. Controlamos a exposição a movimentos de taxas de câmbio assegurando-nos de que os desequilíbrios sejam administrados e monitorados, e nossa política é evitar desequilíbrios substanciais em taxas de câmbio. Virtualmente todas as nossas transações (por valor) que sejam expressas em ou indexadas a uma moeda estrangeira são expressas em ou indexadas ao dólar norte-americano. Nossos ativos e passivos expressos em outras moedas, que incluem euros e escudos, são geralmente indexados ao dólar norte-americano, limitando efetivamente nossa exposição de câmbio ao dólar norte-americano. Para uma análise de nossa administração sobre a sensibilidade a taxas de câmbio, ver "Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Sensibilidade a Taxas de Câmbio". Riscos de Mercado de Atividades de Negociação Celebramos transações com derivativos para administrar nossa exposição ao risco de taxas de juros e risco de câmbio. Como resultado, nossa exposição a potenciais prejuízos descritos abaixo são geralmente reduzidas por essas transações. Esses instrumentos financeiros derivativos não se qualificam como "hedge" segundo o U.S. GAAP. Consequentemente, nós classificamos derivativos como títulos e valores mobiliários de negociação. Análise de Sensibilidade Utilizamos os seguintes critérios e metodologia para fazer nossa análise de sensibilidade: Assumimos que o valor contábil para os nossos ativos e passivos expressos ou indexados a moedas estrangeiras em 31 de dezembro de 2000 é equivalente ao valor de mercado desses ativos e passivos naquela data. Usamos variações nas taxas de juros para o CDI com vencimento de um dia, como um teste para a sensibilidade da taxa de juros. Desde que as flutuações nas taxas de juros em nossos instrumentos a taxas flutuantes geralmente correspondem aos movimentos nas taxas de juros dos CDIs, o valor de nossos ativos e passivos a taxas de juros flutuantes não é significativamente afetado por mudanças nas taxas de juros. Portanto, somente incluímos nossos ativos e passivos a taxas fixas no teste de impacto de mudanças hipotéticas nas taxas de juros a valor de mercado de nossos ativos e passivos. Mudanças nas taxas de juros dos CDIs são baseadas em mudanças das taxas 21/01/ :37:06 Pág: 316

317 de juros interbancárias, que por sua vez são baseadas em decisões tomadas pelo Banco Central em reuniões periódicas de seu comitê de política monetária. Ao dividir os nossos ativos e passivos por vencimento, assumimos que em média os ativos e passivos vençam no ponto médio de cada período indicado. Para determinar o justo valor de mercado dos nossos ativos e passivos que não são expressos ou indexados a moedas estrangeiras, nós usamos uma taxa de juros assumida para os CDIs para o ponto médio do período indicado. Para chegar a esta taxa de juros hipotética, extrapolamos da taxa de juros para os CDIs para o período sendo analisado com base na taxa diária dos CDIs. 21/01/ :37:06 Pág: 317

318 A tabela a seguir apresenta os vencimentos de nossas operações a taxas pré-fixadas expressas em ou indexadas ao real em 31 de dezembro de De 0 a 30 dias De 31 a 90 dias De 91 a 180 dias De 181 a 365 dias De 1 a 3 anos Mais de 3 anos Ativos que rendem juros: (Em milhões de reais) Aplicações em depósitos interfinanceiros... R$211 R$51 R$86 R$72 R$72 R$24 R$516 Aplicações em operações compromissadas Depósitos compulsórios no Banco Central Títulos e valores mobiliários de negociação Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda... Operações de crédito Total de ativos Total Passivos que incidem juros Depósitos a prazo Captações no mercado Total de passivos Gap Ativo/Passivo (153) Gap Ativo/Passivo cumulativo... R$1.414 R$5.830 R$9.228 R$ R$ R$ A tabela a seguir apresenta os vencimentos de nossas operações expressas em ou indexadas ao dólar norte-americano, em 31 de dezembro de De 0 a 30 dias De 31 a 90 dias De 91 a 180 dias De 181 a 365 dias De 1 a 3 anos Mais de 3 anos Ativos que rendem juros (Em milhões de reais) Aplicações em depósitos interfinanceiros... R$320 R$78 R$131 R$108 R$108 R$38 R$783 Aplicações em operações compromissadas Títulos e valores mobiliários de negociação Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda... Operações de crédito Total Total de ativos Passivos que incidem juros Depósitos de poupança Depósitos a prazo Obrigações com empréstimos de curto prazo Obrigações com empréstimos de longo prazo /01/ :37:06 Pág: 318

319 Total dos passivos Gap Ativo/Passivo (1.241) R$6.855 Gap Ativo/Passivo cumulativo... R$3.749 R$4.558 R$3.317 R$4.506 R$6.226 R$ /01/ :37:06 Pág: 319

320 Sensibilidade a Taxas de Juros A perda em potencial nos valores de nossos ativos e obrigações financeiras, incluindo os instrumentos financeiros derivativos, denominadas em reais em 31 de dezembro de 2000, que teria resultado em flutuações desfavoráveis hipotéticas de até 2% da taxa de juros anualizada do CDI, para todos os ativos e passivos sujeitos a taxas de juros pré-fixados, independente do prazo até o vencimento ou período de tempo durante o qual essa alteração desfavorável iria persistir, não excedeu R$103 milhões. Em nossa opinião uma flutuação desfavorável de 2% é razoavelmente possível. Uma flutuação desfavorável hipotética de até 3% na taxa de juros anualizada sobre os nossos ativos e passivos expressos em ou indexados a moedas estrangeiras, incluindo os instrumentos financeiros derivativos, iria resultar em perdas potenciais de até R$61 milhões no valor de nossos ativos e passivos financeiros expressos ou indexados ao dólar dos Estados Unidos em 31 de dezembro de 2000, independentemente de por quanto tempo a mudança desfavorável permaneça. Em nossa opinião uma flutuação desfavorável de 3% é razoavelmente possível. Sensibilidade a Taxas de Câmbio Uma flutuação desfavorável hipotética de até 10% na taxa de câmbio real/us$, incluindo os instrumentos financeiros derivativos, iria resultar em perdas potenciais de até R$68 milhões no justo valor de nossos ativos e passivos expressos em ou indexados ao dólar norte-americano em 31 de dezembro de Entretanto, acreditamos que existe uma correlação inversa entre as taxas de juros em moedas estrangeiras e as taxas de câmbio real/dólar que reduziriam o impacto dessas perdas hipotéticas. Estes cálculos incluem instrumentos financeiros derivativos. Em nossa opinião, uma hipotética flutuação desfavorável de até 10% na taxa de câmbio do dólar em relação ao real é razoavelmente possível. Valor em Risco (VaR) Adicionalmente, à partir de janeiro de 2000, passamos a avaliar as posições de nossa tesouraria com base na metodologia do VaR. O VaR é, em geral, definido como o prejuízo em potencial de um dia no valor de realização de nossa carteira, oriundo dos movimentos de mercado desfavoráveis em taxas de juros e de câmbio, e se baseia em análise de probabilidades. As posições de nossa tesouraria são determinadas por nossa administração sênior, e o nosso cumprimento dessas posições é monitorado diariamente por uma área independente de administração de nossa carteira. A administração sênior recebe relatórios diários sobre riscos de mercado atuais, que são avaliados segundo a metodologia do VaR, considerando um nível de confiabilidade de 97,5%. Utilizamos procedimentos como testes de segurança diariamente para nos assegurarmos da precisão e consistência do modelo. Nossa análise cobre todos os nossos ativos e obrigações financeiras, inclusive nossos instrumentos derivativos de tesouraria. 21/01/ :37:06 Pág: 320

321 O quadro a seguir demonstra o valor em risco, conforme medido segundo a metodologia do VaR, das posições de nossa tesouraria em 2000: 1º trimestre de 2000 Fatores de risco Médio Mínimo Máximo Em 31 de março Reais (taxa fixa e flutuante) Cupom cambial Moeda estrangeira Renda variável Total do VaR º trimestre de 2000 Fatores de risco Médio Mínimo Máximo Em 30 de junho Reais (taxa fixa e flutuante) Cupom cambial Moeda estrangeira Renda variável Total do VaR º trimestre de 2000 Fatores de risco Médio Mínimo Máximo Em 30 de setembro Reais (taxa fixa e flutuante) Cupom cambial Moeda estrangeira Renda variável Total do VaR º trimestre de 2000 Fatores de risco Médio Mínimo Máximo Em 31 de dezembro Reais (taxa fixa e flutuante) Cupom cambial Moeda estrangeira Total do VaR O quadro a seguir demonstra a concentração do VaR, em termos de freqüência, durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000, calculados sobre as posições de tesouraria até 31 de dezembro de 2000: VaR - Valor em Risco 1º trimestre 2º trimestre 3º trimestre 4º trimestre % de eventos Até R$ 10-1,61% /01/ :37:06 Pág: 321

322 Mais de R$ 10 até R$ 20 69,84% 20,97 17,19% - 12,09% Mais de R$ 20 até R$ 30 28,57 58,07 76,56-53,85 Mais de R$ 30 até R$ 40-11,29-59,26% 17,58 Mais de R$ 40 1,59 8,06 6,25 40,74 16,48 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 21/01/ :37:06 Pág: 322

323 Item 12. Descrição de Outros Valores Mobiliários que não Valores Mobiliários Acionários AMERICAN DEPOSITARY SHARES O Citibank, N.A. irá atuar como banco depositário para as ADSs. Os escritórios de depositário do Citibank estão localizados em 111 Wall Street, Nova Iorque, Nova Iorque American Depositary Shares são normalmente chamadas de ADSs e representam participação em valores mobiliários que estão depositados com o banco depositário. As ADSs são normalmente representadas por certificados que são geralmente conhecidos como recibos americanos de depósito (American Depositary Receipts- ADRs). O banco depositário normalmente nomeia um custodiante para salvaguardar os valores mobiliários depositados. Nesse caso, nós somos o custodiante. O Citibank funcionará como banco depositário segundo um contrato de depósito. O contrato de depósito atualmente em vigor, juntamente com nosso programa existente de ADS, que chamamos de contrato de depósito existente, serão emendados e reformulados em conjunto com o registro das ADSs. Uma cópia do formulário do contrato de depósito emendado e reformulado, que chamamos de contrato de depósito emendado, está em registro na SEC como um anexo à esta Declaração de Registro. Quando nós e o banco depositário assinarmos o contrato de depósito emendado, este irá substituir o contrato de depósito existente. Nós nos referimos ao contrato de depósito em vigor a qualquer momento como contrato de depósito. V.Sa. poderá obter uma cópia do contrato de depósito existente e emendado da Sala Pública de Referência da SEC na 450 Fifth Street, N,W., Washington, D.C Estamos fornecendo-lhe uma descrição resumida das ADSs e seus direitos como um detentor de ADSs, segundo o contrato de depósito emendado. Por favor lembre-se que resumos por sua própria natureza não tem a precisão das informações resumidas e que os direitos e obrigações de um detentor de ADSs serão determinados pelo contrato de depósito emendado e não por este resumo. Nós o incentivamos a revisar o contrato de depósito emendado em sua íntegra bem como o formulário de ADR anexado ao contrato de depósito emendado. Segundo o contrato de depósito existente, cada ADS representa de nossas ações preferenciais sem valor nominal, depositadas junto ao banco custodiante. A fim de ajudar a garantir que seremos capazes de cumprir com as regras da Bolsa de Valores de Nova Iorque com relação aos preços mínimos de negociação, o índice de ADS em relação às ações preferenciais será modificado conforme o contrato de depósito emendado de maneira que cada ADS representará de nossas ações preferenciais. Juntamente com esta mudança de índice, uma nova ADS será trocada por e substituirá cada cinco ADSs existentes. Cada ADS irá também representar quaisquer outros valores mobiliários, propriedades ou dinheiro recebidos pelo banco depositário ou pelo custodiante em nome do proprietário das ADSs mas que não tenham sido distribuídos aos donos das ADSs devido a restrições legais ou considerações práticas. Se V.Sa. tornar-se um detentor de ADSs, V.Sa. irá tornar-se uma parte de um contrato de depósito e desta forma estará obrigado por seus termos e pelos termos dos ADRs que representam suas ADSs. O contrato de depósito e os ADRs especificam seus direitos e obrigações bem como seus direitos e obrigações como um detentor das ADSs e aquelas do banco depositário. Como um 21/01/ :37:06 Pág: 323

324 detentor de ADS V.Sa. nomeará um banco depositário para agir em seu nome em certas circunstâncias. O contrato de depósito é regido pelas leis de Nova Iorque. Entretanto, nossas obrigações para os detentores de nossas ações preferenciais continuarão a ser regidas pelas leis do Brasil, que podem ser diferentes das leis dos Estados Unidos. Como um detentor de ADSs, V.Sa. poderá deter as suas ADSs ou por meio de um ADR registrado em seu nome ou por meio de uma conta de corretagens ou de custódia. Se V.Sa. decidir deter as suas ADSs por meio de sua conta de corretagens ou de custódia, V.Sa. precisa confiar nos procedimentos de seu corretor ou banco para expressar seus direitos como um detentor de ADS. Por favor consulte seu corretor ou banco para determinar quais são estes procedimentos. Esta descrição resumida pressupõe que V.Sa. tenha optado por deter os ADSs diretamente por meio de um ADR registrado em seu nome e, como tal, iremos nos referir a V.Sa. como um detentor. Dividendos e Outras Distribuições Como um detentor, V.Sa. geralmente tem o direito de receber os dividendos e outras distribuições que fazemos para os valores mobiliários depositados junto ao banco custodiante. Seu recebimento dessas distribuições e de outras distribuições poderá ser limitado, entretanto, por considerações práticas e limitações legais. Os detentores receberão tais distribuições segundo os termos do contrato de depósito na proporção do número de ADSs detidas em uma data de registro específica. Distribuições de Dinheiro Sempre que fizermos distribuições em dinheiro para os valores mobiliários depositados junto ao custodiante, o banco depositário irá providenciar para que os fundos sejam convertidos em dólares norte-americanos e para a distribuição aos detentores. A conversão em dólares norte-americanos acontecerá somente se os mesmos forem então livremente transferíveis para os Estados Unidos e se a conversão for de qualquer forma possível. Prontamente quando da realização da distribuição de dinheiro, o custodiante determinará a taxa de câmbio a ser usada para converter o valor de tal distribuição ao dólares norte-americanos. Desde 1997, o depositário tem convertido a distribuição dos dividendos para dólares norte-americanos usando a taxa comercial de venda no Mercado Comercial, o qual está disponível para compra e venda de investimentos registrados por pessoas estrangeiras e por remessas de fundos ao exterior. O contrato de depósito não especifica uma data em particular para a determinação da taxa de câmbio. No passado, as conversões para dólares norte-americanos tem sido feitos na mesma data da distribuição dos dividendos. Embora, nós esperamos que esta prática continue como regra geral, essa continuação como regra categórica não pode ser assegurada. Os valores distribuídos aos detentores serão líquidos de tarifas, despesas, impostos e débitos governamentais pagáveis pelos detentores segundo os termos do contrato de depósito. O banco depositário aplicará o mesmo método para a distribuição dos resultados da venda de qualquer propriedade (tais como: direitos não distribuídos) detidos pelo custodiante com respeito aos valores mobiliários depositados. 21/01/ :37:06 Pág: 324

325 Distribuições de Ações Preferenciais Sempre que fizermos uma distribuição gratuita de ações preferenciais, iremos notificar o banco depositário. No recebimento de tal aviso, o banco depositário irá distribuir aos detentores novos recibos para ADSs representando as ações preferenciais depositadas ou modificar a relação ADS para ações preferenciais, em tal caso, cada ADS irá representar direitos e interesses nas ações preferenciais adicionais então depositadas. Somente recibos para ADSs em números inteiros serão distribuídas. Os valores fracionários serão vendidos e os resultados de tal venda serão distribuídos como no caso de uma distribuição em dinheiro. A distribuição das novas ADSs ou a modificação da relação ADS para ações preferenciais após uma distribuição de ações preferenciais serão feitas líquidas de taxas, despesas, tributos e débitos governamentais pagáveis pelos detentores segundo os termos do contrato de depósito. Para pagar tais impostos ou débitos governamentais, o banco depositário poderá vender toda ou uma parte das novas ações preferenciais que sejam distribuídas e distribuam os resultados líquidos da venda para os detentores na proporção do número de ADSs que detém. Se as ações preferenciais estão sendo distribuídas precisam ser registradas segundo a Lei de Valores Mobiliários ou outras leis de maneira a serem distribuídas, o banco depositário poderá vender as ações preferenciais recebidas e distribuir os resultados líquidos da venda para os detentores na proporção do número de ADSs que eles detém. Distribuições de Direitos Sempre que pretendermos distribuir direitos de compra de ações preferenciais adicionais ou outros direitos de qualquer natureza, iremos ajudar o banco depositário a determinar se é legal e razoavelmente praticável distribuir os direitos para os detentores. O banco depositário estabelecerá os procedimentos para distribuir os direitos para os detentores e para possibilitar a tais detentores o exercício de tais direitos se for legal e razoavelmente praticável tornar tais direitos disponíveis aos detentores das ADSs e se fornecemos toda a documentação contemplada no contrato de depósito emendado (tais como: opiniões que tratem da legalidade de tal transação). V.Sa. poderá ter que pagar taxas, despesas, tributos e outros débitos governamentais para subscrever novas ADSs no exercício de seus direitos. O banco depositário não está obrigado a estabelecer procedimentos para facilitar a distribuição e o exercício pelos detentores dos direitos de compra de novas ações preferenciais diretamente em vez de novas ADSs. Segundo o contrato de depósito emendado, o banco depositário não irá distribuir os direitos a V.Sa. se: nós não pedirmos que os direitos sejam distribuídos a V.Sa.; nós não entregarmos a documentação satisfatória ao banco depositário; ou 21/01/ :37:06 Pág: 325

326 não for legal ou razoavelmente praticável a distribuição dos direitos. O banco depositário poderá, à sua escolha, vender os direitos que não forem exercidos ou distribuídos. Os resultados de tal venda serão distribuídos aos detentores como no caso de uma distribuição em dinheiro. Se o banco depositário for incapaz de vender os direitos, ele permitirá que os direitos percam a validade. Outras Distribuições Sempre que tivermos a intenção de distribuir propriedades outras que não dinheiro, ações preferenciais ou direitos de compra de ações preferenciais adicionais, avisaremos ao banco depositário se queremos que tal distribuição seja feita a V.Sa. Em caso positivo, iremos ajudar o banco depositário na determinação de, se tal distribuição para os detentores é legal e razoavelmente praticável. Se for razoavelmente praticável distribuir tal propriedade a V.Sa. e se providenciarmos toda a documentação contemplada no contrato de depósito emendado, o banco depositário irá distribuir a propriedade para os detentores de uma maneira que considere praticável. A distribuição será feita líquida de tarifas, despesas, impostos e débitos governamentais pagáveis pelos detentores segundo os termos do contrato de depósito emendado. Para pagar tais impostos e débitos governamentais, o banco depositário poderá vender toda ou uma parte das propriedades recebidas. Segundo o contrato de depósito emendado, o banco depositário não é obrigado a distribuir a propriedade a V.Sa. e irá vender a propriedade se: nós não entregarmos a documentação satisfatória ao banco depositário; ou o banco depositário determinar que toda a distribuição ou uma parte da distribuição a V.Sa. não for praticável. Os resultados de tal venda serão distribuídos aos detentores como no caso de uma distribuição em dinheiro. Resgate Sempre que decidirmos resgatar quaisquer dos valores mobiliários depositados junto ao custodiante, iremos notificar o banco depositário e o banco depositário irá colocar no correio um aviso de resgate para os detentores. O banco depositário converterá os fundos resgatados em dólares norte-americanos segundo os termos do contrato de depósito e resgatará os valores mobiliários que estejam sendo resgatados. V.Sa. poderá ter que pagar tarifas, despesas, impostos e outros débitos governamentais no resgate 21/01/ :37:06 Pág: 326

327 de suas ADSs. Se menos que o total das ADSs estiver sendo resgatado, as ADSs a serem retiradas serão selecionadas por lote ou em uma base pró-rata, conforme o banco depositário determinar. Mudanças Afetando as Ações Preferenciais As ações preferenciais detidas em depósito por suas ADSs podem mudar periodicamente. Por exemplo, pode existir uma variação no valor nominal ou de face, um desdobramento, cancelamento, consolidação ou outra reclassificação de tais ações preferenciais ou uma recapitalização, reorganização, fusão, consolidação ou venda de ativos que nos afetem ou da qual sejamos uma das partes. Se qualquer de tais mudanças ocorrer, suas ADSs iriam, na medida do permitido por lei, representar o direito de receber a propriedade recebida ou trocada com respeito às ações preferenciais detidas em depósito. O banco depositário poderá em tais circunstâncias, com a nossa aprovação, entregar novas ADRs a V.Sa. ou convocar para a troca de suas ADRs existentes por novas ADRs. Se o banco depositário não puder distribuir de forma legal tal propriedade a V.Sa., o banco depositário poderá, com a nossa aprovação, vender tal propriedade e distribuir os resultados líquidos a V.Sa. como no caso de uma distribuição em dinheiro. Emissão de ADSs no Depósito de Ações Preferenciais O banco depositário poderá criar ADS em seu nome se V.Sa. depositar ações preferenciais junto ao custodiante. O banco depositário não aceitará quaisquer ações preferenciais para depósito a menos que V.Sa.: (a) (b) pague quaisquer tarifas de emissão e débitos e impostos pagáveis para a transferência das ações preferenciais para o custodiante; e forneça ao banco depositário evidências que todas as aprovações exigidas foram concedidas, ou que V.Sa. tenha cumprido com as regras e disposições regulamentares da agência brasileira regulamentando o câmbio de moedas. O banco depositário somente irá emitir ADSs em números inteiros. O banco depositário poderá exigir que V.Sa. forneça: (1) um instrumento dispondo sobre a transferência para o custodiante ou seu designado de qualquer dividendo, direito de subscrever ou outra distribuição de propriedades com respeito às ações preferenciais depositadas, e (2) uma procuração concedendo poderes ao custodiante para votar sobre as ações preferenciais até que as ações sejam registradas em nome do custodiante ou do banco depositário. 21/01/ :37:06 Pág: 327

328 Quando V.Sa. fizer um depósito de ações preferenciais, V.Sa. será responsável pela transferência de títulos bons e válidos para o banco depositário. Desta forma, V.Sa. será considerado como representando e garantindo que: as ações preferenciais foram emitidas de maneira válida e estão em circulação, totalmente integralizados e sem valor nominal, quaisquer direitos de preferência com respeito a tais ações preferenciais foram dispensados de maneira válida ou exercidos, V.Sa. está devidamente autorizado a depositar as ações preferenciais, e as ações preferenciais apresentadas para depósito não são, e as ADSs emitidas em função a tal depósito não serão, valores mobiliários restritos (conforme definido no contrato de depósito). Se quaisquer das declarações ou garantias estiverem incorretas de qualquer maneira, nós e o banco depositário poderemos, a seu custo e despesa, tomar todas e quaisquer ações necessárias para corrigir as conseqüências destas declarações falsas. Transferência de ADRs ou Retirada de Ações Preferenciais no Resgate dos ADSs V.Sa. poderá pedir a transferência de registro de seus ADRs nos livros de transferências. Para transferir as ADRs, V.Sa. deverá pagar ao banco depositário quaisquer débitos e impostos aplicáveis. V.Sa. poderá pedir ao banco depositário o cancelamento de suas ADRs e que lhe devolva as ações preferenciais respectivas nos escritórios do custodiante. Para poder retirar as ações preferenciais representadas por suas ADSs, V.Sa. deverá pagar ao banco depositário as tarifas para cancelamento das ADRs e quaisquer débitos e impostos devidos na retirada das ações preferenciais. V.Sa. assume o risco de entrega de todos os fundos e valores mobiliários na retirada. Uma vez canceladas, as ADRs não terão qualquer direito segundo o contrato de depósito. Se V.Sa. detiver um ADR registrado em seu nome, o banco depositário poderá pedir que V.Sa. forneça uma prova de identidade e legitimidade de qualquer assinatura e certos outros documentos que ao banco depositário possam parecer apropriados antes que aceitem suas ADSs. A transferência ou retirada das ações preferenciais representadas por suas ADSs poderá ser atrasada até que o banco depositário receba evidências satisfatórias do cumprimento de todas as leis e disposições regulamentares aplicáveis. O banco depositário somente aceitará ADRs para cancelamento que representem um número inteiro de valores mobiliários depositados. V.Sa. tem o direito de transferir ou retirar os valores mobiliários representados por suas ADRs a qualquer momento, exceto por: 21/01/ :37:06 Pág: 328

329 atrasos temporários que possam surgir devido a que os livros de transferência para ações preferenciais ou ADSs estejam fechados em função de uma assembléia de acionistas ou o pagamento de um dividendo, obrigações com o pagamento de tarifas, impostos e débitos semelhantes, ou restrições impostas devido a leis e disposições regulamentares aplicáveis às ADSs ou à transferência e retirada dos valores mobiliários depositados. Direitos de Voto As ações preferenciais não lhes dão direito, como um detentor de ADSs, a votar, com exceção das circunstâncias limitadas descritas no Item 10. Informações Adicionais - Atos Constitutivos e Estatuto Social - Organização - Direitos de Voto. O quanto antes após o recebimento do aviso de qualquer assembléia pelo banco depositário na qual os nossos acionistas de ações preferenciais terão direito a voto, ou o recebimento pelo banco depositário de solicitação de consentimentos ou procurações dos detentores de nossas ações preferenciais ou outros valores mobiliários depositados, o banco depositário fixará uma data base para dar instruções para voto ou informações relativas ao consentimento ou procurações. O banco depositário irá às nossas custas se assim o pedirmos por escrito com pelo menos 20 dias de antecedência em relação à reunião, lhe enviar pelo correio um aviso e informações e instruções referentes à assembléia de acionistas e seus direitos de voto. Com tempestivo recebimento das instruções de votação para os detentores de ações com a data de registro do mesmo. O banco depositário ou custodiante tentará votar pelas ações preferenciais e/ou outros valores mobiliários depositados, de acordo com as suas instruções. O banco depositário e o custodiante não irão votar ou exercer qualquer discrição na votação a não ser conforme instruções por escrito dos detentores. Além disso, o banco depositário e o custodiante não irão usar as ações preferenciais ou outros valores mobiliários depositados para propósito de estabelecimento de um quorum ou qualquer outra forma, com exceção de acordo com tais instruções feitas por escrito por V.Sa. O banco depositário não votará com relação às ações preferenciais ou outros valores mobiliários depositados com relação aos quais o banco depositário não receba instruções específicas. Transmissão de Relatórios e Materiais de Solicitação de Procurações O banco depositário permitirá que V.Sa. inspecione em seu escritório principal quaisquer relatórios e comunicações, inclusive quaisquer materiais de solicitação de procurações, recebidos de nós, que sejam recebidos pelo banco depositário e estejam geralmente disponíveis para os detentores de ações preferenciais. O banco depositário, se nós solicitarmos e pagarmos por isto, também lhe enviará cópias desses relatórios quando fornecidos por nós ao custodiante. 21/01/ :37:06 Pág: 329

330 Taxas e Encargos Na condição de um detentor de ADS, V.Sa. deverá pagar as seguintes taxas de serviço para o banco depositário: Serviço Taxa Paga por Quem (1) Emissão de ADRs Até US$0,05 por ADSs emitidas Parte por quem faz seu depósito ou recebimento da ADS (2) Cancelamento de ADRs Até US$0,05 por ADSs canceladas Parte da ADS resgatada ou retirada (3) Exercício do direito de compra de ADSs adicionais emitidas Até US$0,05 por ADSs emitidas Parte de quem está exercendo o direito (4) Distribuição de dividendos em dinheiro Sem taxa (enquanto proibida pela NYSE)) (5) Distribuição das ADSs de acordo com a bonificação Sem taxa (enquanto proibida pela em ações ou outras bonificações em ações (6) Distribuição de processos em dinheiro mantida (por exemplo, direitos de vendas de outras entidades) NYSE)) Até US$0,05 por ADSs mantida Parte para quem distribuiu, ou para quem vende os direitos Na condição de um detentor de ADS, V.Sa. também será responsável pelo pagamento de certos tributos e débitos governamentais, e certas taxas e despesas incorridas pelo banco depositário tais como: tarifas para a transferência e registro de ações preferenciais (isto é, no depósito e resgate de ações preferenciais), despesas incorridas para a conversão de moedas estrangeiras em dólares dos Estados Unidos, tarifas e despesas incorridas para o cumprimento de disposições regulamentares de controle de câmbio e outras exigências normativas, e despesas com mensageiros, cabo, telex e transmissões de fac-símile e para a entrega dos valores mobiliários. Concordamos em pagar certos outros débitos e despesas do banco depositário. Observe que as tarifas e débitos que V.Sa. possa ter que pagar poderão variar ao longo do tempo e poderão ser alterados por nós e pelo banco depositário. Alterações e Rescisão Podemos acordar com o banco depositário uma alteração ou suplemento ao formulário dos ADRs e contrato de depósito a qualquer momento sem o seu consentimento. Nos responsabilizamos por dar aos detentores um aviso com 60 dias de antecedência de quaisquer modificações que iriam impor ou diminuir tarifas ou débitos ou iriam de modo geral prejudicar quaisquer de seus direitos significativos segundo o contrato de depósito (exceto em circunstâncias muito limitadas enumeradas no contrato de depósito). 21/01/ :37:06 Pág: 330

331 V.Sa. estará obrigado pelas modificações no contrato de depósito se continuar a deter suas ADRs após as modificações no contrato de depósito terem tornado-se efetivas. O contrato de depósito não pode ser alterado para impedi-lo de resgatar as ações preferenciais representadas por sua ADSs (exceto de modo a cumprir com disposições obrigatórias de leis aplicáveis). Temos o direito de ordenar ao banco depositário a rescisão do contrato de depósito. De forma semelhante, o banco depositário pode em certas circunstâncias por sua própria iniciativa rescindir o contrato de depósito. Em qualquer dos casos, o banco depositário precisa avisar os detentores pelo menos 30 dias antes da rescisão. Na rescisão, o seguinte ocorrerá segundo o contrato de depósito: por um período de seis meses após a rescisão, V.Sa. poderá solicitar o cancelamento de suas ADRs e o resgate das ações preferenciais representadas por suas ADSs e a entrega de todas as outras propriedades mantidas pelo banco depositário com respeito a tais ações preferenciais nos mesmos termos anteriores à rescisão. Durante tal período de seis meses o banco depositário continuará a receber todas as distribuições recebidas sobre as ações preferenciais depositadas (isto é, dividendos) mas não distribuirá quaisquer de tais propriedades a V.Sa. até que V.Sa. solicite o cancelamento de suas ADRs, e após o término de tal período de seis meses, o banco depositário poderá vender os valores mobiliários mantidos em depósito. O banco depositário irá manter os recursos procedentes de tal venda e quaisquer outros recursos então detidos para os detentores de ADRs em uma conta não remunerada. Nesse ponto, o banco depositário não terá obrigações adicionais para com os detentores que não a de responder pelos recursos então mantidos para os detentores de ADRs ainda em circulação. Livros do Depositário O banco depositário ou um registrante nomeado manterá os registros dos detentores de ADRs em seu escritório. V.Sa. poderá inspecionar estes registros no escritório em qualquer época razoável, mas somente com o propósito de comunicar-se com os outros detentores no interesse de assuntos comerciais relativos às ADRs e ao contrato de depósito. O banco depositário ou um registrante nomeado manterão em Nova Iorque instalações para registrar e processar o registro, resgate, combinação, desdobramento e transferência de ADRs. Os livros de transferência poderão estar fechados periodicamente, conforme for considerado necessário ou aconselhável pelo registrante de boa fé, ou mediante pedido nosso razoável por escrito. 21/01/ :37:06 Pág: 331

332 Limitações sobre Obrigações e Responsabilidades O contrato de depósito limita nossas obrigações e as obrigações do banco depositário para com V.Sa. Por favor observe o seguinte: nós e o banco depositário estamos obrigados somente a tomar ações especificamente declaradas no contrato de depósito sem negligência ou má fé usando nosso razoável julgamento; o banco depositário não está sujeito a qualquer responsabilidade por qualquer falha em executar as suas instruções de voto, por qualquer maneira que um voto seja feito ou pelo efeito de qualquer voto, desde que aja de boa fé e de acordo com os termos do contrato de depósito; nós e o banco depositário não estaremos obrigados a executar qualquer ato que seja inconsistente com os termos do contrato de depósito, e nenhum compromisso ou obrigação implícito deverá ser lido no contrato de depósito contra nós; nós e o banco depositário além disso descartamos qualquer responsabilidade por ações ou omissões com base no aviso ou comunicação recebida de advogados, contadores, qualquer pessoa apresentando ações preferenciais para depósito, quaisquer detentores ou representantes autorizados de um detentor, ou quaisquer outras pessoas que qualquer de nós acredite de boa fé ser competente para dar tal aviso ou informação; nós e o banco depositário podemos confiar sem qualquer responsabilidade em qualquer aviso, pedido, solicitação ou ordem por escrito ou outros documentos que acreditemos serem genuínos e como tendo sido assinados e apresentados pelas partes apropriadas; nós e o banco depositário não estaremos obrigados a tomar parte em qualquer ação, processo ou outros procedimentos com respeito a quaisquer valores mobiliários depositados ou a respeito dos ADRs, que em nossa opinião possam nos envolver em despesas ou responsabilidades, a menos que recebamos uma indenização satisfatória para nós (inclusive tarifas e desembolsos de aconselhamento jurídico). O custodiante não deverá ser obrigado de nenhuma forma a respeito desses procedimentos, a responsabilidade do custodiante é somente para com o banco depositário; e nós e o depositário também recusamos responsabilidade por qualquer dano conseqüente ou punitivo em decorrência de qualquer brecha dos termos do contrato de depósito. Nenhuma recusa de responsabilidade segundo a Lei dos Valores Mobiliários é pretendida por qualquer disposição do contrato de depósito. 21/01/ :37:06 Pág: 332

333 Transações Pré-Lançamento O banco depositário pode, em certas circunstâncias, emitir ADSs antes de receber um depósito de ações preferenciais, geralmente conhecido como uma transação pré-lançamento. O contrato de depósito limita o tamanho agregado de transações pré-lançamento e impõe várias condições sobre tais transações (tais como: a necessidade de receber garantias, o tipo de garantias exigidas e as representações exigidas). O banco depositário poderá reter qualquer compensação recebida pelas transações pré-lançamento. Impostos e Débitos Governamentais V.Sa. será responsável pelos tributos e outros débitos governamentais devidos sobre as ADRs e os valores mobiliários representados pelas ADSs. Nós, o banco depositário e o custodiante poderemos deduzir de qualquer distribuição os tributos e débitos governamentais devidos pelos detentores e poderemos vender qualquer e todas as propriedades depositadas para pagar os impostos e débitos governamentais devidos pelos detentores. V.Sa. será responsável por qualquer deficiência se os resultados da venda não cobrirem os impostos que são devidos. O banco depositário poderá recusar-se a emitir ADSs, a entregar transferir ou liberar valores mobiliários depositados até que todos os tributos e débitos sejam pagos pelos detentores aplicáveis. O banco depositário e o custodiante poderão tomar ações administrativas razoáveis para obter o reembolso de impostos e redução na retenção de impostos para qualquer distribuição. Entretanto, V.Sa. poderá ter que fornecer ao banco depositário e ao custodiante provas do status de contribuinte e residência e todas as outras informações que o banco depositário e o custodiante possam exigir para cumprir as suas obrigações legais. V.Sa. deverá nos indenizar, ao banco depositário e ao custodiante por quaisquer reivindicações com respeito a impostos com base em qualquer benefício fiscal obtido por V.Sa. Conversão de Moedas Estrangeiras O banco depositário providenciará a conversão de toda a moeda estrangeira recebida para dólares dos Estados Unidos se tal conversão for praticável na opinião do banco depositário. Irá distribuir os dólares dos Estados Unidos de acordo com os termos do contrato de depósito líquido de todas as tarifas e despesas incorridas na conversão de moedas estrangeiras, tais como: tarifas e despesas incorridas para cumprir com os controles de câmbio e outras exigências governamentais. Se na opinião do banco depositário a conversão de moeda estrangeira para dólares dos Estados Unidos distribuíveis aos detentores que tenham direito a tais fundos não for praticável ou legal, ou se qualquer aprovação exigida for negada ou não puder ser obtida a um custo razoável ou dentro de um período razoável, o banco depositário poderá tomar qualquer das seguintes ações à sua escolha: converter a moeda estrangeira no limite do praticável e legal e distribuir os dólares dos Estados Unidos para os detentores para os quais a conversão for legal e praticável, 21/01/ :37:06 Pág: 333

334 distribuir a moeda estrangeira para os detentores para os quais a distribuição for legal e praticável, ou manter a moeda estrangeira (sem responsabilidade por remuneração) para os detentores aplicáveis. PARTE II Item 13. Inadimplementos, Dividendos a Menor e Atrasos nos Pagamentos. Não Aplicável. Item 14. Modificações Significativas aos Direitos dos Detentores de Valores Mobiliários e Uso dos Resultados. Não Aplicável. Item 15. Reservado Item 16. Reservado PARTE III Item 17. Demonstrações Financeiras. Não Aplicável. 21/01/ :37:06 Pág: 334

335 Item 18. Demonstrações Financeiras. Ver páginas [F1 F37] incorporadas ao presente por referência Item 19. Anexos. Documentos preenchidos para apresentação do Documento de Registro: Estatuto social do Banco Bradesco S.A., com tradução para o inglês Formulário de aditamento e reingresso, contrato de depósito, entre o Banco Bradesco S.A., Citibank N.A., bem como depositários e arrendatários e proprietários beneficiários de ADRs Cálculo de lucro por ação, e da média ponderada do número de ações em circulação(em milhões de ações) Cálculo de dividendos/juros sobre o capital por ação Lista de subsidiárias Anuência da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. 21/01/ :37:06 Pág: 335

336 Banco Bradesco S.A. Demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 1999 e de 2000 e para cada um dos três exercícios findos em 31 de dezembro de 2000 e Parecer dos Auditores Independentes F - 1

337 Parecer dos Auditores Independentes Ao Conselho de Administração e aos Acionistas do Banco Bradesco S.A. Somos de parecer que, os balanços patrimoniais consolidados e as correspondentes demonstrações do resultado, dos fluxos de caixa e das mutações do patrimônio líquido consolidadas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Bradesco S.A. e empresas controladas (a "Companhia") em 31 de dezembro de 1999 e 2000, e o resultado das operações e de seu fluxo de caixa para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1998, 1999 e 2000, em conformidade com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Essas demonstrações financeiras foram elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras com base em nossos exames. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América, que requerem que os exames sejam planejados e conduzidos com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto. Um exame compreende, com base em testes, de obter evidências que suportam os valores e as informações contábeis divulgadas, a avaliação das práticas e estimativas contábeis adotadas pela administração, bem como a apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Consideramos que nossos exames forneçam uma base razoável para o parecer expresso acima. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes F - 2

338 São Paulo, Brasil 2 de fevereiro de 2001, exceto para a nota 26, cuja data é 12 de fevereiro de F - 3

339 31 de dezembro de Ativo Caixa e contas correntes em bancos Aplicações em depósitos interfinanceiros Aplicações em operações compromissadas Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil Títulos e valores mobiliários de negociação, ao valor justo Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, ao valor justo Operações de crédito Provisão para perdas com operações de crédito... (1.783) (2.345) Operações de crédito, líquida Investimentos em empresas não consolidadas e outros investimentos Imobilizado de uso, líquido Ágio e outros ativos intangíveis, líquido Outros ativos Total do ativo Passivo e patrimônio líquido Depósitos de clientes À vista De poupança A prazo Depósitos interfinanceiros Total de depósitos Captações no mercado aberto Obrigações por empréstimos de curto prazo Obrigações por empréstimos de longo prazo Outras obrigações Total do passivo Obrigações e contingências (nota 21) Participação minoritária nas controladas Patrimônio líquido Ações ordinárias - sem valor nominal - (autorizadas e emitidas em 31 de dezembro de e em 31 de dezembro de )... Ações preferenciais - sem valor nominal - (autorizadas e emitidas em 31 de dezembro de e em 31 de dezembro de )... Ações em tesouraria ( ações ordinárias e ações - (76) preferenciais)... Reservas de capital Reservas estatutárias Ganhos (perdas) não realizados sobre títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, líquidos de impostos Lucros acumulados não apropriados Total do patrimônio líquido F - 4

340 Total do passivo e patrimônio líquido F - 5

341 Exercício findo em 31 de dezembro Receitas financeiras Operações de crédito Aplicações em operações compromissadas Títulos e valores mobiliários De negociação Disponíveis para venda Depósitos interfinanceiros Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil Outras Total das receitas financeiras Despesas financeiras Depósitos De clientes De poupança... (1.995) (1.813) (1.318) A prazo... (1.009) (1.653) (1.508) Interfinanceiros... (42) (50) (74) Operações de captação no mercado aberto... (1.068) (779) (1.366) Obrigações por empréstimos de curto prazo... (594) (2.145) (806) Obrigações por empréstimos de longo prazo... (907) (2.776) (1.440) Total das despesas financeiras... (5.615) (9.216) (6.512) Receitas financeiras, líquidas Despesa com provisão para perdas com operações de crédito... Receitas financeiras, líquidas após provisão para perdas com operações de crédito... (1.322) (1.845) (1.244) F - 6

342 Exercício findo em 31 de dezembro Receitas não financeiras Receita de prestação de serviços Lucro (prejuízo) sobre títulos e valores mobiliários de negociação... (161) (591) (259) Ganho líquido sobre títulos e valores mobiliários disponíveis para venda Ganho líquido em transações de câmbio Resultado de participações em empresas não consolidadas... (53) (173) 145 Prêmios de seguros Planos de previdência Títulos de capitalização Outras receitas não financeiras Total das receitas não financeiras Despesas não financeiras Salários e benefícios... (2.688) (2.592) (3.311) Despesas administrativas... (1.849) (2.175) (2.505) Amortização de ágio e outros ativos intangíveis... (45) (65) (64) Sinistros de seguros e resgates de títulos de capitalização... (2.449) (2.699) (2.866) Variação de provisões de seguros, previdência e capitalização... (1.277) (2.487) (3.001) Despesas de planos de previdência... (395) (558) (913) Despesas de comercialização de planos de seguro e previdência... (469) (635) (645) Depreciação e amortização... (475) (434) (452) Outras despesas não financeiras... (940) (1.190) (1.371) Total das despesas não financeiras... (10.587) (12.835) (15.128) Lucro antes da tributação sobre o lucro e participações minoritárias Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro Imposto de renda e contribuição social corrente... (227) (614) (527) Imposto de renda e contribuição social diferido Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro... (136) 61 (417) Lucro antes de participações minoritárias Participações de acionistas minoritários... (20) (39) (18) Lucro líquido Lucro líquido aplicado por tipo de ações mil ações Ações ordinárias Ações preferenciais Lucro líquido Lucro por mil ações Ações ordinárias... 0,44 0,58 1,31 Ações preferenciais... 0,48 0,64 1,44 F - 7

343 Média ponderada de ações em circulação (em milhões) Ações ordinárias Ações preferenciais F - 8

344 Exercício findo em 31 de dezembro de Atividades operacionais Lucro líquido Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa líquido proveniente das (aplicadas em) atividades operacionais: Despesa com provisão para perdas com operações de crédito Provisão para outros investimentos Variação de provisão de seguros, planos de previdência privada e títulos de capitalização... Depreciação e amortização Amortização de ágio e ativos intangíveis Resultado de participações em empresas não consolidadas (145) Perda com bens não de uso próprio, líquido (Ganho) líquido com títulos e valores mobiliários disponíveis para venda... (41) (208) (1.586) (Ganho) perda com alienação do imobilizado de uso, líquido... (5) Ganho na venda de investimentos não consolidados... (2) (29) (19) Imposto de renda diferido... (91) (675) (110) Participações de acionistas minoritários Variação em ativos e obrigações: Aumento líquido de juros a receber... (486) (200) (724) Aumento líquido de juros a pagar (Aumento) redução em títulos e valores mobiliários de negociação... (1.282) (6.380) 634 (Aumento) redução em outros ativos... (679) (131) 362 Aumento (redução) em outras obrigações... 8 (675) 431 Caixa líquido proveniente de (aplicado em) atividades operacionais (2.069) Atividades de investimento Redução (aumento) líquido em depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil... (2.238) (1.821) Aquisições de valores mobiliários disponíveis para venda... (3.562) (1.798) (4.877) Venda de operações com títulos e valores mobiliários disponíveis para venda... Aumento líquido em operações de crédito... (1.436) (4.165) (10.528) Aquisição de subsidiárias, líquida de caixa e equivalentes a caixa recebidos (125) 989 Aquisição de investimentos não consolidados... (284) (227) (190) Aquisição de imobilizado de uso... (479) (462) (425) Alienação de imobilizado de uso Alienação de bens não de uso próprio Alienação de coligadas e controladas Dividendos recebidos de investimentos em empresas não consolidadas Participações de acionistas minoritários... (339) 16 (280) Caixa líquido aplicado em atividades de investimento... (5.539) (5.853) (5.945) F - 9

345 Exercício findo em 31 de dezembro Atividades de financiamento: Aumento líquido em depósitos Aumento (redução) líquido em captações no mercado aberto... (1.497) (1.528) Aumento (redução) líquido em empréstimos de curto prazo... (45) Aumento em empréstimos de longo prazo Pagamento de empréstimos de longo prazo... (1.843) (3.187) (6.460) Aumento de capital Aquisição de ações próprias... (52) (52) (76) Dividendos e juros pagos sobre capital próprio... (726) (583) (873) Caixa líquido proveniente de atividades de financiamento Aumento (redução) em caixa e equivalentes a caixa, líquido Caixa e equivalentes a caixa No início do exercício No encerramento do exercício (634) (1.558) Informações complementares sobre o fluxo de caixa: Juros pagos Imposto de renda e contribuição social pagos Operações de crédito transferidas para bens não de uso próprio Dividendos declarados, ainda não pagos Cisão Bradespar S.A. (vide nota 25) F - 10

346 F - 11

347 Ordinárias Preferenciais Ações ordinárias Em Tesouraria Ações preferenciais em tesouraria Saldo em 31 de dezembro de Aumento de capital Aquisição de ações próprias ( ) Cancelamento de ações em tesouraria... - ( ) Saldo em 31 de dezembro de Aumento de capital Aquisição de ações próprias ( ) ( ) Cancelamento de ações em tesouraria... ( ) ( ) Saldo em 31 de dezembro de Aumento de capital Aquisição de ações próprias ( ) ( ) Desdobramento de ações em 20% ( ) ( ) Saldo em 31 de dezembro de ( ) ( ) F - 12

348 Ações ordinárias Ações preferenciais Ações em tesouraria Capital integralizad o adicional Reservas Estatutárias Valores mobiliários disponíveis para venda (1) Lucros acumulados não apropriados Total Saldo em 31 de dezembro de Lucro líquido Valores mobiliários disponíveis para venda (427) - (427) Lucro abrangente Juros sobre capital próprio (688) (688) Aquisição de ações próprias (52) (52) Aumento de capital Ações em tesouraria canceladas (52) - Transferências (51) - Saldo em 31 de dezembro de (162) Lucro líquido Valores mobiliários disponíveis para venda Lucro abrangente Juros sobre capital próprio (857) (857) Aquisição de ações próprias (52) (52) Aumento de capital Ações em tesouraria canceladas (52) - Transferências (8) 55 - (137) - Saldo em 31 de dezembro de Lucro líquido Valores mobiliários disponíveis para venda (843) - (843) Lucro abrangente Juros sobre capital próprio (779) (779) Aquisição de ações próprias (76) (76) Aumento de capital Cisão - Bradespar S.A... (255) (245) (493) (993) Transferências (6) 87 - (116) - Saldo em 31 de dezembro de (76) (1) Consiste dos ganhos ou perdas não realizadas líquidas dos efeitos fiscais de imposto de renda e de contribuição social, de títulos e valores mobiliários classificados como disponíveis para venda. Exercício findo em 31 de dezembro Informações por lote de mil ações Lucros distribuídos (juros sobre capital próprio) Ordinária... 0,56 0,68 0,56 Preferencial... 0,62 0,73 0,62 F - 13

349 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado 1 Base da Apresentação O Banco Bradesco S.A. ("nós", a "Companhia" ou "Bradesco" ) é uma sociedade anônima constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, Brasil. Nós somos um banco múltiplo constituído nos termos da regulamentação bancária brasileira onde operamos principalmente em dois segmentos. O segmento bancário inclui diversas áreas do setor bancário, atendendo a clientes, tanto pessoas físicas quanto jurídicas atuando como banco de investimentos, em operações bancárias internacionais e administração de fundos de investimentos. O segmento de seguros, planos de pensão e de títulos de capitalização relaciona-se a seguros de automóveis, saúde, vida, acidentes, propriedades, planos de pensão, títulos de capitalização e aposentadoria. Os produtos bancários de varejo incluem depósitos à vista, depósitos em poupança, depósitos a prazo, fundos mútuos, serviço de câmbio e diversas operações de crédito, inclusive cheque especial, cartões de crédito e concessão de crédito com pagamento parcelado. Os serviços prestados a pessoas jurídicas incluem a administração de recursos e serviços de tesouraria, operações de câmbio, "corporate finance" e serviços de banco de investimento, operações de "hedge" e operações de financiamento, inclusive de financiamento de capital de giro, arrendamento mercantil e concessão de crédito com pagamento parcelado. Esses serviços são realizados principalmente nos mercados locais, mas também incluem, em menor número, serviços internacionais. No decorrer dos anos, o Bradesco adquiriu várias instituições financeiras brasileiras a fim de expandir sua base de negócios e clientes. Os efeitos das aquisições feitas em 1998, 1999 e 2000, individualmente ou de maneira combinada, não foram relevantes para o Bradesco. Elaboramos estas demonstrações financeiras de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América ("U.S. GAAP"), que diferem, sob certos aspectos, dos princípios contábeis que aplicamos de acordo com a Legislação Societária Brasileira ( Legislação Societária ) inclusive as normas e regulamentos do Banco Central do Brasil (ou "Banco Central"). Patrimônio líquido e lucro líquido incluídos nessas demonstrações financeiras diferem daqueles incluídos nos registros contábeis estatutários, ( Legislação Societária ) em decorrência de ajustes efetuados para refletir exigências do U.S. GAAP. As reservas constituídas com base na Legislação Societária disponíveis para distribuição foram de R$2.467 e R$2.819 em 31 de dezembro de 1999 e 2000, respectivamente. As demonstrações financeiras consolidadas incluem as contas do Banco Bradesco S.A. (controladora), de suas agências no exterior e de todas as suas subsidiárias diretas ou indiretas com participação majoritária. Foram eliminadas todas as contas e operações significativas entre as empresas. As demonstrações financeiras das empresas controladas utilizadas na consolidação foram elaboradas na mesma data-base das demonstrações financeiras do Banco Bradesco S.A. As principais subsidiárias estão relacionadas a seguir: F - 14

350 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado Participação direta no capital votante - % 31 de dezembro Subsidiárias Banco de Crédito Nacional S.A. - ( BCN ) (Banco) ,00 100,00 Bradesco Seguros S.A. (Seguros)... 99,81 99,81 Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (Arrendamento Mercantil)... 65,00 100,00 Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (Corretagem)... 99,99 99,99 União de Comércio e Participações Ltda. (Holding)... 99,99 99,99 Bradesco Previdência e Seguros S.A. (Planos de Seguro e Previdência Privada)... 99,80 99,80 Banco de Crédito Real de Minas Gerais S.A. - ( Credireal ) (Banco)... 99,99 99,99 Banco de Crédito Real S.A. (Banco)... 99,99 99,99 Banco Baneb S.A. (Banco)... 99,92 99,96 Bradesco Capitalização S.A. (Títulos de Capitalização)... 99,80 99,80 Banco Bradesco Argentina S.A. (Banco)... 99,99 99,99 Banco Boavista Interatlântico S.A. (Banco) ,00 Em 18 de outubro de 2000, aumentamos nosso capital através de emissão de ações em R$946, em troca da totalidade das ações do Banco Boavista Interatlântico S.A. ("Boavista"). A tabela a seguir demonstra o balanço patrimonial da aquisição: 18 de outubro de 2000 Caixa e equivalentes a caixa Operações de crédito Títulos e Valores Mobiliários Outros ativos Depósitos... (1.405) Obrigações por empréstimos... (1.026) Outros passivos... (903) Valor justo dos ativos líquidos adquiridos Valor das ações emitidas Ágio Principais Práticas Contábeis Na elaboração das nossas demonstrações financeiras consolidadas, usamos estimativas e premissas para contabilizar determinados ativos, passivos, receitas, despesas e outras transações de acordo com o U.S. GAAP. As demonstrações financeiras consolidadas incluem várias estimativas e premissas, como a mensuração da provisão para perdas com operações de crédito, estimativas do valor justo de certos instrumentos financeiros, do valor das provisões de avaliação para impostos diferidos e sobre a determinação da vida útil de certos ativos. Os resultados reais em períodos futuros podem diferir dessas estimativas. (a) Reajustes em moeda constante Até 1995, a Comissão de Valores Mobiliários do Brasil (CVM) exigia que as sociedades de capital aberto elaborassem e publicassem, além das informações financeiras estatutárias, elaboradas de acordo com a Legislação Societária, demonstrações financeiras expressas em poder aquisitivo constante. Essa exigência foi eliminada em razão da eliminação da correção monetária das demonstrações financeiras para fins legais e fiscais no Brasil, a partir de 1º de janeiro de F - 15

351 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado Até 31 de dezembro de 1997, o Brasil era considerado, para fins do U.S. GAAP, como sendo um ambiente altamente inflacionário e, conseqüentemente, todos os saldos e operações anteriores à essa data eram reajustados à moeda constante de 31 de dezembro de O índice escolhido para esse reajuste foi o Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna (IGP-DI), que consideramos ser o índice mais apropriado devido à sua fonte independente, ao longo histórico de sua publicação e por reunir os preços no atacado, ao consumidor e de construção. A partir de 1º de janeiro de 1998, concluímos que o Brasil não era mais um ambiente altamente inflacionário uma vez que, nessa data, a taxa de inflação cumulativa referente ao período dos três últimos anos havia caído abaixo de 100%, sem qualquer indicação de retorno às taxas altas em vigor antes de 30 de junho de Assim sendo, saldos e operações a partir de 1º de janeiro de 1998 são expressos em reais nominais, conforme exigido pelo U.S. GAAP e pelas diretrizes da Comissão de Valores Mobiliários - SEC. (b) Caixa e equivalentes a caixa Para fins das demonstrações de fluxos de caixa, a rubrica "Caixa e equivalentes a caixa" inclui as seguintes contas: caixa e contas correntes em bancos, aplicações em depósitos interfinanceiros, e aplicações em operações compromissadas com vencimentos originais de três meses ou inferiores. 31 de dezembro de Caixa e contas correntes em bancos Aplicações em depósitos interfinanceiros Aplicações em operações compromissadas Total (c) Apresentação de ativos que rendem juros e passivos que incidem juros Os ativos que rendem juros e os passivos que incidem juros são apresentados no balanço patrimonial consolidado pelo montante do principal em aberto, acrescidos de juros e variação monetária incorridos. Essa apresentação é necessária uma vez que os juros compostos e a variação monetária incorridos são incorporados, em cada período, ao montante de principal em aberto para praticamente todos os ativos e passivos em reais. O total de juros e variação monetária incorridos sobre o montante de principal em aberto de ativos era R$ e R$3.146, em 31 de dezembro de 1999 e 31 de dezembro de 2000, respectivamente. O total de juros e variação monetária incidentes sobre o montante de principal em aberto de passivos era R$1.259 e R$1.650, em 31 de dezembro de 1999 e 31 de dezembro de 2000, respectivamente. (d) Aplicações em operações compromissadas (valores mobiliários adquiridos segundo contratos de revenda) e captações no mercado aberto (valores mobiliários vendidos segundo contratos de recompra) Os valores mobiliários vinculados a compromissos de revenda e a compromissos de recompra são considerados operações financeiras com garantia e são contabilizados pelo seu valor de aquisição ou venda, acrescido dos juros incorridos. F - 16

352 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado (e) Títulos e valores mobiliários de negociação, inclusive derivativos Os títulos classificados como de negociação de acordo com as Normas de Apresentação das Demonstrações Financeiras ("SFAS 115"), "Contabilização de Investimentos em Títulos de Renda Fixa e em Ações", são contabilizados ao valor justo e apresentados como "Valores mobiliários de negociação". O valor justo geralmente se baseia em cotações de preços de mercado. Se não houver cotação de preços de mercado, os valores justos são estimados com base em cotações de distribuidores, modelos de definições de preços, modelos de cotações de preços ou cotações de preços para instrumentos com características semelhantes. Os ganhos e as perdas realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos em resultados sobre títulos e valores mobiliários de negociação. As operações de derivativos efetuadas por solicitação de clientes ou que não atendem aos critérios de "hedge" (principalmente derivativos utilizados para administrar nossa exposição global às variações nas taxas de juros e moedas estrangeiras) são contabilizadas pelo valor justo de mercado, sendo os ganhos e as perdas realizados e não realizados reconhecidos como lucro (prejuízos) sobre valores mobiliários de negociação (receitas não financeiras). (f) Derivativos, exceto os considerados como "de negociação" Os derivativos utilizados para proteger as exposições, ou para modificar as características dos ativos e passivos financeiros, que atendem aos critérios a seguir descritos são contabilizados como "hedge", sendo que os ganhos e as perdas não realizados são apropriados no decorrer do prazo do derivativo. Para ser classificado como "hedge", o derivativo deve ser (i) designado como um "hedge" de um ativo ou passivo financeiro específico no início do contrato; (ii) eficiente na redução do risco relacionado à exposição a ser protegida e (iii) altamente correlacionado às variações em seu valor justo de mercado em relação ao valor justo de mercado do item que está sendo protegido, no início e durante a vigência do contrato. Os resultados desses instrumentos são contabilizados como receita ou despesa de juros durante a vigência do instrumento. Nós não detínhamos derivativos classificados como "hedge", de acordo com o U.S.GAAP, nas datas dos balanços patrimoniais apresentados. (g) Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda Os títulos e valores mobiliários são classificados com base na intenção da Administração na data da aquisição. Títulos e valores mobiliários que a Administração tem a intenção e a capacidade de manter até o vencimento, são classificados como mantidos até o vencimento e são registrados pelo custo amortizado. Títulos e valores mobiliários adquiridos e mantidos principalmente para fins de revenda a curto prazo são classificados como títulos e valores mobiliários de negociação e são declarados pelo valor justo. Todos os demais títulos e valores mobiliários são classificados como disponíveis para venda e contabilizados pelo valor justo, sendo os ganhos e as perdas não realizados líquidos incluídos em patrimônio líquido, líquidos de tributação. As ações que são incluídas como disponíveis para venda, são contabilizadas pelo valor justo, sendo os ganhos e as perdas líquidos não realizados incluídos em patrimônio líquido, líquidos de F - 17

353 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado impostos, até à sua realização, quando os ganhos ou (perdas) líquidos realizados são incluídos em receitas ou (despesas não financeiras). (h) Operações de crédito e arrendamento mercantil São demonstradas pelo valor do principal, acrescido dos juros a receber e ajustes dos indexadores específicos. A receita de juros é contabilizada com base no regime de competência e adicionada ao montante de principal em cada período. A apropriação dos juros incorridos é geralmente descontinuada em todos os empréstimos considerados incobráveis quanto a principal ou juros. Tais empréstimos que não rendem juros são considerados como créditos de curso anormal e estão sujeitos aos procedimentos descritos na nota 2(i). Concedemos financiamento de equipamentos a nossos clientes através de contratos de arrendamento mercantil. Os contratos de arrendamento mercantil são contabilizados pelo total de pagamentos a receber acrescido do valor residual estimado do bem arrendado, menos a receita não auferida. (i) Provisão para perdas com operações de crédito e créditos de curso anormal A provisão para perdas com operações de crédito é o valor que foi provisionado para perdas prováveis na carteira de crédito. A provisão é aumentada por provisões para perdas com empréstimos e recuperações de créditos previamente baixados, e é reduzida por empréstimos baixados julgados incobráveis. Nossa avaliação da adequação da provisão é baseada nas revisões regulares de créditos individuais, na experiência recente com perdas, nas condições econômicas atuais, nas características de risco das várias classificações de créditos, no valor justo da caução subjacente e em outros fatores que influenciem diretamente a cobrança potencial dos créditos. Os empréstimos são considerados como créditos de curso anormal quando na nossa opinião, não existem mais possibilidades de cobrar os montantes a receber, inclusive os juros incorridos, de acordo com a SFAS 114, "Contabilização de Inadimplência de um Empréstimo por um Credor", complementada pela SFAS 118. Consideramos todos os empréstimos vencidos há 60 dias ou mais, como créditos de curso anormal e sujeitos à revisão para inadimplência. Nós então mensuramos os créditos de curso anormal com base em (i) o valor do fluxo de caixa descontado do crédito à taxa determinada do crédito; (ii) a taxa de mercado observável do crédito; ou (iii) o valor realizável da caução subjacente para créditos dependentes de caução. Uma provisão de avaliação é estabelecida através da provisão para créditos de curso anormal para a diferença entre o valor contábil do crédito em curso anormal e seu valor determinado como descrito acima. Os créditos são baixados contra a provisão quando um crédito não é cobrado ou considerado como de curso anormal permanentemente. Antes de 31 de março de 2000, tais baixas normalmente ocorriam se nenhum pagamento fosse recebido dentro de 240 dias da data de vencimento (180 dias depois de tornar-se crédito de curso anormal), embora baixas anteriores possam ser feitas se acreditarmos ser adequado. Depois de 31 de março de 2000, conforme as mudanças na prática bancária brasileira, uma baixa normalmente ocorre se nenhum pagamento for recebido dentro de 360 dias (veja nota 7). Esta modificação não produz efeito sobre o resultado, patrimônio líquido ou sobre as operações de crédito líquidas. A provisão é ajustada em períodos futuros para mudanças no valor determinado. As cobranças de juros sobre créditos de curso anormal são registradas como reduções do saldo principal quando a cobrança é incerta; de outra maneira, o resultado é reconhecido em regime de caixa. (j) Investimentos em empresas não consolidadas F - 18

354 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado Os investimentos em empresas não consolidadas nas quais detemos entre 20% e 50% do capital com direito a voto são contabilizados pelo método da equivalência patrimonial. Segundo esse método, nossa participação nos resultados dessas empresas, calculada de acordo com o U.S. GAAP, é reconhecida nas demonstrações de resultado como "Resultado de Participações em Empresas não Consolidadas", e os dividendos são creditados quando declarados à conta "Investimentos em empresas não consolidadas e outros investimentos" do balanço patrimonial (Nota 8). Participações societárias inferiores a 20% em empresas, sem valor de mercado prontamente determinável, são registradas ao custo (a menos que tenhamos a capacidade de exercer influência significativa sobre as operações da empresa investida, sendo adotado nesse caso, o método de equivalência) e os dividendos são reconhecidos no lucro quando recebidos. (k) Imobilizado de uso, líquido O imobilizado de uso é contabilizado ao custo (corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1997). A depreciação é calculada pelo método linear com base nas seguintes taxas anuais: imóveis de uso - 4%, equipamentos de processamento de dados - 20% a 50% e outros ativos - entre 10% e 20%. Os custos de aquisição e desenvolvimento, inclusos no imobilizado de uso, líquido referem-se aos custos de software de uso interno capitalizados de acordo com o Pronunciamento (SOP) n Contabilização de software desenvolvido ou adquirido para uso interno. De acordo com o SFAS 121, "Contabilização da Deterioração do Ativo Permanente e Ativos Permanentes a serem alienados", a administração reavalia o ativo permanente, sobretudo as instalações e equipamentos para serem mantidos e utilizados no negócio, investimentos contabilizados pelo método de equivalência, ágio e certos investimentos, de forma a determinar e mensurar o grau de deterioração, sempre que eventos ou mudanças contexturais indiquem que o valor contábil de determinado ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável. (l) Bens não de uso próprio Os bens não de uso próprio são classificados como bens recebidos mediante execução de garantia de dívida ou hipoteca e incluídos em outros ativos no ato da efetiva execução ou quando a posse física da garantia é tomada, seja através de um acordo entre as partes ou por uma decisão de um processo de execução. Os bens não de uso próprio são contabilizados pelo que for menor entre o valor contabilizado do empréstimo ou do arrendamento relativamente ao qual o bem serviu anteriormente como garantia, ou o valor justo do bem, deduzidos os custos estimados para venda. Antes da execução, quaisquer reduções no valor contábil, se necessárias, são debitadas da provisão para perdas com operações de crédito. Após o registro, ganhos ou perdas sobre a venda e perdas com a reavaliação periódica de bens não de uso são registrados em resultados. Os custos líquidos para manutenção e operação dos bens não de uso são contabilizados como despesas à medida que incorridos. Somos requeridos, por determinação do Banco Central, a alienar esses ativos dentro de um ano após o registro. F - 19

355 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado (m) Ágio e outros ativos intangíveis O ativo e passivo de empresas adquiridas em operações de compra são contabilizados pelo valor justo na data da aquisição. Ativos intangíveis identificados são amortizados pelo método linear durante o período beneficiado. O ágio é amortizado pelo método linear durante um período não superior a dez anos. A capacidade de recuperação do ágio e outros ativos intangíveis é avaliada se acontecimentos ou circunstâncias indicarem uma possível deterioração. Essa avaliação se baseia em várias análises, inclusive projeções de fluxos de caixa não descontados. (n) Tributação sobre o lucro Nós contabilizamos os impostos de renda de acordo com o SFAS 109, Contabilização de Impostos de Renda. A SFAS 109 é uma abordagem de ativo e passivo que requer o reconhecimento do imposto diferido ativo e passivo por diferenças temporárias entre os valores apresentados nas demonstrações financeiras e nas declarações de imposto de renda. Na estimativa de repercussões fiscais futuras, o SFAS 109 geralmente considera todos os eventos futuros esperados que não mudanças na lei ou alíquotas de imposto. As mudanças na lei e alíquotas de imposto são refletidas no período no qual são decretadas. Se, depois de considerar repercussões fiscais futuras, nós acreditarmos que seja pouco provável a realização do valor contábil de qualquer imposto diferido ativo, estabelecemos uma provisão para perdas no mesmo montante do valor em questão. (o) Receitas de prestação de serviços Nós auferimos receitas de prestação de serviços decorrentes da administração de investimentos, cartão de crédito, atividades de banco de investimento e de determinados serviços de banco comercial. Essas receitas são reconhecidas na data da prestação do serviço (banco de investimentos e comercial) ou durante a vigência do contrato (administração de investimentos e cartão de crédito). (p) Conversão de operações em moeda estrangeira para reais Para a maioria das operações no exterior, a moeda funcional é o real, caso em que o ativo e o passivo são convertidos, para fins de consolidação, às taxas de câmbio da moeda local para reais, e os resultados de operações são convertidos pela taxa média no período. Perdas e ganhos resultantes de operações de câmbio são registrados no resultado do período. F - 20

356 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado (q) Benefícios a empregados Somos obrigados a efetuar contribuições como empregador para o Instituto Nacional do Seguro Social, órgão do Governo Brasileiro que administra planos de pensões, aposentadorias e outros planos dos trabalhadores, cujos valores são contabilizados como despesa à medida que são incorridos. Essas contribuições totalizaram R$ 334 em 1998, R$ 352 em 1999 e R$396 em 2000, respectivamente. Além disso, efetuamos contribuições para planos com benefícios definidos para nossos empregados. Contabilizamos esses planos de acordo com a SFAS 87 "Contabilização de Pensões pelos Empregadores", como divulgado na nota 24. (r) Lucro por ação De acordo com a prática normal do Brasil, apresentamos o "lucro por ação" por mil ações porque as ações do Bradesco são negociadas em lotes de mil ações nas bolsas de valores brasileiras. Os "lucros por ação" são apresentados com base nas duas classes de ações emitidas. Ambas as classes, ordinárias e preferenciais, participam dos dividendos, substancialmente na mesma base, salvo que os detentores de ações preferenciais têm direito a dividendos por ação superiores em 10% do que os detentores de ações ordinárias (ver nota 15(a)(i)). Os "lucros por ação" são computados com base nos dividendos distribuídos ou juros sobre capital próprio e lucros não distribuídos do Bradesco, após dar efeito à preferência de 10%, sem considerar se os lucros serão por fim integralmente distribuídos. Os valores de "lucros por ação" foram determinados como se todos os lucros fossem distribuídos. A média ponderada de ações é computada com base nos períodos relativamente aos quais as ações estão em circulação, refletindo retroativamente o desdobramento de ações ocorrido em (s) Provisões de seguros para sinistros Nós atuamos, por meio de nossa subsidiária Bradesco Seguros S.A., na emissão de apólices para seguros de automóveis, vida e outros ramos. As provisões de seguros para sinistros são constituídas com base em experiência passada, indenizações em andamento, estimativas de sinistros ocorridos e não avisados, e outros fatos relevantes que afetam os níveis das provisões exigidas. (t) Despesas de comercialização diferidas Os custos que variam com e são relacionados à produção de novos negócios de seguros são diferidos até ao ponto em que tais custos são julgados recuperáveis com lucros futuros. Tais custos incluem comissões, e custos de emissão e contratação de seguros, e despesas variáveis de comercialização. As despesas de comercialização diferidas estão sujeitas a avaliação da capacidade de recuperação no momento em que a apólice é emitida, sendo avaliados no final de cada período contábil com o reconhecimento das perdas. As despesas de comercialização diferidas relacionadas aos contratos de seguro são amortizadas pela expectativa de vida dos contratos na proporção dos prêmios incorridos. (u) Provisão para férias F - 21

357 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado A provisão de férias de empregados é provisionada mensalmente, e é contabilizada como despesa à medida que o direito proporcional vai sendo auferido pelos empregados. (v) Juros sobre o capital próprio A partir de 1º de janeiro de 1996, as sociedades brasileiras estão autorizadas a atribuir juros nominais, sobre o capital próprio dedutíveis para fins tributários. Para os fins do U.S. GAAP, o valor dos juros nominais é considerado como um dividendo e portanto é registrado a débito direto dos lucros acumulados nessas demonstrações financeiras. O respectivo benefício tributário é registrado na demonstração do resultado. F - 22

358 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado (w) Outros pronunciamentos contábeis recentemente emitidos A SFAS "Contabilização de Instrumentos Derivativos e Hedge" é aplicável a todos os exercícios sociais iniciados a partir de 15 de junho de A SFAS 133 exige que todos os derivativos, a serem refletidos como valor de mercado, sejam reconhecidos no resultado ou como resultado abrangente no patrimônio líquido, dependendo de sua designação ou eficácia como hedges de valor justo, hedges de fluxos de caixa ou hedges de moeda estrangeira. Entendemos que a adoção desta prática não afetará materialmente nossa posição financeira ou o resultado de nossas operações em um futuro próximo. 3 Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil Como outras instituições financeiras brasileiras, somos obrigados a depositar recursos no Banco Central do Brasil ou a comprar e manter títulos públicos federais, na forma de depósito compulsório. Os depósitos compulsórios efetuados por nós são os seguintes: 31 de dezembro de Sem juros (1) Com juros (2) Total (1) principalmente depósitos à vista (2) principalmente depósitos a prazo e em poupança. 4 Títulos e valores mobiliários de negociação Valor de mercado 31 de dezembro de Saldo médio em Títulos públicos federais Títulos estaduais e municipais Aplicações em quotas de fundos Total da carteira Instrumentos financeiros derivativos Total de títulos e valores mobiliários de negociação Ganhos (perdas) líquidos, não realizados incluídos em títulos e valores mobiliários de negociação em 31 de dezembro de 1999 e 2000 foram de R$393 e R$590, respectivamente. A variação líquida em ganhos (perdas) não realizados com títulos e valores mobiliários de negociação detidos nos períodos até 31 de dezembro de 1998, 1999 e 2000, registrada em receitas não financeiras, totalizaram R$(137), R$187 e R$197, respectivamente. F - 23

359 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado As posições de derivativos apresentadas no quadro acima representam os valores de mercado da taxa de juros, câmbio e de produtos dos mercados de ações e commodities, incluindo contratos de futuros, a termo e de opção e contratos de "swaps" referentes às atividades de negociação de instrumentos financeiros derivativos do Bradesco. 5 Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, ao valor justo Custo amortizado Ganhos não realizados brutos Perdas não realizadas brutas Valor de mercado 31 de dezembro de 1999 Títulos públicos federais Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior Títulos estaduais e municipais Títulos emitidos por empresas não financeiras Títulos emitidos por instituições financeiras Ações Total de dezembro de 2000 Títulos públicos federais Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior Títulos estaduais e municipais Títulos emitidos por empresas não financeiras Títulos emitidos por instituições financeiras Ações Total Em 31 de dezembro de 1998, 1999 e 2000, não existiam títulos emitidos por um único grupo cujos valores de mercado fossem superiores a 10% do patrimônio líquido. Ganhos e perdas brutos realizados na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda são relacionados a seguir: Exercício findo em 31 de dezembro de Ganhos brutos (1) Perdas brutas... (432) (295) (458) Ganho líquido (1) Inclui R$ sobre a venda para a Bradespar S.A. (veja nota 25) F - 24

360 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado O custo amortizado e o valor de mercado de valores mobiliários disponíveis para venda, por vencimento, foram os seguintes: 31 de dezembro de Custo amortizado Valor de mercado Custo amortizado Valor de mercado Vencimento em até um ano Vencimento de um até cinco anos Vencimento de cinco até dez anos Vencimento acima de dez anos Vencimento indeterminado Total F - 25

361 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado 6 Operações de crédito Comerciais: 31 de dezembro Industriais e outros Financiamento à importação Financiamento à exportação Arrendamento mercantil Financiamento para construção de imóveis Pessoas físicas: Cheque especial Empréstimos hipotecários residenciais Outros financiamentos Cartão de crédito Crédito rural Empréstimos em moeda estrangeira Setor público Créditos de curso anormal Total Como mencionado na nota 2(i), a partir de março de 2000, as baixas de créditos são feitas normalmente 360 dias depois da data de vencimento ao invés de 240 dias. Esta baixa resultou em um aumento nos créditos classificados como "de curso anormal" de R$ 403 em 31 de dezembro de Veja também a nota 7. Os créditos de curso anormal são classificados conforme abaixo: 31 de dezembro de de dezembro de 2000 Créditos de Créditos de curso curso anormal anormal Provisão para perdas com operações de crédito Provisão para perdas com operações de crédito Comercial Financiamento para construção de imóveis Arrendamento mercantil Pessoa física Rural Moeda estrangeira Total O impacto dos créditos de curso anormal sobre a receita de juros não foi significativo em qualquer um dos períodos apresentados. Nós não temos nenhum compromisso significativo para conceder crédito adicional a esses tomadores. F - 26

362 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado Exercício findo em 31 de dezembro de Saldo médio dos créditos de curso anormal Não houve contabilização de receita de juros no período no qual os créditos acima foram considerados como de curso anormal. 7 Provisão para perdas com operações de crédito Exercício findo em 31 de dezembro de No início do exercício Despesa com provisão para perdas com operações de crédito Créditos baixados contra provisão... (1.024) (1.424) (899) Créditos recuperados Créditos baixados líquidos... (801) (1.240) (682) No encerramento do exercício Como mencionado na nota 2(i), a partir de março de 2000, as baixas de créditos são feitas normalmente 360 dias depois da data de vencimento ao invés de 240 dias. Esta baixa resultou em uma redução de R$ 403 nas baixas para o exercício findo em 31 de dezembro de Veja também a nota 6. 8 Investimentos em empresas não consolidadas e outros investimentos Percentual de Participação direto Exercício Empresa 31 de dezembro de Total Com direito a voto Valor contábil do investimento Resultado da equivalência patrimonial Valor contábil do investimento Resultado da equivalência patrimonial Patrimônio Líquido da Investida (a) Lucro líquido (prejuízo) do período da investida (a) Valor contábil do investimento Resultado da equivalência patrimonial AIRCOM- Serviços de Radiocomunicação S.A... 33,33% 33,33% (9) - (3) American Bank Note Company Gráfica E Serviços Ltda... 22,50% 22,50% BES Investimentos do Brasil S.A... 50,00% 50,00% BES Securities do Brasil S.A... 50,00% 50,00% BUS Serviços de Telecomunicações S. A. (b)... 61,13% 49,01% Cia. Bras. de Meios de Pagamento - VISANET... 38,97% 38,97% CPM - Comunicação, Processamento e Mecanismos de Automação Ltda (43) (53) CPM Holding Ltd. (c)... 49,00% 49,00% (20) 78 (10) Latas de Alumínio S.A. - LATASA... 39,04% 40,52% (30) M.D.S. Telecomunicações Ltda (2) (2) São Paulo Alpargatas S.A... 12,25% 22,67% 47 (2) F - 27

363 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado Sete Quedas Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda... 35,71% 35,71% Teletrim Telecomunicações Ltda ,77% 27,77% U.G.B. Participações Ltda ,00% 40,00% 10 (11) - (16) V.B.C. Energia S.A (91) 132 (115) Outros Investimentos Total (53) 428 (173) (a) Valor derivado das demonstrações financeiras em PCGAs brasileiros, ajustado ao U.S. GAAP, quando aplicável. Não existem restrições materiais sobre a capacidade de tais empresas em remeter recursos ao Bradesco. Além disso, não existem diferenças significativas entre o nosso investimento e nossa participação proporcional do patrimônio da (b) (c) investida. Em dezembro de 2000, nós entramos em um acordo de associação de telecomunicações com o Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. ("Unibanco"), um banco brasileiro privado, e a Portugal Telecom S.A. ("PT") e duas de suas afiliadas. Conforme o acordo de associação, em dezembro de 2000, nós e o Unibanco transferimos nossas respectivas infra-estruturas corporativas de telecomunicações para a BUS - Serviços de Telecomunicações S.A. ("BUS"), por meio de uma contribuição de capital, e então contribuímos nossos investimentos na BUS para uma empresa controladora que chamamos de "BUS Holding". A BUS tem autorização concedida pela Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) para fornecer serviços especializados de rede e circuitos. Consequentemente, nós e o Unibanco fomos os únicos acionistas da BUS Holding. O valor contábil de nossos ativos transferidos foi de R$ 18, e nós registramos um investimento de capital no mesmo valor, em 31 de dezembro de Conforme o acordo de associação, nós e o Unibanco concordamos com que a BUS Holding transferisse suas ações da BUS para uma subsidiária da PT, uma vez que a transferência tinha recebido as aprovações regulamentares necessárias. As partes também concordaram que a BUS forneceria ao Unibanco e a nós os serviços de telecomunicações previstos nos acordos de serviço, por cinco anos. Em consideração ao direito de adquirir as ações da BUS e aos benefícios diretos e indiretos dos acordos de serviço, a PT, através de uma subsidiária, pagou a BUS Holding R$ 335 relativos à nossa participação na consideração. A BUS Holding depositou os R$ 335 conosco que foi registrado como um depósito pendente de cliente em 31 de dezembro de Entretanto, devido à transferência não ter recebido todas as aprovações necessárias no fechamento, o pagamento foi colocado em uma conta de caução em benefício da PT. A transação não foi refletida em nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2000, já que a venda ainda estava sujeita a aprovação regulamentar em 31 de dezembro de Em dezembro de 2000 nós também compramos ações da PT por nossa própria conta, em um total de R$ 50 milhões. Em fevereiro de 2001, a subsidiária da PT pagou à BUS Holding R$ 45 como uma subscrição de capital. A CPM Holding Ltd. foi constituída, em decorrência da reestruturação da nossa participação na CPM - Comunicação, Processamento e Mecanismos de Automação Ltda. (Nota 25) F - 28

364 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado A tabela abaixo demonstra os dividendos, incluindo juros sobre capital próprio, recebidos dos investimentos acima. Exercício findo em 31 de dezembro de Empresa AIRCOM - Serviços de Radiocomunicação S.A American Bank Note Company Gráfica e Serviços Ltda Companhia Brasileira de Meios de Pagamentos - Visanet CPM Comunicação, Processamento e Mecanismos de Automação Ltda Latas de Alumínio S.A. - Latasa São Paulo Alpargatas S.A UGB Participações Ltda Total Com exceção da Latas de Alumínio S.A. - Latasa e da São Paulo Alpargatas S.A., os demais investimentos acima não são negociados regularmente em nenhuma bolsa de valores. 9 Imobilizado de uso, líquido 31 de dezembro de Terrenos Edificações Móveis e equipamentos Benfeitorias em imóveis de terceiros Equipamentos de 'processamento de dados Veículos Outros Equipamentos arrendados Custo de desenvolvimento e aquisição de softwares Menos: depreciação e amortização acumuladas... (3.246) (3.189) Total Os encargos com depreciação montaram a R$475 no exercício de 1998, R$434 no exercício de 1999 e R$452 no exercício de Celebramos contratos de arrendamento mercantil, basicamente para equipamentos de processamento de dados que são registrados como equipamentos arrendados no ativo imobilizado. Segundo esse método contábil, registra-se o crédito e a obrigação nas demonstrações financeiras e a depreciação do bem é calculada de acordo com nossa política normal de depreciação para ativos próprios. 10 Outros ativos 31 de dezembro de Impostos diferidos, líquido (Nota 14) Impostos pagos antecipadamente Bens não de uso próprio, líquido Prêmios de seguros a receber Depósitos judiciais relativos a questões tributárias e trabalhistas Despesas pagas antecipadamente F - 29

365 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado Despesas de comercialização diferidas Sistema financeiro da habitação Ativo de plano de pensão pago antecipadamente Outros Total Obrigações por empréstimos de curto prazo 31 de dezembro de Financiamento à importação e exportação Commercial paper Outros Total Os financiamentos à importação e exportação representam linhas de crédito para financiamentos de importações e exportações realizadas por empresas brasileiras, geralmente expressas em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2000, as taxas de juros aplicáveis aos empréstimos de curto prazo estavam entre 6,30% e 10,78% para financiamentos à importação e exportação, 6,93% e 11,00% ao ano para "Commercial Paper". As taxas médias em 1999 e 2000 foram de 7,65% e 8,54%, respectivamente. 12 Obrigações por empréstimos de longo prazo 31 de dezembro de Repasses de recursos internos Euronotes Letras hipotecárias Empréstimos em moeda estrangeira Obrigações por arrendamento mercantil Debêntures Total (a) Repasses de recursos internos Os repasses de recursos internos representam recursos internos oriundos de agências no Brasil para empréstimos a empresas brasileiras, destinados à aplicação, basicamente, em imobilizado de uso. Esses empréstimos têm vencimentos mensais até 2020 e estão sujeitos a taxas de juros fixas entre 1,30% e 23,88% ao ano, mais juros variáveis com base na Taxa de Juros de Longo Prazo (taxa de juros de longo prazo do governo federal, determinada trimestralmente, ou "TJLP") e Taxa Referencial de Juros (TR), respectivamente. Esses recursos são oriundos principalmente do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e do Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais - FINAME (o órgão nacional para financiamento industrial) na forma de linhas de crédito. (b) Euronotes F - 30

366 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado Valor contábil de 31 de dezembro de Vencimento/Data Moeda Variação de taxa - % US$ 6,94-09, EURO 7, US$ 6,63-11, ESCUDOS 8, US$ 7,48-9, US$ 7,63-12, US$ 7,63-10, US$ 7,63-8, A partir de 2006 US$ 7,50-08, Total (c) Debêntures Prazo original Valor contábil de 31 de dezembro de Vencimento em anos Moeda Juros e ágios % ,0 R$ TR + 12, ,0 R$ ANBID + 0, (1) - Total (1) Relacionadas debêntures transferidas na operação de cisão Bradespar (d) Letras hipotecárias As letras hipotecárias geralmente são emitidas com vencimentos entre um e dois anos e rendem juros de TR mais juros entre 10,25% e 20,0% a.a. (e) Empréstimos em moeda estrangeira 31 de dezembro de Vencimento Moeda Taxa - % US$ 5,3-10, US$ 8,75-10, US$ 9,0-10, US$ 9,51-10, US$ 6,88-9, A partir de 2006 US$ 11,1 4 3 Total (f) Vencimento dos empréstimos a longo prazo 31 de dezembro de Até 1 ano De 1 a 2 anos De 2 a 3 anos F - 31

367 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado De 3 a 4 anos De 4 a 5 anos Acima de 5 anos Total Outras obrigações 31 de dezembro de Impostos de renda Provisão de seguros para sinistros Provisão para planos de pensão Provisão para títulos de capitalização Plano de pensão - benefícios a empregados (nota 24) Juros sobre capital próprio a pagar Obrigações trabalhistas Impostos (que não sobre o lucro) Carteira de câmbio, líquida Arrecadação de impostos de terceiros Derivativos Passivos contingentes (nota 21b) Outros Total Imposto de renda e contribuição social Nós e cada uma de nossas controladas apresentam a declaração de impostos em separado para cada exercício. Os encargos tributários no Brasil sobre o lucro compreendem o imposto de renda federal e a contribuição social, que é um tributo federal adicional. As alíquotas da tributação sobre o lucro, aplicáveis a instituições financeiras para cada período apresentado, são as seguintes: Exercício findo em 31 de dezembro de Imposto de renda federal Contribuição social (*) 12 (*) 9 Alíquota total (*) A taxa conforme a lei é de 8%. Medidas provisórias, que são emitidas pelo Presidente da República mas não são consideradas promulgadas até serem aprovadas pelo Congresso, estabelecem taxas de 12% para abril de 1999 até janeiro de 2000, 9% para fevereiro de 2000 até dezembro de 2002 e 8% desse mês em diante. Os valores apresentados como despesa (crédito) de tributação sobre o lucro nas demonstrações financeiras são reconciliados às alíquotas estatutárias como segue: Exercício findo em 31 de dezembro F - 32

368 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Ajuste: participação em (lucros) prejuízos de empresas não consolidadas (145) Base ajustada Despesa fiscal pela alíquota estatutária... (322) (331) (710) Despesas e provisões não dedutíveis... (123) (104) (77) Efeitos das mudanças nas leis fiscais e taxas sobre imposto diferido Ajuste redução por tributação a alíquotas diferenciadas em controladas não financeiras Dedutibilidade dos juros sobre capital próprio (pagos) Encargo fiscal sobre juros sobre capital próprio (recebidos)... (29) (29) (3) Compensação de impostos sobre receitas com encargo de contribuição social Receita não tributável sobre a venda de investimentos disponíveis para venda Ganho cambial não tributável sobre investimentos no exterior Outras (Despesa) crédito com imposto de renda... (136) 61 (417) A partir de 1º de janeiro de 1998, os lucros auferidos por agências no exterior são tributáveis no Brasil, independente da sua remessa. Os principais componentes das contas de impostos diferidos no balanço patrimonial consolidado são os seguintes: 31 de dezembro de Provisões temporariamente não dedutíveis, principalmente provisão para perdas com operações de crédito Prejuízos fiscais a compensar Outras diferenças temporárias, basicamente despesas reconhecidas segundo o U.S. GAAP antes do reconhecimento segundo a Lei das Sociedades Anônimas e para fins de impostos Total do ativo diferido Efeito das diferenças entre índices utilizados para fins de correção monetária, para fins de impostos e para fins do U.S. GAAP, basicamente referente ao imobilizado de uso Ganhos temporariamente não tributáveis, principalmente referentes a arrendamento mercantil Outras diferenças temporárias, basicamente despesas reconhecidas segundo os PCGAs brasileiros e para fins tributários antes do reconhecimento segundo o U.S. GAAP Total do passivo diferido Ativos fiscais diferidos líquidos, incluídos em outros ativos (Nota 10) F - 33

369 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado Ativos fiscais diferidos líquidos incluem os prejuízos fiscais no Brasil, sem prazo prescricional, podendo ser compensados com resultados tributários futuros. A compensação de prejuízos fiscais está limitada a 30% do lucro real anual antes de impostos, apurado de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas. 15 Patrimônio Líquido (a) (i) (ii) Capital e direitos dos acionistas Capital Em 31 de dezembro de 2000 o capital do Bradesco em circulação consistia de ações ordinárias com direito a voto e ações preferenciais sem direito a voto, sem valor nominal. As ações preferenciais não possuem direito a voto mas têm prioridade sobre as ações ordinárias no reembolso do capital, em caso de liquidação, até o valor do capital representado por essas ações preferenciais, e o direito de receber um dividendo mínimo por ação 10% (dez por cento) superior ao dividendo distribuído por ação aos detentores de ações ordinárias. Todos os acionistas têm direito a receber, no total, um dividendo obrigatório de no mínimo 30% do lucro líquido anual do Bradesco, conforme apresentado nos registros contábeis estatutários, ajustado após apropriação às reservas. Ações em tesouraria As ações em tesouraria são registradas ao custo, que eqüivale aproximadamente aos preços de mercado praticados na data da aquisição. O cancelamento das ações em tesouraria é contabilizado como uma redução de lucros acumulados não apropriados. As ações em tesouraria são adquiridas para posterior alienação ou cancelamento. (iii) Capital integralizado adicional O capital integralizado adicional consiste de ágio sobre a emissão inicial de ações, deduzida a capitalização desses valores. (a) Apropriação dos lucros acumulados Reservas estatutárias Nos termos da Legislação Societária do Brasil, o Bradesco e suas subsidiárias brasileiras devem destinar 5% de seus lucros anuais em moeda local, após absorver as perdas acumuladas, a uma reserva legal cuja distribuição está sujeita a certas limitações. A reserva pode ser usada para aumentar o capital ou absorver perdas, mas não pode ser distribuída na forma de dividendos. (b) Lucros acumulados não apropriados Qualquer lucro que restar após a distribuição de dividendos nos registros legais da Companhia e as apropriações às reservas legais, será transferido à reserva para investimentos futuros. Essa reserva poderá ser distribuída na forma de dividendos se houver a aprovação dos acionistas. F - 34

370 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado Consequentemente, a diferença, entre os lucros acumulados constantes nas demonstrações financeiras segundo o U.S. GAAP e os apurados segundo a legislação societária brasileira representa o efeito de diferenças entre períodos, e somente poderá ser distribuída quando reconhecida segundo os PCGAs brasileiros. (c) Dividendos (inclusive juros sobre capital próprio) Os dividendos são calculados sobre o lucro líquido, conforme determinado nas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a Legislação Societária. Os dividendos são pagos em reais e podem ser convertidos em dólares norte-americanos e remetidos a acionistas no exterior, desde que a participação do acionista não residente seja registrada no Banco Central do Brasil. 16 Receita de prestação de serviços Exercício findo em 31 de dezembro de Administração de fundos Cobrança Cartões de crédito Conta corrente Recebimento de tributos Tarifa interbancária Outros Total Despesas administrativas Exercício findo em 31 de dezembro de Comunicação Transportes Serviços de terceiros Serviços do sistema financeiro Propaganda e publicidade Aluguéis Manutenção e conservação de bens Processamento de dados Materiais Outros Total F - 35

371 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado 18 Outras receitas e despesas, não financeiras Outras receitas, não financeiras: Exercício findo em 31 de dezembro de Receita de aluguéis Variação monetária e ganho cambial de ativos Juros sobre o capital próprio recebidos Recuperação de encargos e despesas Outras Total de outras receitas não financeiras Outras despesas, não financeiras: Prejuízo na alienação de bens não de uso próprio, investimentos não consolidados e imobilizado de uso, líquido... Impostos sobre serviços, rendas e outros Contingências Despesas de administração de fundos Perdas com agências Outras Total de outras despesas não financeiras Valor justo dos instrumentos financeiros De acordo com a SFAS 107 "Divulgação do Valor Justo de Instrumentos Financeiros", a divulgação do valor justo estimado dos instrumentos financeiros é obrigatória. O valor justo de um instrumento financeiro é o valor pelo qual o instrumento poderia ser trocado em uma operação normal entre as partes interessadas, e que não seja uma venda judicial ou de liquidação. A cotação de mercado, quando disponível, é adotada como estimativa do valor justo dos instrumentos financeiros. Devido à inexistência de cotação de mercado para certos instrumentos financeiros do Bradesco, os valores justos foram calculados com base nas premissas da Administração, no valor, nos fluxos de caixa futuros e nas taxas de descontos estimadas. A metodologia de estimativa para classificações individuais dos instrumentos financeiros é apresentada com mais detalhes a seguir. Premissas distintas poderiam afetar de maneira significativa essas estimativas. Portanto, os valores líquidos de realização podem ser diferentes das estimativas apresentadas a seguir. Além disso, os valores constituem apenas uma estimativa do valor de cada instrumento financeiro e não devem ser considerados como o valor justo da Companhia. Caixa e equivalentes a caixa Os saldos contábeis apresentados no balanço patrimonial consolidado nas rubricas caixa, contas correntes em bancos e aplicações financeiras de curto prazo, eqüivalem aproximadamente a seus valores justos. As aplicações financeiras de curto prazo incluem: aplicações em depósitos interfinanceiros, depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil e aplicações em operações compromissadas, cujos vencimentos originais, em geral, têm prazos de vencimento inferiores a 90 dias. F - 36

372 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado Ativos de negociação, inclusive derivativos, e ativos disponíveis para venda Esses ativos são demonstrados no balanço patrimonial consolidado pelo seu valor justo estimado, principalmente com base na cotação de mercado, quando disponível, ou com base na cotação de instrumentos similares. F - 37

373 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado Operações de crédito Os valores justos foram estimados para grupos de operações de crédito similares com base no tipo de operação, qualidade de crédito e prazo de vencimento. O valor justo das operações prefixadas foi determinado mediante o desconto de fluxos de caixa estimados adotando taxas de juros que eqüivalem aproximadamente às nossas taxas de juros para novos contratos para operações similares. Nos casos em que a cotação de mercado estava disponível, o preço de mercado foi usado como estimativa do valor justo. Para a maioria das operações a taxas variáveis, os valores contábeis foram considerados aproximadamente equivalentes ao valor justo. Nos casos de deterioração do crédito, os fluxos de caixa estimados para operações a taxas fixas e variáveis foram reduzidos de modo a incorporar as perdas estimadas. O valor justo relativo a operações de crédito de curso normal é calculado através do desconto dos fluxos de caixa do principal e dos juros programados até o vencimento, adotando as taxas de desconto do mercado e as curvas de rentabilidade que refletem o risco de crédito e taxa de juros inerente a cada modalidade de operação na data do encerramento de cada período apresentado. Os valores justos para as operações de crédito de curso anormal são calculados através do desconto dos fluxos de caixa estimados adotando uma taxa compatível com o risco associado aos fluxos de caixa estimados, a taxa de cotação da operação, quando disponível, ou o valor da respectiva garantia. As premissas referentes aos fluxos de caixa e às taxas de desconto são determinadas com base nas informações disponíveis no mercado e dados específicos sobre o tomador. O quadro abaixo demonstra os valores contábeis e valores justos estimados para as operações de crédito, excluindo os contratos de arrendamento mercantil: Valor contábil 31 de dezembro de Valor justo Valor contábil Comercial: Industriais e outros Financiamento à importação Financiamento à exportação Construção de imóveis Pessoas físicas: Cheque especial Empréstimos hipotecários residenciais Outros financiamentos Cartão de crédito Crédito rural Empréstimos em moeda estrangeira Setor público Créditos de curso anormal Valor justo Total de operações de crédito, exceto contratos de arrendamento mercantil Depósitos F - 38

374 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado O valor justo dos depósitos a taxas fixas com vencimentos preestabelecidos foi calculado mediante o desconto da diferença entre os fluxos de caixa nas condições contratuais e as taxas atualmente praticadas no mercado para instrumentos cujos prazos de vencimento são similares. Para os depósitos a taxas variáveis, o valor justo foi considerado aproximadamente equivalente ao valor contábil. F - 39

375 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado O quadro a seguir apresenta os valores contábeis e os valores justos estimados para as captações: Valor contábil 31 de dezembro de Valor justo Valor contábil Depósitos de clientes À vista De poupança A prazo Depósito interfinanceiros Valor justo Total de depósitos Obrigações por empréstimos de curto prazo Os valores justos de captações no mercado aberto, "Commercial Paper" e financiamento à importação e exportação e outras obrigações por empréstimos de curto prazo eqüivalem aproximadamente aos valores contábeis desses instrumentos. Obrigações por empréstimos de longo prazo Os valores justos de obrigações por empréstimo de longo prazo foram estimados por meio do cálculo de fluxo de caixa descontado que aplica as taxas de juros oferecidas no mercado a obrigações cujos vencimentos e prazos são similares. O quadro a seguir apresenta os valores contábeis e os valores justos estimados para as obrigações por empréstimos de longo prazo: Valor contábil 31 de dezembro de Valor justo Valor contábil Valor Justo Repasse de recursos internos Euronotes Letras hipotecárias Empréstimos em moeda estrangeira Obrigações por arrendamento mercantil Debêntures Total Instrumentos financeiros não incluídos no balanço patrimonial Estimamos o valor de mercado dos compromissos para concessão de crédito com base nas comissões atualmente cobradas na contratação de operações similares, considerando os prazos restantes dos contratos e a atual qualidade de crédito dos contratados. Estima-se o valor de mercado das linhas de crédito abertas e das cartas de crédito comercial com base nas comissões atualmente F - 40

376 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado cobradas em contratações similares ou no custo estimado para rescindir os contratos ou, de outra maneira, liquidar as obrigações junto às contrapartes. O valor justo dos derivativos está incluído em títulos e valores mobiliários de alta liquidez. Vide a Nota 20 sobre o valor nominal e o valor justo estimado e valor referencial dos instrumentos derivativos não incluídos no balanço patrimonial. F - 41

377 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado 20 Instrumentos financeiros não Incluídos no Balanço Patrimonial Derivativos Nós participamos de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos com diversos clientes, os quais se destinam a reduzir nossa exposição global a risco, bem como administrar a exposição a risco de nossos clientes. Esses derivativos são resumidos a seguir: Valores referenciais 31 de dezembro de Contratos futuros a taxas de juros Compras Vendas Contratos futuros em moeda estrangeira Compras Vendas Contratos futuros indexados Compras Contratos de opções sobre taxas de juros Compras Vendas Contratos de "Swaps" Swaps de taxa de juros Swaps de moeda Contratos de "swap" de taxa de juros e de moeda são contratos nos quais uma série de fluxos de caixa de uma única moeda ou pagamentos de juros ou de principal em duas moedas diferentes são trocados por um período contratual. O valor nominal constitui a base pela qual os fluxos de caixa são estabelecidos. Os riscos associados com os contratos de "swap" se referem à impossibilidade ou não disposição em potencial das contrapartes de cumprir os termos contratuais e ao risco associado a mudanças nas condições de mercado devido a variações nas taxas de juros e na taxa de câmbio das moedas. A exposição de crédito total associada aos swaps de taxa de juros e de moeda totalizou R$408 e R$608 em 31 de dezembro de 1999 e 2000, respectivamente. Os contratos de futuros de taxa de juros e de moeda visam a entrega posterior de um instrumento a um preço ou uma rentabilidade específicos. Os valores de referência constituem o valor nominal do respectivo instrumento cujas variações de preço são liquidadas diariamente. O risco de crédito associado com os contratos de futuros é minimizado devido a essas liquidações diárias. Os contratos de futuros também estão sujeitos ao risco das variações nas taxas de juros ou no valor dos respectivos instrumentos. As opções são contratos que (i) transferem, modificam ou reduzem o risco de taxas de juros, ou (ii) nos permitem comprar ou vender um instrumento financeiro em troca do pagamento de um prêmio no início do contrato. Como comprador das opções, o Bradesco paga um prêmio e, como lançador das opções, o Bradesco recebe um prêmio da opção para assumir, em contrapartida, com o risco das variações desfavoráveis nas taxas de juros futuras e nos preços de mercado das ações correspondentes. O Bradesco se expõe ao risco de crédito no limite dos prêmios pagos nas opções F - 42

378 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado compradas, assim como ao risco de mercado. O total da exposição a risco de crédito associado com as opções compradas montou a R$ 0,2 e R$9 em 31 de dezembro de 1999 e 2000, respectivamente. O valor contábil, e também o valor justo, de todos os derivativos mencionados acima ou incluídos no item Títulos e valores mobiliários de negociação é resumido na Nota 4. F - 43

379 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado Operações de crédito não registrados em contas de compensação Como parte de suas operações de crédito, nós participamos de operações com nossos clientes envolvendo vários instrumentos de crédito registrados em contas de compensação, que são resumidos a seguir: Valores contratuais 31 de dezembro de Compromissos de abertura de crédito e cartão de crédito Garantias Outras cartas de crédito As linhas de crédito não utilizadas incluindo cartões de crédito, são contratos de concessão de crédito por um prazo determinado a um cliente que cumpriu as condições contratuais estabelecidas. As garantias são compromissos condicionais oferecidos por nós para garantir que um cliente cumpra às cláusulas contratuais de um empréstimo com terceiros. O risco de crédito potencial máximo desses contratos equivale aos valores contratuais apresentados acima na hipótese de não cumprimento do contrato pelo contratante. Geralmente, esses contratos vencem sem serem utilizados; portanto, os valores contratuais não indicam a exposição a risco real de crédito ou as necessidades de fluxos financeiros futuros para esses compromissos. Para diminuir o risco de crédito, nós podemos requerer ao contratado a entregar como garantia, recursos de caixa, valores mobiliários ou outros bens para caucionar a abertura de crédito, semelhantes à caução exigida para as nossas operações de crédito. 21 Obrigações e Contingências (a) Ativos administrados Nós administramos diversos fundos de investimento e carteiras de clientes oferecidas a investidores institucionais e ao público em geral. Esses fundos e carteiras não são incluídos no nosso balanço patrimonial consolidado. Em geral, as taxas são cobradas mensalmente, representando aproximadamente 1% ao ano sobre o valor de mercado dos fundos administrados e carteiras. O total de ativos administrados, incluídos em 31 de dezembro de 1999 e 2000 foram de R$ e R$ em fundos de investimento, respectivamente e R$ e R$ em carteiras de clientes, respectivamente. (b) Contingências Participamos, na qualidade de réus, em vários processos judiciais, principalmente referentes a impostos de renda, impostos indiretos e reclamações trabalhistas. Com base na opinião de advogados externos, a Administração considera que um eventual julgamento desfavorável em relação a esses processos não terá um efeito relevante na situação financeira ou nos resultados das nossas operações. As provisões constituídas para perdas prováveis totalizaram R$ 2.378, R$ e R$2.560 em 31 de dezembro de 1998, 1999 e 2000, respectivamente. A movimentação na provisão nos exercícios foram as seguintes: Exercício findo em 31 de dezembro de F - 44

380 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado No início dos exercícios Combinações de negócios Provisões, líquidas de recuperações Pagamentos... (94) (634) (185) No final dos exercícios Pagamentos de contingências, no exercício findo em 31 de dezembro de 1999, referem-se aos pagamentos pela liquidação de ações relativas a impostos federais que tinham sido substancialmente provisionados, chamadas: Plano Verão - R$356, Programa de integração social - PIS - R$131 e Processos trabalhistas - R$ Aspectos Regulamentares Estamos sujeitos à regulamentação do Banco Central, que publica diversas normas referentes às políticas de câmbio e de crédito para instituições financeiras que operam no Brasil. Além disso, a Superintendência de Seguros Privados - SUSEP emite regulamentação que produz efeitos sobre nossas operações de seguros. O Banco Central estabelece o valor mínimo de capital obrigatório, os limites de crédito, o valor dos depósitos compulsórios, e também obriga aos bancos a cumprir uma norma semelhante ao Acordo da Basiléia no que diz respeito à adequação de capital. Conforme o Acordo da Basiléia, os bancos devem ter um índice de capital em relação ao ativo ponderado de risco de no mínimo 8%. No mínimo, a metade do capital total deve ser composta de capital do Nível I. O capital do Nível I, inclui o patrimônio deduzido de certos ativos intangíveis. O capital do Nível II inclui, dentro de certos limites, as reservas de reavaliação do imobilizado (inexistentes para fins do U.S. GAAP), provisões gerais para perdas com operações de crédito e dívida subordinada e está limitado ao valor do capital do Nível I. As normas do setor bancário brasileiro, porém, (a) permitem que apenas o capital do Nível I componha o valor mínimo de capital obrigatório, (b) especificam categorias diferentes de risco ponderado, e (c) excluem investimentos regulamentados pelo Banco Central e investimentos em bancos estrangeiros. Além disso, para fins do cálculo do valor mínimo obrigatório, os bancos poderiam usar a base consolidada ou não consolidada em período anterior a julho de A partir de 31 de julho de 2000, nós avaliamos o cumprimento dessa obrigação em base consolidada de acordo com as normas do Banco Central. A tabela a seguir apresenta nossos índices de capital requeridos (em percentagens), de acordo com a Legislação Societária. 31 de dezembro de 31 de dezembro de 31 de dezembro de De acordo com o Acordo de Basiléia, aplicável ao Brasil.. Capital Nível I... 17,60% 15,63% 11,92% Mínimo exigido pelo Banco Central do Brasil... 11,00% 11,00% 11,00% Atualmente, o Banco Central não estabelece um limite para o valor dos dividendos que podem ser pagos, dentro dos limites de capital estabelecidos acima. Em todas as datas de F - 45

381 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado apresentação, nós estávamos dentro de todos os limites de capital estabelecidos pelo Banco Central. 23 Informações por Segmento Nós operamos principalmente no setor bancário e de seguros. Nossas operações incluem atividades nos setores de varejo e corporate, arrendamento mercantil, operações bancárias internacionais e operações como banco de investimentos e como "private bank". Realizamos nossas operações no setor bancário através de nossas próprias unidades localizadas no País, nas agências no exterior e através de nossas empresas controladas, bem como por meio de nossas participações em outras empresas. Além disso, nós exercemos atividades de seguros através de nossa subsidiária, a Bradesco Seguros S.A. As informações a seguir sobre segmentos foram preparadas baseadas em relatórios da alta administração para avaliar desempenho e tomar decisões referente a alocação de recursos para investimentos e outros fins. Nossa alta administração usa uma variedade de informações, incluindo financeiras e não financeiras, medidas em bases diferentes. Conforme SFAS (131) Divulgações sobre segmentos de uma entidade e informações relacionadas a informação incluída abaixo foi montada daquela preparada numa base mais consistente com aquela usada para medir valores conforme a Lei das Sociedades Anônimas. As principais premissas do segmento de seguros para receitas e despesas incluem: Os excessos de caixa mantidos pelo segmento de seguros, previdência privada e de títulos de capitalização são incluídos nesse segmento resultando em um aumento da receita líquida de juros. Salários e benefícios e os custos administrativos incluídos dentro do segmento de seguros, planos de pensão e títulos de capitalização consistem somente de custos relacionados diretamente com essas operações. Os custos incorridos no segmento de operações bancárias relacionados com a infra-estrutura da rede de agências e outras despesas gerais indiretas não estão alocados. Setor bancário Seguros, previdência e capitalização Exercício findo em 31 de dezembro de 1998 Ajustes, reclassificações Consolidado e eliminações U.S. GAAP Outras operações Receitas financeiras (355) Despesas financeiras... (6.004) (5.615) Receitas financeiras líquidas Provisão para perdas com operações de crédito... (1.322) (1.322) Receitas de seguros Planos de previdência Títulos de capitalização Resultado de participações em empresas não (171) (53) consolidadas... Outras receitas (342) Salários e benefícios... (2.441) (242) (44) 39 (2.688) Despesas administrativas... (1.865) (219) (22) 257 (1.849) Sinistros de Seguros e resgates de títulos de capitalização... - (2.449) - - (2.449) Variações de provisões de seguros, previdência e capitalização... - (1.277) - - (1.277) Despesas operacionais com planos de previdência... - (395) - - (395) Despesas de comercialização de planos de seguro e previdência... - (469) - - (469) Outras despesa... (1.068) (368) (23) (1) (1.460) Resultado antes da tributação sobre o lucro e F - 46

382 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado participações minoritárias (10) (184) 695 Ativo total (3.761) Setor bancário Seguros, previdência e capitalização Exercício findo em 31 de dezembro de 1999 Ajustes, reclassificações Consolidado e eliminações U.S. GAAP Outras Operações Receitas financeiras (508) Despesas financeiras... (9.643) (9.216) Receitas financeiras líquidas (81) Provisão para perdas com operações de crédito... (1.845) (1.845) Prêmios de seguros Planos de previdência Títulos de capitalização Resultado de participações em empresas não (3) (299) (173) consolidadas... Outras receitas Salários e benefícios... (2.292) (251) (41) (8) (2.592) Despesas administrativas... (2.108) (267) (24) 224 (2.175) Sinistros de seguros e resgates de títulos de capitalização... - (2.699) - - (2.699) Variações de provisões de seguros, previdência e capitalização... - (2.487) - - (2.487) Despesas operacionais com planos de previdência... - (558) - - (558) Despesas de comercialização de planos de seguro e previdência... - (635) - - (635) Outras despesas... (1.219) (352) (12) (106) (1.689) Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações minoritárias (29) 722 Ativo total (6.572) Setor bancário Seguros, previdência e capitalização Exercício findo em 31 de dezembro de 2000 Ajustes, reclassificações Consolidado e eliminações U.S. GAAP Outras operações Receitas financeiras (786) Despesas financeiras... (7.302) (6.512) Receitas financeiras líquidas Provisão para perdas com operações de crédito... (1.244) (1.244) Prêmios de seguros Planos de previdência Títulos de capitalização Resultado de participações em empresas não consolidadas (1) (380) 145 Outras receitas Salários e benefícios... (2.991) (278) (6) (36) (3.311) Despesas administrativas... (2.495) (265) (4) 259 (2.505) Sinistros de seguros e resgates de títulos de capitalização... - (2.866) - - (2.866) Variações de provisões de seguros, previdência e capitalização... - (3.001) - - (3.001) Despesas operacionais com planos de previdência... - (913) - - (913) Despesas de comercialização de planos de seguro e previdência... - (654) - 9 (645) Outras despesas... (1.294) (437) (6) (150) (1.887) Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações minoritárias Ativo Total (9.134) Ajustes para fins de U.S. GAAP referem-se principalmente: (60) F - 47

383 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado Despesas financeiras: contabilizações de leasing financeiro e ajustes de valor referente a aquisições; Resultado de participações em empresas não consolidadas: eliminação de contabilizações por equivalência em investimentos onde temos menos que 20% das ações votantes e eliminação em 2000 do lucro na venda da infra-estrutura de telecomunicações; Outras receitas: ajustes de ganho/perda na venda de títulos disponíveis para venda; Salários e benefícios: contabilização de planos de pensão de benefício definido; e Outras despesas: ajustes de valor justo, ágio e deságio na compra de entidades. As operações do Bradesco são principalmente realizadas no País. Além disso, em 31 de dezembro de 2000, o Bradesco possuía uma agência em Nova Iorque, três agências em Grand Cayman e uma em Nassau, nas Bahamas, principalmente para complementar seus serviços bancários e de assessoria relativos às atividades de importação e exportação, a clientes brasileiros. 24 Plano de previdência privada Nós mantemos planos de benefícios definidos, que complementam as aposentadorias pagas pelo Instituto Nacional do Seguro Social - INSS do Governo Brasileiro aos nossos empregados e de nossas subsidiárias no país. Os planos de previdência foram estabelecidos unicamente para beneficiar empregados elegíveis e seus ativos são mantidos segregados dos nossos. Nosso plano para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1998 e 1999, inclui os planos de previdência de benefícios definidos do BCN e do Credireal, até a data do término desses planos. Além disso, nosso plano para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000 inclui o plano de benefício definido do Boavista, em conseqüência da aquisição do Boavista em 18 de outubro de A nossa política é a de financiar os planos de previdência através de contribuições calculadas com base na folha de pagamento, ajustadas periodicamente de acordo com as recomendações do atuário independente responsável pelo Plano. Em 31 de dezembro de 2000, a nossa contribuição representava 3,9% da folha de pagamento e os empregados contribuem com valores que variam de 0,08 % a 8 % de seus salários. Os recursos dos planos de previdência são principalmente investidos em títulos públicos e privados, ações em companhias abertas e imóveis. Os empregados que deixam de participar do plano de previdência por qualquer motivo recebem o benefício mínimo calculado com base em contribuições anteriores em uma única parcela que representa a soma global. Os encerramentos de planos referem-se aos planos de benefício definido do BCN e do Credireal, adquiridos antes de Os empregados destes planos foram transferidos aos planos de contribuição definida durante 1999, resultando em um ganho de R$232. F - 48

384 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado Com base no parecer do atuário independente do plano, as variações nas obrigações com benefícios e nos ativos do plano, bem como nos valores registrados nas demonstrações financeiras consolidadas são as seguintes: (i) Plano do BANEB Plano do Bradesco e Boavista Exercício findo em 31 de dezembro Exercício findo em 31 de dezembro de de Obrigações com benefícios projetados No início do exercício Combinações de negócios Custo do serviço Benefícios pagos... (6) (12) (45) (17) (57) Custo de juros Despesas administrativas... (1) - (3) (2) - Perda (ganho) atuarial (237) 6 (58) Encerramentos de plano (669) - No encerramento do exercício (ii) Ativos do plano pelo valor de mercado No início do exercício Combinações de negócios Contribuições recebidas... Empregador Empregados Despesas administrativas... (1) - (3) (2) - Rentabilidade dos ativos do plano Benefícios pagos... (5) (12) (45) (16) - Encerramentos de plano (481) - No encerramento do exercício (iii) Posição financiada... Excedente de ativos do plano sobre Obrigações com benefícios projetados Adquiridas... Excedente de obrigações com benefícios projetados sobre ativos do plano... Obrigação líquida de transição não reconhecida sendo reconhecida no prazo de 22 anos a partir de 1º de janeiro de Plano do Baneb Plano do Bradesco e do Boavista Exercício findo em 31 de Exercício findo em 31 de dezembro de dezembro de (43) (46) (248) (229) (210) Ganho (perda) líquido não reconhecido... (1) (4) Despesas (benefício) acumulados com pensões... O custo líquido das pensões inclui os seguintes componentes: (44) (50) Plano do BANEB Plano do Bradesco e Boavista F - 49

385 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado Exercício findo em 31 de dezembro Exercício findo em 31 de dezembro de de Custo do serviço Custo do juros Rentabilidade prevista sobre o ativo... (8) (23) (25) (11) (1) Ganhos com encerramentos de plano (232) - Amortizações Perda líquida (18) (24) - Obrigação de transição não reconhecida, líquida Contribuições dos empregados... (1) - (31) (32) (8) Custo periódico líquido das pensões... - (3) 36 (219) 86 As premissas adotadas foram as seguintes: Taxa de retorno de longo prazo dos ativos... Taxa de desconto presumida... Índice de aumento dos níveis de remuneração... 11% a.a. 11% a.a. 8% a.a. 25 Transações entre Partes Relacionadas Nossos principais acionistas são: Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações e Fundação Bradesco. Nós não temos um acionista controlador e nem existe um acordo de acionistas para votação em conjunto. A Fundação Bradesco é uma entidade sem fins lucrativos que há mais de 40 anos vem promovendo desenvolvimento das potencialidades de crianças e jovens por meio de escolas instaladas em regiões carentes. Nós contribuímos regularmente para a Fundação Bradesco, para ajudar a financiar seus projetos educacionais e sociais em todo o Brasil. Essas contribuições totalizavam R$ 0,1 em 1998, R$ 0,3 em 1999 e R$5 em Em 29 de fevereiro de 2000, nós realizamos uma cisão parcial de nosso patrimônio líquido, no montante de R$993, constituindo a Bradespar S.A., uma empresa substancialmente detida pelos mesmos acionistas do Bradesco através da alienação, a valor de mercado, de títulos e valores mobiliários disponíveis para alienação - R$2.440, outros ativos - R$267, debêntures (não garantidas) - R$1.070, contas a pagar para o Bradesco (liquidadas durante 2000) - R$623 e outros passivos - R$21. Nós realizamos a transferência para cumprir com os regulamentos bancários brasileiros que limitam a participação de instituições financeiras em empresas não-financeiras. Esta operação resultou, principalmente, em uma realização do ganho de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, durante 2000, de R$ F - 50

386 Banco Bradesco S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Expresso em milhões de reais, exceto quando indicado Nós não concedemos empréstimos aos nossos executivos ou diretores, em virtude desta prática ser proibida a todos os bancos brasileiros pelo Banco Central do Brasil. Adicionalmente, contratamos os serviços de processamento de dados, bem como, aceitamos depósitos da CPM Holdings Ltd. e de sua antecessora, CPM - Comunicação Processamento e Mecanismos de Automação Ltda., como abaixo demonstrado: 31 de dezembro de Serviços de processamentos de dados: Despesas do exercício (1) Contas a pagar no final do exercício Depósitos à vista (1) Somos requeridos a comprar aproximadamente R$150 de serviços de processamento de dados por ano nos próximos cinco anos a partir de junho de Em 31 de dezembro de 2000 nós tínhamos um depósito pendente de cliente de R$308 da BUS Holding. Veja também a Nota Eventos subsequentes (a) Aumento no capital De 12 de janeiro a 12 de fevereiro de 2001, houve integralização de capital no valor de R$ 400,5 através da emissão de ações ordinárias e ações preferenciais. * * * F - 51

387 PROJETOS DE INVESTIMENTO Os recursos obtidos com a presente emissão se destinarão a dar continuidade e fortalecer os investimentos na ampliação e modernização das instalações do Bradesco, e notadamente em sistemas de telecomunicações e informática, visando a manter a estrutura do Bradesco em níveis adequados a uma eficiente prestação de serviços. Segue abaixo, demonstrativo dos principais investimentos e gastos que deverão ser realizados durante o ano de 2001 relativamente a cada uma dessas áreas: INVESTIMENTOS E GASTOS VLR APROXIMADO (EM R$ MILHÕES) 1 ) Informática ) Telecomunicações ) Infra-estrutura (imóveis, benfeitorias, máquinas, móveis e utensílios) TOTAL /01/ :38:24 Pág: 387

388 PROJETOS DE INVESTIMENTO 21/01/ :38:24 Pág: 388

389 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS As principais transações com coligadas e controladas foram efetuadas em condições e taxas compatíveis com as médias praticadas com terceiros, vigentes nas datas das operações, e estão sumariadas abaixo: Operações de Crédito (a) Ativos (passivos) 2000 Receitas (despesas) Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos (b) União de Comércio e Participações Ltda Bradesco Seguros S.A Banco de Crédito Real de Minas Gerais S.A Banco de Crédito Nacional S.A Bradesco S.A. CTVM Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil BCR - Banco de Crédito Real S.A Câmbio Comprado a Liquidar (c) Banco de Crédito Nacional S.A Banco Baneb S.A Operações de Pré-export (d) Banco de Crédito Nacional S.A Banco Boavista Interatlântico S.A Banco Baneb S.A Obrigações por Compras de Câmbio (e) Banco de Crédito Nacional S.A. (6.177) (242) Banco Baneb S.A. (684) (25) Depósitos à Vista Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (18.716) - Banco de Crédito Nacional S.A. (17.444) - Bradesco Previdência e Seguros S.A. (27.632) - Outras Controladas e Coligadas (1.241) - Atlântica Bradesco Seguros S.A. (1) - Áurea Seguros S.A. (41) - Banco Baneb S.A. (62) - 21/01/ :38:47 Pág: 389

390 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS BCN - Consultoria Administradora de Bens, Serv. Pub. Ltda. (120) - Bradesco Argentina de Seguros S.A. (6) - Bradesco Capitalização S.A. (4) - Bradesco S.A. CTVM (5) - Bradesco Saúde S.A. (1) - Bradesco Saúde e Asssistência S.A. (35) - Bradesco Securities Inc. (72) - Bradesco Seguros S.A. (8) - Bradescor Corretora de Seguros Ltda. (1) - CPM Comunicação, Proces. e Mecan. de Automação Ltda. (553) - Cia. Brasileira de Meios de Pagamento VISANET (22) - Cia. União de Seguros Gerais (98) - Continental Promotora de Vendas Ltda. (16) - Indiana Seguros S.A. (137) - Latasa - Latas de Aluminio S.A. (7) - Scopus.Com Ltda. (8) - Scopus Tecnologia S.A. (1) - Smart Club do Brasil Ltda. (30) - Teletrim Telecomunicações Ltda. (12) - União de Comércio e Participações Ltda. (1) - Depósitos no Exterior em Moedas Estrangeiras Banco Bradesco Argentina S.A Depósitos a Prazo e de Poupança Depósitos a Prazo Banco de Crédito Nacional S.A. - No Exterior ( ) (28.661) Banco Boavista Interatlântico S.A. (25.560) (15) Bradesco Seguros S.A. - No Exterior (12.131) (643) Outras Controladas e Coligadas (22.467) (560) Bradesco Argentina de Seguros S.A. (18.095) - Bradesplan Participações S.A. - (167) Bradesco Securities Inc. (3.239) - AIRCOM - Serviços de Radiocomunicação S.A. - (1) Novo Hamburgo Cia. de Seguros Gerais - (2) Smart Club do Brasil S.A. - (1) Teletrim Telecomunicações Ltda. - (155) 21/01/ :38:47 Pág: 390

391 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Indiana Seguros S.A. (1.133) (234) Depósitos de Poupança BUS Holding S.A. ( ) - Outras Controladas e Coligadas (348) (27) ABS-Empreend. Imob., Partic. e Serviços S.A. (348) (27) Depósitos Interfinanceiros (f) Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Banco de Crédito Real de Minas Gerais S.A Banco de Crédito Nacional S.A Banco Baneb S.A Outras Controladas e Coligadas Banco Boavista Interatlântico S.A BCR Banco de Crédito Real S.A Captações/Aplicações no Mercado Aberto (g) Captações Bradesco S.A. CTVM (10.007) (5.634) Outras Controladas e Coligadas - (191) Latasa - Latas de Alumínio S.A. - (169) Teletrim Telecomunicações Ltda. - (22) Aplicações Banco de Crédito Nacional S.A Banco Baneb S.A Banco Boavista Interatlântico S.A Negociação e Intermediação de Valores (Swap) (h) Banco de Crédito Nacional S.A Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (1.230) (2.834) Outras Controladas e Coligadas - (1.075) Bradesplan Participações S.A. - (27) Banco de Crédito Real de Minas Gerais S.A. - (1.048) Obrigações por Empréstimos e Repasses (i) Banco de Crédito Nacional S.A. (19.557) (4.391) Banco Bradesco Argentina S.A. (228) (69) 21/01/ :38:47 Pág: 391

392 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Ressarcimentos de Custos (j) Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Prestação de Serviços (k) Scopus Tecnologia S.A. - (14.246) CPM Comunicação, Proces. e Mecan. de Automação Ltda. - (60.620) Outras Controladas e Coligadas - (177) ABS-Empreend. Imob., Partic. e Serviços S.A Allianz - Bradesco Seguros S.A BCN Capitalização S.A. - 3 BCN Seguradora S.A. - 7 Bradesco Saúde e Assistência S.A. - 9 Bradesco Capitalização S.A. - 7 Bradesco S.A. CTVM - (354) Bradesco Saúde S.A. - 9 Bradesco Securities Inc. - 6 Bradesco Seguros S.A Bradesplan Participações S.A Cia. União de Seguros Gerais - 35 Novo Hamburgo Cia. de Seguros Gerais - 17 Prudential Bradesco Seguros S.A Aluguéis de Agências União de Comércio e Participações Ltda. - (53.296) ABS-Empreend. Imob., Partic. e Serviços S.A. - (51.260) Outras Controladas e Coligadas - (21.190) Allianz - Bradesco Seguros S.A. - (1.707) BCR Banco de Crédito Real S.A. - (106) Bradesco Capitalização S.A. - (1.878) Bradesco Previdência e Seguros S.A. - (5.571) Bradesco Seguros S.A. - (7.523) Bradesco S.A. - CTVM - 11 Banco de Crédito Real de Minas Gerais S.A. - (3.552) Prudential Bradesco Seguros S.A. - (843) Sete Quedas Empreend. Imob. e Participação Ltda. - (21) 21/01/ :38:47 Pág: 392

393 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Títulos e Valores Mobiliários (l) Banco de Crédito Nacional S.A Banco Boavista Interatlântico S.A Obrigações por Títulos e Val. Mobiliários no Exterior (m) Banco Boavista Interatlântico S.A. (5.746) - Repasses Interfinanceiros (n) Banco Baneb S.A. (83.913) (4.928) Banco de Crédito Nacional S.A. - (909) Pagamentos a Efetuar Cia. Brasileira de Meios de Pagamento - VISANET (o) ( ) - Outras Controladas e Coligadas (700) - Bradesco S.A. CTVM (9) - CPM Comunicação, Proces. e Mecan. de Automação Ltda. (166) - CPM Sistemas Ltda. (356) - Scopus Tecnologia S.A. (169) - Planos de Saúde e Previdência Bradesco Seguros S.A. Planos de Saúde - ( ) Bradesco Previdência e Seguros S.A. - Planos de Previdência - ( ) - Operações de Crédito Refere-se a contratos de repasse de captação pela Resolução 63, com os encargos de variação cambial e juros praticados no mercado internacional. - Juros Sobre o Capital Próprio/Dividendos Refere-se a Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos declarados pelas empresas. - Câmbio Comprado a Liquidar Refere-se a operações da Carteira de Câmbio no Mercado Interbancário para liquidação pronta. - Operações de Pré-export Linha de crédito no exterior, com a finalidade de financiamento à exportação no Brasil, com encargos equivalentes a variação cambial e juros praticados no mercado internacional. 21/01/ :38:47 Pág: 393

394 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS - Obrigações por Compra de Câmbio Refere-se a Obrigação por Compra de Câmbio, é a contrapartida do Câmbio Comprado a Liquidar. - Depósitos Interfinanceiros Aplicações Interfinanceiras de Liquidez - Aplicações em Depósitos Interfinanceiros de Ligadas, com taxas equivalentes as do CDI - Certificado de Depósito Interfinanceiro. - Captações /Aplicações no Mercado Aberto Refere-se a Recompras e/ou Revendas a Liquidar, de operações compromissadas, lastreadas em títulos públicos, com taxas equivalentes as do over-night. - Negociação e Intermediação de Valores Refere-se a valores de diferenciais a receber e a pagar de operações de "Swap". - Obrigações por Empréstimos e Repasses Referem-se a empréstimos no exterior, captados em moeda estrangeira, para financiamento à exportação, com encargos equivalentes a variação cambial e juros do mercado internacional. - Ressarcimentos de Custos Ressarcimento de custos por parte da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, ao Banco Bradesco S.A., pela utilização de sua rede de Agências para contratação de operações de arrendamento mercantil. - Prestação de Serviços Refere-se ao contrato com a Scopus Tecnologia S.A. para serviços de manutenção de equipamentos de informática, bem como contrato com a CPM Comunicação, Processamento e Mecanismos de Automação Ltda., para serviços de manutenção de sistemas de processamento de dados. - Títulos e Valores Mobiliários Refere-se a aplicações em Títulos e Valores Mobiliários no Exterior - Fixed Rate Euronotes e Eurobonds, com variação cambial e juros equivalentes aos de colocação de títulos no mercado internacional. - Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior Refere-se a colocação de títulos - Euronotes, emitidos pela Instituição, e colocados no mercado externo, com variação cambial e juros equivalentes aos de colocação de títulos no mercado internacional. - Repasses Interfinanceiros Obrigações por Repasses Interfinanceiros - Recursos do crédito rural, com os encargos equivalentes aos praticados nessa modalidade de operação. 21/01/ :38:47 Pág: 394

395 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Pagamentos a Efetuar Refere-se a gastos efetuados por portadores de cartão de crédito, em estabelecimentos comerciais. Conforme contrato a responsabilidade pelo repasse dos recursos aos logistas é da VISANET. 21/01/ :38:47 Pág: 395

396 ESTATUTO SOCIAL Banco Bradesco S.A. Estatuto Social Título I - Da Organização, Duração e Sede Art. 1 o ) O Banco Bradesco S.A., companhia aberta, doravante chamado Sociedade, rege-se pelo presente Estatuto. Art. 2 o ) O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. Art. 3 o ) A Sociedade tem sede e foro no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus, situado na Vila Yara, no município e comarca de Osasco, Estado de São Paulo. Art. 4 o ) Poderá a Sociedade instalar ou suprimir Agências no País, a critério da Diretoria, e no Exterior, com a aprovação, adicional, do Conselho de Administração, doravante chamado também Conselho. Título II - Dos Objetivos Sociais Art. 5 o ) O objetivo da Sociedade é efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Título III - Do Capital Social Art. 6 o ) O Capital Social é de R$ ,00 (cinco bilhões e duzentos milhões de reais), dividido em (um trilhão, quatrocentos e quarenta e cinco bilhões, quatrocentos e trinta e seis milhões, duzentas e uma mil, oitocentas e trinta e sete) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, das quais (setecentos e trinta e três bilhões, trezentos e dezenove milhões, cento e noventa mil, trezentas e oitenta e cinco) ordinárias e (setecentos e doze bilhões, cento e dezessete milhões, onze mil, quatrocentas e cinqüenta e duas) 21/01/ :39:13 Pág: 396

397 ESTATUTO SOCIAL preferenciais, estas sem direito a voto, mas com prioridade no reembolso do Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade e com todos os direitos e vantagens conferidos às ações ordinárias, bem como a dividendos 10% (dez porcento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias. Parágrafo Primeiro - Nos aumentos de capital, a parcela de, pelo menos, 50% (cinqüenta porcento) será realizada no ato da subscrição e o restante será integralizado mediante chamada da Diretoria, observados os preceitos legais. Parágrafo Segundo - Todas as ações da Sociedade são escriturais, permanecendo em contas de depósito, nela própria, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, podendo ser cobrado dos acionistas o custo do serviço de transferência da propriedade das referidas ações. Parágrafo Terceiro - Não será permitida a conversão de ações ordinárias em ações preferenciais e vice-versa. Parágrafo Quarto - Poderá a Sociedade, mediante autorização do Conselho, adquirir ações de sua própria emissão, para cancelamento ou permanência temporária em tesouraria, e posterior alienação. Título IV - Da Administração Art. 7 o ) A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Título V - Do Conselho de Administração Art. 8 o ) O Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, é composto de 6 (seis) a 9 (nove) membros, que escolherão entre si 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente. 21/01/ :39:13 Pág: 397

398 ESTATUTO SOCIAL Parágrafo Primeiro - O Conselho deliberará validamente desde que presente a maioria absoluta dos membros em exercício, inclusive o Presidente, que terá voto de qualidade, no caso de empate. Parágrafo Segundo - Na vacância do cargo e nas ausências ou impedimentos temporários do Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente. Nas ausências ou impedimentos temporários deste, o Presidente designará substituto entre os demais membros. Vagando o cargo de Vice-Presidente, o Conselho nomeará substituto, que servirá pelo tempo que faltar para completar o mandato do substituído. Parágrafo Terceiro - Nas hipóteses de afastamento temporário ou definitivo de qualquer dos outros Conselheiros, os demais poderão nomear substituto, para servir em caráter eventual ou permanente, observados os preceitos da lei e deste Estatuto. Art. 9 o ) Além das previstas em lei e neste Estatuto, são também atribuições e deveres do Conselho: a) zelar para que a Diretoria esteja, sempre, rigorosamente apta a exercer suas funções; b) cuidar para que os negócios sociais sejam conduzidos com probidade, de modo a preservar o bom nome da Sociedade; c) sempre que possível, preservar a continuidade administrativa, altamente recomendável à estabilidade, prosperidade e segurança da Sociedade; d) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade, inclusive deliberar sobre a constituição e o funcionamento de Carteiras Operacionais; e) autorizar a aquisição, alienação e a oneração de bens integrantes do Ativo Permanente, bem como de participações societárias de caráter não permanente, quando de valor superior a 1% (um porcento) do Patrimônio Líquido; 21/01/ :39:13 Pág: 398

399 ESTATUTO SOCIAL f) deliberar sobre a negociação com ações de emissão da própria Sociedade, de acordo com o Parágrafo Quarto do Artigo 6 o ; g) autorizar a concessão de qualquer modalidade de doação, contribuição ou auxílio, independentemente do beneficiário; h) aprovar o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio propostos pela Diretoria; i) submeter à Assembléia Geral propostas objetivando aumento ou redução do capital social, operações de fusão, incorporação ou cisão e reformas estatutárias da Sociedade; j) deliberar sobre associações, envolvendo a Sociedade ou suas Controladas, inclusive participação em acordos de acionistas; k) aprovar a aplicação de recursos oriundos de incentivos fiscais; l) examinar e deliberar sobre os orçamentos e demonstrações financeiras submetidos pela Diretoria; m) avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de interesse da Sociedade e deliberar sobre os casos omissos; n) realizar o rateio da remuneração dos Administradores, estabelecida pela Assembléia Geral e fixar as gratificações de conselheiros, diretores e funcionários, quando entender de concedê-las; o) autorizar, quando considerar necessária, a representação da Sociedade individualmente por um membro da Diretoria ou por um procurador, devendo a respectiva deliberação indicar os atos que poderão ser praticados. Parágrafo Único - O Conselho poderá atribuir funções especiais à Diretoria e a qualquer dos membros desta, bem como instituir comitês para tratar de assuntos específicos. Art. 10) Compete ao Presidente do Conselho presidir as reuniões deste Órgão e as Assembléias Gerais, podendo indicar para fazê-lo, em seu lugar, qualquer dos membros do Conselho. Parágrafo Único - O Presidente do Conselho poderá convocar a Diretoria e participar, com os demais Conselheiros, de quaisquer de suas reuniões. 21/01/ :39:13 Pág: 399

400 ESTATUTO SOCIAL Art. 11) O Conselho reunir-se-á quinzenalmente e, quando necessário, extraordinariamente por convocação do seu Presidente, ou da metade dos demais membros em exercício, fazendo lavrar ata de cada reunião. Título VI - Da Diretoria Art. 12) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho, com mandato de 1 (um) ano, é composta de 57 (cinqüenta e sete) a 81 (oitenta e um) membros, sendo de 14 (catorze) a 21 (vinte e um) o número de Diretores Executivos, distribuídos nas seguintes categorias de cargos: 1 (um) Diretor-Presidente, de 4 (quatro) a 7 (sete) Diretores Vice-Presidentes e de 9 (nove) a 13 (treze) Diretores Gerentes. Os demais cargos da Diretoria serão distribuídos da seguinte forma: de 43 (quarenta e três) a 60 (sessenta) Diretores Departamentais e Diretores Regionais, sendo de 23 (vinte e três) a 34 (trinta e quatro) o número de Diretores Departamentais e de 20 (vinte) a 26 (vinte e seis) o de Diretores Regionais. Parágrafo Primeiro O Conselho fixará em cada eleição as quantidades de cargos a preencher e designará, nomeadamente, entre os Diretores Executivos que eleger, os que devam ocupar as funções de Diretor-Presidente, Diretores Vice-Presidentes e Diretores Gerentes, observados os requisitos dos Artigos 17, 18 e 19 deste Estatuto. 21/01/ :39:13 Pág: 400

401 ESTATUTO SOCIAL Parágrafo Segundo - Os requisitos previstos nos Incisos II dos Artigos 18 e 19, relativos, respectivamente, a Diretores Executivos e a Diretores Departamentais/Regionais, poderão ser dispensados pelo Conselho em caráter excepcional, até o limite de ¼ (um quarto) de cada uma dessas categorias de cargos, salvo em relação aos Diretores nomeados para os cargos de Presidente e de Vice-Presidentes. Art. 13) À Diretoria compete administrar e representar a Sociedade, com poderes para obrigá-la em quaisquer atos e contratos de seu interesse, podendo, ainda, independentemente de autorização do Conselho, transigir e renunciar direitos e adquirir, alienar e onerar bens, observando o disposto na letra e do Artigo 9 o deste Estatuto. Parágrafo Primeiro - Ressalvadas as exceções previstas expressamente neste Estatuto, a Sociedade só se obriga mediante assinaturas, em conjunto, de no mínimo 2 (dois) Diretores, devendo um deles estar no exercício do cargo de Diretor- Presidente ou Diretor Vice-Presidente. Parágrafo Segundo - A Sociedade poderá também ser representada por no mínimo 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador, ou por no mínimo 2 (dois) procuradores, em conjunto, especialmente constituídos, devendo do respectivo instrumento de mandato constar os seus poderes, os atos que poderão praticar e o seu prazo, salvo se judicial o mandato, hipótese em que o procurador poderá assinar isoladamente e a procuração ter prazo indeterminado e ser substabelecida. O instrumento de mandato deverá ainda indicar se o mandatário exercerá os poderes em conjunto com outro procurador ou Diretor da Sociedade. Parágrafo Terceiro - Aos Diretores Departamentais e Regionais são vedados os atos que impliquem em alienar e onerar bens e direitos da Sociedade. 21/01/ :39:13 Pág: 401

402 ESTATUTO SOCIAL Art. 14) Além das atribuições normais que lhe são conferidas pela lei e por este Estatuto, compete especificamente a cada membro da Diretoria: a) ao Diretor-Presidente, presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros; b) aos Diretores Vice-Presidentes, colaborar com o Diretor- Presidente, no desempenho das suas funções; c) aos Diretores Gerentes, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas, reportando-se ao Diretor-Presidente e aos Diretores Vice-Presidentes; d) aos Diretores Departamentais, a condução das atividades dos Departamentos que lhes estão afetos e assessorar os demais membros da Diretoria; e) aos Diretores Regionais, orientar e supervisionar as Agências sob sua jurisdição e cumprir as funções que lhes forem atribuídas, reportando-se à Diretoria. Art. 15) A Diretoria Executiva fará reuniões ordinárias semanalmente, e extraordinárias sempre que necessário, deliberando validamente desde que presente mais da metade dos seus membros em exercício, com a presença obrigatória do titular do cargo de Diretor-Presidente, ou seu substituto, que terá voto de qualidade, no caso de empate. As reuniões extraordinárias serão realizadas sempre que convocadas pelo Presidente do Conselho, pelo Presidente da Diretoria ou, ainda, pela metade dos demais Diretores Executivos em exercício. Art. 16) Em caso de vaga, ausência ou impedimento temporário de qualquer Diretor, inclusive do Presidente, caberá ao Conselho indicar o seu substituto. Art. 17) Para o exercício do cargo de Diretor é necessário dedicar tempo integral aos serviços da Sociedade, sendo incompatível o exercício do cargo de Diretor desta com o desempenho de outras funções ou atividades profissionais, ressalvados os casos em que a Sociedade tenha interesse, a critério do Conselho. 21/01/ :39:13 Pág: 402

403 ESTATUTO SOCIAL Art. 18) Para exercer o cargo de Diretor Executivo é necessário, ainda, que o candidato, na data da eleição, preencha, cumulativamente, os seguintes requisitos: I. tenha menos de 65 (sessenta e cinco) anos de idade; II. faça parte dos quadros de empregados ou de administradores da Sociedade ou de empresas a ela ligadas há mais de 10 (dez) anos, ininterruptamente. Art. 19) Para exercer o cargo de Diretor Departamental ou Regional é necessário que o candidato, na data da eleição, preencha, cumulativamente, os seguintes requisitos: I. tenha menos de 60 (sessenta) anos de idade; II. faça parte dos quadros de empregados ou de administradores da Sociedade ou de empresas a ela ligadas. Título VII - Do Conselho Fiscal Art. 20) O Conselho Fiscal, não permanente, compor-se-á, quando instalado, de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes. Título VIII - Das Assembléias Gerais Art. 21) As Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias serão presididas pelo Presidente do Conselho, ou, na sua ausência, por seu substituto estatutário, que convidará um ou mais acionistas para Secretários. 21/01/ :39:13 Pág: 403

404 ESTATUTO SOCIAL Título IX - Do Exercício Social e da Distribuição de Resultados Art. 22) O ano social coincide com o ano civil, terminando no dia 31 de dezembro. Art. 23) Serão levantados balanços ao fim de cada semestre, nos dias 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, facultado à Diretoria, mediante aprovação do Conselho, determinar o levantamento de outros balanços, em menores períodos, inclusive mensais. Art. 24) O Lucro Líquido, como definido no Artigo 191 da Lei n o 6.404, de , apurado em cada balanço semestral ou anual terá, pela ordem, a seguinte destinação: I. constituição de Reserva Legal; II. constituição das Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da mencionada Lei n o 6.404/76, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembléia Geral; III. pagamento de dividendos, propostos pela Diretoria e aprovados pelo Conselho que, somados aos dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio de que tratam os Parágrafos Segundo e Terceiro deste Artigo, que tenham sido declarados, assegurem aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% (trinta porcento) do respectivo lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos itens I, II e III do Artigo 202 da referida Lei n o 6.404/76. Parágrafo Primeiro - A Diretoria, mediante aprovação do Conselho, fica autorizada a declarar e pagar dividendos intermediários, especialmente semestrais e mensais, à conta de Lucros Acumulados ou de Reservas de Lucros existentes. Parágrafo Segundo - Poderá a Diretoria, ainda, mediante aprovação do Conselho, autorizar a distribuição de 21/01/ :39:13 Pág: 404

405 ESTATUTO SOCIAL lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação específica, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos. Parágrafo Terceiro - Os juros eventualmente pagos aos acionistas serão imputados, líquidos do imposto de renda na fonte, ao valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício (30%), de acordo com o Inciso III do caput deste Artigo. Art. 25) O saldo do Lucro Líquido, verificado após as distribuições acima previstas, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembléia Geral, podendo ser destinado 100% (cem porcento) à Reserva de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco porcento) do valor do capital social integralizado. Parágrafo Único - Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 24, Inciso III, e/ou retenção de lucros nos termos do Artigo 196 da Lei n o 6.404/76, o saldo do Lucro Líquido para fins de constituição da reserva mencionada neste Artigo será determinado após a dedução integral dessas destinações. ******************** 21/01/ :39:13 Pág: 405

406 ESTATUTO SOCIAL 21/01/ :39:13 Pág: 406

407 ESTATUTO SOCIAL 21/01/ :39:13 Pág: 407

408 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Controlada/Coligada : BANCO BOAVISTA INTERATLÂNTICO S.A. O Banco Boavista Interatlântico S.A., é uma subsidiária integral do Banco Bradesco S.A., que ocupa a 1 a posição em total de ativo, como demonstramos no quadro Posicionamento no Processo Competitivo. 21/01/ :39:58 Pág: 408

409 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Controlada/Coligada : BANCO BOAVISTA INTERATLÂNTICO S.A. 21/01/ :39:58 Pág: 409

410 CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS Controlada/Coligada : BANCO BOAVISTA INTERATLÂNTICO S.A. O Banco Boavista Interatlântico S.A. não possui clientes que respondam com mais de 10% (dez por cento) de sua receita líquida. 21/01/ :40:19 Pág: 410

411 CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS Controlada/Coligada : BANCO BOAVISTA INTERATLÂNTICO S.A. 21/01/ :40:19 Pág: 411

412 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Controlada/Coligada : BANCO BOAVISTA INTERATLÂNTICO S.A. As transações com o controlador e controladas foram efetuadas em condições e taxas compatíveis com as médias praticadas com terceiros, vigentes nas datas das operações, e estão sumariadas abaixo: Ativos (passivos) 2000 R$ mil Receitas (despesas) Aplicações em depósitos interfinanceiros: Boavista S.A. Arrendamento Mercantil Títulos e valores mobiliários: Banco Bradesco S.A Boavista S.A. Arrendamento Mercantil BES Investimentos do Brasil S.A. Banco de Invest Outras controladas - 46 Operações de crédito: Banco Bradesco S.A Boavista S.A. Arrendamento Mercantil BES Investimentos do Brasil S.A. Banco de Invest Negociação e intermediação de valores: BES Investimentos do Brasil S.A. Banco de Invest. 2 - Outras controladas 18 - Depósitos à vista: Boavista S.A. Arrendamento Mercantil ( ) - Boavista Administradora de Cartões de Crédito Ltda. ( ) - Outras controladas (167) - Depósitos a prazo: Banco Bradesco S.A. (1.720) (45) Vistaseg Corretora de Seguros S.A. ( ) ( 520 ) Boavista Administradora de Cartões de Crédito Ltda. ( ) ( 636 ) Inter-Atlântico Factoring Fomento Comercial S.A. ( ) ( 184 ) Inter-Atlântico S.A. Comércio e Serviços ( ) ( ) BES Investimentos do Brasil S.A. Banco de Invest. ( 583 ) ( 144 ) Outras controladas (105) (38) Depósitos interfinanceiros: BES Securities do Brasil S.A. CCVM ( ) ( ) Boavista S.A. Distr. de Títulos e Valores Mobiliários ( 662 ) ( 100 ) BES Investimentos do Brasil S.A. Banco de Invest. ( ) ( ) Obrigações por empréstimos e repasses: Boavista Banking Limited ( ) ( ) Banco Bradesco S.A. (19.938) (67) Operações Compromissadas: Banco Bradesco S.A. ( ) (580) 21/01/ :40:52 Pág: 412

413 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Controlada/Coligada : BANCO BOAVISTA INTERATLÂNTICO S.A. BES Securities do Brasil S.A. CCVM ( ) - Boavista S.A. Distr. de Títulos e Valores Mobiliários ( ) - BES Investimentos do Brasil S.A. Banco de Invest. ( ) ( 586 ) BES Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( ) ( ) Obrigações por tít. e vals. mobiliários no exterior: Banco Bradesco S.A. (5.864) (155) Juros sobre capital próprio e dividendos: Boavista S.A. Distr. de Títulos e Valores Mobiliários Boavista S.A. Arrendamento Mercantil Inter-Atlântico Factoring Fomento Comercial S.A Vistaseg Corretora de Seguros S.A Boavista Administradora de Cartões de Crédito Ltda Outros créditos: Vistaseg Corretora de Seguros S.A Inter-Atlântico S.A. Comércio e Serviços BES Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A Boavista Administradora de Cartões de Crédito Ltda Boavistur Viagens e Turismo S.A Aluguéis: BES Securities do Brasil S.A. CCVM - 21 Boavista S.A. Distr. de Títulos e Valores Mobiliários - 1 Prestação de serviços: Vistaseg Corretora de Seguros S.A Boavista S.A. Arrendamento Mercantil BES Securities do Brasil S.A. CCVM - ( 77 ) Inter-Atlântico S.A. Comércio e Serviços - ( ) BES Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A BES Investimentos do Brasil S.A. Banco de Invest /01/ :40:52 Pág: 413

414 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Controlada/Coligada : BANCO BOAVISTA INTERATLÂNTICO S.A. 21/01/ :40:52 Pág: 414

415 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO Controlada/Coligada : BANCO BOAVISTA INTERATLÂNTICO S.A. No decorrer do período, o País afirmou-se como importante pólo de atração de capitais, em decorrência da estabilidade econômica, da manutenção da política de abertura do mercado e de novos avanços no programa de privatização. Como desdobramento da redução gradativa da taxa de juros, a atividade econômica alcançou patamares que sinalizam no sentido de um ciclo de desenvolvimento sustentado e duradouro. Além do equilíbrio fiscal, elevaram-se os índices da produção agrícola e industrial. Nesse cenário, a Organização Bradesco posicionou-se para oferecer produtos e serviços de elevada qualidade e especialização, buscando estar à frente das demandas do mercado, apoiando a economia e os setores produtivos. Com saudáveis reflexos na criação e geração de riquezas, suas iniciativas repercutiram positivamente para o cliente e o mercado, proporcionando resultados bastante satisfatórios. 21/01/ :41:22 Pág: 415

416 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO Controlada/Coligada : BANCO BOAVISTA INTERATLÂNTICO S.A. 21/01/ :41:22 Pág: 416

417 RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : BANCO BOAVISTA INTERATLÂNTICO S.A. Em 18 de outubro de 2000, o Banco Bradesco S.A. adquiriu o controle acionário do Banco Boavista InterAtlântico S.A., por meio da incorporação das ações de seus acionistas ao seu patrimônio. O Boavista, tradicional instituição financeira, com 73 anos de atividade e sede no Rio de Janeiro, controla diversas empresas. Após a aquisição, os clientes tiveram suas opções de auto-atendimento aumentadas, passando de imediato a contar com a facilidade de realizar saques em conta corrente na Rede BDN Bradesco Dia e Noite, com equipamentos distribuídos em todo território nacional. Passaram ainda a ter acesso gratuito ao Internet Banking do Boavista. Em função da similaridade de linha de atuação no mercado, o Boavista está sendo administrado pelo BCN Banco de Crédito Nacional S.A., empresa também integrante da Organização Bradesco. Desde então, a estratégia adotada tem sido o desenvolvimento e aperfeiçoamento dos produtos e serviços oferecidos, contando com a alta tecnologia e a experiência do BCN no atendimento diferenciado ao cliente, reconhecido como o Banco do Relacionamento. Em 31 de dezembro de 2000, compunham a Rede de Atendimento do Boavista 73 Agências no Brasil, 2 no Exterior e uma Subsidiária em Nassau. Possuía 214 mil clientes, entre correntistas e não-correntistas e 55 mil poupadores. Os Ativos Totais Consolidados alcançaram R$ 4,927 bilhões, os Depósitos Totais R$ 1,087 bilhão, os recursos de terceiros aplicados em Fundos de Investimento e Carteiras Administradas R$ 683,951 milhões e o Patrimônio Líquido Administrado R$ 499,072 milhões. No ano, o Banco acumulou prejuízo de R$ 197,293 milhões, que contemplou ajustes e provisionamentos efetuados sob a orientação do novo Controlador. 21/01/ :41:39 Pág: 417

418 RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : BANCO BOAVISTA INTERATLÂNTICO S.A. 21/01/ :41:39 Pág: 418

419 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Controlada/Coligada : BRADESCO SEGUROS S.A. Prêmios de Seguros - Participação no Mercado (%) Sul América 20,12% Outros 39,48% Bradesco 17,34% AGF 3,96% Unibanco 4,88% Itaú 6,55% Porto Seguro 7,66% (fonte: Susep-dezembro/2000) A Bradesco Seguros passou a ocupar o segundo lugar no ranking de volume de prêmios por razões estratégicas, através da qual, adotando-se tarifação mais adequada na carteira de automóveis e uma maior seleção na aceitação dos riscos nas carteiras de automóveis e riscos patrimoniais, obtendo assim queda no índice de sinistralidade. O acerto desta política fica evidenciado com a queda do índice combinado da Bradesco Seguros e o aumento desse mesmo índice em outras seguradoras que apresentam maior crescimento nas carteiras de Automóveis, Riscos Patrimoniais e Transportes. 21/01/ :42:36 Pág: 419

420 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Controlada/Coligada : BRADESCO SEGUROS S.A. 21/01/ :42:36 Pág: 420

421 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BANCO BRADESCO S.A / CONTROLADA/COLIGADA DENOMINAÇÃO SOCIAL BRADESCO SEGUROS S.A PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS 3 - VALOR DOS PEDIDOS NO 4 - VALOR DOS PEDIDOS NO 5 - VALOR DOS PEDIDOS NO ÚLTIMO EXERCÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 99 ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS 0 21/01/ :44:52 Pág: 421

422 CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS Controlada/Coligada : BRADESCO SEGUROS S.A. A Bradesco Seguros S.A. não possui clientes que respondam com mais de 10% (dez por cento) de sua receita líquida. 21/01/ :45:04 Pág: 422

423 CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS Controlada/Coligada : BRADESCO SEGUROS S.A. 21/01/ :45:04 Pág: 423

424 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Controlada/Coligada : BRADESCO SEGUROS S.A. Transações e saldos com partes relacionadas Contas a receber (pagar) Recuperação de despesas administrativas Cosseguros aceitos (cedido), líquidos Empresas Ativos (passivos) Receitas (despesas) Receitas (despesas) Ativos (passivos) Receitas (despesas) ABS - Empreendimentos Imobiliários Participações e Serviços S.A Atlântica Bradesco Seguros ( ) (89.163) ( ) S.A. BCN Capitalização S.A BCN Seguradora S.A (57.249) ( ) ( ) Bradesco Capitalização S.A (36.093) Bradesco Previdência e ( ) ( ) Seguros S.A. Bradesco Saúde e Assistência S.A. Bradesco Saúde S.A. ( ) ( ) Companhia de Seguros do ( ) Estado de São Paulo Companhia União de Seguros ( ) ( ) ( ) Gerais Indiana Seguros S.A Novo Hamburgo Companhia de ( ) ( ) ( ) ( ) Seguros Gerais Prudential-Bradesco Seguros S.A ( ) ( ) Em 2000 ( ) ( ) ( ) Em 1999 ( ) ( ) ( ) ( ) Todas as operações com partes relacionadas foram contratadas com base em taxas e prazos usualmente praticados no mercado para operações semelhantes, levando em consideração a ausência de riscos. A recuperação das despesas administrativas corresponde ao rateio dos custos da estrutura administrativa e operacional, determinado com base nos prêmios ganhos mensalmente. Em 31 de dezembro de 1999, a seguradora possuía com sua controladora, Banco Bradesco S.A., prêmios a receber e receita de prêmios referentes a venda de seguro saúde, nos montantes de R$ e R$ , respectivamente. 21/01/ :45:36 Pág: 424

425 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Controlada/Coligada : BRADESCO SEGUROS S.A. 21/01/ :45:36 Pág: 425

426 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO Controlada/Coligada : BRADESCO SEGUROS S.A. O desempenho, no exercício, das operações de Seguro, Previdência Privada Aberta e Capitalização pode ser considerado mais do que satisfatório. Além dos expressivos números apresentados, cabe mencionar o esforço no aprimoramento dos serviços prestados aos nossos clientes, do que é exemplo o maciço investimento em tecnologia da informação. Também merecem ser salientados os níveis de solvência mantidos pelas nossas Empresas, cuja higidez econômicofinanceira excede às exigências regulamentares e constitui sólido lastro para as nossas operações. 21/01/ :46:00 Pág: 426

427 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO Controlada/Coligada : BRADESCO SEGUROS S.A. 21/01/ :46:00 Pág: 427

428 RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : BRADESCO SEGUROS S.A. Resultado do Exercício O Grupo Bradesco Seguros apresentou, no exercício de 2000, Lucro Líquido de R$ 598,611 milhões, que somados à parcela do lucro correspondente à participação dos acionistas minoritários, resultou em um Lucro Líquido Administrado de R$ 621,854 milhões, representando rentabilidade de 33% sobre o Patrimônio Líquido Administrado. O resultado obtido foi bastante beneficiado pela melhora do resultado operacional, revelada por um "Combined Ratio" de 103%, ao passo que, no exercício anterior, esse indicador situava-se em 106,6%. Receita No agregado composto por operações de Seguro, Previdência Privada Aberta e Capitalização, o Grupo Bradesco de Seguros alcançou a expressiva receita de R$ 7,257 bilhões. As receitas geradas pelas operações de seguro tiveram crescimento menor que a média dos demais segmentos em decorrência da aplicação de política de aceitação de riscos mais rigorosa e seletiva, na qual foi priorizada a segurança e a rentabilidade das operações. Sinistralidade Os índices de sinistralidade no ramo de Saúde mantiveram em 2000 a tendência de elevação. O desempenho desse ramo tem sido afetado pelas modificações introduzidas na legislação, com ampliação das coberturas e repercussão na freqüência e valor médio dos eventos indenizados. Adicionalmente, a sinistralidade tem-se agravado em razão dos aumentos verificados nos custos médico-hospitalares, sem que tenha sido autorizado o reajuste de preços necessário à cobertura desses aumentos. Custos Administrativos Os Custos Administrativos corresponderam a 12% dos Prêmios Ganhos, índice ligeiramente superior ao verificado no ano anterior. A elevação registrada não foi maior graças aos investimentos destinados à tecnologia da informação, no montante de R$ 63,0 milhões no exercício. Resultado Financeiro e Patrimonial O Resultado Financeiro e Patrimonial atingiu, no exercício de 2000, a cifra de R$ 698 milhões, representando incremento de 7% em relação a Os investimentos em Títulos de Renda Fixa, Títulos de Renda Variável, Ações de Coligadas e Controladas e outros investimentos permanentes alcançaram o expressivo montante de R$ 3,239 bilhões. Provisões Técnicas O valor contabilizado das Provisões Técnicas do Grupo Bradesco de Seguros, em , era de R$ 10,325 bilhões, com a seguinte composição: Provisão Matemática - R$ 9,045 bilhões Provisão de Prêmios Não Ganhos e de Riscos Decorridos - R$ 676 milhões 21/01/ :46:48 Pág: 428

429 RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : BRADESCO SEGUROS S.A. Provisão para Sinistros Ocorridos e Não Avisados - R$ 324 milhões Provisão para Sinistros a Liquidar - R$ 280 milhões Os bens do Ativo garantidores das Provisões Técnicas atingiram, em 31 de dezembro, o valor de mercado de R$ 11,777 bilhões. Previdência Privada Aberta e Capitalização A Bradesco Previdência e Seguros S.A. experimentou crescimento substancial em suas operações, refletido na elevação, de 43,82%, da receita de contribuições em relação ao ano anterior. Também tiveram expressivo crescimento as Provisões Técnicas da Previdência Privada Aberta, que alcançaram o volume de R$ 7,829 bilhões. As Empresas de Capitalização do Grupo apresentaram, conjuntamente, crescimento de 13,98% na receita de prêmios. Já as Provisões Técnicas de Capitalização atingiram o montante de R$ 1,126 bilhões, significando incremento de 47,77% em relação ao exercício anterior. A Bradesco Capitalização S.A. destacou-se também em 2000 por receber o prêmio Marketing Best, conferido como reconhecimento do acerto de sua estratégia de marketing. Acordos de Acionistas A Bradesco Seguros S.A. mantém acordos de acionistas nas suas controladas Prudential- Bradesco S.A (com a Prudential Insurance Co. sediada nos Estados Unidos) e na Indiana Seguros S.A (com a Itaberaba Participações S/C Ltda.). Por esses acordos, a Bradesco Seguros, que detém a maioria do capital votante, e os demais acionistas signatários estabeleceram critérios de eleição de administradores, política de dividendos e direito de preferência na aquisição de ações, entre outras disposições típicas de acordos da espécie. Ação Social e Atividades Culturais O Grupo Bradesco de Seguros manteve o seu apoio à Fundação Bradesco, entidade que proporciona permanente formação educacional a crianças, jovens e adultos. A contribuição da Bradesco Seguros S.A. para a Fundação Bradesco atingiu, em 2000, o montante de R$ 49 milhões. Entre as atividades culturais realizadas no ano 2000 e patrocinadas pelo Grupo Bradesco de Seguros merecem ser citadas a realização da 16ª Bienal do Livro de São Paulo, a apresentação da Orquestra Filarmônica de Berlim, a Mostra Esplendores de Espanha, a exibição da Orquestra Chicago Symphony e o evento Natal Bradesco Seguros. Recursos Humanos O quadro de pessoal do Grupo Bradesco de Seguros reúne, ao todo, funcionários. A política de Recursos Humanos da Organização Bradesco está permanentemente voltada para os programas de treinamento e capacitação profissional. Os eventos de treinamento concentram-se, principalmente, nas áreas comercial, técnica e comportamental. Os desafios impostos pelo novo cenário econômico e as exigências trazidas pelos avanços tecnológicos são temas enfatizados nos eventos de treinamento pelas equipes de instrutores especializados, com apoio de infra-estrutura adequada. Dedicamos atenção especial aos benefícios assistenciais voltados à melhoria da qualidade de vida, bem-estar e segurança dos funcionários e de seus dependentes, compreendendo cerca de pessoas. 21/01/ :46:48 Pág: 429

430 RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : BRADESCO SEGUROS S.A. Entre esses benefícios, destacam-se: - Plano de Saúde de Assistência Médico-Hospitalar Plano de Assistência Odontológica Plano de Previdência Privada de Suplementação de Aposentadoria e Pensões Auxilio Refeição e Alimentação Rating A Bradesco Seguros S.A. obteve das conceituadas firmas de classificação de riscos Standard & Poor's e SR Rating as classificações braa e braa+, respectivamente. Também a Bradesco Capitalização S.A recebeu da Standard & Poor's a classificação br AA. Em ambos os casos, foi destacado o sólido padrão de proteção financeira e patrimonial que as mencionadas empresas garantem a seus clientes. Agradecimentos A Bradesco Seguros S.A. agradece aos seus acionistas o apoio oferecido e a confiança depositada na Administração da empresa. Agradece aos segurados e corretores a preferência e confiança, que propiciaram mais um ano de resultados expressivos. À Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, à Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) e ao IRB - Brasil Resseguros S.A os agradecimentos pelo apoio recebido. Aos funcionários e companheiros de Organização o reconhecimento pela dedicação e pelo trabalho, que foram fundamentais para o bom desempenho nas atividades de Seguro, Capitalização e Previdência Privada Aberta. 21/01/ :46:48 Pág: 430

431 RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : BRADESCO SEGUROS S.A. 21/01/ :46:48 Pág: 431

432 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Controlada/Coligada : BANCO DE CRÉDITO NACIONAL S.A. O Banco de Crédito Nacional - B.C.N., é uma subsidiária integral do Banco Bradesco S.A., que ocupa a 1 a posição em ativo total, como demonstramos no quadro Posicionamento no Processo Competitivo. 21/01/ :47:12 Pág: 432

433 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Controlada/Coligada : BANCO DE CRÉDITO NACIONAL S.A. 21/01/ :47:12 Pág: 433

434 CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS Controlada/Coligada : BANCO DE CRÉDITO NACIONAL S.A. O Banco de Credito Nacional BCN não possui clientes que respondam por mais de 10% (dez porcento) de sua receita líquida. 21/01/ :48:41 Pág: 434

435 CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS Controlada/Coligada : BANCO DE CRÉDITO NACIONAL S.A. 21/01/ :48:41 Pág: 435

436 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Controlada/Coligada : BANCO DE CRÉDITO NACIONAL S.A. As transações com o controlador, coligadas e controladas foram efetuadas em condições e taxas compatíveis com as médias praticadas com terceiros, vigentes nas datas das operações, e estão sumariadas abaixo: R$ mil Ativos Receitas Ativos Receitas (passivos) (despesas) (passivos) (despesas) Disponibilidades: Banco Bradesco S.A Aplicações/captações no mercado aberto: Banco Bradesco S.A. (58.017) (7.519) (14.294) Continental Banco S.A (1.510) Banco das Nações S.A. (2.936) (95) - - Outras controladas (1.326) (105) (1.000) (949) Títulos e valores mobiliários: Banco Bradesco S.A BCN Leasing Arrendamento Mercantil S.A. Outras controladas - (65) - - Operações de crédito: BCN Leasing Arrendamento Mercantil S.A. Outras controladas Repasses interfinanceiros: BCN Leasing Arrendamento Mercantil S.A. Continental Banco S.A Direitos sobre vendas de câmbio: Banco Bradesco S.A Operações da carteira de (57) (23.247) - câmbio: Banco Bradesco S.A (câmbio comprado) Banco Bradesco S.A. - (299) (23.247) - (câmbio vendido) Negociação e intermediação de valores: Banco Bradesco S.A. (21.450) (20.044) - - BCN Leasing Arrendamento Mercantil S.A. Continental Banco S.A BCN Seguradora S.A. (4) (334) (1.345) Outras controladas (52) (280) (644) Depósitos à vista: BCN Leasing Arrendamento Mercantil S.A. (1.631) - (1.780) - 21/01/ :48:57 Pág: 436

437 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Controlada/Coligada : BANCO DE CRÉDITO NACIONAL S.A. BCN Consultoria, Admin. de (3.341) - (899) - Bens, Serv.e P. Ltda. Continental Promotora de (3) - (1.706) - Vendas Ltda. Outras controladas (147) - (155) - Depósitos a prazo: BCN Leasing Arrendamento - (2.776) (57.525) (3.118) Mercantil S.A. Potenza, Com. Export. e (18.746) (1.180) (12.976) (649) Partic. Ltda. BCN Factoring Ltda. (18.655) (2.408) (12.624) (1.096) BCN Seguradora S.A. (27.980) (9.086) (42.124) (6.824) BCN Capitalização S.A. (5.267) (1.439) (13.022) (1.448) BCN Consultoria, Admin. de (21.238) (2.240) - (105) Bens, Serv.e P. Ltda. Continental Promotora de (13.442) (378) (2.049) (49) Vendas Ltda. Outras controladas (2.998) (371) (5.049) (1.509) Depósitos interfinanceiros: Banco Bradesco S.A. ( ) (21.949) (18.744) BCN Leasing Arrendamento (10.534) Mercantil S.A. Continental Banco S.A Outras controladas (11.525) (1.406) - (15.627) Obrigações por títs. e val. mob. no exterior: Banco Bradesco S.A. ( ) (24.663) ( ) (4.745) Obrigações por empréstimos e repasses: Banco Bradesco S.A. ( ) (10.221) ( ) (12.216) BCN International Bank (27.389) (1.824) (23.402) (1.463) Limited Juros sobre capital próprio e dividendos : Banco Bradesco S.A. (79.000) - (64.816) - BCN Leasing Arrendamento Mercantil S.A. Continental Banco S.A Outras controladas Obrigações por compra de câmbio: Banco Bradesco S.A. (6.177) Outros créditos/outras obrigações: BCN Alliance Capital (415) - (335) - Management S.A. Outras controladas Aluguéis: BCN Admin.de Imóveis e (6.524) 21/01/ :48:57 Pág: 437

438 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Controlada/Coligada : BANCO DE CRÉDITO NACIONAL S.A. Construtora Ltda. BCN Seguradora S.A. - (1.562) - (1.664) Prestação de serviços: BCN Alliance Capital - (4.486) - (3.507) Management S.A. BCN Leasing Arrendamento Mercantil S.A. Outras controladas Outras receitas operacionais /01/ :48:57 Pág: 438

439 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Controlada/Coligada : BANCO DE CRÉDITO NACIONAL S.A. 21/01/ :48:57 Pág: 439

440 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO Controlada/Coligada : BANCO DE CRÉDITO NACIONAL S.A. No decorrer do período, o País afirmou-se como importante pólo de atração de capitais, em decorrência da estabilidade econômica, da manutenção da política de abertura do mercado e de novos avanços no programa de privatização. Como desdobramento da redução gradativa da taxa de juros, a atividade econômica alcançou patamares que sinalizam no sentido de um ciclo de desenvolvimento sustentado e duradouro. Além do equilíbrio fiscal, elevaram-se os índices da produção agrícola e industrial. Nesse cenário, a Organização Bradesco posicionou-se para oferecer produtos e serviços de elevada qualidade e especialização, buscando estar à frente das demandas do mercado, apoiando a economia e os setores produtivos. Com saudáveis reflexos na criação e geração de riquezas, suas iniciativas repercutiram positivamente para o cliente e o mercado, proporcionando resultados bastante satisfatórios. 21/01/ :49:25 Pág: 440

441 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO Controlada/Coligada : BANCO DE CRÉDITO NACIONAL S.A. 21/01/ :49:25 Pág: 441

442 RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : BANCO DE CRÉDITO NACIONAL S.A. BANCO DO RELACIONAMENTO - SUCESSO NA CONQUISTA DE NOVOS CLIENTES A estratégia pioneira do BCN de investir no relacionamento interpessoal nas transações comerciais, assumindo sua vocação e compromisso com o atendimento personalizado a empresas e clientes pessoa física, foi compensada com a conquista de mais de 60 mil novos correntistas no ano de 2000, crescimento de 23,3% na base em relação a A principal ação tomada para a concretização desse objetivo foi a criação, há quatro anos, da Conta de Relacionamento BCN, ainda sem similar no mercado, que oferece vantagens progressivas, na medida em que o cliente utiliza os produtos e serviços do Banco, desenvolvidos de acordo com suas necessidades. FATO RELEVANTE Em outubro de 2000, o Banco Bradesco S.A. adquiriu 100% das ações do Banco Boavista InterAtlântico S.A. e suas principais empresas ligadas, que pela similaridade de atuação no mercado está sendo administrado pelo BCN. O Boavista foi fundado há 73 anos e encerrou o ano 2000 com 73 agências no País, R$ 4,927 bilhões de Ativos Totais Consolidados e Patrimônio Líquido Administrado de R$ 499,072 milhões. DESEMPENHO O cenário econômico favorável em 2000, aliado à agilidade do BCN em oferecer a seus clientes, produtos e serviços integrados a essa realidade, propiciou o seguinte desempenho: - RESULTADO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO: o BCN obteve Lucro Líquido de R$ 250,194 milhões em 2000, 24,69% superior ao de 1999, propiciando rentabilidade de 23,50% no ano, sobre o Patrimônio Líquido final de R$ 1,065 bilhão, o equivalente a R$ 4,03 por lote de mil ações. Foi deliberado o pagamento de juros sobre o capital próprio aos acionistas, no valor de R$ 79 milhões, equivalentes a R$ 1, por lote de mil ações preferenciais e R$ 1, por lote de mil ações ordinárias, líquidos de IR na fonte. - CAPTAÇÕES, ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS E APLICAÇÕES: o saldo total dos recursos captados e administrados pelo BCN, em 31 dezembro de 2000, superou em R$ 1,529 bilhão o de 31 de dezembro de 1999, encerrando o ano com R$ 14,383 bilhões. 21/01/ :49:40 Pág: 442

443 RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : BANCO DE CRÉDITO NACIONAL S.A. Esta performance foi proporcionada, principalmente, pelo crescimento nos Fundos de Investimento e Carteiras Administradas de R$ 855,864 milhões, com patrimônio final de R$ 2,596 bilhões.os Depósitos, a principal fonte de captação do BCN, tiveram crescimento de R$ 474,847 milhões, fechando o ano com R$ 4,298 bilhões de saldo. Os Recursos de Aceites e Emissão de Títulos apresentaram evolução de R$ 209,091 milhões, passando para R$ 963,952 milhões, principalmente pelo crescimento de 64% em Letras Hipotecárias, que alcançou R$ 476,504 milhões. As Obrigações por Empréstimos e Repasses País fecharam o ano com R$ 1,104 bilhão de saldo e as Obrigações por Empréstimos e Repasses Exterior com R$ 1,090 bilhão. As Captações no Mercado Aberto encerraram o exercício com saldo de R$ 2,963 bilhões. Das aplicações, cabe destacar a Carteira de Crédito, com saldo de R$ 7,169 bilhões em 31 de dezembro de 2000, evolução de R$ 1,435 bilhão sobre o ano anterior. Isso decorreu do crescimento de R$ 953,087 milhões em Crédito Direto ao Consumidor e o restante para financiamento de Capital de Giro. O saldo das Provisões para Operações de Crédito e de Arrendamento Mercantil estava adequado às exigências da Resolução do BACEN n o 2.682, de 21 de dezembro de 1999, que considera o rating dos devedores em função da classificação dos créditos, pelo nível de risco que estes apresentam. Conservadoramente, no BCN consolidado, 77% dos créditos em aberto estavam concentrados nos ratings "AA, A e B", demonstrando a qualidade da carteira. RATING: o BCN continua recebendo os mais altos índices conferidos pelas empresas que avaliam a capacidade dos bancos de honrar seus compromissos no País e no Exterior. Da Atlantic Rating, recebeu a classificação AAA, em nível nacional; da Thomson BankWatch, de Nova Iorque, recebeu IC-A e LC-1 para curto prazo. Do Fitch, de Londres, a classificação internacional foi B/C, 3T e B para curto prazo e B+ (anteriormente a dez/99 era BB-) para longo prazo e, no âmbito nacional, AA- para longo prazo e F1+ para curto prazo. DADOS INSTITUCIONAIS Os 475 mil clientes correntistas, não-correntistas e portadores de Cartões de Afinidade do BCN eram atendidos em 252 pontos, sendo 133 Agências no País, 1 no Exterior Grand Cayman, 54 Postos de Atendimento Bancário, 9 Postos Bancários de Arrecadação e Pagamento e 55 Postos Bancários de Atendimento Eletrônico. Além disso, os clientes tinham à disposição equipamentos de Auto-Atendimento, sendo 617 nas Agências e Postos do BCN, da Rede BDN - Bradesco Dia e Noite e do Banco24Horas. Mais 431 mil clientes foram assistidos pelo Continental Banco S.A., no final de 2000, atendidos nas 35 filiais da controlada, Continental Promotora de Vendas Ltda., que atua por intermédio de pontos de revenda de veículos, distribuídos em todo o País. Durante o ano, o BCN inaugurou 7 Agências: Tatuapé (SP), Cascavel (PR), Araçatuba (SP), São José dos Pinhais (PR), Portão (Curitiba PR), Ponta Grossa (PR) e Alto da 21/01/ :49:40 Pág: 443

444 RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : BANCO DE CRÉDITO NACIONAL S.A. Boa Vista (Ribeirão Preto SP). Mais 28 pontos de atendimento foram instalados em empresas-clientes: 10 Postos de Atendimento convencionais (PAB) e 18 eletrônicos (PAE). A Continental Promotora de Vendas contou com mais 5 filiais: Rezende (RJ), Varginha (MG), Cuiabá (MT), Florianópolis (SC) e Caxias do Sul (RS). Para o BCN está prevista a abertura de 8 novas Agências em 2001: Castelo (SP), Jardim Universitário (São José do Rio Preto SP), Morumbi (SP - Capital), Taubaté (SP), Borges Lagoa (SP Capital), Sumaré (SP Capital), Boa Viagem (PE) e Banco Digital (RJ). E, para a Continental Promotora de Vendas, mais 6 novas filiais: Cascavel (PR), Belém (PA), Brasília (DF), Natal (RN), Aracaju (SE) e Marília (SP). Em dezembro de 2000, o BCN e suas ligadas contavam com funcionários. Com a aquisição do Banco Boavista InterAtlântico, o BCN passou a administrar mais 73 agências, que atendiam a cerca de 214 mil clientes, correntistas e não correntistas e 55 mil poupadores era o número de funcionários no final do ano. PRODUTOS E SERVIÇOS Sustentado por alta tecnologia, o BCN continua priorizando a criação de produtos e serviços diferenciados e personalizados, de acordo com as necessidades de seus clientes. Destacamos a seguir os principais: - CONTA DE RELACIONAMENTO BCN: durante o ano, a Conta de Relacionamento BCN beneficiou em média clientes por mês e distribuiu R$ 328 mil, em prêmios em dinheiro, por meio de sorteios semanais, a 32 clientes. - SMART CLUB: programa de multifidelidade, no qual todas as compras de clientes do Banco nas empresas participantes se transformam em pontos que podem ser trocados por prêmio. A partir do ano 2000, o equivalente à metade dos pontos da Conta de Relacionamento BCN são atribuídos como bônus para este Programa, sem diminuir os pontos no BCN. No ano, o programa foi estendido aos Estados de Santa Catarina e de Minas Gerais e às cidades paulistas de Campinas, Catanduva, Jundiaí, Piracicaba, Ribeirão Preto, Salto, São José do Rio Preto e Sorocaba. - CARTÃO DE RELACIONAMENTO PARA INVESTIDORES NÃO-CORRENTISTAS: implantado em junho, voltado aos clientes não-correntistas pessoa física - aplicadores em Poupança e Fundos - permite a utilização de outros canais de autoatendimento, como a Linha Viva, o Internet Banking e toda a Rede de Auto- Atendimento. Em dezembro, além das operações de saques, depósitos e transferências, foi implementado o serviço de pagamento de contas nos equipamentos de Auto-Atendimento. - COBRANÇA BCN: a quantidade de títulos cobrados no ano atingiu a marca de 28,5 milhões, totalizando R$ 22,3 bilhões, superior em 47% ao volume de A Cobrança BCN oferece aos clientes a possibilidade de utilização de toda a Rede BCN e Bradesco, no País, que é diferencial nesse mercado. - BCNPag SISTEMA BCN DE PAGAMENTO: na estratégia de fidelização de clientes pessoa jurídica, por meio da utilização de canais eletrônicos e racionalização de processos, este serviço apresentou crescimento de 137% em relação a 1999, totalizando 3,5 milhões de pagamentos, equivalente a R$ 11,2 bilhões, crescimento de 156%. 21/01/ :49:40 Pág: 444

445 RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : BANCO DE CRÉDITO NACIONAL S.A. - FINANCIAMENTO DE RECEBÍVEIS: em função da forte atuação da Rede de Agências, a carteira de financiamento de recebíveis (Cheques Pré-datados e Recebíveis Visa) evoluiu 118% em relação a dezembro de FOLHA DE PAGAMENTO: dentro da estratégia de expansão da base de clientes pessoa física, o BCN intensificou este serviço com as empresas-clientes, oferecendo produtos diferenciados, como a Conta de Relacionamento BCN e pacotes especiais de tarifas de serviços. O resultado foi o aumento de quase 13 mil novas contassalário. - BCN DIGITAL: o Banco Virtual do BCN, que permite ao cliente realizar negócios por telefone, apresentou, no ano 2000, crescimento em suas operações de 26,3% e de 17,9% na base de clientes. É uma ótima alternativa para quem procura conveniência e qualidade em suas relações bancárias. CANAIS DE AUTO ATENDIMENTO Ampliando sua rede de Produtos e Serviços, o BCN promoveu lançamentos, com destaque para: a filiação ao Portal Shop Fácil concedendo Internet grátis aos clientes; Internet Banking para pessoa jurídica e lançamento do site do Continental Banco Com o serviço exclusivo no mercado - Perfil de Atendimento, o BCN possibilita aos seus clientes pessoa física definirem de que forma desejam operar os canais de Auto- Atendimento do Banco, permitindo, entre outros a limitação de valor para saques e a inibição da visualização de saldos e extratos, entre outros. BCN Net Internet Banking disponível 24 horas por dia, 7 dias por semana, permite, para pessoa física e jurídica, serviços como consulta e impressão de extratos de conta com periodicidade de até 180 dias, liberação de empréstimo préaprovado (Crédito Imediato), cadastramento de débitos automáticos, cancelamento de cartão de débito e licenciamento eletrônico de veículos. LINHA VIVA BCN: central de atendimento a clientes por intermédio de operadores, todos os dias da semana, das 8h às 22h e atendimento eletrônico 24 horas, 7 dias por semana. A partir deste ano, implementou o cancelamento de cartão de débito no atendimento eletrônico, a venda da Poupança Programada, a venda de produtos ativos e a personalização ao atendimento de pessoa jurídica (identificação e serviços). BOLETO E-COMMERCE: para atender clientes que vendem ou realizam transações via Internet, o BCN desenvolveu o Boleto E-Commerce, que permite a emissão instantânea do boleto de cobrança, tanto para sites Business to Business (B2B) ou Business to Commerce (B2C). BCN NET EXPRESS: criado exclusivamente para funcionários de empresas com PAB, PAE ou Folha de Pagamento - BCN. O usuário navega nas telas do Internet Banking, por meio de um ícone de acesso direto ao site, dispensando o uso de linha telefônica desde que seu micro esteja ligado em rede na empresa. 21/01/ :49:40 Pág: 445

446 RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : BANCO DE CRÉDITO NACIONAL S.A. EMPRESAS LIGADAS BCN LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.: no decorrer do ano, a BCN Leasing intensificou sua estratégia de diversificação, tanto no que diz respeito a tipos de bens financiados quanto a segmentos. A implementação de novos acordos operacionais com fabricantes também foi fator importante no crescimento da Companhia. Em 2000, foram desembolsados R$ 682,893 milhões, 42,7% superior ao volume do ano anterior. A Carteira de Arrendamento Mercantil, a valor presente, apresentou crescimento de 3,7%, finalizando o ano com saldo de R$ 933,089 milhões. O Lucro Líquido no ano somou R$ 50,475 milhões e o Patrimônio Líquido foi de R$ 363,668 milhões. CONTINENTAL BANCO S.A.: empresa subsidiária integral do BCN, o Continental Banco S.A. possui forte atuação nos mercados de crédito direto ao consumidor e leasing, operando por intermédio da sua controlada Continental Promotora de Vendas Ltda. A produção total no ano 2000 foi de R$ 1,159 bilhão, 100% superior ao de 1999, dos quais R$ 958,795 milhões direcionados para veículos. Já no saldo a valor presente em 31 de dezembro de 2000, de R$ 1,268 bilhão, o montante de R$ 1,159 bilhão refere-se a financiamento de veículos. Dos contratos em carteira, referiam-se a veículos, entre CDC e leasing. O Lucro Líquido no ano foi de R$ 40,034 milhões e o Patrimônio Líquido R$ 118,882 milhões. BCN ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT S.A.: foi criada, em 1997, a joint-venture com a Alliance Capital Management, uma das maiores administradoras de recursos do mundo, para gerir os fundos de investimento e carteiras administradas do BCN, que detém 50% do controle acionário. CLSA BCN CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.: no ano o Banco Central do Brasil homologou a criação da Companhia, fruto da joint-venture entre o BCN e o Credit Lyonnais Bank, que conta com a experiência da CLSA Global Emerging Markets (subsidiária do Credit Lyonnais). Oferece serviços de corretagem apoiados por análises e recomendações de investimentos, atuando de forma globalizada. BCN NA MÍDIA EVENTOS: o BCN participou de diversos eventos durante o ano 2000, promovidos pelos setores supermercadista, médico e odontológico, áreas onde atua com destaque. PRÊMIOS: na revista América Economia, figurou entre os "25 Melhores Bancos da América Latina/2000". No "Guia Exame Os Melhores Fundos de Investimento", com o Fundo de Ações BCN Alliance. Pelos Núcleos de Formação e equipes de base do BCN Esportes, recebeu o prêmio da FELABAN Federação Latino Americana de Bancos na categoria Campanha Institucional/Comunitária de Apoio a Programas de Cidadania. 21/01/ :49:40 Pág: 446

447 RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : BANCO DE CRÉDITO NACIONAL S.A. PROGRAMA BCN ESPORTES O projeto social do BCN teve um ano de sucesso e crescimento, destacando-se a participação de três jogadoras da equipe profissional do vôlei do BCN/Osasco nas Olimpíadas de Sydney/2000, sendo consideradas as melhores do mundo em suas posições. As equipes de base do basquete realizaram uma excelente campanha, revelando atletas de talento, que já integram a seleção brasileira e paulista de suas respectivas categorias. Merece ainda destaque, o trabalho de desenvolvimento de novas atletas, por meio dos Núcleos de Formação Esportiva, parceria do BCN com a Prefeitura de Osasco, que atende à mais de crianças de 9 a 13 anos em escolas da rede municipal. 21/01/ :49:40 Pág: 447

448 RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : BANCO DE CRÉDITO NACIONAL S.A. 21/01/ :49:40 Pág: 448

449 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Controlada/Coligada : BANCO CREDITO REAL DE MINAS GERAIS O Banco de Crédito Real de Minas Gerais S.A., é uma controlada do Banco Bradesco S.A., que ocupa a 1 a posição em ativo total, como demonstramos no quadro Posicionamento no Processo Competitivo. 21/01/ :51:51 Pág: 449

450 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Controlada/Coligada : BANCO CREDITO REAL DE MINAS GERAIS 21/01/ :51:51 Pág: 450

451 CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS Controlada/Coligada : BANCO CREDITO REAL DE MINAS GERAIS 21/01/ :52:05 Pág: 451

452 CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS Controlada/Coligada : BANCO CREDITO REAL DE MINAS GERAIS 21/01/ :52:05 Pág: 452

453 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Controlada/Coligada : BANCO CREDITO REAL DE MINAS GERAIS Ativos (passivos) 2000 R$ mil Receitas (despesas) Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos: - Banco Bradesco S.A... (10.975) - Depósito Interfinanceiros - Banco Bradesco S.A... ( ) ( ) Aluguéis - Banco Bradesco S.A Negociação e Intermediação de Valores: - Banco Bradesco S.A As operações com partes relacionadas foram contratadas a taxas compatíveis com as praticadas no mercado, nas datas das operações. 21/01/ :52:22 Pág: 453

454 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Controlada/Coligada : BANCO CREDITO REAL DE MINAS GERAIS 21/01/ :52:22 Pág: 454

455 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO Controlada/Coligada : BANCO CREDITO REAL DE MINAS GERAIS No decorrer do período, o País afirmou-se como importante pólo de atração de capitais, em decorrência da estabilidade econômica, da manutenção da política de abertura do mercado e de novos avanços no programa de privatização. Como desdobramento da redução gradativa da taxa de juros, a atividade econômica alcançou patamares que sinalizam no sentido de um ciclo de desenvolvimento sustentado e duradouro. Além do equilíbrio fiscal, elevaram-se os índices da produção agrícola e industrial. Nesse cenário, a Organização Bradesco posicionou-se para oferecer produtos e serviços de elevada qualidade e especialização, buscando estar à frente das demandas do mercado, apoiando a economia e os setores produtivos. Com saudáveis reflexos na criação e geração de riquezas, suas iniciativas repercutiram positivamente para o cliente e o mercado, proporcionando resultados bastante satisfatórios. 21/01/ :52:54 Pág: 455

456 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO Controlada/Coligada : BANCO CREDITO REAL DE MINAS GERAIS 21/01/ :52:54 Pág: 456

457 RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : BANCO CREDITO REAL DE MINAS GERAIS No exercício, foi registrado o lucro líquido de R$ 166,927 milhões, correspondente a R$ 9,64 por ação e rentabilidade anualizada de 9,07% sobre o patrimônio líquido. 21/01/ :53:09 Pág: 457

458 RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : BANCO CREDITO REAL DE MINAS GERAIS 21/01/ :53:09 Pág: 458

459 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Controlada/Coligada : BANCO BANEB S.A. O Banco Baneb S.A., é uma subsidiária integral do Banco Bradesco S.A., que ocupa a 1 a posição em patrimônio líquido, como demonstramos no quadro Posicionamento no Processo Competitivo. 21/01/ :53:38 Pág: 459

460 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Controlada/Coligada : BANCO BANEB S.A. 21/01/ :53:38 Pág: 460

461 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BANCO BRADESCO S.A / CONTROLADA/COLIGADA DENOMINAÇÃO SOCIAL BANCO BANEB S.A PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS 3 - VALOR DOS PEDIDOS NO 4 - VALOR DOS PEDIDOS NO 5 - VALOR DOS PEDIDOS NO ÚLTIMO EXERCÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 99 ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS 0 21/01/ :53:50 Pág: 461

462 CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS Controlada/Coligada : BANCO BANEB S.A. O Banco Baneb S.A. não possui clientes que respondam com mais de 10% (dez por cento) de sua receita líquida. 21/01/ :54:04 Pág: 462

463 CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS Controlada/Coligada : BANCO BANEB S.A. 21/01/ :54:04 Pág: 463

464 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Controlada/Coligada : BANCO BANEB S.A. R$ mil Ativos Receitas (Passivos) (Despesas) Câmbio Vendido a Liquidar: Banco Bradesco S.A... (686) (81) Obrigações por Compras de Câmbio: Banco Bradesco S.A Depósitos á Vista: Baneb Corretora de Seguors... (42) - Depósitos a Prazo: Baneb Corretora de Seguors... (3.999) (516) Depósito Interfinanceiros: Banco Bradesco S.A... ( ) (57.923) Captações/Aplicaçõs no mercado Aberto: Banco Bradesco S.A.... ( ) (44.874) Repasses interfinanceiros: Banco Bradesco S.A Valores a Pagar/Receber Baneb Corretora de Seguros Ressarcimento de Custos: Baneb Corretora de Seguros /01/ :55:14 Pág: 464

465 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Controlada/Coligada : BANCO BANEB S.A. 21/01/ :55:14 Pág: 465

466 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO Controlada/Coligada : BANCO BANEB S.A. No decorrer do período, o País afirmou-se como importante pólo de atração de capitais, em decorrência da estabilidade econômica, da manutenção da política de abertura do mercado e de novos avanços no programa de privatização. Como desdobramento da redução gradativa da taxa de juros, a atividade econômica alcançou patamares que sinalizam no sentido de um ciclo de desenvolvimento sustentado e duradouro. Além do equilíbrio fiscal, elevaram-se os índices da produção agrícola e industrial. Nesse cenário, a Organização Bradesco posicionou-se para oferecer produtos e serviços de elevada qualidade e especialização, buscando estar à frente das demandas do mercado, apoiando a economia e os setores produtivos. Com saudáveis reflexos na criação e geração de riquezas, suas iniciativas repercutiram positivamente para o cliente e o mercado, proporcionando resultados bastante satisfatórios. 21/01/ :55:27 Pág: 466

467 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO Controlada/Coligada : BANCO BANEB S.A. 21/01/ :55:27 Pág: 467

468 RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : BANCO BANEB S.A. DESEMPENHO OPERACIONAL O Baneb reforçou sua estrutura física e tecnológica para dar continuidade à política de expansão da sua base de clientes, que, aliada aos esforços para a fidelização dos atuais, refletiu no aumento de 130 mil contas, totalizando 1,3 milhão de correntistas e poupadores em dezembro de Recursos Administrados O total de recursos captados e administrados pelo Baneb atingiu o valor de R$4,147 bilhões em dezembro/2000, contemplando um aumento de 24,64% em comparação com o registrado em dezembro/1999, a saber: R$ 3,882 bilhões em Depósitos à Vista, a Prazo, de Poupança e Interfinanceiros, Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados, dentre outras, e R$ 264,989 milhões o montante dos Fundos de Investimento, incluindo os Fundos de Renda Variável Baneb Ações, com excelente performance em relação ao mercado. Recursos Aplicados As operações de crédito, incluindo os Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio, Arrendamento Mercantil e Outros Créditos totalizaram R$464,024 milhões, com evolução de 56,14% em relação a dezembro de Contribuiu para o incremento da carteira de crédito o lançamento de produtos desenvolvidos para o perfil do segmento de mercado de grande atuação do Baneb, por meio de créditos altamente pulverizados e com excelente índice de liquidez, o que lhe permitiu operar nas diversas carteiras, inclusive pessoa jurídica, com spreads reduzidos e permanecendo com grande poder de competição. GERENCIAMENTO DE RISCOS A Organização Bradesco, permanentemente atenta às recentes mudanças tecnológicas na área financeira, vem desenvolvendo estruturas voltadas para o planejamento, o controle e a gestão dos riscos inerentes à atividade bancária, onde os principais riscos envolvidos são: mercado, liquidez, operacional e crédito. No Baneb, os riscos de mercado são gerenciados por meio de metodologias e modelos aderentes e condizentes com a realidade do mercado nacional e internacional, permitindo embasar decisões estratégicas da Organização com grande agilidade e alto grau de confiança. Em termos de exposição a riscos de mercado, a política é conservadora, sendo os limites de VaR (Value at Risk) definidos pela Alta Administração e seu cumprimento acompanhado diariamente por área independente à de gestão das carteiras. A gestão do risco de liquidez tem por objetivo controlar os diferentes descasamentos dos prazos de liquidação de direitos e obrigações da Instituição. No Baneb, a administração do risco de liquidez envolve um conjunto de controles, principalmente no que diz respeito ao estabelecimento de limites técnicos, havendo permanente avaliação das posições assumidas. Os riscos operacionais do processamento eletrônico da informação, da comunicação, da transmissão e do registro de dados são avaliados por sistema permanentemente revisado e atualizado, de modo que estejam sempre compatíveis com a abrangência dos serviços, características e critérios operacionais. Aliado a isso, a Organização implantou, além de outras 21/01/ :55:36 Pág: 468

469 RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : BANCO BANEB S.A. ações, o sistema de controles internos (Compliance) e também foram implementados os procedimentos adotados na prevenção de lavagem de dinheiro. Para a execução da política de crédito, assumem papel fundamental os Comitês instalados, que deliberam negócios acima da alçada das Agências. Os limites de alçada são variáveis de acordo com o porte da Agência, condicionados, à qualidade do cliente, cuja classificação (rating) é centralizada, e à inexistência de restrições impeditivas, disponibilizadas através de bancos de dados corporativos, seguindo, portanto, a política geral de crédito e gestão de risco da Organização. Resultado DESEMPENHO FINANCEIRO O Lucro Líquido do Banco no exercício foi de R$105,656 milhões, que corresponde à rentabilidade anual de 10,99% sobre o Patrimônio Líquido. Patrimônio Líquido O Patrimônio Líquido apresentou crescimento de 12,34%, registrando R$961,572 milhões em dezembro/2000, contra R$855,916 milhões em dezembro/1999. Capital Social Ao término do ano o Capital Social realizado do Banco somou R$1,128 bilhão, representado por ações ordinárias e ações preferenciais. PRODUTOS E SERVIÇOS Visando a ampliar a participação do Banco no mercado e facilitar o acesso ao crédito, foram mantidos e disponibilizados diversos produtos e serviços aos Clientes Baneb, cujas vantagens oferecidas possibilitaram a alavancagem das vendas principalmente nas modalidades de crédito pessoal, capital de giro, aquisição de bens e serviços. Com o projeto "Produtos Sazonais - Perfil dos Clientes" iniciou-se um novo ciclo de lançamentos decisivos para a fidelização dos clientes e um novo conceito de crédito no Baneb, com o objetivo de ampliar, permanentemente, a carteira de crédito pessoal. Foi observado um cronograma para os créditos sazonais, mantendo-se sempre em evidência linhas de crédito para atender à demanda nas datas comemorativas da cultura popular, a exemplo do Crédito Especial de Natal, Crédito Especial Dias das Mães, Crédito Especial de São João, dentre outras. Produtos Integrados Os produtos Seguros, Capitalização, Previdência e Cartão Visa comercializados na Rede de Agências Baneb, pelas vantagens que oferecem, aliadas à confiabilidade e segurança da Organização Bradesco, obtiveram boa receptividade junto aos clientes do Banco. 21/01/ :55:36 Pág: 469

470 RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : DESEMPENHO MERCADOLÓGICO BANCO BANEB S.A. Comunicação e Marketing A Comunicação e o Marketing do Baneb estão voltados para a imagem institucional do Banco e a promoção dos seus produtos e serviços, em coerência com a cultura e os objetivos da empresa. Com este posicionamento, foi possível ao longo do ano 2000 estabelecer um conjunto de ações que hoje traduz todo o esforço do Banco na busca de novas facilidades, soluções e comodidades para os clientes e o público em geral, a exemplo dos investimentos na modernização da Rede de Agências, Auto-Atendimento e dos Sistemas de Informática. Este último permitiu ao Baneb diversificar seu ramo de atuação e a garantir a permanente democratização do atendimento. Premiações A qualidade dos trabalhos desenvolvidos durante o ano 2000 ficou evidenciada não só pelo alto reconhecimento da Marca Baneb, como também pela conquista de dois importantes prêmios: Top de Marketing concedido pela ADVB-BA, com o case que retratou a transição bemsucedida de empresa pública para empresa privada. Troféu "Os Melhores da Década e do Século da ABCD - Associação Baiana dos Cronistas Desportivos", que aclamou o Baneb como a Empresa Baiana que melhor investiu em Esporte e Eventos Esportivos no Estado da Bahia. ESTRUTURA ORGANIZACIONAL Rede de Atendimento O Baneb dispõe de uma Rede de 353 pontos de atendimento à disposição dos clientes. São 173 Agências, das quais 73 pioneiras e 180 Postos. O Cliente Baneb ainda dispõe da extensa Rede do Bradesco - Agências, Unidades BDN - Bradesco Dia e Noite e Drive Thru Bradesco, da Rede Verde-Amarela, formada pelos Bancos Comerciais Estaduais, e de Banco24Horas. Tecnologia Ao longo de todo o ano 2000, foi intenso o trabalho desenvolvido na área de informática para viabilizar a expansão dos negócios e oferecer aos Clientes Baneb um padrão de tecnologia superior, comparável aos melhores do gênero disponíveis no mercado, enfatizando o aspecto da segurança dos acessos. Dentre as ações desenvolvidas destacaram-se: Implantação de níveis adicionais de segurança nos ambientes de plataforma alta e baixa; Criação da central de atendimento a pessoas jurídicas e usuários do Internet Banking; Implantação de novos critérios de segurança no Internet Banking; Início do processo de modernização tecnológica da Rede Baneb, por meio da aquisição de equipamentos para as salas de auto-atendimento e para o ambiente interno das unidades, inclusive com a reestruturação de seus leiautes. Alô Baneb O Alô Baneb, serviço de atendimento estruturado nos moldes de um canal aberto e direto ao público, desempenha importante papel no relacionamento do Banco com seus clientes para acolher sugestões, críticas e reclamações, relacionadas com os produtos, serviços e o atendimento 21/01/ :55:36 Pág: 470

471 RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : BANCO BANEB S.A. do Banco. Todos os registros são solucionados e/ou respondidos, no prazo médio de 24 horas, dentro do padrão de agilidade e eficiência desejado. RECURSOS HUMANOS O Baneb deu continuidade ao treinamento e aperfeiçoamento do seu quadro de pessoal no tocante às necessidades das áreas operacionais e técnicas e intensificou sua ação para a melhoria crescente da qualidade de atendimento, priorizando a satisfação do cliente. Os cursos internos foram ministrados aos diversos níveis de funcionários, totalizando participações. De forma interessante e agradável, utilizando os recursos mais modernos da comunicação em vídeo, os funcionários são periodicamente informados sobre as realizações da Organização Bradesco, questões da atualidade, eventos, produtos e serviços e ainda recebem orientações sobre os aspectos práticos do dia-a-dia. No âmbito social, os funcionários e seus dependentes contam com benefícios assistenciais destinados à melhoria da qualidade de vida e bem-estar. Entre eles, destacam-se: Plano de Saúde de Assistência Médico-Hospitalar, Plano de Assistência Odontológica, Plano de Previdência Privada de Suplementação de Aposentadoria e Pensões, Apólices de Seguro de Vida em Grupo e Coletivo de Acidentes Pessoais e Apólice Coletiva de Seguros para Autos. O Banco contava com um quadro de colaboradores ao final do exercício. 21/01/ :55:36 Pág: 471

472 RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : BANCO BANEB S.A. 21/01/ :55:36 Pág: 472

473 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS O Banco Bradesco S.A., em cumprimento ao disposto no artigo 157 da Lei nº 6404/76 e na Instrução CVM nº 31/84, vem a público divulgar o arquivamento e aprovação junto à Securities Exchange Commission ( SEC ) norte americana do documento de registro em formulário 20-F visando a aprovação da nova classificação de seu programa de American Depositary Shares ( ADS ) atualmente em vigor Nível I - para Nível II, referente às suas ações preferenciais vinculadas àquele programa. Devido a esse fato, estamos incluindo no Quadro das Informações Anuais de 2000, o Form. 20-F, incluindo as Demonstrações Financeiras nos Princípios Contábeis Norte Americanos. Observação: Para uma melhor visualização do formulário 20-F inserido no quadro 14.03, configurar página com margens: esquerda, direita, superior e inferior igual à 2 cm. 21/01/ :56:24 Pág: 473

474 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ ÍNDICE GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA IDENTIFICAÇÃO SEDE DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) REFERÊNCIA / AUDITOR CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS PROCESSO DE PRODUÇÃO PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS PROPRIEDADES PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR PROJETOS DE INVESTIMENTO OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS ESTATUTO SOCIAL 396 BANCO BOAVISTA INTERATLÂNTICO S.A. 21/01/ :56:31 Pág: 474

475 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ ÍNDICE GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO RELATÓRIO DE DESEMPENHO 417 BRADESCO SEGUROS S.A POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO RELATÓRIO DE DESEMPENHO 428 BANCO DE CRÉDITO NACIONAL S.A POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO RELATÓRIO DE DESEMPENHO 442 BANCO CREDITO REAL DE MINAS GERAIS POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO RELATÓRIO DE DESEMPENHO 457 BANCO BANEB S.A POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO RELATÓRIO DE DESEMPENHO DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS /01/ :56:31 Pág: 475