Fusões e Aquisições no Brasil Especial Varejo Novembro 2010
Conteúdo Evolução de Fusões e Aquisições no Brasil 3 Principais questões de M&A 5 Como o mercado avalia o setor 15
Evolução de Fusões e Aquisições no Brasil 3
Evolução de Fusões e Aquisições no Brasil O número acumulado de negócios até outubro de 2010 registrou 613 transações, volume 20% maior em relação ao mesmo período do ano anterior e recorde histórico para o período. 1000 800 600 400 200 0 395 346 337 274 415 389 313 317 573 453 721 644 643 576 569 510 613 613 O número de negócios anunciados até outubro de 2010, confirma o momento favorável no qual o Brasil se encontra, não apenas no contexto nacional, como internacional. Além de firmar sua atratividade enquanto país destino de investimentos e apresentado crescimento sustentado no volume de transações, as empresas brasileiras têm apresentado ativa participação enquanto compradoras no mercado internacional. 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Janeiro/ Dezembro Janeiro/ Outubro Em relação ao mesmo período de 2007 (ano recorde de transações), o país apresentou crescimento de 6% no número de negócios anunciados. 4
Evolução de Fusões e Aquisições no Brasil Varejo O setor varejista está passando por um processo de consolidação e formação de grandes players nacionais. Transações no setor de varejo por ano (2010 acumulado até Outubro) 58 O número de transações no setor no até Outubro de 2010 supera o número de transações no mesmo período de 2008 (35 transações) e fica bastante próximo ao ano de 2007 (41 transações - ano recorde para o setor e de movimentos de M&A no Brasil). 36 37 38 24 38 2005 2006 2007 2008 2009 2010* 5
Evolução de Fusões e Aquisições no Brasil Principais fusões e aquisições do varejo nos últimos anos. Grupo Pão de Açúcar: Aquisição: Cia. Sendas de Supermercados, Rede Assai, Ponto Frio e Casas Bahia. Ricardo Eletro e Insinuante união de suas operações originando a holding Máquina de Vendas; fusão das operações com City Lar Carrefour Aquisição: Atacadão, 10 lojas da rede Gimenes, 10 hipermercados do Grupo Sonae em São Paulo que operavam com a bandeira Big, Mercantil São José. Cencosud Aquisição: GBarbosa, Mercantil Rodrigues, Rede Super Familia e Irmãos Bretas. Magazine Luiza Aquisição: 12 unidades da varejista Lojas Madol (Joinville), Lojas Maia. Wal-Mart Aquisição: Rede Sonae. 6
Evolução de Fusões e Aquisições no Brasil Por que os fundos de Private Equity têm interesse no varejo brasileiro? Ambiente econômico com boas perspectivas de crescimento no consumo; Novas geografias e formatos; Mercado fragmentado com boas oportunidades de consolidação, essenciais ao Varejo; Melhorias nos processo de gestão e reduções nos índices de informalidade; Boas opções de saída. Principais Investimentos no Varejo: o Actis investe R$ 100 milhões na Companhia Sulamericana de Distribuição, que integra as redes de supermercados São Francisco e Cidade Canção; o Capital Group Magazine Luiza; o Artesia Le Lis Blanc; o Advent Rede Quero Quero e Brasif; o BTG Farmais, Via Brasil e Aster. 7
Principais questões de M&A 8
Principais questões de M&A Questões de avaliação Fluxo de caixa descontado Uso de múltiplos EBITDA, Vendas, N o check-outs, área de venda, etc Acordos de Acionistas Participação na gestão e nos resultados Indicação de administradores e conselheiros Análise das condições de pagamento e garantias Discussão de cláusulas contratuais tais como drag along, tag along, put and calls, right of first refusal, entre outras Questões de Diligência Principal foco em questões tributárias e trabalhistas Estruturação e Fechamento da transação Aspectos societários, tributarios e legais. 9
Como o Mercado Avalia o Setor 10
Como o mercado avalia o setor Em US$ milhões Empresa País Vendas Líquidas EBITDA EV/ Ebitda EV/ Vendas Líq. EBITDA/ Vendas Líq. CIA BRASILEIRA DE DIS-PREF A BZ 11.792 676 15,66 0,9 5,7% B2W COM GLOBAL DO VAREJO BZ 1.923 216 16,16 1,8 11,2% LOJAS AMERICANAS SA-PREF BZ 4.226 510 14,66 1,8 12,1% LOJAS RENNER S.A. BZ 1.199 181 15,21 2,3 15,1% MARISA LOJAS SA BZ 759 141 7,85 1,5 18,5% GUARARAPES CONFECCOES-PREF BZ 1.107 177 14,99 2,4 16,0% GRAZZIOTIN SA-PREF BZ 118 18 6,84 1,0 14,9% WAL-MART STORES INC US 404.374 29.537 7,52 0,5 7,3% TESCO PLC GB 95.217 7.282 7,39 0,6 7,6% SAINSBURY (J) PLC GB 32.493 1.845 5,57 0,3 5,7% BEST BUY CO INC US 45.015 2.807 4,95 0,3 6,2% MARKS & SPENCER GROUP PLC GB 15.600 2.034 4,77 0,6 13,0% J.C. PENNEY CO INC US 18.486 1.604 3,10 0,3 8,7% SEARS HOLDINGS CORP US 46.770 1.592 6,28 0,2 3,4% RADIOSHACK CORP US 4.276 464 4,75 0,5 10,8% HOME RETAIL GROUP GB 10.418 797 2,84 0,2 7,7% NEXT PLC GB 5.948 1.136 3,38 0,6 19,1% MÉDIA 8,7 1,0 10,3% Média Brasil 13,1 1,7 13,4% Média Internacional 5,1 0,4 9,0% Fonte: Bloomberg - Data base: 31 de Dezembro de 2009 11
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