Fato Relevante. São Martinho compra participação na Santa Cruz e Agropecuária Boa Vista

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Luiz Eduardo di Castro Amaro
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1 Fato Relevante São Martinho compra participação na Santa Cruz e Agropecuária Boa Vista São Paulo, 31 de outubro São Martinho S.A. (BM&FBovespa: SMTO3; Reuters: SMTO3 SA e Bloomberg: SMTO3 BZ), um dos maiores produtores de açúcar e etanol do Brasil, anuncia a compra de 32,18% da Santa Cruz Açúcar e Álcool (Usina Santa Cruz) e 17,97% da Agropecuária Boa Vista S.A. Contexto da Operação Recentemente um grupo de acionistas minoritários decidiu se desfazer de suas participações na Usina Santa Cruz e Agropecuária Boa Vista, sua empresa agrícola. Considerando a elevada sinergia agrícola e operacional, o grupo São Martinho decidiu pela aquisição das referidas participações, firmando nesta data, os documentos necessários para implementação da aquisição, nos termos aprovados por seu Conselho de Administração. A Usina Santa Cruz possui características muito similares às da São Martinho e adota o mesmo modelo estado da arte na área industrial e agrícola. Seus indicadores em áreas críticas de sucesso - como colheita e plantio mecanizado - estão entre os melhores do Brasil. Também possui um projeto de cogeração de energia já implementado e gerando caixa. Detalhamento dos Ativos: A Santa Cruz, localizada no município de Américo Brasiliense (aproximadamente 45 km de distância da maior usina da São Martinho, localizada em Pradópolis), conta com capacidade de processamento de 4 milhões de toneladas de cana-de-açúcar e flexibilidade de produção de açúcar e etanol em 60% / 40%. Adicionalmente, a planta industrial possui cogeração de 240 mil MW/h de energia elétrica, dos quais 175 mil MW/h já foram vendidos em contratos de 15 anos com preço atual de R$ 169 MW/h reajustado pelo IPCA.

2 Uma das grandes vantagens competitivas da Santa Cruz é seu suprimento de cana de açúcar. Atualmente, a unidade conta com 90% de cana própria sendo 42% (ou hectares) em terras próprias (pertencentes à Agropecuária Boa Vista S.A) DADOS OPERACIONAIS Grupo Santa Cruz ( Combinado) Cana Processada (mil toneladas) Própria Terceiros Colheita Mecanizada 83,0% 84,0% Plantio Mecanizado 66,0% 92,0% Produção Açúcar (mil toneladas) Etanol (mil m³) Energia ('000 MWh) DESTAQUES FINANCEIROS (milhares de R$) Grupo Santa Cruz - Combinado Receita Bruta Receita Líquida EBITDA (Ajustado) Margem EBITDA 40,1% 47,6% I ndicadores de Balanço Consolidados Dívida Líquida Dívida Líquida / (EBITDA dos últimos 12 meses) 3,73 x 2,20 x

3 ORGANOGRAMA SOCIETÁRIO APÓS CONCLUSÃO DO NEGÓCIO Luiz Ometto Participações S.A São Martinho S.A 55,31% Minoritários Santa Cruz S.A 32,18% 12,51% 45,23% 29,94% Minoritários Agropecuária BoaVista 17,97% 6,89% Detalhamento da Operação I- Aquisição de 32,18% das ações da Santa Cruz S.A. e 17,97% das ações Agropecuária Boa Vista S.A. pelo valor de R$ 187,4 milhões. O pagamento ocorrerá em 3 parcelas ( ato, 1 ano e 2 anos) sem correção monetária, (Valor Presente Líquido das 3 parcelas soma aproximadamente R$ 170 milhões). O valor atribuído à 32,18% das ações da Santa Cruz S.A. (desconsiderando a participação acionária na empresa agrícola Agropecuária Boa Vista S.A. ) foi R$ 55,5 milhões. Na data da assinatura do contrato o endividamento líquido somava R$ 519 milhões de reais. II- O valor atribuído à participação na Agropecuária Boa Vista (17,97% adquiridos diretamente e 14,55% através da participação da Santa Cruz S.A.) totalizou R$ 131,9 milhões. A Agropecuária Boa Vista possui hectares de terras utilizadas para fornecer cana de açúcar à Santa Cruz S.A..

4 Governança A Companhia e a Luiz Ometto Participações S.A., controladora da Usina Santa Cruz e da Agropecuária Boa Vista celebraram um Acordo de Acionistas com disposições de praxe neste tipo de operação, que contemplam as seguintes matérias: Direito de Preferência Os acionistas terão direito de preferência perante terceiros na aquisição das ações de propriedade do outro acionista. Caso a São Martinho venha a adquirir o controle da Santa Cruz, pagará parte ou a totalidade do preço com as ações detidas direta e indiretamente na Agropecuária Boa Vista a valor de mercado da época, mantidos os contratos de arrendamento e/ou parceria. Tag Along Além do direito de preferência, os acionistas terão o direito de vender suas ações em conjunto, nos mesmos termos e condições. Conselho de Administração O Conselho de Administração será criado e composto por 5 membros, sendo 2 indicados pela São Martinho S.A. e 3 pela Luiz Ometto Participações S.A.. Para os assuntos de natureza estratégica, como plano de negócios e investimentos, parcerias estratégicas, aquisições, alienações, concessões de garantias, etc., a São Martinho terá o voto afirmativo.

5 SINERGIAS A São Martinho extrairá sinergias com a Santa Cruz nas seguintes áreas estratégicas: Agrícola/Cana de Açúcar A sinergia na área agrícola é de absoluta relevância para essa transação, atualmente os custos agrícolas do grupo São Martinho, respondem por aproximadamente 75% do custo de produção de açúcar e etanol. Considerando a proximidade da localização geográfica de seus canaviais, além da elevada interseção entre os mesmos (as unidades industriais estão localizadas a aproximadamente 45 km em linha reta), entendemos que a absorção de sinergias na área agrícola se dará no curto prazo. Implementaremos, já a partir da próxima safra, uma operação maximizada de CCT (Corte, Carregamento e Transporte) de cana de açúcar, plantio e tratos culturais. Ganhos de Escala: a) Compra de insumos, serviços agrícolas e industriais em conjunto (escala); b) Uniformidade e padronização de equipamentos e pecas sobressalentes; c) Racionalização na manutenção de equipamentos agrícolas e industriais; d) Redução nos custos de logística na movimentação de açúcar e etanol; e) Sinergias na estrutura administrativa; f) Comercialização da produção em conjunto. Cordialmente, João Carvalho do Val Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Felipe Vicchiato Gerente Financeiro e de Relações com Investidores Telefone:

6 Website RI: Sobre a São Martinho O Grupo São Martinho está entre os maiores grupos sucroenergéticos do Brasil com três usinas em operação: São Martinho, em Pradópolis (região de Ribeirão Preto, SP); Iracema, em Iracemápolis (região de Limeira, SP) e Boa Vista (Quirinópolis, GO). Para mais informações visite o site As afirmações contidas neste documento relacionadas a perspectivas sobre os negócios, projeções sobre resultados operacionais e financeiros e aquelas relacionadas a perspectivas de crescimento da São Martinho são meramente projeções e, como tais, são baseadas exclusivamente nas expectativas da diretoria sobre o futuro dos negócios. Essas expectativas dependem, substancialmente, de mudanças nas condições de mercado, do desempenho da economia brasileira, do setor e dos mercados internacionais e, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio.

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