Fato Relevante. Ativos Envolvidos na Transação

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Oswaldo Espírito Santo Teves
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1 Fato Relevante São Martinho S.A. assina memorando de entendimentos vinculante para a consolidação do controle da Santa Cruz S.A. Açúcar e Álcool e venda de participação acionária na empresa de terras Agro Pecuária Boa Vista S.A. São Paulo, 05 de maio de 2014 São Martinho S.A. (BM&FBovespa: SMTO3; Reuters: SMTO3 SA e Bloomberg: SMTO3 BZ), um dos maiores produtores de açúcar e etanol do Brasil, em cumprimento ao disposto no artigo 3º da Instrução CVM no. 358/02, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, assinou memorando de entendimentos com a Luiz Ometto Participações S.A. ( LOP ) e demais acionistas controladores pessoas físicas ( PFs ) da Santa Cruz S.A. Açúcar e Álcool ( SC ou Santa Cruz ) para, concomitantemente: (i) adquirir de LOP e PFs participação societária adicional na Santa Cruz, passando dos atuais 36,09% para 92,14% do capital social da SC; (ii) vender a totalidade de suas ações da Agro Pecuária Boa Vista S.A. ( APBV ) para a LOP; e (iii) celebrar contrato de arrendamento de cana de açúcar entre a Santa Cruz e a APBV, por um período de 20 anos ( Operação ). Ativos Envolvidos na Transação Santa Cruz S.A. Açúcar e Álcool A SC possui capacidade de moagem de 4,5 milhões de toneladas de cana-deaçúcar, com flexibilidade de 60%/40% na produção de açúcar e etanol. Referida companhia tem um dos maiores índices de integração no suprimento de cana-deaçúcar (80% de cana própria), regulados através de contratos de arrendamento e/ou parcerias agrícolas de longo prazo. Adicionalmente à usina, hectares de terras são de propriedade direta da SC e farão parte da transação ( Terras ). Estas Terras estão a um raio médio inferior a 9 km de distância da SC e possuem produtividade média de 95 toneladas/hectare por safra. 1

2 Segundo laudo preparado pela Deloitte Touche em fevereiro de 2014, referidas Terras foram avaliadas, a valor de mercado, em R$ 68,3 milhões. Em 31 de março de 2014, o endividamento líquido da SC somava R$ 658,6 milhões. Cia Bioenergética Santa Cruz A Bioenergética Santa Cruz ( BSC ) empresa de cogeração de energia elétrica controlada integralmente pela SC possui capacidade de cogeração de MWh por safra, das quais MWh, já se encontram contratadas até o ano de 2025 ao preço de R$ 205/MWh, reajustado pelo IPCA anualmente. Na safra 13/14, a BSC registrou lucro líquido de R$ 38,6 milhões. Em 31 de março de 2014, a BSC possuía caixa de R$ 6,7 milhões, sem qualquer endividamento bancário. Agro Pecuária Boa Vista S.A A APBV - empresa controlada pelos acionistas da Santa Cruz detém hectares de terras, localizados a um raio médio de 27 km de distância da unidade industrial da SC. Historicamente, a produtividade das terras da APBV encontra-se acima de 80 toneladas por hectare, considerando ciclos de 6 a 7 anos. Segundo o laudo preparado pela Deloitte Touche em fevereiro de 2014, referidas terras foram avaliadas, a valor de mercado, em R$ 602,0 milhões. Em 31 de março de 2014, a APBV possuía endividamento líquido de R$ 30,8 milhões. 2

3 Detalhamento da Operação Resumidamente, a Operação compreenderá os seguintes atos: A. São Martinho comprará participação de 56,05% do capital social da SC (incluindo Terras) detidos por LOP e PFs, pelo valor de R$ 315,8 milhões. O pagamento dar-se-á em 10 anos, corrigido pelo CDI; B. Alienação pela São Martinho S.A. de 34,29% do capital social da APBV à LOP, pelo valor de R$ 195,9 milhões. O pagamento dar-se-á em 10 anos corrigido pelo CDI; C. Celebração pela Santa Cruz de contrato de arrendamento com a APBV pelo prazo de 20 anos. Com base na produtividade da safra 13/14, o volume de cana de açúcar da área explorada soma aproximadamente 1,4 milhão de toneladas, correspondendo a aproximadamente 30% da capacidade da planta industrial. O valor do arrendamento, acordado em 60 toneladas/alqueire (24,79 toneladas/hectare) e ATR padrão (121,97 Kg/tonelada), baseou-se nas condições vigentes no mercado para esta região, considerando contratos de prazos semelhantes. Tomando por base o preço médio final do kg de ATR, equivalente a R$ 0,4572, praticado no Estado de São Paulo na safra 2013/2014, a despesa de arrendamento, nesta data, somaria R$ 23 millhões antes de impostos e R$ 15,4 milhões após impostos. Considerando a possibilidade de compensação dos valores descritos nos itens A e B acima, o montante final a ser desembolsado pela São Martinho S.A. corresponderá a R$ 119,9 milhões, a serem pagos em 10 anos, corrigido pelo CDI. Assunção pela São Martinho S.A., na qualidade de acionista controlador da SC, de dívida líquida da SC e BSC, no montante de R$ 365,4 milhões (R$ 651,9 milhões x 56,05%). 3

4 Sinergias I. Agrícola: A sinergia agrícola é de ordem relevante para essa Operação. Os custos agrícolas da São Martinho respondem por, aproximadamente, 75% do custo de produção de açúcar e etanol. Estima-se que a combinação dos ativos usina Santa Cruz e usina São Martinho será equivalente a aproximadamente 15 milhões de toneladas de cana em uma área próxima a hectares, com elevada intersecção nos canaviais, considerando que a distância entre as unidades industriais é de apenas 45 Km. A integração agrícola das duas usinas deverá refletir uma economia anual de aproximadamente R$ 40 milhões. Esta redução estima-se que ocorrerá de forma gradativa e linear, atingindo a totalidade estimada na safra 21/22. II. Financeira: Conversão gradual do custo do passivo bancário da Santa Cruz para taxas similares às praticadas na São Martinho S.A., o que representará uma economia entre 150 bps e 200 bps; Registro de ágio sobre rentabilidade futura. Organograma Societário após a conclusão da Operação. São Martinho S.A. Luiz Ometto Participações 7,86% 92,14% 92,12% 7,88% Minoritários Santa Cruz S.A. Agropecuária Boa Vista Minoritários 100% Bioenergética Santa Cruz 4

5 Indicadores da São Martinho S.A (após conclusão da Operação) Em Milhões de R$ 9M14 Antes do Negócio Após o Negócio Receita Líquida EBITDA Ajust Margem EBITDA Ajust. 40,4% 40,3% Lucro Líquido Caixa Dív. Bruta Bancária Dív. Líquida Bancária EBITDA Acum. (LTM) Dív. Líq. / EBITDA 2,10 x 2,28 x Dív. Líq. / Moagem 94 x 102 x DADOS OPERACIONAIS Antes do Negócio Após o Negócio Capacidade de Moagem (milhões tons) Produção - Açúcar (mil tons) Produção - Anidro (mil m³) Produção - Hidratado (mil m³) Volume de Cogeração (mil MWh) Contratado (mil MWh) Spot (mil MWh)

6 Condições Gerais: O fechamento da Operação está sujeito às condições usuais de fechamento para operações similares a estas, incluindo: i) a obtenção das aprovações governamentais necessárias, inclusive CADE ii) a obtenção de renúncias decorrentes de contratos financeiros que contenham hipóteses de vencimento antecipado aplicáveis à Operação e iii) aprovações societárias das partes e assinatura dos documentos definitivos. Cordialmente, Felipe Vicchiato Diretor de M&A, Planejamento Estratégico e Relações com Investidores Telefone: ri@saomartinho.com.br Website RI: Sobre a São Martinho Um dos maiores grupos sucroenergéticos do Brasil com três usinas em operação: São Martinho, em Pradópolis (região de Ribeirão Preto, SP); Iracema, em Iracemápolis (região de Limeira, SP) e Boa Vista, em Quirinópolis, GO. Além dessas, consolidaremos a Santa Cruz integralmente em nossos resultados, após fechamento da transação, tratada nesse Fato Relevante. As informações contidas neste documento relacionadas às perspectivas sobre os negócios, projeções sobre os resultados operacionais e financeiros e aquelas relacionadas às perspectivas de crescimento da São Martinho S.A. são meras projeções baseadas exclusivamente nas expectativas da administração da companhia sobre o futuro dos seus negócios. Essas expectativas dependem, substancialmente, das condições de mercado, do desempenho da economia brasileira, do setor e dos mercados internacionais e, portanto, estão sujeitas a alterações, riscos, incertezas que fogem do controle da São Martinho S.A. Qualquer alteração nas percepções ou fatos descritos acima podem levar a resultados diversos. Caso quaisquer desses fatores sofram alterações significativas, essas expectativas e estimativas serão revistas. 6

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