Diretoria de Participações PREVI Marco Geovanne Tobias da Silva Governança Corporativa na PREVI APIMEC RIO Novembro/ 2011 1
Modelo PREVI de Governança Corporativa - Histórico O crescimento do portfolio de renda variável da PREVI decorrente da ativa participação no processo de privatização levou à estruturação do Modelo PREVI de Governança Corporativa. Criação da Diretoria de Participações (1997); Desenvolvimento do marco conceitual com apoio da Fundação Dom Cabral (2000); Sistematização dos processos de Governança Corporativa Sistemas SAC (Seleção e Avaliação de Conselheiros) e AEP ( Acompanhamento de Empresas Participadas) com apoio da Baker Tilly Consultoria (2001); Código PREVI de Melhores Práticas de Governança Corporativa (2004); Modelo PREVI de Manual para Participação em Assembleias de Acionistas (2008); Código PREVI de Melhores Práticas de Governança Corporativa em Empreendimentos de Base Imobiliária (2009). 2
Ativismo da PREVI Formas de Atuação Indicação de Conselheiros Participação em todas as Assembleias Interação frequente com as empresas participadas Administração Relações com Investidores Demais Acionistas Interação frequente com os conselheiros indicados Engajamento para questões de sustentabilidade (PRI) Parametrização da atuação da PREVI Código de Governança Corporativa Manual de Assembleias 3
Diretoria de Participações - Estrutura A Diretoria de Participações é responsável pelo acompanhamento das empresas que compõem a carteira de renda variável e imobiliária da PREVI. DIPAR GEPAR GERAI Gerência de Participações GEGOP Gerência de Governança Corporativa e Participações Mobiliárias sem Controle Acionário Gerência de Administração e Participação Imobiliárias 4
Diretoria de Participações Participações Mobiliárias GEPAR (Gerência de Participações) Bloco de Controle atuação mais próxima à administração da companhia e demais acionistas. Acordo de Acionistas é responsável pela gestão dos Acordos de Acionistas. Foco na Estratégia da Companhia discute e elabora plano estratégico das companhias. Comitês de Assessoramento faz a gestão e participa de comitês e comissões de assessoramento ao Conselho de Administração. (Exs. Gestão de Pessoas, Auditoria, Operações com Partes Relacionadas, Financeiro, etc.). 5
GEPAR Principais Participações EMPRESA % PREVI FINANCEIRO (em R$ milhões) Fonte Sistema Previ RV Controle Posição: 14/11/11 em R$ milhões VALE 14,60% 35.580 NEOENERGIA 49,00% 7.760 CPFL 31,02% 6.748 BRF - BRASIL FOODS S.A. 12,75% 3.826 INVEPAR 38,60% 1.226 PARANAPANEMA 23,96% 287 ALL 3,94% 230 TELEMAR PART. 9,69% 140 OUTROS - 1.665 TOTAL - 57.465 6
Diretoria de Participações Participações Mobiliárias GEGOP (Gerência de Governança Corporativa e Participações Mobiliárias sem Controle Acionário) Gestão do Modelo PREVI de Governança Corporativa Participações Minoritárias - companhias nas quais a PREVI detenha participação acionária minoritária e tenha conseguido eleger conselheiro, ou que representem pelo menos 0,25% da sua carteira de investimentos. Demais Acionistas - foco na intensificação do relacionamento com outros acionistas, de forma a melhorar a gestão das companhias e a rentabilidade do investimento. 7
GEGOP Principais Participações EMPRESA Fonte Sistema Previ RV Controle Posição: 17/11/11 em R$ milhões % PREVI FINANCEIRO (em R$ milhões) PETROBRAS 2,77 7.960 BANCO DO BRASIL 10,37 7.258 AMBEV 3,26 5.692 ITAÚ UNIBANCO 2,00 2.900 BANCO BRADESCO 2,26 2.421 ITAUSA 2,87 1.331 USIMINAS 5,85 1.308 EMBRAER 10,35 889 OUTROS - 2.845 TOTAL - 32.605 8
Equilíbrio Controlador x Minoritário A expressividade dos investimentos da PREVI nesses portfolios determina uma atuação intensiva em questões de Governança Corporativa ponderada sua condição de acionista controlador ou acionista minoritário. 9
Acompanhamento das Participações O PROCESSO DE ACOMPANHAMENTO DAS PARTICIPAÇÕES Desempenho Financeiro Atratividade e Posicionamento Estratégico Qualidade da Governança Corporatvia Projeções de Desempenho Capacidade de Gerenciamento Estratégico Sustentabilidade Relação com os sócios 10
Indicação de Conselheiros números atuais Nº de empresas participadas com representação 67 Assentos em Conselhos 231 Administração Fiscal Titular 89 41 Suplente 61 40 Total 130 101 11
Acompanhamento das Participações Análise das empresas sob a ótica de Governança Corporativa, Atratividade do Negócio e Desempenho Financeiro; Avaliação das práticas de governança corporativa adotadas pelas empresas participadas e sua aderência ao Código PREVI de Melhores Práticas de Governança Corporativa; Participação ativa nas decisões mais relevantes e estratégicas das empresas participadas, por meio de comparecimento às assembleias; Seleção, Indicação e Avaliação de Conselheiros; 12
Acompanhamento das Participações Gestão dos acordos de acionistas/voto firmados pela PREVI; Participação efetiva em Comitês e/ou Comissões de Assessoramento aos órgãos de administração das empresas participadas; Realização de reuniões prévias às reuniões dos Conselhos de Administração e Assembléias dessas companhias; Monitoramento do desempenho das participações acionárias minoritárias; Interação contínua com os conselheiros, responsáveis por Relação com Investidores e demais acionistas. 13
Bandeiras Previ Disclosure: A estrutura de Governança de nossas participadas deverá incentivar a divulgação oportuna, clara e precisa das informações financeiras e nãofinanceiras, a fim de permitir que os interessados acompanhem e compreendam os fundamentos econômicos e o desempenho da companhia. O Formulário de Referência deve garantir aos acionistas e investidores um conjunto completo de informações atualizadas para uma tomada de decisão refletida e fundamentada. Dividendos: A PREVI defende que suas participadas elaborem uma Política de Dividendos transparente capaz de remunerar satisfatoriamente seus acionistas, sem comprometer o seu fluxo de caixa futuro e sua capacidade de investimento / crescimento, evitando, porém, a retenção desnecessária de recursos na empresa. 14
Bandeiras Previ Conselho Fiscal Permanente: Incentivamos nossas participadas a adotarem em seus Estatutos Sociais o caráter permanente do Conselho Fiscal, conferindo maior transparência na relação entre companhia e acionistas / investidores, bem como facilitando o processo de fiscalização da administração da companhia pelos acionistas minoritários. Sustentabilidade: Recomendamos que as companhias adotem práticas capazes de oferecer retornos econômicos, sociais e ambientais compatíveis com as expectativas de seus diferentes públicos de interesse e incentivamos a divulgação anual dessas práticas, bem como de indicadores de performance relativos à responsabilidade socioambiental corporativa, através da publicação de um Relatório de Sustentabilidade com base no modelo do GRI (Global Reporting Initiative). 15
Bandeiras Previ Política de Remuneração de Administradores: os programas de remuneração de longo prazo devem ser estimulados como um dos instrumentos de retenção dos executivos. Recomendamos a divulgação da política e o valor da remuneração dos Conselhos e da Diretoria Executiva, incluindo a remuneração variável e os planos de opções de compra de ações. Dada a relevância do tema, a PREVI recomenda a criação de um comitê de assessoramento ao conselho de administração para conduzir as discussões sobre o assunto. Comitês: recomendamos que todas as empresas tenham Comitês que venham auxiliar o Conselho de Administração no desempenho de seus deveres e responsabilidades e que contemplem temas, como por exemplo: Remuneração; Governança Corporativa; Finanças; e, Estratégia Corporativa. 16
Bandeiras Previ Assembleias de Acionistas: recomendamos que as participadas elaborem um Manual de Assembleias que contemple: divulgação, por meio de site institucional, com antecedência mínima de 30 dias da data de realização da assembleia, a agenda e documentação adequadas para que os acionistas possam posicionar-se a respeito das decisões a serem tomadas; procedimentos necessários para voto e representação de acionistas nas assembléias; e, modelo específico de procuração, inclusive a implementação de procuração eletrônica. Controles Internos: independente das participadas possuírem papéis negociados na Bolsa de Nova Iorque, a PREVI defende que essas adotem Controles Internos nos moldes da Sarbanes-Oxley. 17
Atuação Institucional Prospecção e elaboração de novas soluções em Governança Corporativa: Audiências Públicas CVM, IBGC, Novo Mercado (Bovespa), ISE, CODIM, etc. Divulgação do Modelo PREVI de Governança Corporativa: Apresentações a convite de outras entidades e atendimento a consultas. Seleção, Indicação e Avaliação de Conselheiros: Política de Seleção de Conselheiros da PREVI; Sistema de Seleção e Avaliação de Conselheiros (adequação do perfil, competências e experiências). 18
Atuação Institucional Participação no Grupo EMD do PRI (Emerging Markets Disclosure Project): Investidores institucionais que trabalham para ampliar a transparência na divulgação de questões de ESG nas empresas dos mercados emergentes, incentivando que as mesmas publiquem o relatório de sustentabilidade no modelo GRI. Formas de Engajamento: Cartas de engajamento Workshops Teleconferências Reuniões Individuais No ano de 2011 trabalhamos no contato direto com as empresas participadas Telemar, ALL e Weg. 19
Atuação Institucional Realização do Encontro Anual de Conselheiros: Promover debates e integração entre os participantes, abordando temas atuais e relevantes, de forma a ajudá-los a contribuir para o desempenho das companhias em que atuam. Habilitação e Treinamento de Conselheiros: Seminários (IFRS) Sala de Conselheiros (Chat) Encontro Anual de Conselheiros 20
Obrigado! dipar@previ.com.br 21