1Por que o Sistema CNDL está promovendo uma reestruturação no seu modelo de governança?

Transcrição

1 1Por que o Sistema CNDL está promovendo uma reestruturação no seu modelo de governança? Porque o Sistema CNDL possui uma grande rede de representação do segmento varejista, com limitações que prejudicam o seu crescimento em serviços e sustentabilidade. O modelo atual está, portanto, vencido. Hoje, pelo fato do SPC Brasil (Serviço de Proteção ao Crédito) ser uma filial da Confederação Nacional de Dirigentes Lojistas (CNDL), configura-se como uma associação e enfrenta uma série de limitações formais para atuar de forma comercial. Utilizar o mesmo CNPJ que a CNDL, como ocorre hoje, implica em uma série de riscos, como a perda da vantagem de isenção fiscal e autuação por desvirtuamento das atividades fins e também por ausência de padrão nos critérios de reconhecimento de receitas e despesas. A solução apresentada com a restruturação oferece segurança jurídica, com adequação aos requisitos fiscais e operacionais, cujo novo modelo propõe uma mudança na constituição jurídica do SPC Brasil passando de associação para empresa S.A. de capital fechado.

2 2O SPC Brasil está sofrendo algum tipo de pressão por órgãos de fiscalização? A CNDL e o SPC Brasil atualmente passam por fiscalização da Receita Federal, com análises de Declaração de Imposto de Renda Retido na Fonte (DIRF) e Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais (DCTF), mantendo plena atenção em se manter regularizado. É importante destacar que o SPC Brasil não está sendo autuado pela Receita Federal. Os riscos mais relevantes são a perda de isenção tributária (imposto de renda, contribuição social, Cofins, ISS) e a acusação de concorrência privilegiada. Como o SPC Brasil formalmente desenvolve atividades sem fins lucrativos, ele não pode distribuir dividendos, mesmo que haja superávit, além de sofrer uma série de restrições para atuar comercialmente.

3 3Como funcionará o novo modelo de governança? Governança é um conjunto de princípios, processos e práticas que regem a tomada de decisão e os mecanismos de gestão. A partir das premissas levantadas com os dirigentes no trabalho de Alinhamento Estratégico realizado pela Fundação Dom Cabral (FDC), do diagnóstico de comunicação realizado pela In Press e do diagnóstico contábil-tributário feito pela KPMG, desenvolvemos solução técnica que destrava as limitações, mitiga os riscos, trata os assuntos com rigor legal e traz as melhores práticas de governança. O novo modelo de governança resulta na criação da empresa SPC Brasil S.A., de capital fechado, viabilizando o crescimento e a expansão dos serviços para clientes e mercados atuais e novos. Além de acordo societário, estatuto, regimento interno, código de conduta e ética, o sistema de governança e suas regras de relacionamento, atribuições, fóruns de tomada de decisões e funcionamentos foram atualizados e redesenhados.

4 4Quais as principais vantagens do novo modelo de governança? As principais vantagens do novo modelo de governança são a segurança jurídica, a oportunidade singular de inserção das Entidades, a potencialização dos negócios e resultados, a adoção de melhores práticas de governança e a aderência aos instrumentos legais. O atual modelo é fusionado, ou seja, mistura associativismo com prestação de serviços. A nova solução passa a se configurar como diferenciada, cujos componentes representatividade e serviços destravam as limitações e potencializam o associativismo como instrumento de rede e oferta de serviços. O SPC Brasil não consegue aproveitar o seu potencial de crescimento na oferta de serviços aos associados e não associados, por ser formalmente uma filial da CNDL. Ao funcionar como uma associação sem fins econômicos, existe uma série de restrições legais que impedem o desenvolvimento e a sustentabilidade econômico-financeira do SPC Brasil. O SPC só pode prestar serviços para seus associados, ou seja, para as CDLs, FCDLs e demais entidades. Como o mercado é dinâmico, é essencial que o SPC Brasil possa diversificar a sua prestação de serviços, e isso só será possível se houver uma alteração na sua forma jurídica para uma empresa S.A. É importante destacar que o SPC não está na ilegalidade, pois há uma tese tributária que nos permite atuar como uma filial, mas impõe obstáculos que limitam o pleno desenvolvimento de suas atividades.

5 5Como será a estrutura societária da nova empresa? Os 24 cotistas que financiaram a criação do SPC Brasil há 16 anos e integram o seu Conselho Deliberativo serão detentores de, no mínimo, 75% das ações da nova empresa SPC Brasil S.A. As demais Entidades do Sistema CNDL serão convidadas a participar da nova empresa na condição de acionistas minoritários, contemplando a CNDL, FCDLs e demais Entidades. O novo modelo de governança contará com Assembleia de Acionistas que é o órgão soberano da sociedade e com direito a voto; Conselho de Acionistas responsável por manter os princípios e propósitos alinhados; Conselho de Administração que promove a interação construtiva para proteger e valorizar o patrimônio; Diretoria Executiva que promove a gestão com alinhamento para elevação dos resultados e geração de valor, com prestação de contas; Conselho Fiscal, Auditoria Externa Independente,Auditoria Interna e, opcionalmente, comitês estratégicos.

6 6 7 Como funcionará a questão dos dividendos? Uma associação, como é o atual regime jurídico do SPC Brasil, não tem capital social e não distribui dividendos. Como uma empresa S.A., no caso de acumulação de superávit, serão distribuídos no mínimo, 25% desses recursos gerando dividendos, representando algo positivo para os seus acionistas. Pode acontecer de um concorrente entrar na empresa? Está previsto que não será admitida a entrada de concorrentes como acionistas da nova empresa. Além disso, há mecanismos adicionais de proteção e equilíbrio societário, garantidos pelo acordo de acionistas e pelo próprio estatuto. Se algum detentor quiser vender suas ações, os acionistas têm a possibilidade de adquiri-las em condições de igualdade. Ou seja, vai existir direito de preferência com igualdade de condições, com teto-limite, além da possibilidade de recompra das ações da empresa, utilizando fundo de liquidez estabelecido.

7 8 9 Como ficam as contribuições que custeiam as Federações? Não haverá mudanças nas contribuições que hoje custeiam as federações, porque o SPC Brasil atuará como um hub, ou seja, permitindo que a empresa tenha uma fonte de dados centralizada e unificada, apoiando a tomada de decisão, sendo um agente de pagamento das Entidades e isso não interfere em seus ordenamentos internos. Como fica o convênio do SPC Brasil com a Serasa? No contrato atual já existe uma cláusula que prevê a criação de uma empresa S.A. pelas entidades do Sistema CNDL. Portanto, a parceria de compartilhamento de base de dados entre as duas empresas não sofrerá qualquer tipo de alterações ou restrições para futura renovação.

8 10 Quais são os mecanismos para evitar que um sócio detenha participação demasiadamente elevada na empresa SPC Brasil S.A.? O fato de haver um Acordo de Acionistas estabelecendo todas as regras de relacionamento entre as partes, assegura que todo acionista tenha direito de preferência na compra das ações que algum acionista deseje vender, inclusive com teto-limite de participação societária, para evitar a concentração. A própria empresa também tem a prioridade nesta aquisição, que neste caso promoveria distribuição das participações preservando a proporcionalidade societária.

9 11 12 Como fica a representatividade a partir do novo modelo? A representatividade atual não muda. A CNDL continuará representando os interesses das lideranças do varejo como uma associação. A diferença é que a prestação de serviços em vez de ser feita por uma filial da CNDL, será feita por uma empresa, o SPC Brasil S.A. O território de atuação para a comercialização dos serviços continua sendo das entidades que compõem o Sistema. A mudança no regime jurídico do SPC Brasil é semelhante ao que houve com a Boa Vista Serviços? Sim. A diferença é que está mais aprimorado. No modelo da concorrência da Boa Vista Serviços uma única entidade detém quase 50% de participação nas ações. É uma divisão acionária desigual. O SPC Brasil propõe um modelo menos concentrado, em que as Entidades maiores detêm uma participação acionária igualmente maior, mas que também permite aos demais acionistas uma participação representativa com direito de subscrição. A ideia é incluir o máximo possível de Entidades.