REGULAÇÃO E GOVERNO DAS SOCIEDADES

Transcrição

1 REGULAÇÃO E GOVERNO DAS SOCIEDADES Fernando Teixeira dos Santos PRESIDENTE DO CONSELHO DIRECTIVO, COMISSÃO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CMVM)

2 INTRODUÇÃO O governo das sociedades designa o conjunto de regras e de práticas, de natureza jurídica, social, cultural e económica relacionadas com o exercício do poder e do controlo no desenvolvimento das actividades das sociedades cotadas. São fonte de inspiração para aprimoramento funcional de qualquer organização 2

3 ÂMBITO DE ANÁLISE Abordagem não conformista, reflectindo preocupação de tutela e da composição equilibrada dos interesses Acento tónico no aperfeiçoamento dos instrumentos de protecção dos accionistas e na busca da maximização de eficiência 3

4 DIMENSÃO INTERNACIONAL DO PROBLEMA Problemas analisados na perspectiva do governo das sociedades são tão universais como o é a sociedade anónima financiada através do mercado de valores mobiliários: globalização crescente demonstra-o A difusão internacional da temática foi impulsionada pelos Princípios da OCDE (1999) Em 2002, o IOSCO Emerging Market Committee adoptou os Princípios de Corporate Governance da OCDE como modelo a seguir nos mercados emergentes. 4

5 A SITUAÇÃO EM PORTUGAL ( ) Conjunto de Recomendações aprovado em 1999 sobre informação, exercício de direito de voto, investidores institucionais, regras societárias e o órgão de administração Dirigem-se directamente a: Sociedades emitentes de acções negociadas em bolsa Investidores Institucionais Era recomendada a divulgação de informação sobre grau de cumprimento das Recomendações. 5

6 A SITUAÇÃO EM PORTUGAL ( ) Nesta fase, a informação foi encarada como ferramenta para disseminar sãs práticas de governação Anualmente era divulgada uma tabela, distinguindo sociedades cumpridoras e não cumpridoras Em virtude desta informação, as empresas sentiram pressão do mercado para observar as recomendações (naming and shaming pressure): nível de adesões subiu significativamente (33 % em 2000 para 70 % em 2001). 6

7 A SITUAÇÃO EM PORTUGAL (2001- ) Em 2001, modelo de regulação alterou-se: Sociedades cotadas passaram a ser obrigadas a prestar informação anual sobre grau de cumprimento das Recomendações (filosofia comply or explain); Informação segue modelo fixado regulamentarmente, incluindo: descrição da estrutura de governação e dos centros de decisão empresariais, utilização da Internet para divulgar informação, política de dividendos, remuneração dos administradores, comissões de controlo internas existentes. 7

8 A SITUAÇÃO EM PORTUGAL (2001- ) Não é imposto um modelo rígido de governação: as Recomendações configuram-se antes como um quadro de referência relativamente ao qual as sociedades cotadas estão obrigadas a informar se e em que grau procedem ao seu cumprimento. O mercado é que ajuizará da bondade das opções tomadas quanto à governação. A declaração de cumprimento deve respeitar os princípios gerais em matéria informativa. Se inverídica, tal declaração é geradora de responsabilidade para a administração. 8

9 A SITUAÇÃO EM PORTUGAL (2001- ) Igualmente consagrados deveres de informação à autoridade de supervisão sobre: Planos de atribuição de acções ou de opções de aquisição de acções (stock option plans) Aquisições e alienações de acções feitas por titulares de órgão da administração de sociedades cotadas e entidades equiparadas. 9

10 INVESTIDORES INSTITUCIONAIS Papel decisivo na fiscalização do desempenho da administração. Nas Recomendações da CMVM são lembradas regras de diligência na utilização crítica e eficiente dos direitos sociais. Recomendada a prestação de informação anual sobre política seguida em matéria de governo societário. 10

11 INVESTIDORES INSTITUCIONAIS Além das Recomendações sobre Governo das Sociedades, foram aprovadas este ano regras que obrigam as entidades gestoras dos fundos de investimento a: Incluir no regulamento de gestão informação respeitante à política geral do fundo no tocante ao exercício do direito de voto; e a Prestar informação relativa à justificação do sentido de voto inerente a acções detidas pelos fundos que administram. São importantes medidas para evitar instrumentalização dos fundos de investimento e promover a exclusiva prossecução dos interesses dos participantes. 11

12 VOTO POR CORRESPONDÊNCIA Em virtude da globalização dos mercados, importa estimular o exercício do voto à distância permitindo o activismo de accionistas estrangeiros. Código português actual já permite voto por correspondência em sociedades abertas (correspondência escrita e electrónica) Foram também aprovadas Recomendações sobre voto por correspondência (2001) para facilitar interpretação e aplicação do regime legal. 12

13 OS NOVOS DESAFIOS Recentes falências e escândalos financeiros (Enron, Worldcom) confirmaram importância do problema. A diversidade de assuntos hoje ligados ao governo das sociedades desde responsabilidade social das empresas ao esmímulo ao voto electrónico - não deve distrair os reguladores do essencial: tornar amplamente sindicáveis e eficientes as administrações de sociedades cotadas. 13

14 OS NOVOS DESAFIOS Várias iniciativas internacionais estão em curso nesta área: Recomendação da Comissão Europeia sobre independência dos auditores (2002) IOSCO Chair s Committee Strategic Policy Issues and Vulnerability (conclusões até final 2002) Relatório do Grupo de Peritos nomeados pela Comissão Europeia (até Dezembro 2002) Revisão dos Princípios da OCDE (até 2004) 14

15 AUDITORIA Auditoria colocada no centro da reflexão não apenas a auditoria externa mas também a auditoria interna. Aliás, a promoção de um são governo das sociedades está dependente de um são governo dos auditores: auditores devem estar estruturados para controlar a qualidade e a independência dos seus colaboradores. 15

16 CONCLUSÕES Em Portugal, comprovou-se ser eficaz fiscalização do governo das sociedades baseada no naming and public shaming: alicerçada em deveres de informação, a pressão do mercado aumenta a qualidade de governação. Revela-se igualmente positiva a utilização de uma pluralidade de fontes: sendo designadamente útil manter combinação de recomendações e normas injuntivas. 16

17 CONCLUSÕES Último objectivo da regulação no âmbito do governo societário é o de fortalecer índices de confiança nos mercados: a utilização da informação, não apenas como objecto de regulação, mas também como instrumento de regulação, serve adequadamente esse propósito. 17

18 Santiago do Chile, 27 de Setembro