relatório trimestral Rio Bravo Imobiliário II Fundo de Investimento Imobiliário - FII JUNHO 2013
Rio Bravo Imobiliário II Fundo de Investimento Imobiliário - FII O fundo Rio Bravo Imobiliário II FII iniciou suas atividades em 18 de dezembro de 2012 e tem como objetivo proporcionar retorno aos seus cotistas por meio do investimento em ativos imobiliários de renda fixa, preponderantemente Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI, podendo também adquirir Letras de Imobiliário LCI, Letras Hipotecárias LH e outros ativos de renda fixa não imobiliários. O início de negociação do fundo na bolsa de valores se deu no dia 26 de dezembro de 2012. O fundo é listado em bolsa sob o código RBVO11 e seus rendimentos são isentos de imposto de renda para os investidores, desde que sejam pessoas físicas e não detenham mais de 10% do total de cotas emitidas pelo fundo¹. O prazo de duração é de 12 anos, sendo que a amortização das cotas se dará em 10 parcelas anuais iguais a partir do 36º mês de atividade do fundo (dezembro/15). O pagamento de rendimentos é mensal, sem carência. O fundo cobrará taxa de performance sobre 20% do que exceder seu benchmark, de IPCA + 5,71% a.a.. Características Fundo Rio Bravo Imobiliário II - FII Cotas Emitidas 515.824 Tipo Fundo de Investimento Imobiliário Valor Inicial da Cota R$ 100,00 Público Alvo Investidores em Geral PL na Emissão R$ 51.582.400,00 Início 18/12/2012 Liquidez Negociação em Bolsa Prazo de Duração 12 anos Código de Negociação RBVO11 Vencimento 18/12/2024 Código ISIN BRRBVOCTF007 Taxa de Administração 0,75% a.a. sobre o valor investido em ativos Administrador Rio Bravo Investimentos DTVM Ltda. imobiliários Amortização Anual, a partir do 36º mês Gestor Rio Bravo Investimentos Ltda. Rendimentos Mensal, sem carência Av. Chedid Jafet, 111 Bloco B 3º andar Benchmark IPCA + 5,71% a.a. Vila Olímpia - SP CEP 04551-065 Taxa de Peformance 20% sobre o que exceder o benchmark Tel: (11) 3509-6600 ¹ E na medida em que o fundo permaneça enquadrado nos termos da Lei 9.779/99, que confere tal isenção. RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN / 13 02
Comentários do Gestor O fundo encerrou junho com cerca de 60,3% de seu patrimônio investido em 5 (cinco) diferentes operações de CRI, cuja taxa média ponderada de remuneração é de Inflação² + 7,06% a.a.. Do restante dos recursos, 38,5% estão investidos em LCI s de emissão do BTG Pactual, as quais contam com liquidez diária e serão desinvestidas na medida em que a gestora aprove novas alocações em CRI s. Outros 1,20% dos recursos estão aplicados em operações compromissadas overnight ³ Ao longo do primeiro semestre de 2013, continuamos a perceber a redução das taxas de remuneração das operações de CRI. Essa tendência é resultado da crescente demanda por CRI s, tanto por parte de pessoas físicas, como de investidores institucionais que, com a redução das taxas de juros no país, cada vez mais buscam ativos de crédito para aplicar seus recursos. Em contrapartida, a oferta de novas emissões de CRI tem sido limitada em 2013 quando comparada com 2012. Segundo dados da Anbima, até o final de junho de 2013, foram realizadas 41 diferentes emissões que, em conjunto, somam R$ 1,2 bilhão, perfazendo uma queda de 68,4% em relação ao volume emitido no mesmo período de 2012 (R$ 3,8 bilhões em 67 emissões no primeiro semestre de 2012). Emissões de CRI Volume Emitido (R$ MM) 16 14 12 10 8 6 4 2 0 133 181 13,4 125 10,4 7,8 67 41 3,8 1,2 2010 2011 2012 junho/12 junho/13 200 150 100 50 0 Número de Emissões Volume Emitido (R$ bilhões) Nº Emissões ² O fundo investe em CRI s indexados ao IPCA e ao IGP-M, e por isso utilizamos a nomenclatura Inflação para abranger os dois índices. ³ Diferentemente dos CRIs e LCIs, os rendimentos das aplicações em operações compromissadas estão sujeitos à tributação, de 22,50% na fonte. RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN / 13 03
Compondo-se ao desequilíbrio entre oferta e demanda de CRIs, há ainda o impacto das flutuações das taxas de juros soberanas, que balizam a formação das taxas de juros dos ativos de crédito, tais como CRIs. Até meados de fevereiro de 2013, as taxas de juros dos títulos públicos brasileiros vinham caindo a níveis mínimos históricos. 6,50 6,00 5,50 5,00 4,50 4,00 3,50 3,00 2,50 2,00 Taxa NTN-Bs (% a.a.) NTN-B 2050 NTN-B 2035 NTN-B 2022 NTN-B 2017 Este movimento de redução das taxas começou a se reverter a partir de fevereiro/13. A partir de maio/13, na esteira da mudança no discurso do Fed em relação à política monetária americana, a elevação das taxas de juros ganhou muita força. O impacto dessa mudança estrutural na curva de juros tem causado algumas distorções no mercado de CRI s, o que tem nos levado a rejeitar algumas operações que ainda não nos parecem adequadamente precificadas para o novo cenário. RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN / 13 04
Carteira Ao final de junho/13 o fundo investia em cinco diferentes operações de CRI num total de R$ 30,2 milhões. Deste total, R$ 17,9 milhões estavam investidos em CRIs pulverizados residenciais (35,7% 4 PL), R$ 4,9 milhões em CRI Built to suit (9,9% do PL) e R$ 7,4 milhões em CRIs de shopping (14,9% PL). Do restante, R$ 19,3 milhões estavam investidos em LCIs (38,3% PL) e R$ 0,6 milhões em operações overnight. A seguir o detalhamento dos ativos: CARTEIRA - JUNHO/13 RIO BRAVO CRÉDITO IMOBILIÁRIO II - FII Operação EMISSOR EMISSÃO/SÉRIE LASTRO RATING VENCIMENTO TAXA % FUNDO CRI 1 GAIA 4ª/40ª Contratos "Built-to Suit" "A" Fitch out/22 IPCA + 6,30% a.a. 4,05% CRI 2 BRASIL PLURAL 1ª/4ª Contrato "Built-to Suit" "A-" Fitch set/28 IPCA + 6,30% a.a. 5,85% CRI 3 CIBRASEC 2ª/188ª Residencial Pulverizado - fev/20 IGP-M + 9,00% a.a. 17,40% CRI 4 CIBRASEC 2ª/192ª Residencial Pulverizado - out/23 IGP-M + 6,50% a.a. 18,35% CRI 5 RB CAPITAL 1ª/96ª Shopping "A" Fitch mai/23 IPCA + 6,00% a.a. 14,85% LCI BTG PACTUAL - - "AA+" Liquidez em D0 92,75% CDI 38,30% OVER TESOURO - - "AAA" Liquidez em D0 77,50% SELIC* 1,20% TOTAL Inflação + 7,06% a.a.** 100,00% 4 Operações cujo lastro é um contrato atípico de locação de longo prazo e no qual o imóvel é construído para atender as necessidades específicas do locatário. RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN / 13 05
Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI 40ª série/4ª emissão da Gaia Securitizadora - Built-to-Suit Mapfre/Aliança Operação de securitização cujo lastro são dois contratos atípicos de locação ( Built-to-Suit ) de dois imóveis comerciais localizados em São Carlos SP e cujos locatários são a Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A. e a Companhia de Seguros Aliança do Brasil, ambas coligadas ao Banco do Brasil S.A.( Aaa Moody s, AAA S&P e Fitch). O CRI vencerá em outubro de 2022 e possui taxa de remuneração de IPCA + 6,30% a.a.. A operação conta com garantia real representada por alienação fiduciária dos imóveis-lastro, coobrigação da SRB Properties e Administração de Bens Ltda, cedente da operação, e fundo de reserva em valor equivalente a três fluxos mensais do CRI. A emissão foi realizada pela Gaia Securitizadora em maio de 2012 em montante total de R$ 22 milhões. Os imóveis foram entregues, de acordo com os termos do contrato, em outubro de 2012 e as locatárias desde então passaram a exercer suas funções regularmente. Até o fechamento deste relatório, as obrigações vinham sendo cumpridas regularmente e não há qualquer indício de que possam vir a ser descumpridas. Imóvel cujo locatário é a Mapfre 40ª série/1ª emissão da Brasil Plural Securitizadora - Built-to-Suit Lojas Americanas Operação de securitização cujo lastro é um contrato de Built-to-Suit cujo locatário é a Lojas Americanas S.A. (LAME3; LAME4; AA- Fitch). O imóvel, a ser construído, será utilizado como centro de distribuição da companhia, terá aproximadamente 90 mil m² de área construída e localização na cidade Uberlândia MG. O CRI apresenta remuneração de IPCA + 6,30% a.a. e prazo de 190 meses, vencendo em setembro de 2028. A emissão ocorreu em novembro de 2012 e foi feita pela Brasil Plural Securitizadora no montante total de R$ 81 milhões. RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN / 13 06
O risco mais relevante atualmente é o risco de execução das obras do imóvel. Segundo relatório de acompanhamento de obras realizado em junho de 2013 pela Engebanc, empresa responsável pela avaliação, o cronograma de obras está cerca de 1% adiantado em relação ao esperado (57,6% vs 56,5%), mantendo-se a previsão inicial de entrega em setembro de 2013. Pelo fato de se tratar de um CRI não performado, a operação conta com dez meses de carência para pagamento de juros e amortização. Este prazo se encerrará em outubro de 2013 e portanto, até então, não houve pagamento de aluguel pela Lojas Americanas. O rating de crédito das Lojas Americanas recebeu recente upgrade pela Fitch de A+ para AA- em escala nacional. Projeto Fonte: Brasil Plural Securitizadrao Obras em Junho de 2013 Fonte: Engebanc 188ª série/2ª emissão da Cibrasec - Cameron Construtora S.A. Trata-se de operação de securitização cujo lastro são promessas de compra e venda de quatro empreendimentos residenciais localizados em Fortaleza CE e incorporados pela Cameron Construtora. Além das promessas, formam o lastro do CRI uma CCB Imobiliária emitida contra a Cameron e que tem como garantia ao seu pagamento a cessão fiduciária de outros recebíveis da empresa. Dos quatro empreendimentos (Felicitá, Iluminato, Reale e Vintage Meirelles), dois apresentam-se em construção (Reale e Felicitá) e a previsão de entrega das obras é de agosto de 2013 para o Reale e julho de 2014 para o Felicitá. RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN / 13 07
A operação conta com as seguintes garantias: a) hipoteca do terreno do empreendimento Felicitá (avaliado em R$ 11 milhões); b) estoque do mesmo empreendimento durante o período de obras; c) alienação fiduciária de todos os contratos após a entrega do empreendimento; d) coobrigação da Cameron por todo o prazo da operação; e) cessão fiduciária de recebíveis em garantia ao pagamento da CCB; f) subordinação de 17%; g) excesso de spread; h) retenção de 110% do valor de obras e liberação destes recursos de acordo com a evolução do cronograma físico-financeiro. O CRI tem prazo total de 83 meses, vencendo em fevereiro de 2020, taxa de remuneração de IGP-M + 9,00% a.a. e foi emitido no volume total de R$ 33,8 milhões de série sênior. Projeto - Felicità Projeto - Reale Projeto - Iluminato Projeto - Vintage Meirelles O risco primário desta operação é a evolução das obras dos empreendimentos não performados. Segundo o relatório referente a junho de 2013, elaborado pela Dexter Engenharia, empresa responsável pelo acompanhamento das obras, o cronograma do empreendimento Reale está 4,8% atrasado em relação à previsão inicial (93,4% vs 98,2%) e o Felicitá está 3,2% atrasado em relação ao cronograma (53,5% vs 56,7%). Referido atraso, segundo a própria Dexter Engenharia, decorreu essencialmente na dificuldade de fornecimento de cimento em Fortaleza, por conta de demanda emergencial de projetos estatais que precisavam ser entregues dentro de prazos exíguos. Referido atraso já se recuperou em relação à maio e deve continuar se compensando nos meses de julho e agosto. Por ora, esse atraso não deve comprometer a eminente entrega do edifício Reale, prevista RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN / 13 08
para agosto/13. Os outros dois riscos mais relevantes da operação são a inadimplência dos mutuários e a eficácia do exercício da coobrigação da Cameron. O exercício da coobrigação tem sido satisfatoriamente cumprido pela Cameron e a inadimplência (saldo em aberto/saldo do CRI) atual da carteira está em apenas 0,33%, ou seja, valor bastante baixo quando comparado à subordinação de 17%. Ao lado, a tabela com o resumo da inadimplência. Nº Contratos Inadimplência em Aberto Obras - Felicità Obras - Reale Saldo Devedor Total dos Nº de Parcelas Contratos em em Aberto Aberto Valor em Valor em Aberto/ Saldo Aberto Devedor Total do CRI Total 7 1.633.195,81 8 107.856,49 0,33% Até 30 dias 5 1.123.417,46 5 34.940,32 0,11% De 31-60 dias 1 208.319,12 2 10.706,29 0,03% De 61-90 dias 1 301.459,23 1 62.209,88 0,19% Acima de 90 dias - - - - - Cobrança extra-judicial - - - - - 192ª série/2ª emissão da Cibrasec - Pulverizado Residencial Operação de securitização de contratos de compra e venda com pacto de alienação fiduciária provenientes da comercialização de diversos empreendimentos residenciais (87% do lastro) e comerciais (13% do lastro) incorporados por nove diferentes empresas e localizados nos munícipios de São Paulo, Santos, Guarulhos, São Caetano do Sul e Rio de Janeiro. A cessão dos contratos foi realizada em caráter definitivo ( True Sale, ou sem coobrigação dos cedentes dos créditos). A operação conta com a alienação fiduciária de todos os imóveis lastro da operação e subordinação de 10%. Todos os contratos foram originados entre 2005 e 2012, apresentando bom índice de 5 adimplemento e baixa relação Loan To Value no momento da emissão dos CRI, próximo de 50%. O CRI foi emitido em março de 2013 e vencerá em outubro de 2023. A taxa de remuneração é de IGP-M + 6,50% a.a.. A emissão foi realizada pela Cibrasec e montou ao volume total de aproximadamente R$ 18 milhões em série sênior. 5 Relação entre o valor do crédito e o valor de sua garantia imobiliária. RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN / 13 09
Nº Contratos Inadimplência em Aberto Saldo Devedor Total dos Nº de Parcelas Contratos em em Aberto Aberto Valor em Aberto/ Valor em Saldo Devedor Aberto Total do CRI Total 12 1.586.495,32 18 52.498,07 0,32% Até 30 dias 4 207.924,48 4 10.584,91 0,07% De 31-60 dias 6 1.209.145,69 9 41.564,81 0,26% De 61-90 dias 2 169.425,15 5 348,35 0,00% Acima de 90 dias - - - - - Cobrança extra-judicial - - - - - Por se tratar de uma operação cujo lastro está 100% performado e não há coobrigação dos cedentes, o maior risco da operação é o inadimplemento por parte dos mutuários. A inadimplência (saldo em aberto/saldo do CRI) atual é de 0,32%, bastante inferior à subordinação de 10%. Vale ressaltar que, ao final do junho, há seis contratos que somam R$ 41 mil em dezoito parcelas em aberto e cuja soma dos saldos devedores monta a R$ 1,2 milhão, valor correspondente a 6,8% do saldo devedor atual do CRI. Tais contratos estão entretanto garantidos por alienação fiduciária e apresentam relação "Loan to Value" próxima a 50%. 96ª série/1ª emissão da RB Capital Securitizadora - Shopping Cidade Norte Trata-se de operação de CRI cujo lastro é um contrato de financiamento imobiliário firmado entre a Domus Companhia Hipotecária e Cidade Norte Participações SPE, SPE detentora de 100% do Shopping Cidade Norte, localizado em São José do Rio Preto SP. A operação conta com as seguintes garantias ao seu pagamento: (i) cessão fiduciária de 100% dos recebíveis provenientes do aluguel das lojas do shopping; (ii) alienação fiduciária do shopping (Loan To Value de 9% com base no valor de avaliação do shopping); (iii) alienação fiduciária de 100% das cotas da cedente; (iv) fiança solidária da controladora de cedente; e (v) trava de endividamento da cedente. O CRI foi emitido pela RB Capital Securitizadora em maio de 2013 e tem vencimento programado para maio de 2023. A taxa de remuneração é de IGP-M + 6,00% e a operação conta com rating A pela Fitch Ratings. O volume total de emissão foi cerca de R$ 7,4 milhões. RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN / 13 10
O maior risco da operação é a capacidade de geração de receita do Shopping Cidade Norte, já que tal receita forma o lastro da operação a arcar com o fluxo mensal do CRI. Em maio, conforme informação cedida pela securitizadora, o fluxo de aluguel do shopping foi 4,15 vezes o valor do fluxo mensal do CRI, portanto, garantindo com considerável folga o adimplemento do mesmo. Distribuições Durante o primeiro semestre, foi distribuído um total de R$ 2,94 por cota emitida, o que resulta em um Dividend Yield, considerando-se o valor da cota em bolsa ao fim de junho e anualizando-se a soma dos rendimentos pagos no primeiro semestre, de 7,50% ao ano. Considerando-se o valor da cota na emissão, de R$ 100,00, o Dividend Yield montaria a 5,97% a.a.. Salientamos que o fundo encontra-se ainda em período de investimento e este Dividend Yield deve aumentar à medida que aumentarmos a exposição do fundo a CRI s. Mês dez/12* jan/13 fev/13 mar/13 abr/13 mai/13 jun/13 Rendimentos (R$/cota) 0,19 0,31 0,40 0,46 0,67 0,49 0,61 Dividend Yield Anual* (valor da cota na emissão) 2,3% 3,8% 4,9% 5,7% 8,3% 6,0% 7,6% Dividend Yield Anual* (valor da cota ao fim do mês anterior) 2,3% 3,8% 4,6% 5,6% 8,3% 6,2% 7,8% *anualizando-se o Dividend Yield do mês Durante o mês de junho alocamos cerca de R$ 7,4 milhões na 96ª série da primeira emissão da RB Capital e cujo lastro são os recebíveis provenientes dos aluguéis das lojas do Shopping Cidade Norte, localizado em São José do Rio Preto, no interior do Estado de São Paulo. A operação conta com classificação de rating A da Fitch Ratings. RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN / 13 11
Mercado Secundário Bolsa de Valores Mês dez/12* jan/13 fev/13 mar/13 abr/13 mai/13 jun/13 RBVO11 1,98% 5,77% -5,61% -0,50% -3,48% 0,00% -15,45% IFIX 0,58% 2,54% -0,99% -1,13% -1,90% 0,00% -7,18% CDI 0,53% 0,59% 0,48% 0,54% 0,60% 0,58% 0,59% Patrimônio (R$) 50.451.660 50.283.184 50.266.174 50.248.826 50.273.763 50.148.396 50.047.627 Cota Patrimonial (R$/cota) 97,76 97,48 97,45 97,41 97,46 97,22 97,02 Valor de Mercado (R$) 52.182.303 55.193.168 52.098.224 51.840.312 50.034.928 50.034.928 42.302.726 Cotação Bolsa (R$/cota) 101,16 107,00 101,00 100,50 97,00 97,00 82,01 Cota Patrimonial/Cotação em Bolsa 97% 91% 96% 97% 100% 100% 118% Quantidade Negociada 19.806 53.578 15.026 13.057 16.318 12.665 7.277 Volume Financeiro Negociado (R$) 1.983.577 5.554.088 1.521.337 1.320.450 1.604.034 1.332.465 641.856 Giro Fundo** 3,8% 10,4% 2,9% 2,5% 3,2% 2,5% 1,4% Rendimentos (R$/cota) 0,19 0,31 0,40 0,46 0,67 0,49 0,61 * compreende os dias 26,27 e 28 de dezembro ** número de cotas negociadas no mês/número total de cotas emitidas Cota (R$) 110,0 105,0 100,0 95,0 90,0 85,0 80,0 75,0 70,0 RBVO11 R$ 1.100.000 R$ 1.000.000 R$ 900.000 R$ 800.000 R$ 700.000 R$ 600.000 R$ 500.000 R$ 400.000 R$ 300.000 R$ 200.000 R$ 100.000 R$ 0 Financeiro Negociado (R$) Financeiro Negociado Cota IFIX - Base 100 Recomendações ao investidor: Ao investidor é recomendada a leitura cuidadosa do prospecto e do regulamento do fundo de investimento ao aplicar seus recursos. Para avaliação do desempenho de fundo(s) de investimento(s), é recomendável uma análise de, no mínimo, 12 (doze) meses. Este documento tem um caráter meramente informativo e não deve ser considerado como uma oferta de aquisição de cotas dos fundos de investimentos. Performance passada não é garantia de ganhos no futuro. Os investimentos em fundos não são garantidos pelo administrador ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo fundo garantidor de crédito. A Rio Bravo Investimentos não se responsabiliza por quaisquer decisões tomadas tendo como base os dados neste documento. Todo o material aqui contido, incluindo os textos, gráficos, imagens e qualquer outro material de comunicação audiovisual são de propriedade única e exclusiva da Rio Bravo, bem como quaisquer informações, relatórios, produtos e serviços, que conjuntamente compõem valiosa propriedade intelectual da Rio Bravo. O material aqui veiculado deve ser entendido como de uso pessoal. Não é permitido qualquer tipo de transmissão, cópia ou adulteração sem o expresso e escrito consentimento da Rio Bravo, sob pena de se tratar clara infração aos direitos de propriedade da Rio Bravo, acarretando as devidas sanções legais. As informações aqui contempladas não constituem qualquer tipo de oferta ou recomendação de investimento. A Rio Bravo não é responsável por qualquer utilização não autorizada do material e das informações aqui dispostas. RELATÓRIO TRIMESTRAL JUN / 13 12