Cenários Ilustrativos da Reestruturação APENAS PARA FINS DE DISCUSSÃO 9 de Junho de 2015 1
Disclaimer Settlement Discussion Materials Sujeitos à FRE 408 e qualquer outra norma similar contida em qualquer outra lei aplicável. Esta apresentação e seu conteúdo são fornecidos apenas para fins ilustrativos e são estritamente confidenciais e privilegiados e não podem ser reproduzidos ou de outra forma disseminados, no todo ou em parte, sem a prévia aprovação por escrito da OAS. Este material não constitui uma oferta, ou convite, ou apresentação de uma oferta para a subscrição ou a aquisição de ações ou qualquer outro instrumento financeiro, assim como nenhuma informação contida neste documento constituiu a base para qualquer contrato ou compromisso de qualquer natureza. Esta apresentação contém informações genéricas dos negócios do Grupo OAS com data base de 31 de dezembro de 2014, além de determinados eventos subsequentes, e não poderá, sob qualquer hipótese, ser interpretada como consultoria ou assessoria para potenciais investidores. As informações aqui contidas são apresentadas em forma de resumo e não devem ser interpretadas como integrais ou completas com respeito a quaisquer de seus aspectos. Adicionalmente, não se faz aqui qualquer declaração ou garantia, explicita ou implícita, com respeito à qualidade das informações contidas nesta apresentação. Esta apresentação contém informações que incluem expectativas, tratando-se apenas de previsões e não de garantias de performance futura. Credores e investidores devem atentar para o fato de que tais informações de natureza estimativa estão e estarão sujeitas a diferentes riscos, incertezas e fatores relacionados às operações e ao ambiente de negócios da OAS, de suas subsidiarias e afiliadas, tais como efeitos concorrenciais, a performance da economia Brasileira e Internacional e da Indústria, mudanças nas condições de mercado, e outros riscos conhecidos e desconhecidos. Dessa forma, tais riscos podem ocasionar resultados materialmente diferentes em relação a qualquer resultado futuro expresso ou implícito expectativas. Tais expectativas incluem, sem limitação, quaisquer declarações que possam prever, projetar, indicar ou sugerir resultados futuros, performance ou objetivos, e podem incluir termos como prevê, acredita, poderá, estima, deverá, planeja, tem intenção, potencial, ou qualquer outra palavra ou frase com significado semelhante. A OAS não assume qualquer responsabilidade por atualizar tais projeções, estejam elas relacionadas a novas informações, eventos futuros ou qualquer outra situação presente ou referida neste material. Igualmente, a OAS também não presta qualquer garantia com respeito à materialização de qualquer evento ou resultado futuro expresso ou implícito nesta apresentação, os quais podem diferir materialmente das expectativas da administração. 2
Projeções Financeiras Revisadas
Resumo das Projeções Financeiras - Revisado R$ bilhões Receita Líquida e Crescimento (%) R$16.0 R$14.0 R$12.0 R$10.0 R$8.0 R$6.0 R$4.0 5.4 4.0 3.1 4.0 5.0 5.6 6.0 17% 6.6 Média Histórica de Crescimento 7.3 8.0 8.8 9.7 10.7 11.7 12.9 14.2 40% 30% 20% 10% 0% (10%) Sem alterações no período apresentado R$2.0 (20%) R$-- 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 (30%) EBITDA Ajustado e Margem EBITDA (%) R$1.40 R$1.20 R$1.00 R$0.80 R$0.60 R$0.40 9% Média Histórica da Margem 0.53 0.48 0.49 0.37 0.40 0.57 0.63 0.69 0.76 0.79 0.87 0.96 1.06 1.17 1.29 14% 12% 10% 8% 6% 4% Margem de longo-prazo (2024+) de ~9% vs. ~9,5% da projeção anterior Alteração devido ao pequeno aumento na representatividade do SG&A (6,5% vs. 6,0% da receita líquida) para refletir a projeção revisada dos gestores R$0.20 R$-- 0.09 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2% 0% 4
Resumo das Projeções Financeiras - Revisado R$ bilhões EBITDA Ajustado menos Capex, Impostos (Caixa) e CGL R$1.00 Fluxos de caixa excluem o fluxo de caixa da OASE R$0.80 R$0.60 R$0.40 R$0.20 R$-- 0.16 0.07 (0.02) 0.12 0.29 0.34 0.38 0.28 0.27 0.30 0.28 0.42 0.45 0.49 0.54 0.59 Fluxos de caixa continuam assumindo o empréstimo Intercompany de ~R$ 40 milhões feito para a OASE em 2015 e com pagamento em 2016 Pagamentos aos fornecedores pré-petição interrompidos devido à RJ (R$0.20) 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 Fluxo de Caixa Livre Desalavancado (1) R$1.00 R$0.80 R$0.60 R$0.40 R$0.20 R$-- (R$0.20) (R$0.40) (R$0.60) (0.11) (0.21) (0.14) (0.36) 0.09 0.35 0.43 0.31 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 0.37 Nota: Saldo de caixa no final de 2014 restrito em R$ 0,5 bilhão 1 Inclui pagamentos de leasing, itens não-recorrentes, fluxo de caixa de investimentos e receita de juros 0.39 0.35 0.52 0.58 0.57 0.61 0.66 Itens não-recorrentes revisados para refletir as últimas projeções Saldo da 4ª debênture (dívida garantida pelas ações da INVEPAR) ajustado para refletir os juros acruados devido a alteração na data de repagamento Custos relacionados ao DIP: revisados para refletir os atuais termos acordados e o timing do desembolso Inclui receita financeira de 90% do CDI líquido de 34% de impostos 5
Resumo das Projeções Financeiras Dados Originais R$ bilhões Receita Líquida e Crescimento (%) EBITDA Ajustado e Margem EBITDA (%) R$16.0 R$14.0 R$12.0 R$10.0 R$8.0 R$6.0 R$4.0 Média Histórica da Margem 5.4 17% 4.0 3.1 4.0 5.0 5.6 6.0 6.6 7.3 8.0 8.8 9.7 10.7 14.2 12.9 11.7 50% 40% 30% 20% 10% 0% (10%) R$1.60 R$1.40 R$1.20 R$1.00 R$0.80 R$0.60 R$0.40 9% Média Histórica da Margem 0.48 0.52 0.57 0.61 0.37 0.40 0.67 0.73 0.81 0.84 0.92 1.02 1.24 1.12 1.36 14% 12% 10% 8% 6% 4% R$2.0 R$-- 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 (20%) (30%) R$0.20 R$-- 0.09 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2% 0% EBITDA Ajustado menos Capex, Impostos (Caixa) e CGL Fluxo de Caixa Livre Desalavancado (1) R$1.00 R$1.00 R$0.80 R$0.60 R$0.40 0.31 0.36 0.41 0.30 0.30 0.33 0.31 0.45 0.49 0.53 0.58 0.63 R$0.80 R$0.60 R$0.40 R$0.20 R$-- (0.17) 0.06 (0.16) 0.30 0.37 0.25 0.37 0.39 0.35 0.52 0.58 0.58 0.61 0.65 R$0.20 R$-- (R$0.20) 0.12 0.07 (0.02) (0.07) 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 (R$0.20) (R$0.40) (R$0.60) (R$0.80) (0.68) (0.19) 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 1 Inclui pagamentos de leasing, itens não-recorrentes e fluxo de caixa de investimentos 6
Cenários Ilustrativos da Reestruturação
Premissas Gerais para Fins Ilustrativos w Cenário 1 Cenário 2 Valor da Venda de Ativos Uso do DIP Financing Credo res (1) Valor bruto da venda de ativos por R$[1,7 2,5] bilhões Considera venda da INVEPAR por R$[2,2] bilhões para fins ilustrativos Considera venda de outros ativos por R$[0,3] bilhão para fins ilustrativos Na pré-reestruturação, os pagamentos são realizados conforme o cronograma acordado e serão estruturados como mútuo pós-petição para financiar a necessidade de capital de giro e outras despesas Na pós-reestruturação, assume R$[0,7] bilhão pago para a OAS / COAS através de repagamentos / compensação das transações de mútuo da OAS Infraestrutura Valor remanescente R$[0,1] bilhão fica com a OAS Infraestrutura para cobrir as despesas Bonds teriam a recuperação baseada na divisão prorata do valor (takeback paper) da OAS / COAS e caixa da OASI Credores locais recebem a recuperação baseada na divisão pro-rata do valor (takeback paper) da OAS / COAS Valor bruto da venda bruta de ativos por R$[1,7 2,5] bilhões Considera a venda da INVEPAR por R$[2,2] bilhões para fins ilustrativos Considera a venda de outros ativos por R$[0,3] bilhão para fins ilustrativos DIP Financing utilizado para a necessidade de capital de giro e outras despesas da OAS / COAS / OASI / OAS Infraestrutura Todos os credores recebem a recuperação baseada na divisão pro-rata do valor (caixa + takeback paper) 1 Fornecedores críticos podem receber tratamento diferente em troca de crédito pós-petição para a Companhia 8
Cenário 1 Termos Principais Valor Distribuído Ações Garantidas Ações Sem Garantias (1) OAS Infraestrutura: Caixa bruto de R$[2,2] bilhões apenas para fins ilustrativos OAS Investimentos: Caixa de R$[1,4] bilhão, composto por R$[1,1] bilhão de valor residual do capital da OAS Infra e R$[0,3] bilhão da venda de outros ativos, apenas para fins ilustrativos OAS / COAS: Take-back paper OAS Infraestrutura R$0,3 bilhão composto pela 4ª Debênture, incluindo juros acruados Tratamento: pagamento total em dinheiro, incluindo os juros acruados, originados da venda da Invepar OAS Infraestrutura R$0,7 bilhão composto por R$0,6 bilhão de pagamento do mútuo da OAS e R$ 0,1 bilhão de pagamento do mútuo da COAS Tratamento: compensação contra pagamento do mútuo com o DIP Financing OAS Investimentos R$6,8 bilhões em 31 de Março de 2015 Tratamento: divisão pro-rata do caixa líquido OAS / COAS R$9,3 bilhões em 31 de Março de 2015 Tratamento: divisão pro-rata do take-back paper, com exceção dos fornecedores prioritários (1) 1 Fornecedores prioritários podem receber tratamento diferente em troca de crédito pós-petição para a Companhia 9
Cenário 2 Termos Principais Valor Distribuído Ações Garantidas Ações Sem Garantias (1) Assume caixa bruto oriundo da venda de ativos por R$[2,5] bilhões apenas para fins ilustrativos Credores recebem divisão pro-rata do caixa líquido oriundo da venda de ativos de acordo com o plano Take-back paper R$0,3 bilhão composto pela 4ª Debênture, incluindo juros acruados Tratamento: pagamento total em dinheiro, incluindo juros acruados, oriundos da venda da Invepar R$9,5 bilhões em 31 de Março de 2015 Tratamento: divisão pro-rata do caixa líquido e take-back paper, com exceção dos fornecedores prioritários (1) 1 Fornecedores prioritários podem receber tratamento diferente em troca de crédito pós-petição para a Companhia 10
Termos Ilustrativos do Take-back Paper Termos Principais Take-back Paper A Take-back Paper B Mecanismo de Disponibilidade de Caixa R$[85-100] milhões de Take-back Paper A para cada R$ 100 milhões reinvidicados Carência: ~[5] anos (até [31/12/2020]) Taxa de Juros: Durante o período de carência: [0.25]% em dinheiro, [0.25-0.75]% de PIK (juros acruados bullet) Após a carência: [0.50-1.0]% de componente caixa Amortização: Amortização Fixa: [5]% entre 2012 e 2015, [10]% entre 2016 e 2017, [20]% entre 2018 e 2020 Amortização baseada em disponibilidade de caixa R$[24] milhões de Take-back Paper B para cada R$ 100 milhões reinvidicados Carência: ~[5] anos (até [31/12/2020]) Taxa Juros: Durante o período de carência: [0.25]% em dinheiro, [7.0]% de PIK (juros acruados bullet) Após: [7.25]% de component caixa Amortização: Amortização Fixa: [5]% dos anos 6 ao 7, [10]% dos anos 8 ao 10, [15]% dos anos 11 ao 14 Amortização baseada em sobra adicional de caixa Montante de disponibilidade de caixa: Saldo de caixa sem restrição no final do ano que exceder [x]% da receita líquida dos últimos 12 meses Forma de pagamento: Anual (1) (1) 1 Juros acruados e somados ao principal da dívida. Os juros para esse cálculo PIK é composto 11
Anexos
Anexos Estrutura Societária Simplificada Entidade devedora Partes Relacionadas a pagar Entidade Credora OAS S.A. e a Construtora OAS estão consideradas como uma única entidade apenas para fins ilustrativos R$605mm OAS S.A. ( OAS ) Garantidora dos Bonds e Bancos Construtora OAS ( COAS ) OAS Investimentos ( OASI ) Outras Subsidiárias Garantidora dos Bonds e Bancos Garantidora dos Bonds R$111mm OAS Infraestrutura ( OAS Infra ) 24.44% of Invepar OAS Empreendimentos ( OASE ) Outras Subsidiárias 24,44% da Invepar 13
Anexos Resumo dos Créditos Quirografários com Estrutura de Garantia R$ milhões Crédito Reconhecido pela: Valor (Face + J. Acruados) OAS / COAS OASI OASE Bonds 2019 R$2.911 Bonds 2021 1.360 Bond Perpétuo 1.665 Dívida - 4131 HSBC 171 Dívida - BVI HSBC 131 SwissRe 224 SocGen 149 3ª Debênture 260 5ª Debênture 5 9ª Debênture 110 10ª Debênture 185 Empréstimo Banrisul (04/2014) 36 Empréstimo Banrisul (06/2014) 35 Dívida Stand-by Facility 195 Outros 122 Fornecedores 230 Créditos - OASE Créditos da OASE garantidos pela OASE 30 Créditos da OASE garantidos pela OASE & OAS 269 Créditos da OASE garantidos pela OASE, OASI & OAS 60 Créditos das SPEs garantidos pela OASE 15 Créditos das SPEs garantidos pela OASE & OAS 95 Fornecedores 8 Pequenas e micro empresas 0 Potencial Contingência 1.615 1.504 616 432 Total Créditos - Cenário 1 R$9.882 R$9.717 R$6.783 R$911 SPE Gestão 102 Total Créditos - Cenário 2 $9.984 Nota: Valores referentes a 31 de março de 2015 Nota: Quaisquer diferenças entre as informações neste documento e a lista de créditos submetida ao tribunal não são intencionais. No caso das informações apresentadas neste documento serem diferentes de qualquer documento anexado ao processo de RJ, a informação mais recente deverá prevalecer. 14
Anexos Créditos da OAS / COAS R$ milhões Valor (Face + J. Acruados) SocGen R$149 Dívida - BVI HSBC 131 3ª Debênture 260 5ª Debênture 5 9ª Debênture 110 10ª Debênture 185 Empréstimo Banrisul (04/2014) 36 Empréstimo Banrisul (06/2014) 35 Dívida Stand-by Facility 195 Outros 122 Potencial contingência Créditos OAS / COAS sem garantidores 645 R$1.873 Bonds 2019 1.663 Bonds 2019 - adicionais 1.247 Bond Perpétuo 1.665 Bond 2021 1.360 Dívida - 4131 HSBC 171 Potencial contingência Bonds + HBSC garantido pela OAS / COAS / OASI 427 R$6.533 Créditos da OASE garantidos pela OASE & OAS 269 Créditos das SPEs garantidos pela OASE & OAS 95 Potencial Contingência Créditos da OASE garantidos pela OAS / COAS Créditos da OASE garantidos pela OAS / COAS / OASI Total Créditos OAS/COAS excluindo fornecedores prioritários 432 R$796 60 R$9.263 Fornecedores 230 SwissRe 224 Fornecedores Prioritários R$454 Total Créditos OAS/COAS R$9.717 Nota: Valores referentes a 31 de março de 2015 Nota: Quaisquer diferenças entre as informações neste documento e a lista de créditos submetida ao tribunal não são intencionais. No caso das informações apresentadas neste documento serem diferentes de qualquer documento anexado ao processo de RJ, a informação mais recente deverá prevalecer. 15
Anexos Créditos da OASI R$ milhões Valor (Face + J. Acruados) Bonds 2019 1.663 Bonds 2019 - adicionais 1.247 Bonds Perpétuo 1.665 Bond 2021 1.360 Dívida - 4131 HSBC 171 Potencial Contingência 506 Bonds + Dívida HBSC garantida pela OAS / COAS / OASI Créditos da OASE garantidos pela OAS / COAS / OASI Potencial Contingência Total de Créditos OASI R$6.612 60 110 R$6.783 Nota: valores referentes a 31 de março de 2015 Nota: Quaisquer diferenças entre as informações neste documento e a lista de créditos submetida ao tribunal são inadvertidas. No caso das informações apresentadas neste documento serem diferentes de qualquer documento anexado ao processo de RJ, a informação mais recente deverá prevalecer. 16