Resumo dos Termos do PRJ. Dezembro de 2017

Transcrição

1 Resumo dos Termos do PRJ Dezembro de 2017

2 Classe 1 Créditos Trabalhistas Regra geral: 6 meses de carência, seguido de pagamento em 5 parcelas mensais Credores trabalhistas depósito judicial: pagamento mediante levantamento do valor do depósito judicial após homologação do PRJ, até o limite do valor na lista de credores do AJ Caso os depósitos judiciais sejam superiores aos créditos constantes na lista de credores, o valor excedente será levantado pela Cia Caso os depósitos judiciais sejam inferiores aos créditos constantes na lista de credores, o crédito excedente será pago conforme regra geral acima Fundação Atlântico: 5 anos de carência de principal, seguido de amortização em 6 parcelas anuais e iguais 5 anos de carência de juros, seguido de pagamentos anuais Taxa de juros de INPC + 5.5% a.a. Sem alteração 1

3 Classe 2 Créditos com Garantia Real Prazo total: 15 anos Juros: 4 anos de carência, seguido de pagamentos semestrais Taxa pré-fixada: 2.565% a.a. Taxa indexada: TJLP % a.a. Amortização: 6 anos de carência, seguido de amortizações semestrais em 9 anos, conforme abaixo: Semestres Percentual do valor a ser amortizado por semestre 0 a 12º 0.0% 13º a 22º 2.0% 23º a 30º 10.0% Prazo total: 15 anos Juros: 4 anos de carência, seguido de pagamentos mensais Taxa indexada: TJLP % a.a. Amortização: 6 anos de carência, seguido de amortizações mensais ao longo de 9 anos, conforme abaixo: Meses Percentual do valor a ser amortizado por mês 0 a 72º 0.00% 73º a 132º 0.33% 133º a 179º 1.67% 180º 1.71% 2

4 Pagamento Linear Créditos serão pagos até o valor de R$ 1.000, logo após a homologação do PRJ Credores com valores superiores a R$ poderão optar pela proposta, desde que concordem em receber R$ como pagamento integral de seus créditos Sem alteração Pagamento mediante levantamento dos depósitos judiciais, considerando as deduções apresentadas na tabela a seguir: Sem alteração Credor Parceiro Depósito Judicial Valor dos créditos na lista % de deságio Até R$ 1,000 0% R$ 1,000 a R$ 5,000 15% R$ 5,000 a R$ 10,000 20% R$ 10,000 a R$ 150,000 30% Acima de R$ 150,000 50% Caso os depósitos judiciais sejam superiores aos valores dos créditos após deduções, o excedente será levantado pela Companhia Caso os depósitos judiciais sejam inferiores aos valores dos créditos após deduções, o excedente será pago conforme Modalidade de Pagamento Geral 3

5 Fornecedor Parceiro Fornecedores Parceiros: fornecedores de bens e/ou serviços receberão as condições descritas abaixo: Até o limite de R$ 150,000, os pagamentos serão realizados em parcela única, logo após a homologação do PRJ Saldos dos créditos remanescentes após pagamento imediato de R$ 150,000 serão pagos em duas (2) parcelas anuais e iguais, após um ano de carência, e remuneradas a TR + 0.5% a.a. em R$; ou 0.5% em US$ ou EUR Fornecedores Parceiros: fornecedores de bens e/ou serviços receberão as condições descritas abaixo: Até o limite de R$ 150,000, os pagamentos serão realizados em parcela única, logo após a homologação do PRJ Saldos dos créditos remanescentes após pagamento imediato de R$ 150,000 terão desconto de 10% e serão pagos em quatro (4) parcelas anuais e iguais, após um ano de carência, e remuneradas a TR + 0.5% a.a. em R$; ou 0.5% em US$ ou EUR 4

6 Multas Administrativas Passivo da esfera administrativa endereçado via TAC Multas administrativas inscritas em dívida ativa e passivo AGU ainda não inscrito em dívida ativa endereçado através de parcelamento 20% de entrada deduzido de depósitos judiciais Saldo restante parcelado em 239 meses com correção pelo IPCA Forma de pagamento poderá ser alterada para se adequar a eventuais termos previstos em legislação superveniente que seja compatível com o regime de caixa da Companhia Quitação dos créditos concursais (administrativos e judicializados) através de pagamento em 240 parcelas mensais Ano Percentual do valor a ser amortizado por ano 1º ao 5º 2.0% 6º ao 10º 4.0% 11º ao 15º 6.0% 16º ao 20º 8.0% Parcelamento indexado à Selic Descontos aplicados: 25% para multas de mora 50% para juros 25% para multas estimadas Carência de 4 anos para multas estimadas Uso de depósitos judiciais para amortização das primeiras parcelas 5

7 Reestruturação de Bonds Créditos Abaixo de US$ 1 milhão Limite: US$ milhões Recebimento de 50% do valor dos créditos em instrumento com as seguintes características: Prazo total: 12 anos Taxa de juros: 6.0% a.a. em US$, com carência de 6 anos e então pagamentos semestrais 6 anos de carência de principal e então amortizações semestrais durante 6 anos, conforme abaixo: Semestres Percentual do valor a ser amortizado por semestre 0 a 12º 0.0% 13 a 18º 4.0% 19 a 23º 12.66% 24º 12.70% Sem alterações Títulos não negociáveis (cessão de direitos permitida mediante consentimento prévio da Oi) 6

8 Reestruturação de Bonds Créditos Acima de US$ 1 milhão Limite da opção de pagamento: R$ 32.3 bi R$ 5.8 bi em novas notes, emitidas em US$, com as seguintes características: Taxa de juros: 10.0% a.a. em US$, com 8.0% cash e 2.0% PIK Amortização: bullet em 10 anos R$ 3.0 bi em debêntures conversíveis em R$ com variação cambial, com duas opções Opção 1: Conv. em até 119 mi de ações (15% do capital), em 3 janelas: 0, 6 e 12 meses Taxa de juros: 10.0% a.a. sendo 8.0% cash e 2.0% PIK Amort.: bullet 10 anos se não convertido Opção 2: Conv. em até 225 mi de ações (25% do capital), em 3 janelas: 0, 6 e 12 meses, com efetiva conversão após 24 meses Taxa de juros: 6.0% a.a., 100% PIK Amort.: bullet 10 anos se não convertido Limite da opção de pagamento: R$ 32.3 bi Até R$ 6.3 bi em novas notes, emitidas em US$, com as seguintes características: Taxa de juros: Durante 3 anos: 10.0% a.a. em US$ ou 8.0% cash e 4.0% PIK (opção da Companhia) Após 3 anos: 10% cash Amortização: bullet em 7 anos Ações: Até milhões de ações da Oi detidas pela PTIF (5% do capital 1 ) Até bilhões de ações (65% do capital 1 ) Até 135 milhões de bônus de subscrição, cada bônus concedendo direito a subscrever uma ação (5% do capital 1 ) 1 Participação máxima no capital considerando todos os movimentos de emissão de ações descritos nesta opção, assumindo que 100% dos bondholders sejam alocados na opção 7

9 Opção de Reestruturação I 1 EBITDA apurado do ano anterior Limites: R$ 10 bi para créditos em R$; e US$ 2 bi para créditos em US$ ou EUR Prazo total: 16 anos Juros: 6 anos de carência Durante período de carência, pagamentos semestrais de 10% dos juros e capitalização de 90% dos juros Após período de carência, pagamento de 100% dos juros em parcelas semestrais Taxa de 65% do CDI para dívida em R$; 1.25% a.a. para dívida em US$ Amortização: 6 anos de carência de principal, seguida de amortizações semestrais durante 10 anos Semestres Percentual do valor a ser amortizado por semestre 0 a 12º 0.0% 13 a 24º 2.0% 25 a 30º 4.5% 31 a 32º 24.5% Títulos não negociáveis (cessão de direitos mediante consentimento prévio da Oi e dos credores) Limites: R$ 10 bi para créditos em R$; e US$ 1.15 bi para créditos em US$ ou EUR Prazo total: 17 anos Juros: 5 anos de carência Durante período de carência, juros integralmente capitalizados, exceto se: EBITDA 1 > R$ 7.00 bi, paga-se 25% dos juros EBITDA 1 > R$ 7.25 bi, paga-se 50% dos juros EBITDA 1 > R$ 7.50 bi, paga-se 100% dos juros Após período de carência, pagamento de juros em parcelas semestrais Taxa de 75% do CDI para dívida em R$; 1.75% a.a. para dívida em US$ Amortização: 5 anos de carência de principal, seguida de amortizações semestrais durante 12 anos Semestres Percentual do valor a ser amortizado por semestre 0 a 10º 0.0% 11 a 20º 2.0% 21 a 33º 5.7% 34º 5.9% 8

10 Opção de Reestruturação II N/A Limites: US$ 850 milhões bi para créditos em US$ ou EUR Prazo total: 17 anos Juros: 5 anos de carência Durante período de carência, pagamentos semestrais de 10% dos juros e capitalização de 90% dos juros Após período de carência, pagamento de 100% dos juros em parcelas semestrais Taxa de 1.25% a.a. para dívida em US$ Amortização: 5 anos de carência de principal, então amortizações semestrais durante 12 anos Semestres Percentual do valor a ser amortizado por semestre 0 a 10º 0.0% 11 a 20º 2.0% 21 a 33º 5.7% 34º 5.9% Títulos não negociáveis (cessão de direitos mediante consentimento prévio da Oi e dos credores) 9

11 Modalidade de Pagamento Geral Aplicada (i) a todos os créditos não endereçados nas outras opções de pagamento e (ii) aos saldos excedentes aos limites determinados de cada opção de pagamento 10 anos de carência de principal, seguida de pagamento em 9 parcelas anuais, conforme abaixo: Anos Percentual do valor a ser amortizado 11º e 12º 7.5% 13º e 14º 10.0% 15º a 19º 13.0% Taxa de juros: TR a.a. para dívidas em R$ e 0.5% a.a. para dívidas em US$ e EUR Montante total de juros e correção monetária será pago junto à última parcela de pagamento de principal Aplicada (i) a todos os créditos não endereçados nas outras opções de pagamento e (ii) aos saldos excedentes aos limites determinados de cada opção de pagamento 20 anos de carência de principal, seguida de pagamento em 5 parcelas com amortização linear Taxa de juros: TR para dívidas em R$ e sem incidência de juros para dívidas em US$ e EUR Montante total de juros e correção monetária será pago junto à última parcela de pagamento de principal Opção de call a 15% do valor de face + juros acruados Créditos Intercompany Pagamento em 9 parcelas anuais a partir de 10 anos após a quitação dos créditos da Modalidade de Pagamento Geral Pagamento em 5 parcelas anuais com amortização linear a partir de 20 anos após a quitação das dívidas da Modalidade de Pagamento Geral 10

12 Classe 4 Credores Microempresa e Empresa de Pequeno Porte As propostas de pagamento para os credores de Classe 4 possuem as mesmas condições que as seguintes propostas da Classe 3: Pagamento linear Credores Parceiros com Depósitos Judiciais Reestruturação sem Conversão I Reestruturação sem Conversão II Reestruturação com Conversão Modalidade de Pagamento Geral Credores Fornecedores Parceiros As propostas de pagamento para os credores de Classe 4 possuem as mesmas condições que as seguintes propostas da Classe 3: Pagamento linear Credores Parceiros com Depósitos Judiciais Opção de Reestruturação I Opção de Reestruturação II Modalidade de Pagamento Geral Credores Fornecedores Parceiros 11

13 Cash Sweep Covenants Cash sweep de 70% sobre: Recursos líquidos da venda de ativos relevantes, após recomposição do caixa mínimo Saldo de caixa que exceder o caixa mínimo Caixa mínimo definido como maior entre (i) 25% de opex + capex e (ii) R$ 5 bi, ajustado para incluir recursos de aumentos de capital Apuração anual do cash sweep, tendo início 5 anos após aprovação do PRJ, com exceção dos recursos recebidos na venda de ativos Cash sweep irá amortizar o saldo remanescente dos créditos financeiros reestruturados em base pro rata Saldo remanescente amortizado conforme cronograma previsto em cada opção de pagamento, com recálculo das parcelas futuras Dividendos distribuídos apenas após 6 anos, e após caso índice dívida líquida/ebitda inferior a 2.0x e enquanto houver créditos remanescentes da reestruturação Sem alteração, exceto durante os 3 primeiros anos a contar da homologação, quando os recursos provenientes da venda de ativos serão destinados integralmente a investimentos Sem alterações 12

14 Aumento de Capital Valor mínimo: R$ 7.1 bi R$ 3.5 bi em dinheiro e R$ 3.6 bi em créditos Valor máximo: R$ 11.2 bi R$ 5.5 bi em dinheiro e R$ 5.7 bi em créditos Sujeito a condições precedentes Classe das ações: ações ordinárias de emissão da Oi S.A. (OIBR3) Preço das ações: Prêmio de 42% sobre o preço médio ponderado pelo volume Prêmio de compromisso: Prêmio inicial de 14% Prêmio de 8% a.a. Break-up fee de 12.7% do valor total do aumento de capital Ambos o prêmio de compromisso e o break-up fee poderão ser em dinheiro ou ações, a critério da Companhia Valor do aumento de capital: R$ 4.0 bi Garantia firme do aumento de capital Aumento de capital sujeito a condições previstas nos documentos contratuais Classe das ações: ações ordinárias de emissão da Oi S.A. (OIBR3) Preço das ações: fixo com avaliação do equity pre money em R$ 3.0 bi Prêmio de compromisso: 8% em dinheiro ou 10% em ações Opção do credor caso ações permaneçam abaixo de R$ 10/ação, caso contrário, opção da Companhia Ausência de break-up fee 13

15 Formas de Financiamento Adicionais Aumento de capital no valor de R$ 2.5 bi Classe das ações: ações ordinárias de emissão da Oi S.A. (OIBR3) Preço das ações: Baseado no preço médio ponderado pelo volume Data: até 6 meses após o primeiro aumento de capital Além dos recursos do aumento de capital, a Companhia poderá buscar recursos no mercado de capitais no montante total de até R$ 2.5 bi Vendor financing: melhores esforços para financiamento de aproximadamente R$ 2 bi a partir de 2020 por parte dos ECAs 14