Resumo dos Termos do PRJ. Rio de Janeiro, 11 de Outubro de 2017

Transcrição

1 Resumo dos Termos do PRJ Rio de Janeiro, 11 de Outubro de 2017

2 Termos para Credores Financeiros Termos para Outros Credores Aumentos de Capital 1

3 Resumo dos Termos do Plano de Recuperação Judicial Aditado Credores Financeiros Classe 2 Créditos com Garantia Real Prazo total: 15 anos Juros: 4 anos de carência, então pagamentos semestrais Manutenção das taxas de juros contratuais existentes Amortização: 6 anos de carência, então amortizações semestrais em 9 anos, conforme abaixo: Semestres Percentual do valor a ser amortizado por semestre 0 a 12º 0.0% 13º a 22º 2.0% 23º a 30º 10.0% Sem alteração, exceto na redação sobre taxa de juros, com agrupamento das dívidas com taxas pré-fixadas e das dívidas indexadas à TJLP, com as seguintes taxas calculadas com base na taxa média ponderada em 20/06/2016: Taxa pré-fixada: 2.565% a.a. Taxa indexada: TJLP % a.a. 2

4 Classe 3 Créditos Quirografários Resumo dos Termos do Plano de Recuperação Judicial Aditado Credores Financeiros Reestruturação Sem Conversão 1 N/A Limite: US$ milhões Recebimento de 50% do valor dos créditos em instrumento com as seguintes características: Prazo total: 12 anos Taxa de juros: 6.0% a.a. em US$, com carência de 6 anos e então pagamentos semestrais 6 anos de carência de principal e então amortizações semestrais durante 6 anos, conforme abaixo: Semestres Percentual do valor a ser amortizado por semestre 0 a 12º 0.0% 13 a 18º 4.0% 19 a 23º 12.66% 24º 12.70% Títulos não negociáveis (cessão de direitos permitida mediante consentimento prévio da Oi) 3

5 Classe 3 Créditos Quirografários Resumo dos Termos do Plano de Recuperação Judicial Aditado Credores Financeiros Reestruturação Sem Conversão 2 Limites: R$ 9.34 bi para créditos em R$; e US$ 1.87 bi para créditos em US$ ou EUR Prazo total: 16 anos Juros: 6 anos de carência Taxa de 65% do CDI para créditos em R$; 1.25% a.a. para créditos em US$ ou EUR Amortização: 6 anos de carência de principal, então amortizações semestrais durante 10 anos Semestres Percentual do valor a ser amortizado por semestre 0 a 12º 0.0% 13 a 24º 2.0% 25 a 30º 4.5% 31 a 32º 24.5% Limites: R$ 10 bi para créditos em R$; e US$ 2 bi para créditos em US$ ou EUR Prazo total: 16 anos Juros: 6 anos de carência Durante período de carência, pagamentos semestrais de 10% dos juros e capitalização de 90% dos juros Após período de carência, pagamento de 100% dos juros em parcelas semestrais Taxa de 65% do CDI para créditos em R$; 1.25% a.a. para créditos em US$ ou EUR Amortização: 6 anos de carência de principal, então amortizações semestrais durante 10 anos Semestres Percentual do valor a ser amortizado por semestre 0 a 12º 0.0% 13 a 24º 2.0% 25 a 30º 4.5% 31 a 32º 24.5% Títulos não negociáveis (cessão de direitos mediante consentimento prévio da Oi) 4

6 Classe 3 Créditos Quirografários Resumo dos Termos do Plano de Recuperação Judicial Aditado Credores Financeiros Reestruturação com Conversão Limite da opção de pagamento: R$ 32.3 bi R$ 2.8 bi em novas notes, emitidas em US$, com as seguintes características: Taxa de juros: 6% a.a. em US$, 100% PIK Amortização: bullet em % do capital (225 milhões de ações) R$ 3.9 bi em bonds conversíveis, com as seguintes características: Taxa de juros 6% a.a. em US$, 100% PIK Conversíveis no 36º mês Conversíveis em 17% do capital (representando total final de 38%) Limite da opção de pagamento: R$ 32.3 bi R$ 5.8 bi em novas notes, emitidas em US$, com as seguintes características: Taxa de juros: 10.0% a.a. em US$, pagamento anual, com 8.0% cash e 2.0% PIK Amortização: bullet em 10 anos R$ 3.0 bi em debêntures conversíveis em R$ com variação cambial, com duas opções Opção 1: Conversíveis em até 119 mi de ações (15% do capital), em 3 janelas: 0, 6 e 12 meses Taxa de juros: 10.0% a.a. pagamento anual, sendo 8.0% cash e 2.0% PIK Amort.: bullet 10 anos se não convertido Opção 2: Conversíveis em até 225 mi de ações (25% do capital), em 3 janelas: 0, 6 e 12 meses, com a efetiva conversão ocorrendo após 24 meses Taxa de juros: 6.0% a.a., 100% PIK Amort.: bullet 10 anos se não convertido 5

7 Classe 3 Créditos Quirografários Resumo dos Termos do Plano de Recuperação Judicial Aditado Credores Financeiros Credor Parceiro com Conversão N/A Adicionalmente aos instrumentos ofertados na opção Reestruturação com Conversão, o credor parceiro com conversão participará de um aumento de capital com as seguintes características: No mínimo R$ 3.5 bi em dinheiro, mais equitização de créditos Classe das ações: ações ordinárias nominativas (ON) OIBR3 Preço do aumento de capital com base no preço de mercado Subscrição do aumento de capital será sujeita à conjunto de condições precedentes 6

8 Resumo dos Termos do Plano de Recuperação Judicial Aditado Credores Financeiros Cash Sweep Covenants Cash sweep de 50% sobre: Recursos líquidos da venda de ativos relevantes, após recomposição do caixa mínimo Saldo de caixa que exceder o caixa mínimo Caixa mínimo definido como 19.8% da receita operacional líquida Apuração do cash sweep a cada 2 anos Cash sweep irá amortizar o saldo remanescente dos créditos financeiros reestruturados em base pro rata Quitação das parcelas em ordem cronológica de vencimento (primeira para a última) Dividendos distribuídos apenas caso índice dívida líquida/ebitda inferior a 2.5x Cash sweep de 70% sobre: Recursos líquidos da venda de ativos relevantes, após recomposição do caixa mínimo Saldo de caixa que exceder o caixa mínimo Caixa mínimo definido como maior entre (i) 25% de opex + capex e (ii) R$ 5 bi, ajustado para incluir recursos de aumentos de capital Apuração anual do cash sweep, tendo início 5 anos após aprovação do PRJ, com exceção dos recursos recebidos na venda de ativos Cash sweep irá amortizar o saldo remanescente dos créditos financeiros reestruturados em base pro rata Saldo remanescente amortizado conforme cronograma previsto em cada opção de pagamento, com recálculo das parcelas futuras Dividendos distribuídos apenas após 6 anos, e após caso índice dívida líquida/ebitda inferior a 2.0x e enquanto houver créditos remanescentes da reestruturação 7

9 Termos para Credores Financeiros Termos para Outros Credores Aumentos de Capital 8

10 Resumo dos Termos do Plano de Recuperação Judicial Aditado Outros Credores Classe 1 Créditos Trabalhistas Regra geral: 6 meses de carência, então pagamento em 5 parcelas mensais Credores trabalhistas depósito judicial: pagamento mediante levantamento do valor do depósito judicial após homologação do PRJ, até o limite do valor na lista de credores do AJ Caso os depósitos judiciais sejam superiores aos créditos constantes na lista de credores, o valor excedente será levantado pela Cia Caso os depósitos judiciais sejam inferiores aos créditos constantes na lista de credores, o crédito excedente será pago conforme regra geral acima Fundação Atlântico: 5 anos de carência de principal, então amortização em 6 parcelas anuais e iguais 5 anos de carência de juros, então pagamentos anuais Taxa de juros de INPC + 5.5% a.a. Sem alteração 9

11 Classe 3 Créditos Quirografários Resumo dos Termos do Plano de Recuperação Judicial Aditado Outros Credores Pagamento Linear Créditos serão pagos até o valor de R$ 1.000, logo após a homologação do PRJ Credores com valores superiores a R$ poderão optar pela proposta, desde que concordem em receber R$ como pagamento integral de seus créditos Sem alteração Pagamento mediante levantamento dos depósitos judiciais, considerando as deduções apresentadas na tabela a seguir: Sem alteração Credor Parceiro Depósito Judicial Valor dos créditos na lista % de deságio Até R$ 1,000 0% R$ 1,000 a R$ 5,000 15% R$ 5,000 a R$ 10,000 20% R$ 10,000 a R$ 150,000 30% Acima de R$ 150,000 50% Caso os depósitos judiciais sejam superiores aos valores dos créditos após deduções, o excedente será levantado pela Companhia Caso os depósitos judiciais sejam inferiores aos valores dos créditos após deduções, o excedente será pago conforme Modalidade de Pagamento Geral 10

12 Classe 3 Créditos Quirografários Resumo dos Termos do Plano de Recuperação Judicial Aditado Outros Credores Fornecedor Parceiro Multas Administrativas Fornecedores Parceiros: fornecedores de bens e/ou serviços receberão as condições descritas abaixo: Até o limite de R$ 150,000, os pagamentos serão realizados em parcela única, logo após a homologação do PRJ Saldos dos créditos remanescente após pagamento imediato até R$ 150,000 serão pagos em duas parcelas anuais e iguais, após um ano de carência, e remuneradas a TR + 0.5% a.a. Mediação visando transação com: Ações voltadas a melhoria do serviço Conversão da multa em obrigações de fazer, incluindo: Investimentos em infraestrutura Benefícios aos consumidores Levantamento de depósitos judiciais Caso a mediação não tenha sucesso, os créditos serão pagos exclusivamente na forma da Modalidade de Pagamento Geral. Sem alteração Passivo da esfera administrativa endereçado via TAC Multas administrativas inscritas em dívida ativa e passivo AGU ainda não inscrito em dívida ativa endereçado através de parcelamento 20% de entrada deduzido de depósitos judiciais Saldo restante parcelado em 239 meses com correção pelo IPCA 11

13 Classe 3 Créditos Quirografários Resumo dos Termos do Plano de Recuperação Judicial Aditado Outros Credores Modalidade de Pagamento Geral Aplicada (i) a todos os créditos não endereçados nas outras opções de pagamento e (ii) aos saldos excedentes aos limites determinados de cada opção de pagamento 10 anos de carência de principal, então pagamento em 9 parcelas anuais, conforme abaixo: Anos Percentual do valor a ser amortizado 11º e 12º 7.5% 13º e 14º 10.0% 15º a 19º 13.0% Sem alterações Taxa de juros: TR a.a. para créditos em R$ e 0.5% a.a. para créditos em US$ e EUR Montante total de juros e correção monetária será pago junto à última parcela de pagamento de principal Créditos Intercompany N/A Pagamento em 9 parcelas anuais a partir de 10 anos após a quitação dos créditos da Modalidade de Pagamento Geral 12

14 Termos para Credores Financeiros Termos para Outros Credores Aumentos de Capital 13

15 Aumento de Capital Credor Parceiro Valor: Mínimo de R$ 7.1bi, com R$ 3.5bi em dinheiro e R$ 3.6bi em créditos a valor de face capitalizados Classe das ações: ações ordinárias de emissão da Oi S.A. (OIBR3) Preço das ações: Prêmio de 42% sobre o preço médio ponderado pelo volume Para os credores que participarem do aumento de capital entregando créditos, a parcela em dinheiro de R$3.5bn contemplará um desconto de 30% (sobre o preço médio ponderado por volume) Garantia firme do aumento de capital por grupo de credores âncora ( Anchor Investors ), que terão direito a: Aproximadamente 40% de participação garantida no aumento de capital Recebimento de backstop fee de 6% (sobre parcela em caixa do aum. de capital) Recebimento de commitment fee de 8% a.a. (sobre parcela em caixa efetivamente aportada por eles) Investidores adicionais ( Additional Supporting Investors ) terão direito a: Aprox. 60% de participação garantida no aumento de capital Recebimento de commitment fee de 8% a.a. (sobre parcela em caixa aportada por eles) 14

16 Aumento de Capital Adicional Valor: R$ 2.5 bi Classe das ações: ações ordinárias de emissão da Oi S.A. (OIBR3) Preço das ações: Baseado no preço médio ponderado pelo volume Data: Até 6 meses após o Aumento de Capital Credor Parceiro Antecipação de R$ 1 bi do Aumento de Capital Adicional a ocorrer antes do Aumento de Capital Credor Parceiro para cobrir necessidade de caixa da empresa 15