ADITIVO AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL SANTA BARBARA S/A 4 PROPOSTA DE PAGAMENTO AOS CREDORES

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1 ADITIVO AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL SANTA BARBARA S/A 4 PROPOSTA DE PAGAMENTO AOS CREDORES 4.1. TRABALHISTAS Em 01/11/2011 foi feita a cisão parcial da Santa Bárbara S/A, com parte dos atestados técnicos para a Cesamar S/A, que alterou sua denominação para Santa Bárbara Construções S.A., objetivando dotá-la de condições técnicas para ampliar as possibilidades de obtenção de novos contratos, em especial, em novas áreas de atuação de construção civil e infraestrutura Permanecem, na Santa Bárbara S/A, boa parte do acervo técnico e todos os contratos em andamento, cujo resultado financeiro, acrescido do resultado da Santa Bárbara Construções S/A, serão utilizados neste Plano A Santa Bárbara Construções S.A. direcionará a totalidade do seu fluxo de caixa operacional líquido para a Santa Bárbara S/A, para o pagamento da totalidade dos credores trabalhistas, quirografários não financeiros e credores tributários elencados neste Plano. Assim, para pagamento dos credores trabalhistas, quirografários não financeiros e dos credores tributários, foi utilizado o fluxo de caixa gerado pelos contratos remanescentes que permaneceram na Companhia e o fluxo

2 de caixa operacional líquido obtido e transferido pela Santa Bárbara Construções S.A Os credores trabalhistas constantes da relação de credores serão pagos dentro dos limites máximos admitidos pelo artigo 54, caput e parágrafo único, da Lei de Recuperação, Lei nº , de 09 de Fevereiro de 2005, contados a partir da publicação da homologação judicial da presente proposta de pagamento QUIROGRAFÁRIOS CREDORES QUIROGRAFÁRIOS FINANCEIROS - BANCOS: a) A Santa Bárbara Desenvolvimento Imobiliário S/A (SBDI) cederá para a Santa Bárbara S/A (SBSA), as ações que detém na empresa ATG Participações S/A (ATG), na quantidade de ON, equivalente a 20,41% do capital social. b) A Santa Bárbara S/A realizará o pagamento aos credores quirografários financeiros mediante dação em pagamento das ações que a SBDI detém na empresa ATG Participações S/A (ATG), na quantidade de ON, equivalente a 20,41% do capital social.

3 c) As ações serão transferidas ao valor unitário de R$ 1,00 / ação, equivalente ao valor contábil de 1 ação. d) As ações ora oferecidas em pagamento serão divididas proporcionalmente entre os Credores Quirografários Financeiros - Bancos da Recuperanda, de acordo com o valor do crédito de cada um consolidado no Quadro Geral de Credores, conforme quadro abaixo: Qde de ações % s/ K total Brascan ,63% Citibank ,16% ItauBBA ,22% ROHAN Investimentos ,28% Bradesco ,70% BMB ,43% ,41% CREDORES COLABORADORES: Serão considerados CREDORES COLABORADORES, todos aqueles credores que detenham a condição de Credor Fiduciário assegurada por sentença judicial, ainda que passível de recurso, nos termos do artigo 49, parágrafo 3, da Lei /2005, mas que, com o objetivo de viabilizar a recuperação da empresa, concordem em aderir ao presente aditivo ao plano de recuperação judicial, na qualidade de CREDORES COLABORADORES, assegurando a esses credores ditos colaboradores, diferentes condições de pagamento de todos os seus créditos.

4 Aos credores que se enquadrem na condição de CREDOR COLABORADOR, será assegurado o pagamento da totalidade de seus créditos, mediante cessão dos direitos detidos pela Recuperanda face à Salobo Metais S/A, abrangidos na ação de cobrança nº que tramita na 40ª Vara Cível do Rio de Janeiro, em termos e condições a serem ajustadas entre Santa Barbara S/A e o CREDOR COLABORADOR em instrumentos específicos. Essa condição de CREDOR COLABORADOR ter-se-á como definitiva ainda que a sentença judicial seja cassada ou reformada, no todo ou em parte, por qualquer meio recursal previsto em lei CREDORES QUIROGRAFÁRIOS NÃO FINANCEIROS: a) Deságio: 70% (setenta por cento) do valor da dívida b) Carência: 18 meses, a partir da homologação do plano de recuperação judicial c) Pagamento: amortização do menor para o maior crédito habilitado, respeitado o fluxo mensal fixo de desembolso pela Recuperanda de R$ ,00 (quatrocentos mil reais), dividido proporcionalmente conforme a escala de valores a seguir:

5 c1) Créditos até R$ ,00: Desembolso mensal de R$ ,00/mês c2) Créditos de R$ ,00 até R$ ,00: Desembolso mensal de R$ ,00/ mês c3) Créditos acima de R$ ,00: Desembolso mensal de R$ ,00/mês Uma vez realizado o pagamento de todos os credores de um grupo, o valor mensal a ele destinado será direcionado ao grupo de valor imediatamente superior. d) Correção: TR (Taxa referencial) calculada sobre o saldo devedor, sem incidência de juros. 4.3 CREDORES TRIBUTÁRIOS Em seu esforço para regularização dos tributos devidos a recuperanda poderá se utilizar das prerrogativas constantes do artigo 68 da Lei de Recuperação, Lei nº , de 09 de Fevereiro de 2005, e solicitar os parcelamentos específicos editados pelas Fazendas Públicas, de modo a não comprometer a operação de seus negócios. Serão consideradas sem efeitos para os fins de direito, quaisquer cláusulas, condições, termos, disposições e/ou afirmações constantes

6 do plano de recuperação judicial anteriormente apresentado que sejam contrárias aos termos e disposições deste aditivo, não podendo ser invocadas de modo a se pretender a invalidação, anulação ou cessação de efeitos do presente aditivo. FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO QUADRO IV - RESUMO DO FLUXO DE CAIXA (R$ x mil) Santa Bárbara S/A Contratos vigentes 1º ano 2º ano 3º ano 4º ano 5º ano (+) Geração Líquida de Caixa 4.877, ,2 0,0 0,0 0,0 Acumulado 4.877, , , , ,5 Santa Bárbara Construções S/A (+) Geração Líquida de Caixa 4.786, , , , ,5 Acumulado 4.786, , , , ,4 Geração Líquida Consolidada 9.663, , , , ,5 Acumulado 9.663, , , , ,9 Créditos Trabalhistas (-) Parcelamento Trabalhistas 6.097, (-) Contencioso Trabalhista 891, , , , ,0 Quirografários não financeiros (-) Fornecedores , , , ,3 Parcelamento de Impostos (-) Federais , , ,8 (-) Estaduais ,7 35,5 38,6 (-) Municipais ,2 145,8 158,5 (-) Contribuição Sindical ,4 12,4 13,5 (=) Geração de Caixa Final 2.675, ,9 (2.814,1) 639, ,9 Acumulado 2.675, , , , ,8 Belo Horizonte, 04 de Novembro de Santa Bárbara S/A