A governança corporativa na Vale Roger Agnelli São Paulo 16 de novembro de 2009 1
A partir de 2001 a Vale sofreu intenso processo de transformação determinado por duas mudanças estruturais Modelo de governança corporativa. Estratégia de crescimento de longo prazo. 2
O modelo de governança corporativa da Vale é apoiado em três princípios básicos Definição clara dos papéis dos órgãos de governança. Transparência e respeito aos direitos de todos os acionistas. Estabilidade das regras. 3
O modelo de governança corporativa da Vale Acionistas Conselho de Administração Conselho Fiscal Comitês de assessoramento Financeiro Estratégico Desenvolvimento executivo Controladoria Governança e sustentabilidade Diretor Presidente Diretores Executivos 4
Clareza dos papéis dos órgãos de governança Conselho de Administração (CA) - Definição de políticas e diretrizes gerais. - Avaliação de planos e projetos propostos pela DE. - Avaliação de resultados. Diretoria Executiva (DE) - Execução da estratégia. - Elaboração de planos e projetos. - Desempenho operacional e financeiro. - Membros escolhidos pelo Diretor Presidente. 5
Clareza dos papéis dos órgãos de governança Comitês de assessoramento - Assessorar o CA para conferir maior eficiência e qualidade às decisões. - Membros nomeados pelo CA. - Funções específicas de cada comitê determinadas no Estatuto Social. Conselho Fiscal - Revisão das atividades da administração e das demonstrações contábeis. - Desempenho das funções de Audit committee, conforme disposto na lei Sarbanes-Oxley. - Membros eleitos pela AGO. 6
Instrumentos da governança corporativa Código de ética. Política de divulgação de informações. Política de negociação de valores mobiliários. Política de remuneração ao acionista. 7
Política de remuneração ao acionista¹: foco em transparência e conciliação entre o financiamento do crescimento e as aspirações de curto prazo dos acionistas Anuncio da remuneração mínima no mês de janeiro. Pagamento em duas parcelas, em abril e outubro. US$ 11,5 bilhões distribuídos aos acionistas entre 2003 e 2009. Crescimento de 24% ao ano entre 2003 e 2009. ¹ Dividendos e juros sobre o capital próprio 8
A composição acionária da Vale¹ Capital total Preferenciais 39% Ordinárias 61% Governo brasileiro² 5,5% Valepar 33,3% Investidores de varejo 12,9% Investidores institucionais 48,3% Ações ordinárias Ações preferenciais Governo brasileiro² 6,9% Investidores de varejo 5,6% Valepar 53,7% Investidores institucionais 33,7% ¹ Posição em 31 de outubro de 2009 ² BNDESPAR e Tesouro Nacional Valepar 1,0% Governo brasileiro² 3,4% Investidores de varejo 24,3% Investidores institucionais 71,3% 9
As duas classes de ações da Vale ordinárias e preferenciais possuem direito de voto Acionistas preferencialistas têm direito de voto nas assembléias gerais. Porém não têm direito de escolher membros do CA e Conselho Fiscal. Entretanto, os acionistas preferencialistas que possuírem pelo menos 10% do capital total podem eleger um membro do CA. 10
A Vale possui atualmente 502.000 acionistas distribuídos pelos cinco continentes¹ Nova Iorque Paris São Paulo ¹ não estão incluídos nesse total 291.200 cotistas dos fundos FMP-FGTS Vale 11
As ações da Vale são listadas em três bolsas BM&FBovespa, NYSE e Euronext Paris oferecendo diferentes opções de fuso horário e moedas para os investidores ADTV US$ 1,5 bilhão¹ Nova Iorque # 1 em liquidez entre todos os ADRs Paris São Paulo #1 em liquidez em outubro de 2009 ¹ Valor médio diário negociado em outubro de 2009 = US$ 1,5 bilhão 12
A excelência da governança corporativa da Vale tem sido reconhecida através de diversas premiações no Brasil e no exterior Governança corporativa e relações com investidores IR Magazine awards Brasil - 2005, 2006, 2007, 2008, 2009. IR Magazine awards Latin America - 2003. Institutional Investor Latin America - 2003, 2004, 2005, 2007. The Banker 2004. Euromoney 2006. APIMEC - 2003, 2009. 13
Estratégia de crescimento de longo prazo Foco em crescimento orgânico, fundamentado em substanciais reservas minerais de alta qualidade. Disciplina na alocação de recursos. Minimização do custo de capital. Foco em responsabilidade social corporativa ações sociais e respeito ao meio ambiente. 14
Foco no custo de capital: a Vale foi a primeira empresa brasileira a obter o grau de investimento em julho de 2005 Ratings em outubro de 2009 BBB+ BBBhigh Standard & Poors Dominion Bond Ratings Baa2 Moody s BBB Fitch Ratings 15
A Vale investiu US$ 60 bilhões entre 2003 e 2009¹ Investimento total Capex² US$ bilhões 20,6 Crescimento orgânico 60% Aquisições 40% 11,0 10,3 8,9 5,0 2,0 2,1 2003 2004 2005 2006 2007 2008 9M09 ¹ os nove primeiros meses de 2009 ² inclui aquisições 16
A Vale é um dos líderes globais em geração de valor para o acionista ao longo dos últimos dez anos #1 entre empresas produtoras de matérias primas 10 anos RTSR¹ (%) Reliance Industries BHP Billiton ArcelorMittal Rio Tinto BASF 0 5 10 15 20 ¹ média do retorno total ao acionista relativo à média das ações no mercado local, 1999-2008. Fonte: Searching for Sustainability, The Boston Consulting Group, October 2009, empresas large-cap. 17
A Vale é um dos líderes globais em geração de valor para o acionista ao longo dos últimos dez anos 40 35 30 The top 25 sustainable value creators 10 anos RTSR¹ (%) 25 20 15 10 5 0 Gilead Sciences Apple British American Tobacco Reliance Industries Exelon BHP Billiton ArcelorMittal Teva Pharmaceutical Taiwan Semiconductor Novo Nordisk Lockheed Martin Schlumberger Rio Tinto United Technologies Samsung Electronics Tesco Altria Group Baxter International BASF E.ON McDonald's Colgate-Palmolive Procter & Gamble KDDI ¹ média do retorno total ao acionista relativo à média das ações no mercado local, 1999-2008. Fonte: Searching for Sustainability, The Boston Consulting Group, October 2009, empresas large-cap. 18
Em consequência, a Vale se transformou na segunda maior empresa de mineração do mundo... 40 31 Dez 2001 US$ 9,2 bilhões 180 BHPB 11 Nov 2009 US$ 143,8 bilhões 30 20 10 BHPB ALCOA RIO TINTO ANGLO ALCAN VALE BARRICK AMPLATS ANGLOGOLD NEWMONT 160 140 120 100 80 60 40 20 VALE RIO TINTO ANGLO XSTRATA BARRICK FREEPORT POTASH CORP SOUTHERN COPPER AMPLATS 0 0 19
e numa das maiores empresas do mundo por valor de mercado FT 500¹ 500 400 300 200 100 1 31 de outubro 2009 30 2009 42 2008 25 ¹ ranking das 500 maiores empresas do mundo por valor de mercado Financial Times, posição em 31 de março de cada ano 2004 2002 446 2003 334 275 2005 2006 153 2007 117 74 20
Planejamos investir US$ 12,9 bilhões em 2010 continuando a desenvolver um extenso portfólio de projetos de classe mundial Greenfield Tres Valles Estreito Bayovar Konkola North Teluk Rubiah Apolo Referência Biofuel US$ 1 bilhão Oman ALPA¹ CSU¹ Karebbe Onça Puma Salobo CSP¹ Serra Sul (S11D) CSA¹ Moatize CAP Rio Colorado 2010 2011 2012 2013 2014 Carajás Additional 10 Mtpa Brownfield Totten Carajás Additional 30 Mtpa Conceição Itabiritos Vargem Grande Itabiritos Tubarão VIII Paragominas III Long-Harbour Salobo expansão ¹ Valor do investimento total do projeto. O valor do investimento da Vale dependerá de sua participação final no projeto Minério de ferro e pelotas Níquel Carvão Cobre Bauxita e alumina Potássio e rocha fosfática Logística Energia Siderurgia 21
Investimos US$ 2,5 bilhões em responsabilidade social corporativa em 2007-2009. Em 2010 vamos investir US$ 1,0 bilhão Recuperação, conservação e proteção ambiental Educação, treinamento, cidadania => construindo oportunidades de mobilidade econômica e social. Programas sociais da Vale beneficiam 3 milhões de pessoas 22
A Vale é o Brasil na liderança global da mineração A Vale no mundo - 2009 23