Governança Corporativa. Interesses alinhados

Transcrição

1 Governança Corporativa Interesses alinhados O COMPROMISSO COM A TRANSPARÊNCIA E A AMPLA DIVULGAÇÃO DAS INFORMAÇÕES AOS INVESTIDORES INTEGRAM AS BOAS PRÁTICAS DA ITAUTEC, QUE DESDE 2001 NEGOCIA APENAS AÇÕES ORDINÁRIAS E ASSEGURA TAG ALONG DE 80% A TODOS OS ACIONISTAS

2 p. 6 2 i ta u t e c r e l at ó r i o a n u a l e d e s u s t e n ta b i l i d a d e i ta u t e c r e l at ó r i o a n u a l p. 6 3 A Itautec adota boas práticas de governança corporativa para ampliar a transparência de seus negócios e a sua comunicação com o mercado. Dessa forma, busca a valorização dos seus ativos e a consolidação como um negócio rentável aos investidores. Desde 2001, todas as ações negociadas pela Empresa são ordinárias e asseguram tag along de 80% do valor pago aos controladores por meio de oferta pública do adquirente, no caso de alienação da Companhia. Administração A administração da Itautec cabe ao Conselho de Administração e a uma Diretoria, constituídos de acordo com o Estatuto Social da Empresa.» Conselho de Administração Ao Conselho de Administração compete estabelecer as diretrizes estratégicas para os negócios, fiscalizar a sua execução, acompanhar as contas e os contratos, bem como decidir sobre a distribuição de dividendos, a emissão de ações e de bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado. Além disso, cabe a ele sancionar as deliberações do Comitê de Opções, deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio e eleger a diretoria da Empresa. Na Itautec, o Conselho é integrado por no mínimo três e no máximo nove membros. Ao final de 2006 eram sete membros, sendo dois também no exercício de cargos executivos, e nenhum deles independente, devido à empresa controladora deter 89% do capital da Itautec. Os membros são eleitos em Assembléia Geral para mandatos de um ano, sendo permitida a reeleição, e escolhem entre si duas pessoas para ocuparem os cargos de presidente e vice-presidente do órgão. Os integrantes reúnem-se quando convocados pelo presidente do órgão, sendo que deliberam somente quando há presença da maioria de seus componentes. Em 2006, o Conselho reuniu-se nove vezes.» Conselho Fiscal De caráter não-permanente, é composto por no mínimo três e no máximo cinco membros efetivos e igual número de suplentes. A eleição, a instalação e o funcionamento do Conselho Fiscal atende aos preceitos dos artigos 161 a 165 e 277 da Lei nº 6.404, de SEIS COMITÊS INTEGRADOS POR EXECUTIVOS DAS EMPRESAS INDUSTRIAIS DO CONGLOMERADO ITAÚSA APÓIAM AS DECISÕES 01 comitês integrados DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIFUNDEM AS MELHORES PRÁTICAS DO GRUPO, PROMOVENDO A CAPTURA DE SINERGIAS, A REDUÇÃO DE CUSTOS E A GERAÇÃO DE VALOR AOS ACIONISTAS 01

3 p. 6 4 i ta u t e c r e l at ó r i o a n u a l e d e s u s t e n ta b i l i d a d e i ta u t e c r e l at ó r i o a n u a l p. 6 5» Diretoria A Diretoria, eleita pelo Conselho de Administração, pode ter de 3 a 20 membros, acionistas ou não, residentes no País. Estão aptos a ocupar os cargos pessoas que, até a data da eleição, não tiverem alcançado a idade de 65 anos. Os diretores são eleitos para o período de um ano, podendo ser reconduzidos ao cargo por quantas vezes o Conselho de Administração desejar. Uma mesma pessoa pode acumular mais de um cargo de diretoria simultaneamente. ao mercado e à imprensa (press releases), reuniões com investidores e analistas (roadshows), teleconferências e apresentações públicas que contenham informações relevantes sobre a Companhia; regular as adesões; apurar e decidir casos de violação; analisar questionamentos oficiais dos órgãos reguladores e auto-reguladores e elaborar as respectivas respostas; e propor solução para os casos omissos e excepcionais. O órgão é composto pelo diretor de Relações com Investidores, pelo diretor-presidente, pelo diretor-geral e pelo diretor responsável pela área de Marketing e reúne-se sempre que convocado por algum de seus membros. O Estatuto Social da Empresa prevê a existência obrigatória dos cargos de diretor-presidente e diretor-geral. A eles podem somar-se até 18 vice-presidentes executivos, diretores-executivos ou diretores-gerentes, de acordo com a decisão do Conselho de Administração. À diretoria compete administrar e representar a sociedade, com poderes para contrair obrigações, transigir, ceder e renunciar direitos. No final de 2006, a Diretoria estatutária era constituída por um diretorpresidente, um diretor-geral, três vice-presidentes e um diretor-executivo.» Comitês No apoio às decisões do Conselho de Administração atuam seis comitês, que têm a participação de executivos das empresas industriais do Conglomerado Itaúsa: Comitês de Inteligência Corporativa, Riscos e Ética, Governança Corporativa, Gestão de Talentos, Excelência Operacional e Excelência Comercial. Eles têm por objetivo difundir as melhores práticas adotadas entre as empresas industriais do Grupo, promovendo a captura de sinergias, a redução de custos e a geração de valor aos acionistas. Adicionalmente, dois comitês assessoram diretamente o Conselho e a Diretoria: Comitê de Divulgação Previsto na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, o Comitê de Divulgação tem como atribuições assessorar o diretor de Relações com Investidores; avaliar permanentemente a sua atualidade e propor as alterações pertinentes; deliberar sobre as dúvidas de interpretação do seu texto; determinar as ações necessárias para a divulgação e disseminação de informações, inclusive para os funcionários da Companhia; analisar previamente o conteúdo dos comunicados Comitê de Opções Responsável por outorgar opções de compra de ações a administradores e empregados da Itautec e de empresas por ela controladas, no limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral. É composto por três membros do Conselho de Administração eleitos entre eles, sendo que o presidente é o mesmo do Conselho de Administração, a quem cabe convocar as reuniões do órgão. O comitê delibera pelos votos da maioria de seus membros, sendo as suas decisões tornadas definitivas quando sancionadas pelo Conselho de Administração. Remuneração dos administradores A remuneração dos administradores é definida em Assembléia Geral anual, sendo que o Conselho de Administração pode estabelecer ainda o recebimento de participação nos lucros. Cabe também ao Conselho de Administração regulamentar o rateio das participações devidas aos seus integrantes e aos diretores. O valor da participação, em conjunto, corresponde a, no máximo, um décimo dos lucros líquidos apurados em balanço, não podendo, porém, exceder ao somatório das remunerações atribuídas aos administradores no período a que se referir o balanço que consignar as mencionadas participações. Atualmente, os conselheiros não são remunerados pelo exercício da função.

4 p. 6 6 i ta u t e c r e l at ó r i o a n u a l e d e s u s t e n ta b i l i d a d e i ta u t e c r e l at ó r i o a n u a l p. 6 7 Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante Estabelece diretrizes e procedimentos que devem ser observados na divulgação de ato ou fato relevante e na manutenção do sigilo de tais informações. Dessa maneira, a Empresa busca assegurar a divulgação de informações completas e tempestivas aos órgãos competentes e ao mercado, assegurando igualdade e transparência no acesso a elas por parte de todos os interessados. Política de Opções de Ações Mantida desde 1999, aplica-se aos executivos da Empresa no sentido de integrálos ao processo de desenvolvimento da sociedade a médio e longo prazos. O preço fixado para as ações é definido com base na cotação média dos papéis da Itautec na Bolsa de Valores de São Paulo em um período que pode variar de 1 a 12 meses antes da data da emissão das opções. O Comitê de Opções, responsável por executar a política, pode decidir por ajustar o preço médio em até 50%, para mais ou para menos. O reconhecimento contábil acontece no momento do exercício da opção do plano. Auditoria independente Os resultados da Itautec são auditados pela PricewaterhouseCoopers desde 2005, empresa com quem mantém relacionamento balizado pelos princípios internacionais da independência: o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, não deve exercer funções gerenciais na empresa e não deve promover os interesses dela. Em 2006, não foram contratados da consultoria serviços não relacionados à auditoria externa. A contratação da PricewaterhouseCoopers atende à Instrução 308 da CVM, que prevê o rodízio de auditores. Relações com investidores Por meio da diretoria de Relações com Investidores, a Itautec preocupa-se em estabelecer canais permanentes de comunicação com os seus acionistas realizando reuniões sempre que solicitada, para mantê-los informados com relação aos negócios da Empresa. É mantido na Internet um site específico para os investidores, que reúne informações relevantes, como desempenho na bolsa de valores, regulamentos, políticas e estatuto, relatórios anuais e trimestrais, press releases e notícias institucionais, além de apresentações realizadas para o mercado. A Itautec participa das apresentações realizadas pela sua principal acionista, a Itaúsa Investimentos Itaú S.A., em reuniões da Apimec e de outros encontros com o mercado de capitais e de teleconferências para a divulgação de seus resultados. As ações da Itautec S.A. são custodiadas no Banco Itaú S.A., que mantém o Investfone ( ) Central de Atendimento aos Acionistas, canal de relacionamento que possibilita consultas referentes à posição acionária ou sobre o recebimento de dividendos. O acionista pode também dirigir-se a qualquer agência do banco instalada no País. Há ainda um link de contato com a área de Relações com Investidores no site da empresa na Internet ( 01 política de divulgação de ato ou fato relevante de itautec s.a. 01

5 p. 6 8 i ta u t e c r e l at ó r i o a n u a l e d e s u s t e n ta b i l i d a d e i ta u t e c r e l at ó r i o a n u a l p. 6 9 Membros do Conselho de Administração e da Diretoria Olavo Egydio Setúbal Presidente do Conselho de Administração. É engenheiro formado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP) e atualmente administra as empresas Itautec S.A., Itaúsa Investimentos Itaú S.A., Banco Itaú Holding Financeira S.A., O.E. Setúbal S.A., Elekeiroz S.A. e Duratex S.A. Nascido em abril de 1923, anteriormente ocupou os cargos de ministro das Relações Exteriores, prefeito da Cidade de São Paulo, membro do Conselho Monetário Nacional, do Conselho Nacional de Seguros Privados e do Instituto de Pesquisas Tecnológicas. José Carlos Moraes Abreu Vice-presidente do Conselho de Administração. Nascido em julho de 1922, é advogado formado pela Universidade de São Paulo (USP). Atua como administrador das empresas Itautec S.A., Itaúsa Investimentos Itaú S.A., Banco Itaú Holding Financeira S.A., Elekeiroz S.A. e Duratex S.A. Já exerceu a função de membro do Conselho Monetário Nacional, da Associação dos Bancos no Estado de São Paulo, da Federação Brasileira de Bancos, da Associação Brasileira das Empresas de Leasing ABEL e do Board do Libra Bank LTD. (em Londres). Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Conselheiro. É engenheiro mecânico formado pelo Instituto Mauá de Tecnologia e pós-graduado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas. Nascido em novembro de 1969, atua como administrador das empresas Itautec S.A., Itaúsa Investimentos Itaú S.A., Banco Itaú Holding Financeira S.A., Elekeiroz S.A. e Duratex S.A. Jairo Cupertino Conselheiro. É engenheiro formado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP). Nascido em agosto de 1925, atualmente é administrador das empresas Itautec S.A., Itaúsa Investimentos Itaú S.A., Elekeiroz S.A. e Duratex S.A. Paulo Setúbal Neto Conselheiro e diretor-presidente da Itautec desde Nascido em abril de 1949, é engenheiro formado pela Faculdade de Engenharia Industrial e pós-graduado em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas. Atualmente é administrador das empresas Itautec S.A., Itaúsa Investimentos Itaú S.A., Elekeiroz S.A. e Duratex S.A. Renato Roberto Cuoco Conselheiro. É engenheiro formado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP). Nascido em maio de 1944, é administrador das empresas Itautec S.A. e do Banco Itaú Holding Financeira S.A. Ricardo Egydio Setúbal Conselheiro, diretor vice-presidente Corporativo e Financeiro e diretor de Relações com Investidores. Nascido em abril de 1962, é advogado formado pela Universidade de São Paulo (USP) e administrador de empresas pela Fundação Getúlio Vargas, com especialização pela Harvard University. Atualmente é administrador da Itautec S.A. Guilherme Archer de Castilho Diretor-geral. Nascido em junho de 1959, é administrador de empresas formado pela Universidade Mackenzie. O COMPROMISSO COM A TRANSPARÊNCIA E A AMPLA DIVULGAÇÃO DAS INFORMAÇÕES AOS INVESTIDORES INTEGRAm AS BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DA ITAUTEC, QUE DESDE 2001 NEGOCIA APENAS AÇÕES ORDINÁRIAS E OFERECE, NO CASO DE ALIENAÇÃO DA COMPANHIA, TAG ALONG DE 80% A TODOS OS ACIONISTAS Cláudio Vita Filho Diretor vice-presidente Comercial. Nascido em abril de 1949, é engenheiro formado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP) e tem pós-graduação em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas. Raul Penteado de Oliveira Neto Diretor vice-presidente de Promoção e Propaganda. Nascido em fevereiro de 1958, é advogado formado pela Universidade Mackenzie. Wilton Ruas da Silva Diretor-executivo. Nascido em maio de 1964, é engenheiro eletrônico formado pelo Instituto Tecnológico da Aeronáutica, em 1986, com MBA Executivo Internacional na Universidade de São Paulo (USP), em 2002.