BFB LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL 4ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2003
BFB LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL 4ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2003 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/07/1992 DATA DE VENCIMENTO: 01/11/2022 AGENTE FIDUCIÁRIO: COORDENADOR: BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: - OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. LTDA. BFB BFB VOLUME: CR$ 241.276.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 70.000 NÚMERO DE SÉRIES: PUBLICAÇÃO: DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: INDETERMINADA GAZETA MERCANTIL Segundo informações dos Administradores os recursos obtidos com a presente operação foram destinados a operações de Arrendamento Mercantil. 1ª, 2ª, 4ª E 5ª SÉRIES: VENCIDAS E PAGAS INTEGRALMENTE. CARACTERÍSTICAS DA 3ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/07/1992 DATA DE VENCIMENTO: 01/11/2022 VOLUME(*): CR$ 68.936.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): CR$ 3.446,80 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2003: R$ 4.544,61 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 20.000 REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB- 93/103 DATA DE REGISTRO CVM: 16/11/1993 CÓDIGO CETIP: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador BFBL34 CETIP NOMINATIVA NÃO ENDOSSÁVEL SUBORDINADA SIMPLES Período IGP-M Desde 01/07/1992 até 01/11/1997 (ESCRITURA)
JUROS: 1º período Início 17/11/1993 Término 01/11/1995 12% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida 213.315,39 Pagamento 1º DE NOVEMBRO DE 1995 Documento ESCRITURA 2º período Início 01/11/1995 Término 01/11/1997 12% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida 1.364,62 Pagamento 1º DE NOVEMBRO DE 1997 Documento RCA DE 16/10/1995 3º período Início 01/11/1997 Término 01/11/1998 18% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida 1.612,16 Pagamento 1º DE NOVEMBRO DE 1998 Documento RCA DE 14/11/1997 4º período Início 01/11/1998 Término 01/11/2000 18% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida 1.906,73 Pagamento NO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES. Documento RCA DE 26/10/1998 5º período Início 01/11/2000 Término 01/11/2002 15,5% a.a. Base de cálculo 252 P.U. de partida 2.668,39 Pagamento NO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES. Documento RCA DE 18/10/2000 6º período Início 01/11/2002 Término 01/11/2005 23,5% a.a. Base de cálculo 252 P.U. de partida 3.555,63 Pagamento NO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES. Documento RCA de 18/10/2002 PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza.
REPACTUAÇÃO: Período IGPM+12% a.a. Desde 01/07/1992 até 01/11/1995 (ESCRITURA) IGPM+12% a.a. Desde 01/11/1995 até 01/11/1997 (RCA DE 16/10/1995) 18%a.a. Desde 01/11/1997 até 01/11/1998 (RCA DE 14/11/1997) 18% Desde 01/11/1998 até 01/11/2000 (RCA DE 26/10/1998) 15.5% a.a. Desde 01/11/2000 até 01/11/2002 (RCA DE 18/10/2000) 23.5% a.a. Desde 01/11/2002 até 01/11/2005 (RCA de 18/10/2002) CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING): Não há. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2003: Não houve pagamentos durante o exercício de 2003. POSIÇÃO CETIP EM 30/12/2003: Circulação Tesouraria Total 20.000 (3ª serie) 0 (3ª serie) 20.000 (3ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO - 30/04/2003 - APROVADAS AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES E HOMOLOGADO A DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO DE 2002, ALÉM DA DELIBERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO RELATIVA AO PAGAMENTO ANTECIPADO DE JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO, IMPUTADOS AO VALOR DO DIVIDENDO OBRIGATÓRIO DE 2002. AGE - 30/04/2003 - APROVAÇÃO DO AUMENTO DE CAPITAL MEDIANTE INCORPORAÇÃO DE RESERVAS E CONSEQUENTEMENTE ALTERAÇÃO DA REDAÇÃO DO "CAPUT" DO ARTIGO 5 DO ESTATUTO SOCIAL. RCA - 30/04/2003 - ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. RCA - 10/03/2003 - APROVADA A RECOMPOSIÇÃO DA DIRETORIA, MEDIANTE MANUTENÇÃO DOS INTEGRANTES ATUAIS. As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A Emissora informou a este Agente Fiduciário que durante o exercício de 2003: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Os bens da sociedade foram mantidos adequadamente assegurados, conforme práticas correntes.
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA BFB LEASING SA ARRENDAMENTO MERCANTIL O AUDITOR NOME AUDITOR: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: ARRENDAMENTO MERCANTIL SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral variou de 1,06 em 2002 para 1,05 em 2003. A Liquidez Corrente aumentou de 0,57 em 2002 para 0,62 em 2003. Ressalte-se que o setor tem liquidez baixa por definição. ESTRUTURA DE CAPITAIS A alavancagem operacional (Exigível Total/Patrimônio Líquido) em 2003 situou-se em 21,34 vezes, contra 17,86 em 2002. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2003 foram:»lucro/prejuízo do Exercício : R$ 1.113 Mil As principais origens não operacionais em 2003 foram:»aumento dos Subgrupos do Passivo : R$ 220.824 Mil»Diminuição dos Subgrupos do Ativo : R$ 615 Mil As principais aplicações em 2003 foram:»aumento dos Subgrupos do Ativo : R$ 210.944 Mil»Redução dos Subgrupos do Passivo : R$ 10.644 Mil RENTABILIDADE A rentabilidade da empresa em 2003 foi de 2,29% sobre o Patrimônio Líquido Médio, resultando uma variação de 4,37% do Patrimônio Líquido em relação ao exercício anterior. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da BFB LEASING SA ARRENDAMENTO MERCANTIL. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 1 Ativo Total 1.111.166 898.900 1.01 Ativo Circulante 12.682 14.868 1.01.01 Disponibilidades 27 46 1.01.08 Outros Créditos 8.390 12.329 1.01.09 Outros Valores e Bens 4.265 2.493 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.098.479 883.883 1.02.01 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 932.658 802.892 1.02.02 Títulos e Valores Mobiliários 139.484 58.284 1.02.07 Outros Créditos 26.337 22.707 1.03 Ativo Permanente 5 149 1.03.01 Investimentos 5 149 PASSIVO 2 Passivo Total 1.111.166 898.900 2.01 Passivo Circulante 20.547 26.206 2.01.01 Depósitos 18.337 13.357 2.01.09 Outras Obrigações 2.210 12.849 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 1.040.876 825.036 2.02.01 Depósitos 9.368 0 2.02.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 1.031.492 825.016 2.02.09 Outras Obrigações 16 20 2.05 Patrimônio Líquido 49.743 47.658 2.05.01 Capital Social Realizado 25.000 11.000 2.05.02 Reservas de Capital 961 153 2.05.04 Reservas de Lucro 23.782 36.505
Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 3.01 Receitas da Intermediação Financeira 214.418 155.256 3.01.02 Resultado de Títulos e Vals Mobiliários 131.451 122.680 3.01.03 Resultado com Instrumentos Financeiros 82.967 32.576 3.02 Despesas da Intermediação Financeira -211.388-107.142 3.02.01 Captação no Mercado -211.345-106.716 3.02.03 Provisão p/ Créditos de Liquid.Duvidosa -43-426 3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira 3.030 48.114 3.04 Outras Despesas/Receitas Operacionais -2.935-4.535 3.04.03 Outras Despesas Administrativas -1.773-2.093 3.04.04 Despesas Tributárias -622-3.029 3.04.05 Outras Receitas Operacionais 228 1.316 3.04.06 Outras Despesas Operacionais -768-729 3.05 Resultado Operacional 95 43.579 3.06 Resultado Não Operacional 1.890 240 3.06.01 Receitas 2.409 0 3.06.02 Despesas -519 0 3.07 Resultado Antes Tributação/Participações 1.985 43.819 3.08 Provisão para IR e Contribuição Social -872-14.112 3.08.01 Devido sobre Operação do Exercício -289-12.716 3.08.02 A Compensar Referente Adição Temporária -583-1.396 3.13 Lucro/Prejuízo do Exercício 1.113 29.707 Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 4.01 Origens 221.579 51.947 4.01.01 Das Operações 140 29.707 4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício 1.113 29.707 4.01.01.02 Ajustes ao Lucro/Prejuízo -973 0 4.01.03 De Terceiros 221.439 22.240 4.01.03.01 Aumento dos Subgrupos do Passivo 220.824 12.964 4.01.03.02 Diminuição dos Subgrupos do Ativo 615 9.266 4.01.03.04 Ajuste a Valor de Mercado -TVM e Deri 0 10 4.02 Aplicações 221.598 51.915 4.02.01 JCP/Dividendos Provisionados 10 1.962 4.02.03 Aumento dos Subgrupos do Ativo 210.944 4.766 4.02.04 Redução dos Subgrupos do Passivo 10.644 45.187 4.03 Acréscimo/Decréscimo Disponibilidades -19 32
Indicadores Financeiros Estrutura de Capitais Liquidez Geral 1,05 1,06 Liquidez Corrente 0,62 0,57 Exigível Total / P.L. 21,34 17,86 Recursos Líquidos Apl. em Arrend./ Passivo Real N/A N/A Arrend. a Receber / Imobilizado Arrend. N/A N/A Rentabilidade Resultado Bruto / Média de Recursos Líq. Aplicados N/A N/A Lucro Operacional / Média de Recursos Líq. Aplicados N/A N/A Lucro Líquido / Média de Recursos Líq. Aplicados N/A N/A Lucro Líquido / PL Médio 2,29% N/A Taxa Real de Crescimento Patrimônio Líquido 4,37% N/A Recursos Líquidos Aplicados em Arrend. N/A N/A Imobilizado de Arrend. N/A N/A N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2003.