M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS CNPJ 07.206.816/0001-15 NIRE 2330000812-0 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 27.02.2015 1. EVENTO: Reunião do Conselho de Administração Ata lavrada em forma de sumário. 2. EMPRESA: M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos. CNPJ/MF n. 07.206.816/0001-15, NIRE 2330000812-0. 3. DATA, HORA E LOCAL: No dia 27 de fevereiro de 2015, às 9h, na filial da Companhia, localizada no Município de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na Rua São Francisco nº 531, Bairro Santo Antônio. 4. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação dispensada face à presença de todos os membros do Conselho de Administração, a saber: Francisco Ivens de Sá Dias Branco (Presidente), Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco (Vice-Presidente), Maria das Graças Dias Branco da Escóssia (Conselheira), João Batista Santos (Conselheiro independente) e Affonso Celso Pastore (Conselheiro independente). 5. MESA: Presidente: Francisco Ivens de Sá Dias Branco; Secretária: Maria das Graças Dias Branco da Escóssia. 6. ORDEM DO DIA: 6.1. Análise e deliberação sobre o relatório anual da administração e das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a serem submetidos à Assembleia Geral. 6.2. Análise e deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2014, a ser submetida à Assembleia Geral. 6.3. Análise e deliberação sobre a proposta de remuneração global anual da administração da Companhia para o exercício de 2015, a ser encaminhada à Assembleia Geral. 6.4. Convocação da Assembleia Geral Ordinária. 6.5. Análise e deliberação, nos termos do 4º do artigo 5º do Estatuto Social, sobre o aumento do Capital Social, mediante a capitalização da Reserva de Incentivos Fiscais. 6.6. Análise e deliberação, nos termos da alínea xiv do artigo 14 do Estatuto Social, sobre o Plano de Participação dos Lucros e Resultados PLR para 2015. 6.7. Em virtude da renúncia da Sra. Vera Maria Rodrigues Ponte ao cargo de membro do Comitê de Auditoria, deliberar, nos termos do item 3.3. do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, acerca da eleição do novo membro substituto. 6.8. Análise e deliberação acerca da proposta de alteração parcial do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, a fim de estabelecer que o membro suplente poderá substituir qualquer
um dos membros titulares, à exceção do especialista financeiro, além de nas hipóteses de ausências ou impedimentos temporários, também, nos casos de vacância. 6.9. Análise e deliberação sobre operações na alçada do Conselho de Administração. 6.10. Análise e deliberação sobre operações com Partes Relacionadas. 7. DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros, por unanimidade, deliberaram o seguinte: 7.1. Aprovar o relatório anual da administração e, com base no parecer dos auditores independentes, o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, as quais deverão ser divulgadas ao mercado e submetidas à Assembleia Geral. 7.2. Aprovar, para que seja submetida à Assembleia Geral, a proposta da Diretoria para destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a saber: a) R$ 29.963.109,73 (vinte e nove milhões, novecentos e sessenta e três mil, cento e nove reais e setenta e três centavos) para reserva legal; b) R$ 137.612.028,72 (cento e trinta e sete milhões, seiscentos e doze mil, vinte e oito reais e setenta e dois centavos) referentes ao pagamento aos acionistas de juros sobre o capital próprio, relativos ao exercício de 2014, conforme deliberado e aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 15 de dezembro de 2014, ad referendum da Assembleia Geral, cujo crédito foi realizado em 30 de dezembro de 2014; este valor deverá ser imputado aos dividendos mínimos obrigatórios, conforme deliberado na referida reunião do Conselho de Administração; c) R$ 239.089.775,86 (duzentos e trinta e nove milhões, oitenta e nove mil, setecentos e setenta e cinco reais e oitenta e seis centavos) para reserva de incentivos fiscais; e, d) R$ 192.597.280,28 (cento e noventa e dois milhões, quinhentos e noventa e sete mil, duzentos e oitenta reais e vinte e oito centavos) para a reserva para plano de investimentos estabelecida no 4º do artigo 22 do Estatuto Social. 7.3. Aprovar, para que seja submetida à Assembleia Geral, a proposta de fixar a remuneração global anual da administração da Companhia para o exercício de 2015 no montante total de R$ 17.900.000,00 (dezessete milhões e novecentos mil reais). 7.4. Aprovar a convocação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia para o dia 09 de abril de 2014, a fim de deliberar sobre os assuntos aprovados pelo Conselho na presente reunião e constante dos itens 7.1. a 7.3. antecedentes, bem como para a eleição dos membros do Conselho de Administração. 7.5. Aprovar, nos termos do 4º do artigo 5º Estatuto Social, o aumento de capital social em R$ 711.144.831,94 (setecentos e onze milhões, cento e quarenta e quatro mil, oitocentos e trinta e um reais e noventa e quatro centavos), sem modificação no número de ações, mediante a capitalização dos seguintes valores: (i) R$ 36.421.507,52 (trinta e seis milhões, quatrocentos e vinte e um mil, quinhentos e sete reais e cinquenta e dois centavos), referentes a reservas de incentivos fiscais de redução do imposto de renda relativo ao ano calendário de 2013; e, (ii) R$ 674.723.324,42 (seiscentos e setenta e quatro milhões, setecentos e vinte e três mil, trezentos e vinte e quatro reais e quarenta e dois centavos), referentes a reservas de incentivos fiscais de ICMS, constituídas no período de 2008 a 2013, a saber:
(a) R$ 204.666.937,57 (duzentos e quatro milhões, seiscentos e sessenta e seis mil, novecentos e trinta e sete reais e cinquenta e sete centavos), referentes ao Programa de Desenvolvimento Industrial e de Integração Econômica do Estado da Bahia DESENVOLVE; (b) R$ 98.577.894,53 (noventa e oito milhões, quinhentos e setenta e sete mil, oitocentos e noventa e quatro reais e cinquenta e três centavos), referentes ao Programa do Fundo de Apoio ao Desenvolvimento Industrial da Paraíba FAIN/ICMS; (c) R$ 63.951.573,57 (sessenta e três milhões, novecentos e cinquenta e um mil, quinhentos e setenta e três reais e cinquenta e sete centavos), referentes ao Programa de Apoio ao Desenvolvimento Industrial do Estado do Rio Grande do Norte PROADI; e, (d) R$ 307.526.918,75 (trezentos e sete milhões, quinhentos e vinte e seis mil, novecentos e dezoito reais e setenta e cinco centavos), referentes ao Programa de Incentivo ao Desenvolvimento Industrial do Estado do Ceará PROVIN. 7.5.1.Em face desta deliberação, o capital social da Companhia passa de R$ 990.013.884,86 (novecentos e noventa milhões, treze mil, oitocentos e oitenta e quatro reais e oitenta e seis centavos) para R$ 1.701.158.716,80 (um bilhão, setecentos e um milhões, cento e cinquenta e oito mil, setecentos e dezesseis reais e oitenta centavos). 7.6. Aprovar, nos termos da alínea xiv do artigo 14 do Estatuto Social, o Plano de Participação dos Lucros e Resultados PLR para 2015. 7.7. Em virtude da renúncia da Sra. Vera Maria Rodrigues Ponte ao cargo de membro do Comitê de Auditoria, realizada em 30 de janeiro de 2015, eleger como substituta, nos termos do item 3.3. do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, a Sra. JOANÍLIA NEIDE DE SALES CIA, brasileira, casada, professora universitária, doutora em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas FGV/SP, inscrita no RG sob o n.º 30.460.630-3 SSP/SP e no CPF sob o n.º 190.130.303-87, residente e domiciliado(a) no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, n.º 1195, apto. 141, Bairro Bela Vista, enquanto membro independente. O membro substituto ora eleito completará o mandato unificado do atual Comitê de Auditoria, que se encerra na reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre as demonstrações financeiras do primeiro trimestre de 2015. 7.8. Aprovar alteração parcial do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, a fim de estabelecer que o membro suplente poderá substituir qualquer um dos membros titulares, à exceção do especialista financeiro, nas hipóteses de ausências ou impedimentos temporários, bem como nos casos de vacância. 7.9. Com base no disposto nos incisos (xv), (xvi) e (xvii) do artigo 14 do Estatuto Social e no inciso (i) do artigo 1º da Resolução CAD/MDB nº 001/2013, que atribui ao Conselho de Administração a competência para fixar critérios pelos quais determinados atos só possam ser praticados pela Companhia após aprovação prévia do próprio Conselho de Administração ou da Diretoria Colegiada, deliberaram o seguinte: 7.9.1. Aprovar os seguintes atos: (a) Aquisição de linha automática de produção massa longa 6000 KG/H, para a Unidade Jaboatão dos Guararapes, no valor de 4.066.000,00 (quatro milhões e sessenta e seis mil euros); Aquisição de linha automática para massa curta 4000KG/H, para a Unidade Jaboticabal, no valor de 2.475.000,00 (dois milhões, quatrocentos e setenta e cinco mil euros); e, Aquisição de preparação e dosagem de ingredientes líquidos e
/ou em pó misturados em água, para a Unidade Fábrica Fortaleza, no valor de 130.000,00 (cento e trinta mil euros); todos de um mesmo fornecedor, totalizando o investimento de 6.671.000,00 (seis milhões, seiscentos e setenta e um mil euros) Valor conversível à moeda corrente do Brasil na data do pagamento; (b) Aquisição de 02 (dois) carregadores dosificadores de bandas com descensor duplo e duplo twister para massa longa mod. ADN-PL; 01 (um) transportador de canecas mod. ATZ 200-PL; 03 (três) balanças eletrônicas dupla Mod. APE-PL; 03 (três) máquinas empacotadeira mod. AOD-PL; 03 (três) dispositivos desincha pacotes; 01 (uma) fita recupera sfridi, para a Unidade Jaboatão dos Guararapes, no valor de 1.049.000,00 (um milhão e quarenta e nove um mil euros); Aquisição de 01 (um) elevador massa corta; 01 (uma) tremonha dupla com cinta de carga produto para balança; 02 (dois) AVE-PC Línea Motion Massa Corta, para a Unidade Jaboticabal, no valor de 451.000,00 (quatrocentos e cinquenta e um mil euros); todos de um mesmo fornecedor, totalizando o investimento de 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil euros) - Valor conversível à moeda corrente do Brasil na data do pagamento; (c) Aquisição de materiais/equipamentos para o projeto da nova linha de massas curta 4000 Kg/h, para a unidade Jaboticabal, no valor de 279.760,00 (duzentos e setenta e nove mil, setecentos e sessenta mil euros); e, Aquisição de materiais/equipamentos (01 par de trafilas rectangulares para prensa fava, 01 par de placas de compensação para trafilas rectangulares; 01 par de pretrafilas para trafilas rectangulares para prensa fava; 04 pares de filtro de aço inoxidável malha espessa trafilas; 04 pares de filtro de aço inoxidável malha fina trafilas; 01 guarniccion em goma para trafilas, para a unidade Jaboatão do Guararapes, no valor de 27.170,00 (vinte e sete mil, cento e setenta euros); ); todos de um mesmo fornecedor, totalizando o investimento de 306.930,00 (trezentos e seis mil, novecentos e trinta euros) valor conversível à moeda corrente do Brasil na data do pagamento; e, (d) Aquisição de materiais/equipamentos para o projeto de alimentadores da linha 09 Gold Class, para a Unidade Fábrica Fortaleza, no valor total de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais). 7.9.2. Referendar os seguintes atos de aprovação realizados isoladamente pelo Presidente do Conselho de Administração entre 15/12/14 e 26/02/15, conforme poderes conferidos por este órgão em reunião realizada em 09/12/13: (a) Aquisição de bem imóvel localizado no Município de Rolândia, Estado do Paraná, por meio de Leilão Público regulamentado pelo Edital BRDE 2014/126, arrematado pelo valor de R$ 72.500.000,00 (setenta e dois milhões e quinhentos mil reais); e, (b) Contratação de operação de crédito passiva com o Banco de Lage Landen Brasil S.A., para renovação das licenças perante a Microsoft Consulting Services, no valor de R$ 2.408.243,38 (dois milhões, quatrocentos e oito mil, duzentos e quarenta e três reais e trinta e oito centavos). 7.10. Com base no disposto no inciso (xv) do artigo 14 do Estatuto Social e nos itens 4.5.1, b, e 4.5.2 da Política de Contratação de Partes Relacionadas, assim como considerando a estrita observância das regras legais contidas na Lei nº 6.404/76 e nas normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), deliberaram o seguinte: 7.10.1. Aprovar os seguintes atos: (a) Aquisição de peças pré-moldadas para o galpão de utilidades e para o pipe-rack da Fábrica de Torradas, a serem adquiridas do Terminal Portuário Cotegipe S.A., no valor total de R$ 532.856,98 (quinhentos e trinta e dois mil, oitocentos e cinquenta e seis reais e noventa e oito centavos); (b) Fornecimento, pela AET Engenharia e Soluções Tecnológicas Avançadas S.A., de 08 (oito) caixas Rittal aço carbono, 08 (oito) PLC Siemens, 08 (oito) Siwarex WP 321; 08 (oito) OP Touch Screen; Software Siwarex, com prestação de serviços de engenharia
do SW do Supervisório (Touch Screen), do PLC e das caixas elétricas de comando (EPLAN), para a Unidade Grande Moinho Potiguar, no valor total de R$ 10.200,00 (dez mil e duzentos reais); (c) Prestação, pela AET Engenharia e Soluções Tecnológicas Avançadas S.A., de serviços de engenharia de quadro No Break, engenharia da instalação elétrica e execução da instalação elétrica, para a Unidade Grande Moinho Potiguar, no valor total de R$ 38.855,00 (trinta e oito mil, oitocentos e cinquenta e cinco reais); (d) Prestação, pela AET Engenharia e Soluções Tecnológicas Avançadas S.A., de serviços de atualização do sistema kiss e implantação de controle de moinho por tablets, para a Unidade Grande Moinho Aratu, no valor total de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais); e, (e) Prestação, pela AET Engenharia e Soluções Tecnológicas Avançadas S.A., de serviços posta em marcha e supervisão de montagem para ampliação do diagrama de moagem, para a Unidade Grande Moinho Potiguar, com base nos seguintes valores: (i) posta em marcha hora normal de trabalho: R$ 200,00 /h; hora de viagem: R$ 200,00/h; diária de alimentação: R$ 200,00/dia; e, (ii) supervisão de montagem: hora normal de trabalho: R$ 193,00 /h; hora de viagem: R$ 193,00/h; diária de alimentação: R$ 200,00/dia. 7.10.2. Referendar o seguinte ato de aprovação realizado isoladamente pelo Presidente do Conselho de Administração entre 15/12/14 e 26/02/15, conforme poderes conferidos por este órgão em reunião realizada em 09/12/13: (a) Contratação de serviços de hospedagem e hotelaria, a serem prestados por Praia Centro Hotéis, Viagens e Turismo Ltda., de acordo com as seguintes condições: apto SGL/DBL R$ 257,00 (duzentos e cinquenta e sete reais) + 10% e TPL R$ 321,00 (trezentos e vinte e um reais) +10%. 8. ENCERRAMENTO E ASSINATURAS: Nada mais tratado lavrou-se a ata que se refere a esta Reunião do Conselho de Administração, que foi aprovada e assinada por todos os Conselheiros, a saber: Francisco Ivens de Sá Dias Branco (Presidente), Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco (Vice- Presidente), Maria das Graças Dias Branco da Escóssia (Conselheira), João Batista Santos (Conselheiro independente) e Affonso Celso Pastore (Conselheiro independente). 9. DECLARAÇÃO: Uma via desta ata, digitada e impressa eletronicamente, apenas em seus anversos, compõe o "Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração" nº 2, desta Companhia. São Caetano do Sul/SP, 27 de fevereiro de 2015. Francisco Ivens de Sá Dias Branco (PRESIDENTE DA MESA) Maria das Graças Dias Branco da Escóssia (SECRETÁRIA DE MESA) Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco João Batista Santos Affonso Celso Pastore