IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Nº Companhia Aberta Capital Autorizado

Transcrição

1 IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Nº Companhia Aberta Capital Autorizado ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 23 DE ABRIL DE 2009 DATA, HORA E LOCAL , às 10 horas, na sede social na Avenida Dr, Chucri Zaidan, º andar, na Cidade e Estado de São Paulo. PUBLICAÇÕES E CONVOCAÇÃO Editais de Convocação publicados, consoante o art. 124 da Lei nº 6.404/76, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Valor Econômico nos dias 07, 08 e 09 de abril de Relatório da Administração, Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social findo em 31/12/2008, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Valor Econômico na edições do dia 24 de março de PRESENÇAS Acionistas representando 79,3% do capital total votante da Companhia, conforme se verifica pelas assinaturas no Livro de Presença de Acionistas. Presentes também a Sra. Cristina Anne Betts, Diretora da Companhia, o Sr. Aparecido Carlos Correia Galdino, Membro do Conselho Fiscal da Companhia e o Sr. Alexandre Aleo, representante da PriceWaterhousecoopers Auditores Independentes. MESA DIRIGENTE Presidente : Sra. Cristina Anne Betts Secretária: Sra. Flávia Maria Araújo Dini Braia Rosa

2 Por unanimidade de votos foi autorizada a lavratura da ata a que se refere esta Assembléia Geral Ordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 13 e seus parágrafos da Lei 6.404/76. ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES (I) EXAME, DISCUSSÃO E VOTAÇÃO DO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, DAS CONTAS DA DIRETORIA E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA, REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 Por unanimidade de votos, foram aprovados, sem ressalvas, após exame e discussão, o Relatório da Administração, as Contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes referentes ao exercício encerrado em (II) DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 Por unanimidade de votos, foi aprovada a seguinte destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31/12/2008, no valor total de R$ ,36 (setenta e oito milhões, setecentos e setenta e cinco mil, novecentos e quinze reais e trinta e seis centavos: (i) R$ ,33 (dois milhões, duzentos e trinta e oito mil, oitenta e dois reais e trinta e três centavos) para absorção de prejuízos acumulados gerados em decorrência das modificações introduzidas pela Lei nº /07; (ii) constituição da reserva legal no valor de R$ ,65 (três milhões, oitocentos e vinte e seis mil, oitocentos e noventa e um reais e sessenta e cinco centavos); (iii) ratificar a distribuição de R$ ,61 (dezenove milhões, novecentos e setenta e cinco mil, quatrocentos e noventa reais e sessenta e um centavos), a título de juros sobre o capital próprio declarado, nos termos da Lei n /95, conforme deliberação da Reunião do Conselho de Administração, realizada em 11/11/2008, ad referendum da Assembléia Geral que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31/12/2008, juros estes representativos de 25,36% do lucro líquido ajustado do exercício 2008, em atendimento aos artigos 22 e 23 do Estatuto Social em vigor, no valor de R$ 0,308 bruto (R$ 0,2618, líquido de imposto de renda retido na fonte) por ação creditados sobre as posições detidas em 01/01/2008 e 31/10/2008, respectivamente; (iv) R$ ,41 (trinta

3 milhões, vinte e oito mil, noventa e um reais e quarenta e um centavos) para distribuição a título de dividendos, sendo R$ 0,4630 (quarenta e seis centavos e trinta milésimos) por ação, a serem pagos até 60 (sessenta) dias a contar da presente data; (v) reserva de retenção de lucros no valor de R$ ,36 (vinte e dois milhões, setecentos e sete mil, trezentos e cinqüenta e nove reais e trinta e seis centavos). As ações serão negociadas ex dividendos a partir de 24 de abril de (III) INSTALAÇÃO DO CONSELHO FISCAL E ELEIÇÃO DE SEUS MEMBROS COM A FIXAÇÃO DE SUA REMUNERAÇÃO Foi aprovada, por unanimidade dos presentes a Instalação do Conselho Fiscal no exercício de 2009 e a eleição dos seguintes membros, com mandato até a próxima Assembléia Geral Ordinária: como membros efetivos: APARECIDO CARLOS CORREIA GALDINO, brasileiro, viúvo, administrador, portador da Carteira de Identidade RG nº e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Av. Dr. Chucri Zaidan, nº º andar; SERGIO BERNSTEIN, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade RG nº e inscrito no CPF sob nº , residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Av. Dr. Chucri Zaidan, nº. 920, 16º. Andar; e ROBERTO HENRIQUE GREMLER, brasileiro, solteiro, economista, portador da carteira de identidade nº expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº , com endereço na Rua do Ouvidor, 98 8º andar, Centro, Rio de Janeiro-RJ, CEP ; como suplentes, respeitada a ordem de eleição acima: ROBERTO SCHNEIDER, brasileiro, divorciado, engenheiro químico, portador da Carteira de Identidade nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Vicente de Castro, nº 6043; JORGE MOYSES DIB FILHO, brasileiro, casado, administrador, portador da Carteira de Identidade RG nº SSP-SP, inscrito no CPF sob nº , residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Av. Dr. Chucri Zaidan, nº. 920, 16º. Andar e MARCIA FERNANDES MARCONDES GODOY, brasileira, solteira, administradora, portadora da carteira de identidade nº expedida pelo IFP/RJ, inscrita no CPF sob o nº , com endereço na Rua do Ouvidor, 98 8º andar, Centro, Rio de Janeiro-RJ, CEP Foi aprovada, outrossim, por maioria dos presentes, abstendo-se de votar a acionista

4 Fundação Petrobrás de Seguridade Social PETROS, a remuneração anual global do Conselho Fiscal no valor de R$ ,00 (setenta e dois mil reais). (IV) ELEIÇÃO DE UM MEMBRO PARA CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA, EM COMPLEMENTAÇÃO DE MANDATO TENDO EM VISTA A VACÂNCIA DO CARGO, NOS TERMOS DO ARTIGO 10 DO ESTATUTO SOCIAL Por unanimidade de votos, foi eleito para preencher o cargo vago de membro do Conselho de Administração da Companhia, em complementação de mandato, nos termos do artigo 10 do Estatuto Social, com prazo de mandato coincidente com o dos demais conselheiros, qual seja, a AGO a realizar-se em 2010, o Sr. LUÍS CARLOS FERNANDES AFONSO, brasileiro, solteiro, economista, portador da carteira de identidade nº / SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº , com endereço na Rua do Ouvidor, 98 9º andar Centro Rio de Janeiro-RJ, CEP (V) APROVAÇÃO DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS ADMINISTRADORES Foram aprovadas, por maioria dos presentes, abstendo-se de votar a Fundação Petrobrás de Seguridade Social PETROS, as seguintes remunerações globais anuais para a administração da Companhia: R$ ,00 (quatrocentos e vinte mil reais) para o Conselho de Administração e R$ ,00 (seis milhões e quinhentos mil reais) para a Diretoria. Abstiveram-se de votar os legalmente impedidos. ENCERRAMENTO Nada mais havendo a ser tratado, oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e ninguém se pronunciando, foi declarada encerrada a reunião e lavrada a presente ata que representa a vontade dos presentes. ASSINATURAS Cristina Anne Betts Presidente Flávia Maria Araújo Dini Braia Rosa

5 Secretária ACIONISTAS JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A LA FONTE TELECOM S.A CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI Flávia Maria Araújo Dini Braia Rosa e Caroline Hissatsugui FUNDAÇÃO PETROBRÁS DE SEGURIDADE SOCIAL PETROS Renato de Mello Gomes dos Santos DIMENSIONAL EMERGENIG MKTS FUND INC THE DFA INV T CO ON BEH ITS S THE SLL CAPS FIDELITY MAGELLAN FUND FIDELITY MAGELLAND FD TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS ING FMR DIVERSIFIED MIDCAP PORTFOLIO RAILWAYS PENSION TRUSTEE COMPANY LIMITED EMER MKTS CORE EQ PORT DFA INVEST DIMENS GROU WILLIAM BLAIR EMERGING MARKETS GROWTH FUND DIMENSIONAL FUNDS PLC IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND DIMENSIONAL FUNDS II PLC SCHWAB GLOBAL REAL STATE FUND FIDELITY INVESTMENT TRUST FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL EF THE NOMURA TRUST AND BANKING CO LTD. RE: FIDELITY GLOBAL S MSCI EMERGING MARKETS SMALL CIS LENDING COMMON TRUST FUND PYRAMIS GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS Anderson Carlos Koch Aparecido Carlos Correia Galdino Alexandre Aleo