RB CAPITAL PRIME REALTY II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII CÓDIGO BM&FBOVESPA: RBPD11 ISIN DAS COTAS SENIORES: BRRBPDCTF002 Relatório Trimestral Gerencial 2º Trimestre de 2013
Sumário Introdução... 3 Informações Gerais ao Investidor... 3 Visão Geral do Mercado Imobiliário... 4 Resumo das Atividades no Trimestre... 4 Carteira de Investimentos do FII... 5 % de Obras Concluídas... 5 % de Vendas... 6 Situação Patrimonial do FII... 6 Distribuição de Rendimentos e Amortizações do FII... 7 Disclaimer... 8 Contatos... 8 2
Introdução Este relatório foi elaborado pela RB Capital Realty Investimentos Imobiliários Ltda., consultor imobiliário do RB Capital Prime Realty II Fundo de Investimento Imobiliário FII, visando apresentar aos cotistas do FII o seu desempenho, informando seus resultados no trimestre, bem como o desenvolvimento de cada um dos projetos imobiliários nos quais investe direta ou indiretamente. Informações Gerais ao Investidor O FII foi constituído na forma de condomínio fechado de investimento, com prazo de duração indeterminada, cujo patrimônio é dividido em três classes de cotas: cotas seniores, cotas mezanino e juniores, na proporção de 90%, 5% e 5%, respectivamente. O objetivo do FII é proporcionar resultado aos seus cotistas mediante investimento, direta ou indiretamente, em um portfólio diversificado de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais em desenvolvimento, por meio da aquisição de cotas representativas do capital social de um veículo de investimento, o qual por sua vez tem como objetivo participar no capital das sociedades desenvolvedoras dos empreendimentos imobiliários. A distribuição das cotas seniores do FII foi objeto de oferta pública nos termos da Instrução CVM nº 472/08. A oferta foi encerrada em 14/12/2011. Montante Cotas Seniores Montante Cotas Mezanino Montante Cotas Juniores Montante Total de Cotas R$72.000.000,00 R$4.000.000,00 R$4.000.000,00 R$80.000.000,00 720.000 cotas 40.000 cotas 40.000 cotas 800.000 cotas 3
Visão Geral do Mercado Imobiliário Até o momento o mercado imobiliário residencial na região metropolitana de São Paulo apresentou bons resultados com relação a unidades lançadas e vendidas. No mês de maio houve crescimento de 93,8% na venda de novas unidades em relação a maio de 2012, no acumulado do ano as novas vendas já somam 23.124 unidades, crescimento de 34,7% em relação ao mesmo período de 2012. Com relação ao volume de lançamentos, houve queda de 3,2% em relação a maio do ano passado, já no acumulado do ano houve crescimento de 27,4% em relação ao mesmo período de 2012. O indicador de desempenho Vendas sobre Oferta (VSO) acumulado de 12 meses ficou em 62,7%, superando maio de 2012 (61,4%) e abril deste ano (61,2%). Assim como nos trimestres anteriores, as unidades de 2 dormitórios foram as mais comercializadas. O comportamento das vendas até o momento demonstra a consistência da demanda por habitação, a qual vem sustentando a base do setor imobiliário mesmo em momentos mais delicados da economia. Os financiamentos para construção e aquisição de unidades habitacionais no país aumentaram na ordem de 54,8% em maio comparado ao mesmo mês em 2012, no acumulado do ano o volume de crédito é 27,9% superior ao mesmo período do ano passado. Os depósitos na caderneta de poupança superaram as retiradas em R$ 9,45 bilhões em junho, no acumulado do ano o saldo é de R$ 28,27 bilhões, um crescimento de 82,5% em relação ao mesmo período do ano passado. Resumo das Atividades no Trimestre Após o investimento nos 12 empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais realizados em dezembro de 2011, conforme previsto inicialmente na oferta, não houve investimento em nenhum projeto adicional e não haverá novos investimentos. As sociedades investidas pelo Veículo de Investimento atuam como proprietárias dos terrenos onde serão desenvolvidos os empreendimentos imobiliários ou como responsáveis pelo aporte de recursos financeiros já realizados. O retorno do investimento realizado se dá por meio do direito ao recebimento de determinado percentual do VGV (Valor Geral de Vendas) dos empreendimentos imobiliários. Portanto, o FII não investe diretamente como incorporador dos empreendimentos imobiliários, não estando exposto aos impactos decorrentes do aumento no custo de construção, que ficam sob responsabilidade do incorporador dos empreendimentos, que no caso do FII, é a Rossi Residencial S.A. para todos os projetos. Conforme previsto na política de investimentos do FII, os cotistas terão o seu investimento remunerado de acordo com os retornos auferidos por cada um dos empreendimentos imobiliários objeto da carteira de investimento do FII. Tendo em vista essa política e levando em consideração que os cotistas seniores possuem preferência no recebimento das distribuições de rendimento, até a liquidação integral do seu investimento acrescida da remuneração alvo do FII. O FII amortizações nesse trimestre o valor de R$5.333.333,33. Estas amortizações e rendimentos distribuídos foram pagos apenas os cotistas seniores, conforme apresentado na seção Distribuição de Rendimentos deste relatório. 4
Carteira de Investimentos do FII Abaixo segue a descrição da Carteira de Investimentos do FII, a qual é composta indiretamente por 12 empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais em desenvolvimento. Empreendimento Localização Incorporadora Fonte: Rossi Participação no FII Participação Societária VGV Estimado Lançamento Fiateci Porto Alegre Rossi 13% 9% 165.868.416 out-10 Palhano BusinessCenter I Palhano BusinessCenterII Londrina Rossi 5% 15% 38.048.242 dez-10 Londrina Rossi 5% 15% 44.126.396 mai-11 Jardim Imperial Itaboraí Rossi 6% 18% 36.560.521 abr-11 Ópera Prima Cuiabá Rossi 6% 19% 35.955.250 abr-11 Araucárias São Paulo Rossi 7% 19% 38.903.043 mai-11 Persona Ventura Brasília Rossi 15% 14% 83.976.867 dez-09 Persona Versare Brasília Rossi 9% 13% 82.882.484 mai-11 Recanto Verde II Curitiba Rossi 11% 19% 54.906.375 dez-09 Recanto Verde I Curitiba Rossi 10% 17% 48.807.186 dez-09 Mais Saúde São Paulo Rossi 6% 21% 33.239.866 set-11 Exclusivo Nova Iguaçu Rossi 6% 15% 42.747.886 set-11 % de Obras Concluídas Segue abaixo a planilha com o percentual de obras concluídas. (1) Inicio da Obras 1T12 2T12 3T12 4T12 1T13 2T13 Construção Entrega Status Fiateci 6% 10% 12% 19% 31% 43% fev-12 set-14 A Palhano BusinessCenter I Palhano BusinessCenterII 20% 24% 26% 31% 38% 46% jun-11 jun-14 A 12% 17% 20% 27% 33% 38% nov-11 jun-14 A Jardim Imperial 16% 29% 43% 58% 72% 83% out-11 nov-13 A Opera Prima 10% 22% 26% 38% 47% 58% jan-12 abr-14 A Araucarias 0% 0% 8% 15% 21% 37% ago-12 mar-14 A Persona Ventura 52% 65% 74% 88% 97% 100% ago-10 mai-13 C Persona Versare 0% 3% 6% 12% 21% 33% mai-12 jan-15 A Recanto Verde II 79% 97% 100% 100% 100% 100% ago-10 ago-12 C Recanto Verde I 99% 100% 100% 100% 100% 100% mai-10 jul-12 C Mais Saude 0% 0% 13% 16% 28% 44% jun-12 jul-14 A Exclusivo 0% 5% 9% 15% 22% 36% mai-12 abr-14 A (1) Informações referentes à Maio/13. Status dos Empreendimentos: (A): Em Obras / (B): Entregue / (C): Repasse Bancário Fonte: Incorporador Rossi 5
% de Vendas Segue abaixo a tabela com o percentual de vendas até o momento. Empreendimento 1T12 2T12 3T12 4T12 1T13 2T13 (1) Fiateci 78% 80% 81% 81% 82% 83% Palhano Business Center I Palhano Business Center II 86% 86% 86% 85% 85% 85% 46% 48% 51% 47% 49% 54% Jardim Imperial 100% 99% 100% 99% 99% 98% Ópera Prima 62% 70% 72% 68% 68% 67% Araucárias 65% 74% 75% 75% 80% 85% Persona Ventura 78% 83% 84% 89% 91% 95% Persona Versare 75% 82% 81% 77% 76% 80% Recanto Verde II 79% 83% 82% 66% 70% 85% Recanto Verde I 80% 84% 82% 77% 78% 85% Mais Saúde 39% 49% 57% 57% 59% 60% Exclusivo 52% 52% 57% 58% 63% 70% (1) Informações referentes à Maio/2013. Fonte: Rossi Situação Patrimonial do FII Em 28 de Junho de 2013, o FII possuía um patrimônio líquido referente às cotas seniores de R$67,74 milhões, ou seja, nesta data o valor patrimonial unitário da cota sênior era equivalente a R$94,08. O gráfico abaixo apresenta o histórico completo do valor de fechamento das cotas do fundo, indicando as diferenças entre a "Cota sênior - Patrimonial" ("valor justo" (1) ) e a "Cota Sênior - Mercado secundário" (negociada na BM&F Bovespa), bem como o volume do principal amortizado. R$ 120,00 R$ 100,00 R$ 80,00 R$ 60,00 R$ 100,71 R$ 109,99 R$ 100,59 R$ 101,00 R$ 94,08 R$ 90,00 R$ 40,00 R$ 20,00 R$ 0,00 R$ 22,22 R$ 0,00 R$ 7,87 2011 2012 2013 (*) Cota Sênior - Patrimonial Amort. Acum. Cota Sênior - Mercado Secundário Fonte: Bloomberg/RB Capital Investimentos (1) Valor Justo: Valor máximo que será pago de principal ao cotista, ou seja, é o valor base para o cálculo dos Juros Remuneratórios e Atualização Monetária. O valor patrimonial da cota está abaixo do valor de emissão, R$100,00 por cota, por conta das características do FII, o qual sofre amortizações periódicas conforme o regulamento. 6
Distribuição de Rendimentos e Amortizações do FII Desde o início do FII, foi distribuído aos cotistas seniores a título de distribuição de rendimentos um total de R$9.682.127,00, ou seja, R$13,45 por cota sênior e a título de amortização um total de R$16.000.000,00, ou seja, R$22,22 por cota sênior. A última distribuição de rendimentos e amortização foi realizada no dia de 12 de Julho de 2013 (10º dia útil do mês), referente ao mês de Junho de 2013. O quadro abaixo apresenta os rendimentos e amortizações realizadas pelo FII desde o início de seu funcionamento, e a rentabilidade das cotas seniores calculadas em relação ao seu valor nominal. Data Patrimônio Líquido do Fundo (R$) (1) Quantidade de Cotas Cota Patrimonial Rendimentos Distribuídos Cota Patrimonial (-) Rend. Distrib. Amortização de Principal Cota Patrimonial (-) Rend. Distrib. (-) Amort. Princip Rentabilidade Cota Patrimonial (2) dez-11 R$ 72.000.000,00 720.000 R$ 100,00 R$ 0,00 R$ 100,00 R$ 0,00 R$ 100,00 - dez-11 R$ 72.508.301,05 720.000 R$ 100,71 R$ 0,40 R$ 100,31 R$ 0,00 R$ 100,31 0,71% jan-12 R$ 73.071.325,63 720.000 R$ 101,49 R$ 0,68 R$ 100,81 R$ 0,00 R$ 100,81 1,18% fev-12 R$ 73.413.213,77 720.000 R$ 101,96 R$ 0,59 R$ 101,37 R$ 0,00 R$ 101,37 1,15% mar-12 R$ 73.811.113,41 720.000 R$ 102,52 R$ 0,69 R$ 101,83 R$ 0,00 R$ 101,83 1,13% abr-12 R$ 73.920.947,63 720.000 R$ 102,67 R$ 0,63 R$ 102,04 R$ 0,00 R$ 102,04 0,82% mai-12 R$ 74.439.482,20 720.000 R$ 103,39 R$ 0,71 R$ 102,68 R$ 0,69 R$ 101,98 1,32% jun-12 R$ 74.143.300,91 720.000 R$ 102,98 R$ 0,63 R$ 102,35 R$ 0,00 R$ 102,35 0,97% jul-12 R$ 74.247.868,08 720.000 R$ 103,12 R$ 0,71 R$ 102,41 R$ 0,56 R$ 101,86 0,75% ago-12 R$ 74.172.715,20 720.000 R$ 103,02 R$ 0,72 R$ 102,30 R$ 0,00 R$ 102,30 1,14% set-12 R$ 74.385.885,60 720.000 R$ 103,31 R$ 0,66 R$ 102,65 R$ 1,53 R$ 101,13 0,99% out-12 R$ 73.720.029,60 720.000 R$ 102,39 R$ 0,75 R$ 101,64 R$ 1,39 R$ 100,25 1,25% nov-12 R$ 73.051.004,88 720.000 R$ 101,46 R$ 0,69 R$ 100,77 R$ 1,39 R$ 99,38 1,21% dez-12 R$ 72.424.301,04 720.000 R$ 100,59 R$ 0,75 R$ 99,84 R$ 2,31 R$ 97,53 1,22% jan-13 R$ 71.250.903,36 720.000 R$ 98,96 R$ 0,69 R$ 98,27 R$ 0,46 R$ 97,80 1,47% fev-13 R$ 71.415.220,32 720.000 R$ 99,19 R$ 0,83 R$ 98,36 R$ 3,70 R$ 94,66 1,42% mar-13 R$ 68.983.045,20 720.000 R$ 95,81 R$ 0,81 R$ 95,00 R$ 2,78 R$ 92,22 1,22% abr-13 R$ 67.159.447,84 720.000 R$ 93,28 R$ 0,62 R$ 92,65 R$ 0,00 R$ 92,65 1,15% mai-13 R$ 67.508.419,31 720.000 R$ 93,76 R$ 0,60 R$ 93,16 R$ 0,00 R$ 93,16 1,20% jun-13 R$ 67.737.460,96 720.000 R$ 94,08 R$ 1,30 R$ 92,78 R$ 7,41 R$ 85,38 0,98% Fonte: RB Capital/CitiBank (1) Classe de cotas seniores. (2) Rendimento % = (Valor Patrimonial)/((Cota Patrimonial mês anterior) (-) (Rendimentos) (-) (Amortização))-1*100 Os rendimentos do FII distribuídos possuem isenção fiscal para pessoas físicas detentoras individualmente de até 10% do patrimônio líquido do FII, contanto que o FII tenha no mínimo 50 cotistas e cujas cotas sejam negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Caso o FII aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% das cotas do FII, o referido FII se sujeitará à tributação aplicável às pessoas jurídicas, conforme previsto na legislação aplicável. 7
Disclaimer Este material foi elaborado pela RB Capital Realty Investimentos Imobiliários Ltda., sob sua responsabilidade e tem caráter meramente informativo, não podendo ser distribuído, reproduzido e/ou copiado sem a sua expressa concordância. A RB Capital Realty Investimentos Imobiliários Ltda. não se responsabiliza por erros de avaliação ou omissões. Os investidores têm que tomar suas próprias decisões de investimento. Este relatório é um informativo e destinado aos cotistas do Fundo. As informações contidas neste material não constituem publicidade, oferta ou recomendação de investimentos, nem deve servir como base para tomada de quaisquer decisões sobre investimentos. Verifique a tributação aplicável ao investir nas cotas de fundos de investimento imobiliário. Ao investidor é recomendada a leitura cuidadosa do prospecto, em especial a seção Fatores de Risco, que contém a descrição de certos riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas do Fundo, antes da tomada de decisão de investimento. Rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. Fundos de investimento não são garantidos pelo administrador do fundo, gestor da carteira, de qualquer mecanismo de seguro, ou ainda, do fundo garantidor de crédito (FGC). As informações contidas neste material estão de acordo, porém não esgotam e não substituem todas aquelas constantes do Prospecto Preliminar e do regulamento do Fundo, disponíveis nos websites do Coordenador Líder, da Administradora do Fundo, da CVM e da BM&FBOVESPA. Contatos Em caso de dúvidas ou necessidade de informações específicas a respeito do RB Capital Prime Realty II Fundo de Investimento Imobiliário entre em contato com a RB Capital: Adalbero Cavalcanti +55 11-3127-2840 adalbero.cavalcanti@rbcapital.com.br Cristina Mendes +55 21-2380-2941 cristina.mendes@rbcapital.com.br Ricardo Almeida +55 11-3127-2826 ricardo.almeida@rbcapital.com.br Bruno Boscolo +55 11-3127-2823 bruno.boscolo@rbcapital.com.br Rua Amauri, 255 5º andar - Jardim Europa CEP 01448-000 São Paulo SP Tel.: +55 (11) 3127-2700 Fax: +55 (11) 3127-2708 Av. Ataulfo de Paiva, 204 Sala 202 Leblon CEP 22440-030 Rio de Janeiro RJ Tel.: +55 (21) 2380-2900 Fax: +55 (21) 2380-2908 E-mail: distribuicao@rbcapital.com.br Website: http://www.rbcapital.com.br/ A equipe da RB Capital permanece à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. RB CAPITAL REALTY INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. 8