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--- OS FRUTOS DA LAVA JATO De um lado, investidores se movimentam para ocupar o espaço deixado pelas empresas envolvidas na operação da PF. De outro, companhias organizam programas gigantescos de integridade corporativa para manter a policia distante. Surgirá daí um país melhor? I CRISTIANE BARBIERI

DILEMA S C ORRUPÇÃO ' DESDE O CARNAVAL, EDUARDO BARELLA, PRESIDENTE DO GRUPO PROGE_N, VEM TENDO REUNIOES SEMANAIS COM FUNDOS DE INVESTIMENTO. ALGUNS CONTRATARAM A EMPRESA DE ENGENHARIA DE PROJETOS PARA AVALIAR ATIVOS COLOCADOS À VENDA em decorrência da Operação Lava Jato. Outros querem negociar para que, caso as aquisições sejam concretizadas, a Progen se torne a sócia operacional dessas obras e concessões. "Tem muita conversa em curso", diz Barella. A Progen não está sozinha nesse movimento. Se, num primeiro momento, houve uma paralisação na economia e nos negócios, em função das grandes operações da Polícia Federal, sobretudo da Lava Jato, agora a máquina está voltando a rodar. De um lado, há fundos e empresas agindo para ocupar espaços e avançar sobre ativos de quem está em dificuldades. De outro, há uma corrida inédita de companhias de todos os tamanhos e setores, para evitar problemas com a polícia e a Justiça. O denominador comum dessa movimentação foi a Lava Jato, seguida de mais 30 operações menos famosas da Polícia Federal em cima de empresas, no último ano. As investigações contra desvios de recursos públicos e crimes financeiros, antes periféricas na PF, representaram 22% de suas atividades, em 2014. O número dessas operações passou de 147, entre 200 7 e 2010, para 281, nos quatro anos seguintes, um crescimento de 91%. Com tendência de alta. Como se sabe, a Zelotes, que envolve corrupção, sonegação e mais de 70 grandes companhias, realizada em 2015, pode ter um volume de desvios de dinheiro duas vezes superior ao da Lava Jato. Há ainda investigações envolvendo CEF, estatais do setor elétrico e outras por vir. "Na verdade, temos tido a impressão de que vai faltar polícia, vai faltar Judiciário e até mesmo advogado criminalista", diz Fabyola En Rodrigues, sócia da Demarest Advogados. HORA DA BARGANHA Numa ponta desse quebra-cabeças, estão as companhias que, asfixiadas pela impossibilidade de acessar o mercado financeiro, colocaram ativos à venda. Grandes construtoras, como OAS, Engevix, Galvão e UTC, precisam fazer caixa e levru an1 ao mercado negócios nos quais haviam entrado como forma de diversificação (leia quadro à pag. 119). Na outra ponta, estão as construtoras médias. Sem receber das gigantes que as contratavam como prestadoras de serviços, nem tendo reconhecidos os aditivos pleiteados junto à Petrobras, elas também entraram em crise. Várias pediram recuperação judicial e agora procuram investidores. Há ainda os ativos que a própria Petrobras deve colocar à venda, como sua participação na Braskem e em blocos do pré-sal. O jogo, nesse momento, pru ece favorável ao comprador. "Olhamos muita coisa da Lava Jato e gastamos muito tempo na Invepar", diz o sócio de um dos maiores fundos estrangeiros de priva.te equity presentes no país. "Mas vemos dois desafios: um é o preço e o outro é a insegurança jurídica." Segundo ele, os fundos de pensão sócios da Invepar, por exemplo, avaliam as concessões que detêm entre R$ 11 bilhões e R$ 12 bilhões. As propostas colocadas pelos investidores na mesa da OAS, controladora da Invepar, foram de, no máximo, R$ 1,5 bilhão. "Eles terão de fazer uma forte marcação a mercado [atualizar o preço ao que o negócio vale no momento presente] sobre esses ativos'', diz. Já a insegurança jurídica apontada diz respeito a não haver precedentes sobre as consequências às empresas condenadas. "As multas a uma empresa que cometeu atos lesivos na lei anticorrupção podem atingir controladores, controladas e coligadas, numa eventual ll6 / ÉPOCA NEGÓCIOS I MAIO 2015 Foto: FABIANO ACCORSI MAIO 2015 / ÉPOCA NEGÓCIOS / ll7

DILE M AS C ORRUP ÇÃO condenação", diz Claudia Ele na Bonelli, sócia da TozziniFreire Advogados. "A compra e venda desses ativos nem de longe pode ser analisada como uma fusão e aquisição comum, se a empresa não estiver em recuperação judicial." Segundo o executivo do fundo dé private equity, porém, a segurança inexiste mesmo se ela estiver em recuperação. "Avaliamos que a única maneira de blindar contra possíveis condenações e passivos é se a venda for feita por meio de leilão público", diz ele. Outro receio é com a possibilidade de que a empresa adquirida seja considerada inidônea - e perca o setor público como cliente. Só que boa parte dos negócios à venda são sólidos, operacionalmente bem estruturados e, em alguns casos, têm geração de receita futura contratada. "Os investidores estão procurando cavalos encilhados, para se tornar consolidadores das indústrias", afirma Thiago Sandim, sócio do Demarest Advogados. "A abertura do jogo de xadrez é agora." Assim como a Progen de Barella, vários outros escritórios de engenharia, muitos dos quais estrangeiros, estão se posicionando para avançar no mercado. Apresentam-se como especialistas em projetos - e é justamente a falta deles que deixa aberta a porta para a corrupção. O governo licitou muitas obras com base apenas em estudos de viabilidade, a etapa inicial de uma construção. Num estudo de viabilidade, o grau de aproximação do custo final da obra é de 40%: um projeto de R$ 1 bilhão pode custar R$ 1,4 bilhão ou R$ 600 milhões. Conforme eles avançam em detalhamentos, até chegar no projeto executivo, a precisão sobe para 5% de margem de erro. Sem ter clareza sobre o custo de ulna obra ou se ela seria viável do ponto de vista econômico, os pedidos de aditivos contratuais explodiram e se tornaram um dos principais caminhos para o desvio de verbas. "Quanto mais incertezas numa obra, melhor para a construtora", diz Barella. "É preciso sair desse cenário e levar o país a um outro patamar, pelo planejamento." Em obras com a iniciativa privada, Barella trabalha com custos abertos e tem parte dos ganhos atrelada sobre a economia conseguida para seus clientes. AS MÉDIAS DERAM CONTA Só há uma concessão operada or empresas de médio porte no p Is: os 437 quilômetros da BR-050 entre Goiás e Minas Gerais. Em janeiro de 2014, quando o consórcio Planalto venceu a licitação, houve uma grita geral das grandes construtoras: ele não teria habllldade, capacidade, recursos ou conhecimento técnico para levar adiante as obras. De lá para cá, a MGO Rodovias, como foi rebatizada, cumpriu as determinações estabelecidas, conseguiu empréstimos e teve o aval da ANTT para começar a cobrar pedágio, no mlls passado. "O primeiro ano de trabalho é dlflcll porque os contratos são multo exigentes'', diz Helvécio Soares, presidente da MGO. "É preciso preparar ambulãnclas, médicos, guinchos, obras e ter o pessoal treinado em seis meses." Para chegar lá, a MGO colocou pessoas experientes na direção. Apesar de pagar mais caro pelos empréstimos, não houve estouro no orçamento. É exatamente o oposto do que acontece nas concorrências públicas. Mais da metade dos estudos para a área de ferrovias do Programa de Investimento em Logística (PIL), lançado pelo governo em 2013, por exemplo, foram feitos pela Progen. "Após sua conclusão, sugeri ao governo que começásse ~n os a fazer os projetos imediatamente, para descobrir quais trechos eram viáveis", diz Barella. "Me foi dito que eles preferiam ir direto para o mercado e passar o risco ao construtor. Só que não dá para construir 12 mil quilômetros de rodovias apenas com estudos, porque a construtora vai multiplicar o preço por sete, oito vezes!" Em outras palavras, como o interesse da construtora é maximizar seus ganhos, aumentando o custo da obra, ela o fará. No caso das ferrovias, o projeto detalhado não foi feito, não se desenvolveu o modelo econômico e o setor continua parado. LICITADAS COM RASCUNHOS A té mesmo as construtoras de médio porte - as candidatas mais fortes a ocupar o espaço das grandes - concordam com essa visão. "Obras são licitadas com rascunho de um projeto básico", diz Carlos Eduardo Lima Jorge, presidente da comissão de obras públicas da CBIC (Câmara Brasileira da Indústria da Constrnção). A expectativa é que na atualização da lei de concessões, prevista para acontecer em setembro, só sejam permitidas concorrências em obras que tenham projetos executivos detalhados. De todo modo, as construtoras médias estão em plena operação para avançar no espaço aberto pelas grandes. O governo precisa de uma agenda positiva e tenta atrair novas empresas à área. Assim, as entidades setoriais têm conversado com interlocutores do primeiro escalão, como os ministros Nelson Barbosa e Gilberto Kassab, e a presidente da Caixa, Miriam Belchior. No início de maio, o grupo deve apresentar a Barbosa e Joaquim Levy, da Fazenda, um estudo e modelagem jurídica sobre mudanças na lei de concessões, para permitir às construtoras médias assumir a tarefa. Feito pela GO Associados, consultoria do ex-secretário do Ministério da Fazenda Gesner Oliveira, o estudo modulou os projetos, redefmiu taxas de retorno, previu o estímulo à emissão de debêntures de infraesb utura e a project finances - o sistema em que os fluxos de caixa futuros saldam os financiamentos. A pergunta que Lima Jorge diz mais respon dei~ em sua interlocução com o governo, é "o que impedirá as constrntoras médias de se tornarem novos monstros gigantescos e corruptores?". Ele responde: "O que garante isso é o novo Brasil. Os instrumentos de controle avançaram muito, há novos sistemas de compliance, a lei anticorrupção, a pressão das ruas. Não é possível criar um novo clube das empreiteiras, como foi feito no passado". HORA EXTRA São exatamente as mesmas razões pelas quais, nos escritórios de advocacia e nas consultorias, ninguém tenha morrido de tédio no último ano. Depois da Lava Jato, a demanda por trabalho aumentou 40% em algumas áreas e só não é maior porque a cr ise econômica tem segurado projetos. Nos grandes escritórios, criminalistas, tributaristas, especialistas em direito societár io, concorrencial e compliance têm se reunido NA PRATELEIRA EMPRESAS E PARTICIPAÇÕES À VENDA. EM FUNÇÃO DOS DESDOBRAMENTOS DA LAVA JATO 8!1!41 lnvepar (Aeroporto de Guarulhos, Concesslon6rlas Rio Teresópolls, Bahia Norte, t'~~,~~~~~a~ ~~~:~~=~1 1 ~a~~t~e~~~í~~:~~ ':1;-. ~~~~.'~.'~~. ~~~~~~.~ ~ ~~~.~~...... ~.. /t~... 24,44 PARTICIPAÇÃO DA VENDEDORA, EM O/o... OAS Empreendimentos,. 80 1.~.. ~.... ~~~: ~~'.~~:~~~ ~~~'.~~~~'.~:::::::::::::::::::::: :: ::: ::~:~:::::: : :::::::::: : ::::::: : :::::: OAS Oleo e Gás ). 61 ~~~ ~~~~~~..... 1 i)õ'... ~~~~~ ~~~ ~~ ~~~ ~ ~~~~;...... '1{)õ'.... ~~~~~ :~~~~~: ~~~~ ~:~~~~~ ::::::: : ::::::: : ::::::: : '.:~j:~:;t.: :: :~~ ::::::::::::::::::::::: : ::::::::: Aeroporto de Brasília/ (Engevlx) :~..:.'.:::..=. 500/o da lnframérlca, dona de 510/o do aeroporto de Brasília ;;~;~~;~~~!(~~~;~#i :::::::::::::::::::::::: ~ ~ : :t.::: :~;tt.#~~~~~#~~~:~#~~~~:~~ ~~~~. 1 ~. 1 ~~. ~~~~. 1 ~~.~.~ ~~~.~~~.'~ )..... ::,1... ;~~~~'~ ~~~~0~ ~!~~~~~~~~~~.. CAB Ambiental (Galvão Participações) ::!:. 66,58 ~~~~~~ ~~ ~~ ~;~~~~~ ~~ i~~~ ~~~~~ ~~~;~;...'jf;,t.... :::~ii:i~~~:~~i~::~~~~;i: em equipes multidisciplinares, para resolver as necessidades variadas de seus clientes. Há desde as negociações de aquisições e investimentos até a realização de auditorias que identificam riscos em atos passados das empresas e a criação de programas de integridade, estrnturas que tentam evitar práticas de corrupção. Sem contar, é claro, com a defesa dos envolvidos na Lava Jato e outras operações da PF. "Ligo a TV no jornal da manhã e espero para ver se algum cliente foi preso", diz Fabyola, da Demarest. "Na última fase da Lava Jato, fiquei esperando, pronta para ir para Curitiba. Não? Ninguém foi preso? Ufa!" 118 I ÉPOCA NEGÓCIOS / MAIO 2015 Foto: DIVULGAÇÃO M AIO 2015 f ÉPOCA NEGÓCIOS f 119

DILEMAS CORRUPÇÃO Não que seus clientes tenham cometido crimes, afirma. Nenhum deles está preso. É que tanto a Polícia Federal quanto a Justiça estão mais equipadas, preparadas e mudaram a força no uso da lei. "A aplicação da legislação é cada vez mais abrangente, para punir não quem pratica o fato, mas o autor intelectual", diz. Ela cita alguns exemplos. Até poucos anos atrás, uma ação criminal envolvendo prisões em empresas poderia c hega i~ no máximo, a um gerente de uma loja em que houvesse comida estragada, por exemplo. A detenção só acontecia após sentenças condenatórias transitadas em julgado, para penas acima de oito anos. "Hoje, as prisões cautelares são uma regra'', afirma Fabyola. "Quais são os critérios? Ter se reunido algumas vezes com algum dos delatores basta?" Com centenas de processos andando ao mesmo tempo, em diferentes fases e em muitas áreas, as incertezas para a defesa se tornam maiores. Ao mesmo tempo, as multas, previstas no Código Penal desde os anos 40, passaram a ser aplicadas com rigor e vontade. É um fato inédito. Se condenadas, as empresas também terão seu nome publicado no Cadastro Nacional das Empresas Punidas, da CGU, como hoje acontece com as associadas ao trabalho escravo. "É um cenário em que a empresa é pega no bolso, tem seu nome publicado na internet, colocado numa listagem negativa, seus executivos aparecem algemados na imprensa e ela não será mais contratada pelo poder público: fica totalmente engessada", diz Fabyola. "É um outro momento, em que o ganho fácil da corrupção é certamente exposto." Assim, dentro das corporações as mudanças também aceleraram. Têm A OAS colocou à venda a arena Fonte Nova (BA), a Linha Amarela e o metrô do Rio. A Petrobras também deve se desfazer de ativos, como sua participação na Braskem 120 f ÉPOCA NEGÓCIOS f MAIO 2015 Fotos: OFFSIDE/REX SHUTTERSTOCK: AG~NCIA O GLOBO; GABRIEL DE PAIVA; ADI LEITE/VALOR

DILEMAS CORRUPÇÃO NA FRIGIDEIRA ALGUMAS MUDANÇAS DE PROCEDIMENTO NAS EMPRESAS BRASILEIRAS, NA ERA DOS GRANDES ESCÂNDALOS CORPORATIVOS BLINDAGEM INVESTIGAÇÃO EXECUTIVO PROTEÇÃO CAIXA-FORTE BONS MODOS OLHO LÁ FORA Implementação INTERNA ATIVISTA Aumentou Desde o estouro Estabelecimento Executivos têm de programas Empresas com As contratações a exigência da Lava Jato, de regras de acompanhado de Integridade, potencial de de direto res pas- dos diretores aumentou a conduta para de perto e com com regras de envolvimento em saram a exigir no- pord&os, os procura por encontros com preocupação as compliance, Investigações têm vas características seguros voltados proteção o setor público, Investigações auditorias, feito auditorias dos profissionais. à proteção do patrimonial dos tais como lugares feitas nos EUA adequados, ena Europa, treinamento de de compliance, São prioriza- patrimônio e controladores funcionários, canal com revisão dos executivos da defesa de de denúncias de contratos, que defendem executivos, caso e help desk. pagamentos, ativamente a pro- ele seja envolvido A demanda efetiva prestação pagação de boas numa Investigação tem partido da de serviços e atas práticas, da ética e diretoria de reuniões o estabelecimento de controles e processos rígidos de Integridade quantidade de participantes das reuniões, registros dos encontros em função da gravidade da punição das Leis Anticorrupção americana e Inglesa Fonte: Escritórios de advocacia sido feitas investigações internas gigantescas, para descobrir se processos, contratos, atas de reuniões e diretores, no passado, tinham as melhores práticas e se as prestações de serviços foram efetivamente feitas. Com relação ao futuro, todos os processos estão sendo revistos. Ou recriados, de modo a proteger os principais executivos, com direito a implantação de diretorias de compliance, canais de denúncia e muito treinamento para funcionários. "As palestras são gtavadas pelas empresas para serem distribuídas a novos funcionários, que têm de assinar um termo de ciência com a política de ética e conduta", diz Fernando Villela, sócio da Siqueira Castro Advogados. "O curioso é que, quando abrimos para perguntas e respostas, percebemos que há mesmo muitas dúvidas e práticas erradas por falta de informação." VALOR DA INTEGRIDADE Até mesmo o perfil dos executivos de alto escalão contratados tem mudado. Para ocupar o lugar dos que estão presos ou foram afastados, são priorizados aqueles que defendem fortemente a ética e as boas práticas. Eles, por sua vez, têm exigido seguros deresponsabilidade civil de administradores, os chamados D&Os, mais parrudos. "O executivo que assume uma diretoria está colocando o nome e a carreira em jogo e, com os riscos atuais, no mínimo precisa de uma apólice de seguro", diz Fabyola. Em alguns lugares, também aumentaram as ações para proteção ao patrimônio de sócios. Engana-se quem pensa que as novas práticas estão restritas apenas às empresas bilionárias. Um fabricante de produtos de beleza de médio porte, por exemplo, consultou a Siqueira Castro para saber se vender em grandes quantidades nos salões de beleza em favelas, recebendo geralmente em dinheiro, poderia ser considerado lavagem. "Não existem normas, mas as empresas estão se preocupando porque sua integridade tem um valor tão grande ou maior do que qualquer produto", afirma João Daniel Rossi, sócio do escritório. Para todos os entrevistados nesta reportagem, as mudanças acabarão tornando empresas - e o cenário brasileiro de modo geral - melhores, mais éticas e com práticas mais sustentáveis. Será? ~ 122 f ÉPOCA NEGÓCIOS f MAIO 2015