RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2011 BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP A Administração da BHG S.A. Brazil Hospitality Group ( BHG ou Companhia ), em conformidade com as disposições legais e estatutárias, submete à apreciação do mercado e de seus acionistas as Demonstrações Financeiras Padronizadas ( DFP ) relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, acompanhado do parecer dos Auditores Independentes. MENSAGEM DO PRESIDENTE SENHORES ACIONISTAS, Destinada a consolidar o setor e quebrar paradigmas, a BHG tornou-se a primeira companhia brasileira a operar no segmento imobiliário especializada em hotelaria com foco em turismo de negócios, além de única empresa do setor listada no Novo Mercado da BM&F BOVESPA e no mercado de balcão (OTC) de Nova Iorque, garantindo mais segurança aos investidores. A empresa, que teve como base a LAHotels, surgiu em 2009 e inovou ao atuar com aquisição e administração de hotéis de terceiros, além de, mais recentemente, no desenvolvimento de empreendimentos três e quatro estrelas. Foi com base nessa estratégia de crescimento, que conquistamos o terceiro lugar no ranking, contabilizando (a partir de abril de 2012) mais de 8.300 quartos distribuídos em 45 hotéis, entre próprios e administrados. Trago agora, com muito orgulho, os principais resultados de 2011. A Receita Operacional Líquida (ROL) atingiu R$ 176,6 milhões em 2011, com um crescimento de 45,0% em relação a 2010, acrescentando uma receita líquida adicional de R$ 54,8 milhões no período. O EBITDA hoteleiro totalizou R$ 58,2 milhões em 2011, atingindo margem EBITDA das operações hoteleiras de 33,0%. O EBITDA Consolidado da Companhia totalizou R$ 41,9 milhões em 2011, atingindo uma margem EBITDA de 23,7%, sendo aproximadamente 4 vezes maior aos R$ 10,7 milhões apresentado em 2010. No ano passado, a Companhia obteve seu primeiro lucro líquido operacional desde sua criação, no total de R$ 9,6 milhões, apresentando um crescimento ante os prejuízos de R$ 6,2 milhões, no mesmo período de 2010, devido ás melhorias operacionais e ao crescimento da empresa, além de um ganho não operacional sobre a venda de um terreno na região da Avenida Faria Lima, em São Paulo. Excluindo este ganho não operacional, o Lucro Líquido da Companhia atingiu R$ 2,6 milhões no ano, apresentando melhoria significante em relação a 2010. Durante 2011, seguimos nosso planejamento corporativo de adicionar ao menos 1.500 quartos por ano, via aquisições e administração de hotéis de terceiros. O ano foi marcado pela aquisição e início de operação do atual Royal Tulip Rio de Janeiro, e pela assinatura da escritura de compra e venda do Rio Palace Hotel, imóvel localizado em Copacabana, no Rio de Janeiro.
Prosseguindo com nosso plano agressivo de crescimento, assinamos contrato para a aquisição de 1.010 quartos, distribuídos entre cinco hotéis em Belém, no Pará. Assinamos novos contratos de administração: além do futuro Golden Tulip Belo Horizonte (MG), previsto para o início de 2013, assumimos, em 01 de janeiro de 2012, o nosso primeiro empreendimento em Goiânia, o Address West Side. Em janeiro de 2012, anunciamos a aquisição da administradora de hotéis Grupo Solare, com oito hotéis situados no Maranhão, adicionando um total de 1.100 quartos administrados ao portfólio. A Companhia assume a operação da rede a partir do próximo mês de abril, mantendo sua estrutura e base operacional, e prosseguindo com a estratégia de expansão para o norte e nordeste do Brasil. Em relação aos projetos greenfield, ao longo de 2011, assinamos memorandos de entendimento para a construção de seis hotéis, entre próprios e administrados, distribuídos nas cidades de Angra dos Reis (RJ), Sobral (CE), Belo Horizonte (MG), Maringá (PR) e 2 em Palmas (TO). Em março de 2012, assinamos memorando de entendimento para o desenvolvimento de um hotel de 140 quartos em Campo Grande (MS). Prosseguimos, ainda, com nossa Política de Desinvestimento do landbank da Companhia - considerados ativos noncore - para reforçar os investimentos em hotéis com foco em turismo de negócios. Em dezembro de 2011, fizemos o lançamento do Txai Terravista Trancoso, localizado dentro do Complexo Turístico Terravista na Bahia, e assinamos um protocolo de intenções para a venda de 25% da participação societária detida no projeto Pontal do Camaragibe, um empreendimento turístico hoteleiro e de segundas residências, localizado em Passo de Camaragibe, região Norte de Alagoas. Em 30 de janeiro de 2012, assinamos um protocolo de intenções para a venda de 24,5% da participação societária no projeto Singlehome Trancoso, um empreendimento turístico hoteleiro e imobiliário, localizado em Trancoso, região sul da Bahia. Gostaria de destacar também a operação aprovada pelo Conselho de Administração em maio de 2011 que possibilitou aumentarmos o capital da Companhia em aproximadamente R$ 85 milhões, através da emissão de 4.594.594 ações ordinárias. A BHG lançou também o Programa de ADR Nível I no mercado balcão (OTC) de Nova York, o que nos posiciona como a primeira companhia brasileira do setor de hotéis a negociar ações em mercado de balcão americano. Somos hoje uma companhia reconhecida por seu modelo de gestão eficiente, com metas claramente definidas e acompanhamento constante de resultados. Buscamos crescimento rápido, mas sustentável, com produtos bem localizados e atualizados, valorizando sempre a nossa maior estrela: O Cliente. Temos a plena convicção de que conseguimos, ao longo destes anos, criar e consolidar uma cultura corporativa própria, além de um padrão de comportamento que orienta todos os colaboradores da BHG. Somos guiados pela obsessão por qualidade, resultados e melhorias contínuas necessárias para transformar a BHG em uma empresa única neste segmento, robusta e perene. Em 2012, continuaremos com a estratégia de crescimento e encontrando novas oportunidades, não hesitaremos em crescer de forma ainda mais determinada. Agradeço o apoio dos senhores ao longo de 2011 e afirmo que estamos no jogo para ganhar! Pieter Jacobus Franciscus van Voorst Vader Diretor Presidente da BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
O MODELO DE NEGÓCIO DA BHG A BHG atua com turismo de negócios (hotéis 3, 4 e 5 estrelas) em regiões de grande atividade econômica. O crescimento da Companhia ocorre através de aquisições, novas administrações e desenvolvimento de hotéis econômicos, em cidades com grande potencial de crescimento econômico e onde não haja oferta suficiente. A BHG busca um mix ideal de hotéis próprios (escala de resultado) e administrados (retorno sobre capital empregado), não privilegiando um em detrimento do outro. É muito importante para a Companhia ter os dois em seu portfólio, pois isso significa ganhos de escala e sinergia. Seguindo o planejamento estratégico da Companhia de desenvolver, nos próximos 5 anos, 40 hotéis selected services em cidades brasileiras que apresentam alto índice de crescimento econômico, forte demanda e grande potencial de crescimento do turismo de negócios, possuímos atualmente aproximadamente 1.500 quartos em desenvolvimento, distribuídos em 9 hotéis, entre próprios e administrados, distribuídos em cidades como: Maringá (PR), Palmas (TO), Belo Horizonte (MG), Sobral (CE), Angra dos Reis (RJ), Itaguaí (RJ), Campos de Goytacazes (RJ) e Campo Grande (MS). Quatro dos empreendimentos já se encontram em fase de construção, com a expectativa que os demais projetos sejam iniciados durante 2012. Já no segmento do landbank, a BHG pretende monetizar seus terrenos através da venda, permuta ou de valorização com licenciamentos e/ou parcerias para financiar o crescimento da empresa. O SETOR DE TURISMO E A INDÚSTRIA HOTELEIRA NO BRASIL Com o avanço da classe média brasileira, o turismo passou a ser um dos setores mais beneficiados da economia. Não podemos esquecer fatores como a valorização da moeda, o acesso ao crédito, maior concorrência entre as companhias aéreas e o cenário econômico do Brasil como sendo de fundamental importância para o crescimento do setor. Algumas pesquisas apontam a viagem a turismo como sendo o terceiro sonho de consumo do brasileiro. Aliado a isso, o crescimento do PIB do Brasil impulsiona o turismo de negócios, tanto em viagens nacionais como em desembarques de estrangeiros no país. Nos últimos anos, o setor tem recebido atenção ainda maior do governo brasileiro. Desde a criação do Ministério do Turismo, em 2003, até a recente aprovação de uma linha de crédito especial do BNDES para o setor de turismo visando a Copa do Mundo de 2014, o mercado apresenta crescimento constante nos principais indicadores: receita cambial, desembarques internacionais e nacionais e geração de empregos. A indústria hoteleira brasileira é muito fragmentada. Segundo estudo recente da consultoria Jones Lang LaSalle, cerca de 92,5% dos 9.524 hotéis e pousadas espalhadas pelo país não estão nas mãos de grandes redes. Esse é um cenário que cria oportunidades para a consolidação do setor, principalmente pelo fato de que muitos hotéis familiares têm problemas, isto é, o fundador consegue viver bem com a renda dos hotéis, mas depois vêm filhos e netos que também precisam viver bem com a renda desses hotéis. Isso gera retirada de caixa do hotel e não reinvestimento em manutenção e modernização como deveria ser feito. PARCERIAS ESTRATÉGICAS A BHG vem selecionando parceiros experientes e conceituados para a condução dos negócios. A Companhia possui um acordo de exclusividade com a Golden Tulip permitindo acesso a uma rede de distribuição internacional e
garantindo um padrão operacional em seus hotéis. Este acordo traz diversos benefícios para a BHG, tais como: exclusividade para explorar marcas Golden Tulip na América do Sul, benefícios nas taxas de Royalty e Marketing Internacional, acesso a uma rede de distribuição internacional e call Centers espalhados pelo mundo, uso dos Value Drivers (ferramentas comerciais Golden Tulip), acesso a rede de milhagem da Golden Tulip (programa Flavours), dentre outros. RESULTADO DO EXERCÍCIO A BHG apresenta suas demonstrações financeiras do ano de 2011, em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08, nas normas estabelecidas pela CVM, e nos pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). A Demonstração de Resultado do Exercício (DRE) consolidado da BHG do período findo em 31 de dezembro de 2011 possui os dados operacionais de todos os hotéis pertencentes à Rede, assim como suas empresas controladas e coligadas e dos projetos de desenvolvimento imobiliário. Além disso, de acordo com as regras contábeis, foram utilizadas Demonstrações Financeiras das controladas na data base de 31 de dezembro de 2011. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a BHG apresentou um lucro líquido de R$ 9,6 milhões. GOVERNANÇA CORPORATIVA A BHG realizou sua Oferta Pública Inicial de Ações em 16 de julho de 2007, quando aderiu ao Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BMF&BOVESPA ), se comprometendo com os mais altos padrões de governança corporativa. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía um Conselho de Administração formado por 7 membros, dos quais 2 eram independentes, sendo eles: Octávio Cortes Pereira Lopes (presidente do conselho), Fersen Lamas Lambranho (membro do conselho), Horácio Lafer Piva (membro independente), Ricardo Abecassis Espírito Santo (membro independente), Francisco Ribeiro de Magalhães Filho (membro do conselho), Antonio Carlos A. Ribeiro Bonchristiano (membro do conselho) e Daniel Cunha (membro do conselho). Além deles, há um membro suplente independente, Miguel Garcia Rugeroni Ahlers. Mais informações sobre a formação e experiência profissional dos membros do conselho estão disponíveis no website de relações com investidores da BHG (www.bhg.net/ri). RECURSOS HUMANOS No final de 2011, a Companhia possuía 3.290 colaboradores considerando o Corporativo e todos os hotéis da Rede. O corporativo da BHG possui uma equipe reduzida e altamente qualificada, a média de idade é de 34 anos. A Companhia adota uma política de meritocracia o que contribui para um ambiente mais dinâmico e de oportunidades de crescimento para seus funcionários.
SERVIÇOS DE AUDITORIA INDEPENDENTE A BHG utiliza os serviços de Auditoria Independente da Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. No decorrer do exercício, não foram contratados, da empresa, quaisquer serviços não-relacionados à auditoria contábil, reforçando a impossibilidade de ocorrência de algum tipo de conflito de interesses. PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Revimos, discutimos e concordamos com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes referentes às demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, datado de 15 de março de 2012. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Revimos, discutimos e concordamos com as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011. AGRADECIMENTOS Finalizando, agradecemos a confiança e o apoio dos acionistas, bem como a dedicação e o empenho de todos os que, direta ou indiretamente, contribuíram para a gestão neste exercício. São Paulo, 08 de Março de 2012.