Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 5 Demonstração do Resultado 7 Demonstração do Resultado Abrangente 8 Demonstração do Fluxo de Caixa 9 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2011 à 31/12/2011 10 DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 11 DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009 12 Demonstração do Valor Adicionado 13 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 15 Balanço Patrimonial Passivo 17 Demonstração do Resultado 19 Demonstração do Resultado Abrangente 21 Demonstração do Fluxo de Caixa 22 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2011 à 31/12/2011 24 DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 25 DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009 26 Demonstração do Valor Adicionado 27 Relatório da Administração 29 Notas Explicativas 35 Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais 86 Proposta de Orçamento de Capital 87 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 88 Pareceres e Declarações
Índice Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 124 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 126 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 127
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/2011 Do Capital Integralizado Ordinárias 428.762.581 Preferenciais 0 Total 428.762.581 Em Tesouraria Ordinárias 155.500 Preferenciais 0 Total 155.500 PÁGINA: 1 de 127
Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração 24/01/2012 Dividendo 10/02/2012 Ordinária 0,13998 26/03/2012 Dividendo 10/04/2012 Ordinária 0,04666 PÁGINA: 2 de 127
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2011 Penúltimo Exercício 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 31/12/2009 1 Ativo Total 1.927.817 1.567.373 1.254.151 1.01 Ativo Circulante 280.950 386.803 236.636 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 228.334 332.907 221.086 1.01.01.01 Caixas e Equivalentes de Caixa 228.334 332.907 221.086 1.01.02 Aplicações Financeiras 39.545 44.403 0 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 39.545 44.403 0 1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 39.545 44.403 0 1.01.03 Contas a Receber 1.508 17 0 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 1.508 17 0 1.01.04 Estoques 0 3.647 4.688 1.01.04.01 Imóveis a Comercializar 0 3.647 4.688 1.01.06 Tributos a Recuperar 10.047 3.697 2.299 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 10.047 3.697 2.299 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 1.516 2.132 8.563 1.01.08.03 Outros 1.516 2.132 8.563 1.01.08.03.01 Créditos diversos 1.516 2.132 982 1.01.08.03.02 Dividendos a receber 0 0 7.581 1.02 Ativo Não Circulante 1.646.867 1.180.570 1.017.515 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 315.548 212.993 133.862 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 9.544 28.713 0 1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 9.544 28.713 0 1.02.01.03 Contas a Receber 32.961 7.231 7.074 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 32.961 7.231 7.074 1.02.01.06 Tributos Diferidos 2.465 905 813 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 2.465 905 813 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 262.213 176.144 125.975 1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 202 200 9.112 1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 262.011 175.944 116.863 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 8.365 0 0 PÁGINA: 3 de 127
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2011 Penúltimo Exercício 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 31/12/2009 1.02.01.09.03 Créditos diversos 8.365 0 0 1.02.02 Investimentos 1.177.462 813.615 728.786 1.02.02.01 Participações Societárias 1.177.462 813.615 728.786 1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 1.177.462 813.615 728.786 1.02.03 Imobilizado 4.372 4.477 5.382 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 4.372 4.477 5.382 1.02.04 Intangível 149.485 149.485 149.485 1.02.04.01 Intangíveis 149.485 149.485 149.485 PÁGINA: 4 de 127
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2011 Penúltimo Exercício 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 31/12/2009 2 Passivo Total 1.927.817 1.567.373 1.254.151 2.01 Passivo Circulante 120.290 52.853 117.416 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 1.532 1.908 10.647 2.01.01.01 Obrigações Sociais 1.532 1.908 10.647 2.01.02 Fornecedores 1.318 426 2.432 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 1.318 426 2.432 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 65.366 47.501 27.734 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 43.438 45.730 26.550 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 43.438 45.730 26.550 2.01.04.02 Debêntures 21.928 1.771 1.184 2.01.05 Outras Obrigações 52.074 3.018 76.603 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 815 100 1.800 2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 815 100 1.800 2.01.05.02 Outros 51.259 2.918 74.803 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 51.093 1.560 74.803 2.01.05.02.04 Débitos diversos 166 1.358 0 2.02 Passivo Não Circulante 632.974 424.308 203.927 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 630.708 412.912 197.940 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 13.266 56.094 98.713 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 13.266 56.094 98.713 2.02.01.02 Debêntures 617.442 356.818 99.227 2.02.04 Provisões 2.266 11.396 5.987 2.02.04.02 Outras Provisões 2.266 11.396 5.987 2.02.04.02.04 Provisão para passivo a descoberto de controlada 2.266 11.396 5.987 2.03 Patrimônio Líquido 1.174.553 1.090.212 932.808 2.03.01 Capital Social Realizado 711.120 705.782 705.782 2.03.02 Reservas de Capital 4.676 1.129 940 2.03.02.04 Opções Outorgadas -483 1.612 1.423 2.03.02.05 Ações em Tesouraria 5.159-483 -483 PÁGINA: 5 de 127
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2011 Penúltimo Exercício 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 31/12/2009 2.03.04 Reservas de Lucros 453.406 387.812 228.247 2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 453.406 387.812 228.247 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 5.351-4.511-2.161 PÁGINA: 6 de 127
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 0 7.134 0 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos 0-1.578 0 3.02.02 Com shoppings centers e locações comerciais 0-1.578 0 3.03 Resultado Bruto 0 5.556 0 3.04 Despesas/Receitas Operacionais 268.400 210.144 162.584 3.04.01 Despesas com Vendas -915-2.811-2.401 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -25.721-24.371-18.536 3.04.02.01 Gerais e Administrativas 0-24.371-18.536 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 19.697 67.911 128.540 3.04.04.01 Outras receitas e (despesas) operacionais 19.697 67.911 128.540 3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 0-5.767 3.04.05.01 Amortização do Ágio 0 0-5.767 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 275.339 169.415 60.748 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 268.400 215.700 162.584 3.06 Resultado Financeiro -53.247-7.118-11.228 3.06.01 Receitas Financeiras 47.767 27.767 6.141 3.06.02 Despesas Financeiras -101.014-34.885-17.369 3.06.02.01 Despesas Financeiras 0-82.885-69.769 3.06.02.04 Reversão dos Juros Sobre o Capital Próprio 0 48.000 52.400 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 215.153 208.582 151.356 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -26 93-2.185 3.08.02 Diferido -26 93-2.185 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 215.127 208.675 149.171 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 215.127 208.675 149.171 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,50192 0,48960 0,34999 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 3.99.02.01 ON 0,50192 0,48960 0,34999 PÁGINA: 7 de 127
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 4.01 Lucro Líquido do Período 215.127 208.675 149.171 4.02 Outros Resultados Abrangentes 9.862-1.900-3.886 4.02.01 Ajustes de Conversão 9.862-2.350-4.146 4.02.03 Outros 0 450 260 4.03 Resultado Abrangente do Período 224.989 206.775 145.285 PÁGINA: 8 de 127
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 95.401 32.557 289.468 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 47.761 4.852 187.148 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 47.640 27.705 102.320 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -44.140 145.682-154.698 6.02.01 Desembolsos do Ativo Investimentos 12.161 60.384-150.535 6.02.02 Desembolsos do Ativo Imobilizado -3.565-276 -4.163 6.02.03 Recebimento pela Venda de Imobilizado 0 158.690 0 6.02.04 Títulos e Valores Mobiliários -49.089-73.116 0 6.02.06 Imobilizado Recebido por Transferência de Imóveis a Comercializar -3.647 0 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -155.834-66.418 61.234 6.03.01 Empréstimos, Financiamentos e Debêntures 134.933 200.593 58.849 6.03.02 AFAC -275.630-161.479 71.511 6.03.03 Dividendos e JCP Pagos -20.000-115.902-45.000 6.03.04 Outros -475 10.370-24.126 6.03.05 Integralização de Capital 5.338 0 0 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -104.573 111.821 196.004 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 332.907 221.086 25.082 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 228.334 332.907 221.086 PÁGINA: 9 de 127
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2011 à 31/12/2011 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 705.782 1.129 387.812 0-4.511 1.090.212 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 705.782 1.129 387.812 0-4.511 1.090.212 5.04 Transações de Capital com os Sócios 5.338 3.547-69.533-80.000 0-140.648 5.04.01 Aumentos de Capital 5.338 0 0 0 0 5.338 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 3.547 0 0 0 3.547 5.04.06 Dividendos 0 0-98.440 0 0-98.440 5.04.08 Dividendos Adicionais Propostos 0 0 28.907-28.907 0 0 5.04.09 Dividendos Mínimos Obrigatórios 0 0 0-51.093 0-51.093 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 215.127 9.862 224.989 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 215.127 0 215.127 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 9.862 9.862 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 9.862 9.862 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 135.127-135.127 0 0 5.06.04 Reserva Legal 0 0 10.756-10.756 0 0 5.06.05 Retenção de Lucros 0 0 124.371-124.371 0 0 5.07 Saldos Finais 711.120 4.676 453.406 0 5.351 1.174.553 PÁGINA: 10 de 127
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 705.782 940 228.247 0-2.161 932.808 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 705.782 940 228.247 0-2.161 932.808 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 189 98.890-148.000 0-48.921 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 639 0 0 0 639 5.04.06 Dividendos 0 0 0-1.560 0-1.560 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-48.000 0-48.000 5.04.08 Dividendos Adicionais Propostos 0 0 98.440-98.440 0 0 5.04.09 Cancelamento outorga de ações exercicios anteriores 0-450 450 0 0 0 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 208.675-2.350 206.325 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 208.675 0 208.675 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-2.350-2.350 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0-2.350-2.350 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 60.675-60.675 0 0 5.06.04 Reserva Legal 0 0 10.434-10.434 0 0 5.06.05 Retenção de Lucros 0 0 50.241-50.241 0 0 5.07 Saldos Finais 705.782 1.129 387.812 0-4.511 1.090.212 PÁGINA: 11 de 127
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 705.782 906 161.216 0 1.985 869.889 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 705.782 906 161.216 0 1.985 869.889 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 34 0-82.140 0-82.106 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 664 0 0 0 664 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-370 0 0 0-370 5.04.06 Dividendos 0 0 0-30.000 0-30.000 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-52.400 0-52.400 5.04.08 Cancelamento outorga de ações exercicios anteriores 0-260 0 260 0 0 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 149.171-4.146 145.025 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 149.171 0 149.171 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-4.146-4.146 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0-4.146-4.146 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 67.031-67.031 0 0 5.06.04 Reserva Legal 0 0 7.459-7.459 0 0 5.06.05 Retenção de Lucros 0 0 59.572-59.572 0 0 5.07 Saldos Finais 705.782 940 228.247 0-2.161 932.808 PÁGINA: 12 de 127
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 7.01 Receitas 27.960 75.772 128.540 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 0 7.861 0 7.01.02 Outras Receitas 27.960 67.911 128.540 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -16.443-11.471-8.222 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos 0-1.578 0 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -16.443-9.893-8.222 7.03 Valor Adicionado Bruto 11.517 64.301 120.318 7.04 Retenções -1.103-2.761-7.149 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -1.103-2.761-1.382 7.04.02 Outras 0 0-5.767 7.04.02.01 Amortização de Ágio 0 0-5.767 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 10.414 61.540 113.169 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 323.106 197.182 66.889 7.06.02 Receitas Financeiras 47.767 27.767 6.141 7.06.03 Outros 275.339 169.415 60.748 7.06.03.01 Resultados de participações societárias 275.339 169.415 60.748 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 333.520 258.722 180.058 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 333.520 258.722 180.058 7.08.01 Pessoal 12.821 9.288 7.529 7.08.01.01 Remuneração Direta 11.475 8.096 6.643 7.08.01.02 Benefícios 898 787 535 7.08.01.03 F.G.T.S. 448 405 351 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 2.429 2.970 4.172 7.08.02.01 Federais 2.321 2.845 4.045 7.08.02.02 Estaduais 10 8 15 7.08.02.03 Municipais 98 117 112 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 103.143 37.339 19.186 7.08.03.01 Juros 101.014 35.270 17.121 7.08.03.02 Aluguéis 2.129 2.069 2.065 PÁGINA: 13 de 127
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 215.127 208.675 149.431 7.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 0 48.000 52.400 7.08.04.02 Dividendos 80.000 100.000 30.000 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 135.127 60.675 67.031 7.08.05 Outros 0 450-260 PÁGINA: 14 de 127
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2011 Penúltimo Exercício 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 31/12/2009 1 Ativo Total 2.545.388 2.132.699 1.815.310 1.01 Ativo Circulante 1.290.650 1.178.692 901.707 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 561.076 602.130 396.152 1.01.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 561.076 602.130 396.152 1.01.02 Aplicações Financeiras 39.545 44.403 0 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 39.545 44.403 0 1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 39.545 44.403 0 1.01.03 Contas a Receber 403.947 330.599 297.143 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 403.947 330.599 297.143 1.01.04 Estoques 221.919 151.027 167.956 1.01.04.01 Imóveis a comercializar 221.919 151.027 167.956 1.01.06 Tributos a Recuperar 23.880 12.906 10.901 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 23.880 12.906 10.901 1.01.07 Despesas Antecipadas 11.089 20.270 18.234 1.01.07.01 Despesas com vensas a apropriar 11.089 20.270 18.234 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 29.194 17.357 11.321 1.01.08.03 Outros 29.194 17.357 11.321 1.01.08.03.01 Créditos diversos 29.194 17.357 11.321 1.02 Ativo Não Circulante 1.254.738 954.007 913.603 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 427.895 334.864 293.732 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 9.544 28.713 0 1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 9.544 28.713 0 1.02.01.03 Contas a Receber 174.933 101.276 80.914 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 174.933 101.276 80.914 1.02.01.04 Estoques 209.474 170.018 161.524 1.02.01.04.01 Imóveis a comercializar 209.474 170.018 161.524 1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 0 9.936 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0 9.936 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 4.100 4.266 4.100 PÁGINA: 15 de 127
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2011 Penúltimo Exercício 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 31/12/2009 1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 4.100 4.266 4.100 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 29.844 30.591 37.258 1.02.01.09.03 Creditos diversos 29.844 30.591 37.258 1.02.02 Investimentos 503.856 347.639 295.316 1.02.02.02 Propriedades para Investimento 503.856 347.639 295.316 1.02.03 Imobilizado 141.813 105.059 157.400 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 141.813 105.059 157.400 1.02.04 Intangível 181.174 166.445 167.155 1.02.04.01 Intangíveis 181.174 166.445 167.155 PÁGINA: 16 de 127
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2011 Penúltimo Exercício 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 31/12/2009 2 Passivo Total 2.545.388 2.132.699 1.815.310 2.01 Passivo Circulante 538.485 422.145 454.398 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 28.496 26.465 24.498 2.01.01.01 Obrigações Sociais 28.496 26.465 24.498 2.01.02 Fornecedores 56.624 43.959 34.976 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 56.624 43.959 34.976 2.01.03 Obrigações Fiscais 18.055 8.641 11.792 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 18.055 8.641 11.792 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 18.055 8.641 11.792 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 200.263 119.746 95.839 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 178.335 117.975 94.655 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 178.335 117.975 94.655 2.01.04.02 Debêntures 21.928 1.771 1.184 2.01.05 Outras Obrigações 235.047 223.334 287.293 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 1.723 1.199 0 2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 1.723 1.199 0 2.01.05.02 Outros 233.324 222.135 287.293 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 51.093 1.560 74.803 2.01.05.02.04 Credores por imóveis compromissados 53.272 46.240 29.152 2.01.05.02.05 Adiantamento de clientes 111.196 156.624 180.385 2.01.05.02.07 Credores Diversos 17.763 17.711 2.953 2.02 Passivo Não Circulante 838.880 632.085 444.471 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 828.271 558.781 348.905 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 210.829 201.963 249.678 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 210.829 201.963 249.678 2.02.01.02 Debêntures 617.442 356.818 99.227 2.02.02 Outras Obrigações 117 64.539 83.546 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 1.723 1.723 2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 0 1.723 1.723 PÁGINA: 17 de 127
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2011 Penúltimo Exercício 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 31/12/2009 2.02.02.02 Outros 117 62.816 81.823 2.02.02.02.03 Credores por imóveis compromissados 0 61.633 80.492 2.02.02.02.05 Debitos diversos 117 1.183 1.331 2.02.03 Tributos Diferidos 0 0 4.199 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0 4.199 2.02.04 Provisões 10.492 8.765 7.821 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 3.145 4.661 5.183 2.02.04.01.05 Obrigações Sociais Trabalhistas e Tributárias 3.145 4.661 5.183 2.02.04.02 Outras Provisões 7.347 4.104 2.638 2.02.04.02.04 Provisão para riscos 7.347 4.104 2.638 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 1.168.023 1.078.469 916.441 2.03.01 Capital Social Realizado 711.120 705.782 705.782 2.03.02 Reservas de Capital 4.676 1.129 940 2.03.02.04 Opções Outorgadas 5.159 1.612 1.423 2.03.02.05 Ações em Tesouraria -483-483 -483 2.03.04 Reservas de Lucros 434.816 365.352 201.912 2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 434.816 365.352 201.912 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 5.351-4.511-2.161 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 12.060 10.717 9.968 PÁGINA: 18 de 127
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 909.436 762.920 496.410 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -517.738-461.221-333.500 3.02.01 Com vendas de Imóveis -447.341-395.590-276.227 3.02.02 Com shoppings centers e locações comerciais -32.157-37.868-42.204 3.02.03 Com hóteis -27.526-16.456-12.239 3.02.04 Com outros negócios -10.714-11.307-2.830 3.03 Resultado Bruto 391.698 301.699 162.910 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -122.826-66.674 20.774 3.04.01 Despesas com Vendas -59.425-52.901-42.251 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -63.458-57.040-58.986 3.04.04 Outras Receitas Operacionais -1.435 42.004 126.779 3.04.04.01 Outras receitas e (despesas) operacionais -1.435 42.004 126.779 3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 0-5.767 3.04.05.01 Amortização do Ágio 0 0-5.767 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 1.492 1.263 999 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 268.872 235.025 183.684 3.06 Resultado Financeiro -22.247-6.474-9.594 3.06.01 Receitas Financeiras 101.700 60.034 30.770 3.06.02 Despesas Financeiras -123.947-66.508-40.364 3.06.02.01 Despesas Financeiras -123.947-114.508-92.764 3.06.02.02 Reversão dos Juros sobre o Capital Prórpio 0 48.000 52.400 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 246.625 228.551 174.090 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -25.856-15.085-18.152 3.08.01 Corrente 0-10.368-17.840 3.08.02 Diferido -25.856-4.717-312 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 220.769 213.466 155.938 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 220.769 213.466 155.938 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 218.997 212.551 154.964 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 1.772 915 974 PÁGINA: 19 de 127
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,51508 0,50084 0,36586 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 3.99.02.01 ON 0,51508 0,50084 0,36586 PÁGINA: 20 de 127
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 220.769 213.466 155.938 4.02 Outros Resultados Abrangentes 9.862-1.900-3.886 4.02.01 Ajustes de conversão 9.862-2.350-4.146 4.02.02 Outros 0 450 260 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 230.631 211.566 152.052 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 228.859 210.651 151.078 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 1.772 915 974 PÁGINA: 21 de 127
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 81.871 168.510 259.769 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 401.164 249.132 377.696 6.01.01.01 Lucro Liquido antes da CSLL do IRPJ e dos JCP 246.625 228.551 174.090 6.01.01.02 Depreciação e Amortização 33.842 24.834 69.451 6.01.01.03 Amortização do Ágio 0 0 5.767 6.01.01.04 Variações Monetárias Liquidas 126.664 54.322 38.944 6.01.01.05 Resultado na Venda do Ativo Imobilizado 0-72.905 95.016 6.01.01.06 Venda de Investimentos -24.297 0 0 6.01.01.07 Resultado com Equivalencia Patrimonial -1.492-1.263-999 6.01.01.08 Despesas com Plano de Opções de Ações 3.547 639 663 6.01.01.09 Provisão para Contingências 12.141 1.466-115 6.01.01.10 Outras Provisões 0 16.753 0 6.01.01.11 Participação de não controladores em controlada -1.772-915 -974 6.01.01.12 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0-2.350-4.147 6.01.01.13 Baixa do Ativo Imobilizado 5.906 0 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -319.293-80.622-117.927 6.01.02.01 Contas a Receber -147.005-53.817-108.323 6.01.02.02 Imóveis a Comercializar -110.347 8.435 2.503 6.01.02.03 Impostos e Contribuições a Recuperar -10.974-2.004-4.828 6.01.02.04 Despesas com Vendas a Apropriar 9.182-2.036-8.143 6.01.02.05 Créditos Diversos -11.088-5.369-9.323 6.01.02.07 Fornecedores 12.658 8.985 130 6.01.02.08 Obrigações, Sociais, Trabalhistas e Tributárias 514 1.445-3.029 6.01.02.09 Adiantamento de Clientes -45.429-23.762 67.842 6.01.02.10 Impostos e Contribuições Diferidos 9.052 2.586-7.627 6.01.02.11 Cédulas de Crédito Imobiliário 0 0-28.977 6.01.02.12 IRPJ e CSLL Sobre o Lucro Líquido -25.856-15.085-18.152 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -284.353-24.880-48.387 6.02.01 Desembolsos do Ativo Imobilizado 0-45.299-48.696 PÁGINA: 22 de 127
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 6.02.02 Desembolsos com Propriedade para Investimentos -221.097-65.715 0 6.02.03 Recebimento pela Venda de Imobilizado 0 158.690 0 6.02.04 Títulos e Valores Mobiliários -49.089-73.116 0 6.02.05 Ativo Diferido 0 0 308 6.02.06 Ativo Intangível -14.167 560 1 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 161.428 62.348 7.500 6.03.01 Captação de Empréstimos, financiamentos e debentures 462.761 313.251 163.066 6.03.02 Pagamento de Empréstimos e Financiamentos -239.038-133.790-113.922 6.03.03 Credores por Imóveis Compromissados -51.829-1.771 13.277 6.03.04 Dividendos e JCP Pagos -20.000-115.902-45.000 6.03.05 Participação de não controladores em controladas 2.343 1.665 606 6.03.06 Débitos Diversos -1.015-1.105-6.215 6.03.07 Ações em Tesouraria 0 0-371 6.03.08 Partes Relacionadas 2.868 0-3.941 6.03.09 Integralização de Capital 5.338 0 0 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -41.054 205.978 218.882 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 602.130 396.152 177.270 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 561.076 602.130 396.152 PÁGINA: 23 de 127
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2011 à 31/12/2011 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 705.782 1.129 365.352 0-4.511 1.067.752 10.717 1.078.469 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 705.782 1.129 365.352 0-4.511 1.067.752 10.717 1.078.469 5.04 Transações de Capital com os Sócios 5.338 3.547-69.533-80.000 0-140.648 0-140.648 5.04.01 Aumentos de Capital 5.338 0 0 0 0 5.338 0 5.338 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 3.547 0 0 0 3.547 0 3.547 5.04.06 Dividendos 0 0-98.440 0 0-98.440 0-98.440 5.04.08 Dividendos Adicionais Propostos 0 0 28.907-28.907 0 0 0 0 5.04.09 Dividendos Mínimos Obrigatórios 0 0 0-51.093 0-51.093 0-51.093 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 218.997 9.862 228.859 1.343 230.202 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 218.997 0 218.997 1.343 220.340 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 9.862 9.862 0 9.862 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 9.862 9.862 0 9.862 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 138.997-138.997 0 0 0 0 5.06.04 Reserva Legal 0 0 10.756-10.756 0 0 0 0 5.06.05 Retenção de Lucros 0 0 128.241-128.241 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 711.120 4.676 434.816 0 5.351 1.155.963 12.060 1.168.023 PÁGINA: 24 de 127
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 705.782 940 228.247-26.336-2.161 906.472 9.968 916.440 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 189 98.890-148.000 0-48.921-166 -49.087 5.04.09 Efeito de não Controladores Baixa Partic Societárias 5.04.10 Cancelamento outorga de ações exercicios anteriores Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 705.782 940 228.247-26.336-2.161 906.472 9.968 916.440 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 639 0 0 0 639 0 639 5.04.06 Dividendos 0 0 0-1.560 0-1.560 0-1.560 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-48.000 0-48.000 0-48.000 5.04.08 Dividendos Adicionais Propostos 0 0 98.440-98.440 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0-166 -166 0-450 450 0 0 0 0 0 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 212.551-2.350 210.201 915 211.116 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 212.551 0 212.551 915 213.466 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-2.350-2.350 0-2.350 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0-2.350-2.350 0-2.350 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 38.215-38.215 0 0 0 0 5.06.04 Reserva Legal 0 0 10.434-10.434 0 0 0 0 5.06.05 Reserva de Lucros 0 0 27.781-27.781 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 705.782 1.129 365.352 0-4.511 1.067.752 10.717 1.078.469 PÁGINA: 25 de 127
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 705.782 906 161.216-32.129 1.985 837.760 10.336 848.096 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 34 0-82.140 0-82.106-1.342-83.448 5.04.08 Cancelamento outorga de ações exercicios anteriores 5.04.09 Efeito de não controladores em venda participação societaria Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 705.782 906 161.216-32.129 1.985 837.760 10.336 848.096 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 664 0 0 0 664 0 664 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-370 0 0 0-370 0-370 5.04.06 Dividendos 0 0 0-30.000 0-30.000 0-30.000 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-52.400 0-52.400 0-52.400 0-260 0 260 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0-1.342-1.342 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 154.964-4.146 150.818 974 151.792 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 154.964 0 154.964 974 155.938 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-4.146-4.146 0-4.146 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0-4.146-4.146 0-4.146 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 67.031-67.031 0 0 0 0 5.06.04 Reserva Legal 0 0 7.459-7.459 0 0 0 0 5.06.05 Retenção de Lucros 0 0 59.572-59.572 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 705.782 940 228.247-26.336-2.161 906.472 9.968 916.440 PÁGINA: 26 de 127
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 7.01 Receitas 983.495 876.598 648.228 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 955.535 808.687 527.241 7.01.02 Outras Receitas 27.960 67.911 120.987 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -615.095-548.847-354.924 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -517.738-461.221-333.500 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -97.357-87.626-21.424 7.03 Valor Adicionado Bruto 368.400 327.751 293.304 7.04 Retenções -10.834-24.834-30.630 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -10.834-24.834-24.863 7.04.02 Outras 0 0-5.767 7.04.02.01 Amortização de Ágio 0 0-5.767 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 357.566 302.917 262.674 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 104.964 60.382 30.794 7.06.02 Receitas Financeiras 101.700 60.034 30.770 7.06.03 Outros 3.264 348 24 7.06.03.01 Resultados de participações societárias 1.492 1.263 999 7.06.03.02 Participação de Acionistas não controladores 1.772-915 -975 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 462.530 363.299 293.468 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 462.530 363.299 293.468 7.08.01 Pessoal 49.695 44.516 35.906 7.08.01.01 Remuneração Direta 40.937 37.220 28.978 7.08.01.02 Benefícios 5.778 4.988 4.459 7.08.01.03 F.G.T.S. 2.980 2.308 2.469 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 68.582 67.293 57.949 7.08.02.01 Federais 61.001 59.955 54.000 7.08.02.02 Estaduais 5.873 4.766 1.702 7.08.02.03 Municipais 1.708 2.572 2.247 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 129.126 75.259 57.901 7.08.03.01 Juros 123.947 66.693 40.364 PÁGINA: 27 de 127
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 7.08.03.02 Aluguéis 5.179 8.566 17.537 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 215.127 175.781 141.972 7.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 0 48.000 52.400 7.08.04.02 Dividendos 51.093 100.000 30.000 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 28.907 27.781 59.572 7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos 135.127 0 0 7.08.05 Outros 0 450-260 PÁGINA: 28 de 127
Relatório da Administração DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - JHSF PARTICIPAÇÕES SA Versão : 1 JHSF Participações S.A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 A Administração da JHSF Participações S.A. submete à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as correspondentes demonstrações financeiras, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Temos uma história de sucesso apresentando crescimento expressivo de nossos negócios. Nos últimos 5 anos nossa receita bruta aumentou 203%, o EBITDA cresceu 145% e o lucro líquido aumentou 166%. O desempenho de 2011 foi ainda melhor que o obtido em 2010. A receita bruta de R$955,5 milhões cresceu 18,2% em comparação a 2010 e nosso lucro líquido de R$220,8 milhões representa um crescimento de 3,4% sobre 2010. Esses resultados possibilitaram propor a distribuição de dividendos para nossos acionistas que totalizam R$80 milhões referentes ao resultado de 2011, representando 36,5% do lucro líquido de 2011. De igual importância foi obter este crescimento com distribuição de dividendos sem comprometer uma posição conservadora na estrutura de capital. Ao final de Dezembro de 2011, o caixa e aplicações financeiras totalizam R$610,2 milhões, contas a receber de R$1.092,1 milhões e patrimônio líquido de R$1.156,0 milhões. Perspectivas Um importante objetivo da empresa para os próximos anos é continuar obtendo resultados crescentes, proporcionando uma boa rentabilidade sobre patrimônio líquido e pagamentos de dividendos, mantendo uma estrutura de capital conservadora. Nossos planos envolvem o expressivo crescimento de nossa área de renda recorrente (shoppings e escritórios para aluguel), cuja meta é atingir R$200 milhões de receita bruta em 2013 e R$400 milhões em 2015, partindo de uma base atual de R$64 milhões. Esse crescimento será possível com o término da construção de projetos que já estão em nosso banco de terrenos, que apresentam altas taxas de ocupação já obtidas nas negociações de aluguéis conduzidas durante a construção e com financiamento de longo prazo e custo adequado de fontes como BNDES, bancos de primeira linha e emissão de instrumentos de dívida. Mais detalhes sobre os projetos podem ser obtidos na seção Divisão de Renda Recorrente - Shoppings e Locações Comerciais abaixo. Para a área de incorporações, nossa meta é realizar lançamentos que totalizem um VGV de R$2 bilhões para o biênio 2011 2012, mantendo nosso foco em empreendimentos de alto padrão, larga escala e uso misto. PÁGINA: 29 de 127
Portfolio Atual SCJ Expansão/Mix Tucuruvi Horto Bela Vista Ponta Negra Catarina e Shops 2013 Centros Comerciais SP Novos Projetos / Crescimento Shoppings Atuais Até 2015 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - JHSF PARTICIPAÇÕES SA Versão : 1 Relatório da Administração Divisão de Renda Recorrente - Shoppings e Locações Comerciais Na divisão de renda recorrente, os projetos em andamento permitirão ampliar a receita obtida em R$136 milhões em 2013 e em R$336 milhões até 2015, elevando o total de receitas para R$200 milhões em 2013 e para R$400 milhões até 2015, conforme pode ser observado no gráfico abaixo. Renda Recorrente Pipeline Receita Bruta R$ milhões 400 200 64 Destaques dos Projetos em Desenvolvimento Shopping Bela Vista (Salvador BA). Este shopping está localizado dentro do primeiro empreendimento de uso misto e larga escala de Salvador-BA com um shopping com área bruta locável de 49 mil m 2 na primeira fase e 74 mil m 2 após expansões, 19 torres residenciais com unidades de 60 a 240 m 2, 3 torres comerciais e uma torre residencial com serviços de hotel. Assinado pelo arquiteto David Bastos, terá áreas abertas, iluminação natural e jardins internos, sendo totalmente integrado aos edifícios comerciais e residenciais e conectado à principal estação de metrô de Salvador. Ao final de 2011, o shopping tinha 94% da área bruta locável negociada. A inauguração está programada para o primeiro semestre de 2012. Shopping Metrô Tucuruvi (São Paulo SP). Este shopping está localizado na zona norte da cidade de São Paulo, uma região densamente povoada, e totalmente integrado à estação de Metrô Tucuruvi, com uma grande circulação de pessoas e veículos. Em face do sucesso da locação para primeira fase deste empreendimento que está praticamente totalmente comercializada, decidimos realizar a inauguração da segunda fase junto com a primeira fase e assim este projeto terá sua inauguração no segundo semestre de 2012 com uma ABL de 33,5 mil m 2 que atingirá 53,2 mil m 2 após a expansão. Ao final de 2011, o shopping tinha 87% da área bruta locável negociada. A inauguração está programada para o segundo semestre de 2012. Shopping Ponta Negra (Manaus AM). Este shopping está localizado dentro de nosso empreendimento de uso misto e larga escala na região de Ponta Negra, Manaus AM, uma das regiões mais nobres da cidade. Devido à grande demanda, decidimos antecipar a primeira expansão do Shopping Ponta Negra (Manaus AM), de forma que o shopping irá inaugurar com um ABL de 36,9 mil m 2 em comparação aos 32,8 mil m 2 inicialmente programados e chegará a 46,6 mil m 2 após expansão. Ao final de 2011, o shopping tinha 88% da área bruta locável negociada. A inauguração está programada para o segundo semestre de 2012. PÁGINA: 30 de 127
Relatório da Administração Catarina Fashion Outlet Shopping (Parque Catarina SP). Em agosto realizamos o lançamento do Catarina Fashion Outlet Shopping, com uma área bruta locável de aproximadamente 25,3 mil m 2. Localizado no Km 60 da Castelo Branco, este shopping faz parte do Parque Catarina, empreendimento de uso misto e larga escala. Ao final de 2011, o shopping tinha 68% da área bruta locável negociada. A inauguração está programada para o primeiro semestre de 2013. Cidade Jardim Shops (Jardins São Paulo SP). Em novembro realizamos o lançamento do Cidade Jardim Shops, localizado em uma das áreas mais nobres da cidade, na região dos Jardins na cidade de São Paulo. Este empreendimento de 5,2 mil de área bruta locável inova ao trazer para o Brasil o conceito de shoppings de alto padrão compactos com a ancoragem de marcas de destaque do Shopping Cidade Jardim. O conceito de shoppings compactos de alto padrão será replicado para outras áreas e cidades do país. A inauguração está programada para o segundo semestre de 2013. Centros comerciais em área nobre (São Paulo SP). Dois importantes terrenos interligados ao nosso empreendimento Cidade Jardim, área nobre da cidade de São Paulo, serão destinados para o desenvolvimento de projetos de centros comerciais que serão um marco na cidade de São Paulo. O potencial de receitas na faixa de R$123 milhões/ano com uma área bruta locável total de 85,8 mil m 2. Ativos em Operação Shopping Cidade Jardim. O shopping está localizado na região mais nobre de São Paulo, com a maior concentração de áreas verdes da cidade e a maior renda per capita do Brasil e se beneficia do fato de estar ligado ao Empreendimento Cidade Jardim, sendo a principal alternativa de compras e lazer para as pessoas que trabalham, residem ou transitam diariamente pelo Empreendimento Cidade Jardim. Inaugurado em maio de 2008, a locação de espaços tanto da primeira fase, como da primeira expansão do Shopping Cidade Jardim estão 100% locadas. Em 2011 o shopping apresentou crescimento de vendas reportadas de 20% e 16% de crescimento das vendas por m 2. Iniciamos no 2T11, as obras para a segunda expansão do Shopping Cidade Jardim, apenas 3 anos após a inauguração deste shopping. A adição de aproximadamente 6 mil m 2 de área bruta locável já tem toda a sua área negociada com lojistas para aluguel, provando o forte sucesso junto ao público consumidor e lojistas. Edifícios Metropolitan e Platinum (Fundo CSHG JHSF Primes Offices). Em 2010 foi concluída com sucesso a constituição do CSHG JHSF Prime Offices - Fundo de Investimento Imobiliário que adquiriu da JHSF os edifícios Metropolitan e Platinum (Itaim - São Paulo) pelo valor de R$158,7 milhões. A JHSF mantém uma participação de aproximadamente 22% das cotas deste fundo. Incorporações Imobiliárias A divisão de incorporações imobiliárias apresentou outro ano de excelente desempenho. O principal destaque foi o crescimento dos resultados da divisão, com uma receita bruta 19,6% maior e aumento de 56,7% no lucro líquido. Contribuíram para este resultado o desempenho em todos os nossos projetos, em especial o Cidade Jardim Corporate Center e o Fazenda Boa Vista, sendo que este último apresentou um crescimento em suas vendas de 63% em 2011. Nossos projetos lançados chegaram ao patamar de 83% do VGV em vendas contratadas acumuladas, marca do sucesso de desempenho destes empreendimentos. Projetos Lançados Parque Cidade Jardim São Paulo SP (100% vendido). Maior empreendimento imobiliário da cidade de São Paulo, localizado na região mais nobre da cidade, conta com 9 torres residenciais, todas entregues. Integrado ao complexo de torres residenciais, desenvolvemos o PÁGINA: 31 de 127
Relatório da Administração Shopping Cidade Jardim e o Cidade Jardim Corporate Center, descrito a abaixo. O valor geral de vendas (VGV) total do projeto é de R$917,4 milhões. Fazenda Boa Vista Porto Feliz SP (62% vendido). Em 3 anos foram construídas e entregues mais de 300 unidades imobiliárias, 20 km de redes de água, esgoto, fibras óticas, ruas asfaltadas e trilhas, campo de golfe de 18 buracos desenhado por Randall Thompson, centro equestre, quadras de tênis, poliesportivas e de futebol society, centro de recreação infantil e fazendinha, restaurante e o Hotel Fasano. O empreendimento apresentou forte desempenho de vendas recentes com crescimento de 63% em 2011. O VGV do projeto é de R$2,9 bilhões (lançamentos e banco de terrenos). Cidade Jardim Corporate Center São Paulo SP (98% vendido). O complexo de torres comerciais do empreendimento Cidade Jardim compreende 3 edifícios comerciais de padrão triple A, sendo o único empreendimento comercial com certificado Acqua de sustentabilidade e All Technology Ready, além de um dos mais modernos helipontos do país, áreas verdes e lago. Entregamos em 2011 a primeira (Capital Building) e a segunda torre (Park Tower) e as obras estão em ritmo acelerado para a entrega da última torre (Continental Tower). O VGV do projeto é de R$818,5 milhões. Horto Bela Vista Salvador BA (76% vendido). É o primeiro empreendimento de uso misto e larga escala de Salvador-BA com um shopping com ABL de 49 mil m 2 na primeira fase, 19 torres residenciais com unidades de 60 a 240 m 2, 3 torres comerciais e uma torre residencial com serviços de hotel. A infraestrutura do projeto contará com um parque de 10 mil m 2, escola, clube e spa. As obras estão em ritmo acelerado. O VGV do projeto é de R$1,5 bilhão (lançamentos e banco de terrenos). Praça Vila Nova São Paulo - SP (100% vendido). Em um terreno de aproximadamente 5 mil m 2, o empreendimento Praça Vila Nova está situado em uma das últimas áreas de grandes dimensões em região nobre da cidade de São Paulo e a 500 metros do Parque do Ibirapuera. As obras estão em ritmo acelerado. O VGV do projeto é de R$235,5 milhões. Benedito Lapin São Paulo SP (92% vendido). Empreendimento de alto padrão em excepcional localização na região do Itaim, contará com 1 torre residencial com 57 unidades com opções de 123 m 2 a 373 m 2, totalizando um VGV de R$76 milhões. Vitra São Paulo SP (100% vendido). Lançamos na região do Itaim São Paulo um empreendimento de apartamentos residenciais de alto padrão projetado pelo premiado arquiteto americano Daniel Libeskind, autor do projeto de reconstrução do Ground Zero - NY. O VGV do projeto é de R$114,6 milhões em 1 torre residencial com 14 unidades. Las Piedras Villas & Hotel Fasano Punta Del Este Uruguai (57% vendido). São 4,8 milhões de m 2 de terreno e aproximadamente 1,2 milhão de m 2 de área líquida disponível para venda, sendo que o empreendimento apresenta um bom desempenho de vendas recentes com preços na faixa de US$170 a US$ 200 por m 2. O primeiro empreendimento praia & campo de Punta del Este reúne características de campo ao mesmo tempo em que oferece fácil acesso às melhores praias de Punta, além de dispor de uma praia à beira do rio Maldonado. O VGV do projeto é de US$ 216 milhões (lançamento e banco de terrenos). PÁGINA: 32 de 127
Relatório da Administração Banco de Terrenos Temos um expressivo banco de terrenos, que totaliza R$11,0 bilhões em empreendimentos de excelente qualidade. A tabela a seguir detalha os projetos, o valor contábil de aquisição e o VGV esperado. VGV Valor Contábil / Aquisição (R$MM) Área (m 2 ) Fazenda Boa Vista 1.510 70 6.000.000 Parque Catarina 7.900 51 7.000.000 Las Piedras Villas & Hotel Fasano 338 34 4.300.000 Horto Bela Vista 884 38 200.000 Parque Ponta Negra (Flat) 37 3 5.000 Bosque Cidade Jardim 169 27 41.600 Residência Cidade Jardim 209 25 7.500 Total Terrenos - Incorporação 11.047 248 17.554.100 Descrição dos principais projetos do banco de terrenos Novas fases de empreendimentos. Na Fazenda Boa Vista são 5 milhões de m 2 de terreno e aproximadamente 2,3 milhões de área líquida disponível para venda, sendo que 1,2 milhão de m 2 possuem infraestrutura pronta para venda. Transações de terrenos ocorreram na faixa de R$875 por m 2. No Horto Bela Vista, são 12 torres para futuros lançamentos. No empreendimento Las Piedras Villas & Hotel Fasano são aproximadamente 1,2 milhão de m 2 de área líquida disponível para venda nas próximas fases, sendo que o empreendimento apresenta um bom desempenho de vendas recentes com preços na faixa de US$170 a US$ 200 por m 2. Os três projetos já apresentaram excelente desempenho em suas fases iniciais, reduzindo as despesas comerciais de marketing nos lançamentos das próximas fases. Parque Catarina. O empreendimento, localizado a aproximadamente 30 minutos da cidade de São Paulo, foi concebido dentro do conceito inovador de resort living, com a maior área destinada ao lazer em um empreendimento principalmente para primeira moradia no Brasil, com campo de golfe, spa, centro equestre, mini-zoo, clubes, decks panorâmicos, além de um centro comercial, um shopping center outlet de marcas premium, centro educacional integrado, academia, escritórios comerciais, igreja, entre outros. A primeira fase do projeto está programada para 2012. Residência Cidade Jardim São Paulo SP. Com localização ao lado do Parque Cidade Jardim, área nobre da cidade de São Paulo, o projeto voltado para o segmento de alta renda tem um VGV de R$209 milhões. O lançamento deste projeto ocorreu durante o primeiro trimestre de 2012 com excelente desempenho de vendas. Bosque Cidade Jardim São Paulo SP. Também localizado na região da Cidade Jardim, este empreendimento terá será direcionado para o segmento de alta renda com um VGV de R$169 milhões. Hotel Fasano Operamos em hotelaria através do Hotel Fasano, reconhecidamente um dos hotéis de maior destaque no segmento de hoteleiro de alto padrão no Brasil, sendo considerado um dos 50 melhores hotéis do mundo segundo a Condé Nast Traveller e membro do The Leading Small Hotels of the World. Inauguramos em Agosto de 2011 a nova unidade do Hotel Fasano na Fazenda Boa Vista, reforçando sua atuação com âncora de nossos empreendimentos imobiliários, contribuindo para o PÁGINA: 33 de 127