ITR - Informações Trimestrais - 30/06/ TOTVS S.A Versão : 1. Composição do Capital 1. Proventos em Dinheiro 2. Balanço Patrimonial Ativo 3

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 6 Demonstração do Resultado Abrangente 8 Demonstração do Fluxo de Caixa 9 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2013 à 30/06/ DMPL - 01/01/2012 à 30/06/ Demonstração do Valor Adicionado 12 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 13 Balanço Patrimonial Passivo 14 Demonstração do Resultado 16 Demonstração do Resultado Abrangente 18 Demonstração do Fluxo de Caixa 19 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2013 à 30/06/ DMPL - 01/01/2012 à 30/06/ Demonstração do Valor Adicionado 22 Comentário do Desempenho Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais 59 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 60

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 30/06/2013 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias Preferenciais 0 Total PÁGINA: 1 de 61

3 Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Assembléia Geral Ordinária 05/03/2013 Dividendo 10/04/2013 Ordinária 0,48135 Reunião do Conselho de Administração 20/12/2012 Juros sobre Capital Próprio 17/01/2013 Ordinária 0,24871 PÁGINA: 2 de 61

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2013 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Contas a Receber Provisão de Crédito de Líquidação Duvidosa Tributos a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Outros Ativos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Controladas Outros Ativos Não Circulantes Depósito Judiciais Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis PÁGINA: 3 de 61

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2013 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Obrigações por Aquisição de Investimentos Comissões a Pagar Outros Passivos Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Outros Obrigações por Aquisição de Investimentos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Outras Provisões Provisões para Perdas em Investimentos Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reserva Especial de Ágio na Incorporação Opções Outorgadas Reserva de Ágio Debêntures Convertidas em Ações Prêmio na Compra de Participação de Não Controladores Ações em Tesouraria Reservas de Lucros Reserva Legal PÁGINA: 4 de 61

6 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2013 Exercício Anterior 31/12/ Reserva de Retenção de Lucros Dividendo Adicional Proposto Ajustes de Avaliação Patrimonial PÁGINA: 5 de 61

7 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2013 à 30/06/2013 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2013 à 30/06/2013 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2012 à 30/06/2012 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2012 à 30/06/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Taxas de Licenciamento Serviços Manutenção Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Taxas de Licenciamento Custos de Serviços Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Despesas Operacionais Pesquisa e Desenvolvimento Despesas com Propaganda Comissões Remuneração dos Administradores Depreciação e Amortização Prov. para Crédito de Liq. Duvidosa Outras Receitas e Despesas Op. Liq Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido PÁGINA: 6 de 61

8 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/04/2013 à 30/06/2013 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2013 à 30/06/2013 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2012 à 30/06/2012 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2012 à 30/06/ ON 0, , , ,59000 PÁGINA: 7 de 61

9 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2013 à 30/06/2013 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2013 à 30/06/2013 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2012 à 30/06/2012 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2012 à 30/06/ Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Variação Cambial de Investimentos no Exterior Imposto de Renda Diferido Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 8 de 61

10 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Impostos a Pagar Outras Contas a Pagar Outros Juros Pagos Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento Aumento de capital em controlada Adição de Intangíveis Aquisição de ativo Imobilizado Caixa e Equivalente de Caixa Proveniente de Empresas Incorporadas Acumulado do Atual Exercício 01/01/2013 à 30/06/2013 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2012 à 30/06/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido do Exercício Depreciação e Amortização Pagamento Baseado em Ações Perda na Venda de Ativo Permanete Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa Equivalência Patrimonial Juros e Variações Cambiais e Monetárias, Liquídos Provisão (Reversão) para Contingências Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber de Clientes Dividendos Recebidos Outros Ativos Depósitos Judiciais Obrigações Sociais e Trabalhistas Impostos a Recuperar Fornecedores Comissões a Pagar Caixa Líquido Atividades de Financiamento Empréstimos Bancários Pagamento de Principal de Debentures Crédito com Empresas Ligadas Dividendos Pagos Integralização de Capital Recompra de ações em tesouraria Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 9 de 61

11 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 30/06/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Dividendos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Conversão do Período Saldos Finais PÁGINA: 10 de 61

12 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 30/06/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Dividendos Debêntures conversíveis em ações Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Conversão do Período Saldos Finais PÁGINA: 11 de 61

13 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2013 à 30/06/2013 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2012 à 30/06/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 12 de 61

14 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2013 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Contas a Receber Provisão de Créditos de Liq. Duvidosa Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Outros Ativos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Outros Ativos Não Circulantes Deposito Judicial Ativos Financeiros a Valor Justo Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis Goodwill PÁGINA: 13 de 61

15 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2013 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Obrigações por Aquisição de Investimento Comissões a Pagar Outros Passivos Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Outros Obrigações por Aquisição de Investimentos Outros Passivos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reserva Especial de Ágio na Incorporação Opções Outorgadas Reservas de Ágio Debêntures Convertidas em Ações Prêmio na Compra de Participação de Não Controladores Ações em Tesouraria Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Retenção de Lucros PÁGINA: 14 de 61

16 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2013 Exercício Anterior 31/12/ Dividendo Adicional Proposto Ajustes de Avaliação Patrimonial Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 15 de 61

17 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2013 à 30/06/2013 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2013 à 30/06/2013 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2012 à 30/06/2012 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2012 à 30/06/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Taxas de Licenciamento Serviços Manutenção Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Custos das Taxas de Licenciamento Custos dos Serviços Custo das Vendas Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Despesas Operacionais Pesquisa e Desenvolvimento Despesas com Propaganda Comissões Remuneração dos Administradores Depreciação e Amortização Prov. para Crédito de Líq. Duvidosa Outras Receitas Op. Liq Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente PÁGINA: 16 de 61

18 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/04/2013 à 30/06/2013 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2013 à 30/06/2013 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2012 à 30/06/2012 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2012 à 30/06/ ON 0, , , ,59000 PÁGINA: 17 de 61

19 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2013 à 30/06/2013 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2013 à 30/06/2013 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2012 à 30/06/2012 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2012 à 30/06/ Lucro Líquido Consolidado do Período Outros Resultados Abrangentes Variação Cancial sobre Investimento no Exterior Imposto de Renda Diferido Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 18 de 61

20 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2013 à 30/06/2013 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2012 à 30/06/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido do Exercício Depreciação e Amortização Pagamento Baseado em Ações Perda na Venda de Ativo Permanente Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa Equivalência Patrimonial Juros e Variações Cambiais e Monetárias, Líquidos Provisão (Reversão) para Contingências Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber de Clientes Outros Ativos Depósitos Judiciais Obrigações Sociais e Trabalhistas Impostos a Recuperar Fornecedores Comissões a Pagar Impostos a Pagar Outras Contas a Pagar Outros Juros Pagos Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de Controladas Líquido de Caixa Adição de Intangíveis Aquisição de Ativo Imobilizado Aquisição de Investimento a Valor Justo Caixa Líquido Atividades de Financiamento Empréstimos Bancários Pagamento de Principal de Debentures Dividendos Pagos Integralização de Capital Recompra de ações em tesouraria Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 19 de 61

21 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 30/06/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Dividendos Aquisição de Participação em Controlada Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Conversão do Período Saldos Finais PÁGINA: 20 de 61

22 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 30/06/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Dividendos Debêntures Conversíveis em Ações Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Conversão do Período Saldos Finais PÁGINA: 21 de 61

23 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2013 à 30/06/2013 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2012 à 30/06/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período Part. Não Controladores nos Lucros Retidos PÁGINA: 22 de 61

24 Comentário do Desempenho A TOTVS S.A., líder na atividade de desenvolvimento e comercialização de software de gestão empresarial integrada e na prestação de serviços relacionados no Brasil e na América Latina, apresenta seus resultados do 2º trimestre de Receita Líquida A receita líquida totalizou R$ mil no 2T13 (+15,8% vs. 2T12). Neste trimestre as 3 linhas de receita da Companhia apresentaram crescimento superiores a 10%, destacando-se a linha de Serviços, que cresceu 19,5% frente ao mesmo trimestre do ano anterior. As operações internacionais representaram 1,5% da receita líquida da TOTVS no trimestre. Receita de Taxas de Licenciamento A receita de taxas de licenciamento cresceu 12,0%, frente ao ano anterior, totalizando R$ mil no 2T13. Este crescimento tem como principal vetor as receitas provenientes de clientes existentes, que cresceram 19,6%, quando comparadas ao 2T12. A receita de licenciamento proveniente de novos clientes adicionados no 2T13 decresceu 11,3% contra o mesmo período do ano anterior, resultado: (i) do menor porte dos projetos contratados por novos clientes (ii) da estabilidade na adição de novos clientes frente ao 2T12. Receita de Serviços A Receita de serviços cresceu 19,5% quando comparada ao 2T12, totalizando R$ mil, resultado do maior volume de serviços entregues no período. Os demais serviços não relacionados à implementação de software representaram 27,5% da receita de serviços, frente a 29,7% no trimestre anterior. A redução de participação dos demais negócios é principalmente explicada pelo volume de serviços de implementação de software. Receita de Manutenção A receita de manutenção totalizou R$ mil no 2T13, crescimento de 15,3% sobre os R$ mil do 2T12. O crescimento da receita de manutenção resultou principalmente: (i) da fidelização do diversificado portfolio de clientes da Companhia, composto principalmente por pequenas e médias empresas; (ii) das vendas de licenças realizadas em trimestres anteriores; e (iii) do reajuste anual dos contratos com base em índices de inflação pré-definidos, que na maioria dos casos é o IGP-M. Custos e Despesas Operacionais A análise dos custos e despesas operacionais da Companhia está estruturada em quatro grandes grupos de gastos: (i) custo das taxas de licenciamento e dos serviços e despesas com pesquisa e desenvolvimento; (ii) despesas com propaganda, vendas, comissões e provisão para créditos de liquidação duvidosa; e (iii) despesas gerais e administrativas e honorários da administração e (iv) depreciação e amortização. Custo de Taxas de Licenciamento, dos Serviços e das Vendas e Despesas com Pesquisa e Desenvolvimento Este é o grupo com maior relevância em relação à receita líquida da Companhia, tendo representado 46,4% da receita no trimestre. Dada a característica de recorrência destes custos, vale destacar que, quando comparados o 2T13 com o 1T13, o crescimento de 4,9%,do total de despesas do grupo, foi inferior, ao incremento de 5,7% da receita líquida. Este ganho de eficiência frente ao trimestre anterior é principalmente percebido quando comparados: (i) o crescimento dos Custos de Serviços e Vendas, que aumento de 5,5%, frente ao crescimento de 12,6% da receita de serviços entre o 1T13 e o 2T13; e (ii) o decréscimo de 8,6% dos custos e taxas de licenciamento frente a um crescimento de 7,4% da receita de taxas de Licenciamento no período. PÁGINA: 23 de 61

25 Comentário do Desempenho Quando comparados o 2T13 e o 2T12, houve crescimento de 23,6% no grupo de custos e despesas. O crescimento 7,8 pontos porcentuais acima da receita líquida foi ocasionado principalmente por maiores investimentos em P&D, para a aceleração da entrega de novas funcionalidades, seguindo o roadmap de desenvolvimento de soluções. As despesas com Pesquisa e Desenvolvimento encerraram 2T13 representando 12,9% da receita líquida total, ante 11,8% no 2T12 e 12,6% no 1T12. Neste trimestre, os investimentos destinados à execução do roadmap de P&D foram intensificados, visando à aceleração da entrega de funcionalidades de algumas soluções de gestão. Os investimentos com pesquisa e desenvolvimento da Companhia não são capitalizados, de modo que a totalidade destes investimentos é integralmente refletida na linha de despesas com pesquisa e desenvolvimento apresentada na demonstração de resultados. Despesas com Propaganda, Vendas, Comissões e Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa As despesas deste grupo representaram 21,1% da receita líquida total da Companhia no 2T13, ante 20,6% no 2T12 e 19,4% no 1T13. As despesas com propaganda registraram aumento de 29,4%, quando comparado com o 2T12, representando 3,1% da receita líquida, em linha com o patamar histórico. A variação em relação ao 1T13 dá-se pela sazonalidade dos investimentos nas campanhas de marketing que historicamente tem os gastos com publicidade no primeiro trimestre inferiores à média do restante do ano, uma vez que as novas campanhas são tradicionalmente lançadas ao final do primeiro trimestre. As despesas com vendas cresceram 27,2% na comparação 2T13 vs. 2T12, reflexo dos investimentos em segmentação vertical e horizontal das equipes iniciados após o 2T12. Quando analisada a variação das despesas entre o 1T13 e o 2T13, nota-se que o incremento de 1,3% nas despesas de vendas foi inferior ao incremento de 5,2% da receita líquida no período. Entre o 2T12 e o 2T13, as despesas com provisão para créditos de liquidação duvidosa se mostraram estáveis como percentual da receita total, tendo representado 1,6% e 1,7% da receita líquida total da Companhia, respectivamente. Assim como no ano anterior, este patamar de provisão está principalmente relacionado a problemas financeiros de clientes de maior porte, embora a inadimplência junto a clientes de médio e pequeno porte também se apresente em níveis mais elevados, quando comparado ao histórico desta linha de despesa. Despesas Gerais e Administrativas e Honorários da Administração Como percentual da receita líquida, esse grupo de despesas decresceu em 1,2p.p., passando de 8,6% para 7,5% da receita líquida total na comparação do trimestre com mesmo período ano anterior. Entre o 1T13 e o 2T13, esse bloco de custos e despesas passou de 7,8% para 7,5% da receita líquida. As despesas gerais e administrativas representaram 5,8% da receita líquida, 2T13, ante 6,2% no 2T12, e 5,9% no 1T13. O ganho de escala dessa linha é resultado dos contínuos esforços da Companhia em aumentar a eficiência de suas áreas administrativas. Os Honorários da Administração passaram de 2,5% da receita líquida no 2T12 para 1,6% no 2T13, apresentando redução da participação sobre Receita de 0,8p.p. no período. Essa redução foi influenciada principalmente pela mudança no regime de contratação de alguns diretores, que deixaram de ocupar cargos estatutários no 2T12 PÁGINA: 24 de 61

26 Comentário do Desempenho Depreciação e Amortização As despesas com depreciação e amortização totalizaram R$ mil no 2T13, dos quais R$ mil referem-se à amortização de intangíveis e R$3.951 mil à depreciação do ativo imobilizado. Lucro Líquido A Companhia registrou lucro líquido de R$ mil no 2T13, um crescimento de 14,3% quando comparado aos R$ mil do 2T12. A evolução do lucro líquido é explicada pelo comportamento das receitas, custos e despesas descritas nos tópicos anteriores, bem como de um melhor resultado financeiro pela redução de dívidas e consequentes menores despesas financeiras. PÁGINA: 25 de 61

27 1. Contexto Operacional A TOTVS S.A., (a seguir designada como Controladora, TOTVS, ou Companhia ) é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede na Av. Braz Leme, º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, tendo suas ações negociadas no Novo Mercado da BM&F BOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A Companhia tem por objeto o desenvolvimento e a comercialização de direitos de uso de sistemas informatizados, plataforma de processos, prestação de serviços de implementação, consultoria, assessoria e manutenção a eles relacionados. Os principais softwares desenvolvidos pela Companhia são aplicativos do tipo Enterprise Resource Planning (ERP), verticalizados conforme setor da economia, que têm por objetivo integrar eletronicamente os níveis estratégico e operacional de uma empresa usuária, permitindo a criação de fluxo de informações que contemplem as necessidades operacionais e de informações gerenciais das diferentes áreas da empresa usuária do software. As principais áreas contempladas pelo ERP da Companhia são: administrativa, financeira, operacional, industrial, recursos humanos e atendimento a clientes. As Informações Financeiras Intermediárias individuais e consolidadas da TOTVS foram aprovadas em Reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de julho de Todos os valores apresentados nestas Informações Financeiras Intermediárias estão expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outro modo. Devido aos arredondamentos, os números apresentados ao longo deste documento podem não perfazerem precisamente aos totais apresentados. Os dados não financeiros incluídos neste relatório, tais como número de clientes, ticket médio, market share, entre outros, não foram objeto de revisão por parte de nossos auditores independentes. 2. Apresentação das informações intermediárias e resumo das principais políticas, premissas e estimativas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas informações financeiras intermediárias foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados. Conforme previsto no Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP no. 003/2011, essas informações financeiras não incluem todos os requerimentos de demonstrações contábeis anuais ou completas e, dessa forma, devem ser lidas em conjunto com as demonstrações contábeis completas da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de Base de Preparação As informações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos como aqueles advindos de combinações de negócios e instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo. PÁGINA: 26 de 61

28 (a) Informações financeiras consolidadas As informações financeiras consolidadas foram preparadas, em todos os aspectos relevantes, de acordo o CPC 21 (R1) (IAS 34) aplicáveis à elaboração das informações intermediárias e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis às Informações Trimestrais ITR e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standard IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board IASB. (b) Informações financeiras individuais As informações financeiras individuais da controladora foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) aplicável à elaboração das informações intermediárias, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis às Informações Trimestrais ITR e são divulgadas em conjunto com as informações financeiras consolidadas. Nas informações financeiras individuais, as controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas informações financeiras individuais quanto nas informações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. No caso da TOTVS S.A., as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas informações financeiras individuais diferem do IFRS aplicável às informações financeiras separadas, apenas pela avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria pelo custo ou valor justo. (c) Mudanças nas políticas contábeis e divulgações Para o período findo em 30 de junho de 2013, os seguintes pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS entraram em vigor, além daqueles divulgadas na Nota 2.24 das Demonstrações Financeiras do último exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e vigendo a partir de 2013 e que não tiveram impacto significativo nas informações financeiras intermediárias da Companhia: Normas CPC 44 OCPC 06 Descrição Demonstrações Combinadas Apresentação de Informações Financeiras pro forma Na data de elaboração destas informações financeiras intermediárias, os seguintes IFRS, alterações e interpretações do IFRIC haviam sido publicados, porém não eram de aplicação obrigatória: Normas Descrição / Alterações Aplicação obrigatória: Alterações ao IAS 36 Divulgação de valor a recuperar de ativos 1º de janeiro de 2014 Interpretação IFRIC 21 Provisão de impostos sob aspecto do IAS 37 1º de janeiro de 2014 PÁGINA: 27 de 61

29 2.2. Informações Financeiras Intermediárias Consolidadas As Informações Financeiras Intermediárias Consolidadas incluem as operações da Companhia e das seguintes empresas controladas e coligadas, cuja participação percentual na data do balanço é assim resumida: Razão Social Sede % de Participação Denominação Utilizada Obs. Tipo TOTVS Rio Software Ltda. BRA TOTVS Rio Direta 100,00 100,00 TOTVS Nordeste Software Ltda. BRA TOTVS Nordeste Direta 100,00 100,00 TOTVS Brasília Software Ltda. BRA TOTVS Brasília Direta 100,00 100,00 TQTVD Software Ltda. BRA TQTVD Direta 100,00 100,00 TOTVS Brasil Sales S.A. BRA TOTVS Sales Direta 100,00 100,00 TOTVS Argentina S.A. ARG TOTVS Argentina Direta 100,00 100,00 Datasul Argentina S.A. ARG Datasul Argentina Direta 100,00 100,00 TOTVS México S.A. MEX TOTVS México Direta 100,00 99,99 Datasul S.A. de CV. MEX Datasul México Direta 100,00 100,00 DTS Consulting Partner, SA de CV MEX Partner Indireta 100,00 100,00 Eurototvs Lda. POR Eurototvs Direta 100,00 100,00 TOTVS Corporation BVI TOTVS Corporation Direta 100,00 100,00 TOTVS Incorporation USA TOTVS Inc. Direta 100,00 100,00 W&D Participações S.A. BRA W&D (a) Indireta 100,00 - PC Informática S.A. BRA PC Informática (a) Indireta 100,00 - TOTVS Ventures Participações Ltda. BRA TOTVS Ventures (b) Direta 100,00 - U.Mov.me S.A. BRA U.Mov.me (c) Indireta 20,00 - PRX Soluções em Gestão Agroindustrial Ltda. BRA PRX (a) Direta 60,00 - P2RX Soluções em Softwares S/S Ltda. BRA P2RX (a) Direta 60,00 - (a) Combinação de negócios em 2013 (b) Constituída em (c) Investimentos em coligadas em Em janeiro de 2013, a Companhia constituiu uma controlada, a TOTVS Ventures Participações Ltda., que é uma empresa holding para investimentos em start-ups com o objetivo de alavancar a geração de receitas e crescimento das empresas investidas. Os resultados das empresas adquiridas durante o período encerrado em 30 de junho de 2013 estão incluídos nas demonstrações dos resultados desde a data da sua aquisição. Dessa forma, para fins de comparação dos resultados da controladora e consolidado entre 2013 e 2012, devem ser consideradas as datas de aquisição dos resultados de cada subsidiária. Todos os saldos e transações entre as empresas foram eliminados na consolidação. PÁGINA: 28 de 61

30 2.3. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas As estimativas e premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. As estimativas contábeis raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. Nos seis meses findos em 30 de junho de 2013, não houve alterações nas estimativas e premissas que apresentassem um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos financeiros para o próximo exercício social, em relação àquelas detalhadas na Nota 2.23 às últimas demonstrações financeiras anuais. A Lei nº , de 14 de dezembro de 2011, dentre outras alterações, desonerou a folha de pagamento das empresas do setor de Tecnologia da Informação, entre outros segmentos, modificando a base de cálculo do INSS (Instituto Nacional do Seguro Social), passando esse a incidir sobre a receita bruta das prestações de serviços pela alíquota de 2,5% a partir de abril de 2012 e 2,0% a partir de agosto de 2012, o qual incidia anteriormente sobre a folha de pagamento da Companhia pela alíquota de 20%. Em função das alterações promovidas pela referida lei, a companhia entende que o INSS passou a ser um tributo sobre vendas e, consequentemente, para fins de apresentação das informações financeiras do período de seis meses findo em 30 de junho de 2013, a receita de vendas está apresentada líquida desse tributo (Nota 28). 3. Combinação de negócios e aquisições de investimentos As combinações de negócios e novas aquisições de investimentos em 2013 estão alinhadas com a estratégia da Companhia de especialização e consolidação do seu posicionamento em diferentes segmentos, além de trazer novas soluções para os clientes TOTVS através da diversificação de portfólio com soluções específicas de nicho Combinação de negócios Aquisição da W&D Participações S.A. Em 24 de janeiro de 2013 a subsidiária TOTVS Brasília, adquiriu a totalidade do capital social da W&D Participações S.A., detentora das empresas PC SISTEMAS S.A. (incorporada pela PC Informática em 29 de janeiro de 2013) e PC INFORMÁTICA S.A. (em conjunto "W&D"), focadas no desenvolvimento de softwares para os segmentos de Distribuição, Atacado e Varejo no Brasil. A transação envolve o montante de R$95.000, os quais foram pagos R$ na data da assinatura do contrato e o restante será pago conforme as seguintes condições: R$ depositados/aplicados em conta de garantia para sanar eventuais passivos anteriores a data da compra, dos quais não havendo ocorrências o vendedor poderá sacar 80% no final de 2016 e o restante em 2017; e R$ que poderão ser variáveis de acordo o cumprimento de resultados mínimos esperados estabelecidos em contrato até 31 de dezembro de O valor justo dos ativos identificáveis adquiridos foram mensurados e reconhecidos na data de aquisição. Os métodos e hipóteses utilizadas para avaliação do valor justo foram baseados no fluxo de caixa descontado a valor presente e custo de reposição. Para a estimativa do valor pela metodologia de fluxo de caixa descontado foi utilizada a taxa de 15,47% a.a. (em termos reais). PÁGINA: 29 de 61

31 A amortização dos ativos intangíveis está baseada em suas vidas úteis estimadas. Os ativos intangíveis identificados, os valores reconhecidos e as vidas úteis dos ativos são fundamentados em estudo técnico de empresa especializada independente. A parcela de ativos não identificáveis desta combinação de negócios foi alocada preliminarmente como ágio e está fundamentado em estudos técnicos de rentabilidade futura. A seguir apresentamos o valor justo, o ágio e o custo da participação na data de aquisição dos ativos identificáveis adquiridos e registrados na TOTVS Brasília que impactaram as informações financeiras intermediárias consolidadas de 30 de junho de 2013: (Em milhares de reais) Valor Justo Ativo Circulante Caixa e equivalente de caixa 392 Contas a receber Outros ativos circulantes Ativo não circulante Outros ativos não circulantes 674 Imobilizado Intangível (a) Passivo Circulante Passivo não Circulante Tributos diferidos Outros Ativos e passivos líquidos Custo de aquisição Ágio na Operação (a) Inclui a alocação do valor justo atribuído à marca de R$3.599, carteira de clientes de R$5.561, software de R$7.538 e não concorrência de R$ A W&D e sua controlada PC Informática contribuíram com uma receita líquida de R$ e lucro líquido de R$3.656 no resultado consolidado da Companhia neste semestre. Aquisição de controle da PRX Soluções Agroindustrial Ltda. Em 18 de abril de 2013 a Companhia adquiriu participação majoritária de 60% do capital social da PRX Soluções em Gestão Agroindustrial LTDA. e da P2RX Soluções em Softwares S/S LTDA. (em conjunto "PRX") pelo valor de R$ Também está prevista a compra futura da participação remanescente por um valor variável, o qual será fixado de acordo com métricas definidas em contrato, baseadas na performance da PRX até o último dia de fevereiro de Por se tratar de uma aquisição em etapas, a Companhia registrou o montante estimado, que será pago pela aquisição da participação remanescente na data de aquisição no valor de R$ PÁGINA: 30 de 61