Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 6 3.2 - Medições não contábeis 7 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8 3.4 - Política de destinação dos resultados 9 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 10 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 11 3.7 - Nível de endividamento 12 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 13 3.9 - Outras informações relevantes 14 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 15 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 25 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 26 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 27 4.5 - Processos sigilosos relevantes 28 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 29 4.7 - Outras contingências relevantes 30 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 31 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 32
Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 35 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 37 5.4 - Outras informações relevantes 38 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 39 6.3 - Breve histórico 40 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 41 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 43 6.7 - Outras informações relevantes 44 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 45 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 46 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 47 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 54 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 55 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 61 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 62 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 63 7.9 - Outras informações relevantes 64 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 65 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 67 8.3 - Operações de reestruturação 68 8.4 - Outras informações relevantes 69 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 70 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 71
Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 72 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 73 9.2 - Outras informações relevantes 74 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 79 10.2 - Resultado operacional e financeiro 102 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 104 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 105 10.5 - Políticas contábeis críticas 109 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 119 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 120 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 121 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 122 10.10 - Plano de negócios 123 10.11 - Outros fatores com influência relevante 124 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 125 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 127 12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 129 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 134 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 136 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 137 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 138 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 139 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 144 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 145
Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 148 149 12.12 - Outras informações relevantes 150 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 152 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 155 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 158 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 159 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 163 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 164 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 165 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 166 167 168 169 170 171 172 173 13.16 - Outras informações relevantes 174 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 175 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 176 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 177
Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 178 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 179 15.3 - Distribuição de capital 192 15.4 - Organograma dos acionistas 193 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 194 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 199 15.7 - Outras informações relevantes 200 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 201 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 202 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 222 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 223 17.2 - Aumentos do capital social 224 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 225 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 226 17.5 - Outras informações relevantes 227 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 228 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 229 231 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 232 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 233 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 234
Índice 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 235 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 236 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 237 18.10 - Outras informações relevantes 238 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 239 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 240 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 241 19.4 - Outras informações relevantes 242 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 243 20.2 - Outras informações relevantes 245 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 246 21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 248 249 21.4 - Outras informações relevantes 250 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 251 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 252 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 253 22.4 - Outras informações relevantes 254
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marcos Ernesto Zarzur Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Antônio Emílio Clemente Fugazza Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 254
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 385-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11 Período de prestação de serviço 20/09/2007 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Ismar de Moura 01/04/2011 a 31/12/2011 051.550.278-29 Walter Dalsasso 20/09/2007 a 31/03/2011 531.252.408-59 Auditoria das Demonstrações Financeiras, Revisão Especial das Informações Trimestrais - ITR e Revisão dos Controles Internos e Ambiente de Informática atualmente em utilização. No último exercício social, encerrado em 31 de dezembro de 2011, os auditores independentes da sociedade Deloitte Touche receberam honorários que totalizaram o valor de R$334.000,00 referentes aos serviços de auditoria externa. Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03, a Companhia informa que os auditores independentes da sociedade Deloitte Touche Tohmatsu não prestaram durante 2011 outros serviços que não os relacionados com auditoria externa. Artigo 31 da Instrução CVM n.º 308, de 14 de maio de 1999, que determina a rotatividade dos auditores independentes a cada período consecutivo de cinco anos; o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 13 de Abril de 2012, a contratação da Ernst & Young Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua José Guera, 127, Chác. Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04719-030, Telefone (11) 51861000, Fax (11) 51812911, e-mail: ismoura@deloitte.com Rua José Guera, 127, Chác. Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04719-030, Telefone (11) 51861000, Fax (11) 51812911, e-mail: wdalsasso@deloitte.com PÁGINA: 2 de 254
Possui auditor? SIM Código CVM 635-1 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst Young Terco Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25 Período de prestação de serviço 01/01/2012 a 31/12/2014 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das Demonstrações Financeiras, Revisão Especial das Informações Trimestrais - ITR e Revisão dos Controles Internos e Ambiente de Informática atualmente em utilização. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, os auditores independentes da sociedade Ernst Young receberam honorários no valor total de R$346.343,00, referentes aos serviços de auditoria externa. Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03, a Companhia informa que os auditores independentes da sociedade Ernst Young Terco não foram contratados para prestar durante 2014 outros serviços que não os relacionados com auditoria externa. Condições estritamente comerciais. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Acyr de Oliveira Pereira 01/01/2012 a 29/07/2014 164.235.868-10 Marcos Alexandre S. Pupo 30/07/2014 a 31/12/2014 197.375.598-00 Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida das Nações Unidas, 12995, Brooklin Novo, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04578-000, Telefone (11) 30540077, Fax (11) 305440077, e-mail: acyr.pereira@br.ey.com Avenida das Nações Unidas, 12995, Brooklin Novo, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04578-000, Telefone (11) 30540077, Fax (11) 305440077, e-mail: marcos.a.pupo@br.ey.com PÁGINA: 3 de 254
Possui auditor? SIM Código CVM 385-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11 Período de prestação de serviço 01/01/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das Demonstrações Financeiras, Revisão Especial das Informações Trimestrais - ITR e Revisão dos Controles Internos e Ambiente de Informática atualmente em utilização. No exercício social a encerrar em 31 de dezembro de 2015, os auditores independentes da sociedade Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes devem receber honorários no valor total de R$408.163,00, referentes aos serviços de auditoria externa. Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03, a Companhia informa que os auditores independentes da sociedade Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes não foram contratados para prestar durante 2015 outros serviços que não os relacionados com auditoria externa. dado que o auditor não foi substituído Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Walter Dalsasso 01/01/2015 531.252.408-59 Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua José Guerra, 127, Chác. Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04719-030, Telefone (11) 51861000, Fax (11) 51812911, e-mail: wdalsasso@deloitte.com PÁGINA: 4 de 254
2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 5 de 254
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido 2.413.734.000,00 2.101.476.000,00 1.654.661.337,50 Ativo Total 3.415.876.000,00 2.849.400.000,00 2.042.227.000,00 Resultado Bruto 500.147.000,00 596.188.882,02 339.486.000,00 Resultado Líquido 474.324.148,37 585.986.643,70 336.166.512,27 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 951.472.000,00 1.138.961.958,49 632.413.000,00 146.724.120 14.672.412 14.672.412 16,450833 14,322635 11,277364 Resultado Líquido por Ação 3,232762 3,993799 2,291147 PÁGINA: 6 de 254
3.2 - Medições não contábeis 3.2. a) Medições não contábeis e b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas EBITDA (R$ mil) 2012 2013 2014 Lucro Líquido 336.167 585.987 474.324 IR/CSLL 11.936 26.286 23.123 Resultado Financeiro Líquido -42.037-46.536-60.701 Depreciação 2.138 3.623 3.900 Encargos financeiros capitalizados 1 8.923 10.966 29.744 Amortização de ágio em investimentos 1 0 0 0 EBITDA 308.204 569.360 440.646 Margem EBITDA (%) 48,7% 50,0% 46,3% Eventos não recorrentes 0 0 0 Participação minoritária 2.054 2.767-369 EBITDA Ajustado² 310.258 572.127 440.277 Margem EBITDA Ajustado³ (%) 49,1% 50,2% 46,3% *Os valores referentes a 2012 estão conforme reapresentados, seguindo as IFRSs 10 e 11. 1) Valores contabilizados na rubrica Custo de imóveis vendidos e serviços prestados ; 2) O EBITDA Ajustado é igual ao lucro líquido antes do resultado financeiro, encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, do imposto de renda e da contribuição social, das despesas de depreciação e amortização, da participação de acionistas não controladores e dos gastos com coordenadores e assessores legais para o processo de abertura de capital. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA Ajustado de uma maneira diferente da EZTEC. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, o resultado financeiro, encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, o imposto de renda e a contribuição social, as despesas de depreciação e amortização, a participação de acionistas não controladores e os gastos com coordenadores e assessores legais para o processo de abertura de capital, o EBITDA Ajustado funciona como indicador de desempenho econômico operacional, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. Para companhias incorporadoras imobiliárias, o EBITDA Ajustado, no entanto, não reflete a geração de caixa, justamente devido ao método de contabilização dos empreendimentos imobiliários, de acordo com o as instruções da OCPC 04. Esse indicador apresenta limitações por não segregar do resultado financeiro os ganhos com juros ativos sobre a carteira de recebíveis performados, tendo em vista que o financiamento de clientes finais faz parte do modelo de negócio da Companhia; 3) EBITDA Ajustado dividido pela receita operacional líquida. PÁGINA: 7 de 254
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Eventos subseqüentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente Não aplicável, dado que não existem eventos subseqüentes às ultimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. PÁGINA: 8 de 254
3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais Informações 2012 2013 2014 Regras sobre retenção de lucros A retenção dos lucros foi deliberada pela AGO da Companhia, que decidiu pela retenção de 75% do lucro líquido ajustado do referido exercício, conforme recomendação da administração. A retenção dos lucros foi deliberada pela AGO da Companhia, que decidiu pela retenção de 75% do lucro líquido ajustado do referido exercício, conforme recomendação da administração. A retenção dos lucros foi deliberada pela AGO da Companhia, que decidiu pela retenção de 63,9% do lucro líquido ajustado do referido exercício, conforme recomendação da administração. Regras sobre distribuição de dividendos O dividendo obrigatório é de no mínimo 25% do lucro líquido ajustado, na forma da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo mínimo obrigatório, exige aprovação em Assembléia Geral Ordinária por maioria de votos de acionistas titulares das ações da Companhia e irá depender de diversos fatores. Dentre esses fatores estão os resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre outros fatores que o conselho de administração e acionistas da Companhia julguem relevantes. O dividendo obrigatório é de no mínimo 25% do lucro líquido ajustado, na forma da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo mínimo obrigatório, exige aprovação em Assembléia Geral Ordinária por maioria de votos de acionistas titulares das ações da Companhia e irá depender de diversos fatores. Dentre esses fatores estão os resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre outros fatores que o conselho de administração e acionistas da Companhia julguem relevantes. O dividendo obrigatório é de no mínimo 25% do lucro líquido ajustado, na forma da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo mínimo obrigatório, exige aprovação em Assembléia Geral Ordinária por maioria de votos de acionistas titulares das ações da Companhia e irá depender de diversos fatores. Dentre esses fatores estão os resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre outros fatores que o conselho de administração e acionistas da Companhia julguem relevantes. Periodicidade das distribuições de dividendos Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Anual Anual Anual Não aplicável. Não aplicável. Não aplicável. PÁGINA: 9 de 254
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado 474.324.148,37 556.687.311,52 336.166.514,27 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 36,096120 25,000000 25,000000 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 19,651053 28,016213 20.049,729790 Dividendo distribuído total 162.651.985,24 139.171.827,88 79.839.546,66 Lucro líquido retido 287.955.955,71 446.814.815,83 286.326.967,61 Data da aprovação da retenção 30/04/2015 30/04/2014 29/04/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Outros Ordinária 50.000.000,00 30/11/2015 Dividendo Obrigatório Ordinária 112.651.985,24 30/11/2015 139.171.827,88 28/11/2014 79.839.546,66 29/11/2013 PÁGINA: 10 de 254
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Não aplicável, dado que não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 11 de 254
3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/2014 506.968.000,00 Índice de Endividamento 0,21003474 Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 254
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 456.491.000,00 50.477.000,00 0,00 0,00 506.968.000,00 Total 456.491.000,00 50.477.000,00 0,00 0,00 506.968.000,00 Observação PÁGINA: 13 de 254
3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Outras informações relevantes O Patrimônio Líquido do item 3.1.a refere-se à fração atribuível aos acionistas controladores (desconta-se a participação de sócios minoritários). Os dados referentes ao exercício de 2012 estão conforme reapresentado, seguindo as IFRS 10 e 11. A Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor do item 3.5, foi calculado através da razão do Lucro líquido atribuível ao acionista controlador pelo Patrimônio líquido dos acionistas controladores do mesmo exercício. PÁGINA: 14 de 254
4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. Da Companhia Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à concessão de financiamentos. Historicamente, financiamos quase a totalidade das vendas dos nossos empreendimentos aos compradores das Unidades. Tais financiamentos são baseados em contratos de venda a prazo, os quais prevêem, via de regra, reajuste pelo INCC durante as obras, e taxa de juros de 12% ao ano mais IGP-M, a partir da data prevista para a conclusão da obra. Estamos sujeitos aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo o risco de falta de pagamento do principal e juros e o risco de aumento do custo dos recursos por nós captados, podendo ambos prejudicar o nosso fluxo de caixa. Além disso, nos termos da legislação brasileira, em caso de inadimplemento ocorrido após a entrega da Unidade adquirida a prazo, temos o direito de promover ação de cobrança tendo por objeto os valores devidos e a retomada da Unidade do comprador inadimplente, observadas certas limitações. No entanto, tais ações de cobrança, de modo geral, levam pelo menos um ano até a obtenção de sentença transitada em julgado. Portanto, caso o comprador venha a se tornar inadimplente, não podemos garantir que seremos capazes de reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter um efeito material adverso na nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais. Poderemos não ter sucesso em empreendimentos realizados fora da região metropolitana de São Paulo. Poderemos realizar incorporações e loteamentos fora da região metropolitana de São Paulo. Todavia, não temos experiência relevante ou conhecimento específico sobre tais regiões, o que nos leva a confiar na experiência e conhecimento de nossos Parceiros para tais projetos. Caso não tenhamos sucesso na identificação de Parceiros adequados, ou tais novos mercados não tenham o resultado esperado, conforme as nossas projeções, nossos empreendimentos imobiliários poderão não ter o mesmo sucesso que aqueles lançados na região metropolitana da São Paulo e, consequentemente, esses novos empreendimentos poderão afetar negativamente os nossos resultados operacionais. Caso as nossas Parcerias e Consórcios não sejam bem sucedidos ou caso não consigamos manter um bom relacionamento com os nossos Parceiros ou Consorciados, nossos negócios e operações podem ser afetados negativamente. Além das Parcerias e Consórcios já formados atualmente, caso surjam novas oportunidades, pretendemos desenvolver novas Parcerias e Consórcios com outras incorporadoras e construtoras com o objetivo de aumentar o número de empreendimentos em que participamos, reduzir custos de aquisição de terrenos e diversificar a nossa carteira de projetos. A manutenção de bom relacionamento com nossos Parceiros e Consorciados com as incorporadoras e construtoras é condição essencial para o sucesso das nossas Parcerias e Consórcios. Não temos como assegurar que seremos capazes de manter o bom relacionamento com qualquer um de nossos Parceiros e Consorciados. Também não temos como assegurar que nossas Parcerias e Consórcios serão bem sucedidas e produzirão os resultados esperados. Problemas na manutenção de nossas Parcerias e Consórcios, bem como dificuldades de atender adequadamente às necessidades de nossos clientes em razão do insucesso destas, poderão afetar negativamente nossos negócios, resultado operacional e financeiro e fluxo de caixa. PÁGINA: 15 de 254
4.1 - Descrição dos fatores de risco A perda de membros da nossa alta administração, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre nós. Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços da nossa alta administração. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa alta administração. A perda dos serviços de qualquer dos membros da nossa alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante na nossa situação financeira e nos nossos resultados operacionais. Pelo fato de reconhecermos a receita de vendas proveniente de nossos imóveis segundo o método contábil da evolução financeira da obra, o ajuste do custo de um projeto de incorporação poderá reduzir ou eliminar a receita e o lucro anteriormente apurados. Reconhecemos a receita de venda de Unidades com base no método contábil da evolução financeira da obra, que exige o reconhecimento da receita à medida que são incorridos os custos de construção. As estimativas de custo totais são regularmente revisadas, conforme a evolução das obras, e os ajustes com base na evolução financeira são refletidos na receita no período em que é efetuada a revisão dessas estimativas. Na medida em que esses ajustes resultem em aumento, redução ou eliminação do lucro anteriormente estimado, reconheceremos crédito ou débito contra o lucro do período da revisão, o que poderá modificar nossos lucros futuros. O valor de mercado dos terrenos que mantemos em estoque pode cair, o que poderá impactar adversamente no resultado operacional da Companhia. A Companhia mantém terrenos em estoque para parte dos empreendimentos futuros e pretende aumentar o estoque de terrenos, assim como adquirir terrenos com maior área. O valor de tais terrenos poderá vir a cair significativamente entre a data de sua aquisição e a incorporação do empreendimento ao qual se destina, em consequência das condições econômicas ou de mercado. A queda do valor de mercado dos terrenos mantidos em estoque pode afetar adversamente o resultado das vendas dos empreendimentos aos quais se destinam, e, consequentemente, impactar de forma adversa os resultados operacionais da Companhia. A Companhia pode não ser capaz de manter ou aumentar o histórico de crescimento. A Companhia teve recentemente rápido crescimento, bem como expansão geográfica de suas operações. Pretende continuar a expandir as atividades nos mercados em que atua, bem como em mercados de outras regiões ainda não exploradas, para aproveitar oportunidades de crescimento de mercado existentes e potenciais Entretanto, a Companhia pode não ser capaz de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro, e os resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos do desempenho futuro. Caso não seja capaz de crescer e manter um adequado índice composto de crescimento anual satisfatório, os resultados financeiros poderão ser prejudicados. O crescimento interno da Companhia exigiu, e espera-se que continue a exigir, uma considerável adaptação em seus negócios, especialmente em controles internos e em seus recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a expansão nos mercados atuais e em novos mercados poderão resultar na necessidade de novas adaptações de seus recursos e depender substancialmente da sua capacidade de implementar e gerir a expansão desses PÁGINA: 16 de 254
4.1 - Descrição dos fatores de risco recursos. Se não for capaz de responder de modo rápido e adequado a tal expansão os resultados operacionais poderão vir a ser adversamente afetados. Poderemos não ter capacidade para integrar as operações das empresas adquiridas às nossas operações e alcançar os benefícios esperados dessas aquisições. A integração das operações de empresas que venhamos a adquirir no futuro pode exigir recursos significativos e implicar em uma série de riscos, incluindo, entre outros: o desvio de atenção por parte da nossa alta administração da gerência diária das nossas atividades atuais; a perda de nossos principais clientes ou empregados; a dificuldade de integrar operações, pessoal, sistemas de informações gerenciais, esforços de pesquisa e desenvolvimento, marketing, logística, vendas e suporte; a falha em manter a qualidade dos serviços historicamente prestados pelas empresas adquiridas; a perda em potencial dos clientes da empresa-alvo; a existência de custos e obrigações adicionais não previstos, sendo que, no futuro, os custos de consolidação das empresas a serem adquiridas podem aumentar; perda da reputação das nossas marcas se as utilizarmos junto às empresas adquiridas mas falharmos na manutenção dos nossos padrões de qualidade; e outras conseqüências contábeis e de controle interno. Ainda que tenhamos sucesso em integrar as operações de empresas adquiridas no futuro, poderemos não ser capazes de alcançar os benefícios esperados como resultado da integração das operações dessas empresas, incluindo reduções projetadas de custos durante um período específico ou de forma definitiva. Adicionalmente, a necessidade de análise e prévia aprovação de tais aquisições pelo CADE, bem como o tempo e esforços necessários à avaliação e negociação de uma aquisição proposta podem resultar em incertezas substanciais quanto à efetivação com sucesso de tais aquisições. Tais incertezas podem, por sua vez, afetar o valor das nossas ações ordinárias. Além disso, nossa incapacidade de adquirir alvos adequados à integração com as nossas atividades pode afetar adversamente a nossa taxa de crescimento futura. Estamos sujeitos aos riscos decorrentes da incorporação de empreendimentos imobiliários de Padrão Econômico. Nos nossos empreendimentos imobiliários de Padrão Econômico, utilizamos os instrumentos de financiamento da CEF, os quais são fundamentais para ampliar a nossa capacidade de vendas das Unidades e de desenvolvimento de novos projetos, por facilitar as condições de pagamento de nossos clientes e diminuir a necessidade de utilização de nosso próprio capital para a concessão direta de tais financiamentos. Por ser um órgão público, a CEF está sujeita à maior ingerência política e pode sofrer mudanças de políticas de concessão de crédito que reduzam a disponibilidade ou os benefícios das condições de tais financiamentos. Tais fatores podem, no PÁGINA: 17 de 254
4.1 - Descrição dos fatores de risco futuro, levar-nos a buscar e utilizar novas formas de financiamento. Se fontes alternativas de financiamento não forem disponibilizadas para nossos clientes sob condições semelhantes àquelas disponibilizadas pela CEF, poderemos sofrer um efeito adverso. Poderemos vir a não ter sucesso nos empreendimentos de Padrão Econômico, em razão de termos que vender uma quantidade significativa de Unidades para manter as margens de lucros auferidas nos outras faixas de preço do mercado imobiliário residencial em que atuamos, bem como por este volume de vendas ter impacto direto nos serviços de pós-venda que prestamos aos compradores das nossas Unidades. b. Do controlador da Companhia, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses dos Acionistas Controladores podem entrar em conflito com os interesses de outros detentores das ações ordinárias da Companhia Os Acionistas Controladores tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Os Acionistas Controladores poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. c. Dos acionistas da Companhia Poderemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor no nosso capital social. Podemos vir a ter que captar recursos adicionais e poderemos optar por obtê-los por meio da colocação pública ou privada de valores mobiliários. Contudo, na hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis, ou caso assim decidam os acionistas, tais recursos adicionais poderão ser obtidos por meio de aumento de nosso capital social. Qualquer recurso adicional obtido por meio de aumento do nosso capital social poderá diluir a participação do investidor no nosso capital social. A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar a capacidade de venda de nossas ações pelo preço e momento desejados. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Como exemplo, a BM&FBOVESPA apresentou capitalização de mercado de R$2,20 trilhão em 31 de março de 2015 e um volume médio diário de negociação de R$6,65 bilhões de 31 de março de 2014 a 31 de março de 2015. As dez maiores companhias, em termos de capitalização de mercado representavam, aproximadamente, 52,7% da capitalização de mercado agregada de todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA em 31 de março de 2015. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações de vendêlas ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações. PÁGINA: 18 de 254
4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia pode não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de ações. De acordo com o estatuto social da Companhia ( Estatuto Social ), a Companhia deve pagar aos acionistas 25% de lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ), sob a forma de dividendos ou juros sobre capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembléia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. Caso qualquer destes eventos ocorra, os proprietários de ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. d. Das controladas e coligadas da Companhia Somos uma companhia cujos resultados dependem dos resultados das nossas Controladas, Coligadas, Parcerias e Consórcios, os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados. Somos uma companhia que controla ou participa do capital de diversas outras sociedades do setor imobiliário. Nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das nossas Controladas, Coligadas, Parcerias e Consórcios. Conforme normalmente contratado, nossas SPEs não podem pagar dividendos, exceto se todas as suas obrigações tenham sido integralmente pagas ou os sócios tenham decidido de outra forma. Não há garantia de que tais recursos nos serão disponibilizados ou que serão suficientes para o cumprimento das nossas obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos nossos acionistas. e. Dos fornecedores da Companhia Eventuais atrasos ou falhas na prestação de serviços pelas construtoras contratadas pela Companhia podem ter um efeito adverso em sua imagem e em seus negócios e sujeitá-la à imposição de responsabilidade civil. Além de adquirir materiais de construção utilizados pela Companhia na construção de empreendimentos imobiliários como concreto, blocos de concreto, aço, tijolos, janelas, portas, telhas e tubulações, a Companhia também terceiriza parte dos serviços de construção de que necessita para desenvolver seus empreendimentos. Deste modo, o prazo e a qualidade dos empreendimentos dos quais participa dependem de fatores que estão fora do seu controle como, por exemplo, a qualidade do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelas construtoras contratadas pela Companhia podem ter um efeito negativo em sua imagem e no seu relacionamento com os clientes, podendo impactar negativamente os negócios e as operações da Companhia. Adicionalmente, conforme o disposto no artigo 618 da Lei nº 10.406 do Código Civil, estamos obrigados a prestar garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais em nossos empreendimentos e podemos vir a ser demandados com relação a tais garantias. Nestas hipóteses, podemos incorrer em despesas inesperadas, o que, por sua vez, poderá acarretar em um efeito adverso para a Companhia. Caso haja um crescimento no número de clientes PÁGINA: 19 de 254
4.1 - Descrição dos fatores de risco inadimplentes e/ou aumento nos nossos custos de captação de recursos, nossa situação financeira e os resultados das nossas operações poderiam ser adversamente afetados. A utilização de mão-de-obra terceirizada pode implicar na assunção de obrigações de natureza trabalhista e previdenciária. A Companhia e suas Subsidiárias possuem um número significativo de empregados próprios. Em 31 de dezembro de 2014, aproximadamente 70% da mão-de-obra contratada direta ou indiretamente pelas Subsidiárias era composta por trabalhadores terceirizados. A utilização de mão-de-obra terceirizada por parte das Subsidiárias, especialmente no que diz respeito à contratação de empreiteiras e subempreiteiras, pode implicar na assunção de contingências de natureza trabalhista e previdenciária. A assunção de tais contingências é inerente à contratação de terceiros, uma vez que pode ser atribuída às Subsidiárias, na condição de tomadoras de serviços de terceiros, a responsabilidade pelos débitos trabalhistas e previdenciários dos empregados das empresas prestadoras de serviços, quando estas deixarem de cumprir com suas obrigações trabalhistas e previdenciárias. A Companhia, por sua vez, pode vir a responder pelas eventuais contingências trabalhistas e previdenciárias relativas às suas Subsidiárias, independentemente de ser assegurado à Companhia e às Subsidiárias o direito de ação de regresso contra as empresas prestadoras de serviços. A ocorrência de eventuais contingências é de difícil previsão e quantificação, e se vierem a se consumar poderão afetar adversamente a situação financeira e os resultados da Companhia. f. Dos clientes da Companhia Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à concessão de financiamento. Concedemos financiamentos aos compradores das Unidades dos nossos empreendimentos residenciais baseados nos termos de contratos de venda a prazo. Estamos sujeitos aos riscos inerentes a este negócio, incluindo o risco de inadimplência do principal e juros e o risco de aumento do custo dos recursos por ela captados. Caso haja um crescimento no número de clientes inadimplentes e/ou aumento nos nossos custos de captação de recursos, nossa situação financeira e os resultados das nossas operações poderiam ser adversamente afetados. Havendo inadimplemento de pagamento após a entrega das unidades adquiridas a prazo, a Companhia tem o direito de promover ação de cobrança tendo por objeto os valores devidos e a retomada da unidade do comprador inadimplente, observados os prazos e os procedimentos judiciais, não podendo assegurar que será capaz de reaver o valor total do saldo devedor ou, uma vez retomado o imóvel, assegurar que o venderá em condições satisfatórias ou até mesmo se o venderá. g. Dos setores da economia nos quais a Companhia atue Estamos expostos a riscos associados à incorporação imobiliária, construção e venda de imóveis. Nós nos dedicamos à incorporação, construção e venda de empreendimentos residenciais e comerciais e pretendemos continuar desenvolvendo tais atividades. Além dos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento, nossas atividades são especificamente afetadas pelos seguintes riscos: PÁGINA: 20 de 254
4.1 - Descrição dos fatores de risco a conjuntura econômica do Brasil, que pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, através da desaceleração da economia, aumento de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores; podemos ser impedidos no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente nossos recebíveis, de acordo com certas taxas de inflação, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável financeira ou economicamente; o grau de interesse dos compradores em um novo projeto lançado ou o preço de venda por Unidade necessário para vender todas as Unidades podem ficar abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo do que o esperado; na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução da confiança dos clientes em outras companhias que atuam no setor; somos afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para imóveis, a escassez de terrenos em certas regiões ou o aumento significativo do custo na aquisição de terrenos; corremos o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade das nossas propriedades e das áreas onde estão localizadas; nossas margens de lucros podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais, incluindo investimentos, prêmios de seguro, tributos imobiliários e tarifas públicas; as oportunidades de incorporação podem diminuir; a construção e a venda das Unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de venda; eventual mudança nas políticas do CMN sobre a aplicação dos recursos destinados ao SFH pode reduzir a oferta de financiamento aos nosso clientes; e a queda do valor de mercado dos terrenos mantidos em nosso estoque antes da incorporação do empreendimento ao qual se destina, e a nossa incapacidade de preservar as margens anteriormente projetadas para as respectivas incorporações. A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito material adverso na nossa condição financeira e resultados operacionais. Em conformidade com os nossos contratos de venda, os clientes têm o direito de rescindir o contrato, sem multa, e de receber de volta os valores pagos, monetariamente corrigidos, caso a entrega não seja realizada no prazo de 180 dias a contar da data programada (exceto nos casos de força maior). Não podemos garantir que não estaremos sujeitos a tais atrasos no futuro. Além disso, conforme previsto no Código Civil, prestamos garantia limitada ao prazo de PÁGINA: 21 de 254
4.1 - Descrição dos fatores de risco cinco anos sobre defeitos estruturais e podemos vir a ser demandados com relação a tais garantias. Dependemos significativamente do valor das Unidades concedidas em alienação fiduciária aos clientes nos financiamentos que concedemos para minimizar o nosso risco de inadimplência. Desta forma, caso o imóvel concedido em garantia sofra desvalorização a níveis mais baixos do que o saldo a receber do cliente, nossa exposição ao risco de inadimplência pode aumentar, afetando a nossa condição financeira e o resultado de nossas operações. A falta de disponibilidade de recursos para obtenção de financiamento pode prejudicar a capacidade ou disponibilidade dos potenciais compradores de imóveis de financiar suas aquisições, o que pode vir a afetar negativamente as nossas vendas e nos obrigar a alterar as condições de financiamento que ofereceremos aos nossos clientes. A falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamentos e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição dos potenciais compradores para financiar suas aquisições. Consequentemente, tal fato poderia causar uma redução da demanda pelos nossos empreendimentos imobiliários, afetando adversamente de forma significativa nossa condição financeira e resultado operacional. As mudanças nas políticas do CMN, relativas à aplicação de recursos do SFH, poderão reduzir a concessão de crédito aos compradores de imóveis. Caso ocorra tal redução, poderemos ser obrigados a conceder financiamento aos nossos clientes de uma parcela maior do preço de compra, o que resultaria no aumento significativo de recursos necessários à manutenção do mesmo número de operações. Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias. Nossas operações exigem volumes significativos de capital de giro. Podemos ser obrigados a levantar capital adicional, proveniente da venda de ações ou, em menor extensão, da venda de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades. Não podemos assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que o mesmo terá condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades, o que poderia vir a prejudicar de maneira relevante a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e podemos perder nossa posição no mercado em certas circunstâncias. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e Parcerias com incorporadores. Uma série de incorporadores residenciais e companhias de serviços imobiliários concorrem conosco (i) na aquisição de terrenos, (ii) na tomada de recursos financeiros para incorporação e (iii) na busca de compradores em potencial. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com Parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência. Adicionalmente, alguns de nossos competidores podem dispor de mais recursos financeiros do PÁGINA: 22 de 254
4.1 - Descrição dos fatores de risco que nós e, deste modo, podem vir a se sustentar com menos dificuldades do que nós em épocas de crise no mercado imobiliário. Na medida em que um ou mais dos nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, nossas atividades podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se não formos capazes de responder a tais pressões de modo imediato e adequado em relação aos nossos concorrentes, nossa situação financeira e resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. O aumento de alíquotas de tributos existentes, a criação de novos tributos ou o cancelamento de determinados regimes ou tratamentos dos quais nos beneficiamos poderão nos prejudicar de maneira relevante. No passado, o Governo Federal, com certa freqüência, aumentou alíquotas de tributos, criou novos tributos e modificou o regime tributário. Caso o Governo Federal venha a aumentar alíquotas de tributos existentes ou a criar novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis durante a vigência de nossos contratos de venda, poderemos sofrer efeitos prejudiciais substanciais na medida em que não pudermos alterar nossos contratos a fim de repassar tais aumentos de custos aos nossos clientes. Além disso, um aumento ou a criação de novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis, que seja repassado aos consumidores, pode vir a aumentar o preço final aos nossos clientes, reduzindo, dessa forma, a demanda por nossos imóveis ou afetando nossas margens e rentabilidade. Beneficiamos-nos de determinados tratamentos concedidos a empresas do setor imobiliário, em especial do método do lucro presumido, incluindo a margem presumida, e do regime de patrimônio de afetação. O cancelamento ou alteração do método do lucro presumido, da margem presumida ou do regime de patrimônio de afetação poderia resultar em uma carga tributária maior sobre a Companhia, o que afetaria adversamente a nossa situação financeira e os resultados das nossas operações. O descasamento entre as taxas utilizadas para a indexação de nossas receitas e as taxas utilizadas para a indexação de nossas despesas poderá impactar negativamente a nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. A maior parte das nossas receitas decorrem das vendas das Unidades dos empreendimentos que lançamos, que são reajustadas em duas fases: durante a fase de construção e após a fase de construção. Durante a fase de construção do empreendimento, utilizamos o INCC e, após essa fase, o IGPM. A maior parcela de nossas despesas, que está relacionada à atividade de construção, é reajustada pelo INCC. Caso, no futuro, haja o desbalancemento entre estes índices e, conseqüentemente, não seja possível reajustarmos as nossas receitas na proporção do reajuste experimentado por nossas despesas, nossa situação financeira e resultados operacionais poderão ser prejudicados. h. Da regulação dos setores em que a Companhia atue Nossas atividades estão sujeitas a extensa regulamentação, o que pode vir a aumentar o nosso custo e limitar o nosso desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente as nossas atividades. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação relativa a edificações, zoneamento e loteamentos, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, PÁGINA: 23 de 254
4.1 - Descrição dos fatores de risco que afetam a aquisição de terrenos e as atividades de incorporação imobiliária e construção, através da necessidade de obtenção de licenças. Somos obrigados a obter aprovação de várias autoridades governamentais para desenvolvermos a nossa atividade de incorporação imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente os nossos resultados operacionais. Nossas operações também estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis ambientais podem acarretar atrasos, podem fazer com que incorramos em custos significativos para cumpri-las, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os nossos resultados operacionais. i. Dos países estrangeiros onde a Companhia atue A Companhia não desenvolve atividades no exterior. PÁGINA: 24 de 254
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2. Eventuais expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar nossas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. O elevado grau de controle sob os fornecedores efetuado pela Companhia visa evitar qualquer tipo de efeito adverso nas suas atividades. Atualmente, não identificamos cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados na seção 4.1. PÁGINA: 25 de 254
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas Não aplicável, dado que não existem processos judiciais, administrativos ou arbitrais relevantes para os negócios da Companhia. PÁGINA: 26 de 254
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas Não aplicável, dado que não existem processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 27 de 254
4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Não aplicável, dado que não existem processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4. PÁGINA: 28 de 254
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Descrição dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros Não aplicável, dado que não existem processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte. PÁGINA: 29 de 254
4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Descrição de outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Não aplicável, dado que não existem outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores. PÁGINA: 30 de 254
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8. Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem Não aplicável, dado que a EZTEC é um emissor nacional e com valores mobiliários custodiados no Brasil. PÁGINA: 31 de 254
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1. Descrição, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. O Governo Federal exerce influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, poderá vir a causar um efeito adverso relevante nas atividades e no preço de mercado das ações da Companhia. O Governo Federal intervém com frequência na economia brasileira e, ocasionalmente, realiza mudanças significativas nas políticas, normas monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias e regulamentos. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e outras políticas e regulamentos muitas vezes envolvem entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais, controles de preço, desvalorizações de moeda, controles de capital, limites sobre importações e outras medidas. Não temos controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro, e não podemos prevê-las. Os nossos negócios, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais, bem como o preço de mercado de nossas Ações, podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas ou regulamentação que envolvem ou afetam certos fatores, tais como: Inflação; taxas de juros; política monetária e de controles cambiais ; política fiscal; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; flutuações cambiais; e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem; A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as nossas atividades e os nossos resultados operacionais, podendo inclusive afetar adversamente a negociação das nossas Ações. A inflação e as medidas do Governo Federal de combate à inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar nossas atividades e a negociação das Ações. No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGP-M caiu de 20,10% em 1999 para 3,7% em 2014. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais PÁGINA: 32 de 254
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado no Brasil no final de 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 e 2014 foram de 8,75%, 10,75%, 11,00%, 7,8%, 10,0 e 11,75%, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM. Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear aumento de inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, talvez não sejamos capazes de reajustar os preços que cobramos de nossos clientes para compensar os efeitos da inflação sobre a nossa estrutura de custos, o que poderá resultar em aumento de nossos custos e redução de nossa margem operacional líquida. A Companhia não possui passivos relevantes vinculados à variação de índices de inflação. A volatilidade nas taxas de câmbio do Real em relação ao Dólar pode prejudicar a economia brasileira, bem como a negociação dos nossos valores mobiliários. Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes com relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002 frente ao Dólar. Embora o Real tenha valorizado 11,8%, 8,7% e 17,2% com relação ao dólar em 2005, 2006 e 2007, respectivamente, em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o Real se desvalorizou 32,0% frente ao Dólar, tendo fechado em R$2,336 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2008. Em 2009 e 2010, também se observou a valorização de 25,5% e 4,4%, respectivamente, da moeda brasileira frente ao Dólar, ao passo que em 2011 verificou-se desvalorização de 12,58%. Em 2012, se observou a desvalorização de 9,6%, da moeda brasileira frente ao Dólar. Em 31 de dezembro de 2013, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$2,357 por US$1,00. Em 31 de dezembro de 2014, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$2,656 por US$1,00. Não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação ao Dólar novamente. As desvalorizações do Real com relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como a negociação dos nossos valores mobiliários. A Companhia não está exposta diretamente a riscos cambiais por não possuir transações em moeda estrangeira. Flutuações da taxa de juros podem aumentar o custo de nossas dívidas ocasionando efeitos adversos sobre o negócio o preço das ações da Companhia. O BACEN estabelece a meta da taxa básica de juros para o sistema financeiro brasileiro tomando por referência, dentre outros, o nível de endividamento econômico da economia brasileira e o nível de inflação. Caso venhamos a obter financiamentos a taxa de juros flutuantes, qualquer aumento da TJLP ou da taxa CDI poderá gerar impacto negativo sobre as despesas financeiras e resultados operacionais da Companhia. PÁGINA: 33 de 254
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A Companhia possuía, em 31 de dezembro de 2013, empréstimos e financiamentos vinculados às flutuações da Taxa Referencial - TR. Estão expostas às flutuações das taxas de juros a receber de clientes e saldos de aplicações financeiras, nesse caso, pela variação do CDI. Avaliação quantitativa de riscos de mercado Em 31 de dezembro de 2014, a Administração da Companhia e de suas controladas efetuou análise de sensibilidade para um cenário de 12 meses, conforme requerido pela Instrução CVM nº 475, de 17 de dezembro de 2008, não representando necessariamente as expectativas da Companhia. Foi considerado um decréscimo (ativo) e acréscimo (passivo) de 25% e de 50% nas taxas de juros, utilizando 13,25% (CDI) e 1,15% (TR), 5,79% (IGPM), 7,75% (IPCA) e 6,80% (INCC) esperadas sobre os saldos de aplicações financeiras e de empréstimos e financiamentos. Os valores abaixo estão expressos em R$ Mil: Indicadores Aplicações Financeiras (decréscimo do CDI) Empréstimos e Financiamentos (acréscimo da TR) Terrenos a pagar (IGPM/IPCA/ INCC) Consolidado IFRS e BR GAAP Cenário I - Provável Cenário II (25%) Cenário III (50%) 20.530 15.398 10.265 5.830 7.288 8.745 5.870 7.338 8.805 PÁGINA: 34 de 254
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2. Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, seus objetivos, estratégias e instrumentos a. Riscos para os quais se busca proteção O risco para o qual a Companhia busca proteção é o risco de oscilação nos preços dos principais insumos necessários na construção de um empreendimento. A proteção se dá através do INCC (Índice Nacional da Construção Civil), que indexa o saldo devedor dos clientes até o término da obra, resguardando a Companhia de tais oscilações. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) Não aplicável, dado que a Companhia não faz hedge. c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Não aplicável, dado que a Companhia não faz hedge. d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A EZTEC monitora a evolução do orçamento projetado de todos os empreendimentos em relação ao orçamento realizado antes do início da construção, este último com os custos não incorridos atualizados pelo INCC. e. Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos Não aplicável, dado que a Companhia não faz hedge. f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos O gerenciamento dos custos de construção, prazos e qualidade dos empreendimentos é responsabilidade da Diretoria de Planejamento, liderada pelo Sr. Carlos Eduardo Monteiro. Respondem a ele uma equipe de cerca de 23 profissionais de planejamento e orçamento que visitam, no mínimo, mensalmente todos os empreendimentos, verificando se as obras estão sendo executadas dentro do custo (avaliado através de comparação entre o orçamento de obra realizado antes do lançamento do empreendimento, com os gastos não incorridos atualizados a INCC, com a programação atual), dentro do prazo (avaliado através de comparação da evolução físico-financeira da obra com um cronograma baseline definido antes do início da construção) e de acordo com os critérios de qualidade da EZTEC (o que gera ganho de reconhecimento de marca e minimiza gastos futuros com manutenção desses empreendimentos). Caso algum empreendimento apresente alguma não adequação a qualquer um dos itens citados, o tema é discutido em reunião de Diretoria Executiva, onde se busca, de forma conjunta, a mitigação dos impactos levantados. g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adota O acompanhamento das obras com freqüência, minimamente, mensal vem se mostrando adequada, já que os empreendimentos entregues desde o IPO pela Companhia têm respeitado PÁGINA: 35 de 254
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado os custos orçados, o prazo contratual e os critérios de qualidade. Em relação ao indexador, verifica-se que o INCC apresenta certa defasagem temporal em relação às oscilações de preço dos insumos de construção, contudo esse viés é compensado pela duração do ciclo de construção de, em média, 3 anos. Essa freqüência de acompanhamento das obras permite ainda que eventuais problemas sejam identificados com antecedência, facilitando a adoção de medidas mitigadoras. O acompanhamento também é facilitado pela não diversificação geográfica da EZTEC, que, por se concentrar prioritariamente na Região Metropolitana de São Paulo, permite que as obras fiquem, em sua grande maioria, a menos de 1 hora de distância de carro da sede da Companhia. PÁGINA: 36 de 254
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3. Em relação ao último exercício social, indicação de alterações significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada Não houve alteração relevante nos principais riscos de mercado a que a Companhia está submetida e também não houve alteração na política de gerenciamento de riscos adotada. PÁGINA: 37 de 254
5.4 - Outras informações relevantes 5.4. Outras informações que a Companhia julga relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 38 de 254
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 31/07/2006 Forma de Constituição do Emissor Sociedade por ações de capital fechado. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 15/06/2007 PÁGINA: 39 de 254
6.3 - Breve histórico 6.3. Breve histórico da Companhia As atividades de engenharia, construção e incorporação imobiliária sob a marca EZTEC tiveram início em 15 de fevereiro de 1979, quando os acionistas fundadores da Companhia, os Srs. Ernesto Zarzur, Flávio Ernesto Zarzur e Silvio Ernesto Zarzur, constituíram a EZTEC Engenharia, aproveitando a experiência prévia no setor de construção de 15 anos do Sr. Ernesto Zarzur, até aquela data. Desde então, as atividades da EZTEC vêm sendo conduzidas por meio de sociedades operacionais detidas e administradas pelos acionistas fundadores da Companhia, os quais permanecem até hoje na administração dos seus negócios, e por sociedades holdings de seu grupo operacional. A Companhia iniciou em julho de 2006 seu processo de reorganização societária, que consistiu na criação da EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. ( EZTEC ou Companhia ) e na transferência para ela de ativos ligados ao negócio imobiliário, em 31 de outubro de 2006. O principal objetivo dessa reorganização societária foi criar uma estrutura societária que lhe permitisse listar as suas ações ordinárias no segmento do Novo Mercado da BM&F BOVESPA e promover sua atividade de engenharia, construção e incorporação imobiliária. Em 27 de junho de 2007 a EZTEC iniciou sua operação na bolsa sobe o código EZTC3. PÁGINA: 40 de 254
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5. Principais eventos societários a. incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário Aquisição Grupo Analisys Em 13 de dezembro de 2007, a Companhia adquiriu 100% das cotas da Analisys Consultoria, Planejamento e Participações S/S, consultoria de capital fechado com sede em São Carlos, especializada em serviços de orçamento, planejamento, gerenciamento e controle de custos de empreendimentos imobiliários, além de consultorias de controle de qualidade, revisão de entrega de obras e análises de viabilidade. Com a aquisição, além das tecnologias exclusivas de planejamento físico e financeiro e controle, a EZTEC integrou 23 profissionais a Companhia, dentre eles 16 engenheiros e 4 arquitetos. A aquisição teve como foco a garantia do crescimento da Companhia com os controles necessários. Na aquisição foi apurado um ágio de R$2,1 milhões, integralmente amortizados no exercício social de 2007. Ações em Tesouraria Em abril de 2008, a EZTEC aprovou seu 1 programa de recompra de ações, no qual adquiriu 4.451.300 ações ao custo médio de R$3,72 por ação, das quais 2.562.412 ações foram canceladas, sem redução de capital social, mantendo em tesouraria 1.888.888 ações. Esse programa teve fim em setembro de 2008, segundo as diretrizes da Reunião do Conselho de Administração que, na mesma ocasião, aprovou um novo programa de recompra de ações. Nesse 2 programa, a Companhia adquiriu mais 1.552.700 ações ao custo médio de R$2,35 por ação. Em 31 de dezembro de 2010 havia 3.441.588 ações em tesouraria, considerando ambos os programas de recompra, a um custo médio de R$3,10/ação. Em 27 de Janeiro de 2011, com o objetivo de aumentar a liquidez das ações, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a alienação das 3.441.588 ações em tesouraria, autorizando a Diretoria a realizar a operação em um prazo de 365 dias. Em 4 de abril de 2011, a Companhia concluiu seu programa de alienação de ações em tesouraria, aprovado pelo Conselho de Administração em 27 de janeiro de 2011. Ao todo foram alienadas 3.441.588 ações, a um preço médio de R$14,31, gerando um ganho de R$38,3 milhões, valor esse que será reconhecido direto em patrimônio, não transitando pela DRE. Desta forma, a EZTEC passou a ter um free-float de 29,5%, o que corresponde a 43.263.699 ações. Apesar do ganho de caixa da Companhia, a operação teve como foco o aumento da liquidez das ações, a qual saltou de R$2,0 milhões/dia em 2010 para R$4,2 milhões/dia no primeiro trimestre de 2011. b. aquisições e alienações de ativos importantes Conforme divulgado em 15 de janeiro de 2013, a EZTEC e a São Carlos anunciaram o contrato de Alienação e Aquisição da Torre A do projeto EZ Towers, pelo valor de R$564 milhões. A receita da venda foi reconhecida desde o 1T13 e de acordo com a evolução da obra, conforme o método PoC ( percentage of completion ), devendo-se descontar os efeitos de Ajuste Valor Presente (AVP). Até 31 de dezembro de 2014, o custo total incorrido para o projeto, considerando a construção das duas torres, era de R$439,1 milhões. O formato de pagamento do valor da venda foi dividido em dois tipos de parcelas: [i] Parcelas Determinadas corrigidas pelo INCC, sendo que a primeira delas já foi paga ainda no 1T13, no valor de R$58 milhões, a segunda e terceira pagas no 4T14 e 1T15; e [ii] em Parcelas PÁGINA: 41 de 254
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Variáveis, relacionadas aos encargos do Financiamento à Construção e que foram pagas ao longo da construção do projeto pela São Carlos. Além do contrato de Compra e Venda, nesta mesma data, foi firmado o Contrato de Financiamento à Construção do projeto, entre EZTEC e São Carlos junto ao Banco Bradesco, no valor total de R$425 milhões. Esse financiamento foi integralmente assumido pela São Carlos na entrega da escritura da Torre A, como parte do pagamento da torre, assim como seus respectivos encargos. PÁGINA: 42 de 254
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6. Pedidos de falência fundados em valor relevante e pedidos de recuperação judicial ou extrajudicial Não aplicável, dado que não houve pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 43 de 254
6.7 - Outras informações relevantes 6.7. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 44 de 254
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e por suas controladas A EZTEC tem por objeto social: [i] a incorporação e comercialização de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, inclusive por meio de financiamento; [ii] a administração e locação de imóveis próprios; [iii] loteamentos de terrenos; [iv] a construção de condomínios; [v] a prestação de serviços relativos à construção, supervisão, estudos e projetos e a execução de quaisquer obras e serviços de engenharia civil em todas as suas modalidades técnicas e econômicas; [vi] a participação em outras sociedades, empresárias ou não, na qualidade de sócia, quotista ou acionista. A EZTEC é dividida em três unidades de negócios: Incorporação, que prospecta e desenvolve empreendimentos que antecipam as tendências do mercado; Engenharia e Construção, que garante a qualidade dos empreendimentos e a entrega no prazo e; Imobiliária, responsável pela manutenção das fortes velocidades de venda de seus empreendimentos. A EZTEC também concede financiamento próprio aos seus clientes, além do gerenciamento da sua carteira de recebíveis com enfoque comercial e estratégico. A Companhia atua com exclusividade no estado de São Paulo, com foco na Região Metropolitana de São Paulo ( RMSP ), área essa que reúne 39 municípios, com 20.309.647 habitantes (IBGE, Censo 2011) e 18,9% do PIB nacional (IBGE, PIB dos Municípios 2010). Dos lançamentos compreendidos entre os anos de 2005 e 2014, a RMSP representa 91,32% do total lançado, além de 92,6% dos terrenos em estoque para futuras incorporações, data base 31 de dezembro de 2014. PÁGINA: 45 de 254
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2. Segmentos Operacionais a. Produtos e serviços comercializados Ver item 7.3 deste Formulário de Referência. b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia Com a aplicação das normas IFRS 10 (CPC 36 R3) Demonstrações Financeiras Consolidadas e IFRS 11 Acordos de Participações / CPC19 R2 Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture), algumas controladas em conjunto, deixaram de ser consolidadas, nas suas demonstrações financeiras consolidadas, passando a utilizar o método de equivalência patrimonial. Essa adoção não impactou no Patrimônio Líquido e Resultado da Companhia. Desta forma, a análise abaixo toma como base as Demonstrações de Resultado de 2014, 2013 e 2012. Comercial Residencial Receita por segmento e participação na receita (R$ mil) 2014 2013 2012 2014 2013 2012 Receita bruta 415.661 498.900 192.602 704.118 731.921 500.694 Deduções da receita bruta -46.679-15.328-17.633-121.628-76.351-43.250 Receita líquida 368.982 483.572 174.969 582.490 655.570 457.444 Participação na receita líquida total da Companhia 38,78% 42,45% 27,67% 61,22% 57,55% 72,33% c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido consolidado do emissor Lucro ou prejuízo por segmento e participação no lucro líquido (R$ mil) (*) Comercial Residencial 2014 2013 2012 2014 2013 2012 Receita líquida 368.982 483.572 174.969 582.490 655.570 457.444 Custo os imóveis vendidos e dos serviços prestados -145.382-213.606-59.916-305.943-329.167-233.011 Lucro bruto 223.600 269.966 115.053 276.547 326.403 224.433 Participação no lucro bruto total da Companhia 44,71% 53,98% 33,89% 55,29% 65,26% 66,11% Despesas comerciais -9.623-17.837-8.322-48.495-31.131-22.534 Lucro operacional 213.977 252.129 106.731 228.052 295.272 201.899 Participação no lucro operacional total da Companhia 48,41% 57,04% 34,58% 51,59% 66,80% 65,42% (*) Não é possível apresentar lucro líquido por segmento pela não inexistência de forma uma adequada para "rateio" das despesas administrativas. PÁGINA: 46 de 254
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. Características do processo de produção As atividades envolvidas na incorporação dos nossos edifícios residenciais são: (i) aquisição do terreno; (ii) planejamento da incorporação; (iii) obtenção de licenças, alvarás e aprovações governamentais necessárias; e (iv) comercialização e venda de novos empreendimentos e início das obras. Normalmente, iniciamos as obras entre 6 e 12 meses após o lançamento de um novo empreendimento, sendo as obras em geral concluídas entre 24 e 30 meses. Uma das nossas forças competitivas chave é nosso projeto de administração integrado, que nos permite administrar e controlar todas as etapas do processo de incorporação de um empreendimento. Nossas atividades incluem identificação, avaliação e compra de terrenos, planejamento e elaboração do projeto de engenharia para a incorporação, obtenção de licenças, alvarás e aprovações governamentais, construção, comercialização e venda dos empreendimentos, bem como a prestação de serviços aos clientes. As etapas do nosso processo de incorporação estão resumidas no diagrama abaixo: Aquisição de Terrenos Elaboração do Projeto Comercialização e Vendas Construção - procura do terreno - análise - aquisição do terreno - projeto arquitetônico e de construção - desenho panorâmico - desenho interior - administração de clientes atuais e potenciais - preparação para pré vendas - promoção de vendas - acompanhamento da assinatura dos contratos de vendas - financiamento a clientes - planejamento - construção - supervisão - controle de qualidade - entrega das unidades Aquisição de Terrenos Priorizamos a aquisição de terrenos por ser a fase da incorporação fundamental para a nossa lucratividade. Contamos com a experiência e a participação direta de membros da nossa alta administração na identificação de melhores oportunidades de compra, avaliação e negociação dos terrenos, o que nos permite obter preços mais vantajosos e ganhar agilidade em relação aos nossos concorrentes. Além disso, contamos com uma equipe de colaboradores em constante treinamento no processo de aquisição de terrenos. Nossa análise para a aquisição de terrenos compreende (i) o reconhecimento da região e local, com o fim de verificar se a área do terreno atende às especificações mínimas para o tipo de projeto que empreendemos, se esta tem a infra-estrutura necessária, se topograficamente se presta à incorporação; (ii) o estudo técnico detalhado para o desenvolvimento de um produto (como exemplo, se o terreno será destinado a um empreendimento comercial ou residencial, bem como o seu padrão); (iii) o estudo de viabilidade do empreendimento, com o fim de avaliar se é compatível com os parâmetros de rentabilidade e resultados estabelecidos pela nossa alta administração. Também levamos em conta na seleção de terrenos para incorporação a possibilidade de obtenção de todas as licenças e demais aprovações regulatórias necessárias ao desenvolvimento do projeto e, na maioria dos casos, antes da assinatura do contrato para aquisição do terreno, analisamos a ficha técnica e demais informações relativas ao terreno. PÁGINA: 47 de 254
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Dessa forma, conseguimos antecipar qualquer problema relativo ao terreno ou obtenção das licenças e aprovações regulatórias necessárias. Eventualmente a aquisição dos terrenos é garantida por um pagamento inicial e o saldo remanescente do preço de venda do terreno é quitado posteriormente à obtenção de todas as licenças e demais aprovações regulatórias necessárias. O depósito previsto no contrato e os custos relativos à pré-incorporação não são recuperados caso todas as aprovações não sejam obtidas e a aquisição não seja consumada. Preferimos adquirir os nossos terrenos mediante pagamento em moeda corrente ao invés de permutá-los com os vendedores porque as nossas incorporações são altamente rentáveis e, dessa forma, retemos todo o lucro na Companhia. Os terrenos são geralmente adquiridos a prazo, pela nossa Companhia ou por meio de Parceria ou Consórcio, através da constituição de SPEs ou de outra forma. Eventualmente, o pagamento do preço de compra para aquisição de um terreno ou de parte de um terreno é feito por meio de permuta ao vendedor do terreno de certo número de Unidades de um empreendimento já pronto. Nunca realizamos a aquisição de terrenos por meio de permuta ao vendedor de um percentual do produto da venda das Unidades do empreendimento. Elaboração do Projeto Antecipando gostos e preferências dos nossos clientes alvo, despendemos esforço considerável na criação de um projeto e conceito de comercialização adequados a cada novo empreendimento, o que inclui a determinação do tamanho, estilo e faixa de preço das Unidades. Nossa equipe técnica (incluindo engenheiros, arquitetos, decoradores) e nossa equipe própria de vendas trabalha junto a arquitetos e paisagistas independentes, corretoras independentes, e uma agência de publicidade exclusiva, para a elaboração do projeto arquitetônico e de construção. As atividades deles incluem desenho panorâmico e do interior dos nossos empreendimentos, elaboração de planos para execução do projeto e escolha do material de construção para o projeto. Uma equipe responsável pela elaboração do plano de negócio e do orçamento do projeto também é envolvida nesta fase do nosso trabalho. Além disso, realizamos pesquisas e monitoramos o mercado de forma sistemática por meio de relatórios que são analisados pelo nosso Comitê de Desenvolvimento de Produtos, composto por pessoas experientes que conseguem identificar as razões dos sucessos e dos fracassos dos empreendimentos concorrentes, com o fim de testar as preferências dos compradores em geral, o que nos permite avaliar com bastante precisão a aceitação de um projeto antes do seu lançamento. Simultaneamente, buscamos obter as licenças e aprovações regulatórias de autoridades municipais necessárias, o que normalmente leva até oito meses para terrenos de até 10 mil metros quadrados e, acima dessa metragem, os prazos são mais longos. Devido à metodologia utilizada para desenvolver os nossos projetos, temos obtido ótimos resultados em relação à aceitação do projeto pelo cliente e boa relação de preço, custo e qualidade final dos nossos empreendimentos. Construção Atuamos no setor de construção há 36 anos. Desde a nossa constituição até maio de 2015, tínhamos mais de 3,3 milhões de metros quadrados construídos e em construção. Não possuímos equipamentos de construção pesada, apenas dispomos de uma força de trabalho adequada para a construção. Controlamos e coordenamos a construção das nossas PÁGINA: 48 de 254
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais incorporações imobiliárias por meio da nossa equipe própria de supervisores da construção. Atuamos como um empreiteiro geral, supervisionando a construção das nossas incorporações, enquanto sub-empreiteiras executam a obra. Substancialmente todas as obras no canteiro são executadas por preço fixo por sub-empreiteiras independentes. O mercado de sub-empreiteiras é altamente fragmentado, com a entrada constante de novos participantes. Escolhemos as subempreiteiras com base em uma combinação de qualificações, reputação e base de preço. Procuramos selecionar contratados e sub-empreiteiras não somente com base nos fatores econômicos, mas principalmente pela boa reputação no mercado e confiabilidade técnica. Contratar sub-empreiteiras em vez de manter nossos próprios empregados apresenta certas vantagens logísticas e financeiras, visto que não precisamos incorrer em custos fixos decorrentes da manutenção de mão-de-obra permanente. Podemos tirar proveito das especialidades de diferentes sub-empreiteiras, e não precisamos com freqüência transferir nossa força de trabalho a diferentes canteiros de obras. Sendo assim, podemos controlar melhor os custos e o tempo do processo de construção, bem como controlar a alocação de recursos entre nossas incorporações. Algumas etapas específicas da construção, que não a estrutura, são executadas com mão-de-obra própria, em razão de vantagens econômicas. A gestão e fiscalização da obra é realizada por nossa equipe própria, que permanece em tempo integral na obra, formada por engenheiros, técnicos de segurança e encarregados especializados por tipo de serviço e/ou etapa construtiva, além de pessoal administrativo. Garantimos, dessa forma, controle total do andamento físico e financeiro da obra, qualidade dos serviços (inclusive executados por sub-empreiteiros) e administração dos materiais, ferramentas e equipamentos utilizados. Nosso grupo de engenharia civil supervisiona a construção de cada parte da edificação, coordena as atividades das sub-empreiteiras e dos fornecedores, submete seu trabalho aos nossos controles de segurança, custo e qualidade, monitora a observância de códigos e regulamentos de zoneamento e edificações e assegura a conclusão tempestiva do projeto, possibilitando-nos entregar Unidades vendidas dentro dos prazos especificados nos contratos de compra e venda. Nossos procedimentos de controle de qualidade são partes do nosso processo de construção. Temos equipes internas que são responsáveis por assegurar que a construção e o projeto das nossas incorporações atendam aos nossos padrões de qualidade. Dessa forma, administramos a maior parte da construção de nossos edifícios, mas sempre somos responsáveis pela totalidade da obra, mesmo que o trabalho seja executado por subempreiteiras. Cada sub-empreiteira, no entanto, deve nos certificar de que cumpre com a legislação trabalhista e previdenciária antes de receber o pagamento. Nosso grupo de construção trabalha apenas em empreendimentos dos quais participamos. Contamos com know-how e capacitação significativos e distintos na produção de edifícios residenciais. Nas principais fases das obras, como o levantamento da estrutura de concreto, empregamos técnicas de construção padronizadas destinadas a racionalizar a produção, maximizar a produtividade e controle de qualidade, minimizar o desperdício de materiais e o tempo ocioso de trabalhadores. Damos grande importância ao controle de qualidade e, para tanto, além dos nossos controles internos, utilizamos empresas terceirizadas para auditar os nossos procedimentos de execução das obras, qualidade dos produtos e serviços. Atualmente, utilizamos processos de construção padronizados, fazendo uso dos mais modernos recursos disponíveis no mercado. A nossa equipe de engenharia é altamente qualificada e, além da experiência técnica, tem habilidade para gerenciar as condições sociais, econômicas e ambientais de cada região em que atuamos. Os nossos edifícios são construídos segundo rigorosos padrões de segurança e qualidade e as Unidades são equipadas com acessórios e PÁGINA: 49 de 254
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais materiais modernos, de alta qualidade e de fabricantes de renome. As áreas comuns geralmente incluem jardins, além de áreas de lazer, tais como piscinas, inclusive aquecidas, quadras de esportes, áreas de fitness, salões de recreação e playgrounds. Com a aquisição da empresa Analisy s no 4T07, a EZTEC passou a contar com uma equipe própria de planejamento e gerenciamento de empreendimentos imobiliários, garantindo o controle da qualidade e dos prazos de execução das obras. Esses serviços também nos possibilitam monitorar as despesas e custos de cada projeto em comparação com o orçamento, bem como lidar em tempo hábil com qualquer variação brusca. Como empregamos técnicas de construção padronizadas e em razão do grande volume de projetos de construção dos quais participamos, somos capazes de alcançar economias de escala significativas em nossas compras de materiais e contratação de serviços. Trabalhamos de maneira muito próxima com alguns de nossos fornecedores, possibilitando que alguns deles programem a sua produção com o fim de atender a nossa demanda ou nos notifiquem com antecedência, em caso de atraso. Nos últimos anos, não experimentamos quaisquer atrasos significativos das nossas obras devido a escassez de materiais. Em geral, damos início às obras entre 6 e 12 meses a contar do lançamento de um novo empreendimento e, durante esse período, trabalhamos no orçamento executivo, planejamento da obra e detalhamento dos projetos de instalações da edificação. O prazo médio de construção está compreendido entre 24 e 36 meses. Estamos comprometidos com a entrega das nossas Unidades aos clientes no prazo. De acordo com nossos contratos de compra e venda, caso a Unidade não seja entregue ao cliente após o término do prazo de 180 dias, contados da data prevista para a entrega do empreendimento, os clientes têm o direito de receber 0,25% sobre o preço atualizado monetariamente da Unidade, por mês de atraso. Nos termos da legislação brasileira, fornecemos garantia limitada de dois anos, contados da entrega das chaves, para materiais e vícios aparentes, e de cinco anos, contados a partir do Habite-se para vícios estruturais. Adicionalmente, seguindo recomendação do SECOVI e do SINDUSCON, estabelecemos no manual do proprietário, que é entregue aos nossos clientes no momento da entrega das chaves, os prazos de garantia de cada item da construção. Nos últimos três anos, não tivemos nenhum processo ou reclamação relevante sobre as garantias prestadas e relacionadas à construção dos nossos empreendimentos. b. Características do processo de distribuição Nossos esforços de comercialização e vendas de um novo empreendimento têm início na fase de pré-vendas. Nesta fase, realizamos o treinamento das equipes de vendas, trabalho de oferta e prospecção de clientes. Essa fase nos permite minimizar nossos riscos e custos e maximizar as nossas vendas. O treinamento das nossas equipes de vendas compreende a divulgação de dados técnicos, tabelas de vendas e planos de financiamento dos empreendimentos, bem como as vantagens comparativas em relação à qualidade e custos dos empreendimentos concorrentes, informações sobre o público alvo, plano de mídia e plano de incentivos e metas para as equipes de vendas. O trabalho de oferta e prospecção de clientes consiste na abordagem ao cliente por meio de contatos telefônicos realizados pela nossa equipe de vendas e envio de malas diretas, em PÁGINA: 50 de 254
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais ambos os casos com base no cadastro de clientes previamente selecionados de acordo com faixa de renda e endereço, a partir de cadastro próprio e de terceiros. A comercialização e a venda das nossas Unidades são realizadas por intermédio da nossa equipe própria de vendas, que conta com 1.000 corretores e, por intermédio de corretoras de imóveis independentes, dentre as quais Abyara (BR Brokers) e Lopes. Acreditamos ser crucial dispormos de uma equipe própria de vendas, pois ela permanece dedicada exclusivamente à venda dos nossos empreendimentos, administrando nossos clientes atuais e empenhada em conquistar potenciais clientes. O retorno que temos da nossa equipe própria de vendas nos permite desenvolver ainda mais a nossa estratégia de comercialização. Os membros da nossa equipe própria de vendas não são nossos empregados, mas sim agentes autônomos que recebem comissões diretamente dos compradores. As regulamentações de corretagem imobiliárias no Brasil exigem que tais corretores sejam profissionais autônomos. A comissão de venda média desembolsada pelos cliente às corretoras independentes é de aproximadamente 5,0% do preço de venda de um imóvel. Em relação à nossa equipe própria de vendas, os custos envolvidos, incluindo a comissão de venda paga pelo cliente, é de aproximadamente 2,0% do preço de venda de um imóvel. Na hipótese de não conseguirmos vender todas as Unidades no prazo de 180 dias após o lançamento de um novo empreendimento, também procuramos vender por intermédio de pequenas corretoras. Normalmente, temos um showroom no local do empreendimento. O showroom em regra inclui um apartamento modelo, decorado, mobiliado e equipado com eletrodomésticos, conta com uma maquete e imagens computadorizadas dos diversos ambientes e equipamentos dos empreendimentos, bem como com um espaço para atendimento ao cliente. Também realizamos eventos promocionais especiais quando lançamos novos empreendimentos. Além disso, comercializamos nossas Unidades através de jornais, de propaganda de mala direta e da distribuição de folhetos nas regiões vizinhas, bem como por meio de centros de telemarketing e sites na internet. Atualmente, estamos investindo na ampliação do nosso canal de vendas via internet, com o objetivo de torná-lo um dos principais veículos de comercialização das nossas Unidades. Seguindo uma prática comum no Brasil e dentro de um esforço para reduzir nossa exposição financeira, efetuamos a contratação da venda do maior número possível de Unidades ao lançar um novo empreendimento, concentrando nossos esforços de comercialização para tal empreendimento antes do início da construção. Nos termos da legislação brasileira, podemos estabelecer um prazo e as condições nos quais teremos o direito de cancelar o empreendimento, que devem ser especificados nos contratos de compra e venda. De acordo com nossos contratos de compra e venda, se não conseguirmos vender pelo menos 50% das Unidades no período de 180 dias a contar do lançamento de um novo empreendimento, temos o direito de cancelar o empreendimento. Nessa hipótese, analisamos caso a caso e consideramos (i) continuar com o empreendimento; (ii) alterar o projeto; ou (iii) vender o terreno. Nos casos previstos nos itens (ii) e (iii), temos que devolver o valor pago por nossos clientes, o qual deve ser corrigido monetariamente com base no índice de inflação estabelecido no contrato de compra e venda. Ressaltamos, no entanto, que os clientes não têm direito de receber eventuais indenizações por perdas e danos. PÁGINA: 51 de 254
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais c. Características dos mercados de atuação i. participação em cada um dos mercados De acordo com a EMBRAESP, em 2014 a EZTEC foi responsável por 4,59% do VGV total lançando na Região Metropolitana de São Paulo, bem como por 3,42% do total de unidades lançadas, números esses consolidados no segmento residencial e comercial. Essa participação da segurança para a Administração da Companhia continuar crescendo na RMSP, região com excelente histórico de rentabilidade e em que possui domínio da operação. ii. condições de competição nos mercados O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Como exemplo dessa fragmentação, no ano de 2011, as dez maiores construtoras responderam por aproximadamente 37,3% do total de empreendimentos residenciais lançados na Região Metropolitana de São Paulo, de acordo com a EMBRAESP. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e Parcerias com incorporadores. Uma série de incorporadores residenciais e companhias de serviços imobiliários concorrem (i) na aquisição de terrenos, (ii) na tomada de recursos financeiros para incorporação e (iii) na busca de compradores em potencial. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com Parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência. Adicionalmente, alguns competidores podem dispor de mais recursos financeiros e, deste modo, podem vir a se sustentar com menos dificuldades em épocas de crise no mercado imobiliário. d. Eventual sazonalidade Embora o mercado imobiliário em geral costume desacelerar durante alguns meses do ano (janeiro, fevereiro e julho de cada ano) em função de férias, que acabam influenciando em decisões de investimento, as nossas atividades não são afetadas de forma relevante pela sazonalidade. e. Principais insumos e matérias primas i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável A Companhia mantém relacionamento de longo prazo com seus fornecedores. Periodicamente, os fornecedores são avaliados e, conforme o caso, trabalha-se em conjunto na tentativa de resolver eventuais problemas ou substitui-se o fornecedor. Não é prática da Companhia celebrar acordos de exclusividade com fornecedores, sendo que para cada empreendimento é contratado o fornecedor mais adequado, com base nos preços, qualidade e condições de entrega dos produtos. Além disso, o Departamento de Planejamento da Companhia realiza um trabalho de programação da aquisição de insumos, de forma evitar atrasos nas obras por falta de material, além de permitir ganhos de volume com a negociação simultânea de insumos de obras diferentes. Não são mantidos estoques de materiais de construção. PÁGINA: 52 de 254
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais ii. Eventual dependência de poucos fornecedores Não há dependência em relação a qualquer fornecedor uma vez que a Companhia atua com uma vasta lista de fornecedores. iii. Eventual volatilidade em seus preços Ao indexar os recebíveis dos clientes de obras não concluídas ao INCC, a Companhia se protege de eventuais volatilidades nos preços dos insumos. PÁGINA: 53 de 254
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4. Clientes relevantes (responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia) Até 31 de dezembro de 2012, não existia um cliente que concentrasse mais de 10% da receita líquida da Companhia. O mercado consumidor de incorporações é extremamente pulverizado. A partir de 2013, com a venda da Torre A do projeto EZ Towers para a São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. por R$564 milhões, conforme Fato Relevante divulgado em 15 de janeiro de 2013, esta passou a ser um cliente que deverá responder por mais de 10% da receita líquida da Companhia minimamente nos anos de 2013 e 2014. PÁGINA: 54 de 254
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5. Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Regulamentação Relativa à Atividade Imobiliária A atual regulamentação imobiliária versa sobre a atividade de incorporação imobiliária, zonas de restrições e questões ambientais. O Código Civil disciplina a atividade de incorporação imobiliária, bem como a propriedade de bens imóveis. O Código Civil, via de regra, exige que a alienação de bens imóveis, bem como a constituição, transferência, modificação ou renúncia de direitos reais sobre imóveis, observem a forma de escritura pública, exceto nos casos de operação envolvendo o SFI e o SFH, dentre outros previstos em lei. Cada uma destas transações deve, ainda, ser registrada junto ao cartório do Registro de Imóveis competente. Incorporação Imobiliária As atividades de incorporação imobiliária são regulamentadas pela Lei de Incorporação. As principais obrigações do incorporador incluem: (1) obter todas as aprovações e autorizações de construção das autoridades competentes; (2) registrar o empreendimento no Cartório de Registro de Imóveis; (3) indicar nos documentos preliminares a data para o incorporador retirar-se da incorporação; (4) indicar em todos os anúncios e contratos de venda o número de registro do empreendimento; (5) supervisionar a construção do projeto estabelecido pelo contrato e de acordo com a aprovação concedida pelas autoridades; (6) entregar ao proprietário final as unidades concluídas, de acordo com as especificações contratuais, e transferir ao proprietário final a propriedade da unidade assinando a escritura de venda final; e (7) fornecer as plantas de construção e as especificações juntamente com o contrato de propriedade conjunta ao Cartório de Registro de Imóveis competente. A construção de um empreendimento deve ser contratada e paga pelo incorporador ou pelos proprietários finais das Unidades. A legislação brasileira estabelece dois sistemas de construção em uma incorporação: construção por contrato e construção por gestão. A construção por contrato é realizada à preço fixo, determinado antes do início da construção, ou à preço ajustado de acordo com o índice determinado pelas partes contratantes. Pela construção por gestão estima-se um preço, mas o preço final não é determinado no início da construção. Os compradores das unidades em construção pagam os custos totais do empreendimento por meio de pagamentos mensais dos custos incorridos pelo incorporador ou pelo empreiteiro. Patrimônio de Afetação De acordo com a Lei de Incorporação, os incorporadores podem optar por vincular um determinado empreendimento ao regime de patrimônio de afetação, a fim de submetê-lo a um regime tributário mais favorável. De acordo com esse regime, o terreno e os objetos construídos sobre ele, investimentos financeiros no terreno e qualquer outro bem e direito relativo ao terreno são segregados para beneficiar a construção de tal incorporação e a entrega das Unidades aos proprietários finais, sendo separados, dessa forma, dos demais ativos do incorporador. Dessa forma, os ativos não têm nenhuma conexão com as outras propriedades, direitos e obrigações do incorporador, incluindo outros ativos anteriormente apropriados, e somente podem ser utilizados para garantir as dívidas e obrigações relacionadas a respectiva incorporação. Os ativos segregados não se submetem à falência e não são afetados em caso de falência ou insolvência do incorporador. No caso de falência ou insolvência do incorporador, a PÁGINA: 55 de 254
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades propriedade conjunta da construção pode ser instituída por meio de uma resolução dos compradores das unidades ou por decisão judicial. Nesse caso, os proprietários em conjunto da construção decidirão se o projeto irá continuar ou se o patrimônio de afetação será liquidado. Sistema Financeiro Imobiliário O SFI foi criado pela Lei 9.514, para estabelecer a concessão, aquisição e securitização dos créditos imobiliários. O sistema busca fomentar os mercados primário (concessão de crédito) e secundário (negociação de títulos lastreados por recebíveis) para o financiamento imobiliário por meio da criação de condições de remuneração vantajosas e instrumentos especiais para a proteção dos direitos dos credores. O sistema SFI inclui transações de financiamento imobiliário realizadas por caixas econômicas, bancos comerciais, bancos de investimento, bancos com carteira de crédito imobiliário, sociedades de crédito imobiliário, associações de poupança e empréstimo, companhias hipotecárias e outras entidades que vierem a ser habilitadas pelo CMN. As operações de comercialização de imóveis, de arrendamento mercantil de imóveis e de financiamento imobiliário em geral poderão ser pactuadas com instituições não-financeiras nas mesmas condições permitidas para as entidades autorizadas a operar no SFI. Nesse caso, as entidades não-financeiras ficam autorizadas a aplicar juros capitalizados e superiores a 12% ao ano. Os tipos de garantias a seguir são aplicáveis aos empréstimos concedidos pelo SFI: (1) hipoteca; (2) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de contratos de alienação e/ou aluguel de imóveis e (3) alienação fiduciária de bem imóvel. A Lei 9.514 também modificou as securitizações de ativos imobiliários, tornando a estrutura mais acessível e atraente. A securitização de créditos no contexto do SFI é feita por meio de empresas de securitização imobiliária, instituições não-financeiras cujo objetivo é adquirir e securitizar os créditos imobiliários. Os recursos levantados pelas empresas de securitização são realizados por meio da emissão de títulos de dívida, incluindo os Certificados de Recebíveis Imobiliários, ou CRIs. De acordo com a legislação aplicável, os CRIs são valores mobiliários emitidos exclusivamente por companhias de securitização e lastreados por créditos imobiliários. Regulamentação do Crédito Imobiliário O setor imobiliário é altamente dependente da disponibilidade de crédito no mercado e a política de crédito do Governo Federal afeta significativamente a disponibilidade de recursos para o financiamento imobiliário, influenciando o fornecimento e a demanda por propriedades. O mercado de crédito imobiliário no Brasil é fortemente regulado e os recursos para financiamento do setor são oriundos, principalmente: (1) do FGTS; e (2) dos depósitos em caderneta de poupança. Os financiamentos podem ser realizados por meio do: (1) SFH, o qual é regulado pelo Governo Federal; e (2) sistema de carteira hipotecária, onde as instituições financeiras são livres para pactuar as condições do financiamento. Sistema Financeiro Habitacional A Lei n.º 4.380, de 21 de agosto de 1964, e alterações posteriores, criou o SFH para promover a construção e a aquisição de casas próprias, especialmente para a população de baixa renda. PÁGINA: 56 de 254
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Os recursos para financiamento no âmbito do SFH são oriundos, principalmente, (1) do FGTS; e (2) dos depósitos em caderneta de poupança. As principais fontes de recursos para financiamento habitacional são regidas pelas regras do SFH. O FGTS é uma contribuição obrigatória de 8,5% sobre a folha de pagamento dos empregados sujeitos ao regime empregatício previsto na Consolidação das Leis Trabalhistas. A Caixa Econômica Federal é o órgão responsável pela administração dos recursos existentes no FGTS e, para que se possa utilizar tais recursos para o financiamento de imóveis, certas condições devem ser observadas, dentre as quais: (i) o empréstimo, que compreende principal e despesas correlatas, fica limitado a 90% do valor de avaliação do imóvel; (ii) O limite máximo do valor de avaliação dos imóveis financiados nos Estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo e no Distrito Federal é de R$750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais); Para ambas as situações, o cliente deve ser: (1) residente ou trabalhar na cidade onde é localizado o imóvel; e (2) não ter nenhum outro bem imóvel na cidade onde o mesmo será financiado. Os financiamentos realizados através do SFH oferecem taxas de juros fixas mais baixas que as oferecidas no mercado, limitadas a 12% ao ano. O prazo dos contratos de financiamento realizados pelo SFH pode chegar a 30 anos. Os financiamentos realizados sob o SFH devem apresentar uma ou mais das seguintes garantias, conforme o caso: (1) hipoteca, em primeiro grau, do imóvel objeto da operação; (2) alienação fiduciária do imóvel objeto da operação, conforme prevista na Lei 9.514; (3) hipoteca, em primeiro grau, ou alienação fiduciária, nos termos da referida lei, de outro imóvel do mutuário ou de terceiro; ou, ainda (4) outras garantias a critério do agente financeiro. A liberação dos recursos relativos ao financiamento somente poderá ser efetuada após a formalização das garantias. Resolução 4.271 e Resolução 3.932 De acordo com a Resolução 3.932, que determina a alocação dos recursos depositados em contas de poupança relativas às entidades que compõem o SBPE, no mínimo, 65% dos depósitos em caderneta de poupança devem ser destinados a operações de financiamento imobiliário, sendo: (i) (ii) 80%, no mínimo, em operações de financiamento habitacional no âmbito do SFH; e o restante em operações de financiamento imobiliário contratado a taxas de mercado, envolvendo operações de financiamento habitacional. A Resolução 4.271, que altera o artigo 14 da Resolução 3.932, estabelece, ainda, as seguintes condições em caso do financiamento pelo SFH: (1) empréstimos, incluindo o principal e despesas correlatas, são limitados a 90% do valor de avaliação do imóvel; (2) o preço máximo de venda das unidades financiadas é de R$750 mil nos Estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro PÁGINA: 57 de 254
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades e São Paulo e no Distrito Federal; (3) o custo máximo real para o mutuário, incluindo encargos como juros, taxas e outros custos financeiros, exceto seguro, não deve ultrapassar 12% ao ano; e (4) eventual saldo devedor ao final do prazo ajustado será de responsabilidade do mutuário, podendo o prazo do financiamento ser prorrogado por período de até 50% daquele inicialmente pactuado. Sistema de Carteira Hipotecária Os recursos captados por meio dos depósitos em caderneta de poupança, além de ter parcela direcionada ao SFH, são também alocados para as carteiras próprias dos bancos. As operações referidas em "Resolução 3.932" item (ii) acima são as efetuadas pelos bancos, através de carteiras próprias que utilizam para conceder financiamentos habitacionais. No sistema de carteira hipotecária as taxas de juros praticadas e os valores financiados podem ser mais elevados do que aqueles praticados pelo SFH. Durante muito tempo foi permitido que os bancos utilizassem boa parte dos recursos captados na caderneta de poupança para aplicação em títulos do Governo Federal, não se observando plenamente o percentual previsto originalmente. A partir de 2002, o BACEN estabeleceu um cronograma de enquadramento para os bancos, o que vem provocando um incremento substancial do montante de recursos disponibilizados para o mercado imobiliário. Com isso, a competição por clientes se intensificou e as condições dos financiamentos bancários concedidos a empresas do setor melhoraram, com redução das taxas e extensão dos prazos para pagamento. Como conseqüência, desde o segundo semestre de 2005, o setor imobiliário apresenta sinais de aquecimento. Legislação Municipal de São Paulo A Lei de Zoneamento do Município de São Paulo dispõe sobre o parcelamento, uso e ocupação do solo, estabelecendo requisitos urbanísticos e técnicos para o parcelamento do solo e condicionando os projetos de loteamento e desmembramento à prévia aprovação da prefeitura. Além disso, tal lei descreve as categorias de uso admitidas e suas respectivas características, dividindo o território de São Paulo em zonas de uso com localização, limites e perímetros especificados na própria lei municipal. A Lei de Zoneamento prevê multas e sanções aos infratores das disposições nela contidas. A Lei Municipal n.º 16.050, de 30 de junho de 2014, aprovou o Plano Diretor e instituiu o Sistema de Planejamento do Município de São Paulo, sendo regulamentada por diversos decretos municipais. O Plano Diretor constitui instrumento orientador dos processos de transformação do espaço urbano e de sua estrutura territorial, servindo de referência para a ação de todos os agentes públicos e privados que atuam no Município de São Paulo. Nesse sentido, estabelece os objetivos estratégicos e diretrizes gerais da estrutura urbana, os objetivos e diretrizes por áreas diferenciadas de planejamento e os instrumentos para a sua implantação. Além do Plano Diretor estratégico, o processo de planejamento municipal é disciplinado pelos artigos 182 e 183 da Constituição Federal e pela Lei Federal n.º 10.257, de 10 de julho de 2001, conhecida como Estatuto da Cidade. A Lei n.º 11.228, de 25 de junho de 1992, aprovou o Código de Obras e Edificações, regulamentada pelo Decreto Municipal n.º 32.329, de 23 de setembro de 1992, que disciplina os procedimentos administrativos e executivos, dispõe sobre as regras gerais e específicas a serem obedecidas no projeto, licenciamento, execução, manutenção e utilização de obras e edificações, dentro dos imóveis, PÁGINA: 58 de 254
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades no Município de São Paulo, bem como prevê as sanções e multas cabíveis em caso de desobediência a tais regras. b. Política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se foro caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos federais, estaduais e municipais relativos à proteção do meio ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas contra a Companhia por eventual inobservância da legislação. As violações à legislação ambiental podem ainda caracterizar crime ambiental, atingindo tanto os nossos administradores, que podem até ser presos, como a própria pessoa jurídica. Podem, ainda, acarretar penalidades administrativas, como multas de até R$50,0 milhões (aplicáveis em dobro ou no seu triplo, em caso de reincidência) e suspensão temporária ou definitiva de atividades. Ressalte-se que tais sanções serão aplicadas independentemente da obrigação de reparar a degradação causada ao meio ambiente e a terceiros afetados. Na esfera civil os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta. Isto significa que a obrigação de reparar a degradação causada poderá afetar todos os envolvidos, direta ou indiretamente, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Como conseqüência, a contratação de terceiros para proceder a qualquer intervenção em nossos empreendimentos, como a construção ou disposição final de resíduos, não exime a nossa responsabilidade por eventuais danos ambientais causados pela contratada. A legislação ambiental brasileira determina que o regular funcionamento de atividades consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, ou que, de qualquer forma, causem a degradação do meio ambiente, está condicionado ao prévio licenciamento ambiental. Este procedimento é necessário tanto para a instalação inicial e operação do empreendimento quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente. O licenciamento ambiental de atividades cujos impactos ambientais são considerados significativos está sujeito ao Estudo Prévio de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatório de Impacto Ambiental (EIA/RIMA), assim como a implementação de medidas mitigadoras e compensatórias dos impactos ambientais causados pelo empreendimento. No caso das medidas compensatórias, a legislação ambiental impõe ao empreendedor a obrigação de destinar recursos à implantação e manutenção de unidades de conservação, no montante de, pelo menos, 0,5% do custo total previsto para a implantação do empreendimento. O processo de licenciamento ambiental compreende, basicamente, a emissão de três licenças, todas com prazos determinados de validade: licença prévia, licença de instalação e licença de operação. Cada uma destas licenças é emitida conforme a fase em que se encontra a implantação do empreendimento e a manutenção de sua validade depende do cumprimento das condicionantes que forem estabelecidas pelo órgão ambiental licenciador. A ausência de licença ambiental, independentemente de a atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente, caracteriza a prática de crime ambiental além de sujeitar o infrator a penalidades administrativas tais como multas que, no âmbito federal, podem chegar a R$10,0 milhões (aplicáveis em dobro ou no seu triplo, em caso de reincidência) e interdição de atividades. PÁGINA: 59 de 254
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação dessas licenças, assim como a nossa eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos nossos empreendimentos. c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia é titular de direitos sobre a marca EZTEC registrada no Brasil junto ao INPI, além de possuir 65 domínios, sendo o mais relevante www.eztec.com.br. PÁGINA: 60 de 254
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6. Em relação aos países dos quais a Companhia obtém receitas relevantes Não existem receitas na Companhia provenientes de outros países que não o Brasil. PÁGINA: 61 de 254
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7. Regulação dos países estrangeiros divulgados no item 7.6 em que a Companhia obtém receitas relevantes Não aplicável, dado que não existem receitas na Companhia provenientes de outros países que não o Brasil. PÁGINA: 62 de 254
7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7.8. Descrição das relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte deste formulário Não aplicável, dado que não existem relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte deste formulário. A EZTEC não publica Relatório de Sustentabilidade ou documento similar por entender que, no momento, este não figura como um fator de avaliação competitiva entre as empresas do ramo de incorporação. PÁGINA: 63 de 254
7.9 - Outras informações relevantes 7.9. Outras informações relevantes Em complemento ao item 7.2, segue abaixo os principais ativos e passivos por segmento. Com a aplicação das normas IFRS 10 (CPC 36 R3) Demonstrações Financeiras Consolidadas e IFRS 11 Acordos de Participações / CPC19 R2 Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture), algumas controladas em conjunto, deixaram de ser consolidadas, nas suas demonstrações financeiras consolidadas, passando a utilizar o método de equivalência patrimonial. Essa adoção não impactou no Patrimônio Líquido e Resultado da Companhia. Principais ativos e passivos por segmento Comercial Residencial 2014 2013 2012 2014 2013 2012 Conta a receber clientes 665.387 492.231 217.331 727.114 790.287 740.383 Imóveis a comercializar 363.558 238.332 184.947 906.523 660.951 392.638 Total de ativos 1.028.945 730.563 402.278 1.633.637 1.451.238 1.133.021 Empréstimos e financiamentos 369.390 162.151-137.578 130.781 104.406 Adiantamento de clientes 5.944 10.872 21.392 22.305 15.316 11.770 Total de passivos 5.944 10.872 21.392 159.883 146.097 116.176 PÁGINA: 64 de 254
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8.1. Apresentar organograma e descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando: a. Controladores diretos e indiretos; d. Participações de sociedades do grupo na Companhia Denominação Social Nacionalidade CNPJ/CPF Quantidade de ações Participação EZ Participações Ltda Brasileira 2.887.922/0001-98 46.308.221 31,56% SMM Participações Ltda Brasileira 6.017.822/0001-61 9.495.566 6,13% GAR Participações S.A Brasileira 8.870.034/0001-49 8.208.834 5,59% HPC Participações S.A. Brasileira 6.017.754/0001-30 7.779.951 5,30% Barolo Participações S.A Brasileira 9.001.028/0001-18 6.473.310 4,41% MAPECA Participações S.A Brasileira 9.158.881/0001-48 6.473.310 4,41% SZA Participações S.A Brasileira 9.023.876/0001-28 6.473.310 4,41% VJR Participações S.A Brasileira 8.870.009/0001-65 2.862.619 1,95% MFT Participações Ltda Brasileira 9.065.701/0001-83 1.135.783 1,11% VALLEY Participações S.A Brasileira 8.999.928/0001-33 1.000.000 0,68% b. As controladas e coligadas; c. As participações do emissor em sociedades do grupo; e. As sociedades sob controle comum Denominação Social Tipo de Sociedade Participação 2009 2010 2011 2012 2013 2014 AK 14 Empreendimentos e Participações Ltda. Fechada controlada - 0,6 60,0% 60,00% 60,00% 60,00% Alessandra Incorporadora Ltda Fechada controlada - - 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Alexandria Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Alfenas Incorporadora Ltda Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Analisys Consultoria, Planej. e Particip. S/S Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Antilhas Empreendimentos Imobiliários Ltda. Fechada controlada 50,0% 50,0% 50,0% 50,00% 50,00% 50,00% Arambaré Incorporadora Ltda Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Arapanés Incorporadora Ltda Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Ares da Praça Emp. Imob. Ltda Fechada controlada 70,0% 70,0% 70,0% 70,00% 70,00% 70,00% Aurillac Incorporadora Ltda Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Áustria Incorporadora Ltda. Fechada controlada - 99,9% 100,0% 99,99% 50,00% 50,00% Bergamo Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Blumenau Incorporadora Ltda. Fechada controlada - 99,9% 33,4% 33,40% 50,00% 50,00% Cabo Frio Incorporadora Ltda. Fechada controlada - 99,9% 33,4% 33,40% 50,00% 50,00% Cabreuva Incorporadora Ltda. Fechada controlada - - - - 99,99% 99,99% Camila Emp. Imob. Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Campo Limpo Incorporadora Ltda. Fechada controlada - - - - 99,99% 99,99% Catarina Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Caywoaá Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% CCISA07 Incorporadora Ltda. Fechada controlada - - - 50,00% 50,00% 50,00% Center Jabaquara Emp. Imob. Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Coimbra Incorporadora Ltda Fechada controlada - - 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Colombia Incorporadora Ltda Fechada controlada - - - - - 99,99% Crown Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Curupá Emp. Imob. Ltda. Fechada controlada - - 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% E.Z.L.I. Emp. Imob. Ltda. Fechada controlada 70,0% 70,0% 70,0% 70,00% 70,00% 99,99% Elba Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Esmirna Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Ez Park Estacionamentos Ltda. Fechada controlada 99,99% 99,99% EZ TEC Técnica Engenharia e Construção Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Florença Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Florianópolis Emprendimento Imobiliário Ltda Fechada controlada - - - 50,00% 50,00% 50,00% Galia Incorporador Ltda. Fechada controlada - - - - 99,99% 99,99% Garicema Emp.Imob. Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Genova Incorporadora Lrda. Fechada controlada 50,0% 50,0% 50,0% 60,00% 60,00% 60,00% Giopris Emp. Imob. Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Giovanna Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Gol Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Grauna Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Guara Incorporadora Ltda. Fechada controlada - 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% PÁGINA: 65 de 254
8.1 - Descrição do Grupo Econômico Denominação Social Tipo de Sociedade Participação 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Hannover Incorporadora Ltda. Fechada controlada - 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Ibiuna Incorporadora Ltda Fechada controlada - - 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Iracema Incorporadora Ltda. Fechada controlada - 99,9% 33,4% 33,40% 50,00% 50,00% Itagi Incorporadora Ltda. Fechada controlada 80,0% 80,0% 80,0% 80,00% 80,00% 80,00% J J Rodrigues Emp. Imob. SPE Ltda. Fechada controlada 50,0% 50,0% 50,0% 50,00% 50,00% 50,00% Jauaperi Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Juquitiba Incorporadora Ltda Fechada controlada - - - - 99,99% 99,99% Juriti Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Lafaiete Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Lausanne Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Limoges Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Livorno Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Mairiporã Incorporadora Ltda. Fechada controlada - - - - 99,99% 99,99% Marcella Emp. Imob. Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Marina Emp. Imob. Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Mix Residencial Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Miziara Imobiliários Ltda Fechada controlada - - 50,0% 50,00% 50,00% 50,00% Monaco Incorporadora Ltda. Fechada controlada 40,0% 40,0% 40,0% 40,00% 60,00% 60,00% Monza Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Otawa Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Paraíso Emp. Imob. Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Park Emp. Imob. Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Phaser Incorporação SPE S.A. (a) Fechada controlada - - 15,0% 27,50% 27,50% 27,50% Pinhal Incorporado Ltda. Fechada controlada - - - - 99,99% 99,99% Pirassununga Incorporadora Ltda. Fechada controlada - - - - 99,99% 99,99% Priscilla Emp. Imob. Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Puebla Incorporadora Ltda. Fechada controlada - - - - - 65,00% Reno Incorporadora Ltda. Fechada controlada - 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% San Diego Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Santa Lídia Emp. e Participações SPE Ltda. Fechada controlada 50,0% 50,0% 50,0% 50,00% 50,00% 50,00% Santarém Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Savona Incorporadora Ltda. Fechada controlada 90,0% 90,0% 90,0% 90,00% 90,00% 90,00% Serra Azul Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 45,00% 45,00% 45,00% Siena Incorporadora Ltda. Fechada controlada - - - - - 99,99% Silvana Emp. Imob Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Solidaire Emp. Imob. Ltda. Fechada controlada - 50,0% 50,0% 50,00% 50,00% 50,00% Tatuapé Emp. Imob. Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Tec Vendas Consultoria de Imóveis Ltda. Fechada controlada 99,0% 99,0% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Tirol Incorporadora Ltda. Fechada controlada - 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Torino Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Toscana Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Trento Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Treviso Incorporadora Ltda. Fechada controlada 90,0% 90,0% 90,0% 90,00% 90,00% 90,00% Tupi Incorporadora Ltda. Fechada controlada - - - - - 99,99% Vale do Paraíba Incorporadora Ltda. Fechada controlada - - - - 99,99% 99,99% Valentina Emp. Imob. Ltda. Fechada controlada 99,0% 99,0% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Vanguarda Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Venezia Incorporadora Ltda. Fechada controlada - 0,999 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Vermonth Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Verona Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Village of Kings Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Vinhedo Incorporadora Ltda. Fechada controlada - - 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Wanessa Incorporadora Ltda. Fechada controlada 50,0% 50,0% 50,0% 99,99% 99,99% 99,99% Win Consultoria Imob. Ltda. Fechada controlada 99,0% 99,0% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Windsor Incorporadora Ltda. Fechada controlada 99,9% 99,9% 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% Ype Incorporadora Ltda. Fechada controlada - - 100,0% 99,99% 99,99% 99,99% PÁGINA: 66 de 254
EZ PARTICIPAÇÕES LTDA SMM PARTICIPAÇÕES LTDA GAR PARTICIPAÇÕES S.A HPC PARTICIPAÇÕES LTDA MAPECA PARTICIPAÇÕES LTDA BAROLO PARTICIPAÇÕES LTDA SZA PARTICIPAÇÕES LTDA VJR PARTICIPAÇÕES LTDA VALEY PARTICIPAÇÕES LTDA MFT PARTICIPAÇÕES LTDA 31,56% 6,13% 5,59% 5,30% 4,41% 4,41% 4,41% 1,95% 0,68% 0,77% OUTROS ACIONISTAS 0,54% MERCADO 33,89% SCPs/SPEs PÁGINA: 67 de 254