Formulário de Referência COMPANHIA PROVIDENCIA IND E COMERCIO Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 28

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 78

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 143

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 180

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 233

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 263

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Herminio Vicente Smania de Freitas Diretor Presidente/Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 263

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2007 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Não se aplica. Não se aplica. Carlos Biedermann 01/01/2010 a 31/12/ Exame das demonstrações financeiras individuais da Companhia Providência Indústria e Comércio e de suas controladas que compreendem o balanço patrimonial e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, do valor adicionado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Os montantes pagos a títulos de honorários por serviços de auditoria, referentes ao exercício de 2011, foram de R$290,0 mil. Período de prestação de serviço CPF Endereço Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 417, 4º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (41) , Fax (41) , michelle.bueno@br.pwc.com PÁGINA: 2 de 263

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Nacional CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes R$ ,00 referente ao exercício 2012; R$ ,00 referente ao exercício Fernando de Souza Leite 01/01/ Trabalhos a serem efetuados e Relatórios a serem apresentados nas: - Demonstrações Financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (Companhia Providência Indústria e Comécio e Isofilme Ltda.); - Demonstrações Financeiras Consolidadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro - IFRS (Companhia Providência Indústria e Comécio, Isofilme Ltda e Providencia USA Inc.); - Revisão dos Formulários de Informações Trimestrais - ITR (Controladora e Consolidado); - Revisão das Demonstrações Financeiras (sem a emissão do relatório); Em atenção ao artigo 31 da CVM, Instrução nº 308/99 que determina a rotatividade dos auditores independentes a cada cinco anos. Não se aplica. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Pasteur, nº 463, 5º andar, Batel, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (41) , Fax (41) PÁGINA: 3 de 263

10 2.3 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes além daquelas mencionadas nos itens anteriores. PÁGINA: 4 de 263

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido , , ,52 Ativo Total , , ,52 Resultado Bruto , , ,99 Resultado Líquido , , ,17 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 5 de 263

12 3.2 - Medições não contábeis a. Valor do EBITDA (LAJIDA) b. Conciliações entre valores valor do EBITDA e o valor das Demonstrações Financeiras Auditadas Em reais mil Reconciliação do EBITDA Lucro Líquido Imposto de renda e contribuição social Despesas financeiras líquidas Depreciação e amortização Despesas (receitas) não-operacionais EBITDA Margem EBITDA 16,3% 20,7% 17,0% Despesas (receitas) não recorrentes líquidas* EBITDA Ajustado Margem EBITDA ajustado 17,0% 20,9% 19,4% *Despesas (receitas) não recorrentes incluem a provisão para devedores duvidosos PDD, contingências e indenizações, honorários advocatícios, provisão para o programa de participação nos resultados PPR, ajustes de inventário e publicações diversas. c. Motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações EBITDA é a sigla em inglês para earnings before interest, taxes, depreciation and amortization, que traduzido literalmente para o português significa: "Lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização" (LAJIDA). Pode ser utilizado na análise da lucratividade entre as empresas; Por eliminar os efeitos dos financiamentos e decisões contábeis, sua utilização pode fornecer uma comparação relativamente boa para o analista, pois mede a produtividade e a eficiência do negócio; O EBITDA como percentual de vendas pode ser utilizado para identificar empresas que sejam as mais eficientes operadoras dentro de um determinado segmento de mercado; O EBITDA pode ser utilizado para comparar a tendência de lucratividade nas indústrias pesadas (ex: siderurgia e automobilística) até as de alta tecnologia porque remove da análise, o impacto dos financiamentos de grandes inversões de capital; A variação percentual do EBITDA de um ano em relação a outro mostra aos investidores se uma empresa conseguiu ser mais eficiente ou aumentar sua produtividade; O EBITDA é uma excelente ferramenta de medição para organizações que apresentem uma utilização intensiva dos equipamentos (mínimo de vinte anos). Na apuração do EDITDA ajustado são excluídas/incluídas as despesas e/ou receitas não recorrentes, que podem ocorrer em apenas um período, afetando a análise na linha do tempo. PÁGINA: 6 de 263

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em 27 de janeiro de 2014 a Companhia divulgou Fato Relevante a respeito da celebração de contrato de compra e venda de ações entre, de um lado, PGI Polímeros do Brasil S.A. ( PGI Brasil ) e Polymer Group, Inc. ( PGI ), e, de outro lado, determinados acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de, aproximadamente, 71,25% de todas as ações emitidas pela Companhia (sem levar em consideração as ações mantidas em tesouraria), e, portanto, o controle da Companhia, por um preço total de até R$ ,75 (quinhentos e cinquenta e cinco milhões, oitocentos e setenta e sete mil, quatrocentos e vinte e dois reais e setenta e cinco centavos) ( Operação ). A PGI Brasil é uma sociedade holding, subsidiária da PGI, companhia norte-americana, produtora de nãotecidos. O fechamento da Operação ocorrerá após a verificação e o cumprimento de determinadas condições suspensivas usuais em operações similares, inclusive a aprovação prévia por parte das autoridades de defesa da concorrência no Brasil e nos Estados Unidos da América. Após o fechamento da Operação, o novo acionista controlador irá realizar oferta pública de aquisição de ações, conforme exigido pelo Estatuto Social e a regulamentação aplicável à Companhia. PÁGINA: 7 de 263

14 3.4 - Política de destinação dos resultados egras sobre retenção e lucros alores das retenções e lucros egras sobre a istribuição de ividendos eriodicidade das istribuições de ividendos Conforme determina o Art. 27 do Estatuto Social da Companhia, o resultado do exercício, após os ajustes e deduções previstos em lei, incluindo a dedução de prejuízos acumulados, se houver, bem como a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro, terá a seguinte destinação, sucessiva e nesta ordem: I 5% (cinco por cento) para a reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social; II uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reservas para contingências, conforme o art. 195 da Lei 6.404/76; III 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, será distribuído, como dividendo obrigatório, observadas as demais disposições do presente Estatuto Social e a legislação aplicável; IV a parcela remanescente, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196, da Lei 6.404/76, conforme o disposto no plano de negócios e no orçamento anual aprovados; e V a parcela remanescente, se houver, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da Reserva para Efetivação de Novos Investimentos, observado o disposto no art. 194 da Lei 6.404/76, que tem por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia com vistas a permitir a realização de novos investimentos, até o limite de 100% (cem por cento) do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social. Uma vez atingido esse limite, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos, observadas as disposições legais aplicáveis. 1.º A Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores da Companhia uma participação nos lucros, conforme o 1.º do art. 152 da Lei 6.404/76. 2.º Revertem em favor da Companhia os dividendos e juros sobre capital próprio que não forem reclamados dentrodo prazo de 3 (três) anos após a data em que forem colocados à disposição dos acionistas. 3.º A Companhia poderá conceder doações e subvenções a entidades beneficentes, desde que previamente autorizada pela Assembleia Geral, justificadamente. Em 31 de dezembro de 2011 foi retido o valor de R$ Mil. Em 31 de dezembro de 2012 R$ Mil e 31 de dezembro de 2013 R$ Mil. A reserva para futuros investimentos foi proposta pela Administração e aprovada em Assembleia geral para fazer frente ao projeto de investimento da Companhia, o qual envolve a instalação de novas máquinas. Conforme Art.27, Inciso III do Estatuto Social da Companhia, 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, será distribuído, como dividendo obrigatório, observadas as demais disposições do presente Estatuto Social e a legislação aplicável; A Companhia poderá ainda, mediante deliberação do Conselho de Administração, creditar ou pagar aos acionistas juros sobre o capital próprio, podendo as importâncias pagas ou creditadas a este título ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório. A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou referentes a períodos menores e, mediante deliberação do Conselho de Administração, distribuir dividendos intermediários com base nos resultados apurados ou à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros. ventuais restrições à istribuição de ividendos impostas or legislação ou egulamentação special aplicável ao missor, assim como ontratos, decisões Não há regulamentação ou legislação especial, nem decisões judiciais, administrativas e ou arbitrais aplicáveis à Companhia que imponham a restrição de dividendos. PÁGINA: 8 de 263

15 3.4 - Política de destinação dos resultados udiciais, dministrativas a rbitrais PÁGINA: 9 de 263

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado , , ,17 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 66, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 4, , , Dividendo distribuído total , , ,84 Lucro líquido retido ,08 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção 01/04/ /04/ /03/2012 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,10 25/11/ ,15 27/05/ ,90 25/05/2012 Ordinária ,54 26/11/2012 Outros Ordinária ,94 26/11/2011 PÁGINA: 10 de 263

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 11 de 263

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,36 Índice de Endividamento 50, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 263

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,88 Garantia Flutuante , , , , ,89 Quirografárias , ,28 0, , ,59 Total , , , , ,36 Observação PÁGINA: 13 de 263

20 3.9 - Outras informações relevantes Para os exercícios de 2012 e 2011 a base de calculo dos dividendos ajustada ficou maior do que o lucro líquido ajustado devido a inclusão dos montantes relativos a realização do custo atribuído, que não afetaram os lucros acumulados no Patrimônio Líquido, porque realizamos também a respectiva reserva criada para este fim. Adicionalmente, no exercício de 2011, também realizamos o montante de R$ ,00 a título de reserva de capital para a opção de ações, cujo montante também foi adicionado na base de calculo dos dividendos ajustada. Sendo assim, os dividendos foram calculados conforme segue: Valores em R$ mil 31 de dezembro de de dezembro de 2011 a) Cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios: Lucro líquido do exercício Reserva legal (5%) (2.254) (1.473) Base para o cálculo dos dividendos mínimos Dividendos mínimos obrigatórios (25%) b) Base de cálculo dos dividendos ajustada Lucro líquido do exercício Reserva legal (5%) (2.254) (1.473) Reversão reserva de capital (Opção de ações) Realização do custo atribuído Base de cálculo ajustada (-) Dividendos mínimos obrigatórios (25%) (=) Dividendo adicional proposto Dividendos antecipados pagos (R$ 0,24 por ação em 2012 e R$ 0,18 em 2011) (19.273) (14.118) Dividendo adicional proposto (patrimônio líquido) Dividendos por ação R$ 0,42 R$ 0,32 Dividendo total (antecipado + proposto) Dividendos por ação R$ 0,66 R$ 0,50 PÁGINA: 14 de 263

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento estão abaixo relacionados: a. à Companhia Talvez a Companhia não seja capaz de levantar capital adicional, ou de levantá-lo em condições aceitáveis, para financiar o crescimento de suas operações. A atividade da Companhia é de capital intensivo. Por exemplo, uma nova linha de produção é instalada, aproximadamente, a cada dois anos. Tomando como base os preços de mercado correntes, custa em média US$60,0 milhões para a Companhia. As linhas de produção também exigem gastos com equipamentos auxiliares e renovações e, por conseguinte, a fim de manter e expandir suas atividades, capital adicional no futuro será necessário. Atualmente, acredita-se que suas linhas de crédito e os fluxos de caixa de suas operações serão suficientes para financiar suas necessidades de capital no futuro. No entanto, se deixar de gerar recursos suficientes a partir de seu fluxo de caixa operacional, de suas linhas de crédito ou de novas emissões de ações, ou se surgirem imprevistos relacionados às suas atividades, talvez seja necessário abandonar ou postergar suas estratégias de negócio, a menos que seja capaz de captar caixa adicional. Se a Companhia não puder obter financiamento adequado em termos aceitáveis, poderá ser incapaz de aproveitar oportunidades ou de atender necessidades financeiras imprevistas, o que poderia prejudicar seus negócios, situação financeira e resultados operacionais. Seu endividamento significativo poderia prejudicar sua capacidade de reação às mudanças nos negócios ou no mercado, impedir de cumprir suas obrigações decorrentes de seu endividamento e prejudicar sua situação financeira e resultados operacionais. Em 31 de dezembro de 2013, seu endividamento consolidado era de aproximadamente R$590,9 milhões acrescidos os valores de juros. Seu nível significativo de endividamento corrente, bem como qualquer endividamento adicional que poderá tomar, combinado com possível desaquecimento dos negócios em razão de fatores econômicos ou de outra natureza fora de seu controle aumenta a possibilidade de não ser capaz de gerar caixa suficiente para pagar, no vencimento, o principal de sua dívida, acrescida dos respectivos juros ou demais valores devidos. Sua dívida significativa poderia aumentar sua vulnerabilidade a períodos de desaquecimento econômico generalizado e condições desfavoráveis concorrenciais e setoriais, limitando sua flexibilidade de planejar ou reagir a mudanças em seus negócios e no setor em que opera. Essa limitação poderá colocar a Companhia em desvantagem competitiva em comparação a concorrentes que possuam menor dívida e mais caixa para proteger suas operações de períodos de desaquecimento de mercado e financiar novas oportunidades de negócio. A Companhia não poderá assegurar que suas atividades gerarão caixa em valor suficiente para honrarmos o serviço de sua dívida ou cobrir suas demais necessidades de liquidez. Ademais, talvez precise refinanciar sua dívida, no todo ou em parte, até o vencimento. Não poderá assegurar que será capaz de refinanciar sua dívida em termos comercialmente razoáveis ou em absoluto. A perda de seu pessoal administrativo chave poderá prejudicar seus negócios. Seu sucesso depende, em parte, dos serviços prestados por membros chave da sua administração. Na perda desses serviços, talvez não seja capaz de contratar pessoal experiente e integrá-los em suas operações em tempo hábil, que poderá comprometer significativamente sua capacidade de desenvolver e implementar suas estratégias comerciais, produzindo efeito prejudicial relevante sobre sua situação financeira e resultados operacionais. Ademais, se deixar de contratar e conservar número suficiente de pessoal qualificado para funções especializadas, tais como pesquisa e desenvolvimento, finanças, marketing, vendas e operações, seus negócios, resultados operacionais e situação financeira poderão ser prejudicados. O êxito do seu negócio dependerá de sua capacidade de identificar, atrair, contratar, treinar, conservar e motivar pessoal capacitado. Não há nenhuma garantia de que será capaz de atrair, assimilar ou conservar com êxito pessoal suficientemente qualificado. A ocorrência de sinistros que ultrapassem os valores segurados ou que não sejam cobertos pelos seguros contratados, pode acarretar custos adicionais inesperados à Companhia. A Companhia mantém contratos de seguro que considera adequado de acordo com as práticas da indústria. As suas apólices de seguro cobrem certos riscos tais como incêndio e avarias de bens do imobilizado e dos estoques para as unidades industriais de São José dos Pinhais, Pouso Alegre e Statesville, na Carolina do Norte, Estados Unidos. PÁGINA: 15 de 263

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco A ocorrência de sinistros que ultrapassem o valor segurado ou que não sejam cobertos pelos seguros contratados, pode acarretar custos adicionais inesperados à Companhia, afetando o seu resultado operacional e condição financeira. Ademais, não poderá assegurar que conseguirá renovar suas apólices nos mesmos termos e condições que as suas apólices atuais, ou mesmo se conseguirá renová-las. b. a seus controladores Os interesses de seu acionista controlador podem ser conflitantes com os interesses de seus investidores. Seus acionistas controladores têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros de seu Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Seus acionistas controladores poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem ser conflitantes com os interesses dos seus investidores e causar um efeito material adverso para a Companhia. c. a seus acionistas Os titulares de suas ações poderão não receber dividendos. De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com seu Estatuto Social, seus acionistas fazem jus a um dividendo mínimo de pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) de seu lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, poderá optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o seu Conselho de Administração determinar que essas distribuições não fossem aconselháveis em vista de sua condição financeira. Ademais, a Companhia é parte em diversos contratos financeiros e relativos a aquisições que realizou, nos quais se obriga a não efetuar pagamento de dividendos em valor superior ao estabelecido em lei, bem como que restringem sua capacidade de pagar dividendos aos seus acionistas se estivermos descumprindo as obrigações previstas em referidos contratos. A Companhia não poderá garantir que, no futuro, será capaz de atender às exigências necessárias para efetuar o pagamento de dividendos. Talvez precise de recursos adicionais no futuro, podendo optar por obtê-los por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá afetar o preço de suas ações ordinárias e acarretar diluição da participação de investidores nas suas ações ordinárias. Poderá precisar captar recursos adicionais no futuro por meio de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações. Qualquer emissão pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações poderá afetar o preço de suas ações ordinárias e acarretar a diluição da participação de investidores nas suas ações ordinárias. Quando adquirirem as ações ordinárias, os investidores estarão sujeitos à diluição imediata de seus investimentos. Espera-se que o valor por ação exceda o valor patrimonial contábil por ação do seu capital social. Entretanto, o valor por ação que os investidores pagarão será maior do que seus ativos menos o total do passivo dividido por seu número de ações ordinárias, e tais investidores estarão, portanto, sujeitos a uma imediata e substancial diluição do valor patrimonial contábil do seu investimento. d. a suas controladas Eventuais aquisições futuras envolvem riscos relacionados à integração dos negócios adquiridos e à descoberta de eventuais contingências não identificadas anteriormente. Busca, com eventuais futuras aquisições, integrar seus negócios, contratos e outros ativos da empresa adquirida às operações da Companhia e aproveitar as sinergias obtidas com esta integração. O processo de integração de operações pode resultar em dificuldades de natureza operacional, comercial, financeira, contratual e tecnológica, o que pode fazer com que não consiga aproveitar as sinergias esperadas. Por essa razão, poderá não ser capaz de implementar com êxito sua estratégia de integração da empresa adquirida ou de obter os patamares esperados de retorno sobre investimentos relativos a essas aquisições, o que poderá afetar adversamente seus resultados operacionais e sua situação financeira. Ademais, poderá eventualmente vir a descobrir contingências não identificadas anteriormente em empresas adquiridas, PÁGINA: 16 de 263

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco com relação às quais poderá ser responsabilizada, na qualidade de sucessores. Mesmo em aquisições estruturadas de forma que contingências relativas a períodos anteriores a referidas aquisições têm como contrapartida garantias dos respectivos vendedores, poderá vir a incorrer em custos e despesas associados a estas contingências e as garantias dos vendedores podem não ser suficientes para cobri-los, o que poderia afetar negativamente seus resultados operacionais e sua condição financeira. e. a seus fornecedores Aumentos no custo de matérias-primas poderiam causar impacto prejudicial relevante na sua situação financeira e resultados operacionais. Suas principais matérias-primas para nãotecido são o polipropileno e o polietileno. Aproximadamente 80% de seu custo variável correspondem a matérias-primas, incluído entre elas resinas de PP, PE. Todos esses materiais são produtos petroquímicos. Durante os últimos anos o preço do petróleo tem sofrido pressão de alta como decorrência de sua escassez nos mercados internacionais o que tem pressionado para cima os preços de PP e PE que sofrem aumentos reais em dólares. Os futuros níveis de preço de matérias-primas dependerão da oferta e demanda globais, da inflação e da conjuntura econômica como um todo, e, em alguns casos, do preço do petróleo. Nos mercados local e internacional, de modo geral, os preços que paga por matérias-primas são estabelecidos no mercado à vista e, assim sendo, está exposta à volatilidade de preços. Ademais, pressões concorrenciais poderão impedir o repasse de aumentos de custo aos seus clientes. Além disso, aumentos nos preços que cobra de seus clientes em razão da majoração dos custos de matérias-primas poderão resultar em uma menor procura pelos produtos finais nos quais seus produtos são utilizados. Por conseguinte, qualquer aumento nos custos de suas matérias-primas poderá causar efeito prejudicial relevante sobre seus negócios, situação financeira e resultados operacionais. Ademais, alguns de seus concorrentes estrangeiros poderão ter acesso a fontes mais baratas de matérias-primas, o que poderá ensejar vantagens competitivas. Dependerá de um único fabricante para o fornecimento de equipamentos e suporte técnico para suas linhas de produção. Todas as suas máquinas Reicofil foram fabricadas pela Reifenhäuser, uma das empresas líderes mundiais em tecnologia nãotecido do tipo spunbonded. A Companhia continua a depender da Reifenhäuser para a prestação de suporte técnico e manutenção de suas linhas de produção existentes e para a instalação de novas linhas de produção. Não há garantia de que será capaz de obter equipamentos ou receber suporte técnico junto à Reifenhäuser em termos economicamente favoráveis, ou em absoluto, o que poderia prejudicar sua capacidade de produção, resultados operacionais e situação financeira. f. a seus clientes Um pequeno número de clientes responde por um percentual significativo do total de suas vendas, podendo a perda de um ou mais desses clientes afetar significativamente suas receitas e seu lucro. Muitos de seus clientes integram um mesmo grupo econômico. Se considerarmos empresas do mesmo grupo econômico como um único cliente, seus dois maiores clientes de nãotecido em 2013 responderam por aproximadamente 50% do total de suas vendas. Continua, e há probabilidade de continuar, dependente de um pequeno número de clientes integrantes de grandes grupos econômicos. Sua dependência de um pequeno número de clientes expressivos significa que poderá ter reduzido seu poder de negociação, havendo a possibilidade de ser obrigada a aceitar preços mais baixos, fornecer incentivos ou prorrogar prazos de pagamento para esses clientes. Ademais, o número de grandes fabricantes de produtos higiênicos e de uso pessoal que são seus potenciais clientes é limitado. A Companhia não possui contratos de longo prazo com a maioria de seus principais clientes. Não há nenhuma garantia de que poderá manter seus principais clientes, podendo a perda de qualquer um deles produzir efeito adverso relevante sobre suas receitas e situação financeira. g. aos setores da economia nos quais a Companhia atua Opera em mercados altamente competitivos, podendo o surgimento de novos concorrentes prejudicarem suas vendas. PÁGINA: 17 de 263

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco No setor de nãotecidos, a produção do tipo spunbonded é altamente competitiva. Não há garantia de que concorrentes estrangeiros não aumentarão sua presença em seus mercados. O surgimento de novos concorrentes em seu mercado de atuação poderá reduzir sua participação de mercado e causar efeito prejudicial relevante sobre sua situação financeira e perspectivas futuras. Suas operações em mercados internacionais a expõem a incertezas financeiras e operacionais, sujeitando-a a leis e regulamentos governamentais que poderão prejudicar seus resultados operacionais e sua situação financeira. Conduz seus negócios no Brasil e nos Estados Unidos e exporta seus produtos principalmente para a América Latina e atualmente em volume pequeno para os Estados Unidos. Há uma série de riscos inerentes à operação em diferentes mercados internacionais, inclusive os seguintes: políticas comerciais restritivas; regulamentação inconsistente de produtos ou mudanças de políticas por parte de órgãos ou governos locais; controles e restrições cambiais; diversidade de regulamentos governamentais; instabilidade política, econômica e social; e atrasos de embarque. Esses e outros fatores poderão causar efeito prejudicial relevante sobre seus negócios, situação financeira e resultados operacionais. A evolução nas formas de produção de nãotecido, as mudanças nas preferências de produtos de clientes e a introdução de novos produtos poderão afetar sua capacidade concorrencial. A evolução das práticas setoriais, a mudança das preferências dos clientes e as inovações de produtos e tecnologias de produção afetam de modo relevante seus negócios. Seu sucesso depende, em grande medida, de sua capacidade de acompanhar essas mudanças. Talvez a Companhia não seja capaz de fazer face com êxito a esses acontecimentos ou de assim proceder em tempo hábil e, mesmo se formos obrigados a assim proceder, não poderá garantir que seus produtos serão aceitos no mercado. Ademais, os produtos desenvolvidos por seus concorrentes poderão tornar seus produtos menos competitivos tanto em termos de qualidade quanto de preço. Adicionalmente, não há garantia de que seus clientes continuarão a utilizar seus produtos no futuro ou que os atuais clientes continuarão a utilizar nãotecido de polipropileno e nãotecido baseado em polipropileno/polietileno tipo spunbonded no futuro. No caso de mudanças das preferências dos clientes, talvez seja necessário alterar ou modificar seus processos de projeto e produção de produtos, investir em novas tecnologias e capacidades e/ou alterar suas estratégias de marketing e distribuição, podendo todos esses atos ou qualquer um deles isoladamente envolver investimento significativo de capital e recursos administrativos que, por sua vez, poderão produzir efeito prejudicial relevante sobre sua situação financeira e resultados operacionais. h. à regulação dos setores em que a Companhia atua A observância e mudança das leis e regulamentos ambientais, de saúde, segurança e responsabilidade por produto poderão prejudicar seus resultados operacionais e sua situação financeira. Está sujeita a uma ampla gama de leis, regulamentos e normas setoriais ambientais, de saúde, segurança e responsabilidade por produto. Incorrerá e pretenderá continuar a incorrer em custos operacionais relativamente significativos para dar cumprimento a essas leis e regulamentos. Ademais, incorrerá e pretenderá continuar incorrendo em gastos de capital para dar cumprimento às leis e regulamentos ambientais, de saúde, segurança e responsabilidade por produto. Além disso, a criação de novas leis e regulamentos ambientais, de saúde, segurança e responsabilidade por produto, as novas interpretações das leis existentes, a implementação mais rigorosa pelo governo das leis ambientais ou outros acontecimentos (inclusive, em particular, novas exigências impostas pelos clientes), no futuro, poderão exigir que incorresse em gastos de capital adicionais ou incorra em despesas operacionais adicionais para manter suas atuais operações, limite suas atividades de produção ou tome outras medidas que aumentariam seus custos significativamente e produziriam efeito prejudicial relevante sobre a situação financeira, resultados operacionais e fluxo de caixa. Se deixar de atender às exigências ambientais, poderá também ficar sujeitos a processos administrativos, civis ou penais por parte das autoridades governamentais, bem como ações civis por parte de grupos ambientais e demais pessoas que poderiam ensejar multas e penalidades significativas contra nós, bem como ordens que poderiam limitar ou interromper suas operações. PÁGINA: 18 de 263

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Não há garantia de que não se envolverá, no futuro, em processos ou outros procedimentos, nem será responsabilizada em quaisquer tais processos ou procedimentos futuros relativos a matérias ambientais, de saúde, segurança e responsabilidade por produto, cujos custos poderiam ser relevantes. Esses processos poderão prejudicar seu fluxo de caixa, resultados operacionais e situação financeira. i. aos países estrangeiros onde a Companhia atua Eventos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo nos Estados Unidos da América e em países emergentes, poderão prejudicar a economia brasileira e, consequentemente, o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive suas ações ordinárias. A economia brasileira e o preço de mercado de valores mobiliários de emissão de Companhias brasileiras são influenciados, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, especialmente países da América Latina e outros países emergentes. Embora a conjuntura econômica desses países possa ser significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países poderá prejudicar o valor de mercado dos valores mobiliários de Companhias brasileiras. As crises em outros países emergentes poderão reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das Companhias brasileiras, inclusive nos seus. Tal fato poderia prejudicar o preço de suas ações ordinárias. Adicionalmente, a economia brasileira é afetada em diferentes graus pelas condições gerais e mercados em outros países, especialmente nos Estados Unidos da América. O valor de mercado de ações negociadas na BM&FBOVESPA, por exemplo, tem historicamente sido sensível às flutuações das taxas de juros e ao comportamento das principais bolsas de valores dos Estados Unidos. Quaisquer aumentos nas taxas de juros que ocorram em outros países, particularmente nos Estados Unidos, podem reduzir a liquidez global e o interesse dos investidores no mercado de valores mobiliários brasileiro, o que prejudicaria o valor das suas ações ordinárias. Qualquer desses fatores pode prejudicar o valor de mercado das suas ações ordinárias, além de dificultar o seu acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das suas operações no futuro, em termos aceitáveis ou em absoluto. Políticas monetárias internas de países onde a Companhia atua podem afetar seu negócio. A Companhia está sujeita a regulamentação pelo governo da Venezuela, através do CADIVI, que é um mecanismo interno de proteção da moeda daquele país, de forma que qualquer saída de recurso deve ser analisada e aprovada por aquele órgão estatal, o que pode comprometer os recebimentos dos clientes daquele país, afetando o caixa da empresa. PÁGINA: 19 de 263

26 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. Está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através do acompanhamento dos principais indicadores de performance. Acredita-se possuir elevado grau de controle sobre seus fornecedores, visando evitar qualquer efeito adverso em suas atividades. Adota-se política de foco contínuo de disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Atualmente, não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados na nota 4.1. PÁGINA: 20 de 263

27 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e procedimentos administrativos trabalhistas, tributários e cíveis. i. Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2013, figurava como reclamada em processos judiciais de natureza trabalhista, resultantes da prestação de serviços em suas unidades fabris localizadas em São José dos Pinhais/PR e Pouso Alegre/MG. Em 31 de dezembro de 2013, os valores envolvidos nas reclamações trabalhistas em curso da Companhia e suas controladas representavam 78 processos, os quais somavam, aproximadamente, R$ 1,5 milhão. E mantinham uma provisão para questões relativas às suas pendências judiciais trabalhistas no montante aproximado de R$ 1,0 milhão. Em 09 de agosto de 2013, foi instaurado pela Procuradoria Regional do Trabalho da 9ª Região, procedimento investigatório para averiguação das condições de trabalho, órgãos e medidas de proteção. Até o momento, foram atendidas todas as solicitações do MPT. tempestivamente. Dentre as ações trabalhistas em que figuram no polo passivo, a ação relevante para os negócios das empresa, as quais não está sob sigilo, encontra-se abaixo descrita: Processo nº 0030/ a. juízo 2ª Vara do Trabalho de Pouso Alegre/MG b. instância 2ª Instância c. data de instauração 09/11/2011 d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos Reclamante: Ademir de Oliveira e outros Reclamadas: Companhia Providência Indústria e Comércio R$ ,00 Requer pagamento de pensão mensal em face do acidente de trabalho, danos morais; danos materiais e honorários advocatícios. g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso de perda do processo Apenas financeiro i. valor provisionado, se houver R$ ,00 ii. Cíveis Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas figuravam como partes em processos cíveis, perfazendo um valor total envolvido de aproximadamente R$ 3,1 milhões, dos quais R$ 25,0 mil foram devidamente provisionados. Dentre as ações cíveis em que figuram no polo passivo ou ativo, as ações relevantes para os negócios das empresas, que não estão sob sigilo, encontram-se abaixo descritas: Processo nº a. juízo 1ª Vara de Recuperações Judiciais do Foro Central de São Paulo b. instância 1ª Instância c. data de instauração 28/08/2008 d. partes no processo Requerente: Bems Gestão Empresarial Ltda. Credora: Companhia Providência Indústria e Comércio PÁGINA: 21 de 263