Formulário de Referência NATURA COSMETICOS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 42

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 203

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 305

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 346

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 383

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 414

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Sr. Alessandro Giuseppe Carlucci Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Sr. Roberto Pedote Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 414

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional DELOITTE TOUCHE TOHMATSU CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/06/2002 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição - Auditoria integrada: honorários e reembolso de despesas para a execução dos trabalhos de auditoria independente nas Demonstrações Financeiras em BRGAAP e IFRS; - Consultoria: honorários e reembolso de despesas para a consultoria no mapeamento e desenho do ambiente de controles internos; Auditoria (em R$ mil) ,5 Consultoria (em R$ mil) ,4 Total (em R$ mil) ,9 N/A Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico EDIMAR FACCO 01/01/2010 a 31/12/ N/A Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Alexandre Dumas, n.º 1.981, N/A, Ch. Santo Antonio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , efacco@deloitte.com PÁGINA: 2 de 414

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/A CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição - Auditoria integrada: honorários e reembolso de despesas para a execução dos trabalhos de auditoria independente nas Demonstrações Financeiras em BRGAAP e IFRS Auditoria (em R$ mil) ,8 Consultoria (em R$ mil) ,6 Taxas ,3 Total ,7 Instrução nº 509 que altera a regra do rodízio de firmas de auditoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Luiz Carlos Passetti 01/01/ N/A Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Pres. Juscelino Kubitschek, Torre I - 10º andar, Vila Nova Conceição, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Luiz.Passetti@br.ey.com PÁGINA: 3 de 414

10 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Outras Informações Relevantes Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03, informamos que a Sociedade e suas controladas adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes Deloitte Touche Tohmatsu (até 31 de dezembro de 2011) e Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/A (a partir de 01 de janeiro de 2012), no sentido de assegurar-se de que a realização da prestação destes outros serviços não venha afetar sua independência e objetividade necessária ao desempenho dos serviços de auditoria independente, bem como obter a devida aprovação de seu Comitê de Auditoria. Adicionalmente são requeridas declarações formais desses mesmos auditores quanto a sua independência para realização de serviços de não auditoria. A política da empresa na contratação de serviços de auditores independentes assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade. PÁGINA: 4 de 414

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Patrimônio Líquido , , ,77 Ativo Total , , ,81 Resultado Bruto , , ,51 Resultado Líquido , , ,89 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 2, , , PÁGINA: 5 de 414

12 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições Não-Contábeis Selecionadas Outras Informações Financeiras Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de R$) Lucro líquido das operações continuadas ,2 830,9 744,1 (+) Depreciações e amortizações ,2 109,9 88,8 (+) (Receitas) despesas financeiras líquidas... 93,5 77,3 49,7 (+) IRPJ e CSLL ,9 406,8 374,1 EBITDA (1) , , ,8 Em 31 de dezembro de Endividamento: Empréstimos e financiamentos totais (2.324,5) (1.186,7) (691,6) (+) Ganhos (perdas) não realizados com operações de derivativos (80,9) (28,6) (4,1) (-) Caixa e Equivalentes de Caixa 1.144,4 515,6 560,2 Empréstimos e financiamentos líquidos (2) (1.261,0) (699,7) (135,5) (1) (2) Definimos EBITDA como o lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, resultado financeiro líquido, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida contábil reconhecido segundo as Práticas Contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP), IFRS (conforme definidos neste formulário de Referência) e não deve ser considerado como um substituto para o lucro líquido, fluxo de caixa proveniente de operações ou outras medidas de desempenho operacional ou de liquidez determinado semdeterminados em IFRS ou BR GAAP. Nossa definição de EBITDA pode ser diferente da utilizada por outras empresas. Nós utilizamos o EBITDA para analisar nosso desempenho financeiro e operacional, bem como uma base para algumas das nossas decisões administrativas. Além disso, acreditamos que o EBITDA oferece a nós e aos investidores uma melhor compreensão da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações e nossa capacidade de obter novos financiamentos para nossos investimentos e capital de giro. No entanto, o EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, uma vez que não leva emconta certos custos decorrentes de nossos negócios, o que poderia afetar adversamente nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Empréstimos e financiamentos líquidos correspondem ao total de empréstimos mais os ganhos ou perdas não realizados em operações com derivativos menos o caixa e equivalentes de caixa. PÁGINA: 6 de 414

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos Relevantes Posteriores a 31 de dezembro de 2012 Em 17 de abril de 2013 foram pagos dividendos no valor total de R$ e juros sobre o capital próprio no valor total bruto de R$ (R$ , líquidos de IRRF), conforme distribuição recomendada pelo Conselho de Administração em 06 de fevereiro de 2013 e ratificada em Assembleia Geral Ordinária realizada em 12 de abril de 2013, referente ao lucro líquido do exercício de 2012, que somados aos R$ de dividendos e R$ de juros sobre o capital próprio pagos em agosto de 2012 correspondem a uma distribuição de aproximadamente 100% do lucro líquido auferido no exercício de 2012 Em 28 de fevereiro de 2013 a Natura Cosméticos S.A, por meio de sua subsidiária Natura Brasil Pty Ltd, adquiriu 65% da Emeis Holding Pty Ltd, uma fabricante australiana de cosméticos e produtos de beleza premium que opera sob a marca de Aesop na Austrália, Ásia, Europa e América do Norte, com preço firmado entre as partes de AU$ 71,104 milhões (R$ em março 2013). PÁGINA: 7 de 414

14 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de Destinação de Resultados Regras sobre reserva de retenção de lucros Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2012, não houve a retenção de lucros. A não retenção referente ao exercício de 2012 foi proposta pela Administração e aprovado pelo Conselho de Administração no dia 6 de fevereiro de 2013, o qual foi submetido à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária realizada em 12 de abril de Em 31 de dezembro de 2011, a reserva de retenção de lucros foi constituída nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, com o objetivo de aplicação em futuros investimentos, no montante de R$3.530 mil. A retenção referente ao exercício de 2011 está fundamentada em orçamento de capital, elaborado pela Administração e aprovado pelo Conselho de Administração no dia 15 de fevereiro de 2012, o qual foi submetido à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária realizada em 13 de abril de Em 31 de dezembro de 2010, a reserva de retenção de lucros foi constituída nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, com o objetivo de aplicação em futuros investimentos, no montante de R$ mil. A retenção referente ao exercício de 2010 está fundamentada em orçamento de capital, elaborado pela Administração e aprovado pelo Conselho de Administração no dia 23 de fevereiro de 2011, o qual foi submetido à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária realizada em 8 de abril de Regras sobre distribuição de dividendos Aos nossos acionistas foi assegurado o direito ao recebimento de um dividendo equivalente a 30% (trinta por cento) do nosso lucro líquido no exercido. Aos nossos acionistas foi assegurado o direito ao recebimento de um dividendo equivalente a 30% (trinta por cento) do nosso lucro líquido no exercido. Aos nossos acionistas foi assegurado o direito ao recebimento de um dividendo equivalente a 30% (trinta por cento) do nosso lucro líquido no exercido. Nos termos do nosso Estatuto Social à época, o nosso lucro líquido pôde ser ajustado: Nos termos do nosso Estatuto Social à época, o nosso lucro líquido pôde ser ajustado: Nos termos do nosso Estatuto Social à época, o nosso lucro líquido pôde ser ajustado: (i) com o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; (ii)com o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (iii) sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. (i) com o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; (ii)com o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (iii) sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. (i) com o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; (ii)com o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (iii) sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Periodicidade das distribuições de Semestral Semestral Semestral dividendos (1) Restrições à distribuição de dividendos Não houve Não houve Não houve (1) O Estatuto Social faculta o direito de levantar balanços semestrais ou intermediários e, com base neles, o Conselho da Administração poderá aprovar a distribuição de dividendos intermediários. PÁGINA: 8 de 414

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Lucro líquido ajustado , , ,69 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 100, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 65, , , Dividendo distribuído total , , ,96 Lucro líquido retido 0, , ,99 Data da aprovação da retenção 12/04/ /04/ /02/2011 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,61 17/04/ ,91 18/04/ ,51 14/04/2011 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,06 17/04/ ,49 18/04/ ,32 14/04/2011 Outros Ordinária ,02 17/04/ ,06 18/04/ ,13 14/04/2011 PÁGINA: 9 de 414

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Dividendos Declarados a Conta de Lucros Retidos ou Reservas Constituídas em Exercícios Anteriores (R$ milhões) Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de Reserva de retenção de lucro ,5 18,6 Constituição de reserva de incentivo fiscal... 6,3 3,7 6,0 1 PÁGINA: 10 de 414

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,60 Índice de Endividamento 57, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 11 de 414

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , ,99 0, ,82 Quirografárias , , , , ,78 Total , , , , ,60 Observação PÁGINA: 12 de 414

19 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Outras Informações Relevantes Demais Informações Financeiras Determinados valores e porcentagens incluídos neste documento foram arredondados, sendo que os totais apresentados em algumas tabelas podem não corresponder a soma aritmética dos números que os precedem. PÁGINA: 13 de 414

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, riscos relacionados: Riscos Relacionados ao Nosso Negócio e Indústria Podemos não ser capazes de implementar nossa estratégia na sua totalidade. A perda ou interrupção de nossas unidades fabris e de distribuição poderá nos afetar adversamente Como estamos envolvidos na pesquisa, fabricação, distribuição, e desenvolvimento de produtos, estamos sujeitos aos riscos inerentes a estas atividades, incluindo acidentes industriais, ações ambientais, greves e outras disputas trabalhistas, interrupções na logística ou sistemas de informação, perda total ou parcial de unidades operacionais, controle de qualidade de produtos, segurança, exigência de licenças específicas e outros fatores regulatórios, bem como a desastres naturais e outros fatores externos sobre os quais não temos qualquer controle. Por exemplo, utilizamos substâncias inflamáveis ou explosivas, como o álcool, na fabricação de nossos produtos. Tais produtos inflamáveis são armazenados em nossas unidades operacionais e podem representar riscos de danos as nossas instalações. Eventuais acidentes em nossas unidades operacionais, especialmente na nossa principal planta industrial, em Cajamar (São Paulo), podem nos expor a riscos de perda total ou parcial de nossas instalações. Atualmente boa parte de nossa produção é realizada em terceiros.. A perda total ou dano causado em qualquer de nossas instalações poderá nos afetar adversamente. Nossa capacidade de implementar as principais iniciativas de crescimento que fazem parte de nossa estratégia depende de uma série de fatores, incluindo nossa capacidade de: fortalecer a marca Natura, assim como nossas outras marcas, e sua associação com o bem-estar pessoal, qualidade, inovação e sustentabilidade. atingir taxas sustentáveis de crescimento e rentabilidade em nossos mercados atuais e identificar com êxito oportunidades em novos mercados. manter uma alta retenção de revendedores independentes de nossos produtos (que chamamos de Consultoras Natura) e orientadores de vendas autônomos (que chamamos de Consultoras Natura Orientadoras, ou CNO), que, tendo em vista a autonomia e liberdade que exercem suas atividades, não possuem vínculo empregatício formal conosco, e, além disso, expandir nossa rede de revendedores independentes no Brasil, outros países da América Latina e em novos mercados. desenvolver com êxito novos produtos nos segmentos de mercado em que atuamos, identificar novas matérias primas, tecnologias e fabricar produtos que respondam às necessidades atuais e tendências do mercado. melhorar a eficiência operacional dos nossos equipamentos e instalações existentes. aumentar os níveis de produtividade dos nossos revendedores independentes no Brasil e expandir nossa base de consultoras da América Latina. manter os nossos sistemas de tecnologia da informação em operação, evitando rupturas, panes, falhas e limitações de integração. proteger nossas marcas, marcas registradas e outros direitos de propriedade intelectual. Não podemos assegurar que quaisquer destes objetivos serão alcançados com sucesso e completamente. A incapacidade de atingir esses objetivos podem afetar negativamente nossos negócios, condição financeira e resultados das operações. Se não formos capazes de atrair e reter nossos Revendedores Independentes, nossas vendas poderão ser severamente afetados. PÁGINA: 14 de 414

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nosso negócio é realizado principalmente através de venda direta em cada país em que operamos, por meio de uma rede de revendedores independentes (Consultoras Natura), que vendem nossos produtos, e orientadoras de vendas autônomos (Consultora Natura Orientadora), que tanto vendem nossos produtos, bem como são responsáveis pelo compartilhamento de informações de negócio e orientação de pequenos grupos de Consultoras Natura. Estes revendedores independentes são o nosso principal canal de vendas, sendo certo que a expansão do nosso negócio está também atrelada ao número cada vez maior de revendedores independentes. As Consultoras Natura e as Consultoras Natura Orientadors são revendedores independentes que compram produtos diretamente de nós e revendem aos seus clientes. Não existe contrato de exclusividade entre nós e nossos revendedores independentes, tampouco exigimos tempo mínimo de associação conosco. Um elemento crítico de nossa estratégia é a nossa capacidade de manter relações estreitas com nossos revendedores independentes. Uma das maneiras de manter tais relacionamentos é a renovação contínua de nosso portfólio de produtos inovadores e atraentes. A nossa capacidade de evoluir continuamente o nosso portfólio depende de uma variedade de fatores, incluindo nossa capacidade de prever as exigências do mercado e usar novas matérias-primas e tecnologias. Se não formos capazes de renovar continuamente o nosso portfólio de produtos, nossa capacidade de manter e aumentar a nossa rede de revendedores independentes pode ser afetada. Em 31 de dezembro de 2012, nossos produtos foram vendidos por Consultoras Natura no Brasil e 304,5 mil Consultoras Natura fora do Brasil. Nosso sucesso em atrair e reter os revendedores independentes depende de uma série de fatores, incluindo: nossa capacidade de manter relacionamentos estreitos e de qualidade com nossos revendedores independentes. nossa capacidade de continuar a criar produtos inovadores e bem-sucedidos, o que é importante para manter o interesse dos revendedores independentes em nossa empresa. manter os preços médios de produtos que permitam aos nossos revendedores independentes aumentar sua lucratividade. percepção pública da nossa marca, as linhas de produtos e canal de vendas diretas. a competitividade entre revendedores independentes de outras empresas de venda direta. a formação e nível de serviço prestado aos revendedores independentes. condições macroeconômicas no Brasil e nos outros países em que operamos. Se não formos capazes de continuar a atrair novos revendedores independentes ou reter nossos atuais representantes independentes, nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser adversamente afetados. A perda de membros da nossa alta administração pode nos afetar adversamente. Acreditamos que a nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende, em grande parte, de nossa alta administração. Nenhum dos membros da nossa alta administração está sujeito a contratos de trabalho de longo prazo ou acordos de não-concorrência, e não há nenhuma garantia de que seremos capazes de manter a nossa atual administração ou atrair novos diretores qualificados. A perda de qualquer dos membros da nossa alta administração ou a nossa incapacidade de atrair e reter gestores experientes pode afetar adversamente nossos negócios, condição financeira e resultados das operações. A falha ou interrupção dos nossos principais sistemas de TI pode afetar adversamente nossas operações de negócios. PÁGINA: 15 de 414

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco Usamos sistemas de TI para apoiar nosso negócio. Dentre os sistemas de TI utilizados, podemos citar: sistemas de apoio de relatórios financeiros, ferramentas baseadas na web, assim como uma rede de comunicação e transferência de dados interna. Podemos, também, usar uma variedade de ferramentas tecnológicas (sistema de pedidos on-line, faturamento eletrônico e ferramentas de treinamento on-line) para apoiarmos e nos comunicarmos com nossos revendedores independentes. Nos próximos anos pretendemos aumentar o uso de ferramentas de TI para nos comunicarmos com nossos revendedores independentes. Quaisquer sistemas de TI podem ser suscetíveis a falhas ou interrupções, inerentes ao complexo cenário de aplicações localizadas e à própria arquitetura do sistema. Incidentes devido ao legado, ou sistemas não integrados, ou ambos, assim como incêndios, inundações, perda de energia, falhas de telecomunicações, ataques terroristas, arrombamentos, corrupção de dados e eventos similares são possíveis de acontecer, também. Outros riscos e desafios podem surgir à medida que atualizamos, modernizamos e padronizamos nossos sistemas de TI. Apesar das nossas medidas de segurança de rede ser padronizadas, incluindo realizações de due diligence nos fornecedores terceirizados, nossos sistemas também podem ser vulneráveis a vírus de computador, falhas de segurança de dados, arrombamentos, corrupção de dados e interrupções similares de acesso não autorizado a esses sistemas. A ocorrência desses ou outros eventos poderiam prejudicar os nossos sistemas TI e afetar adversamente nossos negócios, condição financeira e resultado das operações. A perda ou interrupção de nossas instalações de distribuição (centros de distribuição) afetaria negativamente nossas operações. Estamos sujeitos a uma série de riscos operacionais no que diz respeito à distribuição de nossos produtos, incluindo, interrupções na logística ou sistemas de informação, bem como desastres naturais e outros fatores externos sobre os quais não temos controle. Uma interrupção de nosso sistema de distribuição pode afetar adversamente nossos negócios, condição financeira e resultados das operações. Mudanças na preferência dos consumidores ou uma diminuição na demanda pode afetar negativamente os resultados de nossas operações e perspectivas. Nossa capacidade de competir e executar de forma eficaz depende em parte de nosso sucesso na criação de novos produtos e na satisfação as preferências dos consumidores e tendências em nossos mercados. Tais preferências e tendências podem mudar devido a uma variedade de fatores, tais como mudanças nas tendências demográficas, a variação nos atributos e ingredientes dos produtos, novas tendências de mercado, clima, publicidade negativa de ações judiciais contra nós ou nossos pares, ou fraqueza econômica em um ou mais dos mercados em que atuamos. Os consumidores também podem começar a comprar produtos dos concorrentes, ou a demanda por produtos em nosso segmento como um todo pode diminuir. Se não formos capazes de prever mudanças nas preferências e tendências de consumo, nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser adversamente afetados. Enfrentamos concorrência significativa para os revendedores independentes no canal de vendas diretas. Temos fortes concorrentes no canal de vendas diretas, que buscam atrair revendedores, oferecendo melhores oportunidades de renda, campanhas e outros incentivos campanhas competitivos no segmento de vendas diretas. Como resultado, enfrentamos concorrência substancial de outras empresas de vendas diretas, tanto de empresas que vendem linhas de produtos similares aos nossos quanto daquelas que vendem outros tipos de produtos, e temos que trabalhar continuamente para reter e atrair revendedores independentes, oferecendo lucratividade, incentivos competitivos e produtos atrativos. Se não formos capazes de atrair e reter os revendedores independentes no futuro, nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser adversamente afetados. Enfrentamos concorrência significativa no setor de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal no mercado. Para determinadas linhas de produtos de beleza, enfrentamos concorrência significativa a partir de uma variedade de fabricantes brasileiros e multinacionais que vendem seus produtos através de vários tipos de estabelecimentos varejistas. Também enfrentamos a concorrência de empresas que vendem cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal usando o canal de vendas diretas. Em uma escala global, alguns de nossos concorrentes possuem recursos de marketing e financeiros mais substanciais, uma base maior de consumidores e uma maior variedade de produtos do que nós. O segmento de vendas diretas não permite uma compra imediata e impulsiva, ou a exposição PÁGINA: 16 de 414

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco frequente da marca, como no caso dos produtos vendidos no segmento de varejo. A fim de competir de forma eficaz com as empresas, tanto no segmento de varejo, quanto no segmento de vendas diretas, devemos apresentar novos produtos que atendam às demandas do mercado, integrando com sucesso as tecnologias inovadoras e ter sucesso no lançamento de produtos e ações de marketing. Se não formos capazes de competir de forma eficaz, ou se por outras razões, nossos consumidores finais preferirem os produtos dos concorrentes, nossa participação de mercado poderá diminuir, afetando negativamente nossos negócios, condição financeira e resultados das operações. Nós podemos não conseguir prever e corresponder às tendências do mercado e as mudanças nas preferências dos consumidores. O sucesso de nossa estratégia de gestão de marca depende de nossa capacidade de prever, avaliar e reagir eficazmente a mudanças nos padrões de gastos dos consumidores e em preferências relativas a produtos de beleza e afins. Nós temos que trabalhar continuamente para desenvolver, produzir e promover novos produtos, manter e melhorar o nosso reconhecimento da marca, atingir um mix favorável de produtos e refinar nossa abordagem em como e onde promover e vender nossos produtos. Apesar de dedicar recursos e esforços para formar, analisar e corresponder às preferências dos consumidores e padrões de gastos consideráveis, eles são difíceis de prever e podem mudar rapidamente. Se não formos capazes de prever e corresponder às tendências de beleza, higiene pessoal e produtos relacionados e às mudanças na demanda dos consumidores, poderemos ser negativamente afetados. Este risco pode ser aumentado através de nossos esforços para simplificar nossa linha de produtos, que já resultou em uma mudança significativa na gama de produtos que oferecemos. Além disso, as mudanças ou reduções na demanda por nossos produtos, inclusive como resultado de mudanças nos padrões de consumo e preferências dos consumidores podem resultar em estoques que não podem ser vendidos a preços esperados, ou em aumento na devolução de produtos pelos revendedores independentes. Falhas na manutenção de nossos estoques em níveis apropriados ou o aumento na taxa de retorno de produtos por revendedores independentes podem afetar adversamente nossos negócios, condição financeira e resultados das operações. Qualquer decisão adversa quanto ao status legal dos revendedores independentes e orientadores independentes autônomos podem afetar negativamente os nossos resultados operacionais. De acordo com a legislação brasileira aplicável, os revendedores independentes e orientadores de vendas autônomos, tendo em vista a natureza autonôma e empreendedora de sua atividade, não têm uma relação de emprego conosco. No entanto, o governo brasileiro pode promulgar nova legislação ou regulamentação que poderia caracterizar os revendedores independentes e orientadores de vendas autônomos como empregados ou ainda de alguma outra forma nos obrigar a fazer contribuições previdenciárias em nome dos revendedores independentes e orientadores de vendas autônomos. Qualquer alteração na legislação ou um grande número de decisões judiciais adversas que determinem a existência de uma relação de emprego ou a obrigação de fazer contribuições para a seguridade social que leve a mudança do status legal da relação com os revendedores independentes e orientadores de vendas autônomos, implicaria em custos adicionais substanciais que poderiam causar a reestruturação do nosso negócio, o que pode afetar severamente nossos negócios, condição financeira e resultados das operações. A carga fiscal sobre os cosméticos brasileiros, fragrâncias e produtos de higiene pessoal no mercado pode aumentar. Acreditamos que temos um risco maior do que outras indústrias de sofrer a um aumento em nossa carga tributária, porque, historicamente, os governos federal e estaduais brasileiros trataram certos produtos, como cosméticos, bebidas alcoólicas e cigarros, como bens de consumo não-essenciais e sujeitos a tributação mais elevada. Podemos ser obrigados a repassar a totalidade ou uma parte significativa destes aumentos de impostos nos preços dos nossos produtos. Quaisquer resultados de aumentos de preço podem afetar adversamente a demanda por nossos produtos e, consequentemente, nossos negócios, condição financeira e resultados de operações. Além disso, somos responsáveis pela retenção e recolhimento do Imposto sobre Circulação de Mercadoria e Serviços, ou ICMS, dos revendedores independentes, calculado com base em uma pesquisa de determinação da margem de valor agregado ou com base em um valor presumido de margem adicional para cada estado brasileiro. A retenção do ICMS é refletida no preço dos produtos que vendemos para os revendedores independentes. Se qualquer estado brasileiro aumentar a margem de valor agregado dos produtos comprados por revendedores independentes, teremos PÁGINA: 17 de 414

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco que reter montantes adicionais em seu nome, e assim seremos obrigados a repassar uma parte ou a totalidade destes aumentos nos preços finais de nossos produtos. Se os aumentos de preços forem significativos, nossos revendedores independentes poderão entender que não é mais rentável a revenda dos nossos produtos. Qualquer aumento na retenção do ICMS dos revendedores independentes ou diminuição no volume vendido por eles pode afetar negativamente nossos negócios, condição financeira e resultados das operações. Mudanças nas leis e regulamentos ambientais, incluindo as aplicáveis ao acesso e uso da biodiversidade brasileira, podem afetar adversamente nossos negócios, inclusive no que diz respeito a nossa capacidade de desenvolver novos produtos. Fabricantes e distribuidores brasileiros, inclusive nós, estão sujeitos à legislação ambiental rigorosa nas esferas federal, estadual e municipal, inclusive no que diz respeito ao uso de água, resíduos sólidos, biodiversidade, licenças e emissões de gases para a atmosfera, entre outros. Precisamos de autorizações de agências governamentais para algumas de nossas atividades. Se deixarmos de cumprir com estas leis e regulamentos, podemos ser multados e ter nossas autorizações revogadas, e nós, bem como diretores e conselheiros, podemos estar sujeitos a sanções penais. Nós podemos ter gastos relativos a medidas ambientais corretivas. Podemos também deixar de realizar certas atividades operacionais até que medidas corretivas sejam adotadas. As agências governamentais ou outras autoridades podem também emitir novas regras que são mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem nos obrigar a gastar recursos adicionais na nossa adequação à legislação ambiental o que poderia afetar negativamente nossos negócios, condição financeira e resultados das operações. Normas ambientais brasileiras podem se tornar mais rigorosas em áreas relacionadas às nossas atividades, inclusive no que diz respeito às mudanças climáticas (padrões de emissão de gases de efeito estufa), resíduos sólidos (metas de retomo das embalagens à empresa e de sua reciclagem após o uso pelo consumidor) e recursos hídricos (pagamentos para uso da água pelas empresas no Brasil), entre outras questões. Em dezembro de 2009, o Congresso Nacional brasileiro aprovou a Política Nacional de Mudanças Climáticas (a "PNMC"), que estabelece objetivos com base em compromissos que o Brasil assumiu voluntariamente na Convenção-Quadro das Nações Unidas sobre Mudança do Clima, o Protocolo de Kyoto e outras normas internacionais relacionadas com mudanças climáticas. A PNMC pode proporcionar a criação de leis e regulamentos que limitem nossas atividades industriais e comerciais e nos obrigue a incorrer em custos adicionais. A Política Nacional de Resíduos Sólidos brasileira foi promulgada em 2010, e pode ter como consequência obrigações ambientais adicionais para os fabricantes. Ao contrário de inovação industrial tradicional, a nossa estratégia de inovação baseia-se principalmente no uso da biodiversidade na Amazônia brasileira. Este elemento crítico de nossa estratégia pode ser prejudicado se as novas leis ou regulamentos, ou mesmo diferentes interpretações da legislação existente, restringirem ainda mais o nosso acesso aos recursos naturais brasileiros ou conhecimento tradicional associado com eles. Esse elemento também será prejudicado se forem impostos custos adicionais à pesquisa e ao desenvolvimento. Normas brasileiras para proteger a biodiversidade foram estabelecidas na Convenção sobre Diversidade Biológica das Nações Unidas e na legislação brasileira, o que representa custos adicionais e desafios às nossas iniciativas de pesquisa e desenvolvimento. No futuro, essas normas legais podem tornar-se mais rigorosas, aumentando nossos custos de inovar e lançar novos produtos. Estes fatores podem afetar negativamente nossos negócios, condição financeira e resultados das operações, bem como nossa imagem como uma empresa que cria, entre outras coisas, produtos desenvolvidos com base em recursos do ecossistema brasileiro, conforme descrito no "Item 4. Informações sobre os produtos da empresa, principais produtos e serviços e sustentabilidade. Continuamos a procurar parcerias internacionais e oportunidades de aquisição e quaisquer transações futuras e financiamentos relacionados poderiam ter um efeito relevante sobre nossos negócios, condição financeira e resultados das operações. Continuamos a procurar oportunidades de investimento no setor de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal da indústria em todo o mundo, tanto em mercados onde já estamos presentes quanto em outros mercados, e poderemos considerar possíveis aquisições, parcerias ou alianças a qualquer momento. Quaisquer futuras aquisições, parcerias ou alianças e financiamentos relacionados poderiam ter um efeito relevante sobre nossos negócios, condição financeira e resultados de operações, e não podemos dar qualquer garantia de que vamos completar qualquer PÁGINA: 18 de 414

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco transação contemplada. Além disso, poderemos incorrer em custos e despesas significativas como integrar as empresas adquiridas em nosso negócio ou investir em expansão geográfica ou novos empreendimentos. Além disso, os investimentos fora do Brasil podem envolver riscos para os quais não tenhamos sido previamente expostos. Podemos incorrer em perdas e gastar tempo e dinheiro defendendo litígios pendentes e processos de arbitragem. Atualmente, somos parte em diversos processos judiciais de natureza civil, administrativa, ambiental, trabalhista, fiscal e arbitragem. Essas reivindicações envolvem quantias substanciais de dinheiro e outras medidas punitivas. Várias disputas individuais respondem por uma parte significativa do montante total de reclamações contra nós. Veja "Item 8. Informações Financeiras-Processos Judiciais" e nota 17 de nossas demonstrações financeiras consolidadas 2012 para uma descrição destes processos judiciais. No caso de termos decisões contrárias em reivindicações materiais, ou no caso em que as perdas reais virem a ser significativamente maior do que as provisões feitas, o custo agregado das decisões desfavoráveis poderá ter um efeito material adverso sobre nossa condição financeira e resultados das operações. Além disso, nossa administração pode ser obrigada a dirigir o seu tempo e atenção para defender estas reivindicações, o que pode impedi-la de se concentrar em nosso negócio principal. Dependendo do resultado, certos litígios podem resultar em restrições às nossas operações e ter um efeito material adverso sobre nossos negócios, condição financeira e resultados das operações. Nossas operações estrangeiras estão sujeitas a uma variedade de riscos sociais, políticos e econômicos e têm sido, e devem continuar a ser afetadas por flutuações cambiais ou controles cambiais, o que poderia afetar adversamente os resultados de nossos negócios, condição financeira e / ou os resultados das operações eo valor de nossos ativos estrangeiros. Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos operações em seis países, além do Brasil (Argentina, Chile, Colômbia, México, Peru e França). Estamos expostos ao risco de mudanças nas condições sociais, políticos e econômicos, incluindo a inflação, inerentes à operação em países estrangeiros, o que poderia afetar adversamente nossos negócios, condição financeira e / ou os resultados das operações. Tais alterações incluem mudanças nas leis e políticas que regem o investimento estrangeiro em países onde operamos, hiperinflação, desvalorização da moeda, controles cambiais, mudanças nos hábitos de compra dos consumidores, incluindo mudança nos canais de compras, bem como as alterações em leis e regulamentações brasileiras relativas ao comércio e investimento externo, ou a adoção de nova legislação tributária brasileira ou internacional, ou a exposição a obrigações fiscais adicionais. Adicionalmente, em virtude da aquisição através da subsidiária Natura Brasil Pty Ltd, de 65% da Emeis Holding Pty Ltd em 28 de fevereiro de 2013, que opera sob a marca de Aesop na Austrália, Ásia, Europa e América do Norte, adicionamos estas geografias aos riscos acima descritos. Em particular, a Argentina vem sofrendo desaceleração do crescimento econômico e inflação alta. Em resposta, o governo argentino tem tomado uma série de medidas, incluindo a execução de controles de preços, controles cambiais e controles de capital, e mudanças nas leis, regulamentos e políticas que afetam o comércio exterior e investimento. A deterioração da economia ou os efeitos destas ou eventual ações governamentais futuras podem afetar nossos negócios e perspectivas na Argentina. Se não formos capazes de proteger os nossos direitos de propriedade intelectual, especialmente patentes e marcas, a nossa capacidade de competir pode ser afetada negativamente. O mercado para os nossos produtos depende de forma significativa do valor associado às nossas inovações e o reconhecimento e valor da nossa marca. Nossa propriedade intelectual, incluindo patentes, marcas, direitos autorais e segredos comerciais, é muito importante para nós. Possuímos patentes e marcas relevantes que são utilizadas na comercialização e distribuição dos nossos principais produtos nos países em que operamos. Embora a maior parte da nossa propriedade intelectual relevante ser registrada nos EUA e em certos países estrangeiros em que atuamos, pode não haver garantia dos direitos associados a essa propriedade intelectual nesses países. Além disso, as leis de alguns PÁGINA: 19 de 414