MODELO PARA ENVIO DE CONTRIBUIÇÕES REFERENTE À AUDIÊNCIA PÚBLICA Nº /200X NOME DA INSTITUIÇÃO: Ernst & Young Terco (BRADLEI RICARDO MORETTI) AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL ATO REGULATÓRIO: (Especificar Nome/Tipo, nº e data, caso existam) EMENTA (Caso exista): 1
Item 2. Diretrizes Básicas 2.1. Considerações Iniciais. Parágrafo 1: O representante da(s) auditoria(s) contábil e/ou técnica contratada(s) pela Empresa de Energia Elétrica deverá solicitar acesso ao processo administrativo do referido Ciclo e Programa sob sua auditoria por meio do envio do formulário PEDIDO DE VISTA e/ou CÓPIA DE DOCUMENTO/PROCESSO, disponível no portal da ANEEL em http://www.aneel.gov.br/area.cfm?idarea=629. Item 2. Diretrizes Básicas 2.1. Considerações Iniciais. Parágrafo 5: Termos de Responsabilidade assinados pelos auditores da(s) empresa(s) de auditoria contábil e/ou técnica, quando for o caso, e pelos representantes legal ou contratual da Empresa de Energia Elétrica e da empresa de auditoria (conforme Anexo I deste Manual) O representante da Empresa de Energia Elétrica deverá solicitar acesso ao processo administrativo do referido Ciclo e Programa sob sua auditoria por meio do envio do formulário PEDIDO DE VISTA e/ou CÓPIA DE DOCUMENTO/PROCESSO, disponível no portal da ANEEL em http://www.aneel.gov.br/area.cfm?idarea=629 ao respectivo representante da auditoria contábil e/ou técnica. Termos de Responsabilidade assinados pelos representantes legal ou contratual da Empresa de Energia Elétrica e da empresa de auditoria (conforme Anexo I deste Manual). A solicitação de acesso realizada pelo Representante de Auditoria não detona agilidade ao processo e também controle ao mesmo. O profissional responsável por P&D e EE das Empresas de Energia Elétrica tem maior familiaridade com os procedimentos e um canal de comunicação direto com a ANEEL. Adicionalmente podemos encontrar Representantes de Auditoria com vários trabalhos de auditoria de P&D e EE, o que poderá gerar possíveis inconsistências. Os Auditores não tem obrigatoriedade de assinar nenhum termo de compromisso, pois isso já está explicito na assinatura do próprio relatório onde constam parágrafos específicos mencionando a responsabilidade da Auditoria, sem mencionar que obter assinatura de TODOS os integrantes da equipe de Auditoria também não denota certa coerência, pois a responsabilidade no caso das Empresas de Auditoria é de seus sócios, ou seja, os Representantes Legais. 2
Item 2. Diretrizes Básicas 2.2. Contratação de Empresa de Auditoria Independente. Parágrafo 4 Caso o(s) Relatório(s) de Auditoria não seja(m) validado(s) pela ANEEL ou o custo da contratação da(s) empresa(s) de auditoria pela Empresa de Energia Elétrica seja superior ao valor aprovado pela ANEEL, o recurso não-aprovado deverá ser estornado à Conta Contábil do respectivo Programa, caso a Empresa de Energia Elétrica tenha feito uso de recursos de um dos Programas. Caso o(s) Relatório(s) de Auditoria não seja(m) validado(s) pela ANEEL, o recurso não aprovado deverá ser estornado à Conta Contábil do respectivo Programa, caso a Empresa de Energia Elétrica tenha feito uso de recursos de um dos Programas. Neste parágrafo a Agência limita os honorários da Auditoria e menciona que, caso o valor seja superior ao valor aprovado pela ANEEL, o recurso não aprovado deverá ser estornado. Cabe destacar aqui as seguintes considerações: a) A ANEEL não pode considerar para sua análise de valor, os atuais honorários cobrados para os trabalhos de Auditoria de P&D e EE referente às RES. 300 e 316, pois são trabalhos totalmente diferentes e com uma quantidade de horas excessivamente menor que o proposta nas Res. 176 e 219. b) Caso seja a intenção da ANEEL realmente limitar e arbitrar os honorários cobrados, deveria disponibilizar a todo mercado, de forma pública, os valores máximo e mínimo, assim, as Empresas de Auditoria Independente poderiam avaliar efetivamente o interesse em realizar ou não este trabalho, analisando assim seus custos e receitas; c) A afirmação de não aprovação de valores acima do aprovado pela ANEEL abre margem significativa para que as empresas contratem baseadas apenas na questão preço renegando a segundo plano a questão mais importante no processe, a questão técnica. 3
Item 2. Diretrizes Básicas Item 2. Diretrizes Básicas Item 2.3.2 Avaliação de Resultados dos Projetos A avaliação tem como objetivo registrar os resultados alcançados, previstos e nãoprevistos, em cada projeto de EE e de P&D aprovado pela ANEEL, observando-se as divergências apontadas pela empresa de auditoria em cada projeto, em especial no que concerne à metodologia empregada e aos resultados obtidos pela Empresa de Energia Elétrica na execução do projeto. No item 2 identifiquei os subitens 2.3.2. e 2.3.3. Entendo que deveria existir um item 2.3.1 apenas para não gerar possíveis questionamentos. A avaliação tem como objetivo registrar os resultados alcançados, previstos e nãoprevistos, em cada projeto de EE e de P&D aprovado pela ANEEL, observando-se as divergências apontadas pela auditoria técnica em cada projeto, em especial no que concerne à metodologia empregada e aos resultados obtidos pela Empresa de Energia Elétrica na execução do projeto. N/A Necessita estar claro para a ANEEL que Empresas de Auditoria Contábil, devidamente registradas na CVM Comissão de Valores Mobiliários são compostas na sua essência de Contadores, devidamente registrados em seus conselhos de classe (CRC) e que tem exclusiva expertise em Auditoria Contábil. Em nenhum momento as Empresas de Auditoria Contábil irão avaliar os Projetos Técnicos quanto à metodologia empregada e resultados obtidos. Isso deverá ficar sob responsabilidade de uma empresa de CONSULTORIA TÉCNIA e não AUDITORIA TÉCNICA sugiro alterar o texto de AUDITORIA TÉCNICA para CONSULTORIA TÉCNICA. 4
Item 3. Procedimentos para Auditoria de Projeto e Programa. Item 3.1. Procedimentos Gerais. Parágrafo 4: A execução da auditoria deverá ser efetuada na sede da Empresa de Energia Elétrica contratante, podendo ser visitados os locais de execução do(s) projeto(s). Para tanto, a Empresa de Energia Elétrica deverá disponibilizar a empresa de auditoria contratada todos os documentos necessários à comprovação dos investimentos realizados. A execução da auditoria deverá ser efetuada na sede da Empresa de Energia Elétrica contratante. Para tanto, a Empresa de Energia Elétrica deverá disponibilizar a empresa de auditoria contratada todos os documentos necessários à comprovação dos investimentos realizados. A expressão podendo ser visitados os locais de execução do (s) projeto (s) deve estar clara para os trabalhos de análise técnica, pois isso impacta em custo de deslocamento e horas dos profissionais. Obviamente as Empresas de Energia Elétrica não avaliaram como necessária a visita aos locais de execução dos projetos e isso poderá gerar discussões quanto à realização do procedimento. Como exemplo cito um projeto de Eficiência Energética onde o objetivo foi à troca de lâmpadas em uma determinada região há 5 (cinco) anos atrás, obviamente a visita não se faria necessária, entretanto, podemos encontrar algum Auditor Técnico que queira visitar o local. O melhor procedimento a fim de evitar questionamentos, tanto por parte da Empresa de Energia Elétrica, Auditores e ANEEL é definir claramente os casos onde a visita técnica é obrigatória, como por exemplo, para projetos com investimento acima de X milhões; projetos com equipamentos com características XYZ, etc. 5
Item 3. Procedimentos para Auditoria de Projeto e Programa. Item 3.2. Equipe da Empresa de Auditoria Independente. Parágrafo 2: Cada profissional deverá ter registro no respectivo conselho de classe, quando houver, e atuará como Auditor Contábil ou Auditor Técnico, a depender da formação acadêmica de cada um, durante o processo de auditoria do Ciclo. Item 3. Procedimentos para Auditoria de Projeto e Programa. Item 3.2.2. Auditor Técnico. Parágrafo 1: No caso de auditoria técnica, tanto de projeto do Programa de EE quanto de projeto do Programa de P&D, o Auditor Técnico deverá possuir, pelo menos, título de graduação e experiência profissional mínima de 5 (cinco) anos no setor de energia elétrica, além de deter experiência profissional compatível com o projeto a ser avaliado. O Representante Técnico da Empresa de Auditoria e o Responsável pela Auditoria Técnica deverão obrigatoriamente ter registro nos respectivos conselho de classe. Os demais profissionais integrantes da equipe de auditoria deverão ter formação acadêmica correspondente ao serviço a ser executado. No caso de auditoria técnica, tanto de projeto do Programa de EE quanto de projeto do Programa de P&D, o Auditor Técnico deverá possuir, pelo menos, título de graduação e experiência profissional mínima de 5 (cinco) anos no setor de energia elétrica. No texto original não está claro que o Representante da Empresa de Auditoria obrigatoriamente deve ter registro no órgão de classe, assim como o responsável pela Auditoria Técnica. Exigir que o auditor técnico tenha experiência profissional compatível com o projeto a ser avaliado limita significativamente a quantidade de profissionais a serem contratos pelas Empresas de Energia Elétrica. Entendemos que a experiência mínima de 5 (cinco) anos é suficiente para assegurar a qualidade do trabalho. Considerando um projeto complexo de P&D onde apenas um ou dois profissionais tenham efetivo conhecimento sobre o tema, fica extremamente complicado contratar estes profissionais para realizar os trabalhos de auditoria técnica. 6
Item 3. Procedimentos para Auditoria de Projeto e Programa. Item 3.3. Procedimentos para Auditoria do Projeto. Parágrafo 2: O processo de auditoria de cada projeto deverá confrontar o projeto realizado pela Empresa de Energia Elétrica com aquele previamente aprovado pela ANEEL e deverá incluir as seguintes etapas: análise documental; fase de campo (quando pertinente e justificada); consolidação das informações; emissão do RAPRJ. O processo de auditoria de cada projeto deverá confrontar o projeto realizado pela Empresa de Energia Elétrica com aquele previamente aprovado pela ANEEL e deverá incluir as seguintes etapas: análise documental; consolidação das informações; emissão do RAPRJ. O texto fase de campo (quando pertinente e justificada), novamente trata com subjetividade do tema, conforme mencionei anteriormente, a Agência deveria deixar claro as situações onde se torna obrigatória a visita em campo. 7
Item 3. Procedimentos para Auditoria de Projeto e Programa. Item 3.3. Procedimentos para Auditoria do Projeto. Parágrafo 4: Ressalta-se que, no caso de contratação do tipo turn-key, entre a Empresa de Energia Elétrica e a(s) entidade(s) executora(s) do projeto, a empresa de auditoria deverá realizar a auditoria com base nos comprovantes dos gastos incorridos na execução do projeto, conforme estabelecido nas regulamentações de ambos os Programas. Tais comprovantes deverão estar disponíveis à empresa de auditoria, na sede da Empresa de Energia Elétrica contratante, até o início dos trabalhos de auditoria.. Ressalta-se que, no caso de contratação do tipo turn-key, entre a Empresa de Energia Elétrica e a(s) entidade(s) executora(s) do projeto, a empresa de auditoria deverá realizar a auditoria com base nos comprovantes dos gastos incorridos na execução do projeto (cópias ou originais), conforme estabelecido nas regulamentações de ambos os Programas. Tais comprovantes deverão estar disponíveis à empresa de auditoria, na sede da Empresa de Energia Elétrica contratante, até o início dos trabalhos de auditoria ou na sede da executora. Neste parágrafo menciona que a Empresa de Auditoria deverá realizar a auditoria com base nos comprovantes dos gastos incorridas, entretanto deve ficar claro no Manual se os documentos entregues pela Empresa de Energia Elétrica poderão ser cópias ou somente originais, e caso sejam apresentadas cópias se cabe menção no RAPRJ. Quanto a Empresa de Energia Elétrica disponibilizar a documentação da executora, o caso de originais, torna-se impossível, pois retirar documentos originais da contabilidade de uma empresa e disponibilizar em outra é um procedimento pouco usual. 8
Comprovar a existência física dos equipamentos adquiridos para o projeto, devendo selecioná-los por amostragem baseada em critérios estatísticos e não estatísticos, considerando a relevância e materialidade do gasto. Retirar o texto. Ficará inviável a comprovação física dos equipamentos adquiridos, pois estamos tratando de bens adquiridos à quase uma década. Caso a ANEEL queira que este procedimento seja realizado para os projetos atuais deveria estar claro o critério de seleção para realização deste procedimento. 9
Despachar, quando julgado pertinente, correspondência de circularização aos fornecedores com o objetivo de validar os valores registrados nos itens presentes na amostra adrede colhida. Caso a empresa de auditoria considere desnecessária a circularização, deverá registrar o motivo pelo qual assim entendeu. A comprovação dos gastos dar-se-á no âmbito da Empresa de Energia Elétrica proponente do projeto e, nunca, no âmbito da consultora, executora, gestora, ou qualquer outra denominação usada, tendo em vista que a responsabilidade na prestação de contas e comprovação dos gastos com a ANEEL é única e exclusiva da Empresa de Energia Elétrica. Despachar, quando pertinente, correspondência de circularização, limitada aos 05 (cinco) maiores fornecedores/prestadores de serviço com o objetivo de validar os valores registrados nos itens presentes em amostra colhida. Nos casos que em que for considerada desnecessária a circularização, registrar o motivo pelo qual assim foi entendido. Selecionar, para teste documental, 20% (vinte por cento) do número total dos lançamentos na Ordem de Serviço do projeto ou documento equivalente, para os agentes desobrigados à adoção do MCSE, relacionados aos projetos a auditar, limitando a aplicação deste procedimento ao universo de 200 (duzentos) documentos por projeto (ODS), selecionados dentre aqueles de maior valor, sendo obrigatoriamente necessário selecionar documentos de TODAS as rubricas de despesas (este limite corresponderá ao volume total de documentos a ser inspecionado para cada projeto). Atentar para a norma que dispõe que a comprovação desses gastos dá-se no âmbito da Empresa de Energia Elétrica proponente do projeto e, nunca, no âmbito da consultora, executora, gestora, ou qualquer outra denominação usada, tendo em vista que a responsabilidade na prestação de contas e comprovação dos gastos com a ANEEL é única e exclusiva da Empresa de Energia Elétrica. Buscar padronizar a quantidade limite de fornecedores a serem circularizados. Buscar limitar a quantidade de lançamentos a serem auditados por projeto. 10
Item 3. Procedimentos para Auditoria de Projeto e Programa. Item 3.3. Procedimentos para Auditoria do Projeto. 3.3.1. Metas Físicas Parágrafo: Registrar os membros da equipe do projeto: A empresa de auditoria deverá verificar se os membros da equipe responsáveis pela execução do projeto, e respectiva dedicação horária, são os mesmos do projeto aprovado pela ANEEL. Item 3. Procedimentos para Auditoria de Projeto e Programa. Item 3.3. Procedimentos para Auditoria do Projeto. 3.3.2. Metas Financeiras Registrar os gastos realizados na execução do projeto: Dado o início de execução do projeto, a empresa de auditoria deverá verificar se há comprovação (notas fiscais, recibos, etc.) dos gastos previstos no projeto aprovado pela ANEEL. Caso algum gasto realizado seja diferente daquele previsto, a empresa de auditoria deverá verificar se houve solicitação de alteração dos gastos pela Empresa de Energia Elétrica à ANEEL. Registrar os membros da equipe do projeto: A empresa de auditoria deverá verificar se os membros da equipe responsáveis pela execução do projeto, e respectiva dedicação horária, são os mesmos do projeto aprovado pela ANEEL, analisando time sheet de cada projeto, caso não seja disponibilizado comprovação de dedicação horária deverá ser relatado no Relatório de Auditoria. Registrar os gastos realizados na execução do projeto: Dado o início de execução do projeto, a empresa de auditoria deverá verificar para os itens selecionados conforme critério de amostragem se há comprovação (notas fiscais, recibos, etc.) dos gastos previstos no projeto aprovado pela ANEEL. Caso algum gasto realizado seja diferente daquele previsto, a empresa de auditoria deverá verificar se houve solicitação de alteração dos gastos pela Empresa de Energia Elétrica à ANEEL, É necessário padronizar o procedimento, a única forma de confirmar efetivamente se as horas alocadas ao projetos são efetivamente as realizadas é através de time sheet ou outro documento que comprove alocação das horas. Caso a ANEEL queira apenas confrontar o valor lançado em cada projeto referente as horas com o valor informado, apenas um cruzamento de informação se faz necessário. Sugerimos deixar claro que o procedimento deve ser realizado para os gastos selecionados pelo critério de amostragem, caso contrário o entendimento é que 100% das notas devem ser analisadas, o que demandaria um tempo excessivo. 11
ANEXO I da Resolução Tabela I Prazos para envio dos relatórios de Auditorias contábil e técnica Os prazos para envio do relatório à ANEEL são extremamente agressivos, tendo em vista que a realização destes trabalhos são complexos e demandarão um tempo muito superior aos trabalhos atuais (Res. 300 e 316). 12