Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 4 3.2 - Medições não contábeis 5 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7 3.4 - Política de destinação dos resultados 8 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 9 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 10 3.7 - Nível de endividamento 11 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 12 3.9 - Outras informações relevantes 13 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 14 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 24 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 25 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 27 4.5 - Processos sigilosos relevantes 28 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 29 4.7 - Outras contingências relevantes 30 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 31 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 32
Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 35 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 40 5.4 - Outras informações relevantes 41 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 42 6.3 - Breve histórico 43 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 45 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 46 6.7 - Outras informações relevantes 47 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 48 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 50 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 51 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 55 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 56 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 58 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 59 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 60 7.9 - Outras informações relevantes 61 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 62 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 63 8.3 - Operações de reestruturação 64 8.4 - Outras informações relevantes 65 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 66 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 67
Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 68 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 76 9.2 - Outras informações relevantes 79 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 80 10.2 - Resultado operacional e financeiro 98 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 104 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 105 10.5 - Políticas contábeis críticas 112 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 119 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 120 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 121 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 122 10.10 - Plano de negócios 123 10.11 - Outros fatores com influência relevante 126 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 127 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 128 12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 129 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 138 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 140 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 141 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 142 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 143 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 147 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 148
Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 149 152 12.12 - Outras informações relevantes 153 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 154 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 156 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 159 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 161 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 163 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 164 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 165 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 166 167 168 169 170 171 172 173 13.16 - Outras informações relevantes 174 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 187 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 190 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 191
Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 192 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 193 15.3 - Distribuição de capital 199 15.4 - Organograma dos acionistas 200 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 201 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 202 15.7 - Outras informações relevantes 203 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 204 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 205 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 211 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 213 17.2 - Aumentos do capital social 214 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 215 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 216 17.5 - Outras informações relevantes 217 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 221 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 223 225 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 226 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 227 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 228
Índice 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 229 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 230 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 231 18.10 - Outras informações relevantes 232 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 234 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 235 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 236 19.4 - Outras informações relevantes 237 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 238 20.2 - Outras informações relevantes 240 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 241 21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 242 244 21.4 - Outras informações relevantes 245 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 246 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 247 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 248 22.4 - Outras informações relevantes 249
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Luiz Eduardo Moreira Caio Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marcelo Moojen Epperlein Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 249
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 418-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29 Período de prestação de serviço 17/04/2009 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria e serviços relacionados com a emissão de parecer contemplando balanço patrimonial e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado da companhia e a sua adequação com as posições patrimonial e financeira em 31 de dezembro de 2010, revisão das informações trimestrais ITR e revisão das demonstrações financeiras consolidadas, preparadas de acordo com as práticas adotadas no Brasil. No pedido de registro de distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias da Companhia, os auditores deram conforto aos números apresentados pela Companhia aos coordenadores da oferta e ao mercado. R$1.030,0 mil (consolidado) Não aplicável Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável WAGNER BOTTINO 17/04/2009 136.032.508-50 Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (11) 21838000, Fax (11) 21833001, e-mail: wbottino@kpmg.com.br PÁGINA: 2 de 249
2.3 - Outras informações relevantes Formulário de Referência - 2011 - METALFRIO SOLUTIONS S/A Versão : 6 2.3 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não há outras informações relevantes. PÁGINA: 3 de 249
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido 301.591.033,59 271.732.721,28 278.665.882,25 Ativo Total 888.810.733,75 723.427.355,41 859.298.827,92 Resultado Bruto 153.028.751,26 129.009.530,99 84.491.107,41 Resultado Líquido 66.866.395,14 34.821.926,50-87.937.410,78 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 783.471.537,20 643.248.510,49 724.851.667,62 41.316.430 40.818.930 40.818.930 7,300000 6,660000 6,830000 Resultado Líquido por Ação 1,620000 0,855556-2,155556 PÁGINA: 4 de 249
3.2 - Medições não contábeis 3.2 Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a. informar o valor das medições não contábeis; b. fazer as oscilações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas; c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é a mais apropriada e correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. Exercício Encerrado em 31 de dezembro de (Em milhares de R$) 2008 2009 2010 Resultado Operacional (53.093) 46.568 72.954 Depreciação e amortização 21.563 18.731 20.704 Amortização de ágio 8.779 - - EBITDA (22.751) 65.299 93.658 Despesas com operações de aquisições, mercados de capitais e outras despesas não recorrentes (1) 5.767 - - Despesas provisionadas com outorga de plano de compra de opções (2) 7.784 2.347 1.405 Despesas extraordinárias de reestruturação (3) 48.131-3.083 EBITDA Ajustado 38.931 67.646 98.146 Margem EBITDA (%) (4) (3,1)% 10,2% 11,95% Margem EBITDA Ajustado (%) (5) 5,4% 10,5% 12,53% (1) Despesas com operações de aquisições, mercados de capitais e outras despesas não recorrentes: referentes a despesas, não recorrentes, relacionadas, principalmente, a assessorias financeiras e jurídicas associadas a operações de M&A (operações de aquisição) e mercado de capitais. (2) Plano de outorga de compra de ações: refere-se a despesas provisionadas relativas ao plano de opções reconhecido no resultado a partir de 2008, calculado de acordo com o CPC 10 e aprovado pela Deliberação CVM 562/2008. (3) Despesas extraordinárias de reestruturação: despesas não recorrentes em 2008 de R$48,1 milhões, principalmente relacionadas a provisões de reestruturação das operações da Companhia na Europa e despesas não recorrentes em 2010 de R$3,1 milhões, decorrentes da transferência das atividades fabris de nossa unidade em São Paulo para nossa planta em Três Lagoas (Mato Grosso do Sul), basicamente relacionadas a demissão de pessoal. (4) EBITDA dividido pela receita líquida. (5) EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida. EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras observando as disposições do Ofício Circular CVM SNC nº 01/2007, consistindo no Lucro Líquido, ajustado pelos efeitos do resultado financeiro líquido, da depreciação e amortização e do imposto de renda e contribuição social. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga EBITDA porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto de lucro líquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento de dívida. PÁGINA: 5 de 249
3.2 - Medições não contábeis EBITDA Ajustado é o valor calculado da forma descrita acima, ajustado com despesas com operações de aquisições, mercados de capitais e outras despesas não recorrentes, despesas provisionadas com planos de opção de compra de ações e despesas extraordinárias de reestruturação. O EBITDA Ajustado também não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga EBITDA Ajustado porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA Ajustado não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto de lucro líquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento de dívida. PÁGINA: 6 de 249
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. Não aplicável. PÁGINA: 7 de 249
3.4 - Política de destinação dos resultados Formulário de Referência - 2011 - METALFRIO SOLUTIONS S/A Versão : 6 3.4 Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: a. regras sobre retenção de lucros Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia podem deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da Administração, a retenção de parte do lucro líquido para fazer face a orçamento de capital. b. regras sobre distribuição de dividendos O Estatuto Social da Companhia prevê que o equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido anual ajustado, conforme reduzido pelas destinações à reserva legal e à reserva para contingências (se houver), e conforme acrescido mediante a reversão de valores da reserva de contingências formada em exercícios anteriores (se houver) e dos lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio. c. periodicidade das distribuições de dividendos Os dividendos obrigatórios previstos em lei e no Estatuto Social da Companhia têm a periodicidade anual, observado que a Administração da Companhia pode declarar dividendos intermediários ou intercalares ou juros sobre capital próprio apurados em balanço semestral ou em períodos menores, na forma da lei. d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não existem eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou relação especial aplicável ao emissor, assim como não existem restrições impostas por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. PÁGINA: 8 de 249
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado 30.875.397,31 24.616.583,16-87.937.410,78 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 99,990000 92,410000 0,000000 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 10,240000 8,370000 0,000000 Dividendo distribuído total 30.872.780,60 22.747.720,16 0,00 Lucro líquido retido 0,00 1.868.863,00 0,00 Data da aprovação da retenção 30/04/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Outros Ordinária 12.327.316,03 19/05/2010 11.930.629,55 10/05/2010 0,00 Ordinária 18.545.464,57 19/04/2011 Ordinária 10.817.090,61 17/11/2009 PÁGINA: 9 de 249
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. Na Assembléia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2010, foi aprovada a distribuição de dividendos à conta de reserva de lucros incentivos fiscais, no valor de R$ 11.930.629,55. PÁGINA: 10 de 249
3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/2010 412.436.441,18 Índice de Endividamento 1,37000000 Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 0,39000000 Descrição: índice de endividamento líquido (dívida liquida:endividamento total menos caixa e equivalentes de caixa dividido pelo Patrimônio Líquido). Motivo: Devido ao fato de a Companhia manter de forma consistente ao longo dos anos uma política de alta liquidez, a Administração da Companhia entende que o endividamento líquido reflete melhor o nível de alavancagem, já que o caixa pode ser usado a qualquer momento para reduzir seu endividamento bruto. PÁGINA: 11 de 249
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 5.772.008,50 5.909.145,84 6.733.003,98 4.124.843,04 22.539.001,36 Quirografárias 171.238.991,50 105.913.656,89 0,00 112.744.791,43 389.897.439,82 Total 177.011.000,00 111.822.802,73 6.733.003,98 116.869.634,47 412.436.441,18 Observação PÁGINA: 12 de 249
3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes A companhia acredita que não exista outras informações relevantes sobre este item 3. PÁGINA: 13 de 249
4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 Descrever os fatores de risco que possam influenciar na decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. ao emissor A variação dos preços internacionais das commodities que a Companhia utiliza em seu processo produtivo pode afetá-la adversamente. Algumas das matérias-primas adquiridas para o processo produtivo da Companhia (cobre e alumínio) são commodities, muitas delas com seu preço atrelado ao Dólar dos Estados Unidos da América, e, assim, estão sujeitas a flutuações de preços nos mercados internacionais, ainda que de forma indireta. Dos atuais custos totais da Companhia com insumos, aproximadamente 7,5% são representados pela compra de commodities e materiais químicos. A Companhia não possui, atualmente, nenhum mecanismo de defesa contra a exposição à oscilação dos preços de aludidos insumos. Caso os preços de tais produtos venham a sofrer um aumento substancial no futuro, a Companhia pode não ser capaz de repassar tais aumentos de custos para seus clientes a preços competitivos e um aumento de preços como resultado de um repasse pode reduzir o seu volume de vendas, o que pode afetá-la adversamente. A consolidação no setor em que a adversamente. Companhia atua pode afetá-la O aumento da concorrência, por meio do estabelecimento de novas sociedades ou a consolidação de sociedades já atuantes no mercado de atuação da Companhia e do aumento do market share das suas concorrentes pode afetar adversamente a Metalfrio. Ademais, o mercado dos seus produtos é caracterizado pela mudança de tecnologia e pelo desenvolvimento das indústrias. A habilidade da Companhia de aderir ou superar a consolidação do setor, com sucesso, dependerá, em parte, de sua habilidade de aumentar e desenvolver seus produtos existentes, de continuar a trazer produtos inovadores, de adaptar seus produtos às necessidades e padrões dos clientes existentes e potenciais, de continuar a melhorar a sua eficiência operacional, diminuir seus custos e crescer mais que seus concorrentes, seja pela aquisição de outras sociedades, seja pelo crescimento orgânico de seu market share. Além disso, competidores podem desenvolver tecnologias ou produtos que tornem os seus produtos obsoletos ou menos comerciáveis, ou, ainda, operar de forma mais eficiente do que a Companhia. Em qualquer desses casos, se a Companhia não for capaz de se adaptar, poderá ser afetada adversamente. A Companhia está sujeita a riscos associados ao desenvolvimento de produtos e tecnologias, que podem atrasar a introdução de novos produtos no mercado e resultar em despesas significativas. A Companhia procura aperfeiçoar e melhorar a performance, utilidade, design e demais atributos de seus produtos, bem como desenvolver novos produtos. Como resultado, seu negócio está sujeito a riscos associados ao desenvolvimento de novos produtos e tecnologias, incluindo imprevistos técnicos e outros problemas. A ocorrência de qualquer desses fatores poderia causar atraso no desenvolvimento ou abandono da nova tecnologia ou produto. A Companhia não pode garantir que conseguirá desenvolver tecnologias superiores às atuais ou que conseguirá lançar novos produtos com sucesso. Adicionalmente, ela não pode garantir que novas tecnologias ou produtos, se desenvolvidos: (i) irão atingir os preços esperados ou objetivos de performance, (ii) cumprirão o cronograma de lançamento estipulado, e (iii) serão tão eficientes quanto produtos desenvolvidos com outras tecnologias, inclusive pelos seus concorrentes. A incapacidade de completar o desenvolvimento PÁGINA: 14 de 249
4.1 - Descrição dos fatores de risco de um produto com sucesso, ou a decisão de não o completar, particularmente em instâncias em que já incorremos em gastos significativos, poderá afetar adversamente a Companhia. As aquisições passadas e futuras estão acompanhadas de riscos variados e a Companhia pode não alcançar suas metas financeiras e estratégicas. Para atingir seus objetivos, a Companhia tem adquirido outras sociedades e ativos e, no futuro, poderá adquirir ou investir em outras sociedades, negócios ou tecnologias. A Metalfrio pode encontrar nessas aquisições, tanto nas já realizadas como nas futuras, os seguintes riscos: (i) a aquisição pode não contribuir para a sua estratégia comercial, ou pode pagar mais do que seu valor real; (ii) o relacionamento entre atuais e novos funcionários pode ser conturbado; (iii) pode perder membros da alta administração das sociedades adquiridas, (iv) o processo de diligência legal pode não identificar problemas como demandas judiciais de diversas naturezas trabalhistas ou irregularidades nas companhias ou ativos já ou a serem adquiridos; (v) pode enfrentar contingências no que diz respeito à responsabilidade por violação de direitos de propriedade intelectual, divulgações de demonstrações financeiras, práticas contábeis ou controles internos; (vi) a aquisição pode trazer processos movidos contra a sociedade adquirida; (vii) o processo de aquisição pode sofrer contratempos, e a atenção da administração pode ser desviada para questões ligadas à transição ou à integração das sociedades adquiridas; (viii) efeitos de curto-prazo adversos ou resultados operacionais desfavoráveis; (ix) a Companhia pode contrair dívidas para realizar as aquisições, o que poderá limitar sua capacidade financeira no futuro; (x) problemas de cunho fiscal e ambiental; e (xi) as aquisições podem vir a gerar ágio contábil e estão sujeitos a testes para avaliar o seu valor de recuperação. Esta avaliação depende das estimativas da administração quanto a rentabilidade futura desses negócios. Caso seja requerida a revisar as estimativas e premissas utilizadas, o valor dos ágios registrados podem sofrer reduções, o que afetaria os seus resultados futuros. Esses fatores podem causar um efeito adverso sobre a Companhia, especialmente no caso de aquisição de sociedades de maior porte ou de número maior de aquisições. À medida que a Companhia incorporar outra sociedade e emitir ações a serem entregues aos acionistas da sociedade incorporada, os acionistas da Companhia poderão ter suas participações diluídas de maneira material, e o lucro por ação poderá diminuir. Além disso, a Metalfrio não pode garantir que será capaz de identificar oportunidades para futuras aquisições e que terá sucesso na negociação de aquisições identificadas por nós. A Companhia pode enfrentar dificuldades para integrar as operações das sociedades adquiridas às suas operações. A Companhia busca, com as aquisições, integrar seus negócios com os negócios das sociedades adquiridas e aproveitar as sinergias obtidas com esta integração. Esse processo de integração pode resultar em dificuldades de natureza operacional, comercial, financeira, contratual e tecnológica, o que pode fazer com que a Companhia não consiga aproveitar as sinergias esperadas ou sofrer perdas e incorrer em despesas não previstas. Além disso, tais aquisições podem desviar a atenção da administração da Companhia dos negócios existentes, gastos com salários mais altos para novos empregados e possíveis litígios com os vendedores. Por essa razão, a Companhia pode não ser capaz de implementar com êxito a integração de referidas sociedades ou de obter os retornos esperados sobre os investimentos relativos a essas aquisições, o que poderá afetá-la adversamente. PÁGINA: 15 de 249
4.1 - Descrição dos fatores de risco Os interesses dos empregados e administradores da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de sua emissão, uma vez que sua remuneração baseia-se também em opções de compra de ações de sua emissão. A Companhia tem em vigor planos de outorga de opção de compra de ações de sua emissão, com os quais busca incentivar a melhoria de sua gestão e a permanência de seus executivos e empregados, visando à obtenção de ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo. O fato de seus administradores e empregados poderem receber opções de compra de ações de emissão da Companhia a um preço de exercício inferior ao preço de mercado pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações da Companhia, visando valorizar uma performance de curto prazo em detrimento de uma gestão sustentável, o que pode causar um efeito adverso sobre a Companhia. A Companhia pode adquirir outras sociedades que atuem em setores diversos daquele em que a Companhia atua atualmente. O objeto social da Companhia permite que ela adquira participações em outras sociedades que não necessariamente atuem no segmento de refrigeração comercial. Assim, uma aquisição nesses moldes pode acarretar riscos que não se pode prever, principalmente inerentes à atuação em um setor diverso daquele em que a Companhia atua. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A Companhia não tem um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do seu capital votante, o que pode deixá-la susceptível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante. A Companhia não tem um acionista ou grupo controlador titular da maioria absoluta do seu capital votante. Não há uma prática estabelecida no Brasil de companhia aberta sem acionista ou grupo controlador titular da maioria do capital votante. Entretanto, pode ser que se formem alianças ou acordos de votos entre acionistas, que poderia passar a atuar como um grupo de controle. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório sobre a Companhia, esta pode sofrer mudanças repentinas e inesperadas de suas políticas corporativas e estratégias, inclusive em decorrência da substituição dos seus administradores. Além disso, a Companhia pode ficar mais vulnerável a tentativas hostis de aquisição de controle e a conflitos daí decorrentes. A ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais de 50% do capital votante pode dificultar certos processos de tomada de decisão, pois pode não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Qualquer mudança repentina ou inesperada na administração, na política empresarial ou direcionamento estratégico ou qualquer tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas podem afetar adversamente a Companhia. c. a seus acionistas No caso de a Companhia vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, tal fato poderá resultar em uma diluição da participação de seus acionistas atuais. PÁGINA: 16 de 249
4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia pode vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de emissões públicas ou privadas de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos por meio de distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia, o que pode resultar na diluição da participação dos referidos acionistas no capital social da Companhia, ocasionando a imediata diluição no valor patrimonial de seu investimento. Os acionistas da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, seus acionistas devem receber, no mínimo, 25% do lucro líquido anual da Companhia, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como a Metalfrio, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da companhia. d. a suas controladas e coligadas As sociedades controladas e coligadas estão sujeitos aos mesmos riscos da Companhia, além dos riscos descritos abaixo: A expansão e a atual operação das sociedades controladas com sede em outros países envolvem desafios especiais que a Companhia pode não conseguir superar. Tal falha em superar esses desafios pode afetar a Companhia adversamente. A Companhia possui sociedades controladas com sede em outros países e pretende continuar a expandir suas operações internacionais. A Metalfrio enfrenta certos riscos relacionados aos negócios em mercados internacionais, dentre os quais se destacam: (i) interferência estatal e regulamentações extensivas, que podem interferir na administração e, até mesmo, resultar em expropriação ou estatização dos ativos e negócios de sociedades controladas sediadas no exterior; (ii) favorecimento a concorrentes locais em detrimento da sociedade controlada, em vista de a mesma ser controlada por estrangeiro; (iii) supervisões, tarifas e outras barreiras comerciais; (iv) redução de proteção à propriedade intelectual; (v) dificuldades de implementação de controles e procedimentos para elaboração de relatórios e demonstrativos financeiros; (vi) obtenção de crédito em mercados locais em condições menos favoráveis para a Companhia que para concorrentes locais; (vii) contratação de pessoal e dificuldade de sua adaptação às políticas corporativas da Companhia; (viii) potenciais consequências tributárias adversas; e (ix) restrições a remessas de divisas ao exterior, incluindo remessa de dividendos. Adicionalmente, a Companhia precisará se adequar e cumprir as leis e regulamentações dos governos estrangeiros e autoridades regulatórias de cada país em que conduz seus negócios. O fato de a controlada Klimasan, com sede na Turquia, ser uma companhia de capital aberto e, portanto, sujeita à legislação e regulamentação aplicáveis às companhias abertas daquele país, pode acarretar um efeito adverso caso o órgão regulador do mercado de capitais ou algum acionista minoritário entenda que PÁGINA: 17 de 249
4.1 - Descrição dos fatores de risco referida companhia possa ter praticado algum ato em desacordo com as normas a ela aplicáveis. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em comercializar seus produtos em mercados internacionais. Poderá também enfrentar dificuldades em administrar suas operações internacionais em decorrência de, entre outras coisas, condições competitivas adversas, administração de riscos estrangeiros, surgimento de um mercado doméstico, diferenças culturais e linguísticas, e instabilidade política e econômica. Qualquer um desses fatores poderá ter um efeito adverso para a Companhia. Outros riscos que não são atualmente de conhecimento da Companhia, ou que atualmente são considerados irrelevantes, poderão ter um efeito adverso para a Companhia e/ou no preço de negociação das ações de sua emissão. A menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema pode causar efeito adverso ou efeito negativo sobre os negócios da Companhia significa que tal risco, incerteza ou problema pode causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e negócios futuros da Companhia, assim como no preço de suas ações. e. a seus fornecedores A Companhia depende de um número limitado de fornecedores e a perda de algum deles pode ocasionar um efeito adverso relevante nos seus negócios. Alguns dos componentes que a Companhia utiliza em seus produtos são adquiridos de um ou poucos fornecedores. A Companhia depende também de determinados fornecedores de matéria-prima e componentes necessários para industrialização de seus produtos. A Companhia pode enfrentar escassez de fornecimento devido a diversos fatores, incluindo aumento da demanda de certo componente e a capacidade limitada de algum fornecedor. A perda de um dos seus principais fornecedores poderia resultar, no curto prazo, em atrasos na produção e forçar a Companhia a procurar novos fornecedores, o que acarretaria aumento do preço de venda dos seus produtos e na redução do seu volume de vendas. Tais fatores podem ocasionar um efeito adverso sobre a Companhia. f. a seus clientes A Companhia pode ser adversamente afetada se for incapaz de oferecer seus produtos, reter seus atuais clientes ou atrair novos clientes. O sucesso do negócio da Companhia depende, em parte, de sua habilidade para manter e expandir os produtos existentes e sua base de clientes. Além disso, a estratégia de globalização da Companhia depende de sua capacidade em atender grandes clientes globalmente. O sucesso da Companhia também depende de sua capacidade de praticar preços competitivos e oferecer serviços a preços de mercado. A Metalfrio não pode garantir que será capaz de continuar a expandir suas linhas de produtos ou de manter seus atuais clientes, servir seus clientes globalmente, ou de atrair novos clientes. Também não pode garantir que não perderá clientes para concorrentes com preços menores, com produtos e serviços equivalentes ou percebidos como superiores. Se falhar na expansão da sua linha de produtos ou perder um número substancial de seus atuais clientes ou for incapazes de atrair novos clientes, a Companhia poderá ser afetada adversamente. PÁGINA: 18 de 249
4.1 - Descrição dos fatores de risco Parte significativa da receita operacional bruta da Companhia é derivada de um número limitado de clientes, sendo que a perda ou redução desse número de clientes pode afetá-la adversamente. Em 2010, os dez maiores clientes da Companhia responderam por 51,6% de seu faturamento bruto. Os dez maiores clientes responderam por 48,2% do faturamento bruto da Companhia em 2009 e 53,6% em 2008. A perda de qualquer grande cliente, a redução no volume de suas compras ou a deterioração em sua capacidade financeira pode afetar adversamente a Companhia. A Companhia está exposta a riscos por responsabilidade civil relacionados a recalls de seus produtos ou prejuízos oriundos das garantias estendidas aos seus produtos e pode não ser capaz de manter um seguro adequado para cobrir referidas responsabilidades ou prejuízos. O negócio da Companhia a expõe a potenciais riscos por responsabilidade civil e prejuízos decorrentes dos seus produtos. Adicionalmente a despesas por danos, acordos ou custos de defesa, existe a possibilidade de propaganda negativa, como resultado das potenciais ações por responsabilidade civil. Além disso, a Companhia pode necessitar fazer um recall de seus produtos que não estejam adequados com as especificações previamente aprovadas, o que poderia resultar em uma publicidade negativa, assim como custos relacionados ao recall e perda de receita. Ademais, se os produtos da Companhia contiverem algum defeito de fabricação dentro do prazo de garantia de aludidos produtos (que varia de produto a produto entre 12 e 24 meses), a Companhia pode incorrer em prejuízos para repará-los, conforme exige a garantia de fabricação. A Companhia não pode garantir que sua cobertura de seguro será suficiente para protegê-la de perdas decorrentes de responsabilidade civil, recalls e outras reclamações. As provisões da Companhia para garantias decorrentes de defeitos de fabricação dentro do prazo de garantia podem não ser suficientes para cobrir todas as despesas decorrentes de reclamações. A Companhia não pode garantir que perdas decorrentes de responsabilidade civil ou de produtos defeituosos ou reclamações dentro da garantia acima de suas expectativas não terão um efeito adverso sobre ela. g. aos setores da economia nos quais o emissor atue A instabilidade cambial pode prejudicar as economias em que a Companhia atua, bem como o preço de mercado das ações da Companhia. Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu grandes flutuações em relação ao Dólar dos Estados Unidos da América e outras moedas ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas de países em que a Companhia atua. Não se pode garantir que o Real não sofrerá novamente oscilações significativas em relação ao Dólar e tais moedas. A desvalorização ou a valorização do Real em relação a outras moedas pode ter um efeito substancial e negativo na economia brasileira e nos ativos e passivos da Companhia, o que por sua vez poderá ocasionar um efeito adverso sobre a Companhia. PÁGINA: 19 de 249
4.1 - Descrição dos fatores de risco O desenvolvimento econômico e a percepção, pelos investidores, de riscos em outros países, incluindo países emergentes, pode afetar adversamente o preço de negociação de valores mobiliários brasileiros, incluindo ações da Companhia. O preço de mercado dos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é afetado em diversas medidas por condições econômicas e de mercado em outros países. Embora as economias desses países possam ser bastante diferentes da economia brasileira, a reação dos investidores aos desenvolvimentos nestes outros países pode levar a um efeito adverso nos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Por exemplo, o advento da crise econômica mundial durante o segundo semestre de 2008 tem tido um impacto global na economia e mercados de capitais mundiais. Referida crise pode ser verificada pela instabilidade dos preços dos valores mobiliários e dos mercados de capitais, instabilidade da maioria das moedas, redução geral da demanda, crise de liquidez, pressão inflacionária e outros fatores que podem ter um efeito adverso sobre a condição financeira da Companhia e diminuir o interesse de investidores por valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras, incluindo a Companhia. Crises futuras em outros países podem ter um efeito adverso sob o preço de negociação das ações da Companhia e também poderiam dificultar o acesso da mesma aos mercados de capitais e financiamento de suas operações no futuro. A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nas economias emergentes, pode afetar negativamente os negócios da Companhia. As economias emergentes e as companhias situadas em países emergentes são, em diferentes intensidades, impactadas pelas condições econômicas e de mercado de outros países emergentes, bem como pelas reações dos investidores com relação a essas condições. A oferta de crédito a sociedades de países emergentes é influenciada pelas condições econômicas e de mercado desses países. Adicionalmente, crises financeiras globais, podem ter um efeito especialmente adverso nos mercados emergentes, o que por sua vez pode afetar a demanda daqueles países pelos produtos da Companhia. A crise financeira global de 2008 afetou a demanda pelos produtos da Companhia. Acontecimentos ou condições de outros países emergentes já afetaram significativamente, por exemplo, a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram em consideráveis saídas de recursos e queda no volume de investimentos estrangeiros. Como a Companhia tem atividades no Brasil, México, Turquia e Rússia, não há como garantir que futuros acontecimentos em países emergentes, incluindo aqueles em que a Companhia atua, bem como as medidas a serem adotadas pelos governos desses países, não afetarão adversamente os negócios da Companhia. h. à regulação dos setores em que o emissor atue A Companhia pode ser afetada adversamente caso os atuais incentivos fiscais concedidos deixem de existir ou sejam suspensos. Em 2005, quando da implantação de uma unidade em Mato Grosso do Sul, a Companhia teve seu projeto apoiado pelo Governo daquele Estado, dada a dimensão do investimento realizado e, sobretudo, o seu alto potencial de irradiação de renda e de emprego. Em função disto, a Companhia foi contemplada com um PÁGINA: 20 de 249
4.1 - Descrição dos fatores de risco conjunto de incentivos amparados nas legislações do Estado de Mato Grosso do Sul e do Município de Três Lagoas. Os principais são o abatimento de 90% no ICMS por um prazo de 20 anos, até março de 2025, e a isenção de IPTU e ISS, por um prazo de 10 anos, com vencimento em março de 2015. Adicionalmente, a unidade industrial de Kaliningrado (Rússia) possui isenção total de imposto de renda pelo período de 6 (seis) anos (até 2013), com mais 6 (seis) anos de desconto de 50% na alíquota de imposto de renda (até 2019), sujeita à obrigação de a Companhia realizar certos investimentos mínimos. No caso de tais incentivos fiscais serem contestados, revogados ou não estarem mais disponíveis no futuro, a Companhia pode ser afetada adversamente. A Companhia está sujeita a controle e ampla legislação ambiental, que pode implicar aumento de seus custos. As instalações da Companhia e seus produtos estão sujeitos às leis federais, estaduais e municipais dos diversos países em que atua, assim como aos regulamentos e autorizações exigidos no que diz respeito à proteção do meioambiente. As atividades da Companhia a expõem à constante fiscalização por órgãos governamentais de proteção ao meio ambiente quanto ao cumprimento da regulamentação ambiental aplicável. Assim, qualquer alteração na regulamentação ambiental aplicável ou na interpretação da Companhia em relação a essa regulamentação poderá acarretar aumento dos custos envolvidos no atendimento à referida regulamentação, afetando adversamente a Companhia. Tendo em vista que as leis de proteção ambiental estão se tornando cada vez mais rigorosas, os dispêndios e custos relacionados ao cumprimento das obrigações ambientais poderão aumentar no futuro, o que poderá afetar adversamente a Companhia. Da mesma forma, para o desempenho normal de suas atividades, a Companhia precisa obter autorizações, licenças e alvarás junto a órgãos ambientais. A não obtenção ou a falha em renovar qualquer destas autorizações, licenças e alvarás poderá afetar adversamente a Metalfrio. Além disso, a Companhia pode não ter êxito na execução de contratos nos quais as contrapartes não arquem com a responsabilidade sobre infrações à legislação ambiental e/ou danos causados ao meio ambiente, acordadas contratualmente, hipótese em que a Companhia terá que arcar com as indenizações e outras penalidades decorrentes dessas infrações. i. aos países estrangeiros onde o emissor atue A Companhia está sujeita a riscos substanciais relacionados às operações fora do Brasil. A Companhia atua e pretende expandir sua atuação fora do Brasil. Como decorrência, está sujeita a riscos relacionados aos países em que atua ou em que vier a atuar, em especial aos países emergentes como Turquia, Rússia e os países da América Latina. No ano de 2010, 40,03% da receita líquida consolidada da Companhia foi proveniente de suas sociedades controladas com sede fora do Brasil, contra 59,97% proveniente de suas operações brasileiras. A Companhia espera que, no futuro, o percentual de sua receita proveniente destes ou de outros países aumente substancialmente. Como resultado, a Companhia pode ser adversamente afetada pela instabilidade política e econômica daqueles países, bem como pela diferente legislação e medidas macroeconômicas, incluindo: (i) desvalorizações e outras mudanças cambiais; (ii) inflação ou deflação; (iii) políticas de controle de PÁGINA: 21 de 249