Empresas Investidas por Fundos de Private Equity no Brasil: Lições aprendidas

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1 Empresas Investidas por Fundos de Private Equity no Brasil: Lições aprendidas Setembro, 017

2 AGENDA 1. Overview da Amostra. Avaliação da Parceria 3. Exame das Fases de Investimento 4. Conclusão 1

3 O ESTUDO SE BASEOU EM UMA AMOSTRA SIGNIFICATIVA E HETEROGÊNEA Visão geral Transações 46 0 R$ 6,4 Bi Fundos Entrevistas realizadas com empresários Anos de experiência consolidados Investidos nas companhias (1) Casos representados Dados em # e % de entrevistas Diversas posições acionárias dos fundos : 50% Minoritário 41% Controle 9% Co-controle Empresas pertencentes a 10 setores diferentes, com maior representação em TI (4%) e Varejo (%) Diversos holding periods: 50% entre 4 e 5 anos 4% foram relações muito curtas (< anos) 4% muito longas (> 9 anos) 4 Gestoras distintas mencionadas /3 Participou apenas de 1 transação da base Evitou-se concentração numa única gestora Diferentes situações atuais dos empresários: 54% Continua como acionista 41% Não é acionista e não possui cargo 4% Não é acionista e possui cargo de gestão ou conselho (1) Em valores nominais

4 AGENDA 1. Overview da Amostra. Avaliação da Parceria 3. Exame das Fases de Investimento 4. Conclusão 3

5 EM GERAL A PARCERIA COM UM FUNDO DE PRIVATE EQUITY FOI BEM AVALIADA PELOS EMPRESÁRIOS Dimensões analisadas 1 Recomendação Com o conhecimento que tem hoje, você recomendaria a parceria de um fundo de PE para outro empresário? Tese de Investimento A tese de investimento se materializou? 3 Relacionamento, Comprometimento e Geração de Valor Como avalia a contribuição do fundo para o aumento de valor da empresa em relação ao que conseguiria obter sozinho? Como avalia o comprometimento do fundo e seu relacionamento com ele? 4

6 1 98% DOS ENTREVISTADOS RECOMENDARIA UMA SOCIEDADE COM UM FUNDO, NA MAIOR PARTE DAS VEZES COM ALGUMAS RESSALVAS Você recomendaria uma sociedade com um fundo para outros empresários? (# empresários e % empresários) Com exceção de 1 entrevistado, todos recomendariam o investimento, em sua maioria com alguma ressalva 45 (98%) 19 (41%) Sem ressalvas Perfil do Fundo Ambições do Empresário Ressalvas apontadas Privado e professional Alinhado com o sócio quanto à interferência no negócio (passivo ou ativo na gestão) Com gestores longevos e com boa trajetória Com visão de longo prazo para a empresa Preparado psicologicamente para receber um fundo ( desapegar ) Oportunidade de mudar de ramo ou aposentar Oportunidade de liquidez a um preço interessante 1 (%) Não 6 (57%) Sim Com ressalvas Condições da empresa Condições negociais Preparada e com plano estratégico bem elaborado Momento certo Possibilidade de dívida já foi esgotada Governança bem negociada Contrato que priorize a empresa aos interesses pessoais de empresários e gestores do fundo Todos os pontos formalizados por escrito 5

7 A TESE SE MATERIALIZOU EM 61% DOS CASOS ANALISADOS A tese de investimento se materializou? (# empresários e % empresários) Causas da não materialização ou materialização parcial (# menções pelos empresários) Problema de gestão (%) Em parte Piora das condições de mercado 6 Sim 8 (61%) 8 (17%) Não Conflito entre sócios Saída pior que o esperado 1 1 6

8 3 FOI POSITIVA A AVALIAÇÃO DOS EMPRESÁRIOS SOBRE O RELACIONAMENTO, COMPROMETIMENTO E CONTRIBUIÇÃO DO FUNDO PARA GERAÇÃO DE VALOR Contribuição do fundo para aumento do valor da empresa % empresários (44, não souberam responder) 0% 5% 7% 0% 48% Destruiu valor Gerou muito valor Comprometimento do fundo com o investimento % empresários (46) 4% 7% 0% 35% 35% Péssimo Ótimo Relacionamento com o fundo % empresário (46) 7% 11% 9% 30% 43% Péssimo Ótimo 7

9 AGENDA 1. Overview da Amostra. Avaliação da Parceria 3. Exame das Fases de Investimento Entrada Relacionamento Saída 4. Conclusão 8

10 AINDA É RARA UMA DILIGÊNCIA MAIS APROFUNDADA NO FUNDO PARA GARANTIR SEU ALINHAMENTO COM A TESE DE INVESTIMENTO PROPOSTA Diversas motivações para conversar com um fundo... # menções pelos empresários, % total de empresários Crescimento Orgânico 34 74%...porém pouca diligência quanto ao alinhamento do sócio Ainda é alto o número de empresários que não fazem um processo estruturado ou buscam informações com investidas Crescimento Inorgânico Expansão geográfica 16 35% 48% 44% Não realizou um processo estruturado (1) Expansão de Portfolio Melhoria de Governança % 11% 61% Não conversou com empresas investidas Redução de alavancagem 6 13% Outro 19 41% Embora tenham adotado práticas usuais em transações de M&A: Conversaram com mais de um fundo Outras motivações citadas incluem, por exemplo: Necessidade de um parceiro com experiência específica, como condução de um processo de IPO; e Conflitos entre sócios Em alguns casos a motivação veio após a abordagem por um fundo (1) Total de 45 empresários (não aplicável em 1 caso) Contrataram advogados experientes e assessores financeiros Negociaram as cláusulas usuais desse tipo de investimento (drag along, direitos de veto, tag along,...) Valuation por métodos tradicionais como fluxo de caixa descontado e múltiplos 9

11 A REALIZAÇÃO DE UM PROCESSO ESTRUTURADO E A CONSULTA ÀS INVESTIDAS DO FUNDO IMPACTARAM POSITIVAMENTE O PROCESSO DE SELEÇÃO Em % casos aplicáveis # casos aplicáveis Impacto da realização de um processo no número de propostas recebidas (1) Com processo estruturado Sem processo estruturado 4 Única proposta 0 5% 75% 5% Mais de uma Mais de uma 75% Única proposta Os empresários que fizeram um processo estruturado tiveram opção de escolha Impacto da consulta de empresas investidas na seleção do fundo pelo maior valuation () Com consulta às investidas 13 Escolha do 10 maior valuation Rejeição do maior valuation 77% 3% Rejeição do maior valuation Sem consulta às investidas 0% 80% Escolha do maior valuation Os empresários que consultaram outras investidas e tiveram mais de 1 proposta abdicaram mais frequentemente do maior valuation (1) empresários não souberam responder () empresários não souberam responder e em 1 casos não é aplicável pois o empresário recebeu apenas 1 proposta 10

12 EMPRESÁRIOS QUE TIVERAM NEGOCIAÇÕES MUITO LONGAS TIVERAM PIORES PERCEPÇÕES SOBRE A PARCERIA Em 8% das transações, o tempo de negociação foi superior a 1 meses... % total de empresários...contra intuitivamente, foram nessas negociações mais demoradas que se obteve as piores avaliações Com base na média de critérios de 1 a 5, sendo 1 péssimo e 5 ótimo ( ) Média da nota atribuída Valor da Participação Comprometimento Relacionamento Tese se efetivou totalmente (% empresários) Até 1 meses 7% Bom (4,1) Bom (4,1) Bom (4,) 73% Acima de 1 meses 8% 31% Ruim (,5) Indiferente (3,3) Indiferente (3,3) 11

13 5 LIÇÕES SOBRE A ENTRADA NÃO EXAUSTIVAS 1 Tenha certeza de que é um bom momento para trazer o fundo e que possui um bom motivo para isso Faça um processo competitivo e estruturado 3 Faça uma diligência no fundo: converse com empresas investidas e verifique se o perfil do fundo está alinhado com seus objetivos 4 Durante a negociação, não foque apenas no preço (a governança é igualmente importante) e registre tudo o que for combinado por escrito 5 Desde o início, gerencie o alinhamento dos assessores financeiros e legais com seus objetivos 1

14 AGENDA 1. Overview da Amostra. Avaliação da Parceria 3. Exame das Fases de Investimento Entrada Relacionamento Saída 4. Conclusão 13

15 MESMO COM UMA BOA AVALIAÇÃO DO RELACIONAMENTO COM OS FUNDOS FOI COMUM A OCORRÊNCIA DE CONFLITOS Balanço do relacionamento com o fundo 73% dos entrevistados avaliou o relacionamento como bom ou ótimo Principais fontes de conflitos # menções % recorrência entre os entrevistados que vivenciaram desalinhamentos (3) Divergência de Visão 1 66% 70% vivenciou algum tipo de conflito ou desalinhamento Desalinhamento na saída 10 31% Troca de equipe do fundo 6 19% +10 tipos de conflitos identificados Troca da diretoria Desalinhamento entre fundos co-investidores % 9% Conflitos familiares 6% Nem sempre desalinhamentos têm consequências ruins: Vários entrevistados apontaram que conflitos resultaram no seu amadurecimento profissional e em melhores decisões para a empresa Não pagamento do earn-out Interferência indesejada na gestão 6% Relação ruim com conselheiros indicados 6% 6% Outros 4 13% 14

16 OS ENTREVISTADOS QUE TIVERAM FUNDOS COMO SÓCIOS MINORITÁRIOS APRESENTARAM UM GRAU MAIOR DE SATISFAÇÃO % da Amostra Avaliação do Relacionamento Efetivação Total da Tese Péssimo % de empresários dentro da posição societária % de empresários dentro da Ótimo posição societária Minoritário 50% 0% 9% 4% 6% 61% Melhor grau de satisfação (87%) 74% Co-controle 9% 0% 5% 0% 50% 5% 100% Controle 41% 16% 16% 11% 3% 6% Pior grau de satisfação (58%) 37% 15

17 NA PERCEPÇÃO DA MAIORIA DOS EMPRESÁRIOS, CONSELHEIROS E GESTORES CONTRIBUIRAM PARA A REALIZAÇÃO DA TESE DE INVESTIMENTO A maioria dos empresários julgou que os conselheiros do fundo não detinham conhecimento do negócio......mas contribuíram para a realização da tese de investimento % empresários (43) 3 não souberam responder % empresários (43) 3 não souberam responder Conselheiros Contribuiram em parte 19% Não detinham 63% 37% Detinham 53% Contribuiram Não contribuiram 8% Gestores A maioria dos fundos indicou gestores......e eles contribuíram para a realização da tese de investimento % empresários (46) % empresários (4) casos sem indicação de gestor Posição mais comumente indicada Contribuiram foi a de CFO em parte 13% Não indicou 48% 5% Indicou Não contribuiram 38% 50% Contribuiram Fonte: Análise Ártica 16

18 PRINCIPAIS CONTRIBUIÇÕES E FRUSTRAÇÕES NA PERSPECTIVA DOS EMPRESÁRIOS Principais contribuições além do capital Principais frustrações 67,5% reconheceu que o fundo trouxe outra contribuição além do aporte de capital Expectativas que figuram no rol de principais contribuições e no de frustrações merecem maior atenção dos fundos (influenciam mais a percepção) # menções Profissionalização da gestão e processos Governança 5 13 # menções Conhecimento do negócio Visão estratégica 5 8 Atração de talentos Acesso a outras fontes de recursos financeiros Condução de IPO Parcerias e networking com outras investidas Disciplina Visão estratégica Visibilidade no mercado 3 Acesso a outras fontes de recurso financeiro Qualidade dos conselheiros e/ou executivos Envolvimento com a empresa Programa de aquisição Parcerias e networking com outras investidas Alinhamento em transações Contraposição para conflitos societários Programa de aquisições 1 1 Comunicação clara Priorização da empresa

19 5 LIÇÕES SOBRE O PERÍODO DE RELACIONAMENTO NÃO EXAUSTIVAS 1 Mantenha uma relação franca e aberta, sem medo de se opor ao fundo em decisões que sabe que irão destruir valor Aproveite oportunidades de crescimento profissional 3 Esteja preparado para possíveis trocas de equipe do fundo 4 Os relatórios para o Conselho devem ser adequados e realistas 5 Não deixe as demandas por informação atrapalharem o dia a dia da empresa 18

20 AGENDA 1. Overview da Amostra. Avaliação da Parceria 3. Exame das Fases de Investimento Entrada Relacionamento Saída 4. Conclusão 19

21 EM GERAL, O FUNDO É O PRIMEIRO A SAIR DO INVESTIMENTO Primeiro a sair da sociedade Em # e % de empresas Formas de Saída Em # e % de empresas Venda para Estratégico 13 8% Fundo 9 63% Venda para Acionistas 10 % Venda no IPO 7 15% Venda para outro fundo 8 17% Ambos, simultaneamente 11 4% Venda após IPO 3 7% Venda para a própria empresa 4% Venda para coligada do fundo 1 % Empresário 6 13% Venda para outro fundo e estratégico 1 % Venda para outro fundo e acionista 1 % 0

22 A MAIORIA DOS EMPRESÁRIOS DESEJAVA LIQUIDEZ E CONSEGUIU OBTÊ-LA NA SAÍDA DOS FUNDOS Desejava liquidez simultânea ao fundo? # e % de empresários (1) Obteve a liquidez desejada? # e % de empresários que desejavam liquidez Não 11 4 Sim (31%) (69%) Não 4 0 (17%) (83%) Sim (1) Não aplicável em 11 casos 1

23 A MAIORIA DOS EMPRESÁRIOS CONSIDEROU QUE A SAÍDA OCORREU EM UM BOM MOMENTO PARA AMBAS AS PARTES Percepção do empresário sobre o momento de saída # e % de empresários 61% 8 17% 15% 8 7 7% 3 Bom para ambos Bom para o empresário apenas Ruim para ambos Bom para o fundo apenas

24 5 LIÇÕES SOBRE A SAÍDA NÃO EXAUSTIVAS 1 Esteja preparado para a saída do fundo Participe ativamente desse processo 3 Tome cuidado para não perder o foco do negócio durante a negociação 4 Esteja preparado para desalinhamentos e conflitos 5 Informe o fundo caso tenha interesse em liquidez conjunta 3

25 AGENDA 1. Overview da Amostra. Avaliação da Parceria 3. Exame das Fases de Investimento 4. Conclusão 4

26 Existe alguma grande lição? O empresário deve realizar um processo estruturado e diligente de seleção do fundo 5

27 É IMPORTANTE QUE O EMPRESÁRIO SAIBA QUE O INVESTIMENTO DE PE É UM CASAMENTO TEMPORÁRIO E QUE O FUNDO ACUMULA VASTO CONHECIMENTO DE RELAÇÕES PASSADAS Empresário Empresário 3 Conhecimento sobre o processo Fundo Conhecimento sobre o processo Empresário Empresário 4 6

28 UM PROCESSO ESTRUTURADO REDUZ O GAP DE CONHECIMENTO ENTRE O FUNDO E O EMPRESÁRIO, TORNANDO A NEGOCIAÇÃO E RELAÇÃO MAIS EQUILIBRADA Empresário Conhecimento sobre o processo Conhecimento sobre o processo Fundo Empresário Assessores Empresário 3 Empresário 4 7

29 Andrea Maria Accioly Fonseca Minardi (Centro de Finanças - Insper) Guilherme Fowler A. Monteiro (Cátedra Endeavor - Insper) Rua Quatá, São Paulo - SP Fone: endeavor.org.br Luiz Penno (Sócio Fundador) Diego Batista (Sócio Fundador) Débora Mayor Vizeu (Analista) Rua Joaquim Floriano, 110-9º Andar São Paulo - SP Fone: