Sumário. Capítulo 4: Gestão de pessoas. Capítulo 1: Perfil. Capítulo 5: Desempenho financeiro. Capítulo 2: Negócios.

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2 Sumário Capítulo 1: Perfil Capítulo 4: Gestão de pessoas Sobre o relatório Mensagem do Presidente Capítulo 2: Negócios 22 Capítulo 3: Governança corporativa Capítulo 5: Desempenho financeiro 41 Capítulo 6: Práticas sustentáveis Demonstrações financeiras Informações corporativas Créditos

3 Sobre o relatório G4-18, G4-19, G4-20, G4-21, G4-22, G4-23, G4-24, G4-25, G4-26, G4-27, G4-28, G4-29, G4-30, G4-31, G4-32, G4-33 As informações apresentadas estão ajustadas conforme os princípios das diretrizes GRI-G4 e das premissas rumo ao Relato Integrado. As informações gerenciais foram levantadas e validadas pela área de Relações com Investidores, responsável pela coleta de dados qualitativos e quantitativos, que incluiu sistema de monitoramento, controle e armazenamento de dados. A São Carlos publica anualmente seu relatório com o objetivo de se aproximar de seus públicos e prestar contas de ações, projetos e resultados alcançados nos aspectos econômico, social e ambiental. As informações apresentadas são referentes ao período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2016 e abrangem toda a Companhia em seu contexto interno e externo. O conteúdo do relatório segue as diretrizes da Global Reporting Initiative (GRI), organização que estabeleceu um padrão internacionalmente reconhecido para o relato das práticas de gestão relacionadas à sustentabilidade. Neste ano, a São Carlos responde aos indicadores da versão G4 da GRI com maior profundidade, envolvendo um grande engajamento interno. A localização das respostas aos indicadores está apontada em cada página e na seção Índice Remissivo. Com base nas diretrizes da GRI, a Companhia autodeclara que o documento atende ao modelo essencial de relato. Os temas materiais priorizados e utilizados para a construção do relatório são: Comunicação Governança Sustentabilidade nos negócios Desenvolvimento de pessoas Sociedade Esses temas são relevantes para, em linha com o planejamento estratégico da Companhia, direcionar os esforços e investimentos realizados nos segmentos de serviços e comercialização. Além disso, esses aspectos são de interesse dos públicos interno e externo com os quais a São Carlos se relaciona. Centro Empresarial Botafogo Um dos principais avanços no último ano foi a conclusão de um amplo processo de engajamento do público interno relacionado à sustentabilidade, bem como uma grande aproximação de seus clientes, na expectativa de obter parceria de resultados financeiros comuns. No decorrer da atividade de engajamento, a Companhia estruturou sua Plataforma de Sustentabilidade, que define temas mais relevantes sobre os quais atuará para aprimorar seu desempenho e sua capacidade de gerar valor. Agradecemos a todos os colaboradores envolvidos direta e indiretamente na coleta e na análise das informações publicadas neste relatório. Todos os interessados podem enviar comentários e sugestões para o ri@scsa.com.br. São Carlos RS2016 3

4 PLATAFORMA DE SUSTENTABILIDADE A Plataforma de Sustentabilidade (Plataforma) permite a definição dos temas materiais para a estratégia de crescimento da Companhia e o desdobramento em metas e indicadores referentes a cada um desses temas para todas as unidades de negócio. O processo de consolidação da Plataforma vem sendo edificado com muito diálogo, incluindo a sustentabilidade como cultura no planejamento estratégico. Com isso, a São Carlos passará a ter mais capacidade de gerenciar os aspectos do negócio no contexto da sustentabilidade, identificando riscos e oportunidades que alavancarão o crescimento no setor imobiliário. Dessa maneira, demonstra engajamento com a temática e amadurecimento corporativo para direcionar seus investimentos. O processo de construção da Plataforma teve início na primeira matriz de materialidade determinada em 2014, por meio de consulta aos stakeholders, que classificaram os aspectos (temas) da GRI de acordo com a relevância em sua percepção. Em 2016, foi feita nova consulta com os principais stakeholders da São Carlos: investidores, clientes e público interno, convidados a responder um questionário, que ajustou os temas materiais. Além disso, os colaboradores foram consultados por meio de entrevistas pessoais. Essas etapas seguiram as diretrizes da norma internacional AA1000. Com a abertura para o diálogo e o engajamento de seus públicos, a São Carlos identificou diferentes expectativas sobre sua atuação. Entre os tópicos abordados, por exemplo, há assuntos como gestão de negócios, inovação de serviços e processos, ética, saúde e segurança no trabalho, e eficiência na utilização de água e energia. Foram elencados indicadores para monitorar as iniciativas desenvolvidas e o endereçamento de todos os temas. Além disso, metas foram previstas como melhorias para o status da sustentabilidade a curto, médio e longo prazo. Os temas priorizados, por sua vez, serão trabalhados de maneira transversal em todas as áreas da Companhia, promovendo o foco no desenvolvimento dos negócios, na proteção do meio ambiente, na capacitação dos colaboradores e na cadeia de suprimentos para que haja maior geração de valor à sociedade e aos acionistas. Centro Empresarial do Aço São Carlos RS2016 4

5 Mensagem do Presidente G4-1 A eficiência dos imóveis e a eliminação dos desperdícios estão diretamente relacionadas a práticas de sustentabilidade, por contribuírem com a redução de impactos ambientais negativos e com o bem-estar dos nossos locatários A qualidade do portfólio de imóveis da São Carlos somada à sua plataforma comercial são elementos essenciais e diferenciais, que nos consolidam como referência no setor de escritórios comerciais no Brasil. Tais características garantiram nosso excelente desempenho em 2016, apesar da recessão econômica no país. Encerramos o ano com lucro líquido de R$ 76,2 milhões e taxa de vacância física do portfólio de 11%, abaixo da registrada em 2015 (13%) e bastante inferior à média dos mercados de São Paulo e Rio de Janeiro. Avançamos nas locações na capital paulista, com 100% de ocupação dos empreendimentos EZ Towers Torre A, Morumbi Park e SPOP X, que contribuíram significativamente para a redução da taxa de vacância. No ano, a assinatura de contratos totalizou 82 mil m² de Área Bruta Locável (ABL), como resultado da intensa atividade de locação, da excelência da atuação da nossa equipe comercial e do contato próximo e sólido com nossos clientes, essencial para a manutenção do relacionamento a longo prazo. Tendo em vista nosso modelo de negócio que visa criar valor para os acionistas por meio da aquisição de imóveis com alto potencial de valorização e rentabilidade, gestão ativa e desmobilização, vendemos o Edifício Top Center por R$ 152,6 milhões. Nosso portfólio de imóveis fechou o ano avaliado em R$ 4,3 bilhões, apresentando crescimento anual de 2% na mesma base de ativos. Ao final de 2016, a ABL somava 429,6 mil m², distribuídos em 84 imóveis, sendo 27 corporativos e 57 centros de varejo de conveniência. Por meio da subsidiária Best Center, tivemos um expressivo crescimento no segmento de varejo de conveniência. No ano, foram inaugurados dez empreendimentos em cidades estratégicas e com vasto potencial de desenvolvimento, nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro. Ao todo, temos 32 centros em operação, totalizando 66 mil m² de ABL, além de 25 terrenos para desenvolvimento. Com foco na locação das áreas vagas, investimos em reformas, melhorias e modernização de nossos empreendimentos e mantivemos um rígido controle de despesas. A eficiência dos imóveis e a eliminação dos desperdícios estão diretamente relacionadas a práticas de sustentabilidade, por contribuírem com a redução de impactos ambientais negativos e com o bem-estar dos nossos clientes. Nosso portfólio é composto por empreendimentos certificados pelo internacionalmente reconhecido selo LEED, e estamos trabalhando em melhorias, como troca de sistemas de ar-condicionado e elevadores inteligentes, para que mais imóveis recebam a certificação. A disciplina na alocação de capital não seria possível se não fosse pela cultura da nossa Companhia e pela excelência de nossos colaboradores. Reconhecendo a importância de mantermos profissionais qualificados em nosso quadro funcional, investimos R$ 240 mil em cursos de graduação, pós- -graduação ou técnicos de legislação fiscal e contábil em Em 2017, nossa estratégia continuará sendo a criação de valor para os acionistas, a partir do nosso modelo de negócio. No segmento de varejo de conveniência, focaremos em elevar a ocupação dos centros, estabelecer parcerias com nossos clientes e desenvolver nosso portfólio de terrenos. Já no segmento corporativo, preservaremos os esforços para reduzir a vacância dos imóveis, manter nossos processos cada vez mais eficientes e buscar oportunidades para nos posicionarmos, cada vez mais, como referência de rentabilidade no mercado imobiliário. Felipe Góes Diretor-Presidente São Carlos RS2016 5

6 Edifício Mykonos Perfil

7 A São Carlos G4-3, G4-6, G4-9, G4-56 PROPÓSITO Propiciar negócios de sucesso no Brasil por meio de imóveis corporativos e comerciais, antecipando as necessidades dos nossos clientes e operando de forma sustentável. VALORES Centro Empresarial Região Portuária A São Carlos é uma das principais companhias de investimento e administração de imóveis comerciais do Brasil. Desde 1989, é proprietária e operadora de um portfólio de edifícios de escritórios de alto padrão e, desde 2011, de imóveis de varejo de conveniência situados nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro. Ao final de 2016, contava com um portfólio de 84 imóveis (27 edifícios corporativos e 57 centros de varejo de conveniência, entre terrenos e centros inaugurados), totalizando 429,6 mil m² de ABL. O portfólio de imóveis finalizou o ano avaliado em R$ 4,3 bilhões, apresentando crescimento de 2% em relação a 2015, considerando a mesma base de ativos. ATITUDE DE DONO Cuidamos do nosso negócio como um todo, atuando sempre com senso de urgência e complacência zero. EQUIPE O nosso maior ativo é gente boa, trabalhando em equipe. MERITOCRACIA Nossos profissionais são remunerados com base nos resultados gerados para o acionista. RELACIONAMENTO Relacionamentos sólidos e duradouros com nossos clientes e fornecedores são a base do nosso crescimento. ÉTICA Atuamos com ética em tudo que fazemos. São Carlos RS2016 7

8 Linha do tempo Constituição em 1985 e início das operações no final de 1989, como controlada da varejista Lojas Americanas S.A. Para apoiar a expansão da Lojas Americanas pelo interior do país, atuava no desenvolvimento e na administração de shoppings Origem do atual modelo de negócio, com a transferência dos ativos imobiliários (lojas de rua, centros de distribuição, edifícios de escritório, imóveis vagos e terrenos) da Lojas Americanas para a São Carlos Aquisição mais importante de sua história: compra do EZ Towers Torre A Adesão ao Novo Mercado da BM&FBOVESPA (SCAR3) e realização de oferta pública de ações, cuja captação foi de aproximadamente R$ 350 milhões, montante usado para investir na expansão de suas atividades Separação entre os ativos imobiliários e os demais ativos da Lojas Americanas. A São Carlos passa a ser uma Companhia de capital aberto com ações listadas na BOVESPA e sem vínculo societário com a Lojas Americanas, porém ainda contando com essa empresa como um de seus principais locatários Constituição da Best Center, subsidiária focada em centros de varejo de conveniência Ocupação de 100% do EZ Towers Torre A. São Carlos RS2016 8

9 Destaques de 2016 R$ 306,3 milhões de receita bruta recorrente com locações R$ 76,2 milhões de lucro líquido R$ 232,1 milhões de EBITDA R$ 4,3 bilhões em ativos imobiliários 82 mil m² de ABL locados São Carlos RS2016 9

10 Centro Administrativo Santo Amaro Negócios

11 Segmento corporativo G4-4 Uma das principais empresas de investimentos e administração de imóveis comerciais do país, a São Carlos visa criar valor para seus acionistas por meio de aquisição, gestão ativa e venda de imóveis com alto potencial de valorização e rentabilidade. MODELO DE NEGÓCIO Os empreendimentos são monitorados de forma ativa, buscando o aumento das receitas de aluguel e a desmobilização, quando os imóveis atingem o pleno potencial de geração de receita. Para atingir seus objetivos, trabalha com foco na locação de áreas vagas, investe em retrofit (reformas, melhorias e modernização) e otimiza a administração condominial, por meio da execução de um rígido controle de despesas e eliminação de desperdícios. Aquisição do imóvel Gestão, reposicionamento e expansão Aumento da receita de aluguel Valorização do imóvel Manutenção em carteira ou venda DIFERENCIAIS Cultura de dono Consiste no alinhamento de interesses e na visão de longo prazo. Os principais pontos são desenvolvimento de pessoas, metas alinhadas para todos os colaboradores, política de incentivos a longo prazo e mesmo grupo de controle desde a criação da Companhia. encerramento de 2016). Essas características permitem que a Companhia mantenha bons resultados e garantem a possibilidade de impulsionar seu crescimento por meio de novos projetos com retornos elevados. Expertise no negócio Todos os administradores e colaboradores possuem grande experiência no setor de lajes corporativas e varejo de conveniência. Modelo de negócio eficiente, baseado em: aquisição, gestão ativa e venda. Posição sólida de capital Perfil de endividamento conservador, alavancagem baixa e condições de caixa favoráveis (R$ 260,2 milhões no Edifício Itaim Center São Carlos RS

12 SIX SIGMA A São Carlos aplica a metodologia Six Sigma em todas as áreas de negócio, visando à contínua revisão e eficiência dos processos. Internacionalmente reconhecido, o método calcula o nível de desempenho dos processos da Companhia e, com base no diagnóstico, aponta defeitos e melhorias, garantindo o controle de custos e desperdícios. Anualmente, uma área é escolhida e tem todos os seus processos revisados com base na metodologia. No ano seguinte, os processos implementados são auditados. Em 2016, o departamento Comercial passou pelo procedimento para redesenhar rotinas e estabelecer novas ferramentas e processos, visando melhorar a eficiência e a velocidade na locação das áreas vagas e a manutenção dos contratos existentes. Já em 2015, o departamento de Operações passou pelo procedimento, com ênfase na gestão dos condomínios e no relacionamento com os locatários. Em 2016, foi foram realizados uma auditoria e um acompanhamento dos Key Performance Indicators (KPI, Indicadores-chave de Desempenho, em português) para assegurar a implantação dos processos. A área desenvolveu um programa para melhorar o relacionamento com os locatários, por meio de um sistema de gestão das avaliações espontâneas dos clientes e das pesquisas anuais de satisfação. Para alcançar os padrões de eficiência estabelecidos, também foi implantado um rígido programa de visitas periódicas aos edifícios. O processo de avaliação engloba questões técnicas, serviços e finanças e é conduzido pela Diretoria de Operações, além da Diretoria de Investimentos e Operações e pelo Diretor- -Presidente da Companhia. Centro Empresarial Tietê São Carlos RS

13 DESTAQUES DO SEGMENTO CORPORATIVO A gestão ativa do portfólio, alavancada pela plataforma comercial da São Carlos, tem se provado um diferencial na locação dos empreendimentos. As vacâncias física e financeira encerraram o ano com taxas de 11,0% (13,2% em 2015) e 8,4% (13,3% em 2015), respectivamente. A vacância física da Companhia ficou abaixo das médias de mercado de São Paulo (19,7%) e do Rio de Janeiro (26,0%), segundo dados da consultoria CBRE. Os contratos firmados em 2016 correspondem à ocupação de 82 mil m², com destaque para a ocupação de 100% dos empreendimentos EZ Towers Torre A (operação iniciada com a entrega do empreendimento no primeiro trimestre de 2015), Morumbi Park (que estava 100% vago ao final de 2015) e SPOP X (cujo retrofit foi concluído em abril de 2016). O portfólio de imóveis da São Carlos encerrou o ano avaliado em R$ 4,3 bilhões, apresentando crescimento anual de 2% na mesma base de ativos. A valorização reflete o perfil defensivo e resiliente do portfólio e o sucesso da estratégia da Companhia em investir em imóveis com elevado potencial de apreciação. Ao realizar melhorias e obras de retrofit, a São Carlos desenvolve um projeto integrado, que prevê encontros e discussões constantes entre todos os profissionais envolvidos no processo, como projetistas e representantes de construtoras. A prática evita o desperdício de matérias- -primas, garante que as obras tenham melhores resultados e, consequentemente, contribui para a manutenção de contratos a médio e longo prazos. 100% de locação em 2016 Torre A EZ Towers 47,0 mil m² de ABL Morumbi Park 22,2 mil m² de ABL SPOP X 3,3 mil m² de ABL Desmobilização do Edifício Top Center O Edifício Top Center, localizado na Avenida Paulista, em São Paulo (SP), foi vendido em julho de 2016, por R$ 152,6 milhões, contribuindo para reforçar o caixa e gerar valor aos acionistas da São Carlos. A taxa interna de retorno real dessa transação foi de 59% a.a. (líquida de impostos) e está em linha com o modelo de negócio da Companhia, que prevê a desmobilização de ativos após sua plena geração de valor. São Carlos RS

14 EMPREENDIMENTOS G4-8 A São Carlos conta com um portfólio de 27 imóveis corporativos bem localizados e com custo-benefício competitivo, distribuídos pelas principais regiões das cidades de São Paulo e Rio de Janeiro. Os empreendimentos são locados para empresas de diversos segmentos, entre eles serviços, bancos, seguradoras, indústria, tecnologia e varejo. Mais informações sobre cada empreendimento podem ser encontradas no site institucional da Companhia: seção Imóveis. RIO DE JANEIRO 14 imóveis corporativos 2 BOTAFOGO Centro Empresarial Botafogo Centro Empresarial Urca Edifício Pasteur 110 Edifício Visconde de Ouro Preto CENTRO Centro Administrativo Cidade Nova Centro Empresarial Arcos da Lapa Centro Empresarial Candelária 62 Centro Empresarial Região Portuária Condomínio City Tower Edifício Dr. João Úrsulo Ribeiro Coutinho Edifício Generali Edifício Latitude Edifício Passeio 42/56 Edifício Souza Cruz São Carlos RS

15 SÃO PAULO 13 imóveis corporativos 1 1 MARGINAL TIETÊ Centro Empresarial Tietê MORUMBI Morumbi Park 3 ITAIM BIBI Edifício Itaim Center Edifício Jardim Europa 4 VILA OLÍMPIA Edifício Mykonos 5 CHÁCARA SANTO ANTÔNIO Centro Administrativo Santo Amaro Edifício Brasilprev Edifício Corporate Plaza EZ Towers Torre A SPOP II SPOP X 6 JABAQUARA Centro Empresarial do Aço CAMPINAS (SP) Globaltech São Carlos RS

16 RETROFITS G4-DMA Impactos econômicos indiretos, G4-EC7 EDIFÍCIO SÃO PAULO OFFICE PARK X (SPOP X) O retrofit do SPOP X envolveu modernização da fachada, sistema de ar-condicionado e combate a incêndio, instalação de piso elevado e troca de forro e luminárias. As obras foram entregues no segundo trimestre de O SPOP X é um imóvel de escritórios de alto padrão, localizado em São Paulo, com ABL de m² e foi locado para um monousuário uma empresa do setor farmacêutico. SPOP X antes do retrofit SPOP X depois do retrofit MORUMBI PARK Em abril de 2016, a São Carlos assinou um contrato para locação de 100% do Morumbi Park, com uma instituição americana de educação de primeira linha. O projeto da nova escola contempla a reforma e a expansão do edifício e tem prazo de conclusão previsto para O contrato tem duração de 33 anos. Morumbi Park antes do retrofit Morumbi Park depois do retrofit São Carlos RS

17 Segmento de varejo de conveniência G4-4 A Best Center é uma incorporadora e administradora de imóveis comerciais focada em varejo de conveniência. Criada em 2011, seus ativos correspondem a 10% do valor de mercado do portfólio da São Carlos. O objetivo do negócio é aumentar a receita de vendas e reduzir os custos de ocupação dos varejistas por meio de projetos eficientes, rígido controle de despesas e eliminação de desperdícios. O portfólio é composto por centros bem localizados, de qualidade e com relação custo-benefício competitiva, distribuídos pelas principais cidades dos estados de São Paulo e Rio de Janeiro. Os empreendimentos são ancorados por grandes varejistas, entre eles redes de supermercado, fast-foods, farmácias e lojas de departamento. Além disso, oferecem ao empreendedor uma infraestrutura diferenciada em imóveis térreos, com estacionamento gratuito e sistema de segurança. MISSÃO Propiciar negócios de sucesso no Brasil por meio de imóveis comerciais, antecipando as necessidades dos clientes e operando de forma sustentável. DIFERENCIAIS Menor custo Baixo custo operacional Variedade de lojas Fast-foods, minimercados, farmácias, petshops e serviços Estrutura Fácil acesso, estacionamento térreo e gratuito, segurança e limpeza MODELO DE NEGÓCIO Análise de localização e potencial de consumo Projeto e definição de locatários Construção e comercialização Valorização do ponto comercial Desenvolvimento local Contribui para a geração de emprego e renda da região onde está inserido Otimização das vendas dos lojistas São Carlos RS

18 DESTAQUES DO SEGMENTO DE VAREJO DE CONVENIÊNCIA G4-DMA Impactos econômicos indiretos, G4-EC7 A Best Center encerrou o ano com 32 centros de varejo de conveniência em operação, totalizando 66 mil m² de ABL. Além disso, há 25 terrenos a serem desenvolvidos, resultando em 57 empreendimentos. Em 2016, seu portfólio foi avaliado em R$ 447 milhões. No ano, dez empreendimentos foram inaugurados oito no estado de São Paulo e dois no Rio de Janeiro. A Companhia alugou 14,0 mil m² de ABL ao longo de Centro Administrativo Cidade Nova São Carlos RS

19 CENTROS INAUGURADOS EM 2016 ATIBAIA LAGO (SP) CARACTERÍSTICAS OPERACIONAIS: CAMPINAS TAQUARAL (SP) CARACTERÍSTICAS OPERACIONAIS: 1 âncora, 2 megalojas e 10 satélites 1,2 mil m² de ABL 40 vagas de estacionamento 2 âncoras, 4 megalojas e 4 satélites 1,3 mil m² de ABL 30 vagas de estacionamento SOCIODEMOGRAFIA (RAIO DE 3 KM)*: SOCIODEMOGRAFIA (RAIO DE 3 KM)*: 61 mil pessoas 18 mil domicílios R$ de renda média domiciliar anual 113 mil pessoas 41 mil domicílios R$ de renda média domiciliar anual Campinas Taquaral EMBU DAS ARTES ELIAS YASBEK (SP) CARACTERÍSTICAS OPERACIONAIS: GUARATINGUETÁ - PEDREGULHO (SP) CARACTERÍSTICAS OPERACIONAIS: 2 âncoras, 1 megaloja e 15 satélites 2,7 mil m² de ABL 66 vagas de estacionamento 1 âncora, 2 megalojas e 20 satélites 1,4 mil m² de ABL 72 vagas de estacionamento SOCIODEMOGRAFIA (RAIO DE 3 KM)*: SOCIODEMOGRAFIA (RAIO DE 3 KM)*: 64 mil pessoas 19 mil domicílios R$ de renda média domiciliar anual 73 mil pessoas 21 mil domicílios R$ de renda média domiciliar anual São Carlos RS

20 JACAREÍ - CENTRO (SP) CARACTERÍSTICAS OPERACIONAIS: SOROCABA HORTO FLORESTAL (SP) CARACTERÍSTICAS OPERACIONAIS: MACAÉ GLÓRIA (RJ) CARACTERÍSTICAS OPERACIONAIS: 2 âncoras e 24 satélites 2,1 mil m² de ABL 88 vagas de estacionamento 2 âncoras, 3 megalojas e 19 satélites 3,4 mil m² de ABL 76 vagas de estacionamento 1 âncora, 2 megalojas e 8 satélites 1,8 mil m² de ABL 81 vagas de estacionamento SOCIODEMOGRAFIA (RAIO DE 3 KM)*: SOCIODEMOGRAFIA (RAIO DE 3 KM)*: SOCIODEMOGRAFIA (RAIO DE 3 KM)*: 124 mil pessoas 36 mil domicílios R$ de renda média domiciliar anual 97 mil pessoas 25 mil domicílios R$ de renda média domiciliar anual 58 mil pessoas 16 mil domicílios R$ de renda média domiciliar anual SOROCABA PANNUNZIO (SP) CARACTERÍSTICAS OPERACIONAIS: TAUBATÉ PADRE FISHER (SP) CARACTERÍSTICAS OPERACIONAIS: CIDADE NOVA (RJ) CARACTERÍSTICAS OPERACIONAIS: 2 âncoras e 10 satélites 1,7 mil m² de ABL 46 vagas de estacionamento 2 âncoras e 7 satélites 1,7 mil m² de ABL 45 vagas de estacionamento 3 âncoras, 6 megalojas e 4 satélites 3,3 mil m² de ABL SOCIODEMOGRAFIA (RAIO DE 3 KM)*: SOCIODEMOGRAFIA (RAIO DE 3 KM)*: SOCIODEMOGRAFIA (RAIO DE 3 KM)*: 150 mil pessoas 43 mil domicílios R$ de renda média domiciliar anual 142 mil pessoas 42 mil domicílios R$ de renda média domiciliar anual 339 mil pessoas 128 mil domicílios R$ de renda média domiciliar anual *Fonte: Geofusion Outubro 2016 São Carlos RS

21 CENTROS COMERCIAIS G4-8 SÃO PAULO RIO DE JANEIRO ARARAQUARA Av. 36 JAGUARIÚNA Centro MACAÉ Glória ATIBAIA Lago MOGI MIRIM Centro RIO DE JANEIRO Cidade Nova AVARÉ Major Rangel PAULÍNIA Jardim América SÃO JOÃO DE MERITI Vilar dos Teles CAMPINAS Taquaral COTIA José Giorgi PINDAMONHANGABA Centro PIRASSUNUNGA Joaquim Mendes Mais informações podem ser encontradas no site institucional da Best Center: COTIA São Camilo SANTO ANDRÉ Pireli DIADEMA Centro SÃO JOSÉ DOS CAMPOS Urbanova EMBU DAS ARTES Elias Yasbek SÃO PAULO Chácara Santo Antônio 2 GUARATINGUETÁ Pedregulho SÃO PAULO Ellis Maas HORTOLÂNDIA Olívio Franceschini SOROCABA Horto Florestal INDAIATUBA Parque Ecológico SOROCABA Pannunzio ITAPETININGA Vila Rio Branco SUMARÉ Villa Flora ITATIBA Centro TAUBATÉ Padre Fisher JACAREÍ Centro VINHEDO Benedito Storani JACAREÍ Villa Branca São Carlos RS

22 Centro Empresarial Candelária 62 Governança corporativa

23 Estrutura da São Carlos G4-34, G4-DMA Presença no mercado, G4-EC6 A administração da São Carlos está alinhada com os interesses dos acionistas por meio de um sistema de metas de performance, remuneração variável e um Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia. Membros do Conselho de Administração e da Diretoria assinaram um termo de anuência, comprometendo-se a agir em conformidade com o Contrato de Adesão ao Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do mercado e com o Regulamento do Novo Mercado de governança corporativa da BM&FBOVESPA (atual B3). A alta gerência da Companhia, que inclui Diretoria, Gerência e Superintendência, é composta exclusivamente por brasileiros residentes no país. O currículo resumido de todos os administradores da São Carlos está disponível no site de relações com investidores: na seção Governança Corporativa. Edifício Itaim Center São Carlos RS

24 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Órgão de deliberação colegiada da São Carlos, responsável pelo estabelecimento de políticas gerais de negócios, incluindo a estratégia a longo prazo, e pela supervisão da gestão dos diretores da Companhia. DIRETORIA O mandato dos membros da Diretoria é de dois anos, sendo permitida a reeleição. Em 31 de dezembro de 2016, a composição era a seguinte: O Conselho é composto por cinco membros efetivos e dois suplentes, com mandato de um ano. Em 31 de dezembro de 2016, a composição era a seguinte: FELIPE GÓES - Diretor-Presidente Rolando Mifano Jorge Felipe Lemann Presidente Membro efetivo FABIO ITIKAWA Diretor Financeiro e de RI MARCELO SCARABOTOLO Diretor Comercial e de Operações FERNANDA FONTES Diretora de Investimentos Riccardo Arduini Membro efetivo Roberto Thompson Membro efetivo Abram Szajman Membro independente Cecília Sicupira Membro suplente Claudio Szajman Membro suplente São Carlos RS

25 Mercado de capitais G4-7, G4-9 Primeira Companhia de seu segmento a ter ações listadas em bolsa de valores no Brasil, os papéis da São Carlos são negociados no mercado desde Dando continuidade às boas práticas e ao comprometimento com o acionista, a São Carlos ingressou, em 2006, no Novo Mercado da então BM&FBOVESPA, segmento especial de listagem que agrega as empresas com o mais elevado padrão de governança corporativa, que superam inclusive as determinações da legislação brasileira. Entre os compromissos voluntários assumidos pela São Carlos estão: Emissão exclusivamente de ações ordinárias com direito a voto; Concessão de tag along a todos os acionistas, no caso de alteração no controle societário; Divulgação de relatórios financeiros com base em padrões internacionais; Realização de oferta pública para recomprar as ações de todos os acionistas no mínimo pelo valor econômico, em caso de deslistagem ou cancelamento do contrato com a BM&FBOVESPA; Manutenção de, no mínimo, 25% das ações em circulação (free float). ESTRUTURA SOCIETÁRIA 53,4% acionistas controladores 40,8% free float 3,0% administração 2,8% tesouraria Conheça outros compromissos assumidos pela Companhia no site de relações com investidores: na seção Governança Corporativa Novo Mercado. São Carlos RS

26 Gestão de risco G4-14, G4-56, G4-DMA Combate à corrupção, G4-SO3, G4-SO4 A São Carlos investe em controles internos e monitora desempenho e riscos, por meio de sistemas e ferramentas que auxiliam os gestores na condução dos negócios. Em 2016, a Companhia mapeou riscos relacionados à anticorrupção, com a participação de todas as áreas. Na análise, foram identificados os setores mais expostos a riscos, desenvolvidas e implantadas medidas mitigatórias. Desde 2014, a Companhia mantém a Comissão de Compliance, que estabeleceu documentos e atividades complementares ao Código de Ética, entre eles: Termo de Compromisso de Fornecedores (saiba mais na página 45); A Companhia mantém um Programa de Compliance e um Código de Ética, do qual 100% dos colaboradores estão cientes e atestam seu conhecimento por meio da assinatura de um termo de adesão. Para conhecer, corrigir e/ou investigar possíveis desvios de conduta, a São Carlos colocou à disposição de seus colaboradores e fornecedores um canal para denúncias anônimas ou nominais pelos s: compliance@scsa.com.br e compliance@bestcenter.com.br. Em 2016, não foram registrados casos que violassem as normas ou o Código de Ética. Código de Ética direcionado para cada condomínio de propriedade da Companhia; Dois treinamentos realizados com, pelo menos, 90% dos colaboradores da Companhia em 2016; Planilha de riscos anticorrupção elaborada em 2016, por meio de reuniões com todos os gerentes de cada área da Companhia; Treinamento com as empresas administradoras dos condomínios de propriedade da Companhia. Conheça o Estatuto Social da São Carlos: na seção Governança Corporativa Estatuto Social. Prezando pela transparência na relação com seus stakeholders, a São Carlos mantém uma política de divulgação de informações, resultados e fatos relevantes, além de possuir uma área de Relações com Investidores atuante. Essas iniciativas garantem relações próximas e total cobertura às demandas de investidores institucionais, pessoas físicas e analistas de mercado. São Carlos RS

27 Edifício Jardim Europa Gestão de pessoas

28 Perfil do quadro funcional G4-9, G4-10, G4-11, G4-DMA Presença no mercado, G4-EC5, G4-DMA Emprego, G4-LA1, G4-LA2, G4-LA3, G4-DMA Treinamento e educação, G4-LA11, G4-DMA Diversidade e igualdade de oportunidade, G4-LA12, G4-DMA Igualdade de remuneração para mulheres e homens, G4-LA13 A São Carlos encerrou o ano com um quadro de 58 colaboradores, sendo 28 mulheres e 30 homens, com idade média de 34 anos. Os contratos são permanentes, com regime de jornada integral. Os colaboradores também estavam, ao final de 2016, cobertos por acordos de negociação coletiva, exceto a Diretoria e os estagiários. Todos os colaboradores passam regularmente por análise de desempenho, por meio da ADP (Avaliação de Desempenho Profissional). A partir do resultado, é montado um plano de desenvolvimento individual, visando estabelecer e controlar a evolução dos planos de ação. A ADP determina promoções, méritos e rotações (job rotation). Com relação à alta liderança, a São Carlos realiza a metodologia de avaliação 360, por meio da qual o líder é avaliado pelos pares e pelos subordinados. Em 2016, o número de pares envolvidos subiu de três para cinco, garantindo um método de avaliação ainda mais apurado. A São Carlos trabalha de forma contínua e focada no desenvolvimento profissional das equipes, assim como na melhoria do clima interno. Desde 2014, realiza uma Pesquisa de Clima a cada dois anos para medir o nível de satisfação dos colaboradores. A segunda edição, conduzida em 2016, atingiu grau de satisfação de 61% em engajamento e 59% em suporte organizacional, evidenciando que as medidas tomadas em 2015 atenderam às demandas internas. Com base nos resultados de 2016, novas metas foram estabelecidas para estreitar o relacionamento da Diretoria com os colaboradores e melhorar a percepção da equipe, entre elas, a estruturação de programas de sucessão, de rotação interna e adaptação de novos colaboradores. A política institucional estabelece uma remuneração competitiva e adequada à realidade do mercado, com base no desempenho do colaborador. O menor salário praticado em 2016 estava 71,61% acima do mínimo brasileiro de 31 de dezembro daquele período. Com base nos resultados de 2016, novas metas foram estabelecidas para estreitar o relacionamento da Diretoria com os colaboradores e melhorar a percepção da equipe. São Carlos RS

29 Tampouco é promovida qualquer diferenciação salarial entre gêneros, seja no processo de contratação ou de carreira, sendo que possíveis diferenças ocorrem de forma ocasional. Em 2016, a proporção salarial foi de 23,85% em cargos de assistente, 51,32% em cargos de analista, 3,51% em cargos de coordenação e 4,85% no nível de gerência. A proporção do menor salário praticado pela Companhia para o gênero masculino em relação ao mínimo nacional em vigor até 31 de dezembro foi de 171% e para o gênero feminino foi de 212%. Além de salários compatíveis com os do mercado, os benefícios oferecidos a todos os colaboradores incluem assistência médica, licença parental, vale-alimentação, vale-refeição e vale-transporte. DIVISÃO DE COLABORADORES POR GÊNERO A São Carlos cumpre a legislação vigente para controlar os períodos de licença necessários e as estabilidades pertinentes a cada tipo de afastamento. Em 2016, houve registro de sete licenças-maternidade e sete licenças-paternidade. Entre as mulheres, seis profissionais retornaram após o período. Todos os colaboradores do gênero masculino retomaram suas atividades. Homens Mulheres Notas: 100% dos colaboradores próprios são cobertos por acordos de negociação coletiva, exceto os colaboradores de contrato temporário. A Companhia não possui em seu quadro funcional colaboradores que trabalham meio período. Não foram considerados estagiários e diretores estatutários. Além dos 58 colaboradores próprios, a São Carlos estabeleceu contrato temporário por seis meses com uma profissional do gênero feminino. São Carlos RS

30 DIVISÃO DOS COLABORADORES PRÓPRIOS POR FAIXA ETÁRIA EM 2016 DIVISÃO DOS COLABORADORES PRÓPRIOS POR CATEGORIA FUNCIONAL EM menos de 30 anos 35 de 31 a 40 anos 7acima de 41 anos 33 analista 11 superintendência/gerência 9coordenação 5assistente/operacional São Carlos RS

31 Diversidade no quadro funcional em 2016 (%) Assistente/ Operacional Analistas Coordenação Superintendência/ Gerência Por gênero Feminino Masculino Por faixa etária Até 30 anos Acima de 31 anos Grupos minoritários Mulheres negras Homens negros ROTATIVIDADE DOS COLABORADORES CONTRATAÇÕES 4 4 DESLIGAMENTOS 6 4 Homens Mulheres Homens Mulheres Nota: Todas as contratações e desligamentos ocorreram em São Paulo (SP), cidade onde fica a sede da São Carlos. Edifício Passeio 42/56 São Carlos RS

32 FAIXA ETÁRIA CONTRATAÇÕES FAIXA ETÁRIA DESLIGAMENTOS 3menos de 30 anos 3menos de 30 anos 4de 31 a 40 anos 1acima de 41 anos 6de 31 a 40 anos 1acima de 41 anos São Carlos RS

33 Treinamentos G4-DMA Treinamento e educação, G4-LA9, G4-LA10 Tendo em vista o constante aperfeiçoamento das equipes, a Companhia mantém um programa de e-learning com foco no desenvolvimento comportamental e de competências. Por meio da plataforma, são oferecidos cursos técnicos ou de conhecimentos gerais, como ética, estratégia, inovação e relacionamento com cliente. Anualmente, 25 profissionais recebem treinamento, sob a orientação de seus gestores. Além disso, são subsidiadas bolsas de estudos de graduação, pós-graduação ou técnicos de legislação fiscal e contábil. Em 2016, foram investidos R$ 240 mil em cursos que beneficiaram 86% dos colaboradores. A São Carlos também deu continuidade ao treinamento de lideranças, voltado para a Diretoria e a Presidência. O trabalho foi desenvolvido sob a temática Cultura de dono, de forma a empoderar os participantes com o sentimento de interesse na Companhia para que eles possam transmitir a cultura da São Carlos para os demais colaboradores. Na ação, foram trabalhadas competências como liderança, comunicação, planejamento, visão de equipe, resiliência e inteligência emocional. No ano anterior, o treinamento foi focado em coordenadores, líderes e gerentes. São Carlos RS

34 Saúde e segurança no trabalho O projeto consiste na assistência por parte de uma enfermeira, que vai mensalmente à Companhia tirar dúvidas dos colaboradores. A profissional é responsável por esclarecer questões sobre a rede credenciada do plano de saúde, informar sobre a prevenção de doenças e orientar os profissionais a procurarem especialistas para o tratamento de eventuais doenças. Como parte do programa, também foram realizadas palestras de nutricionistas, educadores físicos e oftalmologistas. Centro Empresarial Tietê Vacinação Tendo em vista o bem-estar e a saúde dos colaboradores, a Companhia passou a promover a campanha de vacinação contra a gripe em Ao todo, 41 colaboradores foram vacinados. São Carlos RS

35 Centro Empresarial Tietê Desempenho FINaNCEIRO

36 CONTEXTO ECONÔMICO SETORIAL G4-DMA Presença no mercado, G4-EC5 Em 2016, o país foi impactado negativamente pela instabilidade econômica e política. O nível de desemprego atingiu patamares recordes, com a desaceleração em investimentos e o corte de custos por parte de empresas. Afetadas por denúncias de envolvimento em casos de corrupção, empresas ligadas à indústria de óleo e gás, entre outras, cancelaram ou postergaram investimentos, impactando a demanda por áreas corporativas para locação. O mercado de imóveis corporativos de São Paulo e Rio de Janeiro, ao final de 2016, apresentava o seguinte perfil: O setor imobiliário foi diretamente afetado por uma elevada oferta de novos empreendimentos nos principais centros de negócio do Brasil São Paulo e Rio de Janeiro, como resultado de projetos iniciados em um período econômico mais favorável ( ). A atividade de compra e venda de imóveis se manteve lenta, com distanciamento entre os preços pedidos pelos vendedores e os ofertados pelos compradores. A relação entre oferta e demanda se manteve desequilibrada e, consequentemente, houve aumento das taxas de vacância e pressão por redução nos preços de locação. De acordo com a consultoria CBRE, ao final do ano, a taxa de vacância no mercado de São Paulo foi de 19,7% e no Rio de Janeiro, 26,0%. Em 2015, esses índices foram inferiores: 16,9% e 17,8%, respectivamente. SÃO PAULO RIO DE JANEIRO 223 mil m mil m 2 Novo estoque Novo estoque 19,7% 26,0% Vacância Vacância (19) mil m 2 (86) mil m 2 Absorção líquida Absorção líquida 686 mil m mil m 2 Absorção bruta Absorção bruta Fonte: CBRE São Carlos RS

37 DESEMPENHO DA SÃO CARLOS A gestão ativa do portfólio, alavancada pela plataforma comercial, foi o diferencial da São Carlos em um ano de recessão econômica. Em 2016, como em anos anteriores, a Companhia utilizou a metodologia do Orçamento Base Zero (OBZ), para aumentar a eficiência do negócio e manter as despesas controladas. A capacidade da São Carlos de se ajustar rapidamente a um cenário econômico adverso, seu perfil defensivo, a atuação da área comercial e seu portfólio de ativos de alta qualidade e de excelente localização foram fundamentais para a entrega de resultados financeiros sólidos em 2016, com destaque para o crescimento de 4,7% da receita com locações na mesma base de imóveis. O valor do portfólio atingiu R$ 4,3 bilhões, uma valorização de 2%, considerando a mesma base de ativos de ORÇAMENTO BASE ZERO (OBZ) Mapeia prioridades estratégicas do negócio Em 2016, a Companhia fechou contratos de locações que totalizaram 82 mil m² de ABL, garantindo que a taxa de vacância física ficasse abaixo da média do mercado, em 11%. A gestão e a capacidade da equipe em avaliar as melhores perspectivas e oportunidades do mercado resultaram em rentabilidades elevadas, com margem EBITDA recorrente de 80,0%. O lucro líquido alcançou R$ 76,2 milhões e a geração de caixa medida pelo EBITDA recorrente chegou a R$ 232,1 milhões. Contribui para mitigar custos Estabelece recursos mínimos para atingir metas Além disso, a São Carlos realizou a venda do Edifício Top Center por R$ 152,6 milhões, uma transação estratégica e alinhada com o modelo de negócio da Companhia, de reciclagem contínua de seu portfólio. Centro Empresarial Urca São Carlos RS

38 RECEITA BRUTA G4-DMA Desempenho econômico, G4-EC1 A receita bruta recorrente com locações da Companhia cresceu 4,7% na mesma base de ativos em 2016, atingindo R$ 291,3 milhões. Por sua vez, a receita total com locações foi de R$ 306,3 milhões, queda de 4%, impactada pela venda do Edifício Top Center e pelo retrofit do Morumbi Park. A rentabilidade medida pela margem FFO recorrente da Companhia foi de 15,2% em 2016, alcançando R$ 15,1 milhões. R$ MILHÕES % RECEITA BRUTA COM LOCAÇÕES (R$ MILHÕES) 319,1 306,8-4.0 % Lucro líquido recorrente 0,5 40,3-98,8% Depreciação 43,7 40,5 7,9% FFO recorrente 44,2 80,3-45,3% 278, % (mesma base de imóveis) 291,3 Margem FFO recorrente 15,2% 26,9% -11,7 p.p INVESTIMENTOS LUCRO LÍQUIDO E FFO (FLUXO DE CAIXA OPERACIONAL) RECORRENTE O lucro líquido da Companhia totalizou R$ 76,2 milhões em 2016, em sua maior parte atribuído ao lucro auferido com a venda do Edifício Top Center. LUCRO LÍQUIDO (R$ MILHÕES) Em 2016, os investimentos totalizaram R$ 30,9 milhões, com alocação em projetos dos centros de varejo de conveniência e manutenção de imóveis, por meio de obras de modernização de elevadores e ar-condicionado. R$ MILHÕES ANUAL Manutenção de imóveis - corporativo 10,6 163, , Retrofit (Candelária e Morumbi Park) 5,3 Imóveis de varejo de conveniência 15,0 TOTAL 30,9 São Carlos RS

39 CAIXA E ENDIVIDAMENTO A São Carlos encerrou o ano de 2016 com um saldo de caixa de R$ 260,2 milhões. A dívida bruta totalizou R$ 1.658,9 milhões e apenas 9% do saldo tinha vencimento nos próximos 12 meses. As dívidas da Companhia estão em moeda local e não são afetadas, portanto, por flutuações cambiais. A dívida líquida ficou em R$ 1,4 bilhão. O excelente perfil de crédito da São Carlos permite a captação de financiamentos de longo prazo com baixo custo. Ao final de 2016, o custo do endividamento era equivalente a 87% do CDI (Certificado de Depósito Interbancário), com prazo médio de vencimento de 9,4 anos. Adicionalmente, a São Carlos encerrou o ano com perfil de dívida conservador e de longo prazo, com 94% do saldo de financiamentos indexado à Taxa Referencial. R$ MILHÕES DEZ 2016 DISTRIBUIÇÃO DA DÍVIDA POR INDEXADOR Dívida bruta* 1.658,9 Disponibilidades e aplicações financeiras (260,2) Dívida líquida 1.398,7 EBITDA recorrente anualizado 245,4 Valor de avaliação do portfólio 4.331,9 Dívida líquida / EBITDA recorrente anualizado 5,7 Dívida líquida / Valor do portfólio 32,3% Prazo médio (anos) 9,4 Custo nominal da dívida (% a.a.) 12,0% * Soma de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo. 94,0% TR 3,0% IPCA 2,0% CDI 1,0% IGPM São Carlos RS

40 MERCADOS DE CAPITAIS A Companhia encerrou o ano com capital social representado por ações ordinárias (ON), incluindo ações em tesouraria. Ao final do ano, o programa de recompra de até 800 mil ações permanecia aberto, tendo em vista a duração de um ano e a consequente expiração em maio de EXPECTATIVAS A expectativa é de retomada do ciclo imobiliário a partir de Dessa forma, os próximos anos apresentarão ótimas oportunidades de crescimento para a São Carlos e contínua geração de valor para os seus acionistas. Em 2017, a agenda se manterá pautada em investimentos em imóveis corporativos e comerciais de alta qualidade e em localizações privilegiadas, em São Paulo e no Rio de Janeiro. Centro Empresarial Botafogo

41 EZ Towers Torre A Práticas sustentáveis

42 O modelo de gestão da São Carlos busca implantar práticas sustentáveis que tragam benefícios para o meio ambiente e para a percepção de bem-estar das pessoas. A manutenção e a melhoria da qualidade dos serviços também possibilitam que a Companhia atinja um elevado grau de eficiência, contribuindo para a redução de custo. Gestão de água G4-DMA Água, G4-EN8 Uma das ações promovidas que se tornou referência foi a transformação da cobertura do Condomínio City Tower em um telhado verde em O jardim é composto por diversas plantas nativas e foi desenvolvido para reaproveitar a água da chuva, por meio de um sistema de irrigação automática. Desde então, o edifício se tornou referência no Rio de Janeiro e atualmente recebe visitas de estudantes e interessados em práticas sustentáveis. A São Carlos controla diariamente o consumo de água de seus empreendimentos e mensalmente gera relatórios com dados consolidados, iniciativas que permitem uma rápida atuação em caso de desperdício. Em 2016, a sede da Companhia consumiu ,7 metros cúbicos de água, provenientes tanto do abastecimento municipal quanto de poço artesiano. Gestão de energia G4-DMA Energia, G4-EN3 A São Carlos controla diariamente o consumo de energia de seus empreendimentos e mensalmente gera relatórios com dados consolidados, iniciativas que permitem uma rápida atuação em caso de desperdício. Em 2016, a sede da Companhia e os empreendimentos sob a gestão da São Carlos consumiram ,68 kwh de energia, provenientes do abastecimento de concessionárias. Centro Administrativo Cidade Nova São Carlos RS

43 responsabilidade socioambiental CERTIFICAÇÕES G4-15 A São Carlos é pioneira em empreendimentos sustentáveis no Brasil e sempre busca aplicar melhorias e tecnologias avançadas para oferecer empreendimentos mais eficientes e sustentáveis a seus clientes. Além de trazer benefícios socioambientais, os selos ampliam as possibilidades de novos negócios, especialmente contratos com empresas multinacionais, que demandam espaços em imóveis certificados como green buildings para estabelecer suas operações. Todos os imóveis da São Carlos incorporam práticas de sustentabilidade, que também fazem parte dos critérios de certificação: O primeiro empreendimento certificado em toda a América Latina, o oitavo no mundo e o terceiro fora dos Estados Unidos fez parte do portfólio da São Carlos. Em 2008, o Eldorado Business Tower (à época, propriedade da São Carlos), desenvolvido em parceria com a Gafisa, em São Paulo, obteve certificação LEED Core & Shell Platinum, a mais alta categoria do selo. Coleta seletiva Descarte adequado de materiais tóxicos Eficiência energética Jardins com plantas endêmicas 2013 Centro Empresarial Região Portuária (Venezuela 43) LEED Core&Shell Gold 2013 City Tower LEED EB Operations&Maintenance Gold 2014 Corporate Plaza LEED EB Operations&Maintenance Silver 2015 Jardim Europa LEED Core&Shell Versão 3 Gold 2015 EZ Towers - Torre A LEED Corel&Shell Gold 2015 Candelária Selo Qualiverde Lâmpadas LED ou fluorescentes Monitoramento da qualidade do ar Produtos de limpeza da linha green cleaning Reúso de água São Carlos RS

44 CONHEÇA O LEED DEFINIÇÃO O Leadership in Energy and Environmental Design (LEED ) é um sistema internacional de certificação e orientação ambiental para edificações, utilizado em mais de 160 países, e visa incentivar a transformação de projetos, obra e operação dos ativos, com foco na sustentabilidade. DIMENSÕES AVALIADAS PRÉ-REQUISITOS Ações obrigatórias em qualquer empreendimento que busca a certificação. CRÉDITOS LOCALIZAÇÃO E TRANSPORTE MATERIAIS E RECURSOS Ações sugeridas pelo LEED para melhorar o desempenho do empreendimento. Conforme o edifício incorpora as iniciativas, recebe uma pontuação. ESPAÇO SUSTENTÁVEL QUALIDADE AMBIENTAL INTERNA NÍVEIS DE CERTIFICAÇÃO EZ Towers Torre A EFICIÊNCIA DE USO DE ÁGUA ENERGIA E ATMOSFERA INOVAÇÃO E PROCESSOS CRÉDITOS DE PRIORIDADE REGIONAL Certified, Silver, Gold e Platinum. O nível da certificação é definido de acordo com a quantidade de pontos adquiridos, podendo variar de 40 a 110. EMISSÃO United States Green Building Council (USGBC ou Conselho de Construções Ecológicas dos Estados Unidos, em português). Para 2017, a perspectiva é certificar o edifício EZ Towers Torre A na categoria O&M (Operations&Maintenance). A São Carlos implantou uma usina de gás natural para a constante geração de energia, tornando o edifício autossuficiente e independente da rede fornecedora. O empreendimento também possui um bicicletário com vestiário e uma usina de compostagem para a decomposição de materiais orgânicos. Adicionalmente, a Companhia está realizando investimentos visando à certificação dos edifícios Cidade Nova, Jardim Europa e Itaim Center, também em O&M. São Carlos RS

45 GESTÃO DE FORNECEDORES G4-12, G4-DMA Práticas de compra, G4-EC9, G4-DMA Avaliação ambiental de fornecedores, G4-EN32, G4-DMA Investimentos, G4-HR1, DMA-Trabalho infantil, G4-HR5, DMA-Trabalho forçado ou análogo ao escravo, G4-HR6 A São Carlos contava em 2016 com cerca de 50 fornecedores contratados, entre eles construtoras, gerenciadoras, escritórios de arquitetura e fabricantes de equipamentos como ar-condicionado, elevadores e sistemas prediais. Estima-se que essas empresas tenham em suas próprias cadeias de fornecimento outras mil. Em 2016, foram gastos R$ 75 milhões com fornecedores. Toda a cadeia de suprimentos é composta por empresas nacionais, dos estados de São Paulo e Rio de Janeiro. A São Carlos preza pela gestão de cadeia de suprimento e tem um processo de avaliação dos fornecedores, com base em critérios como qualidade, compromisso, pontualidade de entrega e custo. A formalização dos fornecedores é feita por instrumento contratual, estabelecendo a penalização por não cumprimento de legislação ambiental. Os fornecedores diretos se responsabilizam pelas ações e omissões dos fornecedores de suas cadeias. Ao término de cada contrato, são elaboradas avaliações das empresas e aquelas que não atingem os níveis de qualidade e/ou não cumprem os quesitos legais e ambientais são descadastradas. Da mesma forma, 45% dos contratos firmados em 2016 incluem cláusulas referentes a direitos humanos. A Comissão de Compliance da São Carlos estabeleceu documentos e atividades complementares ao Código de Ética, entre eles o Termo de Compromisso de Fornecedores, por meio do qual os fornecedores declaram que: Não praticam atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira; Respeitam os princípios de confidencialidade quanto às informações a que tiverem acesso; Não se manifestarão em nome da São Carlos, quando não autorizados; Não praticam atividades que causem danos ao meio ambiente; Não utilizam trabalho infantil e/ou escravo; Não desenvolvem operações que possam ser classificadas como práticas ilegais, entre elas: corrupção, peculato, fraude, lavagem de dinheiro ou apoio ao terrorismo. São Carlos RS

46 Edifício SPOP X demonstrações financeiras

47 demonstrações financeiras G4-DMA Desempenho econômico, G4-EC1 As demonstrações financeiras completas de 2016 estão no site de relações com investidores da São Carlos: ATIVO CONSOLIDADO SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 (Em milhares de reais - R$) Imóveis destinados à venda Total do ativo circulante NÃO CIRCULANTE ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa CONSOLIDADO Contas a receber Transações e saldos com partes relacionadas Depósitos judiciais Despesas antecipadas e outros créditos Investimentos em controladas e controladas em conjunto Aplicações financeiras Contas a receber Valores a receber de partes relacionadas Impostos a recuperar Propriedades para investimento Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Despesas antecipadas e outros créditos TOTAL DO ATIVO São Carlos RS

48 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos Empréstimos e financiamentos Provisão para riscos Adiantamento de clientes Total do passivo não circulante Salários e encargos sociais PATRIMÔNIO LÍQUIDO Provisão para imposto de renda e contribuição social Capital social Impostos, taxas e contribuições Plano de ações Dividendos e juros sobre o capital próprio Ações em tesouraria (63.822) (64.938) Contas a pagar por compra de imóveis Reservas de lucros Outras contas a pagar Patrimônio líquido atribuído à participação dos acionistas da controladora Total do passivo circulante Acionistas não controladores NÃO CIRCULANTE Total do patrimônio líquido Impostos diferidos TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO São Carlos RS

49 SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação) CONSOLIDADO CONSOLIDADO RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras RECEITA LÍQUIDA Despesas financeiras ( ) ( ) Custo dos imóveis vendidos (47.913) (47.166) LUCRO OPERACIONAL E ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Custo das locações (43.701) (40.486) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL LUCRO BRUTO Correntes (56.216) (30.329) RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Diferidos (242) 156 Despesas gerais e administrativas (37.465) (32.542) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO Despesas comerciais (25.008) (23.429) Outras receitas operacionais, líquidas Resultado da equivalência patrimonial (2.108) (925) LUCRO OPERACIONAL E ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO São Carlos RS

50 SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação) CONSOLIDADO VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA: CONSOLIDADO Resultado de equivalência patrimonial (2.108) (925) Receitas financeiras RECEITAS Receita de locação Receita de venda de imóveis INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS Custos dos imóveis vendidos (47.913) (47.166) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (30.018) (52.118) (77.931) (99.284) Valor adicionado bruto RETENÇÕES Depreciação e amortização (43.701) (40.486) Outras receitas Valor adicionado total a distribuir DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO: Pessoal e encargos Impostos, taxas e contribuições e outros Juros e variação monetária Acionistas não controladores Dividendos e juros sobre o capital próprio Lucros retidos Valor adicionado distribuído Valor adicionado líquido produzido São Carlos RS

51 índice gri G4-32 O Sumário de Conteúdo da GRI apresentado a seguir traz a correlação dos indicadores com os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável. São Carlos RS