LAN e TAM anunciam intenção de união Apresentação aos Investidores

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1 LAN e TAM anunciam intenção de união Apresentação aos Investidores 13 de agosto de 2010

2 Declarações prospectivas Esta carta contém declarações sobre eventos futuros, inclusive informações sobre a negociação, implementação e efeitos da proposta de união das empresas. Tais afirmações podem incluir palavras como "antecipa", "estima", "espera", "projeta", "pretende", "planeja", "acredita", pode ou outras expressões similares. Declarações prospectivas são declarações que não são fatos históricos, incluindo declarações sobre as nossas crenças e expectativas. Estas declarações são baseadas em planos atuais, estimativas e projeções, e, portanto, não se deve depositar confiança indevida sobre eles. Declarações prospectivas envolvem riscos e incertezas inerentes. Advertimos que uma série de fatores importantes pode causar resultados reais materialmente diferentes daqueles contidos em qualquer declaração prospectiva. Esses fatores e incertezas incluem, em particular, aqueles descritos nos documentos que temos arquivado junto à U.S. Securities and Exchange Commission (Comissão de valores mobiliários e de câmbio dos EUA). As declarações prospectivas valem somente para a data em que são feitas e não assumimos nenhuma obrigação de atualizar publicamente qualquer uma delas, seja em função de novas informações, eventos futuros ou qualquer outro motivo. INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A PROPOSTA DE UNIÃO DAS EMPRESAS E ONDE A ENCONTRAR: Esta carta se refere a uma proposta de união de negócios entre LAN Airlines S.A. ( LAN ) e TAM S.A. ( TAM ), que será objeto da declaração de registro e prospectos a serem arquivados junto a SEC pela LAN e pela nova entidade que será formada a partir da união das empresas. Esta carta não substitui a declaração de registro, prospectos e documentos de oferta que a LAN e a nova entidade irão arquivar junto a SEC ou qualquer outro documento que venha a ser arquivado junto a SEC ou enviado aos acionistas relacionados a proposta de união. OS INVESTIDORES E DETENTORES DE TÍTULOS DEVERÃO LER A DECLARAÇÃO DE REGISTRO, PROSPECTOS, DOCUMENTOS DE OFERTA DE CÂMBIO E TODOS OS OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES ARQUIVADOS OU QUE SERÃO ARQUIVADOS JUNTO À SEC À MEDIDA QUE ELES FOREM DISPONIBILIZADOS PORQUE TAIS DOCUMENTOS CONTERÃO IMPORTANTES INFORMAÇÕES SOBRE A PROPOSTA DE UNIÃO DAS EMPRESAS. Todos os documentos, se arquivados, estarão disponíveis gratuitamente no endereço eletrônico do SEC ( ou por meio de solicitação direta à LAN Relações com Investidores no telefone ou no investor.relations@lan.com, ou à TAM Relações com Investidores, no telefone ou no invest@tam.com.br 2

3 O contexto global em evolução criou uma oportunidade para um líder latino-americano emergir O mundo está se consolidando Empresas internacionais estão se consolidando, tanto por fusões quanto por autorizações pontuais dos órgãos de defensa das regras de livre concorrência (acordos anti-trust internacionais) Essas empresas estão aumentando sua oferta à América Latina atraídas pelo alto crescimento da região Consolidação regional cria a oportunidade de uma empresa latino-americana competir em igualdade com líderes mundiais Criação de uma empresa latino-americana de nível mundial Esta empresa teria uma presença forte em todos os principais mercados ao longo da América Latina Alianças globais passam a ter maior relevância LAN e TAM têm oportunidade de criar esse campeão global Líderes de mercado doméstico na América Latina Foco comum em criação de valor para investidores, serviço de excelência com clientes e criação de oportunidades para funcionários 3

4 Dois líderes locais = um campeão global Extensa rede aérea Malhas complementares de pouca sobreposição Relacionamento existente em voos codeshare, manutenção e compras de aeronaves Viagens facilitadas em toda a região e para o mundo Mais capacidade, frequências e destinos cargueiros Serviço incomparável na região Sinergias anuais da ordem de US ~$400M vindas da união Foco comum em gerar valor ao acionista, oferecendo serviço de nível mundial a clientes e benefícios a colaboradores Oferece oportunidades para o grupo crescer com maior velocidade e rentabilidade O mais forte programa de fidelidade da região 4

5 Este é o momento certo para TAM e LAN Oportunidade única para liderar a América Latina uma das regiões de crescimento mais rápido do mundo Crescimento econômico e maior renda disponível dos clientes estão acelerando a demanda por produtos de transporte na região Ambiente atual gera a oportunidade de construir um líder continental sem paralelo em toda a América Latina, além de forte presença global As duas empresas têm sólidas posições financeiras e operacionais 5

6 Estrutura corporativa LATAM Presidente do conselho Mauricio Rolim Amaro CEO LATAM Enrique Cueto Transação All stock Aos acionistas TAM serão oferecidas ações LAN recém-emitidas Estrutura desenhada para respeitar restrições a propriedade estrangeira, incluindo o limite brasileiro de 20% de propriedade estrangeira CEO LAN Ignacio Cueto Presidente do Conselho TAM SA Maria Cláudia Amaro CEO TAM SA Marco Bologna Alinhamento econômico de todos os acionistas enquanto a família Amaro retém a maioria de votos na TAM Nenhuma mudança de controle na TAM ou na LAN Demais subsidiárias LAN Peru LAN Argentina LAN Equador LAN Cargo CEO TAM Linhas Aéreas Líbano Barroso Demais subsidiárias TAM Mercosur Multiplus 6

7 Sumário da transação Termos do acordo Na sexta-feira, 13 de agosto, um MoU não-vinculante foi assinado delineando suas intenções em unir suas holdings em um grupo líder de linhas aéreas latino-americanas Acionistas TAM receberiam 0,90 ações na LAN para cada ação TAM Governança corporativa O modelo organizacional se basearia no equilíbrio entre dois princípios: Líderes das BU operam como CEOs com autonomia real para gerir os negócios Estruturas/processos do Grupo são criados para assegurar integração, captura total de sinergia e otimização Acordos entre acionistas regeriam as relações entre as duas companhias e os acionistas controladores Estrutura corporativa LAN seria a holding veículo das operações unificadas, mudando seu nome para LATAM LATAM seria listada em Nova Iorque, Santiago e São Paulo Operações de negócios Cada entidade manteria sua própria marca e operação independente TAM continuaria operando no Brasil e Paraguai, e LAN continuará a operar em Chile, Argentina, Peru e Equador Empresas construiriam uma malha abrangente para passageiros e cargas 7

8 LAN e TAM hoje Operacional Passageiros 2009 (milhões) 30,4 15,4 Destinos Países servidos Funcionários (milhares) 26,3 17,7 Aeronaves Pedidos de aeronaves ASKs 2009 (bilhões) 64,7 38,8 Toneladas 2009 (milhares) Financeiro Receita 2009 (US$ B) 4,9 3,7 Margem EBITDAR ,0% 22,5% Nota: Números mais atuais, exceto dados financeiros e ASK (de dez/2009) 8

9 Unificada, a LATAM estaria entre as empresas aéreas líderes mundiais Receita das Top 15 empresas aéreas de transporte de passageiros US$ Bilhões, 2009 Passageiros das Top 15 empresas aéreas de transporte de passageiros Milhões, Lufthansa Group 31 1 Delta 161 Air France-KLM Group United - CO United-CO Southwest Delta 28 American 86 5 AMR Corporation 20 5 Air France-KLM 71 BA - Iberia 19 Lufthansa 70 JAL 16 China Southern 66 ANA Group 13 Ryanair 65 Qantas 11 BA - Iberia US Airways US Airways 51 Southwest 10 LATAM 46 Singapore Air Group 9 China Eastern 44 Cathay Pacific 9 JAL 41 Air Canada 9 Air China LATAM 9 15 Qantas 38 FONTE: Relatórios corporativos para LAN e TAM, Airline Business 9

10 A LATAM ofereceria uma malha extensa para passageiros Cinco principais fluxos na malha unificada 1 Principais mercados domésticos 2 3 Regional América Latina América Central e do Norte Europa 5 Pacífico Sul e Austrália Operado apenas pela LAN Operado apenas pela TAM Operado pelas duas empresas America do Sul + Doméstico EUA e Canadá Europa e Restante do Mundo 102 Destinos 10 Países Pousos Diários 6 Destinos 2 Países ~19 Pousos Diários 12 Destinos 11 Países ~14 Pousos Diários 10 Fonte: OAG

11 Experiência cargueira LAN + oportunidade de mercado TAM = crescimento de carga A malha de carga diversificada e global da LAN América do Norte para América do Sul Europa para América do Sul com a presença de mercado da TAM no Brasil Regional (intra) América do Sul O Brasil tem o maior mercado cargueiro doméstico da América Latina A TAM oferece forças significativas Malha doméstica widebody Operação cargueira preexistente Forte e crescente rede européia 11

12 A LATAM ofereceria um nível de serviço sem paralelo na região Receita US$ Bilhões, 2009 Destinos Número de cidades, hoje $8,5 116 $3,5 $2,6 $1, LAN-TAM GOL Avianca- Taca Copa LAN-TAM GOL Avianca- Taca Copa EBITDAR US$ Milhões, 2009 Passageiros Milhões, 2009 $ ,8 $690 $400 $320 28,4 11,3 5,6 LAN-TAM GOL Avianca- Taca (E) Copa LAN-TAM GOL Avianca- Taca Copa Fonte: Arquivos 20-F das companhias, Airline Business, + apresentações de RI, sites das empresas. 12

13 LATAM seria um claro #1 dentro da América do Sul e co-líder nas rotas de/para EUA e Canadá Capacidade atual Milhão de assentos por mês 1,6 100% Outros Pluna Aerolineas GOL Avianca LATAM 2 0 1,4 Outros Avianca United e Continental Delta LATAM American 1,1 Outros Alitalia Avianca Lufthansa e Swiss 4 0 LATAM TAP Air France e KLM British Airways e Iberia 0 Intra América do Sul EUA e Canadá Europa NOTA: Segmentos internacionais sem escalas Fonte: OAG (Julho 2010)

14 E teria habilidade de expansão em novos mercados Crescimento futuro resultaria em criação de empregos e crescimento econômico no Brasil e no resto da América Latina Inicialmente, quatro áreas primárias de crescimento de malha Brasil para Europa/África Lima para Am.Norte/Central Novos hubs Transporte de carga Maior alimentação do cone Sul para vibilizar novos vôos para Europa Maior alimentação do Brasil viabiliza novos vôs para EUA e México Novos hubs potenciais poderiam conectar com Europa e EUA União da especialização da LAN com a cobertura da TAM 14

15 A combinação permitiria ao grupo crescer com maior velocidade e rentabilidade Crescimento acelerado das receitas - Maior capacidade de operar novos voos - Aumento de opções para clientes de carga e passageiros, capturando mais consumidores Maior competitividade em custo - Alavancar economia de escala - Benefícios de compartilhar melhores práticas - Coordenação operacional em mercados internacionais Melhor posicionamento estratégico - Criar a empresa latino-americana líder - Maior capacidade de competir com outras empresas globais 15

16 Espera-se que a união gere sinergias anuais estimadas em US ~$400M Quebra das sinergias anuais Destaques 100% = US$ ~400M Receita de Carga $110M Receita de PAX $170M Custos $120M Sinergias totais estimadas em ~4% das receitas conjuntas (em linha com outras transações recentes na indústria) Gestão espera capturar aproximadamente um terço das sinergias no primeiro ano, cobrindo largamente os custos iniciais não recorrentes Todas as sinergias seriam capturadas até o fim do terceiro ano Riscos potenciais à integração seriam mitigados pela natureza complementar das malhas Valores de sinergias não incluem outros benefícios potenciais, como expansão doméstica de cargas e compartilhamento de melhores práticas nas BUs domésticas de PAX 16

17 Detalhamento das sinergias estimadas em US ~$400M Receita: Carga ~$110M, Pax ~$170M Custo ~$120M Fonte de sinergia Valor US$ Milhões Racional Fonte de Sinergia Valor US$ Milhões Racional Carga 110 Novos serviços, compartilhamen-to de melhores práticas Aeroportos 25 Consolidação de funções em bases sobrepostas Relevância da malha 50 Melhor acesso a hubs conjuntos e atratividade da malha unificada (em especial para elevado yield) Compras 25 Economias de escala em contratos Nova e aumentada conectividade 40 Malha unificada cria novos pares de cidades e melhora serviços Corporativo 20 Direcionamento do overhead corporativo e algumas funções Novos voos 35 Malha unificada comporta novos voos e hubs TI 20 Eficiência de plataformas comuns de TI Outras receitas PAX 35 Inclui consolidação de contratos de empresas parceiras e maior utilização de aeronaves Manutenção 15 Economias e eficiências de escala Programa de fidelidade 10 Consolidação dos programas e compartilhamento de melhores práticas Vendas 15 Eficiência de esforços conjuntos de vendas 17

18 LATAM estaria comprometida em proporcionar experiências superiores ao cliente Mais destinos e melhores opções de horários LATAM serviria mais de 115 destinos em 23 países Mais oportunidades de acumular e resgatar milhas no mais abrangente programa de fidelidade da região Compartilhamento de melhores práticas em serviço ao cliente 18

19 A união também beneficiaria funcionários Mais oportunidades de carreira - Acesso a novas bases dentro da malha unificada Empresa aérea de rápido crescimento com mais de 200 pedidos de compra de novas aeronaves Maior estabilidade de emprego oriunda de nossa maior habilidade para competir com líderes globais Orgulho de criar um líder global que direcionaria o crescimento econômico na região Ambas as empresas continuarão voando com seus certificados, operando com seus respectivos pilotos e comissários 19

20 A LATAM teria o mais forte programa de fidelidade da região Ao fim de 2009, o Fidelidade tinha ~7M e o LANPASS ~4M membros Dando sequência, unificar o Fidelidade e o LANPASS seria um sólido ponto de partida para ganhar maior escala na região O novo programa de fidelidade unificado incentivaria a lealdade dos clientes, o crescimento do negócio e o aumento do fluxo de outras receitas 20

21 LATAM: criando o grupo global de linhas aéreas de nível mundial da América Latina Líder latino-americano com grandes benefícios estratégicos e econômicos para funcionários, clientes e acionistas A LATAM teria receitas somadas pro-forma de US $8,5B (no fim de 2009), servindo mais de 115 destinos, e se tornaria uma das empresas aéreas mais valiosas do mundo Espera-se que ativos e posições de mercado complementares contribuam para uma posição competitiva mais forte para a companhia e para mais crescimento através de novos destinos e vôos Espera-se que sinergias oriundas do acordo gerem US ~$400M ao ano, ~1/3 dos quais se espera capturar ao final do primeiro ano, cobrindo largamente os custos iniciais não recorrentes 21

22 LAN e TAM anunciam intenção de união Apresentação aos Investidores 13 de agosto de 2010