Anúncio Relativo à Aquisição de Subsidiária (metabo Aktiengesellschaft)

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1 A quem interessar possa 13 de novembro de 2015 Nome da empresa: Hitachi Koki Co., Ltd. Nome do Representante: Osami Maehara Presidente & Representante do Diretor Executivo (Código: 6581; Primeira Seção da Bolsa de Valores de Tóquio) Contato: Yasunori Miyane Gestor Geral, Escritório de Estratégia de Relações Públicas ( ) Anúncio Relativo à Aquisição de Subsidiária (metabo Aktiengesellschaft) Tóquio, 13 de novembro de Hitachi Koki Co., Ltd.( Hitachi Koki ) anunciou hoje que a Hitachi Koki tomou a resolução, na reunião do Conselho de Diretores realizada hoje, que a Hitachi Koki adquirirá 100% da propriedade da metabo Aktiengesellschaft ( metabo ), com sede localizada em Nurtingen, Alemanha, que estabeleceu reputação como a marca metabo pelos seus produtos de alta qualidade centralizados no mercado europeu, com o objetivo de fortalecer os negócios de ferramentas elétricas e expansão da sua escala de negócios; através da aquisição de uma empresa controladora, Power Tool Invest B.V. ( PTI ), com sede em Schiphol, Países Baixos e todas as participações dos acionistas minoritários de propriedade da família fundadora e executivos & colaboradores da metabo. 1. Histórico da aquisição Além de oferecer produtos inovadores, de alto desempenho e de alta qualidade e serviços que resultam numa alto nível de satisfação do cliente, o Hitachi Koki Group considerou métodos para expandir a escala dos seus negócios com a M&A como uma estratégia importante e seleção cuidadosa contínua de candidatos cuja sinergia poderia ser esperada. Em relação à parcela da metabo, a PTI, empresa controladora da metabo, possui 80 por cento, a família fundadora possui 10 por cento e executivos & colaboradores da metabo possuem 10 por cento. Hitachi Koki e Chequers Capital Partners S.A., empresas investidoras, com sede em Paris, França, concordaram que a Hitachi Koki adquirirá 80% das ações da metabo realizando uma aquisição da PTI, como resultado de uma negociação. Além disso, a Hitachi Koki adquirirá 100% da propriedade da metabo através da aquisição dos 20% por cento restantes das ações da família fundadora e executivos & colaboradores ao mesmo tempo. A Metabo é uma empresa que possui tecnologias de alto nível de classe mundial e uma empresa global de fabricação e venda de ferramentas elétricas, com a marca da metabo. Com escritórios de vendas em 25 países, em particular, forte canal de vendas na Alemanha e outros países na Europa, a metabo estabeleceu um posição firme no mercado. A Metabo tem vantagens em produtos como produtos montados com bateria de íon lítio de alta potência baseados na sua célula de alto rendimento, produtos de processamento de metal incluindo disco de esmerilhar. Enquanto a Hitachi Koki tem uma grande parcela de mercado no Japão e um canal de vendas potente através da loja DIY nos EUA, a Hitachi Koki tem como objetivo maior expansão das suas vendas no grande mercado europeu que a Hitachi Koki considera como região estratégica prévia. A Hitachi Koki está lançando uma série de produtos desenvolvidos procurando a miniaturização, menor peso e alta eficiência como produtos montados em motores AC sem escova, de longa vida útil e produtos montados com bateria íons lítio de alta capacidade. Ferramentas pneumáticas como pregadores são como a Hitachi Koki obterá marca forte da metabo e canal de vendas potente na Europa como a Alemanha. 1

2 Vantagens da Hitachi Koki também no mercado. Ao mesmo tempo a Hitachi Koki pode aumentar a habilidade de compra na região da Europa, que contribui para reduzir o risco de câmbio do EURO que há muito tem sido um problema. Além disso, a Hitachi Koki e a metabo esperam sinergia de maneira a fortalecer o alinhamento dos produtos da marca metabo fornecendo tecnologia da Hitachi Koki, melhoria da eficiência no desenvolvimento utilizando as capacidades de desenvolvimento da metabo de ferramentas elétricas de alto rendimento e maior expansão de vendas dos produtos com ambas as marcas através da utilização mútua de vendas e rede de serviços de ambas as partes. A Hitachi Koki e a metabo têm mutuamente relação complementar em termos de complementar capacidades de desenvolvimento e vendas e o de alinhar os produto umas das outras através dos esforços de cada empresa. A Hitachi Koki considera a metabo como a melhor parceira para a melhoria dos seu valor como empresa. O Hitachi Koki Group tem como objetivo rapidamente atingir sua meta administrativa de uma margem de operação de 10% ou maior, através da expansão da escala de negócios e aceleramento do fortalecimento da capacidade de receita garantindo estas várias sinergias. 2. Descrição da subsidiária (PTI e metabo) a ser adquirida Power Tool Invest B.V. (1) Nome da empresa Power Tool Invest B.V. (2) Sede Schiphol Boulevard 407, 1118 BK Schiphol, The Netherlands (3) Representantes A: S.Mulard, K. Hartmann B: M.Stoop, W. Beezemer Descrição Empresa controladora (5) Capital 8.000,000 Euros (6) Data de constituição 5 de junho de 2012 Acionistas e acionárias Chequers Capital XVI FCPR 98.25% Equity Finance S.A. 1.51% Outros (8 pessoas) 0.24% Relações de capital Relação entre Hitachi Relações (8) Koki e PTI pessoais Relações comerciais (9) Resultados comerciais históricos e posição financeira da PTI (em milhões de Euros) Ano fiscal encerrado Ano fiscal encerrado Período contábil em dezembro 2012 em dezembro 2013 (Netherlands standards) (Netherlands standards) 2 Ano fiscal encerrado em dezembro 2014 (IFRS) Ativos líquidos Ativos totais Receitas Lucro operacional Lucro líquido atribuível aos acionistas da Power Tool Invest B.V Observações: Há dois casos de propriedade para o direito de representação, 1) conselho de diretores que consiste de 4 diretores proprietários ou 2) 2 membros, um membro do grupo A de diretores e um membro do grupo B de diretores proprietários em conjunto.

3 metabo Aktiengesellschaft (1) Nome da empresa metabo Aktiengesellschaft (2) Sede Metabo-Allee 1, Nürtingen (3) Representante Horst Garbrecht (CEO) Descrição dos Fabricação e vendas de ferramentas elétricas. negócios (5) Capital 10,000,000 Euro (6) Data de constituição 25 de agosto de 2000 Acionistas e acionárias (8) Relação entre (Hitachi Koki e metabo Aktiengesellschaft P o w e r T o o l I n v e s t B. V % H o r s t G a r b r e c h t, O u t r a s (33 p e s s o a s ) 20.00% Relações de capital Relações pessoais Relações comerciais (9) Resultados comerciais históricos e posição financeira da PTI (em milhões de Euro) Período contábil Ano fiscal encerrado em dezembro 2012 (German standards) Ano fiscal encerrado em dezembro 2013 (German standards) 3 Ano fiscal encerrado em dezembro 2014 Ativos líquidos Ativos totais Receitas Lucro operacional Lucro líquido atribuível aos acionistas da metabo Aktiengesellschaft Descrição da empresa da qual a subsidiária foi adquirida Power Tool Invest B.V. (1) Nome da empresa Chequers Capital XVI FCPR (Fonds Commun de Placement à Risques) (2) Sede 48 bis, avenue Montaigne, F Paris, France (3) Lei aplicável para a empresa Lei francesa Objetivo da constituição Empresa de investimento de médio porte (5) Data de constituição 12 de julho de 2011 Nome Chequers Partenaires S.A. Descrição da Local França (6) empresa para Representante Denis Metzger (CEO) realizar as operações Descrição Fundo de gestão Nome Local Descrição do Representante agente japonês Descrição Capital (8) Hitachi Koki e Chequers Capital Hitachi Koki e Chequers Capital XVI

4 XVI FCPR FCPR Hitachi Koki e Chequers Partenaires S.A. Hitachi Koki e o agente japonês (1) Nome da empresa Equity Finance S.A. (uma sociedade limitada (socété nonyme) (2) Sede 48 bis, avenue Montaigne, F Paris, France (3) Representante Denis Metzger (Diretor de gestão) Descrição dos Empresa de investimento de médio porte negócios (5) Constituição 1992 Relações de capital (6) Hitachi Koki e a Equity Finance S.A. metabo Aktiengesellschaft Relações pessoais Relações comerciais Status das partes (1) Nome Horst Garbrecht, Outras (33 pessoas) (2) Endereço Ostelsheim, Germany e outros (3) Hitachi Koki e Horst Garbrecht e outras 33 pessoas Não há relações de capital, pessoais ou comerciais a serem observadas. 4.Ações adquiridas, e situação da ação antes e após a aquisição (1) Ações possuídas antes da aquisição PTI: 0 ações, metabo: 0 ações (Número de ações com direito a voto: PTI: 0, metabo: 0) (Cociente de ações com direito a voto: PTI: 0%, metabo: 0%) (2) Ações adquiridas PTI: 8.000,000 ações, metabo: 8.000,000 ações incluindo comércio indireto)(número de ações com direito a voto: PTI: 8,000,000, metabo:.8.000,000) (3) Ações possuídas após a aquisição PTI: 8.000,000 ações, metabo: 8.000,000 ações incluindo comércio indireto) (Número de ações com direito a voto: PTI: 8.000,000, metabo: 8,000,000) (Cociente de ações com direito a voto: PTI :100%, metabo: 100%) Observações: O preço de aquisição acima das ações da metabo é contabilizado para 20% do total de ações da metabo 4

5 Que são mantidas pelos acionistas minoritários e excluindo 80% do total de ações mantidas pela PTI. A taxa de câmbio para o preço de aquisição é convertida à taxa de yens japoneses para Euros. 5.Cronograma (1) Data da resolução do conselho 13 de novembro de 2015 (2) Data da assinatura do contrato de compra de ações 13 de novembro de 2015 (3) Data de assinatura da 1º de março de 2016 (programada) transferência de ações Observações: Há possibilidade de atraso na data de fechamento em relação à data programada acima em função do procedimento de baixa competitiva e outras razões. 6.Perspectiva futura Esta aquisição terá pouco efeito sobre as receitas consolidadas da empresa para o período encerrando em 31 de março de 2016 e será esperada como contribuição do período fiscal seguintes encerrando em 31 de março de (Referência) Previsão do ano fiscal de 2015 encerrando em 31 de março de 2016 (divulgada em 27 de outubro de 2015) e os resultados financeiros reais do ano fiscal de 2014 encerrado em 31 de março de AF de 2015 encerrando em 31 de março de 2016 AF de 2014 encerrando em 31 de março de 2015 (Real) Receitas Lucro operacional (em milhões de JPY) Lucro líquido Lucro antes do atribuível aos imposto de Acionistas da Hitachi renda Koki Co., Ltd. 144,500 7,000 6,900 4, ,849 6,388 6,272 3,513 5