V. Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor

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2 R&C 11 Índice Geral Mensagem do Presidente 3 Mensagem do Administrador-Delegado 7 I. O Grupo Jerónimo Martins 1. Perfil e Estrutura Posicionamento Estratégico 22 Prémios e Reconhecimentos Jerónimo Martins 24 II. Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento 1. Factos-Chave do Ano Enquadramento de Desempenho do Grupo Desempenho das Áreas de Negócio Perspectivas para Factos Subsequentes Proposta de Aplicação de Resultados Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão 88 III. Demonstrações Financeiras Consolidadas 1. Demonstrações Financeiras Consolidadas Declaração do Conselho de Administração Certificação Legal de Contas e Relatório de Auditoria Relatório da Comissão de Auditoria 145 IV. Governo da Sociedade Introdução 150 Capítulo 0 Declaração de Cumprimento 151 Capítulo 1 Assembleia Geral 155 Capítulo 2 Órgãos da Administração e Fiscalização 159 Capítulo 3 Informação e Auditoria 198 V. Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor 1. A Nossa Abordagem Highlights Promover a Saúde pela Alimentação Respeitar o Ambiente Comprar com Responsabilidade Apoiar as Comunidades Envolventes Ser um Empregador de Referência Compromissos para VI. Relatório e Contas Individual 1. Relatório de Gestão Demonstrações Financeiras Individuais Certificação Legal de Contas e Relatório de Auditoria Relatório da Comissão de Auditoria 313

3 Mensagem do Presidente Mensagem do Presidente Caros Accionistas, Na mensagem que vos dirigi no Relatório & Contas relativo ao ano de 1995, referi-me ao início das actividades de internacionalização do Grupo como sendo uma evolução natural e justifiquei, então, a escolha da Polónia com o potencial que o país claramente apresentava aos nossos olhos. Assumi desde o primeiro minuto que entrávamos no mercado da Distribuição Alimentar polaco com o objectivo de o vir a liderar. Passaram-se 16 anos e, no final de 2011, a Jerónimo Martins Dystrybucja, que detém a cadeia Biedronka, era já, no ranking da Coface, a maior empresa polaca na indústria alimentar, a quarta maior entre as não-financeiras em termos de volume de vendas e a sétima do TOP 500 da Europa Central e de Leste. Também no ranking geral Global Powers of Retailing 2012, da consultora Deloitte em conjunto com a revista Stores, o Jerónimo Martins surge no 81.º lugar entre as 250 maiores empresas de retalho a nível mundial, quatro posições acima do ano passado. Já no ranking específico dos 50 retalhistas que mais cresceram nos últimos cinco anos, o Grupo figura na 21.ª posição, uma melhoria de seis lugares relativamente à classificação obtida no ano anterior. Segundo o estudo, enquanto a média de crescimento anual das vendas das 50 empresas retalhistas mundiais analisadas se fixou nos 14,6%, no Jerónimo Martins este indicador atingiu os 19%. Estas posições reflectem o muito expressivo ganho de dimensão da Biedronka ao longo dos anos, liderando, hoje, destacadamente, o retalho alimentar na Polónia, com sensivelmente o dobro das vendas do segundo maior retalhista. Também a liderança do mercado de distribuição alimentar em Portugal, onde os formatos de retalho e de Cash & Carry operados pelo Grupo têm vindo a reforçar as suas quotas de mercado, contribuiu positivamente para a conquista de um novo patamar de dimensão. No ano que passou, a Biedronka reafirmou-se como o principal motor de crescimento e de rentabilidade de todo o Grupo, cujo EBITDA consolidado ultrapassou os 720 milhões de euros, fixando-se os lucros líquidos atribuíveis a Jerónimo Martins nos 340 milhões de euros, mais 21% do que em Num ano em que o índice referência no mercado português PSI-20 desvalorizou 27,6% naquele que foi um dos piores resultados nos mercados desenvolvidos mundiais, o nosso título valorizou 12,2% e voltámos a ser, pelo segundo ano consecutivo, a empresa com melhor desempenho. 3

4 Mensagem do Presidente Quem acompanha a actividade do nosso Grupo há mais tempo, sabe bem que o caminho nem sempre nos foi fácil. Que tivemos a nossa dose de fracasso e de aprendizagem forçada. Mas também sabe que não está na nossa atitude desistir e que damos luta às dificuldades, animados por um grande determinação de criar valor. Considero que a responsabilidade das lideranças, aos vários níveis de uma Organização, é sobretudo antecipar mudanças e prevenir necessidades futuras. Para que isso seja uma realidade, é incontornável ter a capacidade de ler a envolvente, descodificar os sinais e incorporá-los na tomada de decisão. Acredito que o êxito do Grupo Jerónimo Martins na Polónia se deve compreender, essencialmente, à luz da capacidade que tivemos de, acima de tudo, ver na Polónia de 1994, escassos anos após a queda do muro de Berlim, um país democrático, ávido de evolução, aberto à iniciativa privada, com um povo educado, orgulhoso e com vontade de vencer. Depois, entendo que tivemos o mérito de compreender que deveríamos desenvolver de raiz um formato adaptado ao poder de compra, aos hábitos alimentares e de consumo e também ao estilo de vida dos consumidores polacos. Fizemo-lo, mantivemo-nos firmes na nossa estratégia orientada ao crescimento e os resultados apareceram. A enorme capacidade de geração de fundos do Grupo Jerónimo Martins permite-nos, hoje, dar mais um passo no seu processo de internacionalização sem que isso implique um aumento de dívida no balanço consolidado. Em qualquer circunstância, mas especialmente no ambiente macro-económico em que vivemos na Europa, esta situação de grande solidez financeira e de níveis de endividamento historicamente baixos é geradora de elevado conforto. A decisão de entrar na Colômbia como terceiro país de operações para o Grupo surge, uma vez mais, como uma evolução natural de uma estratégia definida há muitos anos atrás e que temos procurado implementar com coerência e escrúpulo. Como um novo ciclo numa trajectória de crescimento sustentado que transformou, sobretudo na última década, a escala do Jerónimo Martins. A capacidade e maturidade do management, a experiência e know-how acumulados, a excelência na execução das politicas definidas, a solidez financeira, fazem com que nos sintamos preparados para mais um salto de dimensão. No entanto, temos consciência de que, para continuarmos a vencer, temos de mudar. A natureza de passarmos a ser uma multinacional com a especificidade de juntarmos operações em localizações muito diversas e distantes entre si exige de nós um esforço organizacional de adaptação e melhoria. No fundo, um exercício que nos garanta 4

5 Mensagem do Presidente ainda mais disciplina e foco, menor complexidade na estrutura, maior sistematização de processos e uma nova forma de trabalhar. Acima de tudo, mais um país no nosso portefólio constitui um enorme desafio em termos de recursos humanos, de management development, de preparação dos nossos gestores para a internacionalização. Hoje, mais do que nunca, é fundamental que consigamos atrair os melhores, reter os mais capazes, desenvolver os de mais elevado potencial. Disso depende, em grande medida, a nossa capacidade não só para continuarmos a crescer como para continuarmos em posições de liderança nos mercados onde operamos. Por isso, constituímos, em 2011, um grupo de trabalho com a missão específica de estudar um conjunto de questões que assumem um impacto relevante ao nível da gestão das pessoas. Espero deste Grupo que olhe para fora, capte os sinais de um mundo em mudança acelerada, compreenda as expectativas das novas gerações. E, no final do seu trabalho, em 2012, apresente um conjunto de propostas que abranja desde novas formas de remuneração e de desenvolvimento de competências a uma reflexão sobre a idade de reforma. A Distribuição é um negócio complexo e muito exigente, fortemente dependente de pessoas competentes e motivadas, orientadas a resultados, inspiradas para fazer a diferença. Isto é verdade aos vários níveis de uma empresa e tem de constituir matéria de profunda reflexão para as lideranças. Sempre acreditei que as pessoas são, de facto, o activo mais valioso do Jerónimo Martins e entendo como fundamental encontrar formas de ir melhorando continuamente as suas condições e contribuindo para a sua crescente qualidade de vida. Considero que o papel de um líder é o de conduzir um negócio tanto quanto possível no caminho do crescimento rentável e sustentável, respeitando as pessoas e cuidando do seu desenvolvimento. No país de origem do Jerónimo Martins, os portugueses estão a sentir uma pressão difícil de suportar nos seus orçamentos domésticos. O drástico empobrecimento do País é iniludível. Sabemo-lo pelas situações de emergência social que detectámos na nossa base de colaboradores das lojas e centros de distribuição em Portugal na sequência de uma iniciativa de auscultação que lançámos em Junho. E que nos levou à criação de um Fundo extraordinário que já apoiou mais de mil pessoas e de que damos conta neste Relatório, no capítulo relativo à Responsabilidade Corporativa. 5

6 Mensagem do Presidente Também na Polónia reforçámos as iniciativas de Responsabilidade Social ao nível interno. Em plena crise europeia, não só financeira e socioeconómica como de liderança, são as pessoas as maiores vítimas. Do desemprego, da austeridade, da descrença no futuro. E é das pessoas, sobretudo dos mais jovens que dinamizam movimentos de indignação da sociedade civil um pouco por todo o mundo, que nos estão hoje a chegar sinais fortes de mudança, que é obrigatório escutar atentamente e interiorizar. Tenho esperança que, destes tempos de profunda incerteza e de sofrimento, possam emergir novos líderes europeus com um forte sentido de Estado e movidos pelos valores fundadores da ideia de uma Europa unida: a liberdade, a solidariedade e a segurança. Tenho esperança de começar a ver, finalmente, os efeitos do reforço do papel do Parlamento Europeu e dos Parlamentos nacionais previsto no Tratado de Lisboa. Tenho esperança de que a Europa mais eficiente e com maior protagonismo na cena mundial que tanto desejamos comece a acontecer. Espero sinceramente que o sacrifício imposto pela austeridade a vários povos europeus, incluindo o português, não seja em vão, e que permita reconduzir o nosso Velho Continente ao caminho do crescimento e da prosperidade. Alexandre Soares dos Santos Presidente 6

7 Mensagem do Administrador-Delegado R&C 11 Mensagem do Administrador-Delegado 2011 é um ano que ficará definitivamente para a história do Grupo Jerónimo Martins como o ano em que atingimos um novo patamar de dimensão o dos 10 mil milhões de euros de facturação - e em que tomámos a decisão estratégica e estruturante para o futuro do Grupo de escolher a Colômbia para erigir o nosso novo pilar de crescimento. É verdade que Jerónimo Martins deve sobretudo à Biedronka o seu notável desempenho consolidado, razão pela qual a expansão desta cadeia e o reforço da sua destacada posição de liderança no mercado polaco continuam a constituir a principal prioridade do programa de investimento e também o principal foco do Grupo. De facto, a Biedronka absorveu, em 2011, cerca de 70% do investimento total realizado por Jerónimo Martins (449 milhões de euros). Do investimento alocado à Polónia, a prioridade foi claramente o plano de aberturas, sem descartar as remodelações e as intervenções de manutenção ao nível da logística. Num ano em que o mercado de Retalho Alimentar na Polónia cresceu 2,8% face a 2010, a Biedronka aumentou as suas vendas em 20,4% (aproximadamente 24,2% em zloty) para os 5,8 mil milhões de euros. O crescimento like-for-like de 13,4% das vendas desta cadeia deu um forte impulso ao crescimento like-for-like das vendas do Grupo, que se cifrou nos 7,8%. Em 2011, continuou a aumentar quer o número de visitas às lojas quer o ticket médio de compra, para o que contribuíram o dinamismo da gestão do sortido e o reforço dos Perecíveis, que funcionam também como um eficaz gerador de tráfego. Assim, foi testado um novo layout que coloca os Perecíveis na entrada da loja e que, face aos bons resultados demonstrados, será aplicado a toda a cadeia em Depois de, nos últimos anos, ter investido comunicacionalmente sobretudo no reforço da percepção de liderança em preço junto dos consumidores, a Biedronka sentiu, em 2011, que era chegado o momento de aprofundar a sua relação emocional com os polacos. Assim, no final do ano, foi concluído o exercício conceptual de rebranding e de reposicionamento comunicacional da Biedronka que introduzirá, de forma integrada, um tom de voz mais afectivo na marca e maior alegria nas lojas, 7

8 Mensagem do Administrador-Delegado designadamente pela utilização mais intensiva da cor e das imagens. O feedback dos consumidores às primeiras lojas alteradas tem sido muito encorajador, esperando-se que os efeitos positivos se venham a revelar (com o roll-out) ao longo de Traduzindo o nosso enfoque estratégico no crescimento rentável, também ao nível do comportamento do EBITDA se confirma a notável contribuição da Biedronka para o desempenho operacional consolidado. De facto, o EBITDA gerado pela Biedronka, que cresceu 26,2% face a 2010 cifrando-se nos 458 milhões de euros, representou, em 2011, 63,5% do EBITDA consolidado. Reafirma-se, assim, a força da Biedronka como principal motor de crescimento e de rentabilidade do Grupo Jerónimo Martins, que tem hoje, indiscutivelmente, na Polónia a sua principal actividade económica. Em linha com o planeado, a Biedronka continuou a reforçar a sua presença nas grandes cidades polacas, com um quarto das novas aberturas do ano a terem lugar nestas localizações. O escrupuloso cumprimento do ambicioso plano de expansão da Biedronka, o seu importante ganho de escala e a forte liderança em preço têm-lhe permitido uma acelerada subida no ranking, preparado pela Coface, das maiores empresas não financeiras da Europa Central e de Leste, e também da Polónia. De facto, em 2011, a Jerónimo Martins Dystrybucja ficou posicionada no sétimo lugar do TOP 500 das companhias com maior volume de vendas da Europa Central e de Leste e no quarto lugar do ranking das maiores empresas a operar na Polónia, sendo considerada a maior entre as listadas na indústria alimentar. É expressivo notar que, em 2006, aquando da realização da primeira edição deste ranking, a empresa ocupava a 69.ª posição. Em 2011, e tirando partido do profundo conhecimento que detém do mercado e dos hábitos de consumo e estilo de vida dos consumidores polacos, Jerónimo Martins lançou um novo conceito de negócio, que se encontra ainda em fase experimental. Sob a marca Hebe, foram abertas, até ao final do ano, sete lojas com uma forte componente das categorias de cosmética, estando os primeiros resultados de desempenho em fase de análise para subsequente tomada de decisão. 8

9 Mensagem do Administrador-Delegado Reflectindo a forte orientação a custos da Biedronka e a sua grande disciplina e eficiência na execução, a margem EBITDA subiu de 7,6% em 2010 para 7,9% em 2011, contribuindo muito positivamente para a margem EBITDA consolidada, que se fixou em 7,3% das vendas. Também os principais negócios em Portugal contribuíram positivamente para a rentabilidade do Grupo, apesar da forte crise socioeconómica que o país atravessa e do impacto muito negativo das medidas de austeridade decorrentes do cumprimento do Memorando assinado com a troika sobre o rendimento disponível das famílias. Num mercado em queda, as vendas do Pingo Doce cresceram 4,2% face a 2010, traduzindo-se num reforço da quota de mercado. Para este bom desempenho num contexto de elevada adversidade, muito contribuíram a capacidade de leitura da envolvente e de adaptação da estratégia comercial aos novos hábitos de consumo dos portugueses resultantes da severa contracção económica. Acredito que o esforço colocado pelo Pingo Doce na manutenção da competitividade e estabilidade dos preços e a agilidade da sua resposta ao empobrecimento do país, designadamente com o lançamento dos mais variados cabazes família a preços verdadeiramente atractivos foram determinantes para a resiliência demonstrada pela Companhia. A atractividade da proposta de valor do Pingo Doce foi confirmada pelo aumento do número de visitas às lojas, ainda que se tenha registado uma redução do ticket médio. Em termos de crescimento like-for-like, o desempenho da Companhia cifrou-se nos 0,8% num ano que o Pingo Doce encerrou com sete lojas adicionais. Em 2011, o Pingo Doce continuou a apostar na inovação, quer ao nível da sua Marca Própria, quer ao nível dos projectos que tem vindo a desenvolver com os produtores em Portugal, nomeadamente na área da carne e da fruta. Não obstante a forte pressão do ambiente macroeconómico sentida ao longo do ano, o EBITDA do Pingo Doce conseguiu aumentar 3,4%, com a margem EBITDA a fixar-se nos 6,7% das vendas (6,8% em 2010). O Recheio teve mais um bom ano, reafirmando-se como o mais sólido parceiro de negócio dos retalhistas tradicionais e dos operadores do canal HoReCa, dois segmentos que registaram fortes quedas de vendas em As vendas desta Companhia cresceram 4,9%, com o like-for-like a aumentar 2,4%, demonstrando a 9

10 Mensagem do Administrador-Delegado grande agressividade comercial do Recheio, a sua boa gestão do sortido e a força da sua relação com os clientes. Em 2011, inaugurou-se uma nova plataforma de food service e aprofundou-se a parceria comercial do Recheio com alguns retalhistas tradicionais seus clientes, que foram enquadrados num inovador programa de colaboração para o crescimento intitulado Amanhecer, de que se dá conta neste Relatório. Na Indústria, as vendas do ano decresceram 3,2% e a redução da margem EBITDA de 14,4% em 2010 para 12,5% em 2011 traduz o esforço para manter a competitividade e para aumentar as quotas de mercado em áreas e categorias estratégicas do portefólio. Apesar da recessão, 2011 foi um ano em que o Grupo investiu mais de 100 milhões de euros em Portugal, numa clara afirmação de protecção dos seus negócios e de compromisso com o seu país de origem, onde emprega cerca de 30 mil colaboradores. O ano transacto foi também caracterizado pelo reforço da forte solidez financeira do Grupo Jerónimo Martins, que reduziu a sua dívida líquida em 350 milhões de euros, para um gearing de 16,0%, permitindo-nos encarar com confiança o desenvolvimento do nosso portefólio de negócios. Finalmente, e cumprindo o objectivo estratégico de assegurar o crescimento do Grupo no longo prazo, decidimos escolher a Colômbia como novo mercado. Para além da dimensão em linha com os requisitos que havíamos definido e anunciado, a Colômbia é um país democrático, com um enquadramento político e económico favorável ao desenvolvimento da iniciativa privada. Em 2011, 11 anos depois de a violência e uma crise do sistema bancário terem levado a Colômbia a ser classificada como junk, o país recuperou o seu investment grade rating pela Standard & Poor s e pela Moody s. Esta avaliação acontece em reconhecimento do crescimento económico acelerado e do êxito dos esforços do Governo na redução da ameaça relacionada com a insegurança, colocando o rating da Colômbia a par do do Brasil ou do Peru, por exemplo, com um outlook estável. Acredito profundamente no potencial da Colômbia e que esta nova fase do processo de internacionalização de Jerónimo Martins será uma fonte futura de criação de valor sustentável para o Grupo. 10

11 Mensagem do Administrador-Delegado Fechámos o ano com mais de novos empregos criados na Distribuição, área em que aumentámos os salários mínimos em todas Companhias, em Portugal e na Polónia, continuando a reforçar o respectivo gap relativamente ao salário mínimo nacional dos países onde operamos. No final de 2011, Jerónimo Martins ocupava a terceira posição do PSI-20 em termos de capitalização bolsista (oito mil milhões de euros) e a maior parte dos 26 analistas que acompanham o nosso título recomendavam a sua compra. Isto constitui, para mim próprio e para a minha equipa, um voto de confiança que tudo faremos para continuar a merecer. As minhas palavras finais são para os mais de 66 mil colaboradores do Grupo, que, com o seu querer, o seu desempenho e a sua lealdade, fizeram de 2011 mais um ano de boa memória para o Grupo Jerónimo Martins. E que são, verdadeiramente, a principal inspiração e a força por detrás dos sólidos resultados que me orgulho de apresentar neste Relatório. Pedro Soares dos Santos Administrador-Delegado 11

12 O Grupo Jerónimo Martins Índice I - O Grupo Jerónimo Martins 1. Perfil e Estrutura Identidade e Competências Carteira de Activos Indicadores Financeiros e Operacionais Órgãos Sociais e Estrutura Órgãos Sociais Estrutura de Negócios Estrutura de Gestão Posicionamento Estratégico Missão Visão Estratégica Perfil Operacional 23

13 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura 1. Perfil e Estrutura 1.1. Identidade e Competências Carteira de Activos Jerónimo Martins é um Grupo de Distribuição Alimentar, com posições de liderança de mercado na Polónia e em Portugal. Registou em 2011 vendas de 9,8 mil milhões de euros (58,8% na Polónia e 41,2% em Portugal), um EBITDA de 722 milhões de euros (63,5% na Polónia e 36,5% em Portugal), empregando um total de colaboradores (56,1% na Polónia e 43,9% em Portugal) e ocupando, no final do ano, a terceira posição em capitalização bolsista na NYSE Euronext Lisbon, no valor de oito mil milhões de euros. O Grupo detém um portefólio de negócios focado na área alimentar, que conjuga o crescimento da Biedronka na Polónia com a força das posições de mercado das operações de Retalho e Grosso em Portugal e com a maturidade e rentabilidade dos activos industriais da parceria com a Unilever, também em Portugal. Na Polónia, a Biedronka, cadeia de lojas alimentares com um posicionamento que alia a qualidade do sortido e ambiente de loja com a prática constante de preços baixos, é líder de vendas no Retalho Alimentar através de uma presença que se reflecte em lojas dispersas por todo o território polaco. No final de 2011, a Companhia atingiu os 5,8 mil milhões de euros de vendas, com mais de 926 milhões de actos de compra registados. Ainda na Polónia, o Grupo inaugurou, em Maio de 2011, um novo projecto-teste no sector das drugstores sob a insígnia Hebe que conta com sete lojas. Na base deste novo conceito de negócio está a oferta de serviços de qualidade a preços muito competitivos. Esta qualidade de serviço assenta na combinação entre um ambiente de loja agradável, com os melhores produtos de marcas de referência e um aconselhamento especializado de vários âmbitos. Também na Polónia, Jerónimo Martins opera uma rede de farmácias, sob a insígnia Apteka Na Zdrowie, que contava, no final de 2011, com 36 unidades. Em Portugal, o Grupo Jerónimo Martins ocupa uma posição de liderança na Distribuição Alimentar, tendo em 2011 atingido uma facturação agregada de 3,8 mil milhões de euros. Opera com as insígnias Pingo Doce (356 supermercados em Portugal Continental e 13 na Ilha da Madeira) e Recheio (36 cash & carries e três plataformas de Food Service em Portugal Continental e um cash & carry e uma plataforma de Food Service na Ilha da Madeira), sendo o operador líder de mercado em supermercados e cash & carries, quer em facturação quer em área de venda. Ainda em Portugal, Jerónimo Martins tem apostado no desenvolvimento de novos projectos complementares ao negócio de Retalho Alimentar, através das áreas de Restauração e Take Away Refeições no Sítio do Costume no Pingo Doce, bem como da sua rede de postos de abastecimento de combustível, das lojas Bem-Estar, e através das insígnias New Code (vestuário para adulto e criança), Electric Co (electrodomésticos), GET (livros, música, electrónica e telecomunicações), e Spot (sapatos e acessórios). Jerónimo Martins é também o maior Grupo industrial de bens de grande consumo em Portugal, através da sua parceria com a Unilever nas áreas 13

14 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Alimentar, de Cuidado Pessoal e Higiene Doméstica, e de Consumo Fora de Casa, a operar sob a Companhia Unilever Jerónimo Martins. Esta Sociedade mantém as posições de liderança nos mercados de margarinas, chá frio, gelados e detergentes para roupa, entre outros. Ainda na área da Indústria, a parceria com a Unilever estende-se à Gallo Worldwide, a operar o negócio de Azeites e Óleos Vegetais. Esta Companhia está presente em cinco continentes, num total de 47 países, com posições de liderança em Portugal, Brasil, Angola e Venezuela, através da marca Gallo. O portefólio do Grupo inclui ainda uma área de negócio em Portugal vocacionada para Serviços de Marketing, Representações e Restauração, onde estão integrados os seguintes negócios: Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, que representa em Portugal marcas internacionais de produtos alimentares (algumas com posições de liderança no mercado alimentar de grande consumo), de Food Service através da Caterplus, de cosmética selectiva e de cosmética de grande consumo, através de parceria com o grupo Puig; Hussel, cadeia de Retalho Especializado para comercialização de chocolates e confeitaria, com 25 lojas no final de 2011; Jerónimo Martins Restauração e Serviços, que se dedica ao desenvolvimento de projectos no sector da Restauração e que, no final de 2011, incluía a cadeia de quiosques e cafetarias Jeronymo, com 24 pontos de venda; a cadeia de geladarias Olá, com 40 lojas, das quais cinco em regime de franchising; o restaurante Chili s em Lisboa, franchising do grupo Brinker, e um Restaurante Oliva, conceito lançado em

15 1.2. Indicadores Financeiros e Operacionais R&C 11 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Vendas & Serviços Margem EBITDA e EBIT ' ' ,3% 6,7% 6,9% 7,2% 7,3% 4,4% 4,6% 5,0% 5,2% 4,0% 12% 6% Distribuição Polónia Distribuição Portugal Indústria, Serviços e Outros 0 0% Vendas & Serviços Margem EBITDA * Margem EBIT * * Valores sujeitos a reclassificação - ver detalhe na Nota 1 Pre-Tax ROIC Resultado Líquido e Cash Flow ' ' % 800 1, Cap. Inv. Médio Margem EBIT Pre-Tax ROIC 15% 0% , , Res. Líquido atr. JM Cash Flow Resultado Líquido por Acção Cash Flow por Acção Dívida Líquida Colaboradores ' % % % Dívida Dívida/EBITDA Gearing 15

16 0,9% 0,8% 4,0% 3,6% 4,5% 1,7% 3,2% 2,4% 1,4% 1,1% 6,0% 8,3% 7,2% 7,6% 4,6% 3,6% 4,8% 4,7% 4,7% 9,1% 5,4% 6,5% 6,7% 7,6% 7,9% 7,2% 6,9% 7,2% 6,8% 6,7% 6,0% 6,1% 6,0% 6,2% 6,4% 11,6% 13,4% 14,5% 21,1% 20,2% 14,1% 14,3% 15,3% 14,4% 12,5% ,9 5,8 5,8 6,4 6,5 5,7 5,7 6,0 6,0 6, ,9 8,9 9,2 10,6 11, ,6 20,8 20,8 22,4 24, R&C 11 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Número de Lojas Área de Venda m Biedronka Pingo Doce Recheio Madeira Biedronka * Pingo Doce Recheio Madeira * Em 2010 realizaram-se ajustes no cálculo da área de lojas que não foi possível reflectir nos anos anteriores. Vendas Vendas / m 2 ' Moeda Local ('000) Biedronka Pingo Doce Recheio Madeira Indústria 0 Biedronka Pingo Doce Recheio Madeira Crescimento de Vendas LFL 25,0% Margem EBITDA % das Vendas 18% 9% 0,0% Biedronka Pingo Doce Recheio Madeira % Biedronka * Pingo Doce Recheio Madeira Indústria * Valores sujeitos a reclassificação - ver detalhe na Nota 1 *Nota 1 - Reclassificação da Margem EBITDA para os anos anteriores a 2011 devido à reclassificação de encargos financeiros com pagamentos a fornecedores da Biedronka para Margem Total, realizada no 1.º semestre de Esta reclassificação, sempre que aplicável, reflecte-se em todos os quadros e gráficos deste Relatório. 16

17 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura 1.3. Órgãos Sociais e Estrutura Órgãos Sociais Data de eleição: 9 de Abril de 2010 Composição do Conselho de Administração eleito para o triénio Presidente do Conselho de Administração Elísio Alexandre Soares dos Santos 77 anos Presidente da Comissão de Avaliação e Nomeações, desde Abril de 2010 Presidente do Grupo, desde 1996 Administrador-Delegado Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos 52 anos Administrador-Delegado do Grupo, desde Abril de 2010 Membro do Conselho de Administração, desde 1995 Luís Maria Viana Palha da Silva 56 anos Presidente da Comissão de Responsabilidade Corporativa, desde Abril de 2010; Membro da Comissão de Avaliação e Nomeações, desde Abril de 2010 Membro do Conselho de Administração, desde 2001 José Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos 49 anos Membro da Comissão de Responsabilidade Corporativa, desde Abril de 2010 Membro da Comissão de Avaliação e Nomeações, desde Abril de 2010 Membro do Conselho de Administração, desde 2004 Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva 70 anos Membro da Comissão de Avaliação e Nomeações, desde Abril de 2010 Membro do Conselho de Administração, desde 2004 Membro da Comissão de Auditoria, desde Abril de 2011 Hans Eggerstedt 73 anos Presidente da Comissão de Auditoria, desde 2007 Membro do Conselho de Administração, desde 2001 Marcel Lucien Corstjens 61 anos Membro do Conselho de Administração, desde

18 Nicolaas Pronk 50 anos Membro do Conselho de Administração, desde 2007 R&C 11 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura António Pedro de Carvalho Viana-Baptista 54 anos Membro da Comissão de Auditoria, desde de Abril de 2010 Membro da Comissão de Responsabilidade Corporativa, desde Abril de 2010 Membro do Conselho de Administração, desde Abril de 2010 Revisor Oficial de Contas e Auditor Externo PricewaterhouseCoopers & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda.. Palácio Sottomayor, Rua Sousa Martins, 1-3.º, Lisboa Representada por: Abdul Nasser Abdul Sattar, R.O.C. Suplente: José Manuel Henriques Bernardo Secretário da Sociedade Henrique Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos Suplente: Carlos Miguel Martins Ferreira Presidente da Assembleia Geral João Vieira de Castro Secretário da Assembleia Geral Tiago Ferreira de Lemos 18

19 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Estrutura de Negócios JERÓNIMO MARTINS Vendas 2011 EBITDA milhões de euros 722 milhões de euros Polónia Portugal Distribuição Distribuição Indústria Serviços 100% 51% 100% 45% 100% Unilever Jerónimo Martins JMDPC Biedronka Pingo Doce Recheio JM Restauração Discount Supermercados Cash & Carry Gallo Worldwide Hussel (51%) Vendas por Área de Negócio 1,6% 2,7% 7,7% 1,6% 2,7% 7,7% EBITDA por Área de Negócio 1,1% 2,0% 6,7% 29,1% 29,1% 58,8% 26,7% 58,8% 63,5% Biedronka Pingo Doce Recheio Madeira Ind.e e Outros 19

20 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Estrutura de Gestão No topo da estrutura de gestão de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. está o Conselho de Administração, composto por um Presidente e oito Administradores, um dos quais Administrador-Delegado. A coadjuvar o Administrador-Delegado na gestão corrente dos negócios da Sociedade está uma Direcção Executiva que, em 2011, era constituída por cinco Directores representando as áreas de Estratégia e Finanças Nuno Abrantes; Operações Pedro Silva (também Country Manager da Polónia); Recursos Humanos Marta Maia; Comunicação e Responsabilidade Corporativas Sara Miranda e Jurídico-Legal Carlos Martins Ferreira. Da estrutura de Jerónimo Martins, SGPS, S.A., a holding do Grupo, fazem ainda parte as Direcções Funcionais que prestam apoio e aconselhamento ao Conselho de Administração, à Direcção Executiva, à Comissão de Auditoria, à Comissão de Acompanhamento de Matérias Financeiras, à Comissão de Responsabilidade Corporativa e à Comissão de Avaliação e Nomeações, bem como às restantes Sociedades do Grupo. As Direcções Funcionais estão organizadas por áreas específicas, a saber: Auditoria Interna, Assuntos Jurídicos, Comunicação e Responsabilidade Corporativas, Consolidação e Contabilidade, Estratégia e Planeamento, Expansão Internacional, Fiscalidade, Operações Financeiras e Gestão de Risco, Qualidade e Segurança Alimentar, Recursos Humanos, Relações com Investidores, Segurança, Segurança de Informação e Sistemas de Informação. As actividades destas Direcções Funcionais encontram-se desenvolvidas no capítulo sobre o Governo da Sociedade do presente relatório. Em termos operacionais, Jerónimo Martins, SGPS, S.A. integra três segmentos de negócio distintos: i. Distribuição Alimentar; ii. Indústria; e iii. Serviços de Marketing, Representações e Restauração. Do segmento Distribuição Alimentar fazem parte as seguintes Companhias operacionais: Biedronka na Polónia, Pingo Doce e Recheio em Portugal Continental e Lidosol e J.G. Camacho na Ilha da Madeira. Em cada Companhia a gestão do negócio é conduzida pela respectiva Direcção Executiva, presidida por um Director-Geral e da qual fazem parte os Directores das principais áreas funcionais: Operações, Comercial, Recursos Humanos, Financeira e Logística. Em qualquer das Companhias do segmento da Distribuição Alimentar, a Direcção de Operações está organizada por regiões. A título de exemplo, no Pingo Doce e na Biedronka as Companhias de maior dimensão do Grupo as funções de Marketing, Controlo Operacional, Recursos Humanos, Higiene e Segurança no Trabalho, Manutenção e Técnica integram cada Direcção Regional de Operações. Estas áreas reportam em linha ao Director de Operações da Região, e funcionalmente às respectivas Direcções Funcionais, com vista a garantir uma maior proximidade ao negócio e ao consumidor. O segmento da Indústria é composto pelas Companhias Unilever Jerónimo Martins e Gallo Worlwide. A estrutura de gestão da Unilever Jerónimo Martins baseia-se numa Gerência, constituída por gerentes nomeados pelos parceiros Jerónimo Martins SGPS, S.A. e 20

21 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Unilever. A este órgão reporta uma Direcção Executiva, composta pelas Direcções das Unidades de Negócio de Alimentação, de Cuidado Pessoal e Higiene Doméstica, e de Consumo Fora de Casa, bem como pelas Direcções Funcionais de Vendas, Recursos Humanos, Supply Chain (que integra Compras, Planeamento, Logística, Serviço ao Cliente, Controlo de Qualidade e Unidades Produtivas), Financeira, Jurídica, Comunicação, e Sistemas de Informação. De igual forma, a estrutura de gestão da Gallo Worldwide, Lda. baseia-se numa Gerência própria, constituída por membros nomeados pelos parceiros Jerónimo Martins SGPS, S.A. e Unilever. A este órgão reporta uma Direcção Executiva, composta pelas Direcções funcionais e de negócio: Financeira, Customer Service e Sistemas de Informação, Vendas (Mercado Interno), Marketing, Compras e Planeamento, Fabril e Logística, e Exportação. A Direcção de Recursos Humanos é acumulada pelo CEO da Companhia. No segmento dos Serviços incluem-se a Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, que integra a Caterplus, a Jerónimo Martins Restauração e Serviços e a Hussel. As várias Companhias asseguram toda a vertente operacional e de gestão do negócio, sendo que a Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo presta serviços às suas congéneres nas áreas Financeira, de Sistemas de Informação, Recursos Humanos e Logística. 21

22 O Grupo Jerónimo Martins Posicionamento Estratégico 2. Posicionamento Estratégico 2.1. Missão Jerónimo Martins é um Grupo internacional com sede em Portugal, que actua no ramo alimentar, nos sectores da Distribuição e da Indústria, visando satisfazer as necessidades e expectativas dos seus stakeholders e os legítimos interesses dos seus Accionistas a curto, médio e longo prazo, ao mesmo tempo que contribui para o desenvolvimento sustentável das regiões onde opera. Jerónimo Martins assume como pilares centrais da sua missão o crescimento e a criação de valor, de uma forma contínua e sustentável, no quadro da sua política de responsabilidade corporativa. A política de Responsabilidade Corporativa é pautada pela contribuição para a melhoria da qualidade de vida das comunidades onde o Grupo desenvolve as suas actividades, através da disponibilização de produtos e soluções alimentares saudáveis, do exercício activo da responsabilidade na compra e na venda, da defesa dos Direitos Humanos e das condições de trabalho, e do estímulo ao reforço de um tecido social mais justo e equilibrado, bem como pelo respeito pela preservação do ambiente e dos recursos naturais Visão Estratégica Crescimento e Criação de Valor As orientações estratégicas do Grupo para a criação de valor assentam em quatro vertentes: 1. Reforço contínuo da solidez do balanço; 2. Gestão do risco na preservação de valor dos activos; 3. Maximização do efeito de escala e das sinergias; 4. Promoção da inovação e pioneirismo como factores de desenvolvimento de vantagens competitivas. Estes quatro vectores visam atingir os seguintes objectivos estratégicos: Atingir e consolidar uma posição de liderança nos mercados onde actua; Construir e desenvolver insígnias e marcas fortes e responsáveis; Assegurar o crescimento equilibrado das suas unidades de negócio em vendas e rentabilidade. Na prossecução destes objectivos, as Companhias do Grupo desenvolvem a sua actividade orientadas pelas seguintes linhas de actuação: Reforço da competitividade do preço e da proposta de valor; Melhoria da eficiência operacional; Incorporação da actualização tecnológica; Identificação de oportunidades de crescimento rentável. 22

23 O Grupo Jerónimo Martins Posicionamento Estratégico 2.3. Perfil Operacional O nosso posicionamento operacional reflecte uma abordagem clara de value food retail, em que o foco no valor e a estratégia mass-market definem a nossa presença no mercado. O Grupo oferece, de forma conveniente e próxima, soluções alimentares para todos os consumidores, a preços competitivos e estáveis, o que exige máxima eficiência das estruturas de custo. Todas as nossas propostas de valor são marcadas por forte diferenciação em três vectores fundamentais: i. variedade e qualidade de produtos alimentares frescos; ii. marcas fortes; e iii. qualidade do ambiente de loja. O sucesso dos nossos formatos é alavancado na liderança de mercado. A liderança numa abordagem mass-market é associada a uma dimensão relevante, fundamental para criar a dinâmica de economias de escala que nos permite liderar custos e oferecer os melhores preços. É também a liderança que permite criar a notoriedade e a confiança essenciais à construção da relação com os nossos consumidores. 23

24 Prémios e Reconhecimentos Jerónimo Martins Prémios e Reconhecimentos Jerónimo Martins

25 Prémios e Reconhecimentos Jerónimo Martins Prémios e Reconhecimentos Jerónimo Martins Corporate Prémio Melhor Investor Relations Officer (Cláudia Falcão), atribuído na 24.ª edição dos Investor Relations & Governance Awards, promovidos pela consultora Deloitte em parceria com o Diário Económico; Prémio Melhor estratégia global de Investor Relations, atribuído na 24.ª edição dos Investor Relations & Governance Awards ; Prémio Melhor performance em Bolsa, atribuído na 24.ª edição dos Investor Relations & Governance Awards ; Prémio Best Companies for Leadership Portugal 2011 (4.ª posição), atribuído na 2.ª edição nacional do concurso promovida pelo Grupo Hay em parceria com o Jornal de Negócios. Distribuição Polónia Biedronka Considerada uma das Marcas Polacas Mais Valiosas (1.ª posição no sector alimentar e 5.ª no global) no ranking do diário Rzeczpospolita; Considerada um dos 100 melhores empregadores polacos, tendo ocupado a 71.ª posição no estudo Universum Professional Survey 2011 ; Considerada a 7.ª maior empresa de Europa Central e de Leste no ranking Top 500 CEE da Coface; Prémio As melhores práticas CSR na área de promoção e prevenção de saúde, atribuído no 1.º Fórum Internacional de Promoção e Prevenção de Saúde; Prémio Qualidade do Serviço, atribuído na 4.ª edição de um estudo que com contou com participação de três milhões de consumidores, conduzido pelo Ocupou o 1.º lugar entre as insígnias de Retalho e 10.º entre as empresas no geral no ranking 500 Maiores Negócios em Europa Central e de Leste organizado pela Deloitte e pelo diário Rzeczpospolita; O projecto Milky Start foi sublinhado na 8.ª edição do Relatório CSR organizado pelo semanário Gazeta Finansowa; Prémios Rostos de Negócio para Pedro Soares dos Santos, o Presidente do Conselho de Administração de Jerónimo Martins Dystrybucja, nas categorias: Ética e Inovação no ranking do diário Dziennik Gazeta Prawna e do canal económico de televisão TVN CNBC; Prémio Trusted Brand na categoria Loja/Centro comercial, atribuído na 11.ª edição do ranking European Trusted Brand; Considerada a 4.ª maior empresa (em termos de volume de negócios) no ranking do semanário Polityka; Prémio Otis de Ouro, atribuído pelos consumidores e outros players do mercado farmacêutico, pelos projectos desenvolvidos pela Biedronka na área de saúde (rastreios gratuitos para os colaboradores desta insígnia); 25

26 Prémios e Reconhecimentos Jerónimo Martins Considerada a 4.ª maior empresa (em termos de volume de negócios e de lucro) no ranking do diário Rzeczpospolita; Prémio Retalhista do Ano, na categoria de lojas Discount, atribuída pelos fornecedores do sector FMCG; Acções CSR da Biedronka dirigidas aos funcionários e a participação desta insígnia na Parceria para Saúde foram sublinhados no relatório Negócio Responsável na Polónia em Boas práticas do Fórum das Empresas Responsáveis. Distribuição Portugal Pingo Doce Prémio Master da Distribuição Alimentar na 20.ª edição dos prémios Masters da Distribuição, atribuídos anualmente pela revista especializada Distribuição Hoje; Prémio Melhor Frescos, na categoria de Retalho Alimentar, atribuídos pela revista especializada Hipersuper; Prémio Melhor Marketing, na categoria de Retalho Alimentar, atribuídos pela revista especializada Hipersuper. Recheio Prémio Master da Distribuição Grossista na 20.ª edição dos prémios Masters da Distribuição, atribuídos anualmente pela revista especializada Distribuição Hoje. Indústria e Serviços Gallo Worldwide Medalha de Bronze, atribuída ao Azeite Grande Escolha na edição de China International Olive Oil Competition; Menção Honrosa, atribuída ao Azeite Novo e ao Azeite Colheita ao Luar na edição de China International Olive Oil Competition; Medalha de Prata, atribuída ao Azeite Grande Escolha, no âmbito dos Prémios de Qualidade Mario Solinas, promovidos anualmente pelo Conselho Oleícola Internacional; Medalha de Prata, atribuída ao Azeite Novo na edição de Los Angeles International Extra Virgin Olive Oil Competition; Medalha de Bronze, atribuída ao Azeite Aromatizado Orégãos na edição de Los Angeles International Extra Virgin Olive Oil Competition; Medalha de Ouro, atribuída aos azeites Novo e Grande Escolha na edição do Concurso Internacional Olivinus; 2.º e 3.º Prémio Frutado Verde Intenso, atribuídos aos azeites Novo e Grande Escolha na edição do Prémio Domingo Faustino Sarmiento, realizado na Argentina; 26

27 Prémios e Reconhecimentos Jerónimo Martins Duas Estrelas para os azeites Grande Escolha e Novo, atribuídas pelo International Taste & Quality Institute em Bruxelas; 1.º Prémio Frutado Maduro, atribuído ao Azeite Grande Escolha pela OVIBEJA; 3.º Prémio Frutado Verde, atribuído ao Azeite Novo pela OVIBEJA; Duas Estrelas, atribuídas aos azeites Novo e Grande Escolha, na edição dos Great Taste Awards no Reino Unido; Azeite Colheita ao Luar considerado um dos 50 melhores azeites da campanhas pelo Der Feinschecker International, em Alemanha. Unilever Jerónimo Martins Prémio Eficácia, atribuído à gama Dove Men Plus Care pela Associação Portuguesa de Anunciantes; Prémio de Melhor Fabricante DPH (Detergentes e Produtos de Higiene), atribuída pela revista Hipersuper; Prémio Master da Distribuição, atribuído aos caldos Knorr Natura, na categoria Molhos e Condimentos, pela revista Distribuição Hoje; Prémio Master da Distribuição, atribuído ao gelado Carte D or Castanha, na categoria Sobremesas, pela revista Distribuição Hoje; Prémio Produto de Ano, atribuído ao Vasenol Creme Gordo Hidratante, na categoria de Cremes hidratantes; Prémio Produto de Ano, atribuído ao Dove Men + Care, na categoria de Desodorizante masculino; Prémio Produto de Ano, atribuído ao Knorr Natura, na categoria de Caldos. Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo Prémio Sabor do Ano 2011, atribuído aos Molhos G.B. da marca Guloso por um painel de consumidores portugueses, na categoria de Molhos; As marcas Kellog s e Heinz ocuparam, respectivamente, a 34.ª e a 49.ª posição num ranking de 100 marcas mais valiosas elaborado anualmente pela Interbrand; A Kellog s foi considerada a marca com maior notoriedade espontânea na categoria de Cereais, na segunda edição do guia Marcas que Marcam editada pela QSP consultoria de Marketing em parceria com o Diário Económico e a Yellow Street. 27

28 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Índice II. Relatório Consolidado de Gestão - - Criação de Valor e Crescimento 1. Factos-Chave do Ano Enquadramento de Conjuntura Macroeconómica Internacional Conjuntura Sectorial e de Mercado Factos-Chave no Sector da Distribuição Alimentar Polónia Portugal Desempenho do Grupo Principais Projectos de Fortalecimento das Posições de Liderança na Polónia e em Portugal Programa de Investimento Assegurar o Crescimento de Longo Prazo Escolha de Um Novo Mercado Actividade Consolidada de Vendas Consolidadas Resultado Operacional Consolidado Balanço e Rentabilidade do Capital Investido Detalhe da Dívida Jerónimo Martins no Mercado de Acções Desempenho das Áreas de Negócio Distribuição Polónia Biedronka Apteka Na Zdrowie Hebe Distribuição Portugal Retalho Alimentar Pingo Doce Retalho Alimentar Madeira Cash & Carry - Recheio Indústria, Distribuição e Restauração & Serviços Indústria Unilever Jerónimo Martins Gallo Worldwide Serviços de Marketing, Representações e Retauração Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo (JMDPC) Jerónimo Martins Restauração & Serviços (JMRS) e Hussel Perspectivas para Conjuntura Macroeconómica Internacional Tendências Internacionais no Sector Perspectivas para a Polónia Perspectivas para Portugal Perspectivas para os Negócios do Grupo Jerónimo Martins Factos Subsequentes Proposta de Aplicação de Resultados Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão 88

29 1. Factos-Chave do Ano R&C 11 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Factos-Chave do Ano Primeiro Trimestre Abertura de 19 lojas Biedronka e remodelação de nove outras Remodelação de duas lojas Pingo Doce Remodelação de uma loja Recheio (Torres Vedras) Abertura da primeira loja do projecto Amanhecer Abertura de um novo espaço de restaurante Sabores ao Kg, no Fórum Madeira Aquisição dos 51% ainda não detidos no capital da Caterplus Lançamento da Divisão Exportação na JMDPC Lançamento da nova imagem da Cafetaria Jeronymo Lançamento do novo conceito "O Meu Olá" Segundo Trimestre Abertura de 44 lojas Biedronka e remodelação de 15 outras Lançamento de um novo conceito de negócio na Polónia, na categoria das drugstores, assente em produtos de cosmética, beleza e cuidados pessoais, com a abertura da primeira loja Hebe Abertura de quatro lojas Pingo Doce Conversão de um hipermercado para o novo conceito Pingo Doce, em Sintra Lançamento da Revista Sabe Bem (disponível nas lojas Pingo Doce) Abertura de uma Plataforma Food-service Recheio, em Tavira (Algarve) Abertura da primeira loja Recheio, em regime de franchising, nos Açores Terceiro Trimestre Abertura de 54 lojas Biedronka e remodelação de 30 outras Abertura de duas lojas Hebe Abertura de três lojas Pingo Doce e remodelação de quatro outras Lançamento da campanha Cabazes Pingo Doce JMDPC inicia a representação da marca SunLover 29

30 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Factos-Chave do Ano Quarto Trimestre Abertura de 122 lojas Biedronka e remodelação de 45 outras Abertura de quatro lojas Hebe Abertura de duas lojas Pingo Doce Conversão para o novo conceito Pingo Doce de um hipermercado, em Odivelas Remodelação de uma loja Recheio (Regedor) Anúncio da Colômbia como o novo mercado 30

31 2. Enquadramento de 2011 R&C 11 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento de Conjuntura Macroeconómica Internacional As projecções do Fundo Monetário Internacional (FMI), disponíveis no final de 2011, apresentam um crescimento da economia mundial de 3,8%, contra os 5,2% registados em Embora fosse previsto um abrandamento do crescimento económico mundial, decorrente do processo de consolidação orçamental e da acumulação de produção excessiva, a retracção económica foi maior do que se estimava, agravada ainda por um problema de confiança dos consumidores. O lento crescimento das principais economias mundiais é causado, por um lado, pelos desequilíbrios macroeconómicos acumulados no período anterior à actual crise e que necessitam de ser corrigidos e, por outro, pelas consequências inerentes à própria crise, nomeadamente o ainda fraco dinamismo do mercado imobiliário nos Estados Unidos, a deterioração da situação das finanças públicas nos Estados Unidos, no Japão, e em alguns países da União Europeia, e o contexto de crise e incerteza nos mercados de dívida soberana e no sistema financeiro. Ao longo de 2011, os mercados tornaram-se mais cépticos em relação à capacidade real de vários países estabilizarem a sua dívida pública, não sendo apenas uma preocupação relativa aos países periféricos da Europa, mas também em relação ao Japão e aos Estados Unidos. Esta preocupação fez disparar os juros dos títulos de dívida pública e aumentaram as dificuldades de financiamento do sistema bancário. O mercado dos activos de risco caiu de forma acentuada ao longo de todo o ano, uma vez que os investidores decidiram conduzir os seus investimentos para activos com risco mais controlado. A economia norte-americana registou um crescimento de 1,8% em 2011, depois de uma evolução de 3,1% em A persistência de elevados desequilíbrios macroeconómicos (défices público e externo e dívida pública), a fragilidade do mercado imobiliário, as reformas necessárias no mercado de trabalho e as condições restritivas quanto à concessão de crédito são os factores que têm provocado um fraco crescimento da procura interna privada, que também se encontra influenciada pela necessidade de as famílias continuarem a ajustar a sua situação financeira, recorrendo ao financiamento em menor escala. A economia da Zona Euro cresceu 1,6% em 2011, contra 1,9% em O processo de consolidação orçamental a decorrer em vários países da Zona Euro influenciou de forma muito significativa a procura interna. Após o pedido de ajuda financeira da Grécia e da Irlanda, em 2010, Portugal também se viu forçado a recorrer à assistência externa, em Abril de No Verão de 2011, a crise da dívida soberana assumiu novas proporções, tendo ficado definido, na cimeira europeia de 1 de Julho, o alargamento da actuação do Fundo Europeu de Estabilidade Financeira (FEEF) no sentido de poder comprar obrigações dos países em maior dificuldade no mercado secundário, para além de se poder oferecer linhas de crédito a esses países e ajudá-los no processo de recapitalização dos bancos. A sustentabilidade do pagamento da dívida por parte dos países intervencionados foi reforçada, com o alargamento das maturidades e a redução das taxas de juro. As medidas foram insuficientes para a generalidade dos países que estavam em dificuldades. Na Grécia, a situação financeira agravou-se, culminando na atribuição de 31

32 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento de 2011 um segundo pacote de ajuda em Julho, no montante de 159 mil milhões de euros. Os Governos de Espanha e Itália viram-se forçados a tomar um conjunto de medidas de consolidação orçamental em resultado das progressivas dificuldades na obtenção de financiamento junto dos mercados e que se manifestaram numa subida das taxas de juro a partir de Julho. Igualmente, em Portugal, iniciou-se a implementação de medidas de consolidação orçamental. Nestes países, as medidas adoptadas poderão, no entanto, condicionar o crescimento e desenvolvimento económicos. De salientar que continuaram a verificar-se restrições em termos de concessão de crédito bancário e o nível do desemprego não deu ainda sinais de recuperação. A agência S&P acabou por colocar, já em Dezembro, os ratings de 15 dos 17 países-membros da Zona Euro em outlook negativo, incluindo os seis países com notação máxima. No final de 2011, foram tomadas algumas medidas para conter o contágio da crise, designadamente uma acção coordenada entre seis bancos centrais mundiais para impulsionar o sistema financeiro global, a antecipação da entrada em vigor do Mecanismo Europeu de Estabilidade para Julho de 2012 (com uma capacidade de 500 mil milhões de euros) e o aumento dos fundos do FMI em 200 mil milhões de euros. As economias emergentes e em desenvolvimento têm conseguido passar imunes a estes desenvolvimentos, seja através do aumento da procura interna, seja através das suas políticas monetárias, que permitiram um crescimento de 6,2% em 2011, em linha com o previsto. Para além dos bens alimentares, o petróleo, que atingiu o seu valor mais elevado em Abril de 2011, foi um dos principais responsáveis pela subida dos preços das matériasprimas. Esta evolução foi potenciada pela forte procura de matérias-primas em algumas economias emergentes, como a China e a Índia, onde o crescimento económico tem sido muito forte Conjuntura Sectorial e de Mercado Factos-Chave no Sector da Distribuição Alimentar O abrandamento do crescimento da economia mundial verificado em 2011 reflectiu-se no sector Alimentar que, apesar de ser reconhecido como um dos mais resilientes da economia, registou igualmente uma contracção. Verificou-se uma queda da confiança dos consumidores e uma consequente contracção do consumo cujos factores determinantes foram os efeitos das medidas de consolidação orçamental e fiscal adoptadas em diversos países, aumento do desemprego e redução do rendimento disponível e a incerteza da estabilidade do sistema financeiro. Sendo a adaptação constante às necessidades do consumidor uma forte característica deste sector, os retalhistas foram obrigados a adaptar-se, uma vez mais, às novas condições de mercado. A redução do consumo das famílias verificado durante o ano, em conjunto com o aumento dos níveis de inflação e dos preços das matérias-primas, vieram colocar pressão adicional na generalidade dos retalhistas, com a maioria a sofrer reduções nas margens de lucro. 32

33 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento de 2011 No que diz respeito aos formatos de loja, o ano foi caracterizado por uma maior tendência para aberturas de lojas de proximidade e conveniência, em detrimento dos hipermercados. A tendência continuou a ser de redução e optimização dos sortidos e de forte aposta na Marca Própria, com enfoque na qualidade e no preço. Esta preocupação de adaptação da oferta, além de cumprir o objectivo de satisfazer as necessidades dos consumidores, permite igualmente uma melhoria dos níveis de rentabilidade, uma vez que proporciona uma redução dos custos operacionais e um aumento da eficiência na gestão dos stocks. No sector do Retalho Alimentar verificou-se uma tendência para a consolidação, que continuou elevada ao longo do ano, tendo-se registado na Europa várias operações de fusões e aquisições Polónia Conjuntura Macroeconómica Ao longo do triénio , o crescimento do PIB na Polónia foi dos mais altos entre os Estados-membros da União Europeia (UE). Em 2011, a economia polaca teve um desempenho muito positivo, com um aumento do PIB em 4,3%, claramente acima da média dos países da UE. Em termos de dívida pública, a Polónia manteve níveis controlados, com esta a fixarse em 53,7% do PIB, apesar da desvalorização da moeda polaca o zloty (PLN). O défice orçamental caiu para 5,6% do PIB face a 7,8% em Esta situação deveuse principalmente a poupanças substanciais levadas a cabo pelo Governo. A taxa de desemprego manteve-se também estável, acima dos 12% ao longo de No primeiro semestre de 2011, o zloty manteve-se estável com um câmbio médio mensal ligeiramente abaixo de 4 PLN/EUR. No entanto, apresentou uma forte desvalorização durante o segundo semestre e uma desvalorização anual, face ao euro, de 11,5%, terminando o ano com uma cotação de 4,4580 PLN/EUR. Em 2011, a inflação na economia polaca alcançou os 4,3%, para a qual contribuiu a categoria de alimentos e bebidas não alcoólicas, com uma subida de 5,4%. Para combater a escalada de preços, o Banco Central Polaco aumentou a sua taxa de referência de 3,5% (inalterada desde Junho 2009) quatro vezes, alcançando os 4,5% em Junho e assim se mantendo até ao final do ano. Retalho Alimentar Moderno Em 2011, as vendas no Retalho Alimentar Moderno polaco recuperaram após a desaceleração sentida nos anos , atingindo um crescimento de 3,7% que foi, porém, impulsionado principalmente pela inflação. Os segmentos com o crescimento mais significativo foram as lojas de discount e de conveniência. O segmento de Discount continuou a crescer acentuadamente, alcançando mais de 33 mil milhões de zloty em vendas (crescimento de 22% em relação a 2010). Este segmento já representa 13,4% das vendas de retalho na Polónia, em comparação com 11,4% em A proximidade, os preços baixos e as Marcas Próprias são 33

34 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento de 2011 actualmente os factores que melhor servem as necessidades dos consumidores polacos, sendo as principais razões para o sucesso deste segmento. O conceito de Marca Própria entrou numa nova fase de desenvolvimento, com novas cadeias e novos segmentos a investirem neste factor de diferenciação, incluindo mini-mercados premium, pequenos retalhistas, lojas de conveniência e cadeias em sistema de franchising. O crescimento do peso das marcas próprias nas vendas totais, que em 2010 foi de 17%, subiu em 2011 para os cerca de 21%. O mercado polaco continuou o seu movimento de consolidação durante o ano em análise. A principal operação foi a aquisição da Tradis pelo Eurocash por um valor aproximado de 1,1 mil milhões de PLN, que colocou o grupo no segundo lugar da Distribuição Alimentar, após o Grupo Jerónimo Martins. Os fundos de private equity desempenharam um papel significativo na consolidação do mercado, com a Mid Europa Partners a adquirir uma posição na Zabka e a realizar uma oferta sobre a divisão de retalho da Emperia Portugal Conjuntura Macroeconómica De acordo com o Banco de Portugal, em 2011 registou-se uma contracção do PIB de 1,6%, após um crescimento de 1,4% em Este comportamento reflecte uma desaceleração da procura interna e uma queda generalizada do investimento parcialmente compensadas pelo aumento das exportações, o qual tem contribuído para atenuar a dimensão da queda do PIB. Em 2011, a situação económica em Portugal foi condicionada por vários factores, com destaque para: i. a contracção económica mundial; ii. a crise das dívidas soberanas europeias; iii. o Programa de Ajustamento Económico e Financeiro (PAEF), associado ao pedido de ajuda financeira externa; e iv. a desalavancagem do sector privado, com condições mais restritivas de acesso ao financiamento bancário. Ao nível da procura interna, que registou uma queda de 5,2%, o consumo privado terá apresentado uma contracção de 3,6%, superior à do PIB, sendo de destacar a redução de 1,9% do consumo de bens correntes e serviços, que representa cerca de 90% do consumo privado total, após um aumento de 1,4% em 2010, e o investimentos terá sofrido uma redução superior a 10%. As vendas de bens duradouros terão apresentado uma queda próxima de 20%, após um aumento de cerca de 11% em O consumo público terá registado um decréscimo, em termos reais, de 3,2% (+1,5% em 2010). A evolução da componente privada reflectiu, entre outros factores, as limitações decorrentes da fraca solvabilidade das famílias, imposta não só pelas condições restritivas ao financiamento bem como pelo agravamento da tributação (como, por exemplo, a sobretaxa de IRS que implicou a retenção de 50% do subsídio de Natal), e a perspectiva de manutenção de condições adversas no mercado de trabalho. Neste contexto, destacam-se ainda os níveis de confiança historicamente baixos dos consumidores portugueses. A taxa de desemprego no ano de 2011 aumentou para um novo máximo histórico de 12,7%. 34

35 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento de 2011 Em 2011, a taxa de inflação situou-se nos 3,7%. Entre vários factores que contribuíram para o aumento da taxa de inflação, destacam-se o aumento da taxa de IVA de 21% para 23%, a subida dos preços dos transportes e o aumento da tributação indirecta sobre a electricidade e o gás natural. Esta última medida, associada ao aumento significativo do preço do petróleo, fez com que a componente energética do índice de preços no consumidor tenha crescido cerca de 13%. As últimas projecções do Governo apontam para um défice público, em 2011, de cerca de 4% do PIB, abaixo do valor de 5,9% previsto no PAEF e bastante abaixo do valor registado em 2010 (9,8%). A dívida pública terá ultrapassado, pela primeira vez em 2011, os 100% do PIB, fixando-se nos 101,7%, um valor acima dos 93,3% registados em Retalho Alimentar Moderno O ano transacto foi pautado pelo programa de ajuda financeira a Portugal, o qual impôs um conjunto alargado de medidas restritivas com impacto directo sobre o rendimento disponível das famílias. Verificou-se, ainda, um aumento generalizado dos preços, com maior incidência nas áreas não-alimentares (destaque, entre outros, para os bens energéticos e para os transportes) e uma elevada taxa de desemprego, conforme supra mencionado foi, por isso, um ano particularmente difícil para a generalidade das famílias e consumidores portugueses, que viram o seu nível de rendimento deteriorar-se. Segundo dados do Instituto Nacional de Estatística (INE), o clima macroeconómico de 2011 teve um impacto negativo na confiança dos consumidores, cujo indicador apresentou, em Dezembro, o valor mais baixo de sempre. O indicador de sentimento económico em Portugal, de acordo com o Eurostat, é também actualmente dos mais baixos da Europa. Todos os aspectos acima mencionados contribuíram para uma retracção considerável do consumo em 2011 e provocaram várias alterações nos hábitos dos consumidores. As tendências actuais do comportamento do consumidor, algumas delas já registadas em 2010, passam assim pelo: i) Aumento da frequência de compra, e redução do gasto médio por compra; ii) Reforço do consumo no lar com os consumidores a optar por fazer cada vez mais refeições dentro de casa, limitando a ida a restaurantes; iii) Realização de transferências de consumo, com os consumidores a optar igualmente por produtos de menor preço, continuando a mostrar cada vez maior preferência pelas Marcas Próprias; iv) Preocupação reforçada com o preço, maior comparação de preços e reforço desta variável como factor determinante no momento da compra. Tendo em conta os factores enumerados, em 2011, o volume de negócios do comércio a retalho registou um decréscimo face a Esta diminuição foi mais significativa nos bens não alimentares (-9,8%), embora este ano se tenha estendido também ao comércio a retalho de bens alimentares (-1,1%). O Retalho Alimentar Moderno acompanhou as tendências gerais acima apresentadas. Verificou-se, em 2011, uma tendência negativa das vendas face ao período homólogo em todos os formatos, com excepção dos Hipermercados que beneficiaram da alteração, em Outubro de 2010, da lei que passou a permitir a abertura deste formato ao Domingo. 35

36 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento de 2011 No que se refere à expansão orgânica do sector, e tal como já havia acontecido em 2010, registou-se uma abertura limitada de novas lojas, num total de aproximadamente 50, com maior dinamismo dos formatos de proximidade. Mercado Grossista Como consequência da conjuntura económica recessiva, o ano de 2011 foi marcado por um decréscimo significativo do valor da facturação do conjunto dos operadores grossistas, estimado em mais de 5%. Assistiu-se igualmente à perda de um operador importante no mercado, com o encerramento total da sua operação. Esta tendência negativa resulta das perdas verificadas nos dois principais segmentos de clientes dos operadores deste sector: o Retalho Tradicional e HoReCa. Assim, o Retalho Tradicional, segundo dados da Nielsen (Nielsen Scan Trends), registou uma quebra nas vendas de 8,7% face a 2010, continuando a trajectória de perda de peso no conjunto de bens de grande consumo que se vem verificando desde há alguns anos. O peso do Retalho Tradicional é agora de apenas 9,2%, versus 10,1% em O canal HoReCa registou uma contracção ao longo do ano. Segundo o volume de negócios nos serviços do INE, o segmento de alojamento, restauração e similares apresentou, acumulado a Novembro, uma variação negativa de 4,0% face a Fontes Consultadas: World Economic Outlook do FMI; Comissão Europeia, Eurostat; Reuters; Boletins Económicos do Banco de Portugal; Ministério das Finanças de Portugal; Instituto Nacional de Estatística; Direcção-Geral das Actividades Económicas; Boletins Económicos do Banco Nacional da Polónia; Ministério das Finanças Polaco; Central Statistical Office (GUS); Citigroup; Citibank Handlowy; BRE Bank; IG Markets, Planet Retail; IGD, Deloitte; TNS; Nielsen; DBK; Girasic; PMR; APED; Uniarme; AREST; e CIES. 36

37 3. Desempenho do Grupo 3.1. Principais Projectos de 2011 R&C 11 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo 2011 foi mais um ano de forte desempenho para todas as áreas de negócio do Grupo em que as estratégias e objectivos traçados foram executadas e atingidos, pelas equipas de gestão, com o devido acompanhamento do Conselho de Administração que desenvolveu, sem qualquer constrangimento, a sua actividade de supervisão das actividades de gestão. O Grupo Jerónimo Martins iniciou 2011 definindo três objectivos estratégicos fundamentais para a sustentabilidade da sua estratégia de crescimento: i) Fortalecimento das posições de liderança na Polónia e em Portugal; ii) Programa de investimento; iii) Assegurar o crescimento de longo prazo escolha de um novo mercado Fortalecimento das Posições de Liderança na Polónia e em Portugal O Grupo manteve para os seus formatos de Distribuição Alimentar e para as categorias da área da Indústria um claro enfoque no fortalecimento das posições de liderança de mercado. Esta orientação estratégica levou a crescimentos de vendas acima dos respectivos sectores nas principais áreas de negócio do Grupo que terminam 2011 com as suas quotas de mercado fortalecidas. As estratégias seguidas pelas Companhias na prossecução deste objectivo assentaram nos pilares estratégicos definidos e reforçados ao longo dos últimos anos para cada insígnia e reconhecidos e valorizados pelos consumidores como factores de diferenciação. Na Polónia, o mercado de Retalho Alimentar 1 registou um crescimento de 2,8% em relação a A Biedronka registou em 2011 um crescimento de vendas de 24,2% (em zloty), atingindo 23,8 mil milhões de zloty. Ao longo do ano, a Companhia manteve a reconhecida liderança de preço no mercado polaco bem como o dinamismo com que permanentemente aborda a sua proposta de valor e que todos os anos exige uma revisão cuidada daquelas que são as necessidades alimentares fundamentais dos consumidores polacos, identificando ajustes necessários ao sortido e oportunidades de desenvolvimento do cabaz médio. Para além da normal revisão do sortido, que leva à substituição de alguns produtos por outros da mesma categoria, mais adequados às necessidades actuais, a Biedronka avançou com o reforço de categorias que já haviam sido identificadas como estratégicas para o desenvolvimento sustentável do seu cabaz médio. A este respeito, importa referir a importância dos Perecíveis no posicionamento de médio e longo prazo da Biedronka no mercado polaco, facto que levou a Companhia a dar mais um passo rumo à sua diferenciação, testando um novo layout de loja que, mantendo o sortido, permite dar maior visibilidade e gerar crescimento de vendas em categorias que são importantes enquanto geradoras de tráfego diário. O resultado 1 GUS - Vendas a Retalho de Produtos por Tipo de Actividade Empresarial (Preços Correntes) (Produtos alimentares, bebidas e tabaco). 37

38 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo positivo gerado na fase de teste levou à decisão de aplicar o novo layout a toda a rede de lojas Biedronka, a implementar ao longo de Em Portugal, o mercado de Retalho Alimentar reflectiu as consequências da redução dos rendimentos das famílias que ajustaram os seus hábitos de compra desde o início do ano, aumentando a frequência de visitas às lojas em detrimento do valor de cada compra, ao mesmo tempo que demostravam maior sensibilidade ao factor preço. Em 2011, o mercado de Retalho Alimentar 2 registou, assim, um decréscimo de 1,1%. Esta evolução foi, em certa medida, antecipada pelo Pingo Doce que manteve o seu enfoque estratégico no aumento de quota de mercado através de uma proposta de valor em permanente melhoria. As vendas da Companhia cresceram 4,2%, levando a um aumento de quota de mercado. No Pingo Doce, a qualidade do sortido, o ambiente de loja e o compromisso de preços sempre baixos foram os principais instrumentos utilizados para, numa envolvente fortemente penalizadora para o rendimento das famílias portuguesas, manter a preferência que tem vindo a merecer por parte dos consumidores. Ao longo do ano, a Companhia manteve o foco na inovação enquanto abordagem comum a todos os seus pilares estratégicos Perecíveis, Marca Própria, Comunicação e Take Away. A reconhecida qualidade ao nível dos Perecíveis foi sublinhada com projectos inovadores envolvendo a produção nacional, ao nível de carne, peixe e legumes, com o suporte adequado de campanhas televisivas. A Marca Própria ficou fortalecida com o desenvolvimento destes projectos que complementaram o sortido e que, sobretudo, contribuíram para o reforço do capital da marca Pingo Doce. O vector da Comunicação foi reflectindo, em 2011, iniciativas que a Companhia implementou, com benefícios claros relativamente à crescente preferência demonstrada pelos consumidores para com o Pingo Doce. No formato Cash & Carry, os dois principais segmentos Retalho Tradicional e HoReCa registaram decréscimos de vendas de 8,7% (face a 2010) e 4,0% (acumulado a Novembro) respectivamente, como consequência da deterioração económica que, por um lado, pressiona os pequenos operadores de retalho e, por outro, leva ao desvio do consumo fora de casa para dentro de casa. O Recheio, consciente das dificuldades que o ano poderia representar para cada segmento, estabeleceu como prioritário o aumento do número de clientes na sua base de negócio como forma de mitigar a redução de actividade que era expectável que atingisse o sector. A Companhia manteve-se muito competitiva em preço, fortalecendo a já clara vantagem concorrencial do seu sortido, onde se destacam a profundidade e qualidade das categorias de Perecíveis. Salienta-se de igual modo o desenvolvimento do projecto Amanhecer com um sortido de Marca Própria específico, que fortalece as propostas de valor dirigidas ao canal de Retalho Tradicional. 2 INE - Índice de Volume de Negócios no Comércio a Retalho - Comércio a retalho de produtos alimentares, bebidas e tabaco. 38

39 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo As vendas do Recheio cresceram 4,9% em comparação com 2010, claramente acima da média do mercado, o que confirma a Companhia como o mais forte parceiro dos retalhistas tradicionais e dos operadores do canal HoReCa Programa de Investimento O compromisso com o crescimento e criação de valor confere à área de investimentos um papel crucial na estratégia do Grupo Jerónimo Martins. Este enfoque estratégico no crescimento, conjugado com a excelência dos formatos que operamos, permitiu mais do que duplicar, nos últimos cinco anos, o parque de lojas e, dessa forma, garantir de forma sustentável a liderança no mercado de Distribuição Alimentar na Polónia e em Portugal. O programa de investimentos está alinhado com a primeira prioridade estratégica do Grupo Jerónimo Martins capturar o potencial identificado para a Biedronka no mercado polaco, maximizando o crescimento da Companhia, quer através do aumento like-for-like das vendas, quer através da abertura de lojas. Lojas Novas Remodelações 1 Lojas Fechadas Biedronka Pingo Doce Recheio Outros Negócios Exceptuando o Recheio, consideram-se apenas as lojas cuja remodelação implicou o encerramento da área de venda alimentar. 2 Inclui as lojas Pingo Doce na Madeira. 3 Inclui a loja Recheio na Madeira. 4 Inclui as lojas Apteka Na Zdrowie, Hebe, New Code, Spot, ElectricCo, Bem Estar, Refeições no Sítio do Costume, Postos de Combustível, Jeronymo, Olá, Hussel, Chilli's e Oliva. Assim, em 2011, a maior parte dos 448,6 milhões de euros investidos pelo Grupo foram alocados à inauguração de um total de 249 novas lojas de Distribuição Alimentar, a maioria das quais (239) sob a insígnia Biedronka, que terminou o ano com lojas. Investimento 2011 Recheio 2,9% Madeira 0,2% Outros 3,5% Outros 15,8% Pingo Doce 23,7% Remodelação 25,6% Expansão 58,6% Biedronka 69,7% 39

40 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Em Portugal, apesar das limitações naturalmente impostas pela situação macroeconómica e da clara tendência de diminuição da abertura de novos espaços de Retalho Alimentar, manteve-se a determinação em garantir a posição de liderança. Assim, o Pingo Doce inaugurou nove lojas em 2011, maioritariamente em zonas urbanas e em desenvolvimento, encerrando outras duas. O Recheio fortaleceu a sua posição com mais uma loja (plataforma de Tavira), reforçando desta forma a sua presença em localizações chave para o canal HoReCa. A aposta no desenvolvimento de novas áreas de negócio traduziu-se na abertura de 43 novos estabelecimentos em áreas como Restauração, Vestuário, Combustível e Saúde. Neste contexto, refira-se o lançamento de um novo negócio na Polónia na área da drugstores, que se concretizou com a abertura de sete lojas Hebe, ainda em fase de teste. O plano de abertura de lojas recebeu grande parte do investimento do ano, o qual atingiu os 448,6 milhões de euros. Destes, 312,5 milhões (69,7%) foram investidos na operação polaca. Com mais de metade do investimento do Grupo a destinar-se a novas lojas, o investimento em remodelação e manutenção e na infra-estrutura logística continuou também a merecer atenção, com um montante investido de 185,5 milhões de euros. O investimento em remodelação de lojas é fundamental para manter o elevado standard de ambiente de loja estabelecido por cada insígnia como parte integrante das suas propostas de valor, reflectindo uma preocupação em assegurar que as lojas se mantêm nas melhores condições de funcionamento, com espaços que garantam a total satisfação dos consumidores, permitindo em simultâneo a adaptação das lojas às novas tendências do mercado. Estes investimentos são indispensáveis para promover a fidelização e conquista de novos clientes e, com isso, garantir um crescimento sustentável das vendas like-for-like. 40

41 Área de Negócio R&C 11 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo (milhões de euros) Expansão 1 Outros 2 Total Expansão 1 Outros 2 Total Biedronka Lojas Logística e Estrutura Central Pingo Doce Lojas Logística e Estrutura Central Recheio Madeira Distribuição Portugal Total Distribuição Indústria e Outros Lojas Novas e Novos Centros de Distribuição. 2 Remodelação, Manutenção e Outros. Total JM % do EBITDA 36,5% 25,7% 62,2% 30,9% 35,7% 66,5% A Biedronka procedeu a um total de 99 remodelações, em linha com a maturidade do investimento que requer normalmente que uma loja seja remodelada a cada sete anos. Relativamente à melhoria do parque de lojas Pingo Doce, foram remodelados dois hipermercados na Grande Lisboa (Sintra e Odivelas) com o objectivo de uniformizar a insígnia entre os vários formatos. Procedeu-se igualmente à remodelação de mais seis lojas Pingo Doce e à alteração de layout em cinco outras, com o propósito de dar maior destaque aos Perecíveis, um dos pilares de diferenciação da insígnia. O Recheio procedeu à remodelação de duas lojas por forma a manter em toda a rede de localizações o elevado nível de qualidade e serviço das operações. O foco no crescimento e na criação de valor determina uma análise criteriosa e global dos investimentos a efectuar. Neste âmbito, em 2012, continuará a privilegiar-se o crescimento orgânico, analisando também outras oportunidades de crescimento que possam surgir nos mercados em que o Grupo Jerónimo Martins opera. No plano de investimento, a Biedronka continuará a ocupar o lugar cimeiro das prioridades do Grupo e receberá a principal fatia do investimento total. 41

42 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Assegurar o Crescimento de Longo Prazo - Escolha de Um Novo Mercado Com consciência do importante potencial da Biedronka como motor de crescimento do Grupo no curto e médio prazo, não se pode deixar de estar atentos a novas oportunidades de crescimento, particularmente aquelas que permitirão manter taxas de crescimento interessantes quando a Biedronka se aproximar do seu máximo potencial no mercado polaco. Com, i. a execução da estratégia no mercado polaco sob controlo, com a Biedronka a dar provas sucessivas nos últimos anos da sua capacidade de abertura de novas lojas, mantendo em paralelo um bom desempenho de vendas e de rentabilidade; ii. o fortalecimento crescente do balanço do Grupo, com a geração de caixa das operações a diminuir o nível de endividamento de forma expressiva; iii. uma equipa de gestão de grande senioridade e preparada para novos desafios; e iv. sabendo que a construção de uma operação rentável precisa de tempo, tornou-se claro que tinha chegado o momento para se iniciar a construção do futuro. Após quase dois anos de estudo detalhado sobre mercados que poderiam constituir uma oportunidade de investimento para o Grupo, foi tomada a decisão de escolher a Colômbia como novo mercado onde o Grupo irá iniciar operações. A escolha cumpre todos os critérios inicialmente estabelecidos pelo Grupo no que respeita, i. à organização política e económica do país; ii. à dimensão do mercado; iii. ao crescimento económico e; iv. às oportunidades no sector do Retalho Alimentar. A Colômbia é um Estado de direito, com uma longa história de regime democrático, com total funcionamento das instituições e grande abertura ao investimento privado, cumprindo os critérios mínimos que se considera como essenciais para poder aprofundar o estudo do país e do mercado. O país conta com cerca de 46 milhões de habitantes, com uma população jovem e com uma elevada taxa de natalidade, constituindo-se assim como um mercado com a dimensão necessária para estabelecer uma operação cujo sucesso é alavancado nos benefícios de escala, à semelhança do que se verifica com os outros negócios de Distribuição Alimentar que o Grupo opera. A economia colombiana tem crescido de uma forma sustentada na última década, tendo o país recebido, em 2011, um investment grade rating pela Standard & Poor's e pela Moody s. Por fim, o sector do Retalho Alimentar, dominado por pequenos operadores de Retalho Tradicional, oferece interessantes oportunidades de fortalecimento da oferta ao consumidor colombiano, acreditando que a experiência do Grupo Jerónimo Martins pode encontrar na Colômbia oportunidades interessantes para estabelecer uma proposta de valor diferenciadora. Em finais de 2011, a equipa de gestão responsável por iniciar a nova Companhia estabeleceu-se no país, começando a preparar a entrada do Grupo neste mercado. 42

43 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Este é um projecto que se prevê muito focado nas necessidades dos consumidores locais, que se inicia de forma disciplinada e que se ambiciona transformar numa referência no mercado colombiano. A decisão de investir num terceiro país é de enorme relevância estratégica pelo que representa para o crescimento futuro do Grupo e reflecte-se também, como foi publicamente referido por diversas vezes ao longo do ano, na necessidade de adoptar uma nova forma de organização que permita agilizar a coordenação entre as várias geografias e, assim, assegurar a eficiência e consistência na gestão de um portefólio de negócios maior e mais complexo. Assim, ao longo do último ano, e consistente com a preocupação de alinhar a estrutura organizativa com a sua estratégia, Jerónimo Martins preparou e implementou uma reorganização dos negócios do Grupo com o objectivo de i. simplificar e clarificar a estrutura de participações, isolando grupos de negócio distintos entre si, reduzindo a normal complexidade que advém de companhias a operar negócios diferentes (Distribuição e Indústria) e/ou em países diferentes (Portugal, Polónia e Colômbia); ii. proteger a estratégia de crescimento do Grupo, optimizando as fontes de financiamento e garantindo acesso a liquidez financeira ao estabelecer, para cada área de negócio, uma sub-holding sediada num mercado financeiro de grande maturidade, liquidez, credibilidade internacional e transparência e estabilidade legislativas, como é a Holanda e iii. minimizar os níveis societários entre a holding do Grupo e as várias áreas de negócio, permitindo, por essa via, maior eficiência na circulação do cash flow gerado e aumentando a relação entre os resultados gerados e os dividendos pagos aos accionistas de Jerónimo Martins. Como resultado do exercício de reorganização, foram autonomizadas três áreas de negócio distintas e foi, simultaneamente, criada uma outra, ficando estas unidades estruturadas sob quatro sub-holdings: a Warta BV, que concentra os negócios na Polónia; a Tagus BV, que reúne as participações na área da Distribuição em Portugal; a Monterroio BV, que agrega as áreas industriais e de serviços em Portugal, e, finalmente, a New World BV, que encabeça as participações referentes à actividade a desenvolver na Colômbia. Considera-se que esta nova organização, mais simples, tem o mérito de reflectir mais claramente a estratégia desenhada e a identidade internacional de Jerónimo Martins, ao mesmo tempo que potencia uma especialização por natureza de negócio, optimizando sinergias. 43

44 3.2. Actividade Consolidada de Vendas Consolidadas R&C 11 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo O crescimento de vendas registado em 2011 permitiu a Jerónimo Martins reforçar a sua posição de liderança nos mercados em que opera. Vendas Consolidadas (milhões de euros) % % total % total Zloty Euro LFL Vendas e Serviços Biedronka ,8% ,3% 24,2% 20,4% 13,4% Retalho Portugal ,1% ,5% n.a. 5,3% 0,8% Recheio 756 7,7% 721 8,3% n.a. 4,9% 2,4% Madeira 162 1,6% 142 1,6% n.a. 14,4% 7,6% Indústria 228 2,3% 236 2,7% n.a. -3,2% -3,2% Serviços de Mkt, Repr. e Rest. 89 0,9% 90 1,0% n.a. -1,1% -3,6% Ajustes de Consolidação ,5% ,4% n.a. 13,2% n.a. Total JM ,0% ,0% n.a. 13,2% 7,8% p.m. Retalho Portugal ,2% (vendas de loja) As vendas consolidadas cresceram 13,2% para 9,8 mil milhões de euros. Excluindo o efeito negativo da taxa de câmbio, as vendas do Grupo atingiram 10,0 mil milhões de euros, um crescimento de 15,3%. 44

45 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Contribuição para o crescimento das Vendas (milhões de euros) ,4% +1,3% +0,4% +0,2% +15,3% -2,1% +13,2% 2010 Biedronka Pingo Doce Recheio Outros 2011 exc. F/X F/X 2011 O desempenho de vendas no ano reflecte o forte crescimento like-for-like do Grupo (+7,8%), com a excelente contribuição da Biedronka (+13,4%) e o bom desempenho dos negócios em Portugal. A execução do plano de expansão acrescentou ao Grupo mais 10,7% de área de venda, num total de mais 232 lojas. Na Polónia, as vendas da Biedronka cresceram 20,4% (+24,2% em zloty), atingindo 5,8 mil milhões de euros. Para este desempenho contribuíram o crescimento like-for-like de 13,4% e a execução do ambicioso plano de expansão da Companhia. Biedronka - Vendas Líquidas (milhões de euros) ,8% +11,3% +24,2% -3,8% +20,4% 2010 LFL Novas Lojas/Remodel exc. F/X F/X 2011 No que se refere especificamente ao plano de expansão do parque de lojas, é de salientar a capacidade de execução da Biedronka, que abriu 239 novas localizações, aumentando a presença nas grandes cidades (25% das aberturas em 2011). A Companhia terminou o ano com um total de localizações. 45

46 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Biedronka Crescimento Vendas like-for-like (Moeda Local) 25,0% 20,0% Biedronka Número de Lojas ,5% 11,7% 12,2% 10,3% 13,4% ,0% 1T11 2T11 3T11 4T T11 1S11 9M Em Portugal, o Pingo Doce e o Recheio demonstraram a competitividade das suas propostas de valor e registaram crescimentos de vendas acima dos respectivos sectores, aumentando as suas quotas de mercado. Mantendo uma notável capacidade de resposta à alteração dos hábitos de consumo alimentar e intensificando o esforço de diferenciação pela qualidade dos Perecíveis e da Marca Própria, as duas insígnias portuguesas continuaram a merecer a crescente preferência dos seus clientes. O Pingo Doce continuou a dar sinais de assinalável resiliência numa envolvente macroeconómica negativa, registando um crescimento de 4,2% das vendas, para o qual contribuíram mais sete lojas e um crescimento like-for-like de 0,8%. O like-for-like da Companhia reflectiu um crescimento do número de visitas, contrariado, em certa medida, pela redução do ticket médio, em muito influenciado pela diminuição do poder de compra dos consumidores. Pingo Doce - Vendas Líquidas (milhões de euros) ,8% +3,4% +4,2% 2010 LFL Novas Lojas/Remodel

47 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Pingo Doce Crescimento Vendas like- for-like Pingo Doce Número de Lojas 3,0% ,8% 1,4% 0,8% 200 0,0% 0,1% 0,2% 1T11 2T11 3T11 4T T11 1S11 9M Em 2011, as vendas do Recheio registaram um crescimento de 4,9%, em resultado do aumento de 2,4% das vendas like-for-like e da entrada em funcionamento de uma nova plataforma de food service. Importa referir que a Companhia mantém crescimentos de vendas nos dois segmentos em que opera Retalho Tradicional e HoReCa ainda que estes tenham registado uma evolução negativa no mercado. Recheio - Vendas Líquidas (milhões de euros) ,3% +2,6% +4,9% 2010 LFL Novas Lojas/Remodel Recheio Crescimento Vendas like-for-like 5,0% 3,3% 4,2% Recheio Número Lojas ,5% 1,4% 2,4% 20 0,4% 0,0% 1T11 2T11 3T11 4T T11 1S11 9M

48 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Na Madeira as vendas do ano cresceram 14,4% fruto de um aumento de 7,6% nas vendas like-for-like, e beneficiaram também da reabertura, em Junho de 2010, das duas principais lojas da Companhia após um período de total remodelação das mesmas, passando a Companhia a ser líder de mercado nesta região. Na Indústria, o ambiente competitivo intenso numa envolvente negativa de mercado levou as vendas do ano a decrescer 3,2%. Impulsionado pelo esforço promocional realizado no último trimestre do ano, destaca-se o facto de o desempenho de vendas da Companhia, na maioria das categorias, ter sido superior ao do mercado, levando ao aumento de quotas em áreas-chave do portefólio. Na área dos Serviços de Marketing, Representações e Restauração, as vendas registaram no ano um decréscimo de 1,1%, reflectindo o impacto da envolvente económica em algumas das categorias Resultado Operacional Consolidado Resultado Operacional Consolidado (milhões de euros) /10 % % % Vendas Consolidadas ,2% Margem Total ,8% ,2% 11,4% Custos Operacionais ,5% ,0% 9,6% Cash Flow Operacional (EBITDA) 722 7,3% 624 7,2% 15,6% Depreciação ,1% ,2% 9,7% Resultado Operacional (EBIT) * 512 5,2% 434 5,0% 18,2% * O EBIT acima apresentado não inclui items operacionais de natureza não recorrente que, na Demonstração por Funções, aparece m individualizados na rubrica de Resultados Operacionais Não Usuais e incluídos no EBIT aí apresentado. Em 2011, o compromisso com o crescimento rentável traduziu-se num aumento do EBITDA em 15,6% (+17,9% excluindo o efeito de desvalorização do zloty), atingindo este 721,6 milhões de euros, uma margem de 7,3% das vendas (7,2% em 2010). 48

49 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Este forte desempenho operacional foi em grande medida impulsionado pela Biedronka que registou um crescimento do respectivo EBITDA de 26,2% (+30,6% em zloty), o qual atingiu 458,4 milhões de euros. A Companhia polaca foi responsável por 63,5% do EBITDA gerado pelo Grupo. Contribuição para o crescimento do EBITDA (milhões de euros) ,6% +1,0% +0,6% -1,3% +17,9% -2,4% +15,6% 2010 Biedronka Pingo Doce Recheio Outros 2011 exc. F/X F/X 2011 A capacidade de promover a qualidade crescente da proposta de valor apresentada ao consumidor; a manutenção da liderança de preço no mercado, com crescimento de vendas no mesmo parque de lojas; e, ainda, a execução de um ambicioso plano de expansão que no ano passado permitiu um aumento de 16,6% da área de venda da Biedronka são tanto mais relevantes quando se registou um aumento da margem EBITDA de 7,6% em 2010 para 7,9% em Esta evolução positiva da margem da Biedronka reflecte a disciplina de execução da Companhia e a sua liderança de custos que lhe permitem uma liderança sustentável no preço, permitindo, assim, que os ganhos de eficiência relativos a uma escala crescente das operações se evidenciem através de uma melhoria da margem EBITDA. No Pingo Doce, o EBITDA cresceu 3,4%, com a respectiva margem a atingir 6,7% das vendas (6,8% em 2010). Importa referir que, nesta Companhia, os volumes vendidos cresceram acima do crescimento de vendas em valor, e que, ainda assim, o Pingo Doce conseguiu diluir este impacto na respectiva evolução de custos, através de esforços de eficiência a todos os níveis da organização. Também o aumento da área de negócio relativa a postos de combustíveis, com respectivo aumento de peso nas vendas da Companhia e menor margem, teve um natural efeito de diluição. No Recheio, a forte posição competitiva permitiu à Companhia registar um crescimento de 8,2% do EBITDA gerado, cuja margem aumentou de 6,2% em 2010 para 6,4% em 2011, impulsionado pelo bom desempenho das vendas. Na área da Indústria, registou-se uma redução da margem EBITDA no ano transacto em consequência do esforço da Companhia para manter a sua competitividade num cenário de aumento de preços de matérias-primas. 49

50 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Margem EBITDA 12,0% 10,9% 9,5% 6,0% 7,6% 7,9% 6,8% 6,7% 6,4% 6,2% 7,2% 7,3% 0,0% Biedronka Pingo Doce Recheio Indústria & Serviços Consolidado Os encargos financeiros do Grupo foram de 30,0 milhões de euros, uma diminuição de 24,1% que reflectiu a redução significativa da dívida consolidada. O resultado líquido atribuível a Jerónimo Martins cresceu 21,1% para 340,3 milhões de euros. Resultado Líquido Consolidado (milhões de euros) /10 % % % Resultado Operacional (EBIT) * 512 5,2% 434 5,0% 18,2% Resultados Financeiros ** -30-0,3% -40-0,5% -24,1% Itens não Recorrentes *** -14-0,1% -15-0,2% -9,2% Resultado antes de Imposto (EBT) 469 4,8% 379 4,4% 23,7% Impostos ,1% -79-0,9% 40,6% Resultado Líquido 357 3,6% 300 3,4% 19,2% Interesses que não Controlam -17-0,2% -19-0,2% -8,9% Res. Líquido atrib. a JM 340 3,5% 281 3,2% 21,1% Res. Líquido / acção (euros) 0,54 0,45 21,1% Cash Flow / acção (euros) 0,96 0,82 17,8% * O EBIT apresentado no quadro de Resultado Líquido Consolidado não inclui itens operacionais de natureza não recorrente que, na Demonstração por Funções, aparecem individualizados na rubrica de Resultado Operacional Não Usuais e incluídos no Resultado Operacional aí apresentado. ** Os Resultados Financeiros apresentados no quadro de Resultado Líquido Consolidado incluem os Ganhos em Empresas Associadas tal como apresentados na Demonstração por Funções. *** Os Itens não Recorrentes apresentados no quadro de Resultado Líquido Consolidado incluem os Resultados Operacionais Não Usuais e os Ganhos/Perdas em Outros Investimentos tal como aparecem na Demonstração de Resultados por Funções. 50

51 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Balanço e Rentabilidade do Capital Investido O capital investido do Grupo registou uma redução em relação ao valor do final do ano de 2010, impactado pela desvalorização do zloty na conversão para euros do capital investido na Polónia. Balanço Consolidado (milhões de euros) Goodwill Líquido Activo Fixo Líquido Capital Circulante Líquido Outros Capital Investido Total de Empréstimos Leasings Juros Diferidos e Operações de Cobertura Títulos Negociáveis e Depósitos Bancários Dívida Líquida Interesses que não Controlam Capital Social Resultados Transitados Fundos de Accionistas Gearing 16,0% 51,0% Os Activos Fixos Líquidos, para além das depreciações do ano, reflectem o investimento realizado no ano e que atingiu 448,6 milhões de euros, 69,7% dos quais na Biedronka, mas reflecte também a desvalorização de cerca de 11% da taxa de câmbio PLN/EUR entre o final de 2010 e o final de O capital circulante manteve-se como uma fonte fundamental de financiamento para o Grupo, em particular na Biedronka, onde o crescimento das operações potencia esta geração de fundos. Pre-Tax ROIC (milhões de euros) ,4% 30% 21,9% ,0% 5,2% Cap. Inv. Médio Margem EBIT Pre-Tax ROIC 0% 51

52 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo A evolução do Pre-Tax ROIC reflecte uma estratégia de investimento muito concentrada na Polónia, onde o crescimento de vendas no mesmo parque de lojas e a execução criteriosa de um ambicioso plano de expansão com crescentes benefícios de escala levou o Pre-Tax ROIC do Grupo a atingir 26,4% em O motor fundamental do crescimento da rentabilidade foi a rotação do capital, que passou de 4,4 em 2010 para 5,1 em 2011; a subida da margem EBIT da Biedronka contribuiu também para este desempenho Detalhe da Dívida A redução da dívida líquida consolidada de 577,5 milhões de euros para 227,7 milhões de euros reflecte a capacidade de geração de cash flow das operações que financiaram o plano de expansão do Grupo e reduziram a dívida consolidada em 349,8 milhões de euros, trazendo o gearing para 16,0%. Detalhe da Dívida (milhões de euros) Dívida de Médio Longo Prazo % do Total de Empréstimos 52,5% 76,1% Maturidade Média (anos) 1,9 2,4 Empréstimos Obrigaccionistas Private Placement Actualização do Justo Valor -1-1 Papel Comercial Outros Empréstimos MLP Dívida de Curto Prazo % do Total de Empréstimos 47,5% 23,9% Total de Empréstimos Maturidade Média (anos) 1,8 2,0 Leasings Juros Diferidos & Operações de Cobertura Títulos Negociáveis e Depósitos Bancários Dívida Líquida % Dívida em Euros (Dívida Financeira + Leasings) 92,0% 88,1% % Dívida em Zlotys (Dívida Financeira + Leasings) 8,0% 11,9% Mais de 80% de total de empréstimos do Grupo é representada por emissões de obrigações e papel comercial. Devido à forte geração de cash flow, o Grupo optou por liquidar os empréstimos cujas maturidades se venceram. 52

53 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Jerónimo Martins no Mercado de Acções Em 2011, o principal índice bolsista português (PSI-20) apresentou uma desvalorização de 27,6%, registando o segundo pior desempenho da Europa. Apesar de ter valorizado 2% nos três primeiros meses de 2011, a inversão da tendência acentuou-se, sobretudo no segundo semestre, como resultado do contexto económico a nível europeu e do agravamento da crise da dívida soberana. A cotação das acções do Grupo registou, em 2011, uma valorização de 12,2% face ao ano anterior, no melhor desempenho do PSI-20. No que diz respeito à capitalização bolsista, Jerónimo Martins terminou o ano com a terceira posição no PSI-20 (8,0 mil milhões de euros de capitalização), o que representa 17% do valor total do Índice. A valorização do título Jerónimo Martins foi, em 2011, a mais forte de entre as empresas consideradas como referência - Ahold, BIM, Carrefour, Casino, Colruyt, Delhaize, Dia, Magnit, Metro, Sainsbury, Tesco, Walmart e X5 - que registaram uma desvalorização média de 15,6%. Em termos de liquidez, importa destacar que o título Jerónimo Martins registou, durante o ano, um volume de negócios médio diário de 990,5 mil acções, cerca de 15,4% inferior ao verificado em Para uma análise mais detalhada relativa ao desempenho da acção, consultar o capítulo Governo da Sociedade (página 199), neste relatório. Em 2011, cinco casas de investimento iniciaram a cobertura de Jerónimo Martins (Erste Group, N+1 Equities, MainFirst Bank AG, Renaissance Capital e Wood & Co.) e outras cinco deixaram de cobrir o título (Caixa BI, Banco Carregosa, Liberum Capital, Nomura e Redburn), sobretudo por saída dos respectivos analistas que acompanhavam a acção Jerónimo Martins. Assim, no final de 2011 e à semelhança do ano anterior, 26 analistas acompanhavam o título, sendo de salientar que, no final de 2010, apenas 22 tinham efectivamente uma recomendação actualizada. Número de Recomendações Vender/Reduzir Manter/Neutral Comprar/Acumular No final do ano, 14 dos 26 analistas tinham uma recomendação de Comprar sobre o título, enquanto três recomendavam Reduzir a exposição ao mesmo. Em Agosto de 2011 foi realizado um estudo de Identificação de Accionistas, através da Thomson Reuters, sendo identificados os titulares de 92,8% das acções emitidas por 53

54 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Jerónimo Martins e de 77,1% do capital disperso (26,0% do capital total). Este estudo concluiu que: A base de accionistas de Jerónimo Martins encontra-se bem distribuída pelas regiões geográficas-chave; Accionistas sedeados na Europa detêm 19,6% do capital de Jerónimo Martins, sendo França (6,1%) e Reino Unido (8,2%) os mercados mais representativos; Accionistas sedeados nos EUA são detentores de 5,8% do capital de Jerónimo Martins; Os accionistas portugueses representam menos de 1% do total de acções emitidas; No período em estudo, apenas 50,9% do total de transacções com acções de Jerónimo Martins foi efectuado através de plataformas primárias, sendo o restante transaccionado através de plataformas alternativas. 54

55 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Desempenho Financeiro Jerónimo Martins B alanço (milhões de euros) Imobilizado Goodwill Líquido Imobilizado Incorpóreo Líquido Imobilizado Corpóreo Líquido Investimentos Financeiros Capital Circulante Activos de M édio e Longo Prazo Provisão para Imposto Impostos Diferidos C apital Investido Dívida Líquida Total de Empréstimos Leasings Juros em Dívida Títulos Negociáveis e Depósitos Bancários Interesses que não Controlam Capital Próprio D emo nstração de R esultado s Vendas Lí quidas e Serviço s C ash flo w Operacio nal (EB IT D A ) em % vendas 7,3% 7,2% 6,9% 6,7% 6,3% Depreciação R esultado Operacio nal (EB IT ) em % vendas 5,2% 5,0% 4,6% 4,4% 4,0% Resultados Financeiros Itens não Recorrentes * R esultado antes de Impo sto (EB T ) Impostos R esultado Lí quido Interesses que Não Controlam R esultado Lí quido atribuí do a JM C ash F lo w Indicadores Bolsistas N.º Total de Acções Acções Próprias EPS (EUR) 0,54 0,45 0,32 0,26 0,21 Cash Flow por Acção (EUR) 0,96 0,82 0,69 0,55 0,42 Cotação Bolsa M áxima (EUR) 14,34 12,58 7,05 6,40 5,59 M ínima (EUR) 10,64 6,33 3,07 3,22 3,43 M édia (fecho) (EUR) 12,33 8,63 4,97 4,92 4,37 Final Ano (EUR) 12,79 11,40 6,99 3,97 5,40 Capitalização Bolsista (31 Dez) (EUR ) * Os Itens não Recorrentes incluem os Resultados Operacionais não usuais e os Ganhos em Outros Investimentos tal como aparecem na Demonstração de Resultados por Funções e detalhados nas notas às contas consolidadas. 55

56 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio 4. Desempenho das Áreas de Negócio 4.1. Distribuição Polónia Biedronka Mensagem do Director-Geral Para a Biedronka, 2011 foi mais um ano de crescimento dinâmico no mercado polaco, com a Companhia a atingir os seus objectivos de expansão, de crescimento like-for-like a dois dígitos e de aumento do nível de eficiência. A Biedronka manteve a sua estratégia de oferecer um sortido cuidadosamente seleccionado de produtos de elevada qualidade a preços baixos todos os dias, com foco em elevados níveis de serviço ao consumidor e localizações de proximidade. Em simultâneo, de forma a ajustar a sua estratégia a novas tendências de consumo e ao crescente poder de compra dos consumidores polacos, a Biedronka continua a trabalhar na adaptação dos seus serviços e sortido de produtos. A satisfação dos consumidores reflectiu-se no crescimento do número de visitas às lojas e do valor do ticket médio, como demonstra o resultado operacional apresentado. O abrandamento esperado para o crescimento do consumo privado, bem como o aumento da sensibilidade ao preço por parte dos consumidores polacos, serão factores relevantes a ter em conta no próximo ano. Enquanto 2011 foi um ano de reconhecimento da Biedronka como a quarta maior empresa polaca, a reputação fortalecida irá suportar o foco da Companhia no crescimento like-for-like das vendas, na expansão e no desenvolvimento do management, permitindo atingir os objectivos de crescimento de vendas, resultados e número de lojas. Missão Oferecer um sortido limitado de produtos cuidadosamente seleccionados, de grande qualidade, satisfazendo as necessidades diárias dos seus clientes, a um preço baixo todos os dias. Todos os colaboradores devem garantir que a Companhia opera com grande eficiência e custos baixos. Desempenho em 2011 O crescimento de 13,4% das vendas like-for-like foi suportado pela crescente preferência dos consumidores polacos relativamente à insígnia. A Companhia, liderando os preços mais baixos do mercado, continua a beneficiar da grande sensibilidade do consumidor ao factor preço e também da clara preferência por formatos de proximidade, tanto mais importante num ano de DESTAQUES Vendas: milhões de euros Crescimento de Vendas: +20,4% Crescimento LFL: +13,4% EBITDA: 458 milhões de euros Margem EBITDA: 7,9% Crescimento EBITDA: +26,2% 56

57 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio subida dos custos de deslocação em virtude do aumento dos preços dos combustíveis. Embora a estrutura de custos tenha sido afectada pelo aumento significativo do preço dos combustíveis e igualmente de algumas matérias-primas, nomeadamente a farinha e o açúcar, os ganhos obtidos a nível de escala e consequente diluição de custos compensaram estes aumentos. A margem EBITDA da Companhia, em 2011, atingiu 7,9%, mais 30 p.b. do que no ano anterior. Com a melhoria do poder de compra dos consumidores polacos e a alteração de hábitos de consumo, é necessária uma adaptação ao nível do sortido, da qualidade e do serviço prestados. Assim, 2011 foi mais um ano em que a Biedronka se focou na melhoria da imagem e percepção junto dos consumidores e de outros stakeholders-chave. Também os Perecíveis continuaram a merecer a atenção da Companhia, enquanto categoria com um peso cada vez maior no cabaz-tipo do consumidor polaco, fruto da alteração de hábitos alimentares. Os produtos de Marcas Exclusivas outro dos pilares estratégicos da Companhia são reconhecidos pelos consumidores como de qualidade, sendo que o foco na manutenção da competitividade pelo preço nestes artigos é essencial. Em 2011, o peso da Marca Própria foi de 54,5% das vendas (56,5% em 2010). Uma das alterações mais importantes ocorreu na categoria de Vinhos, com o sortido a ser significativamente alargado. Foram introduzidos vinhos exclusivos e realizaram-se feiras temáticas dedicadas a várias regiões de produção vinícola. A Biedronka organizou ainda vários eventos Meetings with Wines of the World, provas de vinho gratuitas que atraíram os media, stakeholders-chave e opinion makers. Na categoria de Produtos não Alimentares, que em 2011 representou 6,7% das vendas da Companhia, a estratégia foi de prosseguir as campanhas in & out (de curta duração) de duas semanas, enquanto mecanismo de atracção de consumidores e de aumento do ticket médio. Com o objectivo de aumentar a visibilidade das categorias de Fruta e Legumes, no último trimestre de 2011 foi testado um novo layout de loja. Até ao final de 2012 prevê-se a remodelação da totalidade do parque de lojas. O forte compromisso com o plano de expansão para a Biedronka traduziu-se na inauguração de 239 lojas, o que corresponde a um aumento líquido de 224 lojas, uma vez que foram encerradas 15 localizações no ano em análise. Cerca de 25% das novas lojas foram inauguradas em grandes cidades e cerca de 76% são lojas arrendadas. Assim, no final de 2011, a Companhia contava com um total de lojas. O plano de expansão da insígnia serviu também como motor de crescimento na criação de postos de trabalho ao longo do ano. Para motivar os seus colaboradores, essenciais para o crescimento do negócio, e para promover o seu desempenho, a Companhia pratica uma política salarial atractiva, para além de outros benefícios, como programas de apoio social aos colaboradores mais necessitados e de promoção da saúde, bem como acções dirigidas aos filhos dos colaboradores. A Biedronka prosseguiu o apoio às comunidades envolventes, maioritariamente através da doação de géneros alimentares, e lançou três novas referências no âmbito do projecto Milk Start, dirigidas a crianças em idade escolar. Este lançamento foi 57

58 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio acompanhado por uma acção de sensibilização, dedicada à alimentação equilibrada, que abrangeu mais de 90 mil crianças. Ao nível da estratégia de comunicação, 2011 foi o ano em que a insígnia se tornou o patrocinador oficial da Selecção Polaca no Europeu de Futebol de 2012, o que se traduz numa maior visibilidade e notoriedade da marca, com efeitos esperados no desempenho positivo da Companhia não só em 2011 como também em Perspectivas para 2012 A desaceleração do crescimento do consumo privado e a crescente sensibilidade ao preço por parte dos consumidores polacos serão factores a ter em conta para Por outro lado, poderá verificar-se uma inflação superior ao previsto caso se mantenha em 2012 a desvalorização do zloty, semelhante à registada no ano anterior. Quanto ao plano de expansão, está prevista a abertura de cerca de 250 lojas em 2012, bem como a inauguração de dois centros de distribuição, sendo um deles de substituição, passando as operações da Biedronka a organizarem-se em 10 regiões polacas. Será ainda realizado um investimento na alteração de layout, cuja implementação abrangerá, em 2012 todas as lojas da Companhia. Esta alteração implicará o encerramento faseado de cada loja por dois a três dias, que se antecipa seja compensado com o aumento de like-for-like posterior à remodelação das mesmas. Espera-se que este projecto contribua positivamente para aumentar a percepção dos consumidores em relação aos vectores qualidade e serviço ao preço mais baixo do mercado. Com o mesmo objectivo, será efectuada uma revisão e melhoria do packaging dos produtos de Marcas Exclusivas da Companhia será o ano do lançamento de uma nova campanha transversal a todos os meios tradicionalmente utilizados (comunicação em loja, televisão e outdoors), a qual será pela primeira vez transmitida na rádio. Outro aspecto importante da estratégia de comunicação será o patrocínio oficial da Selecção Polaca no Europeu de Futebol de 2012, facto que será utilizado pela Companhia para reforçar a sua imagem. 58

59 Apteka Na Zdrowie R&C 11 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Com o objectivo de desenvolver na Polónia um negócio de retalho no ramo das farmácias, foram inauguradas, em 2011, mais 12 unidades neste mercado, encerrando-se o ano com um total de 36 lojas no país. Todas as farmácias estão localizadas junto a lojas Biedronka, dispondo, no entanto, de instalações separadas e independentes, de acordo com o regime legal aplicável a este sector em vigor na Polónia. Em Dezembro de 2011 chegou ao fim a parceria com a Associação Nacional de Farmácias Portuguesa (ANF), o que resultou na aquisição, por parte do Grupo Jerónimo Martins, da participação de 50% detida pela ANF. Em 2012, pretende-se desenvolver esta unidade de negócio, através do potenciamento das localizações existentes e da geração de sinergias com o negócio da Hebe. 59

60 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Hebe Em Maio de 2011, o Grupo Jerónimo Martins inaugurou a primeira loja na categoria de drugstores. Esta é uma loja centrada nas necessidades diárias do consumidor feminino, cujo sortido privilegia as categorias de Cosmética, Perfumaria e Higiene Pessoal. Este inovador espaço disponibiliza ainda diversos serviços na área da maquilhagem e cuidados com o corpo, nomeadamente no tratamento de unhas. A sustentar este novo conceito está a combinação de elevados níveis de serviço de atendimento e aconselhamento, aliados à oferta de um sortido alargado de produtos de marcas de referência, a preços muito competitivos, num ambiente de loja atractivo. O ano terminou com um total de sete lojas Hebe a operar na Polónia. O desenvolvimento futuro deste projecto será definido em função dos resultados obtidos. 60

61 4.2. Distribuição Portugal Retalho Alimentar Pingo Doce R&C 11 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Mensagem do Director-Geral Em 2011, o Pingo Doce estabeleceu o objectivo claro de aumentar a sua quota de mercado na área alimentar, em like-for-like, sem comprometer a rentabilidade da Companhia, e mantendo o seu posicionamento estratégico. Para isso, racionalizámos, fomos inovadores e audazes desde o início do ano. Inovámos na comunicação, transmitindo de forma eficiente o nosso posicionamento de preço através de cabazes muito competitivos e do lançamento no Take Away do Menu Domingo, a preços igualmente competitivos. No eixo estratégico da Marca Própria, investimos no lançamento das cápsulas de café expresso Pingo Doce, uma inovação com impacto importante no fortalecimento da nossa relação com os consumidores. Ao nível dos Perecíveis, destaca-se o investimento efectuado na carne de porco Pingo Doce, um projecto de criação de marca num mercado onde tradicionalmente não existe diferenciação. É um produto diferente, de maior qualidade e com uma boa relação de preço. Missão Ser a melhor cadeia de supermercados a operar Perecíveis em Portugal, com capacidade para manter uma relação de confiança a longo prazo com os consumidores, proporcionando-lhes uma solução alimentar de qualidade, para toda a família, a preços estáveis e competitivos. Desempenho em 2011 O Pingo Doce iniciou o ano 2011 antecipando um enquadramento macroeconómico difícil, com uma previsível redução do poder de compra dos consumidores e do consumo privado, passível de ser agravado pela expectativa de subida de preços de várias matérias-primas, relevantes tanto no sortido alimentar como na estrutura de custos. DESTAQUES Vendas de Loja: milhões de euros Crescimento de Vendas: +4,2% Crescimento LFL: +0,8% EBITDA: 193 milhões de euros Margem EBITDA: 6,7% Crescimento EBITDA: +3,4% Perante os desafios impostos pela envolvente, a Companhia manteve confiança na força da marca Pingo Doce, com aumentos sucessivos de quota de mercado desde 2006 e, para 2011, estabeleceu como prioridade estratégica manter o crescimento de quota de mercado, protegendo, em simultâneo, a rentabilidade da Companhia. 61

62 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio O enfoque na estabilização dos preços de venda em loja, num cenário de aumento de preço das matérias-primas e inflação de custos, impôs desafios internos relativos à eficiência da cadeia de abastecimento. Assim, implementou-se um processo de aumento de eficiência com impactos essencialmente ao nível das Operações, do Marketing e da Comunicação. O consumidor deu sinais, logo no início de 2011, de uma preferência crescente por produtos de Marca Própria e por produtos de menor valor unitário, tentando limitar o valor da sua despesa, com uma consequente redução do ticket médio e aumento da frequência das visitas à loja. O desempenho de vendas like-for-like do ano 2011 (+0,8%) reflectiu o impacto do trading down referido e também o efeito da abertura dos hipermercados aos Domingos à tarde que beneficiou essencialmente os operadores concorrentes já que, para o Pingo Doce, este formato representa apenas 10% das vendas. No entanto, o crescimento dos volumes vendidos pela Companhia é revelador da força competitiva da Companhia e reflectem o sucesso no alcance do grande objectivo estratégico de aumento de quota de mercado. Numa perspectiva de crescimento sustentável de quota de mercado, importa referir que o Pingo Doce registou: i. um acréscimo do número de clientes periféricos, que representam um aumento potencial para o crescimento das vendas da Companhia; e ii. a manutenção dos clientes nucleares, para quem o Pingo Doce é a loja principal. O Pingo Doce manteve em 2011 uma postura de inovação e liderança, que se reflectiu em todos os pilares estratégicos: Comunicação, Perecíveis, Marca Própria e Take Away. No âmbito da Comunicação, o ano de 2011 iniciou-se com uma campanha inovadora, na qual o Pingo Doce foi o primeiro operador de retalho a tomar uma posição relativamente ao aumento do IVA de 21% para 23%, não reflectindo o mesmo nos preços praticados pela Companhia. No início do segundo semestre foi lançada a campanha "Compare e Comprove", com o objectivo de reforçar a imagem de preços baixos, todos os dias (EDLP - every day low price). Esta campanha foi desenvolvida tendo por base os vários cabazes familiares apresentados em que se reforçaram os conceitos de proximidade e poupança imediata no acto da compra. Esta estratégia foi seguida pela Companhia como resposta às alterações e desafios que surgiram ao longo do ano, em virtude das medidas de austeridade implementadas e da redução do poder de compra das famílias portuguesas. Ao nível dos Perecíveis, foram implementados e consolidados, ao longo de 2011, vários projectos visando o reforço da sua qualidade e o envolvimento da produção nacional. Neste sentido, foi consolidado o projecto de diferenciação e qualidade ao nível da carne de porco Pingo Doce, iniciado no final de Este produto já atingiu 40% de quota na sua categoria, superando as expectativas iniciais e demonstrando a sua forte aceitação junto dos consumidores. 62

63 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Da mesma maneira, consolidou-se o projecto da vitela nacional, que actualmente conta com mais de 700 produtores nacionais a produzir para o Pingo Doce. A Companhia desenvolveu também um projecto de diferenciação do borrego nacional, um produto com maior qualidade e que vai ao encontro da preferência do consumidor português. Na categoria de Peixe Fresco, consolidou-se a relação com as frotas nacionais, com um acordo que abrange 63 barcos e protege a estabilidade da oferta através da garantia de escoamento. Relativamente a algumas espécies, nomeadamente o polvo, procurou-se novos mercados de sourcing, em que se valoriza a compra na origem e se desenvolvem relações com novos fornecedores, com o objectivo de evitar eventuais quebras na oferta por parte dos fornecedores habituais. A estratégia de Marca Própria Pingo Doce beneficiou da percepção e da confiança que os consumidores demonstram em relação à qualidade dos produtos e aos preços competitivos da insígnia, com a respectiva quota no total das vendas a aumentar de 38,6% para 41,4%. A máquina de café Pingo Doce, lançada em 2010, teve uma forte aceitação por parte dos consumidores, garantindo a sua fidelização ao longo de 2011 e contribuindo para a imagem de qualidade da marca. Outros exemplos de inovação ao nível da Marca Própria são os produtos Pura Vida e os iogurtes para bebé à base de leite de transição e sem adição de açúcar. A categoria Take Away apresentou um forte crescimento, tendo por base a apresentação de soluções alimentares mais baratas, com especial enfoque no Menu Domingo. Esta oferta apenas é possível pela vantagem competitiva que as Cozinhas Centrais do Pingo Doce representam. No final de 2011, foi inaugurada a cozinha de Odivelas que irá contribuir para aumentar a capacidade de inovação nesta categoria e proporcionar um maior e mais eficaz abastecimento dos restaurantes Refeições no Sítio do Costume. A eficiência passou também pela revisão de alguns processos logísticos, com destaque para o facto de alguns armazéns passarem a operar seis dias por semana (ao invés de cinco dias), o que permitiu não só uma melhor gestão logística, com a eliminação de picos, mas, sobretudo, uma melhoria do nível de serviço às lojas, permitindo a redução de stocks e de situações de ruptura. Este será um dos projectos em consolidação em O aumento dos custos de transporte, principalmente do gasóleo, foi um dos principais desafios em 2011, o qual exigiu a implementação de uma política de redução de custos, com vista a minimizar este impacto na estrutura de custos da Companhia. No que diz respeito ao parque de lojas do Pingo Doce, foram inauguradas nove lojas em 2011, localizadas principalmente em zonas urbanas e/ou em desenvolvimento, e encerradas outras duas. Foram também inaugurados nove novos postos de combustível, um projecto que terá continuação em No plano social, o Grupo Jerónimo Martins criou, em 2011, um Fundo de Emergência Social, com o objectivo de prestar apoio aos colaboradores em situação de necessidade. A este respeito consulte também o Capítulo V Ser um Empregador de Referência, do presente Relatório. 63

64 Perspectivas para 2012 R&C 11 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio O Pingo Doce terá como objectivo principal o crescimento de quota de mercado em like-for-like, mantendo a margem EBITDA estável com um grande enfoque na gestão de custos. De igual modo, prosseguirá o foco na competitividade ao nível do preço e a consolidação da aposta nos Cabazes Família. A Companhia continuará a investir, mas de forma ainda mais criteriosa, atendendo ao actual contexto. O Pingo Doce procederá com o seu plano de remodelações, por forma a melhorar a qualidade e o serviço oferecidos pela insígnia. 64

65 Retalho Alimentar - Madeira R&C 11 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Mensagem do Director-Geral LIDOSOL J.G.CAMACHO 2011 foi um ano de recompensa para todo o Grupo na Madeira, com crescimentos de vendas notáveis e melhorias operacionais a todos os níveis, conseguindo uma forte recuperação após as cheias ocorridas em Como resultado de todo o trabalho desenvolvido, tanto o Pingo Doce como o Recheio chegam ao final deste ano como líderes de mercado na Madeira. Missão Oferecer um sortido ajustado às necessidades diárias dos nossos clientes, com o preço mais competitivo, com os melhores frescos e a melhor qualidade de Marca Própria, sempre com um elevado nível de eficiência. Desempenho em 2011 As duas insígnias do Grupo a operar na Madeira registaram um crescimento de vendas de 14,4%, atingindo 162,3 milhões de euros, registando um crescimento like-for-like de 7,6%. Em 2011, o principal desafio enfrentado na operação na Madeira foi a diminuição do poder de compra dos consumidores, em consequência do desempenho menos conseguido dos principais sectores económicos no arquipélago. Apesar do sector do Turismo ter registado um bom desempenho em 2011, sobretudo devido DESTAQUES Vendas: 162 milhões de euros Crescimento de Vendas: +14,4% Crescimento LFL: +7,6% EBITDA: 8 milhões de euros Margem EBITDA: 4,7% Crescimento EBITDA: +14,8% ao fraco comparativo de 2010, tanto o sector da Construção (onde se registaram várias falências e despedimentos), como a função pública (com reduções salariais) contribuíram para a redução do rendimento disponível. A acrescentar a estes factores, verificou-se ainda um aumento da emigração. Ao longo do ano, à medida que a situação macroeconómica se foi degradando, o Pingo Doce fez uma revisão do sortido e procedeu à redução do número de SKU's (Stock Keeping Unit - identificação individual de cada artigo em stock), o que permitiu uma maior adaptação da Companhia às dificuldades apresentadas pelos consumidores. A decisão de não aumentar os preços devido à alteração das taxas do IVA melhorou a competitividade do negócio, com efeitos positivos nas vendas e na imagem do Pingo Doce, também na Região Autónoma da Madeira. Iniciando 2011 com o objectivo de continuar a aumentar a sua quota de mercado, esta área de negócio tornou-se, durante o ano, líder de mercado e o operador de referência nas categorias de Padaria e Pastelaria, melhorando a sua oferta e o seu serviço de restauração. 65

66 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Para além do bom desempenho das categorias chave acima referidas, o crescimento de vendas do Pingo Doce na Madeira também reflectiu o impacto positivo da reconstrução das duas principais lojas da Compania (Anadia e Dolce Vita), que estiveram encerradas durante quatro meses em 2010 devido à tempestade que assolou a ilha. Estas lojas reabriram com uma imagem renovada e mais atraente para o consumidor e com um layout mais adaptado às suas necessidades e à estratégia da Companhia, no qual se destacam os Perecíveis e a zona de Restauração. Relativamente às categorias Padaria e Pastelaria, várias foram as alterações implementadas que resultaram numa melhoria da percepção do consumidor e num crescimento de vendas, no caso em cerca de 20%. Para além de se ter implementado o atendimento ao balcão, foi feita uma revisão de todo o sortido e generalizou-se a produção de pão através das massas frescas na maioria das lojas. O foco na melhoria do serviço de restauração passou pelo aumento da oferta e pela alteração de menus para uma melhor adaptação às necessidades do consumidor, nomeadamente com a introdução de pratos vegetarianos ou com a criação de receitas mais adaptadas a turistas em algumas lojas cuja localização assim o justifica. Estas alterações traduziram-se num aumento de cerca de 30% das vendas desta categoria, ajudadas pela reabertura dos dois restaurantes fechados em 2010 devido ao temporal. Como resultado das estratégias implementadas, verificou-se um aumento significativo da quota de mercado, com o Pingo Doce a liderar o Retalho Alimentar na Ilha da Madeira pela primeira vez desde que iniciou a sua operação nesta região. A insígnia apresentou um excelente desempenho de vendas, com um crescimento de 16,3%, atingindo os 124,6 milhões de euros. O crescimento like-for-lke registado pelo Pingo Doce na Madeira foi de 7,3%. Para o Recheio na Madeira, o objectivo estabelecido para 2011 passava por aumentar a penetração dos Perecíveis no HoReCa, onde ainda predomina a preferência por operadores locais especializados. Para tal, foi nomeado um responsável sénior de Perecíveis, por forma a garantir que a loja correspondia ao nível de exigência destes clientes. Igualmente, foi dada especial ênfase ao nível de serviço na distribuição grossista, com a introdução de um turno nocturno de picking (recolha de produtos em armazém para posterior entrega ao cliente), o que provocou um aumento das vendas de cerca de 30% neste canal. De referir ainda que foi igualmente implementada a harmonização dos códigos dos produtos Recheio entre Madeira e Portugal Continental. Em 2011, o crescimento das vendas desta área de negócio foi de 8,5%, alcançando os 37,7 milhões de euros. A nível logístico, o objectivo para a operação de retalho na Madeira passava por aumentar o nível de serviço às lojas. O funcionamento do armazém foi assim restruturado, com alterações ao nível do layout e a introdução de mais um turno de trabalho, o que resultou numa redução de stocks de, aproximadamente, dois dias de vendas, e em níveis de serviço próximos dos 95%. Em 2011, a Marca Própria Pingo Doce apresentou um crescimento significativo (3 p.p.), representando cerca de 40% das vendas da Companhia no ano. Para o Recheio, o principal projecto foi o aumento de sortido de Marca Própria Amanhecer e o 66

67 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio investimento numa maior visibilidade e destaque destes produtos em loja, sendo ainda de referir a abertura da primeira loja Amanhecer em Dezembro no Funchal. No que concerne ao investimento realizado em 2011, este incidiu na substituição de equipamentos obsoletos e em remodelações necessárias à melhoria contínua do serviço prestado aos consumidores, nomeadamente nas secções Padaria/Pastelaria e Restauração. Perspectivas para 2012 Em 2012, o Pingo Doce na Madeira irá focar-se no aumento da quota de mercado e na redução dos custos de operação, tendo em conta o esperado agravamento do poder de compra dos consumidores devido às várias medidas de austeridade previstas, sobretudo ao aumento da carga fiscal (IVA, IRS, ISP e fim dos subsídios de insularidade), mas também devido a um aumento do desemprego. O Recheio irá prosseguir com o investimento iniciado em 2011 na área de Perecíveis, sobretudo na categoria Frutas e Legumes. O principal objectivo é reforçar a sua posição da Companhia no HoReCa, onde este segmento é ainda dominado por operadores locais. O foco irá estar no aumento da rentabilidade do negócio, especialmente no serviço de distribuição grossista, após os investimentos efectuados para a sua melhoria. 67

68 Cash & Carry - Recheio R&C 11 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Mensagem do Director-Geral 2011 foi um ano de marcos para o Recheio. A Companhia consolidou a liderança no mercado, distanciando-se ainda mais dos seus concorrentes e ultrapassando os clientes activos; reforçou a diferenciação na categoria de Perecíveis, mantendo-se como uma referência no canal HoReCa; aumentou a competitividade, para apoiar os seus clientes num cenário económico difícil e marcou um ponto de viragem no Retalho Tradicional Alimentar, através do projecto Amanhecer. O ano foi também de preparação para o futuro, com base numa leitura atenta do mercado e no desenvolvimento de projectos que assegurem a sustentabilidade do negócio no longo prazo. Missão Responder a todas as necessidades dos clientes de Retalho Tradicional e do canal HoReCa. Dar aos clientes Recheio value for money e, para isso, acreditar em relações de longo prazo, oferecendo a cada segmento o valor mais adequado às suas necessidades. Os colaboradores do Recheio, com a sua motivação, competência e dedicação, são o melhor instrumento de construção dessas relações, seja com clientes, seja com fornecedores. O foco de todos no cliente e na eficiência da Companhia são a melhor garantia de rentabilidade e de retorno do investimento dos Accionistas. Desempenho em 2011 Para o Recheio, 2011 foi um ano de desafios em que o desempenho esteve em linha com os objectivos traçados inicialmente. A quebra de confiança dos consumidores e a diminuição do poder de compra e do consumo foram factores devidamente antecipados. Assim, perante as condicionantes da envolvente, os principais objectivos da Companhia passavam pela angariação de novos clientes e, ao mesmo tempo, pela retenção dos clientes actuais. DESTAQUES Vendas: 756 milhões de euros Crescimento de Vendas: +4,9% Crescimento LFL: +2,4% EBITDA: 48 milhões de euros Margem EBITDA: 6,4% Crescimento EBITDA: +8,2% No ano transacto, o crescimento de vendas do Recheio foi de 4,9%. No sector Grossista, 2011 ficou marcado pelo encerramento de vários operadores. O Recheio, por sua vez, beneficiou da força da sua proposta comercial, alicerçada no facto de pertencer ao Grupo Jerónimo Martins. Continuando a apostar nos Perecíveis e na Marca Própria enquanto vectores estratégicos da sua proposta de valor, o Recheio levou a cabo um importante investimento em formação das suas equipas com objectivos claros de melhoria dos níveis de serviço ao cliente. 68

69 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Atestando o sucesso do trabalho desenvolvido, as categorias com melhor desempenho foram a Marca Própria e os Perecíveis (sobretudo carne e peixe), mantendo-se estes dois pilares como prioritários para a Companhia. Em 2011, o peso da Marca Própria nas vendas foi de 21,3%, um crescimento de 4,2 p.p. em relação a Um dos factores que contribuiu para este desempenho foi o lançamento de cerca de 80 novas referências de produtos Amanhecer, sendo que as vendas dos produtos desta marca registaram um forte crescimento, ultrapassando os 20 milhões de euros no ano passado. Como consequência da conjuntura macroeconómica, as categorias cujo desempenho foi mais afectado foram as dos bens não essenciais, nomeadamente a das Bebidas Alcoólicas. A categoria dos Vegetais foi também negativamente afectada devido ao surto da bactéria E.coli, que surgiu a partir de Maio na Europa. Relativamente ao número de clientes, o Recheio cresceu 4,7%, tendo ultrapassado os O Retalho Tradicional aproximou-se, em vendas, do canal HoReCa, sendo que estes dois segmentos têm, actual e praticamente, o mesmo peso nas vendas da Companhia. No que respeita ao HoReCa, as vendas do Recheio apresentaram um crescimento de 1,4% em O cenário recessivo em termos macroeconómicos aumentou a rotação dos clientes deste canal, assistindo-se a uma maior abertura e encerramento de restaurantes e cafés. Tendo em conta este factor, o ano revelou-se ainda assim positivo, com um crescimento da base de clientes da Companhia em 4,0%. Já no que se refere ao Retalho Tradicional, as vendas do Recheio revelaram um crescimento de 5,1%, com a respectiva base de clientes a registar um aumento de 4,5%. Desenvolvido para dinamizar este canal de vendas, foi lançado em 2011 o projecto Amanhecer, que consiste em possibilitar aos clientes deste segmento a colaboração técnica do Recheio na redefinição do seu modelo de negócio, tornando-o mais competitivo através do acesso ao conhecimento que a Companhia possui do mercado. Este projecto permite criar sustentabilidade de negócio num canal de distribuição que o Recheio acredita representar uma clara oportunidade de mercado e a possibilidade de revitalização do Comércio Tradicional e de proximidade. Após a fase inicial de teste, o ritmo de aberturas acelerou, com uma loja a ser inaugurada por semana no último trimestre do ano. O ano de 2011 terminou com um total de 17 lojas Amanhecer, incluindo uma loja na Madeira. A margem EBITDA da Companhia aumentou 20 p.b. para 6,4% das vendas, apesar do crescimento dos custos com a energia e com a logística, esta última agravada com o acréscimo significativo dos volumes transportados. Em relação ao investimento, 2011 ficou marcado pelo abrandamento dos valores investidos comparativamente a anos anteriores. Esta medida de contenção representa, por um lado, uma antecipação ao abrandamento da actividade económica em Portugal e, por outro, o facto de o Recheio ter realizado, nos últimos anos, um relevante investimento em novas lojas e remodelações, sendo esperado que estas atinjam patamares de maturidade que permitam aumentar de forma consistente vendas e rentabilidade. Assim, o plano de investimento centrou-se essencialmente na abertura de uma plataforma de food service na região do Algarve, com o objectivo de aumentar o 69

70 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio serviço ao HoReCa. Ainda em 2011, iniciou-se o primeiro projecto de franchising, com a abertura, em Junho, de uma loja em São Miguel, nos Açores, em parceria com o grupo Marques. Perspectivas para 2012 O Recheio continuará focado na sua missão: ser o principal parceiro de negócio dos seus clientes do canal HoReCa e Retalho Tradicional, através de uma proposta de valor superior à dos seus concorrentes. Esta proposta de valor é baseada na oferta de produtos na área alimentar e de serviços de qualidade a preços muito competitivos, assim como na construção diária de uma relação de confiança duradoura com os seus clientes. Em 2012, o Recheio irá continuar focado no aumento da quota de mercado e no reforço da sua liderança no mercado de Cash & Carry. A celebração dos 40 anos da Companhia terá associada uma forte campanha promocional que se espera venha a reflectir-se positivamente nas vendas. Visando aumentar o foco no segmento, irá proceder-se a uma análise de mercado detalhada ao nível do food service, procurando-se uma maior adaptação do sortido e do serviço às necessidades específicas deste tipo de clientes. Relativamente ao projecto Amanhecer, espera-se a inauguração de cerca de 20 novas lojas. A marca Amanhecer continuará a crescer em número de referências, sendo o objectivo aumentar a penetração da mesma nos clientes de retalho, transformando-a na marca mais importante ao nível do Retalho Alimentar Tradicional. 70

71 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio 4.3. Indústria, Distribuição e Restauração & Serviços Indústria Unilever Jerónimo Martins Mensagem do Director-Geral 2011 foi um ano de contínuos desafios mas o principal objectivo de ganhar quota de mercado foi cumprido sem afectar de forma relevante a rentabilidade da Companhia. A Unilever Jerónimo Martins está agora numa melhor posição para enfrentar os desafios que 2012 nos vai colocar. Missão Trabalhar todos os dias para criar um futuro melhor, ajudando as pessoas a sentirem-se bem, bonitas e a aproveitarem o máximo da vida, com marcas e serviços que são bons para elas mas também para os outros. Desempenho em 2011 A Unilever Jerónimo Martins estabeleceu como principal objectivo para 2011 o aumento da sua quota de DESTAQUES mercado com manutenção da respectiva rentabilidade. Vendas: 179 milhões de euros Em termos agregados, no mercado designado por In Crescimento de Vendas: -4,8% Home (Consumo em Casa), a quota de mercado da Companhia no final de 2011 foi de cerca de 35,8% (dados Nielsen), o que reflecte um aumento de 20 p.b. face a 2010, enquanto, no mercado Out-of-Home (Consumo fora de Casa) a sua quota de mercado foi de cerca de 81,2% (dados Nielsen), reflectindo um ganho de cerca de 140 p.b.. De sublinhar que estes ganhos de quota de mercado ocorreram em quase 70% das categorias em que a Unilever Jerónimo Martins opera. Foi definido como objectivo que o ganho de quota de mercado fosse transversal e abrangesse grande parte das 19 categorias em que a Companhia opera. Assim, os principais projectos desenvolvidos em 2011 para alcançar o resultado pretendido foram: A forte aposta no lançamento e consolidação de posição por parte da Planta e Becel com sabor a manteiga, cruciais para o crescimento de vendas registado na categoria, com aumentos de quota de mercado em margarinas e cremes para barrar; A reorganização da rede de concessionários de gelados, com aumento da focalização e da qualidade de serviço; O forte investimento promocional na Olá, nomeadamente em visibilidade da marca, mas também no lançamento da MAX, uma gama de gelados para 71

72 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio crianças, e na continuação da consolidação da gama Ben & Jerry s quer em In Home quer em Out-of-Home; O investimento promocional no mercado de detergentes para máquina de lavar roupa, de que se destaca a realização de duas acções porta-a-porta, junto de dois milhões de lares, sob o tema Skip ajuda a poupar. Faça as contas, as quais resultaram num aumento substancial de quota; A continuação da introdução de inovações tecnologicamente avançadas, como sejam o desodorizante Rexona com motion senses system ou a gama Knorr Sabores no Forno; A introdução de propostas mais simples, mas relevantes no contexto socioeconómico, como o alargamento da gama Olá Original para o segmento de cones ou o reposicionamento do Vasenol com clarificação das suas diferentes plataformas de preço. Embora o objectivo de quota de mercado tenha sido atingido, as vendas da Companhia não deixaram de reflectir o impacto de uma envolvente recessiva de consumo. Assim, as vendas da Unilever Jerónimo Martins registaram em 2011 uma queda de 4,8% face ao ano anterior, sendo parte desta diminuição explicada pelas condições meteorológicas desfavoráveis durante o Verão (Julho e Agosto) que afectou significativamente as categorias de Gelados e Ice tea. Ao nível da rentabilidade, a evolução da margem EBITDA da Companhia foi em grande parte reflexo de; i. uma queda do mercado superior ao esperado, nomeadamente no mercado de Out-of-Home; ii. de um aumento de preço das matérias-primas, nomeadamente em produtos como óleos e derivados do petróleo, que foram largamente absorvidos pela Companhia, de forma a manter a competitividade num contexto concorrencial agressivo e de depressão da procura; e iii. de um forte aumento da actividade promocional, principalmente no segundo semestre do ano. Perspectivas para 2012 Para 2012, o principal objectivo é consolidar os ganhos de quota de mercado obtidos em Neste sentido, a Companhia irá continuar a apostar fortemente na comunicação das marcas e na apresentação de propostas inovadoras, adequadas à realidade actual vivida pelos consumidores. Prevê-se ainda uma revisão da actual estrutura de custos, tornando-a mais adequada e competitiva num ambiente que se espera ser de grande agressividade concorrencial. 72

73 Gallo Worldwide R&C 11 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Mensagem do Director-Geral Durante 2011, a Companhia prosseguiu um caminho de alargamento da sua presença geográfica, adicionando cinco novos países aos seus mercados de destino. Simultaneamente, preparámos a marca para o futuro através do seu relançamento, o qual permitiu dar-lhe uma imagem una a nível mundial, o que não acontecia desde 1989, ano da aquisição pela joint-venture Unilever Jerónimo Martins. Este relançamento foi suportado por um investimento a nível fabril, que aumentou a eficiência e permitiu identificar um maior número de não-conformidades, elevando assim o patamar de qualidade e a consistência do seu produto. Missão A Companhia tem como missão introduzir o azeite Gallo nos hábitos alimentares diários de todos os povos, fazendo com que os consumidores conheçam os benefícios deste "ouro líquido" e compreendam como ele pode fazer parte do seu dia-a-dia. Desempenho em 2011 A Gallo Worldwide iniciou 2011 com o objectivo ambicioso de consolidar o percurso de crescimento de vendas iniciado no ano anterior, consciente do desafio colocado pelas limitações do mercado português e pelo comparativo exigente que representou DESTAQUES Vendas: 50 milhões de euros Crescimento de Vendas: +2,6% Este objectivo de crescimento de vendas foi concretizado num aumento de 2,6%, mesmo perante a queda do mercado interno, que foi mais do que compensada pela aposta estratégica que a Companhia tem feito nos mercados externos. Neste contexto, o forte crescimento atingido no ano em análise provém do dinamismo acelerado do mercado brasileiro, do forte crescimento de volume registado na Venezuela e, em menor escala, da expansão para outras geografias. Em 2011, consolidou-se o investimento relacionado com a entrada e fase inicial de crescimento em novos mercados. Este investimento inicial é fundamental para o crescimento sustentado das vendas a médio e longo prazo. No Brasil, a apreciação do real versus o euro, e alguma estabilidade cambial em conjugação com um aumento do rendimento disponível, proporcionou um crescimento deste mercado que superou os 25%. Como consequência, assistiu-se a um aumento da agressividade concorrencial, o que, associado a uma menor focalização do nosso parceiro (devido a uma grande aquisição), nos levou a retroceder em posição de mercado. 73

74 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Do alargamento do nosso âmbito de mercado há que destacar a entrada na Rússia que, embora só tenha ocorrido na segunda metade do ano, depressa logrou alcançar resultados muito positivos. Em Portugal, o ano ficou marcado por uma maior agressividade de preço, o que levou o maior concorrente a posicionar os preços sistematicamente abaixo dos das marcas de distribuição. Apesar de o azeite ser o produto com maior peso nas vendas da Companhia, é importante referir a crescente relevância de outros dois produtos, azeitonas e vinagre, com cada vez maior penetração a nível internacional. De notar que no Brasil o negócio das azeitonas foi iniciado há cerca de 18 meses, antevendo-se um interessante potencial de crescimento deste produto neste mercado. Relativamente ao vinagre, a Gallo é a segunda maior marca em Portugal, tendo introduzido o produto no Brasil em 2011, com perspectivas positivas para No ano em análise, foi realizado um importante investimento ao nível da imagem da marca Gallo. Todos os azeites da marca passaram a ser embalados em vidro escuro, protegendo a qualidade do produto, procedendo-se a uma uniformização da imagem em todos os mercados onde a Gallo Worldwide opera. Esta alteração de packaging foi a base de uma forte campanha publicitária e a inovação mais importante do ano, na medida em que envolveu alterações significativas ao nível do processo industrial. Perspectivas para 2012 Apesar de se antever uma desaceleração generalizada do crescimento económico nos seus mercados de actuação, o principal objectivo da Gallo Worldwide para 2012 é o de prosseguir com o crescimento das suas vendas, aumentando as quotas de mercado nos países onde está presente. Em Portugal prevê-se uma retracção, embora se espere ainda um crescimento residual do mercado de azeite e eventualmente com um crescimento superior das marcas da distribuição. Desta forma, o objectivo para 2012 em Portugal será defender a posição de mercado da Gallo Worldwide, aumentando a sua rentabilidade, mas consciente das limitações impostas pela deterioração do poder de compra dos consumidores. Neste sentido, procurar-se-á capitalizar a imagem de um produto de elevada qualidade por um preço justo. No Brasil, para além do contexto macroeconómico favorável, onde se espera um crescimento do mercado, a Gallo Worldwide prevê também aumentar a sua quota. Na China, mercado onde a penetração dos produtos Gallo é ainda embrionária, espera-se um forte crescimento, igualmente beneficiando do crescimento económico esperado para o país. Relativamente ao preço da matéria-prima, 2011 foi o segundo ano consecutivo em que se verificou uma estabilidade do preço. Esta estabilidade é histórica e prevê-se que se mantenha em 2012, uma vez que a colheita mundial terá maior volume e não é expectável um aumento da procura nos principais países consumidores de azeite (Espanha e Itália). O maior risco ao nível dos custos advém dos materiais de embalagem, uma vez que a produção do vidro irá ser afectada pelo aumento do preço da electricidade e do gás, com a produção de PET a ser também afectada pela evolução do preço do petróleo. 74

75 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Serviços de Marketing, Representações e Restauração Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo (JMDPC) Mensagem do Director-Geral A consolidação do negócio das marcas e a entrada no negócio da exportação com a iniciativa Levar Portugal ao Mundo permitiu à JMDPC fechar o ano com um nível de vendas em linha com o anterior. A entrada em novos canais de distribuição, o lançamento de novas marcas representadas e a exportação serão, sem sombra de dúvida, os pilares de crescimento nos próximos anos. Missão Ser o parceiro de referência na construção e desenvolvimento de marcas para o mercado português, com um portefólio sólido e diversificado de representações de marcas líderes e um serviço de excelência ao longo de toda a cadeia de abastecimento. Desempenho em 2011 Divisão Alimentar As representadas CoRo, Lindt, Jerónimos e Canderel foram as marcas que apresentaram um melhor desempenho em 2011, dando um contributo positivo num ano que foi particularmente difícil em Portugal. A consolidação das vendas da Arla Foods e da Leche Pascual, aliada ao negócio do camarão que voltou a assumir particular importância em 2011, permitiram à JMDPC sustentar a sua performance durante o ano. DESTAQUES Vendas: 69 milhões de euros Crescimento de Vendas: -1,1% Divisão de Cosmética O ano que findou foi particularmente difícil para a divisão de Cosmética, essencialmente devido às dificuldades de crédito por parte das suas empresas clientes. Em consequência, a Companhia decidiu proceder a uma reestruturação da divisão de forma a prepará-la para os desafios a enfrentar em Divisão de Exportação Em 2011, a JMDPC lançou um projecto na área da exportação intitulado Levar Portugal ao Mundo. Esta iniciativa tem como princípio servir de veículo para empresas 75

76 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio portuguesas que pretendam exportar os seus produtos. Algumas das marcas representadas como a Guloso, a Mandarin e a Jerónimos aderiram ao projecto, sendo hoje a JMDPC o seu representante exclusivo para exportação. A Companhia decidiu também incluir neste projecto outras categorias de produto como Vinhos, Queijos e Enchidos. No final deste primeiro ano foram realizadas exportações para três continentes, ascendendo estas a um valor de cerca de dois milhões de euros. A JMDPC deu assim os primeiros passos neste que será um dos seus pilares de desenvolvimento futuro. Caterplus 2011 foi um ano de grandes alterações na Caterplus. A aquisição da participação do anterior sócio, que detinha 51% do capital, e o reposicionamento estratégico da Companhia permitiram que se chegasse ao final do ano com um crescimento perto dos dois dígitos. Perspectivas para 2012 O abrandamento esperado do consumo em Portugal, aliado às dificuldades de acesso ao crédito por parte das empresas clientes, fazem com que as perspectivas para 2012 sejam marcadas pela incerteza. A forte aposta na exportação e o lançamento de novas representadas no mercado nacional serão o foco da JMDPC na construção de um crescimento sustentado. 76

77 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Jerónimo Martins Restauração e Serviços (JMRS) e Hussel Mensagem do Director-Geral Em 2011, Jerónimo Martins Restauração e Serviços consolidou os alicerces do seu percurso de crescimento, relançou o conceito Jeronymo com uma nova imagem e a Olá com um conceito completamente novo, O Meu Olá. O desempenho do mercado sofreu um impacto negativo no ano transacto, nomeadamente face à queda de tráfego nos centros comerciais. Apesar deste contexto difícil, e mesmo com a subida da taxa de IVA de 13% para 23% em 2012, a JMRS está confiante na boa performance deste negócio no corrente ano. Missão Identificar, desenvolver e implementar conceitos de Restauração e Retalho Especializado cujas propostas de valor cumpram os critérios de rentabilidade do Grupo. Desempenho em 2011 Nesta Companhia estão sediados os novos negócios de restauração de Jerónimo Martins. A Restauração é uma área nova no Grupo, pelo que a preocupação tem sido centrada no processo de aprendizagem desta nova actividade e no cumprimento do plano de lançamento delineado. DESTAQUES Vendas: 21 milhões de euros Crescimento de Vendas: -0,9% O ano encerrou com 86 lojas próprias, de diferentes conceitos, e mais cinco franchisadas. Jeronymo Em 2011, o dinamismo desta insígnia traduziu-se no lançamento da nova imagem em quatro cafetarias e na redefinição do seu portefólio de produtos nas lojas de rua, através da introdução de uma série de inovações de sucesso junto do seu públicoalvo. É importante salientar o crescimento like-for-like de 1% nas lojas de rua, facto notável num contexto de crise no sector. A Jeronymo encerrou o ano com oito quiosques e 16 cafetarias. Foram encerrados três quiosques e inauguradas duas cafetarias durante o ano. Olá A Olá é a cadeia com maior número de lojas neste segmento. Com o objectivo de manter e consolidar a sua actual liderança, a Companhia lançou o novo conceito O Meu Olá em quatro das suas unidades. Este novo conceito de lojas, que inclui um 77

78 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio novo design, possibilita a personalização, por parte dos clientes, de produtos da gama Olá, como o Magnum, o Cornetto e o Solero. No mesmo sentido, em 2011 foi inaugurada uma loja em Sintra. Actualmente, a insígnia possui 35 lojas próprias e cinco franchisadas, num total de 40 unidades. Oliva Oliva é um restaurante de inspiração Mediterrânea que se destaca pela variedade de receitas predefinidas, com ingredientes frescos, elaboradas na presença do cliente, num curto espaço de tempo, num ambiente moderno e único. Este conceito revelou, ao longo do ano, um crescimento mais lento que o inicialmente esperado e, nesse sentido, enquanto não for indiscutível a sua aceitação pelo consumidor português, manter-se-á o teste piloto, com uma única loja, em Lisboa. Chili s O Chili s opera um restaurante no segmento Casual Dining, em associação com a Brinker International, localizado em Lisboa. Em 2011, consolidou-se o conceito junto do público-alvo, com as vendas dentro dos objectivos previstos para a marca. Hussel A Hussel, cadeia de Retalho Especializado de chocolates e produtos de confeitaria, continuou, em 2011, a apostar na variedade do sortido e na qualidade dos produtos oferecidos. As vendas da cadeia registaram um decréscimo de 2,8% face a 2010, como consequência da diminuição do poder de compra dos consumidores portugueses, a qual impactou mais directamente as categorias de produtos não essenciais. Durante o ano foram encerradas duas lojas e abertas duas novas. A Companhia terminou o ano a operar um total de 25 lojas. Perspectivas para 2012 Advinha-se um ano difícil, agravado pelo aumento do IVA para a área da Restauração. A JMRS irá trabalhar no sentido de ajustar a sua oferta às necessidades de um consumidor com menor poder de compra e implementar medidas para reduzir o food cost, de forma a aumentar a sua competitividade. A Hussel irá manter a sua aposta na qualidade e inovação. 78

79 5. Perspectivas para 2012 R&C 11 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para Conjuntura Macroeconómica Internacional O elevado clima de incerteza face ao crescimento económico mundial para 2012, com o Banco Mundial a rever para 2,5% a sua expectativa inicial, que situava o crescimento nos 3,6%, poderá representar desafios acrescidos, numa altura em que a margem de actuação da política económica nas economias mais avançadas (Estados Unidos, Japão e União Europeia) é relativamente reduzida, quer em termos de política orçamental quer em termos de política monetária. A tendência de estagnação que se espera nas economias mais desenvolvidas continuará a ser compensada pelo forte crescimento dos países emergentes e em desenvolvimento, nomeadamente através do contributo dos países asiáticos (China e Índia), América Latina e Rússia. Relativamente ao clima de incerteza que caracteriza o enquadramento internacional, identificam-se riscos que poderão condicionar o crescimento económico nas principais economias. No caso da União Europeia, os principais riscos ao crescimento económico são: i. a inexistência de um acordo real sobre uma política económica e orçamental comum; ii. a possibilidade de alguns países periféricos entrarem em incumprimento, com efeito de contágio a outras economias; iii. a forte política de consolidação orçamental na Zona Euro, que condicionará de forma muito significativa o crescimento; e iv. as pressões inflacionistas que possam vir a ocorrer, com impacto no poder de compra das famílias europeias. O crescimento para a Zona Euro estima-se em 1,1% para 2012, quando comparado com os 1,6% no ano transacto. As projecções para as economias emergentes e em desenvolvimento são mais positivas, mas também poderão estar sujeitas a riscos relacionados com uma menor procura de matérias-primas no comércio global. Segundo a projecção do FMI, este cenário de menor procura pode cortar em três pontos percentuais o crescimento estimado para estas economias, estimado em 5,4% para 2012, contra os 6,2% em No quadro da crise das dívidas soberanas, as condições de financiamento do sector bancário nos mercados internacionais têm-se deteriorado significativamente desde o início de Em 2011, o enquadramento do sistema bancário foi particularmente adverso e implicou um ajustamento de balanço da maioria dos bancos. Perante as perspectivas de abrandamento do crescimento económico e face às condições de instabilidade nos mercados financeiros, é de esperar que se mantenham ou mesmo que se agravem as condições restritivas de acesso ao crédito bancário em Prevê-se que as taxas de juro de referência dos bancos centrais das principais economias mundiais se mantenham historicamente baixas, sendo que, no caso do Banco Central Europeu, a maioria dos analistas acredita numa nova descida da taxa de juro de referência durante o primeiro semestre do corrente ano. No segundo semestre de 2011, assistiu-se a uma estagnação dos preços das matérias-primas na sequência da deterioração das perspectivas de crescimento mundial. As mais recentes expectativas de mercado para 2012 indicam uma certa estabilidade prevista para os preços das matérias-primas. 79

80 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para Tendências Internacionais no Sector O ano de 2011 terminou num clima de incerteza quanto à evolução da procura e do consumo nas economias mais desenvolvidas. Esta conjuntura tem implicações directas na evolução do sector do Retalho Alimentar, esperando-se, por um lado, que os operadores concentrem os seus esforços de expansão nas economias emergentes, onde as perspectivas de crescimento são mais atractivas e, por outro, estabeleçam estratégias multicanal de modo a defender e aumentar as suas quotas de mercado nas economias desenvolvidas. É expectável continuar a assistir, em 2012, à entrada dos principais operadores internacionais em mercados como a Ásia, África e América do Sul, como forma de garantir o seu crescimento sustentado e a melhoria do seu desempenho operacional. A estratégia multicanal irá obrigar os retalhistas a terem um conhecimento claro sobre o comportamento do consumidor, a forma como este aborda, escolhe e se move nos diferentes canais para efectuar as suas compras. Apesar desta constante inovação tecnológica, a qual tem sido a principal responsável pelo aparecimento destes novos canais, e consequente alteração no comportamento dos consumidores, as lojas físicas continuam a ser o local de compra preferido mas, cada vez mais, a tendência será para que se tornem, gradualmente, em mais um local de compra. Esta alteração irá exigir um grande esforço por parte dos retalhistas em inovação e na adequação dos formatos e dos canais em que operam actualmente, de forma a acompanhar as alterações dos padrões de consumo Perspectivas para a Polónia Comportamento da Economia Em 2012, a economia polaca deverá continuar a evolução positiva que tem registado nos últimos anos, embora as estimativas para o crescimento do PIB apontem para valores mais modestos de crescimento, entre os 2,5% e os 3,0%. O consumo privado continuará a representar uma parte substancial deste crescimento, sendo que o investimento também dará um contributo positivo. Com um crescimento económico ligeiramente mais lento do que no biénio , o desemprego deverá manter-se acima de 12%. Em relação à dívida pública, o Governo estima que irá diminuir o respectivo peso de 53,7% do PIB, em 2011, para 52,4%, em Por outro lado, o défice orçamental deverá cair de 5,6% do PIB, em 2011, para menos de 3,0%, em 2012, segundo as últimas estimativas governamentais. Tal resultará principalmente de um conjunto de medidas de poupança tomadas em 2011 e que irão continuar a produzir efeitos positivos em Em termos de Política Monetária, como reflexo das condições económicas do país (inflação relativamente alta e crescimento do PIB nos valores referidos), o banco central polaco sinaliza o possível aumento da taxa de juro de referência na segunda metade do ano. 80

81 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para 2012 A instabilidade financeira na Europa dificulta qualquer previsão relativamente ao comportamento da moeda polaca em Mercado de Retalho Alimentar Moderno na Polónia Em resultado do ambiente macroeconómico, o mercado de Retalho Alimentar deverá continuar a crescer a um ritmo superior a 4% em A melhoria do nível de vida dos consumidores, principalmente nas áreas urbanas, traz consigo uma alteração dos hábitos de consumo. Com menos tempo disponível para compras e para a preparação de refeições, a proximidade, facilidade e rapidez das compras e a maior oferta de refeições prontas são, cada vez mais, determinantes na definição das preferências do consumidor. Quanto à Marca Própria, prevê-se que a dinâmica de vendas aumente o peso desta para 23%. A quota das Marcas Próprias é duas vezes menor na Polónia comparativamente com alguns países da Europa Ocidental, pelo que continua a existir um grande potencial de crescimento. Em 2012, espera-se que a tendência de consolidação no mercado de Retalho Alimentar se mantenha, particularmente nos segmentos mais fragmentados, com os principais operadores a reforçar as suas posições. Fontes Consultadas: World Economic Outlook do FMI; Comissão Europeia, Eurostat; Reuters; Boletins Económicos do Banco de Portugal; Boletins Económicos do Banco Nacional da Polónia; Ministério das Finanças Polaco; Central Statistical Office (GUS); Citigroup; Citibank Handlowy; BRE Bank; IG Markets, Planet Retail; IGD, Deloitte; Nielsen; DBK; Gira sic; e PMR Corporate. 81

82 5.4. Perspectivas para Portugal Comportamento da economia R&C 11 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para 2012 As projecções mais recentes do Banco de Portugal estimam uma contracção de 3,1% da economia portuguesa em 2012, após um recuo de 1,6% em 2011, num contexto em que a prossecução do ajustamento dos desequilíbrios macroeconómicos, designadamente orçamental, permanecerá como uma importante condicionante da evolução da procura interna que, em certa medida, deverá ser compensada por um crescimento das exportações e uma redução das importações. O processo de consolidação orçamental, que inclui medidas como i. a eliminação do pagamento dos subsídios de férias e de Natal aos funcionários públicos; ii. a redução dos salários e pensões mais elevados; iii. o aumento dos impostos sobre as famílias (IRS, IMI e IVA); e iv. a diminuição e eliminação de benefícios fiscais, afectará o rendimento líquido disponível das famílias. Em sentido contrário, é expectável que a taxa de juro do Banco Central Europeu volte a baixar, o que conduzirá a uma descida das prestações do crédito à habitação. O consumo privado deverá cair 6% em 2012, após uma contracção de 3,6% em 2011, traduzindo o impacto das medidas de consolidação orçamental, bem como a incerteza face à natureza de medidas adicionais que venham a revelar-se necessárias. A redução projectada na formação bruta do capital fixo, em 12,8%, é ligeiramente superior à queda de 11,2% verificada em Esta projecção tem subjacentes as perspectivas da evolução negativa da procura e do rendimento e as decisões de investimento das empresas e famílias, sendo de esperar também a manutenção das condições restritivas de acesso ao financiamento bancário e uma redução muito significativa do investimento público. No que concerne ao mercado de trabalho, a contracção da actividade económica deverá implicar, de acordo com a estimativa do Orçamento de Estado para 2012, uma taxa de desemprego de 13,4% em 2012, após 12,5% em Esta evolução reflecte a contracção do emprego no sector privado e no sector público, embora mais pronunciada neste último. Após um crescimento de 3,6% do Índice Harmonizado de Preços no Consumidor (IHPC) no ano que findou, perspectiva-se um crescimento de 3,2% no presente ano, de acordo com o Boletim de Inverno, publicado em 2011 pelo Banco de Portugal. A relativa estabilidade da taxa de inflação em 2012 resulta da combinação de uma aceleração dos preços da componente não energética e de um forte abrandamento da componente energética. Esta evolução traduz, por um lado, a dissipação dos efeitos decorrentes do aumento da taxa normal do IVA no início de 2011 e, por outro, o abrandamento dos preços de importação de bens não-energéticos. A componente energética reflecte dois efeitos contrários. Por um lado, o aumento da tributação indirecta sobre a electricidade e o gás natural, desde Outubro de 2011, e por outro, a redução do preço do petróleo, após o significativo aumento verificado no ano passado. A correcção da procura interna, com uma redução do consumo privado e público, deverá ocorrer em simultâneo com o aumento das exportações no contexto do processo de desalavancagem do sector privado, permitindo uma melhor estrutura de 82

83 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para 2012 financiamento, com taxas de poupança mais enquadradas com o nível de rendimento esperado para a economia portuguesa. Mercado de Retalho Alimentar Moderno em Portugal 2011 foi um ano particularmente difícil para as famílias portuguesas, que sentiram um impacto negativo no seu rendimento. Em 2012, perspectiva-se novamente um período recessivo e consequente aumento dos níveis de desemprego, para lá dos níveis de A adopção de medidas restritivas no Orçamento do Estado para 2012 irá causar nova diminuição generalizada do rendimento disponível. Espera-se, assim, um agravamento ainda mais significativo do nível de vida da população portuguesa. Neste contexto, no presente ano espera-se uma retracção ainda mais significativa do consumo privado e prevê-se um agravamento das tendências já identificadas em 2011, como o aumento da frequência de compra (diminuindo o valor por compra), o aumento da procura por produtos menos dispendiosos, com preferência pelas Marcas Próprias, e uma atenção redobrada ao preço, para além de uma transferência natural do consumo fora de casa para dentro de casa. O Retalho Alimentar sofrerá directamente com a conjuntura actual. Dever-se-á manter, de forma geral, a oferta nos produtos de Marca Própria e um maior foco no preço. É ainda expectável que o ritmo de expansão mantenha a tendência verificada nos últimos dois anos, com a redução do número de aberturas durante o ano de Mercado Grossista Alimentar em Portugal Como referido, para 2012 prevê-se um agravamento das condições económicas para os consumidores, com o consequente aumento do consumo no lar em detrimento do consumo fora de casa. Assim sendo, ao nível da procura, estima-se que volte a cair o volume de negócios do HoReCa. Contudo, apesar do aumento previsto no peso do consumo no lar, não será o Retalho Tradicional a beneficiar deste aumento, prevendo-se que este segmento continue a perder peso, influenciado pela dinâmica concorrencial do Retalho Alimentar Moderno. É previsível o encerramento de um número significativo de estabelecimentos de hotelaria e restauração, bem como a contínua redução de pontos de venda no Retalho Tradicional. Considerando estas perspectivas, é expectável que, do lado da oferta, os operadores de Cash & Carry tenham mais um ano de elevada pressão concorrencial, lutando por manter a sua quota num mercado que continuará a diminuir Perspectivas para os Negócios do Grupo Jerónimo Martins Perante o actual contexto macroeconómico internacional e nacional, marcado por uma clara tendência de retracção da economia mundial, em particular da economia portuguesa, com consequências esperadas ao nível do consumo e do emprego, e das 83

84 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para 2012 inúmeras incertezas que pairam sobre a economia europeia, o Grupo Jerónimo Martins continuará a manter uma postura de prudência financeira que privilegie a robustez do balanço e a forte rentabilidade dos seus activos. Não obstante os constrangimentos referidos, o Grupo acredita estar bem preparado para fazer face aos desafios antecipados para 2012, confiante que os negócios que opera demonstrarão uma vez mais estar preparados para contrariar as adversidades da envolvente económica, à semelhança do verificado nos anos mais recentes. Retalho Alimentar na Polónia: Biedronka Na Polónia, o crescimento da posição de liderança continuará a ser uma prioridade. Deste modo, o ritmo de aberturas de lojas da Biedronka verificado nos últimos anos aumentará progressivamente, por forma a ultrapassar as lojas em Tendo em conta o crescimento positivo esperado para a economia polaca, para além do aumento do ritmo de aberturas, a Companhia continuará focada no incremento das vendas like-for-like. Desta forma, a estratégia de liderança de preços, de qualidade dos produtos e do serviço ao cliente continuará a ser uma prioridade, a qual, tendo em conta a dimensão da Biedronka, será alcançada tanto pelo efeito de escala decorrente do crescimento como pela melhoria contínua da eficiência operacional e da rentabilidade. Retalho Alimentar em Portugal: Pingo Doce O Pingo Doce iniciou o ano de 2012 preparado para o agravamento expectável da conjuntura económica e das condições de vida das famílias. As alterações nos hábitos de consumo verificadas em 2011, referidas anteriormente, irão intensificar-se em Desta forma, dois factores fundamentais irão destacar-se: Preço e Proximidade. Nesse sentido, o Pingo Doce, através de uma notoriedade e posicionamento únicos no mercado, que se baseiam na excelência da Marca Própria a preços competitivos, na diferenciação em Perecíveis, no posicionamento claro em preço baixo e estável e num equilíbrio entre sortido e ambiente de loja, tem a capacidade para se manter como estabelecimento de referência para os consumidores. Em 2012, a Companhia continuará a destacar-se através de uma Marca Própria de qualidade e de uma oferta inovadora e adaptada às necessidades dos consumidores. Tal como aconteceu em 2011, o Pingo Doce continuará a desenvolver um trabalho de parceria com os fornecedores de Frescos e Marca Própria e manterá o seu foco no preço, através de uma política de eficiência que permita transferir os ganhos daí decorrentes para o consumidor. Mercado Grossista Alimentar em Portugal: Recheio 2012 será um ano de consolidação da posição de mercado do Recheio. No HoReCa, a Companhia irá aumentar o seu foco no mercado de Food Service através de uma maior adaptação do sortido e do reforço da oferta de serviços como resposta às necessidades específicas deste tipo de clientes. Manter-se-á a aposta no crescimento 84

85 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para 2012 dos Perecíveis e das Marcas Próprias Masterchef e Gourmês como factor de diferenciação. Relativamente ao projecto Amanhecer espera-se a abertura de cerca de 20 novas lojas no ano. A marca Amanhecer continuará a crescer em número de referências e a aumentar desta forma a sua penetração nos clientes de retalho. A marca continuará a apoiar este segmento de mercado através de iniciativas ligadas com à comunicação, nos media offline e online e nos pontos de venda do Retalho Tradicional. Desenvolvimento de Novos Negócios Dando seguimento ao anunciado no passado sobre a intenção de procurar novas formas de crescimento e criação de valor para o Grupo, 2012 será marcado pela entrada na Colômbia, a qual se espera poder vir a ser, no futuro próximo, um dos motores de crescimento para Jerónimo Martins. Na Polónia continuará o teste ao novo negócio na área das drugstores, sobre o qual se deverá, ao longo de 2012, tomar uma decisão quanto ao futuro plano de expansão. À semelhança dos dois exemplos mencionados, o Grupo continuará focado na identificação de outras formas de crescimento, com forte potencial de criação de valor, canalizando a sua atenção prioritariamente para a diversificação geográfica na área da Distribuição, bem como para oportunidades de crescimento em outras áreas do mundo alimentar e para investimentos estratégicos que permitam a melhoria da eficiência operacional do actual portefólio. Indústria e Serviços em Portugal Para 2012, o principal objectivo da Unilever Jerónimo Martins será consolidar os ganhos de quota de mercado obtidos em 2011, continuando a apostar fortemente na comunicação das marcas e na apresentação de propostas inovadoras, adequadas à realidade dos consumidores. À semelhança de 2011, a prioridade na Gallo Worldwide continuará a ser o crescimento nos mercados internacionais onde está presente, nomeadamente o Brasil, bem como a procura de novos mercados como forma de crescimento e desenvolvimento do negócio. Para a Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo (JMDPC), 2012 será um ano de grande foco no canal exportação enquanto motor de crescimento adicional da Companhia. Em paralelo, a melhoria da rentabilidade e a sustentabilidade do actual portefólio de representadas constituem igualmente um projecto bastante importante. Para a Jerónimo Martins Restauração e Serviços (JMRS), 2012 será um ano em que, no negócio da restauração, o grande objectivo passa pela melhoria da rentabilidade dos diferentes formatos operados pela Companhia. 85

86 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Factos Subsequentes 6. Factos Subsequentes Até à data de conclusão deste relatório não ocorreram factos significativos que não se encontrem reflectidos nas Demonstrações Financeiras. 86

87 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Proposta de Aplicação de Resultados 7. Proposta de Aplicação de Resultados No exercício de 2011, Jerónimo Martins, SGPS, S.A. apresentou um lucro consolidado de euros e um lucro nas contas individuais de ,10 euros. Atendendo à política de distribuição de dividendos descrita no capítulo do Governo da Sociedade (página 203), o Conselho de Administração propõe aos Senhores Accionistas que os resultados líquidos do exercício sejam aplicados da seguinte forma: Reserva Legal ,56 euros Reservas Livres ,04 euros Dividendos ,50 euros Esta proposta representa o pagamento de um dividendo bruto de 0,275 euros por acção, excluindo-se as acções próprias em carteira. Lisboa, 6 de Março de 2012 O Conselho de Administração 87

88 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão 8. Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão Informação sobre a Participação dos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização no Capital da Empresa a 31 de Dezembro de 2011 (De acordo com a disposição no artigo 447.º do Código das Sociedades Comerciais e nos termos da alínea b) do n.º1 do artigo 7.º do Regulamento da CMVM n.º 24/2000) CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Membros do Conselho de Administração Posição em Acréscimos no exercício Diminuições no exercício Posição em Acções Obrigações Acções Obrigações Acções Obrigações Acções Obrigações Elísio Alexandre Soares dos Santos Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos José Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos Luís Maria Viana Palha da Silva António Pedro Viana-Baptista Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva Marcel Lucien Corstjens Hans Eggerstedt Nicolaas Pronk As acções foram adquiridas em: acções em 20/06/2011, pelo preço unitário médio de Eur 12,70 e acções em 05/08/2011, pelo preço unitário médio de Eur 12,40. 2 As acções foram adquiridas em 18/03/2011, pelo preço unitário médio de Eur 11,05. REVISOR OFICIAL DE CONTAS O Revisor Oficial de Contas, PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda., não detinha quaisquer acções e obrigações, em 31 de Dezembro de 2011, não tendo realizado transacções com quaisquer títulos de Jerónimo Martins, SGPS, S.A.. 88

89 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão Lista de Transacções de Dirigentes e de Pessoas com estes Estreitamente Relacionadas Jerónimo Martins, SGPS, S.A., vem, no cumprimento do número 7 do artigo 14.º do Regulamento da CMVM 5/2008 informar sobre todas as transacções efectuadas pelos Dirigentes da Sociedade a 31 de Dezembro de Sociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS, S.A. Data Natureza Código ISIN Volume Preço Local Compra PTJMT0AE ,534 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,150 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,110 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,920 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,940 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,985 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,403 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,430 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,745 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,340 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,839 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,710 Euronext Portugal Compra PTJMT0AE ,960 Euronext Portugal Total E. Alexandre Soares dos Santos Data Natureza Code ISIN Volume Preço Local compra PTJMT0AE ,700 Euronext Portugal compra PTJMT0AE ,400 Euronext Portugal Total Pedro Soares dos Santos Data Natureza Code ISIN Volume Preço Local compra PTJMT0AE ,040 Euronext Portugal compra PTJMT0AE ,045 Euronext Portugal compra PTJMT0AE ,050 Euronext Portugal Total

90 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão Eduardo Cid Correia Data Natureza Code ISIN Volume Preço Local Venda PTJMT0AE ,930 Euronext Portugal Venda PTJMT0AE ,935 Euronext Portugal Venda PTJMT0AE ,950 Euronext Portugal Venda PTJMT0AE ,955 Euronext Portugal Venda PTJMT0AE ,960 Euronext Portugal Venda PTJMT0AE ,965 Euronext Portugal Venda PTJMT0AE ,970 Euronext Portugal Venda PTJMT0AE ,975 Euronext Portugal Venda PTJMT0AE ,980 Euronext Portugal Venda PTJMT0AE ,985 Euronext Portugal Venda PTJMT0AE ,990 Euronext Portugal Venda PTJMT0AE ,995 Euronext Portugal Venda PTJMT0AE ,000 Euronext Portugal Venda PTJMT0AE ,005 Euronext Portugal Venda PTJMT0AE ,010 Euronext Portugal Venda PTJMT0AE ,015 Euronext Portugal Venda PTJMT0AE ,020 Euronext Portugal Venda PTJMT0AE ,025 Euronext Portugal Venda PTJMT0AE ,030 Euronext Portugal Venda PTJMT0AE ,035 Euronext Portugal Venda PTJMT0AE ,045 Euronext Portugal Total Lista dos Titulares de Participações Qualificadas a 31 de Dezembro de 2011 (De acordo com a disposição nos artigos 447.º e 448.º do Código das Sociedades Comerciais, nos termos da alínea e) do n.º 1 do artigo 6.º do Regulamento da CMVM n.º 11/2000 e nos termos do Código dos Valores Mobiliários) Accionista N.º de Acções detidas % Capital % dos Direitos de Voto 1 Sociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS, S.A. Através da Sociedade Francisco Manuel dos Santos, B.V ,136% 56,213% Heerema Holding Company Inc. Através da Sociedade Asteck, S.A ,000% 10,014% Carmignac Gestion 2 Directamente ,679% 2,683% BNP Paribas Através de Fundos de Investimento por si gerados ,232% 2,235% 1 % Direitos de voto = N.º Acções Detidas / (N.º Total Acções JM - Acções Próprias) 2 O número de acções indicado reporta-se a 30 de Junho de 2011, data da última comunicação desta sociedade à Jerónimo Martins, SGPS, S.A.. 90

91 Demonstrações Financeiras Consolidadas III. Demonstrações Financeiras Consolidadas

92 JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS POR FUNÇÕES PARA OS ANOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010 Valores expressos em milhares de euros Notas Dezembro 2011 Dezembro 2010 (*) 4.º Trimestre º Trimestre 2010 (*) Vendas e prestações de serviços Custo das vendas ( ) ( ) ( ) ( ) Proveitos e custos suplementares Margem Custos de distribuição 6 ( ) ( ) ( ) ( ) Custos administrativos 6 ( ) ( ) (47.532) (48.107) Resultados operacionais não usuais 11.1 (12.228) (9.967) (7.545) (8.597) Resultados operacionais Custos financeiros líquidos 8 (30.538) (40.210) (6.824) (9.225) Ganhos em empresas associadas Perdas em outros investimentos 11.2 (1.487) (5.142) 13 (4.993) Resultados antes de impostos Imposto sobre o rendimento do exercício 10 ( ) (79.056) (40.230) (20.704) Resultados líquidos (antes de interesses que não controlam) Atribuível a: Interesses que não controlam Aos Accionistas de Jerónimo Martins Resultado básico e diluído por acção euros 24 0,5415 0,4472 0,1346 0,1386 Para ser lido em conjunto com as notas às demonstrações financeiras consolidadas em anexo (*) Reexpresso ver nota 2 92

93 JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010 Valores expressos em milhares de euros Activo Notas Activos fixos tangíveis Propriedades de investimento Activos intangíveis Partes de capital em empresas associadas Activos financeiros disponíveis para venda Devedores e acréscimos e diferimentos Instrumentos financeiros derivados Impostos diferidos activos Total de activos não correntes Existências Impostos a recuperar Devedores e acréscimos e diferimentos Caixa e equivalentes de caixa Total de activos correntes Total do activo Capital próprio e passivo Capital Prémios de emissão Acções próprias (6.060) (6.060) Reservas de reavaliação e outras reservas 23.1 (1.162) Resultados retidos Interesses que não controlam Total do capital próprio Empréstimos obtidos Instrumentos financeiros derivados Benefícios concedidos a empregados Proveitos diferidos subsídios do Estado Provisões para riscos e encargos Impostos diferidos passivos Total de passivos não correntes Credores e acréscimos e diferimentos Instrumentos financeiros derivados Empréstimos obtidos Impostos a pagar Proveitos diferidos subsídios do Estado Total de passivos correntes Total do capital próprio e passivo Para ser lido em conjunto com as notas às demonstrações financeiras consolidadas em anexo 93

94 JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS GANHOS E PERDAS RECONHECIDOS NOS CAPITAIS PRÓPRIOS Dezembro 2011 Dezembro 2010 Valores expressos em milhares de euros 4.º Trimestre º Trimestre 2010 Diferenças de conversão cambial (82.734) (14.284) 339 Justo valor dos instrumentos de cobertura de fluxos de caixa (2.604) Reavaliações de activos fixos (4.133) (4.133) Justo valor dos instrumentos de cobertura de operações estrangeiras (2.464) Justo valor de activos financeiros disponíveis para venda (858) (513) (120) (111) Resultados reconhecidos directamente nos Capitais Próprios (63.123) (2.950) 200 Resultado líquido Total de Ganhos e Perdas reconhecidos Atribuível a: Interesses que não controlam Accionistas de Jerónimo Martins DEMONSTRAÇÃO DE ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO CONSOLIDADO Valores expressos em milhares de euros Notas Capital próprio atribuível aos Accionistas de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. Capital Prémios de emissão de acções Acções próprias Reservas reavaliação e outras reservas Resultados retidos Total Interesses que não controlam Total do capital próprio Balanço em 1 de Janeiro de (6.060) Variações no Capital Próprio em 2010 Diferença de conversão cambial do exercício de Reavaliações de activos fixos: Do exercício de 2010 (1.577) (1.577) (2.556) (4.133) - Alienação de imóveis reavaliados (826) Justo valor de instrumentos de cobertura de fluxos de caixa Justo valor de instrumentos de cobertura de operações estrangeiras Justo valor de activos financeiros disponíveis para venda 23.1 (1.785) (1.785) (819) (2.604) 23.1 (2.464) (2.464) (2.464) 23.1 (513) (513) (513) Resultados reconhecidos directamente no Capital Próprio (3.375) Resultado do exercício de Total de ganhos e perdas reconhecidos no período Dividendos ( ) ( ) (16.312) ( ) Dividendos em resultado de reestruturação societária (1.205) (1.205) - (1.205) Balanço em 31 de Dezembro de (6.060) Variações no Capital Próprio em 2011 Diferença de conversão cambial do exercício de (82.734) (82.734) (82.734) Reavaliações de activos fixos: Do exercício de Transferência de terrenos para propriedade de investimento Justo valor de instrumentos de cobertura de fluxos de caixa Justo valor de instrumentos de cobertura de operações estrangeiras Justo valor de activos financeiros disponíveis para venda Resultados reconhecidos directamente no Capital Próprio (166) (858) (858) (858) (64.595) 166 (64.429) (63.123) Resultado do exercício de Total de ganhos e perdas reconhecidos no período (64.595) Dividendos 23.4 (4.019) (4.019) Aquisição de interesses que não controlam 4 (84) (84) (257) (341) Balanço em 31 de Dezembro de (6.060) (1.162) Para ser lido em conjunto com as notas às demonstrações financeiras consolidadas em anexo 94

95 JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS ANOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010 Actividades operacionais Valores expressos em milhares de euros Notas (*) Recebimentos de clientes Pagamentos aos fornecedores e ao pessoal ( ) ( ) Caixa gerada pelas operações Juros pagos (25.661) (46.625) Imposto sobre o rendimento pago (64.699) (46.468) Fluxos de caixa de actividades operacionais Actividades de investimento Alienação de activos fixos tangíveis Alienação de activos fixos intangíveis Alienação de activos financeiros disponíveis para venda e de propriedades de investimento Juros recebidos Dividendos recebidos Aquisição de empresas do grupo e associadas 4 (7.409) - Aquisição de activos fixos tangíveis ( ) ( ) Aquisição de activos financeiros disponíveis para venda e de propriedades de investimento (19) (5) Aquisição de activos intangíveis (19.277) (25.720) Fluxos de caixa de actividades de investimento ( ) ( ) Actividades de financiamento Recebimentos relativos a outros empréstimos Pagamentos de empréstimos ( ) ( ) Pagamentos de dividendos 23.4 (4.019) ( ) Pagamento de dividendos resultantes de reestruturação societária - (1.205) Fluxos de caixa de actividades de financiamento ( ) ( ) Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa Movimentos de caixa e equivalentes Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa Efeito da alienação/aquisição de subsidiárias Efeito das variações cambiais (31.751) Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício Para ser lido em conjunto com as notas às demonstrações financeiras consolidadas em anexo (*) Reexpresso ver nota 2 DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O PERÍODO INTERCALAR Valores expressos em milhares de euros Dezembro 2011 Dezembro º Trimestre º Trimestre 2010 Fluxos de caixa de actividades operacionais Fluxos de caixa de actividades de investimento ( ) ( ) ( ) (51.806) Fluxos de caixa de actividades de financiamento ( ) ( ) (18.885) (95.012) Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa

96 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 Índice das notas às demonstrações financeiras consolidadas Página 1 Actividade Políticas contabilísticas Reporte por segmentos de actividade Aquisições/alienações de negócios e alterações no perímetro de consolidação Proveitos e custos suplementares Custos de distribuição e administrativos Custos com o pessoal Custos financeiros líquidos Instrumentos financeiros Imposto reconhecido na demonstração dos resultados Resultados operacionais não usuais e perdas em outros investimentos Activos fixos tangíveis Activos intangíveis Propriedades de investimento Instrumentos financeiros derivados Partes de capital em empresas associadas Activos financeiros disponíveis para venda Existências Impostos Devedores e acréscimos Caixa e equivalentes de caixa Caixa gerada pelas operações Capital e reservas Resultado por acção Empréstimos obtidos Benefícios dos empregados Provisões e ajustamentos para o valor de realização Credores e acréscimos Garantias Locação operacional Compromissos de capital Contingências Partes relacionadas Companhias do Grupo Interesses em empresas controladas conjuntamente e associadas Informações adicionais exigidas por diplomas legais Eventos subsequentes à data do balanço

97 1 Actividade Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 Jerónimo Martins, SGPS, S.A. (JMH) é a empresa-mãe de Jerónimo Martins (Grupo) e está sediada em Lisboa. O Grupo dedica-se fundamentalmente à produção, distribuição e venda de géneros alimentícios e outros produtos de grande consumo. O Grupo opera em Portugal e na Polónia, tendo, em 31 de Dezembro de 2011, empregados (em 31 de Dezembro de 2010 eram ). Sede Social: Rua Tierno Galvan, Torre 3, 9.º, Letra J Lisboa Capital Social: euros Número Comum de Matrícula na C.R.C. de Lisboa e de Pessoa Colectiva: A JMH está cotada na NYSE Euronext Lisboa (anterior Bolsa de Valores de Lisboa e Porto) desde O capital social é composto por acções ordinárias (2010: acções), tendo todas as acções um valor nominal de um euro. Estas Demonstrações Financeiras Consolidadas foram aprovadas pelo Conselho de Administração no dia 6 de Março de Políticas contabilísticas As políticas contabilísticas mais significativas utilizadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas encontram-se descritas abaixo. Estas políticas foram aplicadas de forma consistente nos períodos comparativos, excepto quando referido em contrário Bases de apresentação Os valores apresentados, salvo indicação em contrário, são expressos em milhares de euros (m EUR). As demonstrações financeiras consolidadas da JMH foram preparadas em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) tal como adoptadas na União Europeia, à data de 31 de Dezembro de As demonstrações financeiras consolidadas da JMH foram preparadas segundo o princípio do custo histórico excepto no que respeita a terrenos incluídos em activos fixos tangíveis, propriedades de investimento, instrumentos financeiros derivados, activos financeiros detidos para negociação e activos financeiros disponíveis para venda onde se incluem as partes de capital referidas na nota 2.8, os quais se encontram registados ao respectivo justo valor (valor de mercado). A preparação de demonstrações financeiras em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites requer o uso de estimativas e assunções que afectam as quantias reportadas de activos e passivos, assim como as quantias reportadas de proveitos e custos durante o período de reporte. Apesar destas estimativas serem baseadas no melhor conhecimento da gestão em relação aos eventos e acções correntes, em última análise, os resultados reais podem diferir dessas estimativas. No entanto, é convicção da gestão que as estimativas e assunções adoptadas não incorporam riscos significativos que possam causar, no decurso do próximo exercício, ajustamentos materiais ao valor dos activos e passivos (nota 2.25). A gestão de riscos financeiros, tal como previsto no IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações, encontra-se detalhada no capítulo do Governo da Sociedade. Alteração de Políticas Contabilísticas e Bases de Apresentação O Grupo adoptou em 2011 um conjunto de normas e alterações a normas emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), as quais são de aplicação obrigatória em 2011 e já haviam sido adoptadas pela União Europeia. Nenhuma das normas abaixo descritas tem impacto material nas demonstrações financeiras consolidadas da JMH: i) O Regulamento n.º 574/2010 adoptou as alterações ao IFRS 1 - Adopção pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro e ao IFRS 7 - Instrumentos Financeiros: Divulgações, que clarifica o limite às isenções de divulgação de comparativos ao abrigo do IFRS 7, nas divulgações de entidades a aplicar as normas pela primeira vez. A sua aplicação é obrigatória para os exercícios que se iniciem após 30 de Junho de 2010; ii) iii) O Regulamento n.º 632/2010 adoptou a revisão ao IAS 24 - Partes Relacionadas, com o objectivo de simplificar a definição de partes relacionadas, assim como remover algumas inconsistências internas e permitindo algumas isenções para as entidades governamentais. A sua aplicação é obrigatória para os exercícios que se iniciem após 31 de Dezembro de 2010; O Regulamento n.º 633/2010 adoptou as alterações ao IFRIC 14 - O Limite sobre um Activo de Benefícios Definidos, Requisitos de Financiamento Mínimo e Respectiva Interacção, cujo objectivo é remover uma consequência não intencional da IFRIC 14, na qual segundo certas circunstâncias, uma contribuição 97

98 iv) Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 antecipada deveria ser reconhecida como despesa. A sua aplicação é obrigatória para os exercícios que se iniciem após 31 de Dezembro de 2010; O Regulamento n.º 662/2010 adoptou a IFRIC 19 - Extinção de Passivos Financeiros com Instrumentos de Capital. Esta interpretação vem clarificar o tratamento contabilístico a adoptar quando um passivo financeiro é renegociado resultando na entrega de instrumentos de capital emitidos pela entidade. A sua aplicação é obrigatória para os exercícios que se iniciem após 30 de Junho de Ainda em 2011 foram adoptadas pela Comissão Europeia um conjunto de alterações às Normas Internacionais de Contabilidade emitidas pelo IASB e interpretações emitidas pelo IFRIC, as quais, baseado na avaliação efectuada pelo Grupo, não têm impacto significativo nas demonstrações financeiras: i) O Regulamento n.º 149/2011, adoptou os melhoramentos introduzidos nas normas IFRS 1, IFRS 3, IFRS 7, IAS 1, IAS 27, IAS 34 e IFRIC 13, que haviam sido emitidos pelo IASB em Maio de Estas alterações são de aplicação obrigatória para exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2011; ii) O Regulamento n.º 1205/2011 adoptou as alterações introduzidas ao IFRS 7 - Instrumentos Financeiros: Divulgações, estas alterações que haviam sido emitidas pelo IASB em Outubro de 2010, pretendem melhorar os requisitos de divulgação na transferência de activos financeiros. Torna-se de aplicação efectiva para os exercícios que se iniciem em ou após 1 de Julho de Adicionalmente, o IASB emitiu entre 2009 e 2011 as seguintes normas que se encontram ainda em processo de aprovação pela União Europeia: i) Em Novembro de 2009, o IASB emitiu a nova norma IFRS 9 - Instrumentos Financeiros: Classificação e Mensuração. Esta norma substitui parcialmente a IAS 39 e é de aplicação obrigatória para exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2015; ii) iii) iv) Em Dezembro de 2010, o IASB emitiu alterações ao IFRS 1 - Adopção pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro. As alterações introduzidas substituem referências a datas fixas de transição e estabelece isenções adicionais para as entidades que estiveram sujeitas a hiperinflação severa e preparam demonstrações financeiras de acordo com as IFRS pela primeira vez. Estas alterações são efectivas a partir de Julho de 2011; Em Dezembro de 2010, o IASB emitiu alterações ao IAS 12 - Impostos sobre o Rendimento, que estabelece os requisitos para determinar se um activo mensurado ao justo valor, de acordo com o modelo previsto no IAS 40 - Propriedades de Investimento, é recuperado pelo seu uso ou através de venda. Esta alteração torna-se efectiva para exercícios que se iniciem em ou após 1 de Julho de 2011; Em Maio de 2011, o IASB emitiu o IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas, IFRS 11 Acordos Conjuntos, IFRS 12 Divulgações de Interesses em Outras Entidades. Estas normas têm aplicação nos exercícios que se iniciem a partir de 1 de Janeiro de 2013: a. A IFRS 10 substitui parcialmente a IAS 27 Demonstrações Financeiras Consolidadas e Individuais bem como a SIC 12- Consolidação de Finalidades Especiais. A norma estabelece um modelo de consolidação único em que identifica o controlo como a base para a consolidação de todos os tipos de entidades; b. A IFRS 11 substitui a IAS 31 Interesses em Empreendimentos Conjuntos bem como a SIC 13 Entidades Controladas Conjuntamente Contribuições Não monetárias por Empreendedores. A norma estabelece os princípios para a classificação dos interesses em acordos conjuntos; c. A IFRS 12 vem agregar, introduzir melhorias e substituir os requisitos de divulgação relativos a subsidiárias, acordos conjuntos, associadas e entidades não consolidadas; d. Com a introdução destas novas normas o IASB procedeu a alteração e renomeação da IAS 27 Demonstrações Financeiras Individuais e da IAS 28 Investimentos em Associadas e Entidades Controladas Conjuntamente. v) Em Maio de 2011, o IASB emitiu o IFRS 13 Mensuração do Justo Valor, o qual vem definir um modelo para mensuração do justo valor, bem como um conjunto de divulgações relativas ao seu apuramento. Esta norma torna-se efectiva para os exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013; vi) vii) viii) Em Junho de 2011, o IASB emitiu alterações ao IAS 19 Benefícios de Empregados. As alterações introduzidas pretendem melhorar o reconhecimento e os requisitos de divulgação relativos aos planos de benefício definido. Esta alteração torna-se efectiva para exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013; Em Junho de 2011, o IASB emitiu alterações ao IAS 1 Apresentação de Demonstrações Financeiras. As alterações introduzidas pretendem melhorar a apresentação das componentes da Demonstração de Ganhos e Perdas Reconhecidos no Capital Próprio. Esta alteração torna-se efectiva para os exercícios que se iniciem em ou após 1 de Julho de 2012; Em Outubro de 2011, o IFRIC emitiu a interpretação IFRIC 20 Custos de Decapagem na fase de produção de uma mina de superfície. Esta interpretação torna-se efectiva para os exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013; 98

99 ix) Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 Em Dezembro de 2011, o IASB emitiu alterações ao IFRS 7 Instrumentos Financeiros Divulgações, tendo publicado novos requisitos de divulgação relativos a compensação de activos financeiros e passivos financeiros. Esta alteração torna-se efectiva para exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013; x) Em Dezembro de 2011, o IASB emitiu alterações ao IAS 32 Instrumentos Financeiros Apresentação, tendo clarificado os requisitos relativos à compensação de activos financeiros e passivos financeiros. Esta alteração torna-se efectiva para exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de Os impactos mais relevantes das novas normas ou alterações às normas existentes prendem-se com alterações ao método de consolidação dos empreendimentos conjuntos, assim como pequenas alterações na forma de apresentação de informação financeira, pelo que da sua aplicação não resultarão alterações à situação patrimonial do Grupo. Alteração de Bases de Apresentação (Reclassificações) Ao longo dos últimos anos, com o desenvolvimento verificado das operações no mercado Polaco, o management tem vindo a privilegiar o desenvolvimento de relações de longo prazo com os seus fornecedores, nomeadamente através da negociação de preços, volumes, embalagens e prazos de pagamento. Neste sentido acordou com a maior parte dos seus fornecedores, uma extensão dos prazos de pagamento, assumindo, como contrapartida, encargos financeiros, obtendo uma maior flexibilidade na gestão do seu capital circulante. Estes encargos financeiros, respeitando a sua natureza contabilística, foram até ao momento classificados na linha de Custos Líquidos de Financiamento. No entanto, este valor tem ganho relevância com o crescimento das operações da Biedronka, sendo que o management encara este fluxo como parte da sua geração de cash flow e dependente da evolução da sua actividade. Como tal, decidiu o Grupo, em 2011, passar a classificar este montante como Custos Suplementares os quais concorrem para a sua margem total. Por forma a tornar a informação financeira consolidada comparável, procedeu-se à reclassificação das demonstrações financeiras relativas ao exercício anterior, conforme quadro abaixo: Dezembro de º Trimestre 2010 Publicado Reclassificação Reexpresso Publicado Reclassificação Reexpresso Vendas e prestações de serviços Custo das vendas ( ) - ( ) ( ) - ( ) Proveitos e custos suplementares (28.307) (7.551) Margem (28.307) (7.551) Custos de distribuição ( ) - ( ) ( ) - ( ) Custos administrativos ( ) - ( ) (48.107) - (48.107) Resultados operacionais não usuais (9.967) - (9.967) (8.597) - (8.597) Resultados operacionais (28.307) (7.551) Custos financeiros líquidos (68.517) (40.210) (16.776) (9.225) Ganhos/Perdas em empresas associadas Ganhos/Perdas em outros investimentos (5.142) - (5.142) (4.993) - (4.993) Resultados antes de impostos Bases de consolidação Datas de referência As demonstrações financeiras consolidadas, com referência a 31 de Dezembro de 2011, incluem os activos, os passivos e os resultados das Companhias do Grupo, entendido como o conjunto da JMH e das suas filiais e associadas, as quais são apresentadas nas notas 34 e 16, respectivamente. Participações financeiras em empresas do Grupo Empresas do Grupo (subsidiárias) são as Companhias controladas por JMH. Existe controlo quando JMH tem, directa ou indirectamente, mais de metade dos direitos de voto, ou, por outro lado, tem o poder para dirigir as políticas financeiras e operacionais da Companhia com o objectivo de usufruir dos benefícios resultantes da sua actividade. Presume-se que existe controlo quando a percentagem de participação é superior a 50%. As Companhias do Grupo são incluídas na consolidação pelo método da consolidação integral desde a data em que o controlo é adquirido até à data em que o mesmo efectivamente termina. Na contabilização de aquisição de subsidiárias é utilizado o método da compra. O custo da aquisição corresponde ao justo valor dos activos 99

100 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 entregues, acções emitidas e passivos assumidos à data da aquisição. Os custos directamente imputáveis à aquisição são reconhecidos em resultados quando incorridos. Nos casos em que não é detido 100% do capital das subsidiárias, é reconhecido um interesse que não controla relativo à parcela dos resultados e do valor líquido de activos atribuível a terceiros. As políticas contabilísticas seguidas pelas Companhias, no cumprimento das suas obrigações legais e estatutárias, sempre que necessário foram corrigidas no processo de consolidação por forma a assegurar a consistência com as políticas adoptadas pelo Grupo. Participações financeiras em empresas associadas Empresas associadas são as empresas sobre cujas políticas financeiras e operacionais a JMH exerce uma influência significativa. Presume-se que existe influência significativa quando a percentagem de participação é superior a 20%. Estas participações financeiras são consolidadas pelo método da equivalência patrimonial, isto é, as demonstrações financeiras consolidadas incluem o interesse do Grupo no total de ganhos e perdas reconhecidos da associada, desde a data em que a influência significativa começa até à data em que efectivamente termina. Sempre que o total de perdas atribuíveis ao Grupo exceda o valor da participação financeira na associada, o Grupo não reconhece mais perdas, excepto quando tenha incorrido em obrigações ou tenha efectuado pagamentos em nome da associada. Participações financeiras em empresas controladas conjuntamente As empresas controladas conjuntamente são aquelas sobre as quais o Grupo exerce um controlo conjunto estabelecido por acordos parasociais. Estas empresas são incluídas na consolidação pelo método da consolidação proporcional, ou seja, as demonstrações financeiras consolidadas incluem a parcela atribuível ao Grupo dos activos, passivos e resultados acumulados destas empresas, desde a data em que o controlo conjunto se inicia até que ele efectivamente termina. Goodwill Goodwill representa o excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos activos e passivos identificáveis atribuíveis ao Grupo à data da aquisição ou da primeira consolidação. Se o custo de aquisição for inferior ao justo valor dos activos líquidos da subsidiária adquirida, a diferença é reconhecida directamente em resultados do exercício. À data do balanço o Grupo avalia se existe alguma indicação de imparidade. Se existir tal indicação, é efectuada uma avaliação quanto à recuperabilidade do valor líquido do Goodwill, sendo reconhecida uma perda por imparidade sempre que o valor contabilístico do Goodwill excede o seu valor recuperável (nota 2.13). O ganho ou perda na alienação de uma entidade inclui o valor contabilístico do Goodwill relativo a essa entidade, excepto quando o negócio a que esse Goodwill está associado continue a gerar benefícios para o Grupo. Interesses que não controlam Interesses que não controlam correspondem à proporção do justo valor dos activos, passivos e passivos contingentes das subsidiárias adquiridas que não são directa, ou indirectamente, atribuíveis a JMH. As transacções com interesses que não controlam são tratadas como transacções com detentores dos capitais próprios do Grupo. Em qualquer aquisição de Interesses que não controlam, a diferença entre o valor pago e o valor contabilístico das acções adquiridas é reconhecido nos capitais próprios. Os ganhos ou perdas nas vendas a Interesses que não controlam são reconhecidos nos capitais próprios. Quando o Grupo deixa de ter controlo ou influência significativa, qualquer participação residual nos capitais próprios é remensurada para o seu valor de Mercado, com as alterações a serem reconhecidas na demonstração dos resultados. O justo valor é o valor contabilístico inicial para efeitos de subsequente tratamento contabilístico dessa participação como activo financeiro. Conversão para Euros das demonstrações financeiras em moeda estrangeira As demonstrações financeiras das entidades estrangeiras são convertidas para Euros utilizando o câmbio de fecho para os activos e passivos e os câmbios históricos para o capital próprio. Os custos e proveitos são convertidos ao câmbio médio mensal que é aproximadamente o câmbio da data das respectivas transacções. A diferença cambial decorrente é registada directamente nos capitais próprios, líquida do efeito gerado pelo instrumento de cobertura (ver política contabilística descrita na nota 2.5). Sempre que uma entidade estrangeira é alienada, a diferença cambial acumulada é reconhecida na demonstração dos resultados como parte do ganho ou perda na venda. O Goodwill e os ajustamentos ao justo valor, originados na aquisição de uma entidade estrangeira, são tratados como activos e passivos da entidade estrangeira e convertidos ao câmbio de fecho. 100

101 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 Saldos e transacções entre empresas do Grupo Os saldos e as transacções, bem como ganhos não realizados, entre Companhias do Grupo e entre estas e a empresa-mãe são anulados na consolidação. As perdas não realizadas são também eliminadas, salvo se o custo não puder ser recuperado. Ganhos não realizados decorrentes de transacções com empresas associadas ou empresas conjuntamente controladas são anulados na consolidação na parte atribuível ao Grupo. As perdas não realizadas são da mesma forma eliminadas, salvo se proporcionarem prova de imparidade do activo transferido Transacções em moeda estrangeira As transacções em moeda estrangeira são convertidas para Euros à taxa de câmbio em vigor à data da transacção. À data do balanço, os activos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira são convertidos à taxa de câmbio em vigor a essa data e as diferenças de câmbio resultantes dessa conversão são reconhecidas como resultados do exercício, excepto quando se tratam de activos e passivos que sejam classificados como cobertura de fluxos de caixa ou cobertura de investimentos em entidades estrangeiras, para os quais as diferenças de câmbio resultantes são diferidas nos capitais próprios. As principais cotações utilizadas à data do balanço foram as seguintes: Taxas de câmbio de referencia do Euro (x de moeda estrangeira por 1 Euro) Taxa em 31 de Dezembro de 2011 Taxa média do ano Zloty da Polónia (PLN) 4,4580 4,1200 Dólar dos Estados Unidos da América (USD) 1, Franco Suíço (CHF) 1, Peso Colombiano (COP) 2.508, Instrumentos financeiros derivados O Grupo utiliza derivados com o único objectivo de gerir os riscos financeiros a que se encontra sujeito. De acordo com as suas políticas financeiras, o Grupo não utiliza derivados para especulação. Apesar de os derivados contratados pelo Grupo corresponderem a instrumentos eficazes na cobertura económica de riscos, nem todos qualificam como instrumentos de cobertura contabilística de acordo com as regras e requisitos do IAS 39. Os instrumentos que não qualifiquem como instrumentos de cobertura contabilística são registados no balanço pelo seu justo valor e as variações no mesmo são reconhecidas em resultados. Sempre que disponível, o justo valor dos derivados é estimado com base em instrumentos cotados. Na ausência de preços de mercado, o justo valor dos derivados é estimado através do método de fluxos de caixa descontados e modelos de valorização de opções, de acordo com pressupostos geralmente utilizados no mercado. Os instrumentos financeiros derivados são reconhecidos na data da sua negociação (trade date), pelo seu justo valor. Subsequentemente, o justo valor dos instrumentos financeiros derivados é reavaliado numa base regular, sendo os ganhos ou perdas resultantes dessa reavaliação registados directamente em resultados do período, excepto no que se refere aos derivados de cobertura de fluxo de caixa. O reconhecimento das variações de justo valor dos derivados de cobertura depende da natureza do risco coberto e do modelo de cobertura utilizado Contabilidade de cobertura Os instrumentos financeiros derivados utilizados para fins de cobertura podem ser classificados contabilisticamente como de cobertura desde que cumpram, cumulativamente, com as seguintes condições: (i) À data de início da transacção a relação de cobertura encontra-se identificada e formalmente documentada, incluindo a identificação do item coberto, do instrumento de cobertura e a avaliação da efectividade da cobertura; (ii) Existe a expectativa de que a relação de cobertura seja altamente efectiva, à data de início da transacção e ao longo da vida da operação; (iii) A eficácia da cobertura possa ser mensurada com fiabilidade à data de início da transacção e ao longo da vida da operação; (iv) Para operações de cobertura de fluxos de caixa os mesmos devem ser altamente prováveis de virem a ocorrer. Risco de taxa de juro (cobertura de fluxos de caixa) Sempre que as expectativas de evolução de taxas de juro o justifiquem, o Grupo procura contratar operações de protecção contra movimentos adversos, através de instrumentos derivados, tais como interest rate swaps (IRS), 101

102 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 caps e floors, FRA s, entre outros. Na selecção de instrumentos são essencialmente valorizados os aspectos económicos dos mesmos. São igualmente tidas em conta as implicações da inclusão de cada instrumento adicional na carteira existente de derivados, nomeadamente os efeitos em termos de volatilidade nos resultados. As operações que qualifiquem como instrumentos de cobertura em relação de cobertura de fluxo de caixa são registadas no balanço pelo seu justo valor e, na medida em que sejam consideradas coberturas eficazes, as variações no justo valor dos instrumentos são inicialmente registadas por contrapartida de capitais próprios e posteriormente reclassificadas para a rubrica de custos financeiros. No entanto, tratando-se de uma cobertura de uma transacção futura que resulta no reconhecimento de um activo não financeiro (por exemplo: Existências), os ganhos ou perdas previamente diferidos em capital próprio são transferidos e incluídos na valorização inicial do activo. Se as operações de cobertura apresentarem ineficácia, esta é registada directamente em resultados. Desta forma e em termos líquidos, os custos associados aos financiamentos cobertos são periodificados à taxa inerente à operação de cobertura contratada. Quando um instrumento de cobertura expira ou é vendido, ou quando a cobertura deixa de cumprir os critérios exigidos para a contabilidade de cobertura, as variações de justo valor do derivado acumuladas em reservas são reconhecidas em resultados quando a operação coberta também afectar resultados. Risco de taxa de juro (cobertura de justo valor) Para operações de financiamento contratadas em moeda estrangeira ou a taxa de juro fixa, que não se tratem de coberturas naturais de investimentos numa operação estrangeira, sempre que se justifique, Jerónimo Martins procura contratar operações de cobertura de justo valor como instrumento de redução da volatilidade que esses financiamentos podem trazer às demonstrações financeiras do Grupo. Os instrumentos de cobertura que sejam designados e qualifiquem como de cobertura de justo valor, são registados no balanço pelo seu justo valor por contrapartida de resultados. Paralelamente, as alterações ao justo valor dos instrumentos cobertos, na componente que está a ser coberta, é também ajustada por contrapartida de resultados. Qualquer ineficácia das coberturas é reconhecida em resultados. Se a cobertura deixar de cumprir com os critérios exigidos para a contabilidade de cobertura, o instrumento financeiro derivado é transferido para a carteira de negociação e a contabilidade de cobertura é descontinuada prospectivamente. Caso o activo ou passivo coberto corresponda a um instrumento de rendimento fixo, o ajustamento de revalorização é amortizado até à sua maturidade pelo método da taxa efectiva. Risco de taxa de câmbio No que respeita ao risco cambial, o Grupo prossegue uma política de cobertura natural recorrendo a financiamento em moeda local sempre que as condições de mercado (nomeadamente o nível das taxas de juro) o aconselhem. Investimentos líquidos em entidades estrangeiras A flutuação cambial associada a empréstimos em moeda estrangeira contraídos com o objectivo de cobertura de um investimento numa operação estrangeira é reconhecida directamente em reservas na rubrica de diferenças cambiais (nota 2.2). Os swaps cambiais contratados com vista à cobertura de investimentos em operações estrangeiras que qualifiquem como instrumentos de cobertura são registados no balanço pelo seu justo valor. Na medida em que sejam consideradas coberturas eficazes, as variações no justo valor dos swaps cambiais são reconhecidas directamente em reservas na rubrica de diferenças cambiais (nota 2.2). Os ganhos e perdas acumulados nas reservas são transferidos para resultados do exercício quando as entidades estrangeiras são alienadas Activos fixos tangíveis Os activos fixos tangíveis que não sejam terrenos são registados ao custo de aquisição líquido das respectivas depreciações acumuladas e de perdas de imparidade (nota 2.13). A classe de activos Terrenos encontra-se registada pelo valor reavaliado, determinado com base em avaliações efectuadas por peritos independentes (ver nota 2.9), com a periodicidade adequada para que o valor contabilístico seja próximo do valor de mercado. Os aumentos ao valor contabilístico em resultado de reavaliações de terrenos são creditados em reservas de reavaliação nos capitais próprios do Grupo. As reduções que possam ser compensadas por anteriores reavaliações do mesmo activo são movimentadas contra a respectiva reserva de reavaliação, as restantes reduções são reconhecidas na demonstração dos resultados. Os ganhos ou perdas na alienação são determinados pela comparação da receita obtida com o valor contabilístico e reconhecida a diferença nos resultados operacionais. Quando activos reavaliados são vendidos, o montante que se encontra reconhecido em reservas de reavaliação é transferido para resultados transitados. Os custos com a manutenção e reparação que não aumentam a vida útil destes activos fixos são registados como custos do exercício em que ocorrem. O custo com grandes reparações e remodelações de lojas é incluído no valor contabilístico do activo sempre que se perspective que este origine benefícios económicos adicionais. 102

103 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 Contratos de locação financeira Os bens cuja utilização decorre de contratos de locação financeira relativamente aos quais o Grupo assume substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse do activo locado são classificados como activos fixos tangíveis. Os contratos de locação financeira são registados na data do seu início como activo e passivo pelo menor do justo valor do bem locado ou do valor presente dos pagamentos mínimos da locação. Os activos adquiridos em locação financeira são depreciados pelo menor período entre a sua vida útil e a data limite do contrato de leasing. As rendas são constituídas pelo encargo financeiro e pela amortização financeira do capital. Os encargos são imputados aos respectivos períodos durante o prazo de locação a fim de produzirem uma taxa de juro periódica constante sobre o financiamento obtido pelo locador. Depreciações As depreciações são calculadas sobre os valores de aquisição, pelo método das quotas constantes, com imputação duodecimal em função da vida útil estimada para cada tipo de bem. As taxas de depreciação anuais mais importantes, em percentagem, são as seguintes: Terrenos % Não depreciados Edifícios e outras construções 2-4 Equipamento básico Equipamento de transporte 12,5-25 Equipamento administrativo As vidas úteis estimadas são revistas e ajustadas se necessário, à data do balanço. Não são considerados valores residuais, uma vez que é intenção do Grupo utilizar os activos até ao final da sua vida económica Activos Intangíveis Os activos intangíveis encontram-se registados pelo custo de aquisição deduzido das amortizações acumuladas e de perdas de imparidade (nota 2.13). Os custos associados a Goodwill gerado internamente e Marcas Próprias são registados na conta de resultados à medida que são incorridos. Despesas de investigação e desenvolvimento As despesas de investigação, efectuadas na procura de novos conhecimentos técnicos ou científicos ou na busca de soluções alternativas, são reconhecidas em resultados quando incorridas. As despesas de desenvolvimento são capitalizadas quando é demonstrável a exequibilidade técnica do produto ou processo em desenvolvimento e o Grupo tem a intenção e a capacidade de completar o seu desenvolvimento e iniciar a sua comercialização ou o seu uso. As despesas de desenvolvimento capitalizadas incluem custos de materiais utilizados e de mão de obra directa. Os custos associados ao desenvolvimento ou manutenção de Software são reconhecidos como despesas quando incorridos, excepto quando esses custos sejam directamente associados a projectos de desenvolvimento em que seja quantificável a geração de benefícios económicos futuros, sendo reconhecidos como activos intangíveis incluídos no montante capitalizado das despesas de desenvolvimento. Outros activos intangíveis Despesas na aquisição de trespasses, marcas, patentes e licenças são capitalizadas sempre que se estime a obtenção de benefícios económicos futuros e seja expectável a sua utilização pelo Grupo. Activos intangíveis de vida útil indefinida A marca Pingo Doce, para além do Goodwill, é o único activo intangível de vida útil indefinida, para o qual não existe um limite temporal a partir do qual se espere que deixe de gerar benefícios económicos para o Grupo. O Goodwill e os activos intangíveis com vida útil indefinida são testados para efeitos de imparidade à data do balanço e sempre que um determinado evento ou circunstância indique que o seu valor contabilístico possa não ser recuperável. Amortizações As amortizações são reconhecidas na demonstração dos resultados numa base linear durante o período estimado de vida útil dos activos intangíveis, excepto se a sua vida for considerada indefinida. 103

104 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 As amortizações dos activos intangíveis são calculadas, sobre os valores de aquisição, pelo método das quotas constantes, com imputação duodecimal. As taxas de amortização anual mais importantes, em percentagem, são as seguintes: % Despesas de desenvolvimento 20-33,33 Trespasses 5-6,66 As vidas úteis estimadas são revistas e ajustadas se necessário, à data do balanço Activos financeiros Os activos financeiros são reconhecidos no balanço do Grupo na data de negociação ou contratação, que é a data em que o Grupo se compromete a adquirir o activo. No momento inicial, os activos financeiros são reconhecidos pelo justo valor acrescido de custos de transacção directamente atribuíveis, excepto para os activos financeiros ao justo valor através de resultados em que os custos de transacção são imediatamente reconhecidos em resultados. Estes activos são desreconhecidos quando: i. expiram os direitos contratuais do Grupo ao recebimento dos seus fluxos de caixa, ii. o Grupo tenha transferido substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção ou iii. não obstante retenha parte, mas não substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção, o Grupo tenha transferido o controlo sobre os activos. Os activos e passivos financeiros são compensados e apresentados pelo valor líquido, quando e só quando, o Grupo tem o direito a compensar os montantes reconhecidos e tem a intenção de liquidar pelo valor líquido. O Grupo classifica os seus activos financeiros nas seguintes categorias: activos financeiros detidos para negociação e instrumentos financeiros derivados, empréstimos e contas a receber e activos financeiros disponíveis para venda. A sua classificação depende do propósito que conduziu à sua aquisição. Activos financeiros detidos para negociação e instrumentos financeiros derivados Um activo é classificado nesta categoria se foi adquirido com a principal intenção de ser vendido no curto prazo. Nesta categoria integram-se também os Derivados que não qualifiquem para efeitos de contabilidade de cobertura. Os ganhos e perdas resultantes da alteração de justo valor de activos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados são reconhecidos em resultados do período em que ocorrem na rubrica de custos financeiros líquidos, onde se incluem os montantes de rendimentos de juros e dividendos. Empréstimos e contas a receber Correspondem a activos financeiros não derivados, com pagamentos fixos ou determinados, para os quais não existe um mercado de cotações activo. São originados pelo decurso normal das actividades operacionais do Grupo, no fornecimento de mercadorias ou serviços, e sobre os quais o Grupo não tem intenção de negociar. Os empréstimos e contas a receber são subsequentemente mensurados ao custo amortizado de acordo com o método do juro efectivo. Activos financeiros disponíveis para venda Os activos financeiros disponíveis para venda são activos financeiros não derivados que: i. o Grupo tem intenção de manter por tempo indeterminado, ii. são designados como disponíveis para venda no momento do seu reconhecimento inicial ou iii. não se enquadram nas categorias acima referidas. São reconhecidos como activos não correntes excepto se houver intenção de os alienar nos 12 meses seguintes à data de balanço. As partes de capital detidas que não sejam participações em empresas do Grupo, empresas controladas conjuntamente ou associadas, são classificadas como activos financeiros disponíveis para venda e reconhecidas no balanço como activos não correntes. Estes activos financeiros são contabilizados ao valor de mercado, entendido como o respectivo valor de cotação à data de balanço. Sempre que as expectativas de médio prazo de mercado apontem para valorizações significativamente abaixo da cotação na data de balanço, são registadas perdas por imparidade reflectindo essas perdas permanentes. Caso não exista um mercado activo, o Grupo utiliza, sempre que possível, técnicas de avaliação para apurar o justo valor das participações. Estas podem incluir transacções recentes entre entidades independentes, comparação com outros instrumentos com características similares ou estimativa do valor actual de recebimentos futuros. Não sendo possível a aplicação de qualquer uma destas técnicas de avaliação, as participações em causa são mantidas ao custo de aquisição, sendo constituídas provisões para imparidade nos casos que se justifiquem. As variações de justo valor são registadas directamente em reservas até que o activo financeiro seja vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, momento em que o ganho ou perda acumulado anteriormente reconhecido no capital próprio é incluído no resultado líquido do período. Os dividendos de instrumentos de capital classificados como disponíveis para venda são reconhecidos em resultados do exercício na rubrica de ganhos em outros investimentos, quando o direito de receber o pagamento é estabelecido. 104

105 2.9. Propriedades de investimento Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 As propriedades de investimento, referem-se a terrenos e edifícios e são valorizadas ao justo valor determinado por entidades especializadas e independentes, com qualificação profissional reconhecida e com experiência na avaliação de activos desta natureza. O justo valor é baseado em valores de mercado, sendo este o montante pelo qual duas entidades independentes e interessadas estariam dispostas a transaccionar o activo. A metodologia adoptada na avaliação e determinação dos justos valores consiste na aplicação do método comparativo de mercado, no qual o activo a avaliar é comparado com outros imóveis semelhantes e que exerçam a mesma função, transaccionados há pouco tempo no local ou zonas equiparáveis. Os valores de transacções conhecidas são ajustados para tornar pertinente a comparação sendo consideradas as variáveis de dimensão, localização, infra-estruturas existentes, estado de conservação e outras que possam ser, de alguma forma, relevantes. Complementarmente, e em particular em casos em que seja difícil a comparação com transacções ocorridas, é utilizado o método de rentabilidade, em que se assume que o valor do património imobiliário corresponde ao valor actual de todos os direitos e benefícios futuros decorrentes da sua posse. Para este efeito parte-se de uma estimativa de renda de mercado atendendo a todas as variáveis endógenas e exógenas do imóvel em avaliação, e considera-se uma yield que reflecte o risco de mercado em que o activo se insere, assim como as características do próprio activo objecto de avaliação. Assim, os pressupostos utilizados na avaliação de cada activo variaram de acordo com a sua localização e características técnicas tendo sido utilizada em média uma yield entre 8% e 9%. Alterações ao justo valor das propriedades de investimento são reconhecidas na demonstração dos resultados de acordo com o IAS 40 e incluídas em Ganhos/Perdas em outros investimentos, na medida em que se trata do retorno esperado de aplicações financeiras em activos detidos para valorização. Sempre que, por alteração do uso esperado dos activos fixos tangíveis, estes sejam transferidos para a rubrica propriedades de investimento, os activos são mensurados ao justo valor e qualquer excesso apurado face ao valor contabilístico é registado em reservas de reavaliação. Se uma propriedade de investimento passar a ser utilizada nas actividades operacionais do Grupo, a mesma é transferida para activos fixos tangíveis e o justo valor à data da transferência passa a ser o seu custo de aquisição para efeitos contabilísticos Clientes e devedores Os saldos de clientes e devedores são valores a receber pela venda de mercadorias ou de serviços prestados pelo Grupo no curso normal das suas actividades. São inicialmente registados ao justo valor e subsequentemente são mensurados ao custo amortizado de acordo com o método do juro efectivo, deduzidos de perdas de imparidade Existências As existências são valorizadas ao menor, entre o custo e o valor realizável líquido. O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda no curso normal das actividades, deduzido dos custos directamente associados à venda. A sua valorização segue em geral o último preço de aquisição, o qual, atendendo à elevada rotação das existências, corresponde aproximadamente ao custo real que seria determinado com base no método FIFO. Os produtos acabados e em vias de fabrico incluem na sua valorização as matérias primas, mão-de-obra e gastos gerais de fabrico Caixa e equivalentes de caixa A rubrica caixa e equivalentes de caixa inclui caixa, depósitos à ordem e aplicações de tesouraria com grande liquidez. Os descobertos bancários são apresentados como empréstimos correntes no passivo Imparidade Imparidade de activos não financeiros Exceptuando propriedades de investimento (nota 2.9), existências (nota 2.11) e impostos diferidos activos (nota 2.22), os activos do Grupo são analisados à data de cada balanço por forma a detectar indicadores de eventuais perdas por imparidade. Se existirem indicadores, o valor recuperável do activo é avaliado. Para Goodwill e outros activos intangíveis com vida útil indefinida, o valor recuperável é avaliado anualmente à data do balanço. 105

106 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 É determinado o valor recuperável dos activos do Grupo para os quais existem indicadores de potenciais perdas por imparidade. Sempre que o valor contabilístico de um activo, ou da unidade geradora de caixa onde o mesmo se encontra inserido, excede a quantia recuperável, este é reduzido até ao montante recuperável sendo esta perda por imparidade reconhecida nos resultados do exercício. Para as unidades geradoras de caixa com actividade iniciada há menos de dois ou três anos (dependendo do segmento de negócio) o Grupo efectua uma análise da imparidade. No entanto na medida em que os respectivos negócios não terão atingido ainda maturidade suficiente, são reconhecidas perdas por imparidade quando existam indicadores inequívocos de que a sua recuperabilidade é considerada remota. Encontram-se na situação acima descrita um conjunto de activos, cujo montante actual de investimento corresponde a m EUR , os quais incluem imóveis, equipamentos afectos à actividade operacional das lojas e benfeitorias em propriedade alheia. Determinação da quantia recuperável dos activos A quantia recuperável de activos não financeiros corresponde ao valor mais alto entre o seu preço de venda líquido e do seu valor de uso. Na determinação do valor de uso de um activo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados utilizando uma taxa de desconto antes de impostos que reflecte as avaliações correntes de mercado do valor temporal do dinheiro e os riscos específicos do activo em questão. A quantia recuperável dos activos que por si só não geram fluxos de caixa independentes é determinada em conjunto com a unidade geradora de caixa onde os mesmos se encontram inseridos. Reversão de perdas por imparidade Uma perda por imparidade reconhecida relativa a Goodwill não é revertida. As perdas por imparidade relativas a outros activos são revertidas sempre que existam alterações nas estimativas usadas para a determinação da respectiva quantia recuperável. As perdas por imparidade são revertidas até ao valor, líquido de depreciações ou amortizações, que o activo teria caso a perda por imparidade não tivesse sido reconhecida Imparidade de activos financeiros O Grupo analisa a cada data de balanço se existe evidência objectiva que um activo financeiro ou um grupo de activos financeiros se encontra em imparidade. A quantia recuperável de contas a receber corresponde ao valor actual dos futuros recebimentos esperados, utilizando como factor de desconto a taxa de juro efectiva implícita na operação original. Uma perda por imparidade reconhecida num valor a receber de médio e longo prazo só é revertida caso a justificação para o aumento da respectiva quantia recuperável assente num acontecimento com ocorrência após a data do reconhecimento da perda por imparidade. Activos financeiros disponíveis para venda No caso de activos financeiros classificados como disponíveis para venda, um declínio prolongado ou significativo no justo valor do instrumento abaixo do seu custo é considerado como um indicador que os instrumentos se encontram em imparidade. Se alguma evidência semelhante existir para activos financeiros classificados como disponíveis para venda, a perda acumulada - mensurada como a diferença entre o custo de aquisição e o justo valor actual, menos qualquer perda de imparidade do activo financeiro que já tenha sido reconhecida em resultados - é removida de capitais próprios e reconhecida na demonstração de resultados. Perdas de imparidade de instrumentos de capital reconhecidas em resultados não são revertidas através da demonstração de resultados. Clientes, devedores e outros activos financeiros São registadas provisões para perdas por imparidade quando existem indicadores objectivos que o Grupo não irá receber todos os montantes a que tem direito de acordo com os termos originais dos contractos estabelecidos. Na identificação de situações de imparidade são utilizados diversos indicadores, tais como: (i) Análise de incumprimento; (ii) Incumprimento há mais de três meses; (iii) Dificuldades financeiras do devedor; (iv) Probabilidade de falência do devedor. A provisão para perdas de imparidade é determinada pela diferença entre o valor recuperável e o valor de balanço do activo financeiro e é registada por contrapartida de resultados do exercício. O valor de balanço destes activos é reduzido para o valor recuperável através da utilização de uma conta de provisões. Quando um montante a receber de clientes e devedores é considerado irrecuperável é abatido por utilização da conta de provisões para perdas de imparidade. As recuperações subsequentes de montantes que tenham sido abatidos são registados em resultados. 106

107 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 Quando os valores a receber de clientes ou de outros devedores que se encontram vencidos são objecto de renegociação dos seus termos, deixam de ser considerados como vencidos e passam a ser tratados como novos créditos Capital A rubrica de capital refere-se ao valor nominal das acções ordinárias emitidas. Os Prémios de emissão são reconhecidos quando o valor de emissão de acções excede o seu valor nominal. Os custos com emissão de novas acções são reconhecidos directamente nesta rubrica, líquidos do respectivo imposto. As acções próprias adquiridas são valorizadas pelo seu preço de aquisição e registadas como uma redução ao capital próprio. Quando essas acções são alienadas, o montante recebido, deduzido de eventuais custos directos de transacção e respectivo imposto, é reconhecido directamente em capital próprio Dividendos Os dividendos são reconhecidos como passivo quando declarados Empréstimos Os empréstimos são reconhecidos inicialmente ao justo valor deduzidos de custos de transacção incorridos e subsequentemente são mensurados ao custo amortizado. Qualquer diferença entre o valor de emissão (líquido de custos de transacção incorridos) e o valor nominal é reconhecido em resultados durante o prazo dos empréstimos de acordo com o método do juro efectivo Benefícios de empregados Benefícios pós-emprego (reforma) Planos de contribuição definida Os planos de contribuição definida são planos de pensões para os quais o Grupo efectua contribuições definidas a entidades independentes (fundos) e relativamente aos quais não tem obrigação legal ou construtiva de pagar qualquer contribuição adicional no momento em que os empregados usufruam dos referidos benefícios. As contribuições do Grupo para planos de contribuição definida são contabilizadas como custo no período a que respeitam. Planos de benefícios definidos Os planos de benefício definido são planos de pensões nos quais o Grupo garante a atribuição de um determinado benefício aos empregados integrados no plano, no momento em que estes se reformarem. A responsabilidade do Grupo com planos de benefícios definidos é estimada semestralmente, à data de fecho de contas, para cada plano separadamente, por uma entidade especializada e independente. O cálculo actuarial da responsabilidade assumida é efectuado utilizando o método de rendas imediatas, atendendo ao facto de se tratarem de planos apenas para colaboradores já reformados. A taxa de desconto aplicada corresponde à taxa de juro das obrigações de médio e longo prazo sem risco, para o prazo estimado de vencimento da responsabilidade. A responsabilidade determinada é apresentada no balanço deduzida do valor dos activos dos fundos constituídos. O custo do serviço corrente, o custo dos juros, o retorno dos activos do plano e os ganhos ou perdas actuariais são reconhecidos como custo ou proveito do exercício. Outros benefícios Prémios de Antiguidade O programa de prémios de antiguidade existente no Grupo engloba uma componente de contribuição definida e outra de benefício definido. A componente de contribuição definida consiste na atribuição de um seguro de vida e contribuição para um plano de complemento de reforma aos colaboradores englobados neste programa, a partir de determinado número de anos de serviço. Estes benefícios são atribuídos apenas quando os colaboradores atingem a antiguidade definida no programa, pelo que os custos relacionados com esta componente são reconhecidos no exercício a que dizem respeito. A componente de benefício definido consiste na atribuição de um prémio no ano em que os colaboradores completam determinado número de anos de serviço. Nestes termos, as responsabilidades com esta componente são determinadas anualmente com base em cálculo actuarial, efectuado por uma entidade especializada e independente. 107

108 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 São reconhecidos como custos do exercício a componente de custos com serviços correntes, o custo dos juros assim como os ganhos ou perdas actuariais Provisões São constituídas provisões no balanço sempre que o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante de um acontecimento passado e sempre que é provável que uma diminuição de recursos incorporando benefícios económicos, passível de estimativa razoável, seja exigida para liquidar a obrigação. Provisão para custos de reestruturação São constituídas provisões para custos de reestruturação sempre que um plano formal tenha sido aprovado pelo Grupo e este tenha sido iniciado ou anunciado publicamente. Provisões para reestruturação incluem todas as responsabilidades a pagar com a implementação do referido plano, nomeadamente pagamentos de indemnizações a colaboradores. Estas provisões não incluem quaisquer perdas operacionais futuras estimadas ou ganhos estimados a obter na alienação de activos Fornecedores e outros credores Os saldos de fornecedores e outros credores são responsabilidades com pagamento de mercadorias ou serviços adquiridos pelo Grupo no curso normal das suas actividades. São registados inicialmente ao justo valor e subsequentemente ao custo amortizado de acordo com o método do juro efectivo Proveitos Vendas e prestações de serviços Os proveitos decorrentes das vendas são reconhecidos na demonstração dos resultados quando os riscos e vantagens significativos, inerentes à posse dos activos vendidos, são transferidos para o comprador. No segmento de retalho as vendas são reconhecidas com a venda directa ao cliente em loja, a pronto pagamento. Relativamente aos custos a suportar com devoluções devido à falta de qualidade do produto estes são estimados à data da venda com base na informação histórica. No segmento indústria, as vendas são reconhecidas com a transferência da posse dos produtos para os clientes e são efectuadas regra geral a crédito. As vendas são deduzidas dos descontos comerciais negociados com os clientes. Os proveitos associados com as prestações de serviços são reconhecidos em resultados com referência à fase de acabamento da transacção à data de balanço. Os proveitos relativos a descontos comerciais obtidos nas compras de mercadorias são reconhecidos à medida que as mesmas são vendidas. Subsídios Os subsídios do Estado só são reconhecidos após existir segurança de que o Grupo cumprirá as condições a eles associadas e que os subsídios serão recebidos. Os subsídios à exploração, recebidos com o objectivo de compensar o Grupo por custos incorridos, são registados na demonstração dos resultados de forma sistemática durante os períodos em que são reconhecidos os custos que aqueles subsídios visam compensar. Os subsídios ao investimento recebidos com o objectivo de compensar o Grupo por investimentos efectuados em activos fixos são reconhecidos em resultados durante a vida útil estimada do respectivo activo subsidiado. Rendas As rendas recebidas do arrendamento de propriedades de investimento são reconhecidas em resultados como ganhos/perdas em outros investimentos no período a que dizem respeito. Dividendos Os dividendos são reconhecidos como proveitos quando declarados Custos Locações operacionais As locações em que uma parte significante dos riscos e benefícios de posse são retidos pelo locador são classificados como locações operacionais. Os pagamentos efectuados ao abrigo destes contratos são reconhecidos na demonstração dos resultados numa base linear ao longo do período de duração dos mesmos. 108

109 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 Custos financeiros líquidos Os custos financeiros líquidos representam juros de empréstimos obtidos, juros de investimentos efectuados, dividendos, ganhos e perdas cambiais, ganhos e perdas resultantes da alteração de valor de activos mensurados pelo seu justo valor através de resultados e, custos e proveitos com operações de financiamento. Os custos financeiros líquidos são reconhecidos em resultados numa base de acréscimo durante o período a que dizem respeito. Resultados Operacionais não Usuais Os resultados operacionais não usuais (não recorrentes) que pela sua materialidade ou natureza possam distorcer a performance financeira do Grupo, bem como a sua comparabilidade, são apresentados em linha separada da Demonstração Consolidada dos Resultados por Funções. Estes resultados são excluídos dos indicadores de performance operacional adoptados pela Gestão Impostos sobre o rendimento O imposto sobre o rendimento inclui imposto corrente e diferido. O imposto sobre o rendimento é reconhecido na demonstração dos resultados excepto quando se relaciona com ganhos ou perdas directamente relevados em reservas, caso em que é também reconhecido directamente em reservas. O imposto sobre o rendimento corrente é calculado de acordo com os critérios fiscais vigentes à data do balanço. O imposto diferido é calculado, com base no método da responsabilidade de balanço, sobre as diferenças temporárias entre os valores contabilísticos dos activos e passivos e a respectiva base de tributação. Não é calculado imposto diferido sobre o Goodwill e as diferenças de reconhecimento inicial de um activo e passivo quando não são afectados, nem o resultado contabilístico, nem o fiscal. A base tributável dos activos e passivos é determinada por forma a reflectir as consequências de tributação derivadas da forma pela qual a Companhia espera, à data do balanço, recuperar ou liquidar a quantia escriturada dos seus activos e passivos. Para a determinação do imposto diferido é utilizada a taxa que deverá estar em vigor no exercício em que as diferenças temporárias serão revertidas. São reconhecidos impostos diferidos activos sempre que existe razoável segurança de que serão gerados lucros futuros contra os quais os activos poderão ser utilizados. Os impostos diferidos activos são revistos anualmente e desreconhecidos sempre que deixe de ser provável a sua recuperação Informação por segmentos Os segmentos operacionais são reportados consistentemente com o reporting interno que é produzido e disponibilizado aos órgãos de Gestão, nomeadamente a Direcção Executiva e o Conselho de Administração. Com base nesse reporte, os Órgãos de Gestão avaliam o desempenho de cada segmento e procedem à alocação dos recursos disponíveis Concentração de actividades empresariais Ao registo de transacções de concentração que envolvam entidades que se encontram sob controlo do Grupo, antes e após essa concentração se verificar, é aplicado o método do valor contabilístico, não havendo lugar ao apuramento de impactos em resultados Principais estimativas e julgamentos utilizados na elaboração das demonstrações financeiras Activos tangíveis, intangíveis e propriedades de investimento A determinação do justo valor dos activos e de propriedades de investimento, assim como as vidas úteis dos activos, é baseada em estimativas da gestão. A determinação da existência de perdas de imparidade destes activos envolve também a utilização de estimativas. O valor recuperável e o justo valor destes activos é normalmente determinado com recurso à utilização de modelos de fluxos de caixa descontados, que incorporam pressupostos de mercado. A identificação de indicadores de imparidade, bem como a estimativa de fluxos de caixa futuros e a determinação do justo valor de activos requerem julgamento significativo por parte da gestão no que diz respeito à validação de indicadores de imparidade, fluxos de caixa esperados, taxas de desconto aplicáveis, vidas úteis estimadas e valores residuais. No entanto, caso os pressupostos de fluxos de caixa se reduzissem-se em 10%, face ao estimado, ou se fosse considerada uma taxa de desconto superior em 100 p.b., de acordo com as projecções actuais das diferentes áreas de negócio, ainda assim todo o Goodwill seria recuperável, não existindo qualquer risco de imparidade. 109

110 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 Justo valor de instrumentos financeiros O justo valor de instrumentos financeiros não cotados num mercado activo é determinado com base em métodos de avaliação e teorias financeiras. A utilização de metodologias de valorização requer a utilização de pressupostos, sendo que alguns deles requerem a utilização de estimativas. Desta forma, alterações nos referidos pressupostos poderiam resultar numa alteração do justo valor reportado. Imparidade de investimentos em associadas Em regra, o registo de imparidade num investimento de acordo com as IFRS é efectuado quando o valor de balanço do investimento excede o valor actual dos fluxos de caixa futuros. O cálculo do valor actual dos fluxos de caixa estimados e a decisão de considerar a imparidade permanente envolve julgamento e reside substancialmente na análise da gestão em relação ao desenvolvimento futuro das suas associadas. Na mensuração da imparidade são utilizados preços de mercado, se disponíveis, ou outros parâmetros de avaliação, baseados na informação disponível das associadas. O Grupo considera a capacidade e a intenção de deter o investimento por um período razoável de tempo que seja suficiente para uma previsão da recuperação do justo valor até (ou acima) do valor de balanço, incluindo uma análise de factores como os resultados esperados da associada, o enquadramento económico e o estado do sector. Impostos diferidos O reconhecimento de impostos diferidos pressupõe a existência de resultados e matéria colectável futura. Os impostos diferidos activos e passivos foram determinados com base na legislação fiscal actualmente em vigor para as empresas do Grupo, ou em legislação já publicada para aplicação futura. Alterações na legislação fiscal podem influenciar o valor dos impostos diferidos. Imparidade de clientes e devedores A Gestão mantém uma provisão para perdas de imparidade de clientes e devedores, de forma a reflectir as perdas estimadas resultantes da incapacidade dos clientes de efectuarem os pagamentos requeridos. Ao avaliar a razoabilidade da provisão para as referidas perdas por imparidade, a Gestão baseia as suas estimativas numa análise do tempo de incumprimento decorrido dos seus saldos de clientes, a sua experiência histórica de abates, o histórico de crédito do cliente e mudanças nos termos de pagamento do cliente. Se as condições financeiras do cliente se deteriorarem, as provisões para perdas de imparidade e os abates reais poderão ser superiores aos esperados. Pensões e outros benefícios a empregados A determinação das responsabilidades por pagamento de pensões requer a utilização de pressupostos e estimativas, incluindo a utilização de projecções actuariais, rentabilidade estimada dos activos do plano e outros factores que podem ter impacto nos custos e nas responsabilidades do plano de pensões. Caso as taxas de desconto utilizadas fossem inferiores em 50 p.b., as responsabilidades do Grupo relativas a Benefícios dos empregados seriam superiores em m EUR 1.474, se ao invés as taxas consideradas fossem superiores em 50 p.b. o seu impacto seria inferior em m EUR Provisões O Grupo exerce julgamento considerável na mensuração e reconhecimento de provisões e a sua exposição a passivos contingentes relacionados com processos em contencioso. Esta avaliação é necessária por forma a aferir a probabilidade de um contencioso ter um desfecho favorável, ou obrigar ao registo de um passivo. As provisões são reconhecidas quando o Grupo espera que processos em curso originem a saída de fluxos, a perda seja considerada provável e possa ser razoavelmente estimada. Devido às incertezas inerentes ao processo de avaliação, as perdas reais poderão ser diferentes das originalmente estimadas na provisão. Estas estimativas estão sujeitas a alterações à medida que nova informação fica disponível, principalmente com o apoio de especialistas internos, se disponíveis, ou através do apoio de consultores externos, como actuários ou consultores legais. Revisões às estimativas destas perdas de processos em curso podem afectar significativamente os resultados futuros Justo valor de instrumentos financeiros Na determinação do justo valor de um activo ou passivo financeiro, se existir um mercado activo, o preço de mercado é aplicado. Um mercado é considerado activo se existirem preços cotados fácil e regularmente disponíveis através de trocas, corretagem ou agências reguladoras, e se esses preços representarem transacções actuais e regulares ocorridas em mercado em livre concorrência. No caso de não existir um mercado activo, o que é o caso para alguns dos activos e passivos financeiros, são utilizadas técnicas de valorização geralmente aceites no mercado, baseadas em pressupostos de mercado. O Grupo aplica técnicas de valorização para instrumentos financeiros não cotados, tais como derivados, instrumentos financeiros ao justo valor através de resultados e activos disponíveis para venda. Os modelos de valorização que são utilizados mais frequentemente são modelos de fluxos de caixa descontados e modelos de opções, que incorporam por exemplo curvas de taxa de juro e volatilidade de mercado. 110

111 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 Caixa e equivalentes de caixa e devedores e acréscimos Estes instrumentos financeiros são compostos maioritariamente por activos financeiros de curto prazo e por essa razão o seu valor de balanço à data de reporte é considerado ser aproximado ao justo valor. Activos financeiros disponíveis para venda Os activos financeiros cotados encontram-se reflectidos no balanço ao seu justo valor. Os restantes activos financeiros disponíveis para venda estão mensurados ao custo deduzidos de imparidade uma vez que não é possível determinar o justo valor com fiabilidade (nota 17). Empréstimos obtidos O justo valor dos empréstimos é obtido através do valor descontado de todos os fluxos de caixa esperados a serem pagos. Os fluxos de caixa esperados são descontados a taxas de juro actuais de mercado. À data de reporte, o seu valor de balanço é aproximadamente o seu justo valor. Credores e acréscimos Estes instrumentos financeiros são compostos maioritariamente por passivos financeiros de curto prazo e por essa razão o seu valor de balanço à data de reporte é considerado ser aproximado ao justo valor. Hierarquia de justo valor A tabela seguinte apresenta os activos e passivos financeiros do Grupo mensurados ao justo valor a 31 de Dezembro, de acordo com os seguintes níveis de hierarquia de justo valor previstos na IFRS 7: Nível 1: o justo valor de instrumentos financeiros é baseado em cotações de mercados líquidos activos à data de referência do balanço. Neste nível incluem-se essencialmente instrumentos de capital, dívida (por exemplo NYSE Euronext) e futuros cotados em mercados activos; Nível 2: o justo valor de instrumentos financeiros não é determinado com base em cotações de mercado activo, mas sim com recurso a modelos de avaliação. Os principais inputs dos modelos utilizados são observáveis no mercado. Neste nível incluem-se essencialmente os derivados over-the-counter contratados pelo Grupo; Nível 3: o justo valor de instrumentos financeiros não é determinado com base em cotações de mercado activo, mas sim com recurso a modelos de avaliação, cujos principais inputs não são observáveis no mercado Total Nível 1 Nível 2 Nível 3 Activos mensurados ao Justo Valor Activos Financeiros de Negociação Derivados Derivados de Cobertura Activos Financeiros Disponíveis para Venda - Instrumentos de Capital Total de Activos Passivos mensurados ao Justo Valor Passivos Financeiros de Negociação Derivados Derivados de Cobertura Total de Passivos

112 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e Total Nível 1 Nível 2 Nível 3 Activos mensurados ao Justo Valor Activos Financeiros de Negociação Derivados Derivados de Cobertura Activos Financeiros Disponíveis para Venda Instrumentos de Capital Total de Activos Passivos mensurados ao Justo Valor Passivos Financeiros de Negociação Derivados Derivados de Cobertura Total de Passivos Instrumentos financeiros por categoria Derivados de Negociação Derivados designados como instrumentos de cobertura Empréstimos e contas a receber Activos fin. disponíveis para venda Outros passivos financeiros Total activos e passivos financeiros 2011 ACTIVOS Caixa e equivalentes de caixa Activos financeiros disponíveis para venda Devedores e acréscimos Instrumentos financeiros derivados TOTAL ACTIVOS FINANCEIROS PASSIVOS Empréstimos obtidos Instrumentos financeiros derivados Credores e acréscimos TOTAL PASSIVOS FINANCEIROS ACTIVOS Caixa e equivalentes de caixa Activos financeiros disponíveis para venda Devedores e acréscimos Instrumentos financeiros derivados TOTAL ACTIVOS FINANCEIROS PASSIVOS Empréstimos obtidos Instrumentos financeiros derivados Credores e acréscimos TOTAL PASSIVOS FINANCEIROS Reporte por segmentos de actividade A informação por segmentos é apresentada de acordo com o reporte interno para a Gestão. Com base nesse reporte, a Gestão avalia o desempenho de cada segmento e procede à alocação de recursos disponíveis. A Gestão efectua o acompanhamento do desempenho dos negócios de acordo com uma perspectiva geográfica e de natureza do negócio. De acordo com esta última perspectiva, foram identificados os segmentos de Retalho Portugal, Retalho Polónia, Cash & Carry Portugal e Industria Portugal. Para além destes, existem ainda outros negócios, no entanto pela sua reduzida materialidade não são reportados isoladamente. Segmentos de negócio: Retalho Portugal: inclui a unidade de negócio JMR (supermercados Pingo Doce); Cash&Carry Portugal: inclui a unidade de negócio por grosso do Recheio; Retalho Polónia: contém a unidade de negócio da Insígnia Biedronka; 112

113 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 Indústria Portugal: inclui a joint-venture com a Unilever, consolidada pelo método proporcional; Outros, eliminações e ajustamentos: inclui i) as unidades de negócio de reduzida materialidade (Madeira, Serviços de Marketing, Representações e Restauração e farmácias na Polónia); ii) as Companhias que compõem a Holding do Grupo; e iii) os ajustamentos de consolidação do Grupo. A Gestão avalia o desempenho dos segmentos baseada na informação sobre resultados antes de juros e impostos (EBIT). Esta mensuração exclui os efeitos de resultados não recorrentes. Informação detalhada referente aos segmentos de negócio em Dezembro de 2011 e 2010 Retalho Portugal Cash & Carry Portugal Retalho Polónia Indústria Portugal Outros, eliminações e ajustamentos Total JM Consolidado (*) (*) Vendas e Prestações de Serviços (88.007) (67.713) Inter-segmentos ( ) ( ) Clientes Externos Cash Flow Operacional (EBITDA) (6.215) (4.031) Depreciações e Amortizações (94.459) (88.521) (10.922) (9.180) (95.008) (84.880) (3.185) (3.085) (5.682) (5.109) ( ) ( ) Resultado Operacional (EBIT) (11.896) (9.141) Resultados Financeiros (31.532) (44.706) Resultado Líquido atribuível a JM TOTAL DE ACTIVOS TOTAL DE PASSIVOS Investimento em Activos Fixos Reforço de provisões e ajustamentos para o valor de realização (30.551) (5.921) (2.459) (1.044) (800) (3.407) (1.513) (403) (4.516) (1.160) (39.839) (11.935) Reversão de provisões e de ajustamentos para o valor de realização (*) Reexpresso ver nota 2 Reconciliação entre EBIT e Resultado Operacional Dezembro 2011 Dezembro 2010 EBIT Resultados operacionais não usuais (12.228) (9.967) Resultado Operacional Informação referente aos segmentos geográficos em Dezembro de 2011 e 2010 Vendas e Prestação de Serviços Portugal Polónia Total

114 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 Activos financeiros com risco de crédito por segmento O quadro abaixo apresenta a exposição do Grupo de acordo com os valores de balanço dos activos financeiros, caracterizados por segmentos de negócio. Retalho Portugal Cash & Carry Portugal Retalho Polónia Indústria Portugal Outros, eliminações e ajustamentos Total JM Consolidado Caixa e equivalentes de caixa Activos financeiros disponíveis para venda Devedores e acréscimos e diferimentos Instrumentos financeiros derivados (36.670) (26.416) TOTAL Aquisições/alienações de negócios e alterações no perímetro de consolidação Em 2011, seguindo o plano de simplificação e organização das suas áreas de negócio, o Grupo procedeu às seguintes operações de reestruturação societária: Em Março de 2011, foram adquiridos 51% do capital da sociedade Caterplus Comercialização e Distribuição de Produtos de Consumo, Lda., pela sociedade Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, Lda., passando esta última a deter 100% do capital daquela sociedade. A diferença entre o preço pago e o valor dos interesses que não controlam adquiridos, foram reconhecidos directamente em capitais próprios, na medida em que o Grupo já exercia controlo sobre a sociedade adquirida. Em Dezembro de 2011, as empresas Hermes - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. e PSQ - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. foram liquidadas. Conforme descrito no relatório de gestão consolidado, o Grupo implementou uma reorganização societária, tendo autonomizado três áreas de negócio distintas e foi, simultaneamente, criada uma outra, ficando estas unidades estruturadas sob quatro sub-holdings: a Warta B.V., a concentrar os negócios na Polónia; a Tagus B.V., reunindo as participações na área da Distribuição em Portugal; a Monterroio B.V., encarregue de agregar as áreas industriais e de serviços em Portugal e foi ainda criada uma quarta sub-holding, a New World B.V. a estruturar uma quarta área de negócio e a encabeçar as participações referentes à actividade a desenvolver na Colômbia. Em consequência desta reorganização, registaram-se diversas alterações na estrutura de participações societárias, sem contudo alterar o perímetro de consolidação do Grupo. Em Dezembro de 2011, a Warta B.V. adquiriu 50% do capital da sociedade Bliska Sp. Zo.o., ao parceiro da joint-venture, passando o Grupo a deter 100% do seu capital. Em resultado desta alteração de controlo, os activos e passivos da Bliska foram consolidados integralmente à data de 31 de Dezembro de Os impactos resultantes desta operação nas Demonstrações Financeiras Consolidadas foram as que se apresentam de seguida: Activos Fixos tangíveis Activos Fixos intangíveis 493 Impostos diferidos activos 487 Existências 669 Impostos a recuperar 3 Devedores e acréscimos 436 Caixa e equivalentes de caixa 888 Total de Activos Empréstimos bancários Impostos diferidos passivos 75 Credores e acréscimos Impostos a pagar 142 Total de Passivos Goodwill Valor investido Aumento dívida Caixa adquirida (888) Valor líquido desembolsado

115 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e Proveitos e custos suplementares (*) Ganhos suplementares Descontos pronto pagamento obtidos Descontos pronto pagamento concedidos (3.083) (3.144) Comissões sobre meios de pagamento electrónicos (17.776) (16.689) Outros custos suplementares (39.977) (34.919) Provisões para saldos devedores de fornecedores (969) (442) (*) Reexpresso Os ganhos suplementares respeitam a ganhos obtidos pelo Grupo com a distribuição de produtos de consumo, nomeadamente alugueres de espaço, participações em aniversários, aluguer de topos. Os outros custos suplementares respeitam às mesmas naturezas definidas nos ganhos suplementares, suportados pelas companhias a operar no segmento de indústria, serviços, bem como encargos financeiros suportados pelo Retalho Polónia (ver alteração de bases de apresentação na nota 2). 6 Custos de distribuição e administrativos Fornecimentos e serviços externos Publicidade Rendas e alugueres Custos com pessoal Amortizações e ganhos/perdas com activos tangíveis e intangíveis Custos de transporte Outros ganhos e perdas operacionais Custos com o pessoal Ordenados e salários Segurança Social Benefícios de empregados (nota 26) Outros custos com pessoal Os outros custos com pessoal englobam, nomeadamente, seguros de acidentes de trabalho, acção social, formação e indemnizações. Do total de custos com pessoal, m EUR correspondem aos custos com pessoal relativos a empresas controladas conjuntamente consolidadas através do método proporcional, cujo custo integral foi de m EUR A diferença para o total de custos de pessoal apresentados na nota 6, no montante de m EUR , respeita aos custos afectos à actividade de produção, dos quais foram imputados ao custo dos produtos vendidos m EUR (2010: m EUR ) e a custos operacionais não usuais no montante de m EUR (2010: m EUR 1.993). O número médio de empregados do Grupo ao longo do ano foi de (2010: ). Deste total, 960 empregados correspondem ao pessoal de empresas controladas conjuntamente consolidadas através do método proporcional. O número de empregados no final do ano foi de (2010: ). Do total de empregados, 852 correspondem ao pessoal de empresas controladas conjuntamente consolidadas através do método proporcional. 115

116 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e Custos financeiros líquidos (*) Juros suportados (32.534) (37.676) Juros obtidos Dividendos Diferenças de câmbio (1.730) (706) Outros custos e proveitos financeiros (4.965) (6.144) Justo valor de activos financeiros detidos para negociação: Instrumentos derivados (9) (146) (30.538) (40.210) (*) Reexpresso Na rubrica de juros suportados estão incluídos os juros relativos aos empréstimos mensurados ao custo amortizado, bem como os juros de derivados de cobertura de justo valor e de cobertura de fluxos de caixa (nota 15). Conforme explicado na nota 2, procedeu-se à reclassificação dos encargos financeiros relativos à extensão dos prazos de pagamento dos fornecedores no segmento do Retalho Polónia para Custos Suplementares. Os outros custos e proveitos financeiros incluem, entre outros, custos com a emissão de dívida do Grupo. 9 Instrumentos financeiros 9.1 Justo valor dos instrumentos financeiros derivados reconhecidos em resultados Valor registado em resultados (líquidos de impostos e interesses que não controlam): Derivados de Negociação Swaps de taxa de câmbio - (130) Swaps de taxa de juro (9) (16) (9) (146) Imposto reconhecido na demonstração dos resultados 2 39 Interesses que não controlam 3 52 Valor registado em resultados (4) (55) 9.2 Justo valor dos instrumentos financeiros derivados reconhecidos em reservas O valor registado em reservas referente à cobertura do investimento na Polónia é de m EUR negativos, líquido de impostos. A alteração do justo valor dos instrumentos derivados designados como cobertura de justo valor (nota 15) no montante de m EUR (2010: m EUR 8.747), incorpora a liquidação do derivado designado como de cobertura do empréstimo de 84 milhões de USD, cuja valorização a 31 de Dezembro de 2010 era de m EUR e, uma variação de justo valor de m EUR 563 do derivado designado como de cobertura do empréstimo de 96 milhões de USD, que foi compensada pela variação do empréstimo coberto. Ver nota

117 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e Imposto reconhecido na demonstração dos resultados 10.1 Imposto sobre rendimento do exercício Imposto corrente Imposto corrente do exercício (83.881) (69.803) Excesso/(insuficiência) de exercícios anteriores (652) 147 Imposto diferido (nota 19.1) (84.533) (69.656) Diferenças temporárias originadas e revertidas no exercício (18.673) (13.139) Alteração da base recuperável de prejuízos e diferenças temporárias de exercícios anteriores Outros ganhos/ perdas relativos a impostos (15.082) (9.400) Impacto da revisão de estimativas relativas a contencioso fiscal (11.568) - (11.568) - Total de imposto sobre o rendimento do exercício ( ) (79.056) Em resultado de desenvolvimentos recentes relativos aos processos de contencioso fiscal descritos na nota 32, o Grupo procedeu a uma revisão das provisões para estas contingências, sendo que o efeito líquido entre os ganhos obtidos e as perdas potenciais dai resultantes, encontra-se destacado na rúbrica de Outros Ganhos/perdas relativos a impostos, conforme tabela acima Reconciliação da taxa efectiva de imposto Resultados antes de imposto Imposto calculado à taxa de imposto aplicável em Portugal 26,5% ( ) 26,5% ( ) Efeito fiscal gerado por: Diferença de taxa de imposto aplicável noutros países 6,4% ,0% Resultados não tributados ou não recuperáveis (3,6%) (16.650) (0,3%) (1.191) Custos não dedutíveis e benefícios fiscais 0,2% 860 (0,4%) (1.370) Insuficiências/(excesso) na estimativa do ano anterior (0,1%) (652) 0,0% 147 Alteração da base recuperável de prejuízos e diferenças temporárias de exercícios anteriores 0,8% ,0% Resultados sujeitos a tributação autónoma e outras formas de tributação (0,8%) (3.975) (0,7%) (2.809) Imposto do exercício 23,7% ( ) 20,9% (79.056) 11 Resultados operacionais não usuais e perdas em outros investimentos 11.1 Resultados operacionais não usuais Perdas com alienações de negócios - (1.114) Indemnizações relativas a rescisão de contratos de arrendamento (4.907) - Custos com planos de reestruturação (8.448) - Perdas relativas à catástrofe natural ocorrida na Madeira - (1.341) Imparidade de activos (1.713) (6.607) Reembolso de emolumentos em resultado de decisão judicial Impacto das alterações de pressupostos actuariais 479 (1.939) Outros 888 (345) 11.2 Perdas em outros investimentos (12.228) (9.967) Alterações de justo valor de propriedades de investimento (1.487) (4.993) Perdas com processo de alienação de inv. financeiros disponíveis para venda - (149) (1.487) (5.142) 117

118 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e Activos fixos tangíveis 12.1 Movimentos ocorridos no exercício Custo 2011 Terrenos e recursos naturais Edifícios e outras construções Equipamento básico e ferramentas Equipamento transporte e outros Activos fixos tangíveis em curso e adiantamentos Saldo inicial Diferenças cambiais (13.086) (84.994) (30.070) (8.775) (18.001) ( ) Aumentos Reavaliações Alienações (1.342) (6.944) (11.849) (3.653) (3.143) (26.931) Transferências e abates (6.232) 327 (68.209) (16.741) Aquisições e reestruturação de negócios Transferências de/para prop. de investimento (786) (1.624) (2.410) Saldo final Amortizações e perdas por imparidade Saldo inicial Diferenças cambiais - (23.932) (14.774) (6.699) - (45.405) Aumentos Alienações - (2.703) (11.245) (3.472) - (17.420) Transferências e abates (10.305) (4.446) - (13.953) Aquisições e reestruturação de negócios Transferências de/para prop. de investimento - (847) (847) Perdas por imparidade Saldo final Valor líquido Em 1 de Janeiro de Em 31 de Dezembro de Total Custo 2010 Terrenos e recursos naturais Edifícios e outras construções Equipamento básico e ferramentas Equipamento transporte e outros Activos fixos tangíveis em curso e adiantamentos Saldo inicial Diferenças cambiais Aumentos Reavaliações (4.112) (4.112) Alienações (5.312) (54.433) (17.182) (4.897) (1.591) (83.415) Transferências e abates (8.915) 109 (54.036) (26.253) Transferências de/para prop. de investimento (474) Saldo final Amortizações e perdas por imparidade Saldo inicial Diferenças cambiais Aumentos Alienações - (17.275) (16.625) (4.825) - (38.725) Transferências e abates - (5.656) (14.380) (2.382) - (22.418) Transferências de/para prop. de investimento Perdas por imparidade Saldo final Valor líquido Em 1 de Janeiro de Em 31 de Dezembro de Total As perdas por imparidade dizem respeito a investimentos relativos a projectos de expansão em Portugal descontinuados como reflexo da integração da cadeia de lojas Plus. 118

119 12.2 Equipamento em regime de locação financeira Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 O Grupo detém diverso equipamento sob o regime de locação financeira. Os pagamentos de locação financeira não incluem qualquer valor referente a rendas contingentes. As responsabilidades ainda não liquidadas relativas a contratos de locação financeira são referidas na nota O valor dos bens em locação financeira é o seguinte: Terrenos e recursos naturais Activos fixos tangíveis Edifícios e outras construções Activos fixos tangíveis Amortização acumulada (14.399) (10.996) Equipamento básico Activos fixos tangíveis Amortização acumulada (74.859) (58.962) Equipamento informático e administrativo e ferramentas e utensílios Activos fixos tangíveis Amortização acumulada (18.581) (17.632) Equipamento de transporte Activos fixos tangíveis Amortização acumulada (26.025) (25.504) Total de activos em regime de locação financeira Garantias Não foram dados quaisquer activos tangíveis em garantia de cumprimento de obrigações bancárias ou outras Reavaliações O Grupo regista os terrenos afectos à actividade operacional ao valor de mercado, apurado por entidades especialistas e independentes. Dado o elevado número de localizações integrantes desta classe de activos, o Grupo efectua avaliações rotativas sobre todos estes activos pelo menos num intervalo de tempo não superior a cinco anos. No quarto trimestre de 2011 foram efectuadas novas avaliações, sobre activos adquiridos há mais de três anos que ainda não tinham sido objecto de avaliação, sobre activos com indicação de alterações significativas no seu valor de mercado e sobre activos que haviam sido avaliados há mais de três anos. Estas avaliações originaram um aumento do valor de terrenos de m EUR (nota 23.1). O quadro abaixo apresenta o valor global das avaliações realizadas no exercício, assim como o valor pelo qual os activos se encontravam registados nas contas do Grupo e ainda o seu valor ao custo de aquisição. Valor das Avaliações Valor Contabilístico reavaliado Valor de Custo Ajustamento de reavaliação do exercício Portugal Polónia Total Os valores de reavaliação constantes dos activos fixos tangíveis totalizam m EUR (m EUR em 2010), reflectidos no capital próprio da seguinte forma: Reavaliação de terrenos Impostos diferidos (32.717) (31.262) Interesses que não controlam (40.671) (40.418) Reavaliação líquida (nota 23.1) Se aos activos terrenos, valorizados por m EUR (m EUR em 2010) conforme nota 12.1, tivesse sido aplicado o modelo do custo, o seu valor líquido contabilístico seria de m EUR (m EUR em 2010). 119

120 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e Activos intangíveis 13.1 Movimentos ocorridos no exercício Custo 2011 Goodwill Despesas de I&D Software e prop. ind. out. direitos Trespasses Activos intangíveis em curso Saldo inicial Diferenças cambiais (34.950) (2.387) (4.593) (5.967) (1.082) (48.979) Aumentos Alienações - - (29) - (7.422) (7.451) Transferências e abates (2.888) 125 Aquisições e reestruturação de negócios Saldo final Amortizações e perdas por imparidade Saldo inicial Diferenças cambiais - (2.252) (167) (1.857) - (4.276) Aumentos Alienações - - (15) - - (15) Transferências e abates - (345) (215) (35) - (595) Aquisições e reestruturação de negócios Saldo final Valor líquido Em 1 de Janeiro de Em 31 de Dezembro de Total Custo 2010 Goodwill Despesas de I&D Software e prop. ind. out. direitos Trespasses Activos intangíveis em curso Saldo inicial Diferenças cambiais Aumentos Alienações - - (15) - - (15) Transferências e abates - (686) (3.323) (2.910) (5.519) Saldo final Amortizações e perdas por imparidade Saldo inicial Diferenças cambiais Aumentos Alienações - - (6) - - (6) Transferências e abates - (2.242) (5.496) (85) - (7.823) Perdas por imparidade Saldo final Valor líquido Em 1 de Janeiro de Em 31 de Dezembro de O Grupo identificou como activos intangíveis de vida útil indefinida, para além do Goodwill, a marca Pingo Doce, cujo valor líquido é de m EUR 9.228, para a qual não existe um limite temporal a partir do qual se espere que deixe de gerar benefícios económicos para o Grupo. Este activo intangível não está a ser amortizado sendo sujeito anualmente a testes de imparidade, com os mesmos pressupostos que são utilizados para o Goodwill (nota 13.4). Total 13.2 Garantias Não foram dados quaisquer activos intangíveis em garantia de cumprimento de obrigações bancárias ou outras. 120

121 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e Activos intangíveis em curso Estão considerados em activos intangíveis em curso valores referentes à implementação de projectos de simplificação de processos, direitos de usufruto e trespasses Testes de imparidade do Goodwill O Grupo tem o Goodwill alocado por cada área de negócio, sendo este composto da seguinte forma: Áreas de Negócio Retalho Portugal Cash & Carry Portugal Madeira Indústria Portugal Serviços Farmácias Polónia Retalho Polónia A variação nesta rubrica refere-se: À Aquisição de 50 % da companhia Bliska Sp. Z o.o., conforme referido na nota 4, cujo valor Goodwill ascendeu a m PLN ; e Como consequência da conversão cambial dos activos do negócio da Polónia, o Goodwill afecto a este negócio, no montante de m PLN , sofreu uma actualização no valor de m EUR negativos. Em 2011 foram efectuadas avaliações de acordo com o método de Discounted Cash Flow (DCF), que sustentam a recuperabilidade do valor de Goodwill. Os valores das avaliações são suportados pelos desempenhos passados e pelas expectativas de desenvolvimento do mercado, tendo sido elaboradas projecções, a cinco anos, de cash flows futuros para cada um dos negócios, baseados em planos de médio/longo prazo aprovados pelo Conselho de Administração. Essas estimativas foram elaboradas considerando uma taxa de desconto entre 8% e 9,4% para Portugal, e de 10,1% na Polónia, e uma taxa de crescimento na perpetuidade entre 0% e 1% para os vários negócios. 14 Propriedades de investimento Saldo inicial Aumentos por aquisições 19 5 Transferências (1.950) Variações de justo valor (1.551) (9.227) Alienações - (64) Saldo final As propriedades de investimento referem-se a terrenos e edifícios inicialmente adquiridos para uso nas operações do Grupo e outros que foram efectivamente utilizados nessas operações durante um certo período de tempo, mas que se tornaram redundantes por não ser possível neles construir unidades geradoras de caixa, ou por se tornarem desnecessários para as operações devido a reestruturações das mesmas. Encontram-se ainda nesta categoria terrenos adquiridos recentemente cujo destino ainda não foi definido, sendo que nestes termos se encontram para valorização. Estão considerados como activos não correntes todos os activos para os quais não é expectável a sua alienação no período inferior a 12 meses. 121

122 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e Instrumentos financeiros derivados Notional Corrente Notional Activo Passivo Activo Passivo Não Corrente Corrente Não Corrente Corrente Não Corrente Corrente Não Corrente Derivados de Negociação Swap taxa de juro 10 milhões EUR milhões EUR Derivados designados como cobertura de justo valor Cobertura do empréstimo em USD 96 milhões USD milhões USD Derivados designados como cobertura de fluxos de caixa Swap taxa de juro (EUR) 440 milhões EUR ,1 milhões EUR Swap taxa de juro (PLN) 189 milhões PLN ,5 milhões PLN Total de derivados de negociação Total de derivados designados como cobertura Total de derivados activos/passivos Em Dezembro de 2011 estão incluídos nos valores apresentados os juros a receber ou a pagar vencidos até à data relativos a este instrumentos financeiros no montante líquido a pagar de m EUR Instrumentos financeiros derivados de negociação Swaps de taxa de juro O Grupo tinha contratado a 31 de Dezembro de 2011 instrumentos financeiros derivados classificados como de negociação com um notional de m EUR (2010: m EUR ). O justo valor destes instrumentos em 31 de Dezembro de 2011 era de m EUR 324 negativos (2010: m EUR 448 negativos). Cobertura de justo valor Swaps de taxa de câmbio O Grupo procede à cobertura total da exposição ao risco do justo valor dos empréstimos em USD no valor total de m USD , através de dois cross currency swaps com as mesmas características da dívida emitida (uma parte a 7 anos, outra a 10 anos). O objectivo desta cobertura é transformar a emissão de taxa fixa em taxa variável e cobrir a sua exposição ao USD, passando a reflectir desta forma as alterações de justo valor da dívida emitida. O risco de crédito não se encontra coberto. Um dos cross currency swaps, relativo à emissão a 7 anos, no valor de m USD , venceu-se em Junho de 2011, pelo que a 31 de Dezembro de 2011 permanecia apenas o cross currency swap, no valor de m USD , relativo à emissão a 10 anos. O justo valor do cross currency swap a 31 de Dezembro de 2011 era de m EUR 680 negativos (2010: m EUR negativos). Cobertura de fluxos de caixa Swaps de taxa de Juro O Grupo procede à contratação de swaps de taxa de juro para cobrir o risco de taxa de juro inerente aos pagamentos futuros de empréstimos. A 31 de Dezembro de 2011, o montante total de empréstimos com coberturas associadas era de m EUR (2010: m EUR ) e de m PLN (2010: m PLN ). O Grupo procede à fixação de uma parte dos pagamentos futuros de juros de empréstimos, através da contratação de swaps de taxa de juro. O risco coberto é o indexante da taxa variável associada aos empréstimos. O objectivo desta cobertura é transformar os empréstimos de taxa de juro variável em taxa de juro fixa. O risco de crédito não se encontra coberto. Estão contratados swaps de taxa de juro em Euros e Zlotys. Os swaps de taxa de juro em Euros apresentam um notional de m EUR (2010: m EUR ), sendo que o justo valor destes instrumentos em 31 de Dezembro de 2011 era de m EUR negativos (2010: m EUR negativos). 122

123 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 Por outro lado, os swaps de taxa de juro em Zlotys apresentam um notional m PLN (2010: m PLN ), sendo que o justo valor destes instrumentos em 31 de Dezembro de 2011 era de m EUR 142 negativos (2010: m EUR 129 negativos). Cobertura de investimentos em operações estrangeiras Forwards cambiais O Grupo procede à cobertura económica do risco cambial da sua exposição ao Zloty. Para esse efeito, o Grupo contratou forwards cambiais, com vencimento em Setembro e Dezembro de 2011, envolvendo um notional de m PLN A variação do justo valor dos derivados é reconhecida na reserva de conversão cambial em capitais próprios. 16 Partes de capital em empresas associadas As companhias associadas encontram-se listadas na nota 34 e as alterações a estes investimentos foram os seguintes: Partes de Capital Saldo inicial Aplicação do método de equivalência patrimonial (161) 95 Saldo final Ajustamento para o valor de realização Saldo inicial - - Saldo final - - Valor líquido em 1 de Janeiro Valor líquido em 31 de Dezembro Da aplicação do método de equivalência patrimonial resultaram ganhos de m EUR 493 (2010: m EUR 646), aos quais foram abatidos os dividendos recebidos em 2011, no montante de m EUR Activos financeiros disponíveis para venda Não Correntes Acções BCP Adiantamentos por conta de investimentos financeiros Outros Ajustamento para o valor de realização - Acções BCP (nota 27) (3.429) (2.571) Os activos financeiros disponíveis para venda incluem instrumentos de capital não cotados cujo justo valor não pode ser mensurado com fiabilidade e, como tal, estão reconhecidos ao custo no montante de m EUR em 31 de Dezembro de 2011 (2010: m EUR 5.881). À data de preparação das demonstrações financeiras o Grupo não pretende alienar qualquer um dos investimentos. Os principais activos financeiros mensurados ao custo estão expostos na tabela em baixo: Participação na Uniarme Participação no Mercado Abastecedor do Porto Participação na AMS Outras participações Não existindo preços de mercado disponíveis para os investimentos mencionados e não sendo possível determinar o justo valor no período recorrendo a transacções comparáveis, o Grupo não mensurou os instrumentos através de fluxos de caixa esperados descontados uma vez que estes não podem ser determinados com fiabilidade. 123

124 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e Existências Matérias-primas, subsidiárias e de consumo Produtos e trabalhos em curso Produtos acabados e intermédios Mercadorias Ajustamento para o valor de realização (nota 27) (14.735) (15.679) Existências líquidas Não foram consignadas existências como garantia no cumprimento de obrigações contratuais. 19 Impostos 19.1 Impostos diferidos activos e passivos Movimentos nas contas de impostos diferidos Saldo inicial (29.568) (19.871) Diferenças de conversão cambial (nota 23.1) (39) (1.257) Reavaliações e reservas (nota 23.1) (2.921) 960 Aquisição/Alienação de negócios Resultado do exercício (nota 10.1) (15.082) (9.400) Saldo final (47.198) (29.568) Os impostos diferidos são apresentados no balanço da seguinte forma: Impostos diferidos activos Impostos diferidos passivos ( ) (96.928) (47.198) (29.568) Movimentos nos impostos diferidos ocorridos no exercício Saldo inicial Efeito em resultados Reavaliações e reservas Diferenças conversão cambial Aquisições e reestruturação de negócios Impostos diferidos passivos Reavaliações de activos (509) Proveitos diferidos para efeitos fiscais (1.501) Diferenças de políticas contabilísticas em (1.411) outros países Outras diferenças temporárias Impostos diferidos activos Saldo final (3.421) Provisões além dos limites legais (1.474) Reavaliações de activos Benefícios concedidos a empregados Instrumentos de cobertura (33) (849) (25) Prejuízos a recuperar (6.191) - (192) Outros custos diferidos para efeitos fiscais (2.152) - (1.436) Diferenças de políticas contabilísticas em (115) - (327) outros países Outras diferenças temporárias (6) (5.582) (849) (3.460) Variação líquida de imposto diferido (29.568) (15.082) (2.921) (39) 412 (47.198) 124

125 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 Os impostos diferidos activos decorrentes de prejuízos a recuperar são detalhados da seguinte forma: Jeronimo Martins Dystrybucja, S.A Farmácias Polónia Outros O Grupo reconheceu estes valores de impostos diferidos activos sobre prejuízos fiscais com base nas projecções elaboradas para os respectivos negócios, que demonstram que serão realizados lucros fiscais futuros que assegurem a sua recuperabilidade Impostos diferidos não reconhecidos sobre prejuízos fiscais O Grupo não reconheceu impostos diferidos activos sobre prejuízos fiscais de sociedades nas quais não se estima, com razoável segurança, a ocorrência de lucros fiscais suficientes para assegurar a recuperabilidade do referido imposto. O montante de imposto diferido activo que não foi reconhecido é de m EUR (em 2010: m EUR ) referente a parte dos prejuízos gerados na Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e na Bliska Sp. Z o.o. e, da totalidade dos prejuízos da Jerónimo Martins - Distribuição de Produtos de Consumo, Lda., da Beleggingsmaatschappij Tand B.V. e da Jerónimo Martins - Restauração e Serviços, S.A Impostos a recuperar e a pagar Impostos a recuperar IRC a receber IVA a recuperar Outros Impostos a pagar IRC a pagar IVA a pagar IRS retido Segurança Social Outros impostos Devedores e acréscimos Não Correntes Outros devedores Custos diferidos Correntes Clientes comerciais Fornecedores Pessoal Outros devedores Acréscimos de proveitos Custos diferidos Do total da rubrica de outros devedores não correntes, m EUR respeitam a liquidações adicionais de imposto bem como adiantamentos por conta de imposto, cujo reembolso foi já solicitado (nota 32). Os acréscimos de proveitos correspondem essencialmente ao reconhecimento de proveitos suplementares contratados com fornecedores, no montante de m EUR A rubrica de custos diferidos é composta por m EUR de rendas pagas antecipadamente, m EUR de custos com emissão de obrigações e juros antecipados, m EUR de custos com seguros e m EUR de 125

126 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 outros custos imputáveis a exercícios futuros cujo pagamento foi efectuado ainda no exercício de 2011, ou que, não tendo sido pagos, já foram debitados pelas entidades competentes. O montante de devedores encontra-se registado pelo seu valor recuperável, ou seja, o Grupo constitui provisões para perdas por imparidade sempre que existam indicações de incobrabilidade (nota 27). A rubrica de outros devedores inclui um montante de m EUR (2010: m EUR ), que respeita a cauções de arrendamentos de espaços comerciais. Devedores correntes com valores vencidos há menos de três meses não são considerados em imparidade. A análise de antiguidade de saldos devedores que já se encontram vencidos é a seguinte: Saldos devedores não considerados em imparidade Vencidos há menos de 3 meses Vencidos há mais de 3 meses Saldos devedores considerados em imparidade Vencidos há menos de 3 meses Vencidos há mais de 3 meses Dos valores vencidos a receber sem imparidade acima mencionados, m EUR (2010: m EUR ) encontram-se cobertos por garantias e seguros de crédito. 21 Caixa e equivalentes de caixa Depósitos à ordem Aplicações de tesouraria Caixa e equivalentes de caixa As aplicações de tesouraria correspondem a depósitos de curto prazo e a outros títulos negociáveis para os quais existem provisões para o montante realizável (nota 27). 22 Caixa gerada pelas operações (*) Resultado líquido Ajustamentos para: Interesses que não controlam Impostos Depreciações e amortizações Provisões e outros custos e proveitos operacionais Custos financeiros líquidos Ganhos em empresas associadas (493) (646) Ganhos/perdas em outros investimentos Ganhos/perdas em activos fixos tangíveis e intangíveis Variações de working capital: Existências (39.534) (33.288) Devedores e acréscimos e diferimentos (6.139) Credores e acréscimos e diferimentos (*) Reexpresso

127 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e Capital e reservas 23.1 Reservas de reavaliação e outras reservas Reservas de reavaliação de terrenos Cobertura de fluxo de caixa Activos financeiros disponíveis para venda Reservas cambiais Balanço em 1 de Janeiro de (4.985) 58 (24.820) Alienação de imóveis reavaliados: - Valor bruto (1.542) (1.542) - Imposto diferido (78) (78) - Interesses que não controlam Reavaliações: - Valor bruto (4.112) (4.112) - Imposto diferido (21) (21) - Interesses que não controlam Actualização dos instrumentos financeiros ao justo valor: - Valor bruto (3.582) (3.262) (6.844) - Imposto diferido 978 (307) Imposto corrente Interesses que não controlam Actualização do justo valor dos instrumentos financeiros disp. para venda: - Valor bruto (513) (513) Diferença de conversão cambial: - Do exercício 726 (14) Imposto diferido (138) 3 (950) (1.085) Balanço em 1 de Janeiro de (6.781) (455) (12.447) Terrenos transferidos para propriedades de investimento: - Valor bruto (434) (434) - Imposto diferido Interesses que não controlam Reavaliações: - Valor bruto Imposto diferido (2.072) (2.072) - Interesses que não controlam (413) (413) Actualização dos instrumentos financeiros ao justo valor: - Valor bruto Imposto diferido (849) (849) - Imposto corrente (2.874) (2.874) - Interesses que não controlam (893) (893) Actualização do justo valor dos instrumentos financeiros disp. para venda: - Valor bruto (858) (858) Diferença de conversão cambial: - Do exercício (2.678) 144 (80.161) (82.695) - Imposto diferido 509 (25) (523) (39) Balanço em 31 de Dezembro de (5.114) (1.313) (85.134) (1.162) Total Saliente-se que os valores mencionados em reservas de reavaliação são referentes à aplicação do justo valor dos activos fixos e não são passíveis de distribuição na esfera das contas individuais que as originaram. No relatório e contas individual da sociedade Jerónimo Martins, SGPS, S.A. é dada devida nota de todos os condicionalismos na utilização das reservas a distribuir e que compõem a situação patrimonial da Companhia, pelo que se recomenda a leitura expressa dessa informação no relatório e contas individual Capital social e prémio de emissão O capital social autorizado é composto por acções ordinárias (2010: ). Os detentores de acções ordinárias têm direito a receber dividendos conforme deliberação da Assembleia Geral e têm direito a um voto por cada acção detida, não existindo acções preferenciais. Os direitos relativos às acções detidas em carteira pelo Grupo encontram-se suspensos até essas acções serem de novo colocadas no mercado. 127

128 23.3 Acções próprias Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 A rubrica de acções próprias reflecte o custo de aquisição das acções detidas em carteira pelo Grupo. À data de 31 de Dezembro de 2011 o Grupo detinha acções próprias (2010: ). De acordo com a lei as acções próprias em carteira não têm direito a qualquer dividendo Dividendos O montante distribuído em 2011, de m EUR 4.019, corresponde a dividendos pagos aos interesses que não controlam e que participam em empresas do Grupo. 24 Resultado por acção 24.1 Resultado básico e diluído por acção O cálculo do resultado líquido por acção - básico e diluído corresponde à divisão do lucro líquido atribuível aos Accionistas de m EUR (2010: lucro de m EUR ) pelo número médio ponderado de acções ordinárias de (2010: ) Acções ordinárias emitidas no início do ano Acções próprias no início do ano Acções emitidas durante o ano - - N.º Médio ponderado de acções ordinárias Res. Líquido do exercício atribuível aos Accionistas detentores de acções ordinárias (diluído) Número médio ponderado de acções ordinárias (diluído) Resultado básico e diluído por acção - euros 0,5415 0, Empréstimos obtidos Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e JMR, Gestão de Empresas de Retalho. SGPS, S.A. renegociaram durante o ano de 2011, alguns programas de papel comercial em termos de maturidade, montantes e pricings. Na Polónia foram contratadas várias linhas de crédito no montante total de milhões de PLN com maturidade a dois anos a taxa variável. Foi emitido na Jerónimo Martins, SGPS, S.A. um novo empréstimo obrigacionista no montante de m EUR , com maturidade a 3 anos. A emissão foi feita a taxa variável Empréstimos correntes e não correntes Empréstimos não correntes Empréstimos bancários Empréstimos por obrigações Responsabilidades com locação financeira Empréstimos correntes Descobertos bancários Empréstimos bancários Empréstimos por obrigações Responsabilidades com locação financeira

129 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e Termos e prazo de reembolso dos empréstimos 2011 Taxa média Empréstimos bancários Total Menos de 1 ano Entre 1 e 5 anos Mais de 5 anos Papel Comercial em EUR 3,77% Empréstimos em EUR 6,13% Empréstimos em PLN 5,34% Empréstimos por obrigações Empréstimos 4,16% Actualização do justo valor - (739) - (739) - Descobertos bancários 5,80% Responsabilidades com locações financeiras 3,19% Taxa média Empréstimos bancários Total Menos de 1 ano Entre 1 e 5 anos Mais de 5 anos Papel Comercial em EUR 1,55% Empréstimos em EUR 1,43% Empréstimos em PLN 4,91% Empréstimos por obrigações Empréstimos 4,04% Actualização do justo valor (8.136) (6.827) (1.309) - Descobertos bancários 2,98% Responsabilidades com locações financeiras 2,11% O montante de m EUR 739 negativo (2010: m EUR negativo), ajustado ao total de empréstimos por obrigações, diz respeito à actualização do empréstimo obrigacionista de m USD , para o qual o Grupo contratou um instrumento de cobertura, apresentado na nota Empréstimos obrigacionistas Obrigações não convertíveis Os empréstimos obrigacionistas em curso no final de 2011 repartiam-se da seguinte forma: Em Junho de 2004, foi colocado pela JMR um Private Placement no mercado dos Estados Unidos no valor total de m USD a taxa fixa. Estas Notes emitidas pela JMR são equiparadas a Empréstimos Obrigacionistas ao abrigo da lei Portuguesa. O montante total foi repartido entre uma emissão a 7 anos no montante de m USD e uma outra a 10 anos no valor de m USD Imediatamente após a contratação destes montantes foi efectuado um Cross Currency Swap EUR/USD. Em Junho de 2011 foi reembolsada, pela JMR, a emissão a 7 anos do empréstimo obrigacionista, colocado no mercado dos Estados Unidos (Private Placement) no montante de m USD Nesta mesma data venceu-se o Cross Currency Swap EUR/USD associado; Em Setembro de 2007 foram emitidos pela JMH dois empréstimos obrigacionistas de m EUR cada, com prazos de 4 e 5 anos, e com taxa de juro variável indexada à Euribor a 6 meses. Em Setembro de 2011 foi reembolsada, pela JMH, a emissão a 4 anos do empréstimo obrigacionista de m EUR ; Em Dezembro de 2007, foi emitido pela JMR um novo empréstimo obrigacionista no montante de m EUR e com maturidade a 5 anos. A taxa de juro utilizada é variável e indexada à Euribor a 6 meses; Em Abril de 2009 foi emitido pela JMR um novo empréstimo obrigacionista no montante de m EUR e com maturidade de 50% a 4 anos e 50% a 5 anos. A taxa de juro utilizada é variável e indexada à Euribor a 6 meses; Em Setembro de 2011 foi emitido pela JMH um novo empréstimo obrigacionista no montante de m EUR e com maturidade a 3 anos. A taxa de juro utilizada é variável e indexada à Euribor a 6 meses. 129

130 As datas de reembolso dos empréstimos obrigacionistas são as seguintes: 25.4 Responsabilidades com locação financeira 25.5 Dívida financeira Total Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e Pagamentos até 1 ano Pagamentos entre 1 e 5 anos Pagamentos a mais de 5 anos Pagamento de juros futuros (1.884) (3.033) Valor presente das responsabilidades Tendo o Grupo contratado diversas operações de cobertura cambial e de taxa de juro, bem como efectuado algumas aplicações financeiras de curto prazo, o montante líquido da dívida financeira consolidada à data do balanço é o seguinte: Empréstimos não correntes (nota 25.1) Empréstimos correntes (nota 25.1) Instrumentos financeiros derivados (nota 15) Acréscimos e diferimentos de juros Depósitos à ordem (nota 21) ( ) ( ) Aplicações de tesouraria (nota 21) ( ) ( ) Benefícios dos empregados Valores reflectidos em balanço na rubrica de benefícios concedidos a empregados: Benefícios de reforma - Plano de benefício definido a cargo do Grupo Benefícios de reforma - Plano de benefício definido com fundo gerido por entidade externa Prémios de antiguidade Total Valores reflectidos na demonstração dos resultados na rubrica de custos com pessoal (nota 7): Benefícios de reforma - Plano de contribuição definida Benefícios de reforma - Plano de benefício definido a cargo do Grupo Benefícios de reforma - Plano de benefício definido com fundo gerido por entidade externa (121) 68 Prémios de antiguidade Total Apresenta-se, seguidamente, uma breve descrição dos planos em vigor e os impactes associados a cada um deles Planos de contribuição definida para colaboradores, com fundo gerido por uma terceira entidade O Grupo tem em vigor planos de pensões de contribuição definida nas Companhias Jerónimo Martins, SGPS, S.A., Jerónimo Martins Serviços, S.A., Jerónimo Martins - Distribuição de Produtos de Consumo, Lda. e nas Companhias do universo Unilever Jerónimo Martins. 130

131 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 Estes planos abrangem a totalidade dos colaboradores com vínculo permanente a estas Companhias e permitem controlar os custos relativos à atribuição de benefícios e simultaneamente incentivar a participação dos colaboradores na sua própria reforma. Movimento ocorrido no exercício: Valor das responsabilidades não cobertas em 1 de Janeiro - - Custos do exercício Contribuições do exercício (988) (881) Valor das responsabilidades não cobertas em 31 de Dezembro Planos de benefício definidos para ex-colaboradores Planos de benefício definidos a cargo do Grupo As responsabilidades decorrentes destes planos são asseguradas directamente pelo Grupo. Estes planos são avaliados semestralmente por actuários independentes. De acordo com o cálculo actuarial reportado a 31 de Dezembro de 2011, as responsabilidades ascendem a m EUR e encontram-se totalmente registadas na rubrica de benefícios concedidos a empregados. Movimento ocorrido no exercício: Saldo em 1 de Janeiro Custos com serviços passados Custos com juros (Ganhos)/perdas actuariais (32) Reformas pagas (995) (978) Saldo em 31 de Dezembro Pressupostos actuariais utilizados no cálculo das responsabilidades: Tábua de mortalidade TV 88/90 TV 88/90 Taxa de desconto 4,5% 4,5% Taxa de crescimento das pensões 2,5% 2,5% Os pressupostos de mortalidade utilizados, correspondem aos usualmente adoptados em Portugal, tendo sido adoptados baseados em aconselhamento dos actuários e de acordo com estatísticas publicadas e a experiência de cada geografia. Planos de benefício definidos com fundo gerido por uma entidade externa As Companhias do Grupo Unilever Jerónimo Martins têm em vigor um plano de benefício definido limitado a um conjunto de pensionistas. As responsabilidades decorrentes deste plano encontram-se cobertas por um fundo de pensões autónomo gerido por uma entidade independente. Valores reconhecidos em balanço: Valor actual das responsabilidades Valor de mercado do fundo Responsabilidade reconhecida na rubrica de benefícios concedidos a empregados Variação no justo valor dos activos do plano: Valor do fundo em 1 de Janeiro Retorno esperado dos activos do plano Ganhos/(perdas) actuariais reconhecidas (42) 22 Contribuições pagas (154) (156) Valor do fundo em 31 de Dezembro

132 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 Os montantes reconhecidos em resultados decompõem-se da seguinte forma: Custo com juros Retorno esperado dos activos do plano (72) (57) Ganhos/(perdas) actuariais reconhecidas (121) 37 Total de custos reconhecidos no resultado (121) 68 Pressupostos actuariais utilizados no cálculo das responsabilidades: Tábua de mortalidade TV 88/90 TV 88/90 Taxa de desconto 4,90% 4,50% Taxa de rendimento do fundo 4,90% 4,70% Taxa de crescimento das pensões 2,50% 2,50% 26.3 Outros benefícios a longo prazo concedidos a empregados O Grupo tem em vigor um programa de incentivos baseado na atribuição de prémios de antiguidade, destinado aos colaboradores em Portugal. Este programa consiste na atribuição de prémios monetários quando os colaboradores atingem 15 e 25 anos de antiguidade, sendo que aos colaboradores das Companhias do Grupo Unilever Jerónimo Martins é-lhes atribuído um prémio adicional quando atingem os 40 anos de antiguidade. Este plano está a cargo das Companhias e as responsabilidades decorrentes são avaliadas anualmente por um actuário independente. De acordo com estudos actuariais reportados à data de 31 de Dezembro, as responsabilidades ascendem a m EUR e encontram-se totalmente provisionadas no passivo, na rubrica de benefícios concedidos a empregados. Movimento ocorrido no exercício: Saldo em 1 de Janeiro Custos dos serviços correntes (Ganhos)/perdas actuariais (355) 451 Contribuições pagas (651) (627) Saldo em 31 de Dezembro Pressupostos actuariais utilizados no cálculo das responsabilidades: Tábua de mortalidade TV 88/90 TV 88/90 Taxa de desconto 4,90% 4,50% Taxa de crescimento salarial 2,50% 2,50% 26.4 Responsabilidades com benefícios definidos concedidos a empregados Valor presente das responsabilidades com benefícios definidos Justo valor dos activos do fundo (Excesso)/insuficiência dos planos de benefício definido O fundo existente inclui os seguintes tipos de activos: Acções % % Obrigações % % Caixa 15 1% 13 1% Total % % 132

133 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e Provisões e ajustamentos para o valor de realização 2011 Saldo inicial Constituição reforço Redução e reversões Diferença cambial Utilização Aquisições e reestruturação de negócios Saldo final Devedores duvidosos (nota 20) (1.282) (374) (1.033) Existências (nota 18) (1.666) (980) Activos finan. disponíveis para venda (nota 17) Aplicações de tesouraria (nota 21) Total de ajustamentos para o valor de realização (2.948) (1.354) (1.033) Outros riscos e encargos (2.056) (692) (4.064) Total de Provisões (2.056) (692) (4.064) Saldo inicial Constituição e reforço Redução e reversões Diferença cambial Utilização Aquisições e reestruturação de negócios Saldo final Devedores duvidosos (nota 20) (679) 117 (1.285) Existências (nota 18) (373) Activos finan. disponíveis para venda (nota 17) Aplicações de tesouraria (nota 21) Total de ajustamentos para o valor de realização (1.052) 382 (1.285) Outros riscos e encargos (379) 149 (1.775) Total de Provisões (379) 149 (1.775) A rubrica de outros riscos e encargos é composta por provisões para eventuais compensações a pagar pelo Grupo no âmbito de garantias prestadas em acordos de venda de negócios celebrados nos últimos anos, por provisões para planos de reestruturação e por provisões para processos em contencioso para os quais não existem perspectivas de resolução no prazo inferior a um ano. 28 Credores e acréscimos Outros credores comerciais Outros credores não comerciais Acréscimos de custos Proveitos diferidos A rubrica de acréscimos de custos é composta essencialmente pelo montante de remunerações a liquidar ao pessoal de m EUR , juros a pagar no valor de m EUR e custos suplementares com a distribuição e promoção de produtos de consumo no valor de m EUR Os restantes m EUR correspondem a diversos custos (utilities, seguros, consultores, rendas, entre outros), relativos ao exercício de 2011, e que não foram facturados pelas entidades competentes até ao final do exercício. A rubrica de proveitos diferidos é composta essencialmente por proveitos suplementares de m EUR que são diferidos até ao momento da venda da respectiva mercadoria. 29 Garantias As garantias bancárias existentes são as seguintes: Garantias prestadas a fornecedores Garantias a favor da D.G.C.I Outras garantias a favor do Estado Outras garantias prestadas Total Garantias

134 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e Locação operacional O Grupo mantém como responsabilidades de médio e longo prazo alguns contratos, com cláusula de penalização em caso de cancelamento. O total dos pagamentos futuros associados aos contratos são os seguintes: Pagamentos até 1 ano Pagamentos entre 1 e 5 anos Pagamentos a mais de 5 anos Estes valores, na sua grande maioria, respeitam a contratos de arrendamento de lojas e armazéns, sendo a durabilidade inicial desses contratos entre os 5 e os 20 anos, com opção de os renegociar após esse período. Os pagamentos são actualizados anualmente, reflectindo valores da inflação e/ou de mercado. Conforme referido, todos estes contratos são canceláveis, mediante o pagamento de uma penalização. As responsabilidades inerentes a estas penalizações ascendiam no final de 2011 a m EUR Durante o ano foi reconhecido em custos com rendas e alugueres o valor de m EUR (2010: m EUR ), o qual se encontra discriminado da seguinte forma: Imóveis Equipamento básico Equipamento de transporte Equipamento informático Outros A diferença para os custos com rendas e alugueres apresentados na nota 6 respeitam a custos ocasionais com alugueres no montante de m EUR 814 (2010: m EUR 763) e ainda à imputação de rendas e alugueres aos custos dos produtos vendidos no valor de m EUR 726 negativos (2010: m EUR 627 negativos). 31 Compromissos de capital Os compromissos relativos a investimentos a realizar, à data do Balanço, são de m EUR e respeitam a obras não concluídas, contratos de empreitada e a contratos-promessa de aquisição de terrenos, edifícios e equipamentos celebrados e cujas escrituras irão ocorrer oportunamente. 32 Contingências Do montante em devedores não correntes (nota 20), encontram-se m EUR relativos a liquidações adicionais de imposto apresentadas pela Administração Tributária. A Administração do Grupo, com o apoio dos seus consultores fiscais e conselheiros jurídicos, entende que lhe assiste inteira razão e mantém as reclamações que apresentou contra essas liquidações, não prescindindo do seu legítimo direito de contestação e mantendo a expectativa quanto à recuperação integral desse montante. Neste contexto, foi solicitado de imediato o reembolso da totalidade das importâncias pagas, bem como dos juros indemnizatórios à taxa legal, pelo período decorrido entre a data do seu pagamento e da sua efectiva restituição. Já no decurso do mês de Janeiro de 2012, foi proferido Acórdão do Tribunal Central Administrativo Sul (TCAS), relativo a uma das impugnações judiciais apresentadas no âmbito deste processo, o qual julgou totalmente procedente, ordenando a anulação das referidas liquidações e o pagamento de juros indemnizatórios e indemnização pelas garantias prestadas. O Grupo procedeu ao reconhecimento do valor dos juros indemnizatórios sobre este crédito. Para além de diversas situações litigiosas, próprias dos negócios em que o Grupo opera, estão pendentes de resolução as seguintes questões materialmente relevantes, para as quais a Administração, suportada pela opinião dos seus consultores fiscais e conselheiros jurídicos, procede a uma avaliação da probabilidade de desenlace de cada um dos processos, constituindo provisões para os montantes que estima poderem representar desembolsos futuros: a) Em 1999, na sequência da aquisição de duas sociedades que detinham estabelecimentos anteriormente propriedade de ex-franquiados da ITMI Norte-Sul Portugal - Sociedade de Desenvolvimento e 134

135 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 Investimento, S.A., esta sociedade, conjuntamente com a Regional de Mercadorias - Sociedade Central de Aprovisionamento, S.A., accionou várias sociedades do Grupo, responsabilizando-as pelo alegado incumprimento, por parte daqueles ex-franquiados, do contrato que haviam celebrado com a ITMI, já resolvido à data das referidas aquisições, reclamando como tal uma indemnização de m EUR Foi proferida sentença, absolvendo as rés do pedido. Entretanto foi apresentado recurso pela autora para o Tribunal da Relação, que se encontra pendente. Mantém-se o juízo da Administração de que o montante peticionado dificilmente será aceite; b) A empresa Proherre Internacional, Lda. reclama o pagamento de uma indemnização ao Pingo Doce - Distribuição de Produtos Alimentares, S.A., no montante de m EUR 2.500, alegando a denúncia do contrato de arrendamento por parte do Pingo Doce, sem que tenha decorrido o período mínimo acordado entre as partes. O Pingo Doce contestou este pedido pelo facto do contrato ter sido cessado por mútuo acordo. Entretanto, foi proferido despacho saneador, estando agora a aguardar-se a marcação de julgamento. Pingo Doce está convicto de que o Tribunal irá reduzir o montante que resultaria da cláusula penal, por ser manifestamente excessivo; c) A empresa Rui Ribeiro Construções, S.A. colocou uma acção de indemnização no Tribunal Arbitral da Associação Comercial de Lisboa, visando a condenação de Pingo Doce a pagar o montante aproximado de m EUR 800, por quebra de contrato-quadro de empreitada. O julgamento foi entretanto realizado, tendo o Tribunal Arbitral condenado parcialmente o Pingo Doce no pedido (m EUR 220). O Grupo apresentou já recurso para o Tribunal da Relação, o mesmo tendo sido efectuado pelo queixoso, na parte da sentença que lhe foi desfavorável. É convicção da Administração do Pingo Doce e dos seus advogados, que o Tribunal da Relação dará razão à Companhia, revogando para tal a decisão do Tribunal Arbitral; d) A Administração Fiscal reclama do Recheio, SGPS, S.A. o montante de m EUR relativo a liquidações oficiosas de Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA), que têm como fundamento a utilização do método de dedução do IVA de afectação real. A Administração do Recheio, com o apoio dos seus consultores fiscais, considera que lhe assiste inteira razão nesta matéria, facto reforçado pela jurisprudência emanada pelo Tribunal Administrativo e Fiscal de Lisboa sobre a matéria em causa; e) A Administração Fiscal reclama do Recheio Cash & Carry, S.A. o montante de m EUR 751 relativo a liquidações oficiosas de IVA, por considerar não estarem cumpridos determinados requisitos comprovativos de isenção de IVA em transacções intracomunitárias. A Administração do Recheio, com o apoio dos seus consultores fiscais, já contestou aquelas liquidações e considera que lhe assiste inteira razão nesta matéria; f) A Administração Fiscal informou o Recheio, SGPS, S.A.(Recheio) que deveria proceder à requalificação fiscal de dividendos recebidos, no montante total de m EUR , de uma sua participada na Zona Franca da Madeira, durante os exercícios de 2000 a Na opinião daquela entidade, esses dividendos deveriam ser tratados como juros recebidos, os quais estão sujeitos a tributação em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC), ao contrário dos dividendos, que estão isentos. Na sequência daquela informação, veio a Administração Fiscal liquidar o correspondente valor de imposto - m EUR Entre os meios de defesa que o Recheio accionou, foi apresentada uma Acção Administrativa Especial contra o Despacho de autorização de inspecção ao abrigo da cláusula geral anti-abuso. Ora, a mencionada Acção Administrativa Especial não colheu provimento no Tribunal Administrativo e Fiscal, pelo que o Recheio recorreu para o Tribunal Central Administrativo, o qual em Acórdão veio dizer que o Despacho emitido era válido, pelo que a Administração Fiscal efectuou uma inspecção válida. Não obstante, o Recheio continua a considerar que a requalificação fiscal dos seus dividendos não tem qualquer validade, razão pela qual mantém a impugnação judicial contra as liquidações emitidas, considerando que o referido Acórdão nada tem a ver com a matéria de facto em discussão na impugnação; g) A Administração Tributária reclama do Feira Nova - Hipermercados, S.A. (Companhia fundida em Pingo Doce - Distribuição Alimentar, S.A. no ano de 2009) o montante de m EUR 743 relativo a liquidações oficiosas de Contribuição Especial, que têm como fundamento a valorização registada nos lotes de terreno que constituem o complexo da Bela Vista. A Administração do Feira Nova, com o apoio dos seus advogados e consultores fiscais, já contestou aquelas liquidações considerando que não assiste razão à Administração Tributária nesta matéria; h) A Administração Tributária liquidou, relativamente aos anos de 2002, 2003 e 2004, ao Feira Nova - Hipermercados, S.A. (actualmente incorporada em Pingo Doce Distribuição Alimentar, S.A.) e ao Pingo Doce - Distribuição Alimentar, S.A., os montantes de m EUR e m EUR 2.324, respectivamente. Estas liquidações são respeitantes a valores registados por estas Companhias como quebras (perdas em existências resultantes de deterioração ou roubo), que não foram aceites como custos fiscais em IRC, assim como ao IVA em falta, resultante na inexistência de evidência que os bens não foram vendidos. As Administrações do Feira Nova e do Pingo Doce, com o apoio dos seus advogados e consultores fiscais, já contestaram aquelas liquidações, considerando que não assiste razão à Administração Tributária nesta matéria. Nesse sentido, foi a Feira Nova notificada de sentença do Tribunal Tributário de Lisboa, que, dando-lhe razão, julgou procedente a impugnação judicial deduzida contra nota de liquidação emitida pela Administração Tributária respeitante a liquidação em sede de Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA), e ao exercício fiscal de 2002, ascendendo a aproximadamente 1,2 milhões de euros. A sentença em apreço transitou em julgado, sendo, pois, definitiva; 135

136 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 i) A Administração Tributária procedeu a algumas correcções em sede de IRC, em Companhias pertencentes ao perímetro do Grupo tributado pelo Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades (RETGS) liderado pela sociedade JMR - Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A. (JMR), as quais originaram liquidações adicionais de imposto, relativamente aos anos de 2002 a 2007 e 2009, no montante total de m EUR A Administração da JMR, com o apoio dos seus advogados e consultores fiscais, já contestou aquelas liquidações considerando que não assiste razão à Administração Tributária nesta matéria; j) A Administração Fiscal informou a Jerónimo Martins, SGPS, S.A., que deveria proceder à requalificação fiscal de dividendos recebidos, no montante total de m EUR , de uma sua participada na Zona Franca da Madeira, durante os exercícios de 2004 e de Na opinião daquela entidade, esses dividendos deveriam ser tratados como juros recebidos, os quais estão sujeitos a tributação em sede de IRC, ao contrário dos dividendos, que estão isentos. A Administração de JMH, com o apoio dos seus consultores fiscais, considera não existir qualquer validade, nem fundamento no relatório da Administração Fiscal, pelo que já accionou os meios de defesa de que dispõe para contrariar as decorrências deste; k) A Administração Fiscal reclamou de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. o montante de m EUR 989, referente a IRC, relativo a uma indemnização paga pela Sociedade em virtude de um acordo alcançado em tribunal arbitral e que aquela entidade considerou tratar-se de um pagamento a uma entidade sujeita a regime fiscal mais favorável, e como tal não aceite para efeitos fiscais. A Administração de Jerónimo Martins, com o apoio dos seus consultores fiscais, considera não existir qualquer validade e fundamento no relatório da Administração Fiscal, pelo que já accionou os meios de defesa de que dispõe para contrariar as decorrências deste; l) A Administração Fiscal liquidou à JMR - Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A. o montante de m EUR , relativamente à requalificação fiscal de dividendos recebidos de uma sua participada na Zona Franca da Madeira, durante os exercícios de 2003 e Na opinião daquela entidade, esses dividendos deveriam ser tratados como juros recebidos os quais estão sujeitos a tributação em sede de IRC, ao contrário dos dividendos, que estão isentos. Tendo sido julgadas improcedentes as impugnações judiciais apresentadas, a Administração da JMR, com o apoio dos seus consultores fiscais e jurídicos, continua a considerar não existir qualquer validade e fundamento no relatório da Administração Fiscal, e bem assim que as referidas decisões padecem de erro de julgamento e de vícios vários, pelo que, com o apoio dos seus Consultores Fiscais e Advogados, recorreu das mesmas; m) A Administração Tributária liquidou, relativamente aos anos de 2005 a 2008 ao Feira Nova - Hipermercados, S.A. e ao Pingo Doce - Distribuição Alimentar, S.A., os montantes de m EUR e m EUR 1.554, respectivamente. Estas liquidações respeitam à correcção da taxa de IVA aplicada a determinados bens e, no caso do Feira Nova, a descontos em talão de venda, por parte da Administração Fiscal. As Administrações do Feira Nova e do Pingo Doce, com o apoio dos seus consultores fiscais, já contestaram aquelas liquidações, considerando que não assiste razão à Administração Tributária nesta matéria; n) A Administração Fiscal liquidou à Recheio, SGPS, S.A., o montante de m EUR 582, relativo ao ano de 2007, tendo desconsiderado, para efeitos de IRC, encargos financeiros que a Administração Fiscal considerou como dedução indevida. Contudo, a Recheio com o apoio dos seus Consultores Fiscais e Advogados, considera não existir validade, nem fundamento, no relatório emitido pela Direcção de Serviços de Prevenção e Inspecção Tributária, pelo que irá contestar a mesma; o) A Administração Fiscal liquidou à JMR - Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A. e à Jerónimo Martins, SGPS, S.A., respectivamente os montantes de m EUR 507 e de m EUR 480, ambos relativos ao ano de As liquidações em causa respeitam, no entender das autoridades fiscais, à falta de retenção na fonte em pagamentos associados a contratos de swap, os quais foram no ano de 2008 assimilados a juros. A JMR e a Jerónimo Martins com o apoio dos seus Consultores Fiscais consideram não existir validade, nem fundamento, nas correcções preconizadas pelas autoridades fiscais, pelo que contestaram as mesmas; p) A Administração Tributária procedeu a algumas correcções em sede de IRC, em Companhias pertencentes ao perímetro do Grupo tributado pelo Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades (RETGS) liderado pela sociedade Recheio, SGPS, S.A. (Recheio), as quais originaram liquidação adicional de imposto, relativamente ao ano de 2008, no montante total de m EUR A Administração da Recheio, com o apoio dos seus advogados e consultores fiscais, já contestou aquelas liquidações considerando que não assiste razão à Administração Tributária nesta matéria; q) A Administração Fiscal informou a Jerónimo Martins, SGPS, S.A., da não aceitação da dedutibilidade de menos-valias fiscais, no montante total de m EUR , apuradas no exercício de 2007, com a liquidação de uma sociedade e a venda de uma outra, a qual gerou uma correcção aos prejuízos fiscais da sociedade. A Administração de JMH, com o apoio dos seus consultores fiscais, considera não existir qualquer validade, nem fundamento no relatório da Administração Fiscal, pelo que já accionou os meios de defesa de que dispõe para contrariar as decorrências deste; r) No início de Setembro a sociedade Néstle intentou acção contra a sociedade Unilever Jerónimo Martins, Lda., reclamando o pagamento de uma indemnização de cerca de 2,1 milhões de euros pela alegada confundibilidade de embalagens relativas a produtos directamente concorrentes. A acção foi contestada no prazo legal. Entretanto as partes resolveram o diferendo por acordo, aguardando sentença homologatória do tribunal. 136

137 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 Esta acção surgiu no seguimento de uma providência cautelar interposta pela Néstle, decidida em primeira instância a seu favor e confirmada por acórdão da Relação de Lisboa. Na sequência deste acórdão, a autora deu início ao processo executivo da providência cautelar decretada contra a Unilever Jerónimo Martins. Lda., o qual foi também objecto de transacção e aguarda a respectiva sentença homologatória; s) A sociedade Tengelmann KG interpôs uma acção arbitral contra a sociedade Jerónimo Martins, SGPS, S.A. que corre os seus termos no Instituto Alemão de Arbitragem, em Colónia. A autora invoca que Jerónimo Martins, SGPS, S.A. é responsável pelo pagamento de rendas e penalidades contratuais, acrescidas de juros vencidos e vincendos, não pagas pela sociedade Dystrybucja Integrator Sp. Z o.o. (anterior Plus Discount Sp. z o.o. Plus Poland), no valor de m EUR 2.716, ao abrigo de garantia prestada por Jerónimo Martins, SGPS, S.A. no contrato de transmissão de acções respeitante à Plus Discount Sp. z o.o., alegações que Jerónimo Martins, SGPS, S.A. entende não terem fundamento. A acção arbitral encontra-se pendente da constituição do tribunal arbitral, o qual fixará, subsequentemente, o prazo para contestação. 33 Partes relacionadas 33.1 Saldos e transacções com partes relacionadas O Grupo é participado em 56,13% pela Sociedade Francisco Manuel dos Santos, não tendo existido transacções directas entre esta e qualquer outra Companhia do Grupo no exercício de 2011, nem se encontrando à data de 31 de Dezembro de 2011 qualquer valor a pagar ou a receber entre elas. Os saldos e transacções de Companhias do Grupo com partes relacionadas são as seguintes: Vendas e Prestação de Serviços Compras de Mercadorias e Fornecimentos de Serviços Joint Ventures Empresas Associadas Devedores e Acréscimos Credores e Acréscimos 31/12/ /12/ /12/ /12/2010 Joint Ventures Empresas Associadas Os saldos e transacções não anulados no processo de consolidação, relativos a partes relacionadas, são os seguintes: Vendas e Prestação de Serviços Compras de Mercadorias e Fornecimentos de Serviços Joint Ventures Empresas Associadas Devedores e Acréscimos Credores e Acréscimos 31/12/ /12/ /12/ /12/2010 Joint Ventures Empresas Associadas Todas as transacções com as empresas controladas conjuntamente (joint ventures) e empresas associadas foram realizadas em condições normais de mercado, ou seja, os valores das transacções correspondem aos que seriam praticados com empresas não relacionadas. Os saldos que se encontram por liquidar entre as Companhias do Grupo e as partes relacionadas, por resultarem de acordos comerciais, são liquidados em dinheiro e estão sujeitos aos mesmos prazos de pagamento que são aplicados aos demais acordos celebrados pelas Companhias do Grupo com os seus fornecedores. Os valores a receber não estão cobertos por seguro e não existem garantias dadas ou recebidas, uma vez que o Grupo detém uma influência relevante sobre estas empresas. Não existem provisões para créditos duvidosos e não foram reconhecidos custos, durante o exercício, relacionados com dívidas incobráveis ou de cobrança duvidosa, com essas partes relacionadas. 137

138 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e Remunerações dos administradores e quadros superiores Os custos incorridos com remunerações fixas, variáveis e contribuições para planos de pensões atribuídas aos Administradores e Quadros Superiores foram: Salários e prémios Indemnizações Plano de Pensões Outros benefícios Total O Conselho de Administração é composto por 9 elementos, sendo o número médio de Quadros Superiores do Grupo de 94 (2010: 93). A política de remuneração dos Órgãos de Administração e Fiscalização encontra-se detalhada no Capítulo do Governo da Sociedade. Os montantes apresentados reflectem 100% dos custos incorridos com remunerações dos Administradores e Quadros Superiores, incluindo as Companhias consolidadas através do método proporcional (joint ventures). Os custos com planos de pensões correspondem a benefícios pós-emprego atribuídos aos Administradores e Quadros Superiores, fazendo parte do plano de contribuições definidas descrito na nota Os custos incorridos com outros benefícios correspondem a benefícios de longo prazo, os quais se encontram descritos na nota Companhias do Grupo O controlo do Grupo é assegurado pela empresa-mãe, Jerónimo Martins, SGPS, S.A.. Nos quadros apresentados de seguida, incluem-se as Companhias que fazem parte do Grupo. Estes quadros foram organizados de acordo com o método de consolidação aplicado. a) Método integral Companhia Actividade Sede Jerónimo Martins, SGPS, S.A. Gestão de participações sociais Lisboa % Capital detido Jerónimo Martins - Serviços, S.A. Gestão de recursos humanos de topo do Grupo Lisboa 100,00 Friedman - Sociedade Investimentos Mobiliários e Imobiliários,Lda. Desimo - Desenvolvimento e Gestão Imobiliária, Lda. Prestação de serviços de natureza contabilística e económica Gestão e administração de bens imóveis e marcas comerciais Funchal 100,00 Lisboa 100,00 Servicompra, SGPS, Lda. 1 Gestão de participações sociais Lisboa 100,00 Jerónimo Martins - Distribuição de Produtos de Consumo, Lda. Comércio por grosso de produtos alimentares Lisboa 100,00 Caterplus - Comercialização e Distribuição de Produtos de Consumo, Lda. Comércio por grosso de outros produtos alimentares Lisboa 100,00 Jerónimo Martins - Restauração e Serviços, S.A. Restauração Lisboa 100,00 Hussel Ibéria - Chocolates e Confeitaria, S.A. Venda a retalho de chocolates, confeitaria e afins Lisboa 51,00 Monterroio Industry & Services Investments B.V. Gestão de participações sociais e serviços financeiros Amesterdão (Holanda) Tagus - Retail & Services Investments B.V. Gestão de participações sociais e serviços financeiros Amesterdão (Holanda) Warta - Retail & Services Investments B.V. Gestão de participações sociais e serviços financeiros Amesterdão (Holanda) New World Investments B.V. Gestão de participações sociais e serviços financeiros Amesterdão (Holanda) Jerónimo Martins Colômbia S.A.S. Produção, comercialização e distribuição de bens de consumo Bogotá (Colômbia) 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 1 Anteriormente designada Servicompra Consultores de Aprovisionamento, Lda.. Alteração efectuada em Dezembro de

139 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 JMR - Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A. Jerónimo Martins Retail Services, S.A. Companhia Actividade Sede EVA - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. Gestão de participações sociais na área da distribuição retalhista Exploração de marcas comerciais Prestação de serviços nas áreas económica e financeira e gestão de investimentos % Capital detido Lisboa 51,00 Klosters (Suíça) 51,00 Funchal 51,00 Pingo Doce - Distribuição Alimentar, S.A. Comércio a retalho em supermercados Lisboa 51,00 Imoretalho - Gestão de Imóveis, S.A. Gestão e administração de bens imóveis Lisboa 51,00 Supertur - Imobiliária, Comércio e Turismo, S.A. Compra e venda de bens imóveis Lisboa 51,00 Casal de São Pedro - Administração de Bens, S.A. Gestão e administração de bens imóveis Lisboa 51,00 Comespa - Gestão de Espaços Comerciais, S.A. Gestão e administração de bens imóveis na área retalhista Lisboa 51,00 JMR - Prestação de Serviços para a Distribuição, S.A. Gestão, consultoria e logística de actividades retalhistas Lisboa 51,00 Jerónimo Martins Finance Company (2), Limited Sociedade de serviços financeiros Dublin (Irlanda) Cunha & Branco - Distribuição Alimentar, S.A. Comércio a retalho em supermercados Lisboa 51,00 Escola de Formação Jerónimo Martins, S.A. Formação profissional Lisboa 51,00 Recheio, SGPS, S.A. Gestão de participações financeiras na área da distribuição por grosso e retalho 51,00 Lisboa 100,00 Recheio - Cash & Carry, S.A. Comércio por grosso de produtos alimentares e de consumo Lisboa 100,00 Masterchef, S.A. Comércio a retalho e/ou por grosso de produtos alimentares ou não alimentares Lisboa 100,00 Imocash - Imobiliário de Distribuição, S.A. Gestão e administração de bens imóveis Lisboa 100,00 Larantigo - Sociedade de Construções, S.A. Compra e venda de bens imóveis Lisboa 100,00 Funchalgest - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Gestão de participações sociais Funchal 75,50 João Gomes Camacho, S.A. Comércio por grosso de produtos alimentares e de consumo Funchal 75,50 Lidosol II - Distribuição de Produtos Alimentares, S.A. Comércio a retalho em supermercados Funchal 75,50 Lidinvest - Gestão de Imóveis, S.A. Gestão e administração de imóveis Funchal 75,50 Belegginsmaatschappij Tand B.V. Jeronimo Martins Dystrybucja, S.A. Optimum Mark Sp. Z o.o. JM Nieruchomosci - Sp. Z o.o. JM Nieruchomosci - Sp. Komandytowo-akcyjna JM TELE - Sp. Z o.o. JM Uslugi - Sp. Z o.o. Gestão de participações sociais e serviços financeiros Comércio a retalho de produtos alimentares e de consumo Exploração de marcas comerciais Prestação de serviços na área da distribuição por grosso e a retalho Gestão e administração de imóveis Operador de rede de comunicações móvel virtual Prestação de serviços na área da distribuição por grosso e a retalho Roterdão (Holanda) Kostrzyn (Polónia) Varsóvia (Polónia) Kostrzyn Polónia Kostrzyn Polónia Kostrzyn Polónia Kostrzyn Polónia 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Bliska Sp. Z o.o. Venda a retalho de produtos farmacêuticos, ortopédicos e de saúde Varsóvia (Polónia) 100,00 b) Método proporcional Companhia Actividade Sede % Capital detido Unilever Jerónimo Martins, Lda. Comércio por grosso de outros produtos alimentares Lisboa 45,00 Indústrias Lever Portuguesa, S.A. Fabricação de detergentes Lisboa 45,00 Olá - Produção de Gelados e Outros Produtos Alimentares, S.A. Fabricação de gelados e sorvetes Lisboa 45,00 Fima - Produtos Alimentares, S.A. Produção de margarinas e afins Lisboa 45,00 Victor Guedes - Indústria e Comércio, S.A. Produção de azeite Lisboa 45,00 Gallo Worldwide, Lda. Comércio por grosso de azeite, óleos e gorduras alimentares Lisboa 45,00 c) Método de equivalência patrimonial Companhia Actividade Sede % Capital detido Perfumes e Cosméticos Puig Portugal Distribuidora, S.A. Comércio por grosso de perfumes e cosméticos Lisboa 27,55 d) Durante o exercício de 2011: Em resultado da reorganização societária implementada pelo Grupo, conforme descrito no relatório consolidado de gestão, foram constituídas as sociedades Warta Retail & Services Investments B.V., Tagus Retail & Services Investments B.V., Monterroio Industry & Services Investments B.V. e a New World Investments B.V., sociedades que passaram a constituir as sub-holdings do Grupo para as diferentes geografias e segmentos de negócio em que o Grupo opera. 139

140 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 Em Março de 2011, foram adquiridos 51% do capital da sociedade Caterplus Comercialização e Distribuição de Produtos de Consumo, Lda., pela sociedade Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, Lda., passando esta última a deter 100% do capital daquela sociedade. Em Dezembro de 2011, as empresas Hermes - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. e PSQ - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. foram liquidadas. Em Dezembro de 2011, a Warta Retail & Services Investments, B.V. adquiriu 50% do capital da sociedade Bliska Sp. Zo.o., ao parceiro da joint-venture, passando o Grupo a deter 100% do seu capital. Em resultado desta alteração de controlo, passou a aplicar-se o método de consolidação integral aos activos e passivos da Bliska. Em Dezembro de 2011, foi constituída a sociedade Jerónimo Martins Colombia, S.A.S., a qual se destina ao desenvolvimento das operações que o Grupo pretende vir a implementar no mercado Colombiano. 35 Interesses em empresas controladas conjuntamente e associadas O Grupo detém (directa e indirectamente) interesses nas seguintes empresas controladas conjuntamente (joint ventures): Na Unilever Jerónimo Martins o Grupo detém uma participação de 45%, a qual controla um conjunto de Companhias que se dedicam à fabricação e comercialização de produtos na área das gorduras alimentares e gelados, e à distribuição e comercialização de bebidas e de produtos de higiene pessoal e doméstica, utilizando as suas Marcas Próprias e marcas propriedade do Grupo Unilever; Na Gallo WorldWide o Grupo detém uma participação de 45%, na qual se dedica à distribuição de azeites e óleos alimentares, utilizando as suas Marcas Próprias e marcas do Grupo Unilever. O Grupo detém directamente interesse na seguinte empresa associada: Uma participação de 27,545% na Sociedade Perfumes e Cosméticos Puig Portugal - Distribuidora, S.A., a qual se dedica à comercialização de perfumes e de produtos de cosmética. As demonstrações financeiras das sociedades controladas conjuntamente (joint ventures) apresentam os seguintes valores: Activos não correntes Activos correntes Passivos não correntes ( ) ( ) Passivos correntes ( ) ( ) Activos Líquidos Proveitos e ganhos Custos e perdas ( ) ( ) Resultado Líquido O quadro abaixo apresenta o seu contributo para as Demonstrações Financeiras consolidadas, incluindo o Goodwill que lhe está afecto assim como a proporção dos saldos e transacções, integrados no processo de consolidação e não anulados Activos não correntes Activos correntes Passivos não correntes (3.818) (6.682) Passivos correntes ( ) ( ) Activos Líquidos Proveitos e ganhos Custos e perdas (81.415) (84.559) Resultado Líquido

141 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2011 e 2010 As demonstrações financeiras da associada, integradas no consolidado pelo método de equivalência patrimonial, incluem os seguintes montantes relativos aos activos, passivos e resultados: Activos não correntes Activos correntes Passivos não correntes (628) (3.467) Passivos correntes (6.705) (7.603) Activos Líquidos Proveitos e ganhos Custos e perdas (16.768) (18.634) Resultado Líquido Na aplicação do método da equivalência patrimonial não existiram problemas na harmonização das políticas contabilísticas da sua associada. 36 Informações adicionais exigidas por diplomas legais De acordo com o previsto nos termos do artigo 508.º-F do Código das Sociedades Comerciais, informa-se o seguinte: a) Para além das operações descritas nas notas acima, assim como no Relatório de Gestão, não existem outras operações consideradas relevantes, que não se encontrem reflectidas no balanço ou descritas no seu anexo; b) O total de remunerações pagas ao Auditor Externo e ao Revisor Oficial de Contas no ano de 2011 foi de euros, dos quais euros correspondem aos serviços de revisão legal de contas, sendo que os restantes, no montante de euros, dizem respeito ao acesso a uma base de dados fiscais, a assessoria técnica no âmbito do projecto de transferência dos processos para Centro de Serviços Partilhados, a disponibilização de estudo comparativo sobre política de remuneração no mercado polaco, bem como, a análise dos potenciais impactos da adopção das IFRS no reporte financeiro das sociedades no grupo na Polónia; c) A nota 33 deste Anexo às Contas inclui todas as divulgações relativas a relações entre as partes relacionadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade. 37 Eventos subsequentes à data do balanço Até à data de conclusão deste Relatório não ocorreram factos significativos que não se encontrem reflectidos nas Demonstrações Financeiras. Lisboa, 6 de Março de 2012 O Técnico de Contas O Conselho de Administração 141

142 Declaração do Conselho de Administração Declaração do Conselho de Administração Nos termos previstos na alínea c) do artigo 245.º do Código dos Valores Mobiliários, os membros do Conselho de Administração da Jerónimo Martins, SGPS, S.A., abaixo identificados declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento: i) a informação constante do relatório de gestão, das contas anuais, da certificação legal de contas e demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento, foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e das empresas incluídas no perímetro da consolidação; e ii) o relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. Lisboa, 6 de Março de 2012 Elísio Alexandre Soares dos Santos (Presidente do Conselho de Administração) Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos (Administrador-delegado e Membro do Conselho de Administração) António Pedro de Carvalho Viana Baptista (Membro do Conselho de Administração, da Comissão de Auditoria e da Comissão de Responsabilidade Corporativa) Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva (Membro do Conselho de Administração, da Comissão de Avaliação e Nomeações e da Comissão de Auditoria) Hans Eggerstedt (Membro do Conselho de Administração e Presidente da Comissão de Auditoria) José Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos (Membro do Conselho de Administração e da Comissão de Acompanhamento de Matérias Financeiras, da Comissão de Responsabilidade Corporativa e da Comissão de Avaliação e Nomeações) Luís Maria Viana Palha da Silva (Membro do Conselho de Administração, Presidente da Comissão de Acompanhamento de Matérias Financeiras e da Comissão de Responsabilidade Corporativa e Membro da Comissão de Avaliação e Nomeações) Marcel Lucien Corstjens (Membro do Conselho de Administração) Nicolaas Pronk (Membro do Conselho de Administração) 142

143 pwc Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a Informação Financeira Consolidada Introdução 1 Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório consolidado de gestão e nas demonstrações financeiras consolidadas anexas da Jerónimo Martins, SGPS, S.A., as quais compreendem o Balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2011, (que evidencia um total de milhares de euros e um total de capital próprio de milhares de euros, o qual inclui um total de interesses que não controlam de milhares de euros e um resultado líquido de milhares de euros), a Demonstração consolidada dos resultados por funções, a Demonstração consolidada dos ganhos e perdas reconhecidos no capital próprio, a Demonstração de alterações no capital próprio consolidado e a Demonstração consolidada dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e o correspondente Anexo. Responsabilidades 2 É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa (i) a preparação do Relatório consolidado de gestão e de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado das suas operações, os ganhos e perdas reconhecidos no capital próprio consolidado, as alterações no capital próprio consolidado e os fluxos de caixa consolidados; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada em conformidade com as normas internacionais de relato financeiro (IFRS) tal como adoptadas na União Europeia e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; (iv) a manutenção de sistemas de controlo interno apropriados; e (v) a divulgação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas incluídas na consolidação, a sua posição financeira ou resultados. 3 A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame. Âmbito 4 O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas não contêm distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu: (i) a verificação de as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação terem sido apropriadamente examinadas e, para os casos significativos em que o não tenham sido, a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações nelas constantes e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação; (ii) verificação das operações de consolidação e da aplicação do método da equivalência patrimonial; (iii) a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; (iv) a verificação da PricewaterhouseCoopers &Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. Sede: Palácio Sottomayor, Rua Sousa Martins, 1-30, Lisboa, Portugal Te! , Fax , Matriculada na Conservatória do Registo Comercial sob o NUPC , Capital Social Enros PricewaterhooseCoopers 5 Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. pertence à rede de entidades que são membros da PdcevraterhouseConpers tolereatiosal Limited, cada ama das quais é ema entidade tegat autónoma e independente. lescrita na lista das Socmdades de Revisores Oficiais de Contas subo e~ 183 e ea Comissão do Mercado de Valores Mobiliários sebo n 9077

144 aplicabilidade do princípio da continuidade; (v) a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras consolidadas; e (vi) a apreciação se a informação financeira consolidada é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. 5 O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação constante do Relatório consolidado de gestão com os restantes documentos de prestação de contas, bem como as verificações previstas nos números 4 e 5 do artigo 451 do Código das Sociedades Comerciais. 6 Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Opinião 7 Em nossa opinião, as referidas demonstrações financeiras consolidadas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada da Jerónimo Martins, SGPS, SA. em 31 de Dezembro de 2011, o resultado consolidado das suas operações, os ganhos e perdas reconhecidos no capital próprio consolidado, as alterações no capital próprio consolidado e os fluxos consolidados de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com as normas internacionais de relato financeiro (IFRS) tal como adoptadas na União Europeia e a informação nelas constante é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. Relato sobre outros requisitos legais 8 É também nossa opinião que a informação constante do Relatório consolidado de gestão é concordante com as demonstrações financeiras consolidadas do exercício e o Relatório do governo das sociedades inclui os elementos exigíveis nos termos do artigo 245 -A do Código dos Valores Mobiliários. 6 de Março de 2012 PricewaterhouseCoopers & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. representada por: ~ Abdul Nasser Abdul Sattar, R.O.C. certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a Informação Financeira Consolidada Jerónimo Martins, SGPS, S.A. 31 de Dezembro de 2011 PwC 2 de 2

145 Relatório e Parecer da Comissão de Auditoria Relatório e Parecer da Comissão de Auditoria Senhores Accionistas, Nos termos previstos na alínea g) do artigo 423.º-F do Código das Sociedades Comerciais, apresentamos o nosso Relatório sobre as actividades de fiscalização, o nosso parecer sobre o Relatório e Contas Consolidado de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. relativo ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2011 e ainda sobre as propostas apresentadas pelo Conselho de Administração. Actividade de fiscalização Ao longo do exercício, esta Comissão efectuou o acompanhamento da evolução dos negócios da Sociedade, assim como da sua gestão, tendo para tal efectuado reuniões regulares com os Directores das áreas funcionais do centro corporativo, com todos os responsáveis, que em cada momento julgou adequado ouvir, com a Direcção Executiva, com o Secretário da Sociedade e com o Revisor Oficial de Contas, dos quais contou com a total colaboração. A Comissão acompanhou o desenvolvimento dos processos de contencioso fiscal e legal que envolvem as companhias do grupo, tendo obtido dos serviços da Sociedade todos os esclarecimentos que entendeu necessários para a cabal aferição das contingências do Grupo. Deu também particular atenção à implementação do programa de gestão de riscos, contando para tal com a colaboração da Direcção Executiva, da Direcção de Operações Financeiras e do Auditor Externo, tendo verificado a adequação das acções tomadas pela Sociedade, em cumprimento das políticas emanadas pelo Conselho de Administração. Acompanhou de perto os trabalhos desenvolvidos pelo Departamento de Auditoria Interna, seguindo o seu plano anual de actividades, as conclusões dos relatórios dos trabalhos realizados assim como as acções implementadas pela Sociedade em resultado das recomendações emitidas quer por este departamento, quer das constantes dos relatórios emitidos pelo Auditor Externo. Verificou a adequação e a eficácia dos sistemas de controlo interno, contando para tal com a colaboração e trabalho produzido pela Comissão de Controlo Interno, pelo Departamento de Auditoria Interna e pelo Auditor Externo. Esta Comissão obteve acesso a toda a documentação societária que considerou relevante, nomeadamente as actas da Direcção Executiva, da Comissão de Ética, da Comissão de Controlo Interno e da Comissão de Acompanhamento das Matérias Financeiras, assim como de toda a documentação conexa que julgou relevante, no sentido de avaliar o cumprimento dos seus regulamentos e dos normativos legais aplicáveis. 145

146 Relatório e Parecer da Comissão de Auditoria Reuniu regularmente com o Auditor Externo e com os responsáveis pela preparação do Relatório & Contas Consolidadas e das principais sociedade do Grupo, de quem obteve a informação necessária e suficiente que permitiu aferir a exactidão dos documentos de prestação de contas, das políticas contabilísticas e critérios valorimétricos adoptados pela Sociedade, assegurando dessa forma que os mesmos correspondem a uma correcta avaliação dos resultados e da situação patrimonial da Sociedade. Ao longo do ano, acompanhou a metodologia de trabalho adoptada pelo Auditor Externo, a evolução das questões por este suscitadas, assim como das conclusões do trabalho efectuado pelo Revisor Oficial de Contas e que originaram a emissão da certificação legal de contas sem qualquer reserva. No âmbito das suas competências a Comissão de Auditoria verificou a independência e competência com que foram desempenhadas as funções dos Auditores Externos e Revisor Oficial de Contas da Sociedade, assim como verificou que todos os demais serviços prestados pela firma de Auditoria Externa, às subsidiárias do Grupo, para além de terem sido prestados por funcionários que não participaram nos trabalhos de auditoria, corresponderam a serviços que, quer pela sua tipologia, quer pelos montantes envolvidos, em nada prejudicam a independência do trabalho desenvolvido pelo Auditor Externo nem condicionam a opinião do Revisor Oficial de Contas. Verificou ainda, nos termos do disposto no n.º 5 do artigo 420.º do Código das Sociedades Comerciais, que o Relatório de Governo da Sociedade inclui todos os elementos referidos no artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários. Parecer Nestes termos, tendo em consideração as informações recebidas do Conselho de Administração, dos serviços da Sociedade e as conclusões constantes da Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a Informação Financeira Consolidada, somos do parecer que: i) Seja aprovado o Relatório Consolidado de Gestão; ii) iii) Sejam aprovadas as Demonstrações Financeiras Consolidadas; e Seja aprovada a proposta de aplicação de resultados apresentada pelo Conselho de Administração. Declaração de Responsabilidade De acordo com o disposto na alínea c) do n.º 1 do artigo 245.º do Código dos Valores Mobiliários, os membros da Comissão de Auditoria, abaixo identificados declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento: 146

147 Relatório e Parecer da Comissão de Auditoria i) A informação constante do Relatório de Gestão, das Contas Anuais, da certificação legal de contas e demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento, foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e das empresas incluídas no perímetro da consolidação. ii) O Relatório de Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. Lisboa, 6 de Março de 2012 Hans Eggerstedt (Presidente da Comissão de Auditoria) António Pedro Viana-Baptista (Vogal) Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva (Vogal) 147

148 Governo da Sociedade Índice IV Governo da Sociedade Introdução 150 Capítulo 0 Declaração de Cumprimento 151 Capítulo 1 Assembleia Geral Membros da Mesa da Assembleia Geral Participação na Assembleia Geral Voto por Correspondência Exercício do Direito de Voto por Meios Electrónicos Actas e Informação sobre Deliberações Adoptadas Representante da Comissão de Vencimentos Presente nas Assembleias Gerais Intervenção da Assembleia Geral no que Respeita à Política de Remuneração da Sociedade e à Proposta Relativa a Planos de Atribuição de Acções ou Opções de Aquisição de Acções 1.8. Intervenção da Assembleia Geral na Aprovação das Principais Características do Sistema de Benefícios de Reforma 1.9. Medidas Defensivas Acordos Significativos de que a Sociedade Seja Parte e que Entrem em Vigor, Sejam Alterados ou Cessem em Caso de Mudança de Controlo da Sociedade Acordos entre a Sociedade e os Titulares do Órgão de Administração e Dirigentes 158 Capítulo 2 Órgãos da Administração e Fiscalização 159 Secção 1 Temas Gerais 2.1. Identificação e Composição dos Órgãos da Sociedade Identificação das Comissões Especializadas Constituídas com Competências em Matéria de Administração ou Fiscalização da Sociedade 2.3. Organogramas, Delegação de Poderes e Repartição de Competências Delegação de Poderes Estrutura Organizativa e Repartição de Competências Direcções Funcionais da Holding Áreas Operacionais Relatório Anual da Comissão de Auditoria Sistema de Gestão de Risco e de Controlo Interno Gestão de Risco Objectivos da Gestão de Risco O Processo da Gestão de Risco Organização da Gestão de Risco Principais Riscos Código de Conduta e Regulamentos Internos 177 Secção 2 Conselho de Administração Conselho de Administração Presidente do Conselho de Administração Principais Riscos Económicos, Financeiros e Jurídicos Poderes do Órgão de Administração, nomeadamente no que Respeita a Deliberações de Aumento de Capital

149 Governo da Sociedade Índice Informação sobre a Política de Rotação de Pelouros e Regras Aplicáveis à Designação e à Substituição do Membros do Órgão de Administração e Fiscalização Pelouros dos Membros do Conselho de Administração Regras Aplicáveis à Designação e à Substituição dos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização Número de Reuniões dos Órgãos de Administração e Fiscalização e das Outras Comissões Actas da Comissão Executiva e Informação aos Membros dos Órgãos Sociais Caracterização e Identificação do Órgão de Administração Regras do Processo de Selecção de Candidatos a Administradores Não-Executivos Inclusão da Descrição da Actividade Desenvolvida pelos Administradores Não-Executivos no Relatório Anual de Gestão Qualificações Profissionais dos Membros do Conselho de Administração Funções que os Membros do Órgão de Administração Exercem em Outras Sociedades 184 Secção 3 Remuneração Política de Remuneração dos Órgãos de Administração e de Fiscalização Remuneração dos Membros do Órgão de Administração e de Fiscalização Política de Comunicações de Irregularidades Alegadamente Ocorridas no Seio da Sociedade 191 Secção 4 Comissões Especializadas Composição das Comissões Especializadas e Número de Reuniões durante o Exercício Administrador-Delegado e Direcção Executiva Comissão de Auditoria Comissão de Acompanhamento das Matérias Financeiras Comissão de Responsabilidade Corporativa Comissão de Avaliação e Nomeações Comissão de Ética Comissão de Controlo Interno Comissão de Vencimentos 197 Capítulo 3 Informação e Auditoria Estrutura de Capital da Sociedade Estrutura Accionista Restrições à Transmissibilidade das Acções, Acordos Parassociais e Regras Aplicáveis 198 à Alteração dos Estatutos da Sociedade 3.4. Sistema de Participação dos Trabalhadores na Capital Evolução da Cotação das Acções Comportamento da Acção Jerónimo Martins Publicação de Resultados no Mercado Política de Distribuição de Dividendos Planos de Opções de Aquisição de Acções Negócios entre a Sociedade e Membros do Órgão de Administração, Sociedades em Relação 204 de Domínio ou de Grupo e Titulares de Participações Qualificadas Negócios com Membros do Órgão de Administração e com Sociedades em Relação de 204 Domínio ou de Grupo Negócios com Titulares de Participação Qualificada Gabinete de Relações com Investidores Política de Comunicação de Jerónimo Martins com o Mercado de Capitais Actividade do Gabinete de Relações com Investidores Remuneração Anual Paga ao Auditor Externo Actividade e Período de Rotatividade do Auditor Externo

150 Governo da Sociedade Introdução Introdução Em 2007, no seguimento da revisão ao Código das Sociedades Comerciais de 2006 e no que entendeu ser uma evolução do modelo de governo até então adoptado o modelo monista Jerónimo Martins adoptou o chamado modelo de governo anglosaxónico, passando a integrar os seguintes órgãos sociais: Assembleia Geral, Conselho de Administração, Comissão de Auditoria, Revisor Oficial de Contas e Secretário da Sociedade. Este modelo de governo, complementado pela estrutura de organização interna escolhida por cada Conselho de Administração, tem permitido responder eficazmente às necessidades de organização da Sociedade respeitando, ao mesmo tempo, as melhores práticas de governance. Em 2010, face à entrada em vigor do Regulamento da CMVM n.º 1/2010 sobre o Governo das Sociedades Cotadas (Regulamento CMVM n.º 1/2010) e das alterações ao Código de Governo das Sociedades da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), Jerónimo Martins procurou, seguindo sempre o critério do interesse accionista e do mercado, ajustar as suas práticas com o intuito de continuar a adoptar os melhores standards do mercado, em particular no que respeita aos valores do rigor e da transparência. Em consequência, o Conselho de Administração adoptou uma estrutura de organização interna caracterizada pela delegação da gestão corrente dos negócios sociais num Administrador Delegado e pela criação, no seu seio, de Comissões especializadas destinadas à supervisão e acompanhamento de matérias específicas. O modelo de governo adoptado e a estrutura interna implementada, objecto de constante apreciação por parte da Administração de Jerónimo Martins, mantiveram-se durante o ano de A Administração da Sociedade, em virtude do compromisso assumido para com os seus Accionistas e demais stakeholders, continua a prestar especial atenção às matérias relativas ao Governo das Sociedades e entende que a política do Grupo é consentânea com as melhores práticas do mercado e que o funcionamento do seu modelo de governo é o mais adequado aos interesses de todos os seus stakeholders. O Relatório sobre o Governo da Sociedade (Relatório) constante do presente Capítulo continua a ser penhor desta política, considerando o Conselho de Administração que espelha o bom funcionamento do modelo adoptado e da prática societária vigente. 150

151 Capítulo 0 Declaração de Cumprimento R&C 11 Governo da Sociedade Declaração de Cumprimento 0.1. A Sociedade encontra-se sujeita ao Código de Governo das Sociedades da CMVM, que se encontra publicado no sítio desta instituição em Recomendacoes/Pages/default.aspx. A Sociedade rege-se ainda pelo seu Código de Conduta, cujo conteúdo coteja com aspectos ligados ao governo da mesma, e que pode ser consultado no seu sítio institucional. Todos os seus órgãos sociais se regem por regulamentos, documentação que igualmente se encontra disponibilizada no sítio institucional da Sociedade em A Sociedade cumpre na sua essência as Recomendações da CMVM ínsitas no Código de Governo das Sociedades. Admite-se, porém, que existem algumas recomendações que não foram adoptadas na íntegra ou relativamente às quais não seja inequívoca a interpretação de que se encontrem plenamente adoptadas. De seguida, apresenta-se a indicação discriminada das recomendações contidas no Código de Governo das Sociedades da CMVM, as adoptadas, as não adoptadas e as não aplicáveis, bem como remissão para o texto do Relatório onde se pode aferir o cumprimento ou a justificação para a não adopção destas recomendações. De acordo com o disposto no Anexo ao seu Regulamento n.º 1/2010, a CMVM considera como não adoptadas as recomendações que não sejam seguidas na íntegra. 151

152 Governo da Sociedade Declaração de Cumprimento RECOMENDAÇÃO ADOPTADA NÃO ADOPTADA N/A I I I I I I I I I ; I.6.1 X I II Introdução II II ; II ; 2.8. II II ; II ; II II ; II II II II ; 2.18; II II II ; 1.8.; 2.1.9; 3.9. II II ; II II.2.3 X II II.2.5 X II II.3.2 X II.3.3 X II.4.1 X II ; II II II II ; II ; ; II II II ; ; ; ; ; ; III III III ; III III ; IV IV A Sociedade admite ser possível a interpretação de que, à luz do texto recomendatório em causa, as seguintes recomendações, também referenciadas na tabela supra, não sejam cumpridas na íntegra. Seguem-se as correspondentes explicações. 152

153 Governo da Sociedade Declaração de Cumprimento No que respeita à recomendação II esclarece-se que a Comissão de Auditoria entendeu designar como seu Presidente o Administrador que exerceu essa função no mandato anterior, apesar do mesmo ter deixado de preencher o critério de independência previsto na alínea b) do n.º 5 do artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais, visando com essa designação assegurar a continuidade dos trabalhos nesta fase de integração dos dois novos membros da Comissão. Num primeiro mandato caracterizado pela referida integração na Sociedade, a Comissão de Auditoria entendeu, em benefício da própria Sociedade e dos seus Accionistas, ser esta a melhor forma de assegurar a continuidade do trabalho de fiscalização efectuado Quanto à alínea (ii) da recomendação II , cabe explicar que a matéria relativa à remuneração dos Administradores, incluindo a fixação de limites máximos para todas as componentes da remuneração, se encontra na exclusiva disponibilidade da Comissão de Vencimentos, órgão emanado da Assembleia Geral da Sociedade e independente do Conselho de Administração. Desta forma, o cabal cumprimento da recomendação em apreço é da exclusiva competência da Comissão de Vencimentos, tendo esta decidido não dar cumprimento ao recomendado, em virtude de entender que a forma como se encontra estruturada a remuneração de Administradores Executivos garante cabalmente o alinhamento dos interesses destes com os interesses da Sociedade no longo prazo. Relativamente à alínea (iii) da recomendação II , cumpre referir que a política de remuneração da Sociedade não prevê o deferimento do pagamento de toda ou de parte da componente variável da remuneração, acreditando a Comissão de Vencimentos ter encontrado, até ao momento, os mecanismos que permitem o alinhamento entre os interesses de Administradores Executivos e os interesses de longo prazo da Sociedade e dos Accionistas, ao possibilitar o crescimento sustentado dos negócios desta e a correspondente criação de valor para aqueles No que se refere à alínea (i) da recomendação II esclarece-se que a declaração sobre política de remuneração dos órgãos de administração e de fiscalização da Sociedade, incluindo o seu conteúdo facultativo, se encontra na exclusiva disponibilidade da Comissão de Vencimentos, órgão emanado da Assembleia Geral da Sociedade e independente do Conselho de Administração. Desta forma, o cabal cumprimento da recomendação em apreço é da exclusiva competência da Comissão de Vencimentos, tendo esta considerado ser desnecessário o recurso e identificação de benchmark para a fixação da remuneração, entendendo, não obstante, que as políticas de remuneratórias da Sociedade estão alinhadas com as melhores práticas da generalidade das empresas congéneres do PSI Quanto à recomendação II salienta-se que, desde 2008, é submetida à apreciação da Assembleia Geral Anual uma declaração sobre a política de remunerações e a avaliação do desempenho dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade. Contudo, o Conselho de Administração entende que não faz sentido apresentar, junto com a referida declaração, outra que contemple os dirigentes da Sociedade, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, uma vez que a tradição societária portuguesa nunca cometeu este tipo de funções à Assembleia Geral, nem se vê boas razões para que tal procedimento seja traduzido por via recomendatória. No entender do Conselho de Administração, esta posição é reforçada por razões que se prendem com a tipologia dos contratos de trabalho em causa e a assimetria dos processos de avaliação entre os órgãos de administração e os dirigentes. Estes, pela sua natureza diversa, englobam tanto puros elementos de apoio corporativo, como responsáveis por negócios, pelo que se torna impossível evidenciar uma política comum que seja entendida como útil pela Assembleia Geral. 153

154 Governo da Sociedade Declaração de Cumprimento No que respeita à recomendação III.1.5. cabe explicar que, em 2011 a Comissão de Auditoria estabeleceu as regras relativas à prestação de serviços de consultoria pelo auditor externo, tendo determinado: i. a possibilidade da contratação dos mesmos, desde que a independência do auditor seja assegurada; e ii. a obrigatoriedade da aprovação prévia pela Comissão, logo que o montante global acumulado deste tipo de serviços ultrapasse em determinado ano 10% dos honorários globais para os serviços de auditoria. A Comissão de Auditoria entende que a prestação de serviços diferentes dos de auditoria até ao referido montante de 10% não é susceptível de afectar a independência do auditor. Mais entende que esta solução é a mais adequada à plurilocalização geográfica do Grupo e às necessidades específicas das suas subsidiárias sediadas noutras jurisdições. 154

155 Governo da Sociedade Assembleia Geral Capítulo 1 Assembleia Geral 1.1. Membros da Mesa da Assembleia Geral A Mesa da Assembleia Geral é presidida por João Vieira de Castro, secretariado por Tiago Ferreira de Lemos. Os actuais membros da mesa da Assembleia Geral foram eleitos no dia 9 de Abril de 2010 para o mandato em curso, que cessa em O Presidente da Mesa da Assembleia Geral recebeu a contrapartida anual de euros. Na reunião realizada em 2011, a mesa dispôs de todos os recursos de apoio que entendeu convenientes para a boa execução das suas funções, com os trabalhos, quer preparatórios, quer da própria reunião, a decorrer exemplarmente Participação na Assembleia Geral No seguimento da entrada em vigor do Decreto-lei n.º 49/2010, de 19 de Maio, que procedeu à alteração das normas legais relativas à participação dos accionistas em assembleia geral, incluindo as respeitantes ao bloqueio das acções, foram alterados em conformidade, na Assembleia Geral Anual de 2011, os Estatutos da Sociedade. Apesar desta alteração vigorar para as assembleias gerais posteriores, a Assembleia Geral Anual de 2011 decorreu em estrita observância do legalmente prescrito a este respeito, coincidente com o actualmente previsto no Artigo Vigésimo Terceiro dos Estatutos da Sociedade. Assim, puderam participar e votar na reunião da Assembleia Geral Anual os Accionistas que reuniram as seguintes condições: i. Na Data de Registo, correspondente às 00:00 horas (GMT) do quinto dia de negociação anterior ao da realização da Assembleia, eram titulares de acções da Sociedade que lhes conferiam pelo menos um voto; ii. Até ao final do dia anterior ao da Data de Registo, declararam, por escrito, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e ao respectivo intermediário financeiro a sua intenção de participar na reunião; iii. Até ao final do dia da Data de Registo, o respectivo intermediário financeiro enviou ao Presidente da Mesa, informação sobre o número de acções registadas em nome do referido accionista na Data de Registo. Também no que respeita ao bloqueio das acções, apesar das normas estatutárias que o previam, adoptadas ao abrigo da legislação anterior, ainda constarem dos Estatutos à data da realização da Assembleia Geral Anual, a Sociedade seguiu o disposto na legislação alterada pelo referido Decreto-lei n.º 49/2010, que não exige esse bloqueio. De acordo com o Artigo Vigésimo Sexto dos Estatutos da Sociedade, a Assembleia Geral poderá funcionar em primeira convocatória, desde que se ache presente ou representado mais de cinquenta por cento do Capital Social. Não existe nenhuma regra estatutária especial sobre quóruns deliberativos ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial. A cada acção corresponde um voto. A presença na Assembleia Geral não se encontra condicionada à detenção de um número mínimo de acções, nem existem regras que 155

156 Governo da Sociedade Assembleia Geral estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só Accionista ou por Accionistas com ele relacionados Voto por Correspondência De acordo com o número três do Artigo Vigésimo Quinto dos Estatutos, é admitido o voto por correspondência. Estatutariamente, os votos por correspondência contam para a formação do quórum constitutivo da Assembleia Geral e cabe ao Presidente da Mesa, ou ao seu substituto, verificar a sua autenticidade e regularidade, bem como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação. Em caso de presença do Accionista ou do seu representante na Assembleia Geral, considera-se revogado o voto por correspondência emitido. Os votos exercidos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas depois da data em que esses mesmos votos tenham sido emitidos. A Sociedade disponibiliza no seu sítio institucional um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência. Como os seus estatutos são omissos nesta matéria, a Sociedade fixou em 48 horas antes da realização da Assembleia Geral o prazo para a recepção do voto por correspondência, acolhendo e, de certa forma, indo mais longe do que o disposto na recomendação da CMVM sobre esta matéria Exercício do Direito de Voto por Meios Electrónicos A Sociedade reconhece que a utilização das novas tecnologias potencia o exercício dos direitos dos Accionistas e, nesse sentido, adopta, desde 2006, os mecanismos adequados para que estes possam votar por meios electrónicos nas Assembleias Gerais. Assim, os Accionistas deverão manifestar a intenção de exercer o seu direito por esta via ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, junto da sede social ou através do sítio institucional de Jerónimo Martins, em Na referida manifestação de interesse, os Accionistas deverão indicar a morada do intermediário financeiro de registo dos valores mobiliários para a qual, subsequentemente, será enviada uma carta registada, que contém o endereço electrónico a usar para exercício do direito de voto e um código identificador a referir na mensagem de correio electrónico com que o Accionista poderá exercer o mesmo Actas e Informação sobre Deliberações Adoptadas A Sociedade disponibiliza no seu sítio institucional, em entre outra informação identificada no ponto infra, extractos das actas das reuniões da Assembleia Geral, no prazo de cinco dias após a sua realização, e um acervo histórico das listas de presenças, das ordens de trabalho e das deliberações tomadas em Assembleia Geral nos três anos antecedentes. 156

157 Governo da Sociedade Assembleia Geral 1.6. Representante da Comissão de Vencimentos Presente nas Assembleias Gerais Na Assembleia Geral realizada em 2011 esteve presente Arlindo Amaral, como representante da Comissão de Vencimentos Intervenção da Assembleia Geral no que Respeita à Política de Remuneração da Sociedade e à Proposta Relativa a Planos de Atribuição de Acções ou Opções de Aquisição de Acções Desde 2008 que é submetida à apreciação da Assembleia Geral Anual uma declaração sobre a política de remunerações e a avaliação do desempenho dos órgãos de administração e fiscalização, elaborada pela Comissão de Vencimentos da Sociedade. Trata-se de uma declaração que traça as principais características daquela política - a qual é melhor explicitada no ponto deste Relatório -, com especial incidência para a relação entre os interesses da Sociedade, o seu desempenho e a remuneração auferida pelos titulares dos órgãos societários. A Sociedade continua a não ter qualquer tipo de plano de atribuição de acções e/ou opções de aquisição de acções, ou com base nas variações de preços das acções a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários Intervenção da Assembleia Geral na Aprovação das Principais Características do Sistema de Benefícios de Reforma A Assembleia Geral Anual de 2005 aprovou um Plano de Pensão de Reforma, cujas principais características se encontram explicitadas em maior detalhe no ponto deste Relatório Medidas Defensivas Não estão estatutariamente atribuídos direitos especiais a Accionistas ou previstos limites ao exercício do direito de voto. A Sociedade e o seu Conselho de Administração valorizam particularmente os princípios da livre transmissibilidade das acções e da livre apreciação pelos Accionistas do desempenho dos titulares do Órgão de Administração. Não foram adoptadas quaisquer medidas defensivas que tenham por efeito provocar, automática ou diferidamente, uma erosão grave no património da Sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do Órgão de Administração. 157

158 Governo da Sociedade Assembleia Geral Acordos Significativos de que a Sociedade Seja Parte e que Entrem em Vigor, Sejam Alterados ou Cessem em Caso de Mudança de Controlo da Sociedade Na medida em que lidera um grupo que integra diversas parcerias com grupos internacionais, a Sociedade admite ser possível entender-se que certas disposições dos contratos de joint venture celebrados possam incorporar disposições de mudança de controlo societário, embora de natureza não automática. Tem entendido o Conselho de Administração que a sua interpretação, não sendo completamente inequívoca, em particular por se tratarem de instrumentos algo datados, não permitiria que, se divulgados, os Accionistas ficassem melhor informados sobre os seus reais impactes. Mais, que a sua divulgação seria mesmo prejudicial ao interesse da Sociedade e dos seus Accionistas Acordos entre a Sociedade e os Titulares do Órgão de Administração e Dirigentes Não existem acordos entre a Sociedade e os titulares dos órgãos de administração, dirigentes ou trabalhadores, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho em sequência de mudança de controlo da Sociedade. 158

159 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Capítulo 2 Órgãos de Administração e Fiscalização Secção 1 Temas Gerais 2.1. Identificação e Composição dos Órgãos da Sociedade O Conselho de Administração é composto por Elísio Alexandre Soares dos Santos (Presidente), António Pedro de Carvalho Viana Baptista, Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva, Hans Eggerstedt, José Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos, Luís Maria Viana Palha da Silva, Marcel Lucien Corstjens, Nicolaas Pronk e Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos. A Comissão de Auditoria é composta por Hans Eggerstedt, que a preside, António Pedro de Carvalho Viana Baptista e Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva. O cargo de Secretário da Sociedade é desempenhado por Henrique Soares dos Santos e o de suplente por Carlos Martins Ferreira. O Revisor Oficial de Contas é a Sociedade PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda., representada por Abdul Nasser Abdul Sattar, ROC, sendo o cargo de suplente exercido por José Manuel Henriques Bernardo Identificação das Comissões Especializadas Constituídas com Competências em Matéria de Administração ou Fiscalização da Sociedade Para além da Comissão de Auditoria, órgão de fiscalização da Sociedade, a estrutura do Conselho de Administração integra o Administrador-Delegado e comissões especializadas destinadas à supervisão e acompanhamento de matérias específicas. Até ao final de 2011, existiam no seio do Conselho de Administração, a Comissão de Acompanhamento das Matérias Financeiras (CAMF) (tendo esta sido extinta a 31 de Dezembro de 2011), a Comissão de Responsabilidade Corporativa (CRC) e a Comissão de Avaliação e Nomeações (CAN). Com o objectivo de coadjuvar o Administrador-Delegado no desempenho das suas funções, o Conselho de Administração designou ainda a Direcção Executiva, um órgão ad-hoc presidido pelo primeiro. A Comissão de Ética e a Comissão de Controlo Interno (CCI) mantêm as suas funções enquanto órgãos coadjuvantes do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria. A composição, competências, número de reuniões e identificação dos membros das Comissões referidas nos parágrafos anteriores encontram-se detalhadas no ponto deste Relatório. 159

160 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização 2.3. Organogramas, Delegação de Poderes e Repartição de Competências JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. Comissão de Acompanhamento de Matérias Financeiras Conselho de Administração Comissão de Auditoria Comissão de Avaliação e Nomeações Comissão de Responsabilidade Corporativa Administrador-Delegado Comissão Controlo Interno Comissão de Ética Direcção Executiva Direcções Funcionais Centro Corporativo Assessoria à Administração Distribuição Alimentar Indústria Serviços Portugal Polónia Gallo Worldwide Unilever JM JMD Hussel Jerónimo Martins Restauração e Serviços Madeira Supermercados Cash & Carry Pingo Doce Supermercados e Hipermercados Recheio Cash & Carry Apteka Na Zdrowie Farmácias Biedronka Lojas Alimentares Estrutura Organizativa Estrutura de Negócios Delegação de Poderes O Conselho de Administração, mediante deliberação, delegou no Administrador-Delegado diversas competências no âmbito da gestão corrente da Sociedade, que se encontram melhor identificadas no ponto deste Relatório. Contudo, o Conselho de Administração e, especificamente, o seu Presidente retêm, nos termos do Regulamento Interno, poderes sobre as matérias estratégicas de gestão do Grupo, em particular as que se prendem com a estrutura empresarial e as que, devido à sua importância e natureza especiais, podem impactar substancialmente a actividade deste último. Deste modo, o Conselho de Administração e o seu Presidente exercem um controlo efectivo na orientação da vida societária ao assegurarem a supervisão da gestão da Sociedade. Encontram-se vedadas ao Administrador-Delegado as matérias a que se refere o n.º 4 do artigo 407.º do Código das Sociedades Comerciais. Nos termos do artigo 407.º, n.º 1 do Código das Sociedades Comerciais, o Conselho de Administração atribuiu ainda ao Presidente da CAMF, por inerência às competências exercidas no seio dessa Comissão, o acompanhamento das relações com os 160

161 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização investidores (encargo especial que cessou a 31 de Dezembro de 2011) e ao Administrador José Soares dos Santos o acompanhamento da actividade da joint venture Unilever Jerónimo Martins, Lda., da actividade da Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, Lda. e da Jerónimo Martins Restauração e Serviços, S.A Estrutura Organizativa e Repartição de Competências Jerónimo Martins SGPS, S.A. é a Holding do Grupo e, como tal, é responsável pelas grandes linhas orientadoras das várias áreas de negócio, bem como por assegurar a coerência entre os objectivos definidos e os recursos disponíveis. Os serviços da Holding integram um conjunto de Direcções Funcionais que constituem, simultaneamente, áreas de apoio ao Centro Corporativo e de prestação de serviços às Áreas Operacionais das sociedades do Grupo, nas diferentes geografias em que estas operam. Em termos operacionais, Jerónimo Martins encontra-se organizada em três segmentos de negócio: i. Distribuição Alimentar; ii. Indústria; e iii. Serviços de Marketing, Representações e Restauração, com a primeira, por sua vez, organizada por Áreas Geográficas e Áreas Operacionais Direcções Funcionais da Holding À Holding cabe: i. a definição e a implementação da estratégia de desenvolvimento do portefólio do Grupo; ii. o planeamento e controlo estratégico dos vários negócios e a manutenção da sua consistência com os objectivos globais; iii. a definição de políticas financeiras e o respectivo controlo; e iv. a definição de políticas de recursos humanos, assumindo directamente a implementação da Política de Desenvolvimento de Quadros (management development). As Direcções Funcionais da Holding estão organizadas da seguinte forma: GRUPO JERÓNIMO MARTINS Direcções Funcionais do Centro Corporativo Assuntos Jurídicos Carlos Martins Ferreira Fiscalidade Rita Marques Auditoria Interna Catarina Oliveira Operações Financeiras Conceição Carrapeta Comunicação e Responsabilidade Corporativas Sara Miranda Recursos Humanos Marta Maia Consolidação e Contabilidade António Pereira Relações com Investidores Cláudia Falcão Controlo de Qualidade e Segurança Alimentar Domingos Bastos Segurança Eduardo Dias Costa Estratégia e Planeamento Nuno Abrantes Segurança de Informação Henrique Soares dos Santos Expansão Internacional Pedro Vargas David Sistemas de Informação Luís Araújo 161

162 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Assuntos Jurídicos Responsável pelo acompanhamento dos assuntos societários do Grupo e pelo estrito cumprimento das obrigações legais por parte das suas sociedades. Apoia o Conselho de Administração na preparação e negociação de contratos em que Jerónimo Martins seja parte e lidera o desenvolvimento e implementação de estratégias para a protecção dos interesses do Grupo em caso de litígio ao gerir o aconselhamento externo. Em 2011, a Direcção em causa centrou a sua actividade no acompanhamento da evolução das regras e recomendações societárias, nas diversas operações de reorganização do Grupo e no apoio ao Conselho de Administração e às diversas direcções funcionais no projecto de internacionalização do Grupo para a nova geografia. Desempenhou ainda um papel activo em matéria de prevenção de litígios, através do aconselhamento jurídico e da formação interna. Auditoria Interna Avalia a qualidade e eficácia dos sistemas (operacionais e não operacionais) de controlo interno e de controlo de risco estabelecidos pelo Conselho de Administração, assegurando a sua conformidade com o Manual de Procedimentos do Grupo. Garante, ainda, o cumprimento integral dos procedimentos consignados no Manual de Operações de cada unidade de negócio e zela pelo cumprimento da legislação e da regulamentação aplicáveis às respectivas operações. Esta Direcção reporta hierarquicamente ao Presidente do Conselho de Administração e funcionalmente à Comissão de Auditoria. As actividades desenvolvidas encontram-se detalhadas mais adiante neste Relatório. Comunicação e Responsabilidade Corporativas Em 2011, colocou-se o foco na integração da coordenação da área de Responsabilidade Corporativa na Direcção de Comunicação, de que resultou a redesignação desta Direcção como de Comunicação e Responsabilidade Corporativas, reportando directamente ao Administrador-Delegado. A área de Comunicação Corporativa é responsável pela coordenação da gestão estratégica da marca e da reputação corporativas junto dos vários públicos-chave não financeiros. Funciona como um agente dinamizador da integração inter-departamental com o objectivo de garantir a consistência da comunicação interna e externa e o seu alinhamento com os valores e objectivos do Grupo. Gere os canais de comunicação digital e coordena a organização e a realização de eventos. É o interlocutor por excelência de jornalistas, prestando apoio e assessoria mediática, de comunicação e organização de eventos às várias Companhias e Direcções Funcionais. Produz publicações e conteúdos, com vocação interna e externa, em vários formatos e suportes. A área de Responsabilidade Corporativa visa assegurar que o crescimento equilibrado das unidades de negócio em vendas e rentabilidade incorpora preocupações ambientais e sociais ao longo da cadeia de valor. Tem por objectivo promover o bem-estar socio-económico nas regiões onde o Grupo desenvolve as suas actividades. Em 2011, iniciou-se o alinhamento estratégico com as Direcções de Qualidade e Segurança Alimentar, Direcções de Ambiente e Direcções Comerciais das Companhias do Grupo no âmbito da Responsabilidade Corporativa. Foi ainda desenvolvida a Política de Apoio às Comunidades Envolventes e procedeu-se à implementação da Política de Compras Sustentáveis. No âmbito da Comunicação, reestruturou-se a revista interna A Nossa Gente, da qual resultou um re-styling para um novo formato e um novo grafismo bem como uma alteração da periodicidade e um novo processo de distribuição. Procedeu-se ao lançamento de um novo veículo de comunicação interna de periodicidade mensal, a Carta Aberta, que visa aproximar os centros de decisão 162

163 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização do Grupo de todo o universo de colaboradores em Portugal. Foi efectuada a reestruturação e lançamento do novo sítio institucional em que apresenta mais informação, mais funcionalidades e melhor navegabilidade. Consolidação e Contabilidade Prepara a informação financeira consolidada de base ao cumprimento das obrigações legais e apoia o Conselho de Administração, através da implementação e monitorização das políticas e dos princípios contabilísticos adoptados por este órgão e comuns a todas as Companhias do Grupo. Verifica, ainda, a observância das respectivas obrigações estatutárias. O ano transacto foi marcado pela actualização das ferramentas de suporte ao processo de consolidação e de reporting financeiro, bem como pela estreita colaboração com as restantes Direcções do Grupo nos trabalhos de entrada na nova geografia. A sua actividade centrou-se ainda na supervisão da conformidade do reporte financeiro das diversas sociedades do Grupo com os normativos contabilísticos seguidos por Jerónimo Martins, apoiando as Companhias na avaliação contabilística de todas as transacções não usuais, assim como nas operações de reestruturação e expansão do Grupo. Estratégia e Planeamento Coordena e suporta o processo de criação e manutenção dos Planos Estratégicos de Jerónimo Martins e respectiva orçamentação. Complementarmente, desenvolve uma função de controlo, monitorizando o desempenho das diferentes Unidades de Negócio do Grupo e apurando eventuais desvios face aos Planos. Deste modo, disponibiliza à Direcção Executiva de Jerónimo Martins informações e propostas relevantes para assegurar medidas correctivas que permitam alcançar os objectivos estratégicos definidos foi dedicado à optimização do processo de reporting, através do qual esta Direcção garantiu a emissão de um conjunto de relatórios que rapidamente se tornaram ferramentas essenciais na identificação e antecipação de alterações das tendências dos diferentes negócios e possibilitaram um acompanhamento ainda mais rigoroso das áreas de negócio do Grupo. Neste âmbito destaque também para a monitorização permanente da evolução dos indicadores macroeconómicos das geografias onde Jerónimo Martins opera, cuja volatilidade em 2011 foi uma constante, permitindo agir de forma pró-activa na antecipação dos cenários de contingência. No ano que passou, e no que diz respeito à avaliação de novas oportunidades de negócio e de novos mercados geográficos, foram analisados um conjunto de mercados e desenvolvidos diversos modelos para avaliar potenciais oportunidades de negócios. Expansão Internacional Criada em 2011, é responsável pela identificação e avaliação de oportunidades de crescimento do Grupo Jerónimo Martins em novas geografias, seguindo para o efeito as directivas estipuladas pelo Conselho de Administração. O processo analítico, que aborda questões políticas, económicas, sociais e de mercado, culmina com a elaboração de recomendações de investimento nas quais se encontram delineadas as estratégias de entrada e crescimento nos mercados seleccionados, bem como o modelo de negócios a adoptar. Hierarquicamente, esta Direcção Funcional reporta ao Administrador-Delegado. Em 2011, após a análise de oportunidades em várias geografias, foi concretizada a recomendação de investimento na Colômbia, aprovada pelo Conselho de Administração em Outubro. Esta Direcção Funcional assumiu então a gestão do 163

164 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização projecto, traçando e suportando a implementação do plano de investimento, tarefa que envolve a coordenação de diferentes áreas funcionais e o envolvimento de elementos chave das várias empresas do Grupo, tanto em Portugal como na Polónia. Fiscalidade Presta assessoria em matéria tributária a todas as sociedades do Grupo, assegurando o cumprimento da legislação em vigor e a optimização, do ponto de vista fiscal, das acções de gestão das unidades de negócio. Procede, igualmente, à gestão do contencioso fiscal e do relacionamento do Grupo com consultores externos e autoridades fiscais. No âmbito da sua actividade, em 2011, a Direcção de Fiscalidade: i. prestou assessoria nas diversas operações de internacionalização e reestruturação do Grupo; ii. efectuou trabalhos especiais, tendo em vista a uniformização das políticas adoptadas (ou a adoptar) pelas diversas Companhias do Grupo; e iii. acompanhou a preparação de diversas candidaturas a benefícios fiscais no âmbito do Sistema de Incentivos Fiscais em I&D Empresarial ( SIFIDE ). Finalmente, ainda no decurso de 2011, a Direcção de Fiscalidade elaborou diversas peças processuais tendentes à defesa dos melhores interesses do Grupo junto da Administração Tributária. Operações Financeiras Integra duas áreas distintas: a Gestão de Risco e a Gestão de Tesouraria. A actividade da primeira é objecto de uma descrição detalhada mais à frente neste capítulo. A Gestão de Tesouraria tem como responsabilidade gerir a relação com as instituições financeiras que desenvolvem ou pretendem vir a desenvolver actividade com Jerónimo Martins, estabelecendo os critérios a cumprir por essas entidades. Efectua ainda o planeamento de tesouraria com o objectivo de seleccionar, para todas as Companhias do Grupo, as fontes de financiamento mais indicadas a cada tipo de necessidade. O tipo de financiamento, prazos, custo e a documentação de suporte deverão cumprir os critérios estabelecidos pela Administração. De igual modo, cabe à tesouraria conduzir a negociação com as entidades financeiras, optimizando todos estes factores com vista a obter as melhores condições possíveis a cada momento. Grande parte das actividades de tesouraria do Grupo Jerónimo Martins está centralizada na Holding, sendo esta a estrutura que presta serviços às restantes sociedades do Grupo. As Companhias de Distribuição em Portugal estão totalmente centralizadas, enquanto as áreas da Distribuição Polónia, da Indústria e dos Serviços trabalham de forma autónoma no que respeita ao processamento de pagamentos a terceiros. É ainda responsabilidade desta área elaborar e cumprir o orçamento de tesouraria resultante dos planos de actividade das sociedades do Grupo. Dando cumprimento às actividades atrás descritas, e durante o ano em questão, foram reestruturados vários Financiamentos e Programas de Papel Comercial, e foi emitida nova dívida, com o objectivo principal de aumentar o prazo de maturidade da dívida global e garantir a disponibilidade de linhas de crédito em caso de necessidade de utilização. Qualidade e Segurança Alimentar Responsável pela definição, planeamento, implementação e controle, ao longo de toda a cadeia alimentar, das políticas, procedimentos, metodologias e regras no sentido de garantir a aplicação das melhores e mais actualizadas práticas nesta área. Esta responsabilidade estende-se às diversas geografias onde Jerónimo Martins opera e onde a harmonização e a consistência das 164

165 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização metodologias e processos devem ser comuns, garantindo-se dessa forma uma transversalidade na actuação global do Grupo. Em 2011 as principais actividades desenvolvidas centraram-se na harmonização efectiva de processos, metodologias, políticas e práticas entre Portugal e Polónia, com o objectivo de tornar o modus operandi comum e estabelecer uma cultura única aos dois países em termos de qualidade e segurança alimentar e de desenvolvimento de novos produtos. De igual modo, definiu-se a política nutricional comum às duas geografias, que permitirá de futuro uma linha de actuação global ao nível dos lançamentos e reformulações de produtos e da definição do sortido, e deu-se continuidade ao desenvolvimento do novo sistema informático para a gestão da qualidade. Ainda durante o ano, esta Direcção: i. finalizou com sucesso o processo de certificação das cozinhas centrais segundo o Codex Alimentarius, no âmbito da Preparação e Confecção de Comidas ; ii. reviu e adequou o processo interno de formação, recorrendo a tecnologias mais modernas e actualizando conteúdos; iii. colaborou activamente no projecto de redimensionamento logístico em Portugal; e iv. deu continuidade aos trabalhos de investigação na área agrícola em conjunto com os parceiros do Grupo, nomeadamente Fornecedores e Universidades, no sentido de encontrar ferramentas e produtos que nos ajudem a melhorar a qualidade da oferta aos consumidores. Recursos Humanos Alicerçada na cultura, valores e princípios de Jerónimo Martins, esta área tem por missão definir e implementar a estratégia e as políticas globais de Recursos Humanos. Com uma abrangência corporativa, compete a esta Direcção zelar pelo cumprimento das políticas, normas, procedimentos e boas práticas ao nível dos principais pilares da Gestão de Recursos Humanos Recrutamento, Formação, Desenvolvimento, Compensação e Benefícios, respeitando as particularidades das diferentes Companhias e as singularidades das diferentes geografias em que Jerónimo Martins opera. As actividades desenvolvidas por esta Direcção Funcional encontram-se detalhadas no ponto 7 Ser Empregador de Referência, do Capítulo V Responsabilidade Corporativa - Criação de Valor, do Relatório e Contas do qual o presente Relatório de Governo da Sociedade faz parte. Relações com Investidores Constitui o interlocutor privilegiado dos investidores - Accionistas ou não, institucionais e privados, nacionais e estrangeiros - bem como dos analistas que elaboram pareceres e formulam recomendações relativas ao título Jerónimo Martins. É igualmente da responsabilidade do Gabinete a coordenação de todos os assuntos relativos ao relacionamento com a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. As actividades desenvolvidas por esta Direcção Funcional encontram-se detalhadas no ponto infra. Segurança Define e controla os procedimentos em termos de prevenção da segurança de pessoas e património do Grupo e intervém sempre que estão em causa furtos e roubos, assim como fraudes e outras actividades ilícitas e/ou violentas perpetradas nas instalações ou contra trabalhadores do Grupo. 165

166 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Segurança de Informação Responsável pela implementação e manutenção de um sistema de gestão de segurança da informação que garanta a confidencialidade, integridade e disponibilidade da informação crítica para o negócio e que assegure a recuperação dos sistemas em caso de interrupção das operações. Esta Direcção Funcional tem como objectivo primordial proteger a informação do Grupo de um conjunto alargado de ameaças de forma a garantir a continuidade do negócio, minimizando o risco e maximizando a automatização dos processos de segurança. Através dos Information Security Officers (ISO) de cada país assegura a conformidade da aplicação da Política de Segurança da Informação, na qual são definidas as regras de aplicação, utilização e manutenção dos activos de informação em Jerónimo Martins. Em 2011 foram implementadas soluções técnicas de protecção da informação confidencial e de detecção de vulnerabilidades dos sistemas de informação classificados como críticos. Foi igualmente desenvolvido um Manual Corporativo de Segurança de Informação contemplando as normas e processos harmonizados com a Política de Segurança de Informação aprovada nos dois países. Sistemas de Informação Definida em 2010 como área de abrangência corporativa, tem como missão harmonizar os sistemas de informação do Grupo e definir Políticas, procedimentos e processos de gestão de IT comuns, bem como delinear um plano estratégico de IT alinhado com a estratégia de Jerónimo Martins. Em particular, compete-lhe proporcionar e suportar serviços de tecnologia de comunicação e informação que permitam criar condições para que o negócio cumpra as suas metas e objectivos, sendo responsável pela definição e suporte da arquitectura, comunicações, infra-estrutura de hardware e sofware, desenho e desenvolvimento das aplicações adequadas e necessárias aos processos da organização. Cabe ainda a esta Direcção garantir o nível de segurança adequado dos sistemas e informação da Sociedade, para isso desenvolvendo e implementando as ferramentas adequadas, definir e testar o Plano de Disaster Recovery, bem como proporcionar o suporte e a formação adequada aos utilizadores, em todas as novas funcionalidades e sistemas. O ano 2011 foi marcado: i. pela definição da estratégia e modelos de gestão dos sistemas de informação para a nova geografia; ii. pelo desenvolvimento de projectos comuns a Portugal e Polónia com vista, entre outras, à unificação de contratos entre os principais fornecedores de tecnologia e à criação de aplicações de abrangência corporativa, principalmente na área de Recursos Humanos; e iii. pelos diversos programas de convergência técnica Áreas Operacionais O modelo de organização de Jerónimo Martins tem como principal objectivo assegurar a especialização nos vários negócios do Grupo, através da criação de Áreas Geográficas e Áreas Operacionais que garantam a proximidade necessária aos diversos mercados. Assim, o negócio de Distribuição Alimentar está dividido por Áreas Geográficas, Portugal e Polónia, e dentro destas por Áreas Operacionais. Em Portugal existem três Áreas Operacionais: Pingo Doce (supermercados e hipermercados), Recheio (Cash & 166

167 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Carry) e Madeira (supermercados e Cash & Carry); na Polónia, duas Áreas Operacionais: Biedronka (lojas alimentares), e uma outra que inclui a Apteka Na Zdrowie (farmácias) e a Hebe (Drugstores). No segmento da Indústria, Jerónimo Martins opera através da parceria com a Unilever, na sociedade Unilever Jerónimo Martins, Lda., que conduz os negócios de produtos alimentares, higiene pessoal e doméstica, e gelados; e na sociedade Gallo Worldwide, Lda., que se dedica à produção e comercialização de azeite e óleos alimentares. No portefólio do Grupo encontra-se ainda um segmento de negócio dedicado a Serviços de Marketing, Representações e Restauração que inclui: i. a Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, vocacionada para a representação em Portugal de grandes marcas internacionais de produtos alimentares de grande consumo e de cosmética selectiva, e que integra a Caterplus, especializada no comércio e distribuição de produtos alimentares específicos para Food Service; ii. a Hussel, cadeia de retalho especializado em comercialização de chocolates e confeitaria; iii. a Jerónimo Martins Restauração e Serviços, com a cadeia de quiosques de café Jeronymo, as geladarias Olá e os restaurantes Chili s e Oliva. A informação relativa ao modelo de organização encontra-se desenvolvida, no Capítulo I Estrutura de Gestão, do Relatório e Contas do qual o presente Relatório de Governo da Sociedade faz parte Relatório Anual da Comissão de Auditoria O Relatório anual sobre a actividade desenvolvida pela Comissão de Auditoria inclui descrição sobre a actividade de fiscalização levada a cabo e foi divulgado no sítio institucional de Jerónimo Martins, conjuntamente com os documentos de prestação de contas Sistemas de Gestão de Risco e de Controlo Interno Gestão de Risco A Sociedade e, em particular, o seu Conselho de Administração, dedicam grande atenção aos riscos subjacentes aos seus negócios e objectivos. O sucesso nesta área depende da capacidade para identificar, compreender e tratar as exposições a eventos que, estejam ou não sob o controlo directo da equipa de gestão, podem afectar materialmente os activos físicos, financeiros e/ou organizacionais da Sociedade. A Política de Gestão de Risco do Grupo formaliza esta preocupação ao procurar estimular ou reforçar o tipo de comportamentos necessários a esse sucesso. Pela dimensão e dispersão geográfica das actividades de Jerónimo Martins, uma gestão de riscos bem sucedida depende da participação de todos os colaboradores, os quais devem assumir essa preocupação como parte integrante das suas funções, nomeadamente através da identificação e reporte de riscos associados à sua área. Todas as actividades têm assim de ser desenvolvidas com a compreensão do que é o risco e a consciência do potencial impacto de eventos inesperados sobre a Sociedade e a sua reputação. 167

168 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Objectivos da Gestão de Risco No Grupo, a Gestão de Risco visa cumprir os seguintes objectivos: Promover a identificação, avaliação, tratamento e monitorização de riscos, de acordo com uma metodologia comum a todas as Companhias do Grupo; Aferir regularmente os pontos fortes e fracos dos vectores-chave de criação de valor (key value drivers); Desenvolver e implementar programas de cobertura e prevenção de riscos; Integrar a Gestão de Risco no planeamento dos negócios; Promover a consciencialização dos colaboradores em matéria de riscos e em relação aos efeitos positivos e negativos de todos os processos que influenciam as operações e constituem fontes de criação de valor; Melhorar os processos de tomada de decisão e de definição de prioridades, pela compreensão estruturada dos processos de negócio do Grupo, da sua volatilidade e das suas oportunidades e ameaças O Processo da Gestão de Risco A avaliação de riscos visa, principalmente, distinguir o que é irrelevante do que é material e requer uma gestão activa, envolvendo para tal a consideração das fontes de risco, da probabilidade de ocorrência de determinado evento e das consequências da sua manifestação no contexto do ambiente de controlo. Os controlos incidem, quer sobre a probabilidade de ocorrência de um evento, quer sobre a extensão das suas consequências. O Processo de Gestão de Risco (PGR) possui uma natureza cíclica, que contempla: i. a identificação e avaliação de riscos; ii. a definição de estratégias de gestão; iii. a implementação dos processos de controlo; e iv. a monitorização do processo. O PGR implementado no Grupo está alinhado com a norma da Federation of European Risk Management Associations (FERMA), por se entender que esta constitui um modelo de boas práticas. Os objectivos definidos durante o processo de planeamento estratégico e operacional são o ponto de partida do PGR, sendo, nesse momento, identificados e avaliados factores internos e externos que possam comprometer o cumprimento das metas fixadas. Esta abordagem centra-se no conceito de Economic Value Added (EVA), parte de uma análise aos key value drivers que estão na base quer do resultado operacional, quer do custo de capital e procura identificar os factores de incerteza que pesam sobre o processo de geração de valor. Desenvolve-se, assim, uma perspectiva sistematizada e interligada de riscos inerentes a processos, funções e Direcções organizacionais Organização da Gestão de Risco A gestão de risco está organizada em torno de três categorias: Riscos Estratégicos; Riscos Operacionais; Riscos Financeiros. 168

169 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Na primeira categoria, as atenções estão centradas na incerteza que afecta a viabilidade da estratégia e do modelo de negócio. As restantes categorias englobam a incerteza que afecta a execução da estratégia e do modelo de negócio. A categoria de riscos operacionais inclui igualmente a incerteza quanto à relevância e qualidade da informação de suporte à tomada de decisão. Comunicação, Reporte e Monitorização do Processo de Gestão de Risco Na monitorização do processo de Gestão de Risco intervêm o Conselho de Administração da Sociedade, as Divisões Operacionais, as Direcções Funcionais da Operação, a Comissão de Auditoria e os responsáveis de Gestão de Risco e de Auditoria Interna. Em particular, o Conselho de Administração, enquanto Órgão responsável pela estratégia de Jerónimo Martins, tem o seguinte quadro de objectivos e responsabilidades: Conhecer os riscos mais significativos que afectam a Sociedade; Assegurar a existência, no interior do Grupo, de níveis apropriados de conhecimento dos riscos que afectam as operações e forma de os gerir; Assegurar a divulgação da estratégia de Gestão de Risco de Jerónimo Martins a todos os níveis hierárquicos; Assegurar que o Grupo tem capacidade de minimizar a probabilidade de ocorrência e o impacto dos riscos no negócio; Assegurar que o Grupo sabe como reagir a situações de crise; Assegurar que o processo de Gestão de Risco é adequado e que se mantém uma monitorização rigorosa dos riscos com maior probabilidade de ocorrência e impacto nas operações de Jerónimo Martins. Os responsáveis dos processos críticos do negócio têm a seu cargo, conjuntamente com os responsáveis do Departamento de Gestão de Risco, o desenho e a implementação de mecanismos de controlo de risco. A eficiência destes mecanismos é, por sua vez, avaliada pela Auditoria Interna do Grupo. Avaliação do Sistema de Controlo Interno O plano de actividades do Departamento de Auditoria Interna, definindo o âmbito das auditorias a realizar, permite a avaliação dos processos de controlo. Processos esses que zelam pelo cumprimento dos objectivos do Sistema de Controlo Interno, designadamente os que passam por assegurar a eficiência das operações, a fiabilidade dos relatórios financeiros e operacionais, e o respeito pelas leis e regulamentos. Para este efeito, foram conduzidas auditorias de processo e de conformidade, auditorias financeiras e, ainda, auditorias aos sistemas de informação, cujos riscos associados apresentavam uma probabilidade de ocorrência e/ou um potencial impacto maiores para as operações. Esta abordagem permite tornar mais eficiente o processo de auditoria interna no Grupo e contribui para comprometer os responsáveis com a implementação das recomendações devidamente calendarizadas. Os resultados destas consultas são trimestralmente disponibilizados pelo Departamento de Auditoria Interna à Comissão de Auditoria, à Comissão de Controlo Interno e à Direcção Executiva do Grupo. De acordo com o estabelecido no plano de actividades, e também à luz da actualização dos modelos de Riscos Operacionais e de processos críticos de negócio 169

170 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização aplicáveis a cada Sociedade do Grupo, realizaram-se auditorias a processos relacionados com os riscos de gestão de stocks, recolha de fundos, proveitos suplementares, processamento de salários e sistemas de informação. Na área dos riscos de informação para a tomada de decisão foram realizadas diversas auditorias de natureza contabilística por forma aferir o cumprimento de princípios contabilísticos Principais Riscos Riscos Estratégicos A gestão de riscos estratégicos envolve a monitorização de factores como as tendências sociais, políticas e macro-económicas; a evolução das preferências dos consumidores; o ciclo de vida dos negócios; a dinâmica dos mercados (financeiros, de trabalho, de recursos naturais e energéticos); a actividade da concorrência; a inovação tecnológica; a disponibilidade de recursos; e as alterações a nível legal e regulatório. Esta informação é utilizada pela equipa de gestão para compreender se o diagnóstico de necessidades identificadas se mantém actualizado e se é viável o desenvolvimento de uma proposta de valor única, que satisfaça convenientemente essas necessidades. De igual modo, essa informação é utilizada para saber se existe mercado com número suficiente de clientes dispostos e capazes de pagar o preço solicitado e para determinar se a Sociedade dispõe de vantagens competitivas exclusivas, duradouras e sustentáveis, que permitam obter uma rentabilidade adequada aos riscos assumidos. A equipa de gestão procura assim identificar ameaças e oportunidades nas indústrias e sectores em que desenvolve actividade, nomeadamente em termos de potencial de rentabilidade e crescimento, mas também em termos de alinhamento estratégico e adequação do seu modelo de negócio às condições de mercado actuais e futuras. Estas questões são apreciadas nas reuniões das Direcções Executivas e discutidas em vários fóruns internos ao longo do ano. Riscos Operacionais O modelo utilizado na gestão dos Riscos de Processo inclui as classes de Riscos Operacionais, de Recursos Humanos, de Sistemas de Informação e de Informação para a Tomada de Decisão. Dada a natureza transversal de alguns dos riscos considerados em cada uma destas classes, a sua gestão é partilhada por diferentes áreas funcionais das Companhias do Grupo. A classe de riscos operacionais considera os riscos relacionados com sourcing, supply chain, gestão de stocks, gestão de fundos, investimentos, eficiência na utilização de recursos, interrupção de negócio e fraude. Riscos de Segurança Alimentar As Direcções de Qualidade e Segurança Alimentar das diferentes Companhias do Grupo têm sob sua responsabilidade: i. a prevenção, através de auditorias de selecção, avaliação e acompanhamento de fornecedores; ii. a monitorização, através do acompanhamento do produto ao longo de todo o circuito logístico para análise do cumprimento de requisitos de boas práticas e de certificação; e iii. a formação, através da realização periódica de simulacros e acções de sensibilização. 170

171 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Riscos Ambientais Nas diferentes Companhias do Grupo, as direcções que gerem os assuntos ambientais têm sob sua responsabilidade: i. a minimização de impactes ambientais de actividades, produtos e serviços; ii. o acompanhamento dos estabelecimentos para avaliação do cumprimento de boas práticas e requisitos legais e de certificação; iii. a formação dos colaboradores para a adopção de boas práticas ambientais; e iv. a cooperação com departamentos internos e entidades externas, visando a ecoeficiência dos processos. Riscos Segurança Física e de Pessoas A Direcção de Segurança tem a responsabilidade de assegurar a existência de condições que garantam a integridade física das pessoas e das instalações, intervindo sempre perante furtos e roubos, bem como fraudes e outras actividades ilícitas e/ou violentas perpetradas nas instalações ou contra colaboradores do Grupo. As suas tarefas assentam quer na definição e controlo de procedimentos para a prevenção da segurança e protecção do património, quer no apoio à auditoria a sistemas de segurança e de prevenção de risco. Cabe às Direcções Técnicas, em cooperação com as respectivas Direcções Operacionais, a definição e execução dos planos de manutenção regular das instalações. Na sua área de actuação destacam-se a supervisão do estado dos equipamentos eléctricos, a gestão dos meios de protecção e detecção de incêndios, e o armazenamento de materiais inflamáveis. Na Distribuição em Portugal, a coordenação do processo de gestão de Segurança e Higiene no Trabalho está a cargo do Director de Ambiente e Segurança no Trabalho. Na Polónia, esta responsabilidade encontra-se descentralizada pelas várias regiões de implantação da operação Biedronka. Já na Indústria, a área de risco em Segurança e Higiene no Trabalho é gerida de forma centralizada, cobrindo todas as Sociedades envolvidas. A gestão do risco nesta área envolve a definição e divulgação de normas e instruções de trabalho, a realização de acções de sensibilização e formação de colaboradores, de auditorias realizadas às lojas, a elaboração da avaliação de riscos de todos os estabelecimentos, e a execução de simulacros de emergência. Riscos Sistemas de Informação Os riscos associados a Sistemas de Informação são analisados considerando as diferentes componentes: planeamento e organização de sistemas de informação, desenvolvimento de sistemas de informação, gestão de operações, segurança de informação e continuidade. A componente de Segurança de Informação está a cargo da Direcção de Segurança de Informação e consiste na implementação e manutenção de um sistema de gestão de segurança da informação que garanta a confidencialidade, integridade e disponibilidade da informação crítica para o negócio, e, ao mesmo tempo, assegure a recuperação dos sistemas em caso de interrupção das operações. Riscos de regulamentação O cumprimento da legislação é assegurado pelos Departamentos Jurídicos da Companhias do Grupo. Ao nível da Holding, o Departamento de Assuntos Jurídicos garante, igualmente, a coordenação e a implementação de estratégias para a 171

172 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização protecção dos interesses de Jerónimo Martins em caso de litígio, gerindo ainda o aconselhamento externo. No sentido de assegurar o cumprimento das obrigações de natureza fiscal e também de mitigar os riscos com origem em procedimentos e controlos inadequados, o Departamento de Fiscalidade da Holding presta assessoria a todas as sociedades do Grupo, para além de gerir também o contencioso fiscal destas. Riscos Financeiros Factores de Risco Jerónimo Martins encontra-se exposta a diversos riscos financeiros, nomeadamente: risco de mercado (que inclui os riscos cambiais, de taxa de juro e de preço), risco de liquidez e risco de crédito. A gestão desta categoria de riscos concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e procura minimizar os efeitos adversos dessa imprevisibilidade no desempenho financeiro da Sociedade. A este nível, certas exposições são geridas com recurso a instrumentos financeiros derivados. A actividade desta área é conduzida pela Direcção de Operações Financeiras sob supervisão da Direcção Executiva. O Departamento de Gestão de Risco é responsável pela identificação, avaliação e cobertura de riscos financeiros, seguindo para o efeito as linhas de orientação que constam da Política de Gestão de Riscos Financeiros aprovada em Abril de 2009 pelo Conselho de Administração. Trimestralmente, são apresentados à Comissão de Auditoria relatórios de compliance com a Política de Gestão de Riscos Financeiros. a) Risco de Mercado a.1.) Risco Cambial A principal fonte de exposição a risco cambial advém das operações que Jerónimo Martins desenvolve na Polónia. A 31 de Dezembro de 2011, uma depreciação do Zloty face ao Euro na ordem dos 10% teria um impacto negativo sobre o investimento líquido de 61 milhões de euros. A sensibilidade de Jerónimo Martins a este risco aumentou durante o ano de 2011 por duas razões: Aumento do valor do investimento líquido na Polónia; Vencimento de todas as operações de cobertura deste risco existentes no final de A outra fonte de exposição relevante a risco cambial advém de um financiamento em dólares norte-americanos contratado em 2004, com as seguintes características: Financiamento Montante Maturidade Private Placement #2 $ ,

173 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Convêm referir que durante o ano de 2011 foi pago um financiamento de $ que também havia sido contratado em 2004, reduzindo-se simultaneamente a carteira de swaps cambiais, que actualmente é composta somente por um swap cambial que replica de forma perfeita os termos do financiamento: Financiamento Montante Contra-valor Maturidade Swap #2 $ , , Desta forma, a exposição líquida ao Dólar norte-americano resultante destas transacções é nula, não tendo sofrido quaisquer alterações de 2010 para Além dessas exposições, a Sociedade adquire, no âmbito das actividades comerciais das suas subsidiárias, mercadorias designadas em moeda estrangeira, primordialmente Zloty e Dólares norte-americanos. Regra geral, são transacções de montante reduzido e com exposição temporal muito curta. Sendo que quando o montante do fluxo financeiro for superior a a política do grupo é realizar a cobertura de 100% do valor. A gestão de risco cambial das Companhias operacionais está centralizada na Direcção de Operações Financeiras da Holding. Sempre que possível, as exposições são geridas através de operações de cobertura natural, nomeadamente através da contratação de dívida financeira em moeda local. Quando tal não se revela possível, são contratadas operações, mais ou menos estruturadas, a custo zero, tais como: swaps, forwards ou opções. A exposição do Grupo ao risco de taxa de câmbio em instrumentos financeiros reconhecidos dentro e fora de balanço, a 31 de Dezembro de 2011, era a seguinte: A 31 de Dezembro de 2011 Euro Zloty Dólar Activos Peso Colombiano ( 000) Total Caixa e equivalentes de caixa Activos financeiros disponíveis para venda Devedores e acréscimos e diferimentos Instrumentos financeiros derivados Total de activos financeiros Passivos Empréstimos obtidos Instrumentos financeiros derivados Credores e acréscimos e diferimentos Total de passivos financeiros Posição financeira líquida em balanço ( ) ( ) (80.537) 56 ( ) A 31 de Dezembro de 2010 Total de activos financeiros Total de passivos financeiros Posição financeira líquida em balanço ( ) ( ) ( ) - ( ) 173

174 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização a.2.) Risco de Preço A Sociedade, fruto do seu investimento no Banco Comercial Português, tem exposição ao risco de flutuação do preço de acções. A 31 de Dezembro de 2011, uma variação negativa de 10% na cotação das acções do BCP teria um impacto negativo de euros nos seus resultados líquidos. A 31 de Dezembro de 2010 uma variação da mesma ordem teria um impacto negativo de euros. a.3.) Risco de Taxa de Juro (Fluxos de Caixa e Justo Valor) Todos os passivos financeiros estão, de forma directa ou indirecta, indexados a uma taxa de juro de referência, o que expõe Jerónimo Martins a risco de cash flow. Parte desses riscos são geridos com recurso à fixação de taxa de juro, o que expõe Jerónimo Martins a risco de justo valor. Actualmente, a política do Grupo face a um novo empréstimos é manter 100% do valor do nocional em taxa fixa. A exposição a risco de taxa de juro é analisada de forma dinâmica. Para além da avaliação dos encargos futuros, com base nas taxas forward, realizam-se testes de sensibilidade a variações no nível de taxas de juro. A Sociedade está exposta, fundamentalmente, à curva de taxa de juro do Euro e do Zloty. A análise de sensibilidade é baseada nos seguintes pressupostos: Alterações nas taxas de juro do mercado afectam proveitos ou custos de juros de instrumentos financeiros variáveis; Alterações nas taxas de juro de mercado apenas afectam os proveitos ou custos de juros em relação a instrumentos financeiros com taxas de juro fixas se estes estiverem reconhecidos a justo valor; Alterações nas taxas de juro de mercado afectam o justo valor de instrumentos financeiros derivados e outros activos e passivos financeiros; Alterações no justo valor de instrumentos financeiros derivados e outros activos e passivos financeiros são estimados descontando os fluxos de caixa futuros de valores actuais líquidos, utilizando taxas de mercado do final do ano. Para cada análise, qualquer que seja a moeda, são utilizadas as mesmas alterações às curvas de taxa de juro. As análises são efectuadas para a dívida líquida, ou seja, são deduzidos os depósitos e aplicações em instituições financeiras e instrumentos financeiros derivados. As simulações são efectuadas tendo por base os valores líquidos de dívida e o justo valor dos instrumentos financeiros derivados às datas de referência e a respectiva alteração nas curvas de taxa de juro. Baseado nas simulações realizadas a 31 de Dezembro de 2011, e ignorando o efeito dos derivados de taxa de juro, uma subida de 50 pontos base nas taxas de juro teria um impacto negativo, mantendo tudo o resto constante, de 1,1 milhões de euros (compara com 2,8 milhões de euros no final de 2010). Incorporando o efeito dos derivados de taxa de juro, o impacto líquido seria positivo em 1,7 milhões de euros. Estes efeitos estariam reflectidos em resultados do exercício. Estas simulações são realizadas no mínimo uma vez por trimestre, mas são revistas sempre que ocorrem alterações relevantes, tais como: emissão, resgate ou reestruturação de dívida, variações significativas nas taxas directoras e na inclinação das curvas de juros. O risco de taxa de juro é gerido com recurso a operações envolvendo derivados financeiros contratados a custo zero. 174

175 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização b) Risco de Crédito O risco de crédito é gerido de forma centralizada. As principais fontes de risco de crédito são: depósitos bancários, aplicações financeiras e derivados contratados junto de instituições financeiras; e clientes. Relativamente às instituições financeiras, Jerónimo Martins selecciona as contrapartes com que faz negócio com base nas notações de ratings atribuídas por uma das entidades independentes de referência. O rating mínimo aceite é de A-. Em relação a clientes, o risco está essencialmente circunscrito aos negócios de Recheio Cash & Carry e Indústria e Serviços, já que os demais negócios operam numa base de venda a dinheiro ou com recurso a cartões bancários (débito e crédito). Este risco é gerido com base na experiência e conhecimento individual do cliente, bem como através de seguros de crédito e imposição de limites de crédito, cuja monitorização é feita mensalmente e revista anualmente pela Auditoria Interna. A seguinte tabela apresenta um resumo, a 31 de Dezembro de 2011 e 2010, da qualidade de crédito dos depósitos, aplicações e instrumentos financeiros derivados com justo valor positivo: ( 000) Instituições Financeiras Rating Saldo Saldo Standard & Poor s [AA- : AA] Standard & Poor s [A- : A+] Standard & Poor s [BBB- : BBB+] Standard & Poor s [BB : BB+] Standard & Poor s B 4 - Moody s [A- : A+] Fitch s [A- : A+] Não disponível Total Os ratings apresentados correspondem às notações atribuídas pela Standard & Poor s. Nos casos em que as mesmas não estão disponíveis recorre-se às notações da Moody s. A seguinte tabela apresenta uma análise da qualidade de crédito dos saldos a receber de clientes sem incumprimento, nem imparidade. Qualidade de crédito dos activos financeiros ( 000) Saldo Saldo Saldos de novos clientes (menos de seis meses) Saldos de clientes sem histórico de incumprimento Saldos de clientes com histórico de incumprimento Saldos de outros devedores com garantias prestadas Saldos de outros devedores sem garantias prestadas

176 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização A seguinte tabela apresenta uma análise da concentração de risco de crédito de valores a receber de clientes, tendo em conta a sua exposição para com o Grupo: Concentração de risco de crédito dos activos financeiros ( 000) N.º Saldo N.º Saldo Clientes com saldo superior a euros Clientes com saldo entre e euros Clientes com saldo inferior a euros Outros Devedores com saldo superior a euros Outros Devedores com saldo inferior a euros A exposição máxima ao risco de crédito, às datas de 31 de Dezembro de 2011 e 2010, é o respectivo valor de balanço dos activos financeiros. c) Risco de Liquidez A gestão do risco de liquidez passa pela manutenção dum adequado nível de disponibilidades, assim como pela negociação de limites de crédito que permitam, não apenas assegurar o desenvolvimento normal das actividades de Jerónimo Martins, mas também assegurar alguma flexibilidade para absorção de choques exógenos à actividade. Na gestão deste risco, a Sociedade recorre, por exemplo, a derivados de crédito, com o intuito de minimizar o impacto do incremento de spreads de crédito, resultantes de efeitos exógenos ao Grupo. A gestão das necessidades de tesouraria é feita com base no planeamento de curto prazo (realizado diariamente), tendo subjacente os planos anuais, que são revistos pelo menos duas vezes ao ano. A tabela abaixo apresenta as responsabilidades de Jerónimo Martins por intervalos de maturidade residual contratual. Os montantes apresentados na tabela são os fluxos de caixa contratuais não descontados. Adicionalmente, é de realçar que todos os instrumentos financeiros derivados que o Grupo contrata são liquidados pelo seu valor líquido. 176

177 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização ( 000) Exposição ao risco de liquidez 2011 Menos 1 ano 1 a 5 anos > 5 anos Empréstimos Obtidos Leasings Financeiros Empréstimos Instrumentos Financeiros Derivados Credores Responsabilidades com Locações Operacionais Empréstimos Obtidos Leasings Financeiros Empréstimos Instrumentos Financeiros Derivados Credores Responsabilidades com Locações Operacionais Gestão de Risco de Capital Jerónimo Martins procura manter um nível de capitais próprios adequado que lhe permita não só assegurar a continuidade e desenvolvimento da sua actividade, como também proporcionar uma adequada remuneração para os seus Accionistas e a optimização do custo de capital. O equilíbrio da estrutura de capital é monitorizado com base no rácio de alavancagem financeira (gearing), calculado de acordo com a seguinte fórmula: Dívida Líquida / Fundos de Accionistas. O Conselho de Administração estabeleceu como alvo, para 2011, um nível de gearing inferior a 70%, consistente com uma notação de rating de investimento (investment grade). Os rácios de gearing, a 31 de Dezembro de 2011 e 2010 eram os seguintes: Capital Investido Dívida Líquida Fundos de Accionistas Gearing 16,0% 51,0% 2.6. Código de Conduta e Regulamentos Internos A Sociedade rege-se pelo cumprimento da legislação em vigor e das regras de comportamento próprias da sua actividade, adoptando códigos de conduta e regulamentos internos sempre que as matérias em causa o justifiquem. Jerónimo Martins sempre se pautou por uma cultura de absoluto respeito pelas regras de boa conduta na gestão de conflitos de interesses, incompatibilidades, confidencialidade, e pela garantia de não utilização de informação privilegiada por parte dos membros do Órgão de Administração e restantes Quadros do Grupo. Neste 177

178 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização sentido, a Sociedade mantém uma lista dos colaboradores com acesso a este tipo de informação, a qual é actualizada de acordo com as circunstâncias. Ainda que os instrumentos existentes e a prática se tenham mostrado adequados para regulamentar estas matérias, entendeu-se ser necessário codificar as regras existentes sobre as matérias supra enunciadas, bem como sobre outras que, pela sua natureza, dizem particularmente respeito às actividades das sociedades de Jerónimo Martins, com o objectivo de formalizar compromissos que exijam de todos os membros do Grupo um elevado padrão de conduta e constituam uma ferramenta de optimização da gestão. Neste sentido, e para além do Código de Conduta vigente, encontram-se em vigor Regulamentos para o Conselho de Administração, a Direcção Executiva, a Comissão de Auditoria, a CAMF (até 31 de Dezembro de 2011, data em que foi extinta a comissão), a CRC, a CAN, a Comissão de Ética e a CCI, os quais regulam as competências e o funcionamento dos referidos órgãos, bem como um Regulamento sobre Transacção de Títulos da Sociedade, aplicável aos Administradores e Quadros do Grupo. Estes Códigos e Regulamentos podem ser consultados no sítio institucional de Jerónimo Martins ou solicitados ao Gabinete de Relações com Investidores. Para além dos documentos referidos e das disposições legais aplicáveis, que a Sociedade cumpre, não existem outras regras internas relativas a incompatibilidades e a número máximo de cargos acumuláveis. Secção 2 Conselho de Administração 2.7. Conselho de Administração Nos termos dos Estatutos, o Conselho de Administração é composto por um mínimo de sete e um máximo de onze membros. Actualmente, o Conselho é composto por nove membros, um dos quais Administrador-Delegado. A existência de Administradores Independentes e de Administradores Não-Executivos no Conselho de Administração possibilita a integração de um conjunto de competências técnicas diversificadas, redes de contactos e ligações com entidades nacionais e internacionais que permitem enriquecer e optimizar a gestão da Sociedade numa óptica de criação de valor e de adequada defesa dos interesses de todos os seus Accionistas. Neste sentido, a Sociedade tem três Administradores Independentes no total dos nove Administradores. O Conselho de Administração, cujas competências se encontram descritas no Artigo Décimo-Terceiro do Pacto Social, reúne, pelo menos, quatro vezes por ano, com qualquer um dos seus Administradores a poder fazer-se representar nas reuniões do Conselho por outro Administrador, mediante carta dirigida ao Presidente. À excepção dos casos em que se disponha de outro modo, as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos Administradores presentes ou representados e dos que votem por correspondência, tendo o Presidente, em caso de empate, voto de qualidade. 178

179 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Refira-se ainda que tem cabido ao Presidente do Conselho de Administração e aos restantes membros Não-Executivos do referido Conselho a avaliação do desempenho dos Administradores Executivos e das diversas comissões existentes. Fazem-no, em regra, pelo menos uma vez por ano, em reuniões ad-hoc, especificamente dedicadas a esta matéria, sem a presença de Administradores Executivos e nas quais é aprofundadamente debatido, entre outros, o desempenho destes e sua influência nos negócios de Jerónimo Martins, ao aferir-se o impacto da sua actuação e o alinhamento com os interesses de médio e longo prazo da Sociedade. O mesmo procedimento é adoptado para a análise do desempenho das diversas comissões existentes no Grupo Presidente do Conselho de Administração O cargo de Presidente do Conselho de Administração é desempenhado por E. Alexandre Soares dos Santos. O Presidente do Conselho de Administração, de acordo com o Regulamento do Conselho de Administração, para além da representação institucional da Sociedade, desempenha funções de especial responsabilidade na direcção das respectivas reuniões, no acompanhamento da execução das deliberações tomadas por este Órgão, na participação nas reuniões das restantes comissões emanadas do Conselho de Administração e na definição da estratégia global da Sociedade. Cumulativamente, assume a Presidência da CAN, no âmbito da qual procede a um acompanhamento próximo e sistemático das matérias da competência da referida Comissão, com especial ênfase para o management development Principais Riscos Económicos, Financeiros e Jurídicos A identificação e o tratamento dos riscos económicos, financeiros e jurídicos inerentes à actividade de Jerónimo Martins são abordados no ponto 2.5. deste Relatório Poderes do Órgão de Administração, nomeadamente no que Respeita a Deliberações de Aumento de Capital Qualquer aumento de capital carece de deliberação prévia da Assembleia Geral Informação sobre a Política de Rotação de Pelouros e Regras Aplicáveis à Designação e à Substituição dos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização Pelouros dos Membros do Conselho de Administração Em virtude da estrutura actualmente adoptada pelo Conselho de Administração não existem pelouros repartidos pelos seus membros. Esta estrutura contempla, como já referido supra, um Administrador-Delegado com as competências discriminadas no ponto deste Relatório e Comissões especializadas criadas com o objectivo de colaborar com o Conselho de Administração no exercício das suas funções, procedendo ao acompanhamento específico de determinadas matérias. 179

180 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Estas Comissões, com a composição e atribuições descritas nos pontos infra designadamente , e , repartiram-se, até 31 de Dezembro de 2011, pelas seguintes matérias: Comissão de Acompanhamento de Matérias Financeiras (extinta a 31 de Dezembro de 2011) Investimentos estratégicos; Alocação e estrutura do capital; Relações com investidores; Comunicação com mercados financeiros; Acompanhamento e supervisão das políticas financeiras adoptadas pelo Grupo; Comissão de Responsabilidade Corporativa Governo Societário; Responsabilidade Social, Ambiente, Ética; Sustentabilidade; Conflitos de Interesses; Comissão de Avaliação e Nomeações Avaliação de desempenho dos membros dos órgãos sociais das Sociedades Subsidiárias Relevantes; Nomeação e sucessão dos membros dos órgãos sociais das Sociedades Subsidiárias Relevantes; Políticas de management development e gestão de talento no Grupo, mediante a identificação de potenciais candidatos para o exercício de funções de topo. Por não existirem pelouros no seio do Conselho de Administração, a Sociedade não pode seguir a orientação que defende a existência de uma rotação dos pelouros do Conselho de Administração, designadamente, do responsável pelo pelouro financeiro Regras Aplicáveis à Designação e à Substituição dos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização O artigo primeiro do Regulamento do Conselho de Administração da Sociedade prevê que este órgão tenha a composição que venha a ser deliberada em Assembleia Geral nos termos previstos no número um do Artigo Décimo-Segundo do Pacto Social, sendo presidido pelo respectivo Presidente, escolhido em Assembleia Geral. O número três do artigo oitavo do referido Regulamento do Conselho de Administração prevê que em caso de morte, renúncia ou impedimento, temporário ou definitivo, de qualquer dos seus membros, o Conselho de Administração procederá à cooptação, cabendo à Comissão de Auditoria, se tal não ocorrer no prazo de sessenta dias a contar da falta, designar o substituto. De acordo com o artigo primeiro do respectivo Regulamento e Décimo-Nono do Pacto Social, a Comissão de Auditoria é composta por três membros do Conselho de Administração, um dos quais será o seu Presidente. Os membros da Comissão de Auditoria são designados em simultâneo com os membros do Conselho de Administração, devendo as listas propostas para este último Órgão discriminar os membros que se destinam a integrar a Comissão de Auditoria, os quais não podem exercer funções executivas na Sociedade. No que diz respeito à designação e à substituição dos membros da Comissão de Auditoria, não existe previsão regulamentar específica, aplicando-se o disposto na lei Número de Reuniões dos Órgãos de Administração e Fiscalização e das Outras Comissões Durante o ano de 2011, o Conselho de Administração reuniu cinco vezes; a Direcção Executiva reuniu 13 vezes; e a Comissão de Auditoria realizou quatro reuniões. Por 180

181 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização sua vez, a CAMF reuniu seis vezes, a CRC quatro vezes e a CAN uma vez. Por fim, a Comissão de Ética reuniu seis vezes e a CCI realizou 11 reuniões. De todas as reuniões foram elaboradas as respectivas actas Administrador-Delegado, Direcção Executiva e Informação aos Membros dos Órgãos Sociais O Conselho de Administração e, em especial, o seu Presidente, para além dos poderes sobre matérias estratégicas para a gestão do Grupo, exercem um controlo efectivo na orientação da vida societária ao procurarem sempre informar-se devidamente e ao assegurarem a supervisão da gestão da Sociedade. Neste contexto, encontram-se à disposição do Conselho de Administração as actas da Direcção Executiva, órgão ad-hoc presidido pelo Administrador-Delegado uma vez que a estrutura interna do Conselho de Administração não contempla uma Comissão Executiva, que contêm as matérias discutidas e as decisões tomadas nas respectivas reuniões, as quais são remetidas, via Chefe de Gabinete do Administrador-Delegado, ao Presidente do Conselho de Administração e ao Secretário da Sociedade. Adicionalmente, em cada reunião do Conselho de Administração, o Administrador- Delegado apresenta informação relativa à actividade desenvolvida pela Sociedade desde a última reunião, disponibilizando-se para prestar os esclarecimentos complementares que os Administradores Não-Executivos entendam necessários. Em 2011 toda a informação solicitada pelos Administradores Não-Executivos foi completa e tempestivamente fornecida pelo Administrador-Delegado Caracterização e Identificação do Órgão de Administração O Conselho de Administração da Sociedade é composto por nove membros, um dos quais Administrador-Delegado Pedro Soares dos Santos, sendo os restantes oito: E. Alexandre Soares dos Santos (Presidente do Conselho de Administração), António Viana Baptista, Artur Santos Silva, Hans Eggerstedt, José Soares dos Santos, Luís Palha da Silva, Marcel Corstjens e Nicolaas Pronk. Dos Administradores Não-Executivos E. Alexandre Soares dos Santos, Marcel Corstjens, Nicolaas Pronk, Hans Eggerstedt, António Viana Baptista e Artur Santos Silva os três últimos compõem a Comissão de Auditoria e cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais, com excepção da prevista na alínea b). De acordo com os princípios pelos quais a Sociedade se rege, embora os Administradores respondam perante todos os Accionistas por igual, a independência da actuação do Conselho de Administração face a estes é ainda reforçada pela existência de Administradores Independentes. São considerados Administradores Independentes, de acordo com o critério de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais, Artur Santos Silva, Marcel Corstjens e António Viana Baptista. Qualquer deles cumpre também as regras de incompatibilidade previstas no supra citado artigo 414.º-A, n.º 1 do Código das Sociedades Comerciais com excepção da prevista na alínea b). A Sociedade cumpre assim a recomendação que determina que a avaliação da 181

182 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização independência feita pelo órgão de administração tenha em conta as regras legais e regulamentares sobre os requisitos de independência e o regime das incompatibilidades. No entanto, a Sociedade não pode deixar de manifestar, uma vez mais, a sua discordância relativamente a esta recomendação por duas ordens de razão: i. acentua ainda mais, as limitações que decorrem da aplicação do actual regime legal da independência previsto no Código das Sociedade Comerciais, num mercado de dimensão limitada como o de Portugal, em que cada vez é mais reduzido o universo de pessoas que possam cumprir estes requisitos; ii. submete a avaliação da independência dos membros do órgão de administração a critérios em matéria de incompatibilidades que estão delineados e ajustados exclusivamente ao exercício de funções de fiscalização. Entende, assim, a Sociedade que a CMVM deveria ajustar esta recomendação à dimensão do mercado português, rever a sua adequação à estrutura accionista das sociedades e distinguir a aplicabilidade dos conceitos de independência e de incompatibilidade consoante os membros dos órgãos sociais em causa Regras do Processo de Selecção de Candidatos a Administradores Não-Executivos Conforme referido no ponto deste Relatório, o artigo primeiro do Regulamento do Conselho de Administração da Sociedade prevê que este órgão tenha a composição que venha a ser deliberada em Assembleia Geral nos termos previstos no número um do Artigo Décimo-Segundo do Pacto Social. Os Accionistas da Sociedade são assim os primeiros responsáveis pela submissão à aprovação da Assembleia Geral de propostas de candidatos a membros do Conselho de Administração, com todo o processo a ser conduzido e supervisionado pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral, garante da respectiva legalidade. Verifica-se, por isso, que a selecção de candidatos a Administradores Não-Executivos é um processo que se situa na inteira disponibilidade dos Accionistas, sem interferência por parte de Administradores Executivos Inclusão da Descrição da Actividade Desenvolvida pelos Administradores Não-Executivos no Relatório Anual de Gestão O Relatório anual de gestão inclui a descrição da actividade desenvolvida pelos Administradores Não-Executivos Qualificações Profissionais dos Membros do Conselho de Administração O actual Presidente do Conselho de Administração, E. Alexandre Soares dos Santos, começou a sua carreira profissional em 1957, ingressando na Unilever. De 1964 a 1967, assumiu funções de Director de Marketing da Unilever Brasil. Em 1968, entra para o Conselho de Administração de Jerónimo Martins como Administrador-Delegado, 182

183 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização cargo que acumulou com o de Representante de Jerónimo Martins na joint venture com a Unilever. É Presidente do Grupo desde Fevereiro de O Administrador-Delegado, Pedro Soares dos Santos ingressou, em 1983, na Direcção de Operações do Pingo Doce. Em 1985, integrou o Departamento de Vendas e Marketing da Iglo/Unilever e, cinco anos mais tarde, assume funções como Director Adjunto das Operações Recheio. Em 1995, é nomeado Director-Geral desta Companhia. Entre 1999 e 2000, assume a responsabilidade pelas operações na Polónia e no Brasil. Em 2001, passa também a ser responsável pelas operações da área de Distribuição em Portugal. É Administrador da Jerónimo Martins SGPS, S.A. desde 31 de Março de 1995, sendo Administrador-Delegado desde 9 de Abril de Luís Palha da Silva é licenciado em Gestão de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa e em Economia pelo Instituto Superior de Economia e Gestão. Foi Assistente na Universidade Católica, entre 1985 e De 1987 em diante, assume funções de administração em diversas sociedades, entre as quais a Covina, SEFIS, EGF, CELBI, SOGEFI e IPE. Foi Secretário de Estado do Comércio, entre 1992 e 1995, e Administrador da Cimpor, entre 1998 e É Administrador da Sociedade desde 29 de Junho de 2001, tendo presidido à Comissão Executiva entre 2004 e 9 de Abril de José Soares dos Santos, licenciado em Biologia pela Universidade Clássica de Lisboa, ingressou em 1985 no Svea Lab AB, na Suécia, passando, em Março de 1987, a trabalhar para o Laboratório URL Colworth. Em 1988, integra o Departamento de Recursos Humanos da FimaVG Distribuição de Produtos Alimentares, Lda. e, em 1990, é nomeado Chefe de Produto. Entre 1992 e 1995, trabalha para a Brooke Bond Foods. Foi Administrador da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. entre 31 de Março de 1995 e 29 de Junho de 2001 e, novamente, desde 15 de Abril de Hans Eggerstedt tem nacionalidade alemã, é licenciado em Economia pela Universidade de Hamburgo e ingressou, em 1964, na Unilever, onde desenvolveu toda a sua carreira. Entre outros cargos, foi Director de Operações de Retalho e de Gelados e Congelados na Alemanha, Presidente e CEO da Unilever Turquia, Director Regional para a Europa Central e de Leste e Director Financeiro e de Informação e Tecnologia da Unilever. É nomeado para o Conselho de Administração da Unilever N.V. e Unilever PLC em 1985, cargo que manteve até É Administrador Não-Executivo de Jerónimo Martins SGPS, S.A. desde 29 de Junho de Artur Santos Silva é licenciado em Direito pela Universidade de Coimbra. Foi Director do Banco Português do Atlântico, entre 1968 e 1975, e Secretário de Estado do Tesouro, entre 1975 e Entre 1977 e 1978, desempenha funções de Vice- Governador do Banco de Portugal. É Presidente do grupo BPI desde 1981, Membro do Conselho de Administração da Fundação Calouste Gulbenkian desde 2002, Membro do Conselho Consultivo do Plano Tecnológico Nacional, Membro do Conselho Consultivo da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e Administrador Não-Executivo da Sociedade desde 15 de Abril de Nicolaas Pronk é de nacionalidade holandesa e tem formação superior em Finanças, Auditoria, e Tecnologias de Informação. Entre 1981 e 1989, trabalhou para a KPMG na área de Auditoria Financeira em sociedades holandesas e estrangeiras. Em 1989, integra o grupo Heerema, fundando o Departamento de Auditoria Interna e, desde então, tem desempenhado diversas funções no Grupo, tendo sido responsável por várias aquisições e desinvestimentos e definido o Governo da Sociedade. Desde 1999 que é o Administrador Financeiro do grupo Heerema, com os pelouros Financeiro, 183

184 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Tesouraria, Governo da Sociedade, Seguros e Fiscal, reportando ao respectivo Presidente. Desde 30 de Março de 2007 é Administrador Não-Executivo da Sociedade. Marcel Corstjens tem nacionalidade belga e é doutorado em Administração de Empresas, com especialização em Marketing pela Universidade de Berkeley. Entre 1978 e 1981 foi Professor-assistente no INSEAD em Fontainebleau, onde voltou como Professor em 1985 e é, desde 1999, Professor titular de Marketing. É ainda, desde 1994, Professor-convidado na Stanford University, nos Estados Unidos. Publica, desde 1978, inúmeros artigos e livros nas áreas do Retalho e do Marketing. Desde 7 de Abril de 2009 é Administrador Não-Executivo da Sociedade. António Viana Baptista é licenciado em Economia pela universidade Católica Portuguesa (1980), possui Pós-Graduação em Economia Europeia pela Universidade Católica Portuguesa (1981) e MBA pelo INSEAD (Fontainebleau, 1983). Entre 1985 e 1991, foi Sócio (Principal Partner) da Mckinsey & Co. no escritório de Madrid e Lisboa. Entre 1991 e 1998, exerceu o cargo de Administrador no Banco Português de Investimento. Entre 1998 e 2002, foi Chairman e CEO da Telefónica International. Entre 2002 e 2006, foi Presidente Executivo (Chairman & CEO) da Telefónica Móviles S.A.. Entre 2006 e 2008, foi Presidente Executivo (Chairman & CEO) da Telefónica España. Entre 2000 e 2008, foi membro Não-Executivo do Conselho de Administração da Portugal Telecom. Desde 2011 é CEO do Crédit Suisse para Espanha e Portugal. Cumpre o seu primeiro mandato como Administrador Não-Executivo da Sociedade. O número de acções da Sociedade de que são titulares encontra-se referido no ponto relativo ao Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão Funções que os Membros do Órgão de Administração Exercem em Outras Sociedades Os membros do Órgão de Administração desempenham também funções em outras sociedades, a saber: E. Alexandre Soares dos Santos Presidente do Conselho de Curadores da Fundação Francisco Manuel dos Santos Membro do Supervisory Board da Jeronimo Martins Dystrybucja, S.A.* Administrador da Sindcom - Sociedade de Investimento na Indústria e Comércio, SGPS, S.A. Administrador da Sociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS, S.A. Administrador da Sociedade Francisco Manuel dos Santos, B.V. Administrador da Sindcom Sociedade Imobiliária, S.A. Administrador da Quinta da Parreira Exploração Agrícola, S.A. Pedro Soares dos Santos Administrador da Jerónimo Martins Serviços, S.A.* Administrador da Jeronimo Martins Dystrybucja, S.A.* Administrador da Jeronimo Martins Colombia, SAS* Administrador da Imocash Imobiliário de Distribuição, S.A.* Administrador da Recheio Cash & Carry, S.A.* Administrador da Recheio, SGPS, S.A.* Administrador da Lidosol II Distribuição de Produtos Alimentares, S.A.* Administrador da Funchalgest Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.* * Sociedades que integram o Grupo 184

185 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Administrador da Lidinvest Gestão de Imóveis, S.A.* Administrador da Larantigo Sociedade de Construções, S.A.* Administrador da João Gomes Camacho, S.A.* Administrador da JMR Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A.* Administrador da Comespa Gestão de Espaços Comerciais, S.A.* Administrador da JMR Prestação de Serviços para a Distribuição, S.A.* Administrador da Supertur Imobiliária, Comércio e Turismo, S.A.* Administrador da Imoretalho - Gestão de Imóveis, S.A.* Administrador da Cunha & Branco Distribuição Alimentar, S.A.* Administrador da Pingo Doce - Distribuição Alimentar, S.A.* Administrador da Casal de S. Pedro Administração de Bens, S.A.* Administrador da Masterchef, S.A. * Administrador da Escola de Formação Jerónimo Martins, S.A.* Administrador da Sindcom Sociedade de Investimento na Indústria e Comércio, SGPS, S.A. Administrador da Quinta da Parreira Exploração Agrícola, S.A. Gerente da Friedman Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda.* Gerente da Servicompra, SGPS, Lda.* José Soares dos Santos Administrador da Jerónimo Martins Serviços, S.A.* Administrador da Fima Produtos Alimentares, S.A.* Administrador da Victor Guedes Indústria e Comércio, S.A.* Administrador da Indústrias Lever Portuguesa, S.A.* Administrador da Olá Produção de Gelados e Outros Produtos Alimentares, S.A.* Administrador da Jerónimo Martins Restauração e Serviços, S.A.* Administrador da Sindcom Sociedade de Investimento na Indústria e Comércio, SGPS, S.A. Administrador da Sindcom Sociedade Imobiliária, S.A. Administrador da Sociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS, S.A. Administrador da Sociedade Francisco Manuel dos Santos, B.V. Administrador da SFMS Imobiliária, S.A. Administrador da Fundação Francisco Manuel dos Santos. Membro do Supervisory Board da Jeronimo Martins Dystrybucja, S.A.* Gerente da Unilever Jerónimo Martins, Lda.* Gerente da Gallo Worldwide, Lda.* Gerente da Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, Lda.* Gerente da Transportadora Central do Infante, Lda. Luís Palha da Silva Administrador da Jerónimo Martins Serviços, S.A.* Administrador da JMR Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A.* Administrador da Fima Produtos Alimentares, S.A.* Administrador da Victor Guedes Indústria e Comércio, S.A.* Administrador da Indústrias Lever Portuguesa, S.A.* Administrador da Olá Produção de Gelados e Outros Produtos Alimentares, S.A. * Membro do Supervisory Board da Jeronimo Martins Dystrybucja, S.A.* Gerente da Unilever Jerónimo Martins, Lda.* Gerente da Gallo Worldwide, Lda.* Hans Eggerstedt Administrador Não-Executivo da COLT Group S.A. (Luxemburgo) * Sociedades que integram o Grupo 185

186 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Membro do Advisory Board da Amsterdam Institute of Finance (Holanda) Membro do Supervisory Board da Jeronimo Martins Dystrybucja, S.A.* Artur Santos Silva Presidente do Conselho de Administração do Banco BPI, S.A. Membro do Conselho de Administração da Fundação Calouste Gulbenkian Membro do Conselho de Administração da Sindcom Sociedade de Investimento na Indústria e Comércio, SGPS, S.A. Membro do Conselho de Administração da Partex Oil and Gas (Holding) Nicolaas Pronk Membro do Conselho de Administração da Heerema International Group Services S.A. Membro do Conselho de Administração da Heavy Transport Group, Inc. Membro do Conselho de Administração da Heerema Engineering & Project Services, Inc. Membro do Conselho de Administração da Celloteck Holding Inc. Membro do Conselho de Administração da Heerema Holding Services (Antilles) N.V. Membro do Conselho de Administração da Antillian Holding Company N.V. Membro do Conselho de Administração da Heavy Transport Holding Denmark ApS Membro do Conselho de Administração da Aquamondo Insurance N.V. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys (Bermuda) Ltd. Membro do Conselho de Administração da Heerema Fabrication Finance (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da Heavy Transport Finance (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da Heerema Transport Finance (Luxembourg) S.a.r.l. Membro do Conselho de Administração da Heerema Transport Finance II (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da Heerema Marine Contractors Finance (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da Heerema Group Services S.A. Membro do Conselho de Administração da Asteck S.A. Membro do Conselho de Administração da Epcote S.A. Membro do Conselho de Administração da Heerema Engineering and Project Services (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da Heerema Engineering Holding (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da 360 Family Equity S.A. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Holding (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Finance (Luxembourg) S.a.r.l. Membro do Conselho de Administração da Power Ultrasonics, S.A. Marcel Corstjens Não exerce qualquer cargo noutras sociedades. António Viana Baptista CEO do Crédit Suisse AG para Espanha e Portugal Membro do Conselho de Administração da Semapa, SGPS, S.A. Membro do Conselho de Administração da RIM Research in Motion * Sociedades que integram o Grupo 186

187 Secção 3 Remuneração R&C 11 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Política de Remuneração dos Órgãos de Administração e de Fiscalização Em virtude da modificação da estrutura organizativa do Conselho de Administração operada em Abril de 2010, a Comissão de Vencimentos procedeu a ajustes na política de remuneração dos órgãos sociais em No que respeita à remuneração de Administradores com funções executivas a Comissão de Vencimentos manteve a existência de duas componentes, uma fixa e outra variável, que em conjunto assegurem uma remuneração competitiva no mercado e constituam elemento motivador de um elevado desempenho individual e colectivo, de forma a permitir estabelecer e atingir objectivos ambiciosos de acelerado crescimento e adequada remuneração do Accionista. Sob proposta do Presidente do Conselho de Administração, a componente variável é fixada anualmente pela Comissão de Vencimentos, tendo em conta o contributo dos Administradores Executivos para os resultados, a rentabilidade dos negócios na perspectiva do Accionista (EVA), a evolução da cotação das acções, o trabalho desenvolvido durante o exercício, o grau de realização dos projectos integrados no Strategic Scorecard do Grupo e os critérios aplicados na atribuição de remuneração variável aos restantes Quadros. A remuneração variável encontra-se, assim, dependente de critérios pré-determinados a fixar no início de cada ano pelo Presidente do Conselho de Administração, que têm em consideração o crescimento real da Sociedade, a riqueza criada para os Accionistas e a sustentabilidade a longo prazo. A Comissão de Vencimentos, dentro destas linhas de orientação, define as normas para a atribuição de prémios de desempenho a Administradores Executivos, atendendo ao grau de realização de objectivos individuais e de negócio. Relativamente aos membros da Comissão de Auditoria a remuneração continua a ser composta, exclusivamente, por uma componente fixa. Tal como a remuneração dos Administradores que não desempenham funções executivas na Sociedade. Tendo em consideração a criação da Comissão de Acompanhamento das Matérias Financeiras, da Comissão de Responsabilidade Corporativa e da Comissão de Avaliação e Nomeações, que implicam uma maior exigência em termos de disponibilidade para os Administradores que as integram, a Comissão de Vencimentos considerou adequado atribuir uma senha de presença aos Administradores sem funções executivas na Sociedade que as integrem. O Revisor Oficial de Contas é remunerado de acordo com o contrato de prestação de serviços de revisão de contas estabelecido com o Grupo, que abrange a quase totalidade das suas subsidiárias e que prevê uma remuneração em linha com o que se pratica no mercado. Esta política de remunerações foi sujeita à apreciação da Assembleia Geral Anual realizada no ano transacto. 187

188 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização A Sociedade continua a não ter qualquer tipo de plano de atribuição de acções ou opções de aquisição de acções aos Administradores, nem foi paga qualquer remuneração sob a forma de participação nos lucros no ano de Não existe qualquer tipo de acordo ou política definida quanto aos termos de eventuais compensações a pagar a Administradores da Sociedade em caso de destituição ou cessação do contrato, situação que nunca ocorreu Remuneração dos Membros do Órgão de Administração e de Fiscalização A respeito desta informação, em particular na que resulta da imposição de divulgar individualmente a remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização, aprovada ao abrigo do disposto no artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, a Sociedade continua a considerar que existem outras opções no sentido de verificar a repartição interna das remunerações e avaliar a relação entre o desempenho de cada sector da Sociedade e o nível de remuneração dos membros do Órgão de Administração responsáveis pelo respectivo acompanhamento, desiderato que se atinge com a indicação da remuneração global auferida por Administradores Executivos, por um lado, e Não-Executivos, por outro. Acresce que o melindre interno e externo que tal divulgação poder suscitar não contribui, na opinião do Conselho de Administração, para a melhoria de desempenho dos seus membros. Não obstante, e face ao imperativo legal, a Sociedade procede à divulgação da informação nos termos impostos. A remuneração auferida pelos membros do Órgão de Administração, durante o exercício de 2011, totalizou ,08 euros ( ,08 euros relativos à parte fixa e ,00 euros relativos à parte variável). Todas estas remunerações já foram pagas, não existindo outras remunerações pagas por outras sociedades do Grupo. Individualmente, durante 2011, Pedro Soares dos Santos recebeu o total de ,00 euros ( ,00 euros referentes a remuneração fixa e ,00 euros referentes a remuneração variável), sendo a parte variável relativa às funções exercidas em 2010, enquanto membro da comissão executiva (até Abril) e enquanto Administrador-Delegado. Neste total incluem-se já as contribuições do exercício, no montante de ,00 euros, para o Plano de Pensão Reforma referido infra. Luís Palha da Silva auferiu, durante o exercício de 2011, o total de ,84 euros ( ,84 euros relativos a remuneração fixa e ,00 euros relativos a remuneração variável), sendo a parte variável relativa às funções exercidas enquanto Presidente da Comissão Executiva (até Abril de 2010), às exercidas no âmbito do encargo especial atribuído pelo Conselho de Administração (até 31 de Dezembro de 2011) e à performance do Administrador ao longo do período em que desempenhou funções executivas na Sociedade. Incluem-se igualmente neste total as contribuições do exercício, no montante de ,04 euros, para o Plano de Pensão Reforma infra mencionado. Por sua vez, José Soares dos Santos recebeu, em 2011, o total de ,04 euros ( ,04 euros referentes a remuneração fixa e ,00 euros referentes a remuneração variável), sendo a parte variável relativa às funções exercidas em 2010, enquanto membro da Comissão Executiva (até Abril) e no âmbito do encargo especial 188

189 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização atribuído pelo Conselho de Administração. Encontram-se também incluídos no total as contribuições do exercício, no montante de ,04 euros, para o Plano de Pensão Reforma referido infra. A remuneração auferida pelos membros da Comissão de Auditoria totalizou ,00 euros, toda relativa à parte fixa. Individualmente, os actuais membros da Comissão de Auditoria auferiram a seguinte remuneração: Hans Eggerstedt recebeu ,00 euros, António Viana Baptista recebeu ,00 euros, e Artur Santos Silva recebeu ,00 euros. Stefan Kirsten, membro da Comissão de Auditoria e vogal do Conselho de Administração até Fevereiro de 2011, auferiu a remuneração de 7.500,00 euros. Os restantes vogais do Conselho de Administração receberam, individualmente e a título de remuneração fixa, o seguinte: Nicolaas Pronk recebeu ,00 euros e Marcel Corstjens recebeu ,00 euros. O Presidente do Conselho de Administração recebeu ,20 euros a título de remuneração fixa. Os critérios que presidiram à atribuição da remuneração variável aos titulares do Órgão de Administração foram os enunciados no ponto anterior do presente Relatório. Em termos concretos, a Comissão de Vencimentos, no seguimento da avaliação de desempenho efectuada pelo processo referido no ponto 2.7. deste Relatório, deliberou a atribuição dos prémios referidos, invocando os resultados obtidos, a rentabilidade dos negócios na perspectiva do Accionista (EVA), a evolução relativa da cotação das acções, o trabalho desenvolvido durante o exercício, o sucesso dos projectos desenvolvidos face a objectivos previamente definidos, e os critérios aplicados na atribuição de remuneração variável aos restantes Quadros. Em particular, a Comissão de Vencimentos, ao seguir uma prática vigente na Sociedade nos últimos mandatos, tem procurado definir uma política de remuneração de Administradores Executivos que os recompense pelo desempenho da Sociedade no longo prazo e pela satisfação dos interesses societários e accionistas dentro deste enquadramento temporal. Assim, a componente variável que é aprovada anualmente pela Comissão de Vencimentos tem em conta a sua contribuição para a condução dos negócios através: i. da concretização de objectivos de EVA incluídos no Plano de Médio e Longo Prazo aprovado pelo Conselho de Administração; ii. da evolução da cotação das acções; e iii. da implementação de um conjunto de projectos transversais às sociedades do Grupo, que, por terem sido identificados pelo Conselho de Administração como essenciais para assegurar a competitividade futura dos negócios, têm uma calendarização que pode ultrapassar um ano de calendário, sendo os Administradores Executivos responsabilizados por cada fase de cumprimento. A Comissão de Vencimentos tem entendido que a forma como se encontra estruturada a remuneração de Administradores Executivos garante cabalmente o alinhamento dos interesses destes com o desempenho positivo da Sociedade no longo prazo, sem ser necessário estipular qualquer período de diferimento da componente variável ou proceder à fixação de limites máximos para as componentes fixa e variável da remuneração. Mais se refere que, durante o ano, a Comissão de Vencimentos estudou a questão da possibilidade do diferimento da remuneração variável, sem chegar a uma conclusão sobre a mesma, continuando a considerar adequada a actual estrutura da remuneração. A ausência do diferimento torna desnecessária a existência de 189

190 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização mecanismos destinados a impedir a celebração por Administradores Executivos de contratos que subvertam a razão de ser da remuneração variável. Não existe qualquer tipo de plano de atribuição de acções ou opções de aquisição de acções a Administradores e dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do CVM. Da mesma forma, não houve qualquer remuneração paga sob forma de participação nos lucros, nem tão-pouco qualquer indemnização paga a ex-administradores, executivos ou não, relativamente à cessação das suas funções, não existindo nenhuma dívida relacionada com esta matéria. Os Administradores Executivos beneficiam de seguros de vida e de saúde. E não receberam de qualquer outra sociedade em relação de domínio ou de grupo quaisquer outros montantes. Na Assembleia Geral Anual de 2005 foi aprovado um Plano de Pensão de Reforma. Trata-se de um Plano de Pensões do tipo Contribuição Definida, em que é fixado previamente o valor da contribuição actualmente a percentagem de desconto mensal para o Fundo é de 17,5% e em que o valor dos benefícios varia em função dos rendimentos obtidos. Cabe à Comissão de Vencimentos a definição da taxa de contribuição da empresa e da contribuição inicial. São considerados Participantes do Plano, tal como definidos no respectivo regulamento, os Administradores Executivos da Sociedade, sendo que aqueles que optarem pelo presente Plano de Pensões deixarão de estar em condições de elegibilidade relativamente ao Plano de Complemento de Reforma, ao renunciarem expressa e irrevogavelmente a este. A data de reforma é definida como o próprio dia ou o dia 1 (um) do mês seguinte àquele em que o Participante complete a idade normal de reforma, conforme estabelecido no Regime Geral da Segurança Social (actualmente, 65 anos de idade). Um Participante será considerado em estado de invalidez total e permanente se for reconhecido como tal pela Segurança Social Portuguesa. O salário pensionável é o salário base ilíquido mensal multiplicado por 14 e dividido por 12. A este valor mensal fixo acresce, no final de cada ano civil, um valor variável constituído por todos os valores auferidos a título de remuneração variável. Este montante encontra-se englobado nos valores acima referidos como remuneração dos Administradores. Os Participantes do Plano adquirem direito a 100% do valor acumulado das contribuições da Sociedade para o Fundo, desde que cumpridos dois mandatos na qualidade de Administradores Executivos. Quanto a regimes complementares de pensões ou de reforma, nos termos do Regulamento em vigor, têm direito a Complemento de Reforma os Administradores que, cumulativamente tenham: i. mais de 60 anos; ii. exercido funções executivas; e iii. desempenhado cargos de Administrador há mais de dez anos. Este complemento foi estabelecido na Assembleia Geral Anual de 1996 e apenas podem beneficiar do mesmo Administradores que não tenham optado pelo Plano de Pensão de Reforma anteriormente referido. Não existem benefícios não pecuniários considerados como remuneração não abrangidos nas situações anteriores. Não existe qualquer obrigação de pagamento, em termos individuais, em caso de cessação das funções durante o mandato do Órgão de Administração. A remuneração dos Administradores Não-Executivos integra apenas uma componente fixa. 190

191 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Política de Comunicações de Irregularidades Alegadamente Ocorridas no Seio da Sociedade Desde 2004, a Comissão de Ética de Jerónimo Martins implementou um sistema de comunicação bottom-up que garante a possibilidade de todos os colaboradores, a todos os níveis, acederem aos canais que permitem fazer chegar, aos destinatários reconhecidos pelo Grupo, informação sobre eventuais irregularidades ocorridas no interior do mesmo, bem como quaisquer outros comentários ou sugestões que entendam fazer, em particular no que diz respeito ao cumprimento dos manuais de procedimento instituídos, especialmente do Código de Ética. Com este instrumento ficaram clarificadas as linhas de orientação sobre temáticas tão diversas como o cumprimento da legislação vigente, o respeito pelos princípios da não-discriminação e da igualdade de oportunidades, as preocupações ambientais, a transparência nas negociações e a integridade nas relações com fornecedores, clientes e entidades oficiais, entre outras. A Comissão de Ética fez divulgar, junto de todos os colaboradores do Grupo, os meios ao dispor destes para que, se necessário, comuniquem com este órgão. Tal é facilitado através do envio de carta de remessa livre ou da utilização de correio electrónico interno ou externo com endereço dedicado. Os interessados poderão ainda solicitar, ao respectivo Director-Geral ou ao Director Funcional, os esclarecimentos necessários sobre as normas em vigor e a sua aplicação ou darem-lhes conhecimento de qualquer situação que as possa pôr em causa. Independentemente do canal de comunicação escolhido, será assegurado o anonimato de todos os que o pretendam. Secção 4 Comissões Especializadas Composição das Comissões Especializadas e Número de Reuniões durante o Exercício Administrador-Delegado e Direcção Executiva O Conselho de Administração designou um Administrador-Delegado, responsável pela execução das decisões estratégicas tomadas pelo Conselho de acordo com a respectiva delegação de competências, e uma Direcção Executiva, responsável por coadjuvar o Administrador-Delegado nas funções que lhe foram delegadas pelo Conselho de Administração. O cargo de Administrador-Delegado é desempenhado por Pedro Soares dos Santos que, durante 2011, exerceu as seguintes competências delegadas: Gerir os negócios sociais e efectivar as operações relativas ao objecto social, compreendidas no âmbito da sua gestão corrente, enquanto sociedade gestora de participações sociais; 191

192 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Representar a Sociedade, em juízo e fora dele, propor e contestar quaisquer acções, transigir e desistir das mesmas e comprometer-se em arbitragens, podendo, para o efeito, designar um ou mais mandatários; Contrair empréstimos no mercado financeiro nacional ou no estrangeiro e aceitar a fiscalização das entidades mutuantes até 50 milhões de euros, após consulta da Comissão de Acompanhamento de Matérias Financeiras, sempre que tal operação exceda os 10 milhões de euros; Deliberar sobre a prestação pela Sociedade às sociedades de cujas acções, quotas ou partes sociais seja, no todo ou em parte, titular, de apoio técnico e financeiro, através da concessão de empréstimos; Deliberar sobre a alienação de bens imóveis, bem como de acções, quinhões, quotas e obrigações das sociedades subsidiárias da Sociedade; Deliberar sobre a aquisição de quaisquer bens móveis ou imóveis e em geral sobre a realização de quaisquer investimentos até ao montante de 10 milhões de euros, desde que previstos no Plano; Designar, após consulta do Senhor Presidente do Conselho de Administração, as pessoas a propor às Assembleias Gerais das sociedades de cujas acções, quotas ou partes sociais seja, no todo ou em parte, titular, para preenchimento de cargos nos respectivos órgãos sociais, indicando aquelas a quem caberá exercer funções executivas; Propor, todos os anos, ao Conselho de Administração, as metas financeiras a cumprir pela própria Sociedade e pelas sociedades do Grupo no exercício seguinte, mediante a consulta, para o efeito, do Senhor Presidente do Conselho de Administração; Aprovar as políticas de recursos humanos a praticar, no âmbito do Grupo, com respeito pelos poderes confiados à Comissão de Avaliações e Nomeações; Aprovar os planos de expansão respeitantes às actividades de cada uma das áreas de negócio, bem como das sociedades do Grupo não abrangidas em áreas de negócios; Aprovar quaisquer investimentos previstos em Plano aprovado, com aquisições de activos fixos até 10 milhões de euros; Aprovar quaisquer desinvestimentos previstos em Plano aprovado, com alienações de activos fixos até 10 milhões de euros; Aprovar a estrutura orgânica das sociedades do Grupo. Para efeitos do disposto na delegação de poderes, consideram-se como não previstos no Plano Anual os investimentos cujo montante exceda em mais de 10% o valor de cada rubrica constante do Plano. O Conselho de Administração designou ainda uma Direcção Executiva que tem como objectivo fundamental coadjuvar o Administrador-Delegado nas funções que lhe forem delegadas pelo Conselho, no âmbito da gestão corrente dos negócios que constituem o objecto social da Sociedade. A Direcção Executiva da Sociedade, cujo mandato coincide com o mandato do Conselho de Administração que a designar, é constituída pelo Administrador-Delegado Pedro Soares dos Santos, que a preside, por Pedro Pereira da Silva, Marta Lopes Maia, Nuno Abrantes, Sara Miranda e Carlos Martins Ferreira. Desde 1 de Janeiro de 2012, este órgão integra ainda Alan Johnson, nomeado Chief Financial Officer do Grupo desde a referida data. De acordo com o respectivo regulamento, cabe à Direcção Executiva o exercício das seguintes funções: Controlo da implementação, pelas sociedades do Grupo, da orientação estratégica e das políticas definidas pelo Conselho de Administração; Controlo financeiro e contabilístico do Grupo e das sociedades que o integram; 192

193 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Coordenação superior das actividades operacionais a cargo das diversas sociedades do Grupo, integradas ou não em áreas de negócio; Lançamento de novos negócios e acompanhamento dos mesmos até à sua implementação e integração nas respectivas áreas de negócio; Implementação da política de gestão de recursos humanos definida para os quadros superiores de todo o Grupo. Em 2011, a Direcção Executiva reuniu 13 vezes, tendo elaborado actas das respectivas reuniões, que foram entregues ao Presidente do Conselho de Administração e ao Secretário da Sociedade Comissão de Auditoria A Comissão de Auditoria, que tem como membros três Administradores Não- Executivos Hans Eggerstedt (Presidente), António Viana Baptista e Artur Santos Silva (eleito em substituição do vogal Stefan Kirsten na Assembleia Geral de 30 de Março de 2011), os dois últimos independentes à luz dos critérios legais prestou, durante o ano que passou, particular atenção à gestão do risco financeiro e à análise dos relatórios e controlo da execução das medidas de correcção propostas pela Auditoria Interna. O Presidente da Comissão de Auditoria, Hans Eggerstedt, é reconhecido internacionalmente como um dos melhores gestores da sua geração, desempenhando, ao longo da sua vasta carreira, cargos de grande responsabilidade em diversos países. A sua sólida formação académica e experiência profissional nas áreas da gestão e controlo garantem uma especial competência para assegurar a presidência do órgão de fiscalização da Sociedade. Desde a alteração dos Estatutos, aprovada na Assembleia Geral Anual de 2007, que a Comissão de Auditoria tem consagração estatutária, decorrência das alterações ao Código das Sociedades Comerciais impostas pelo Decreto-lei 76-A/2006 de 29 de Março. Assim, eleita na referida Assembleia Geral e emergente do Conselho de Administração, a Comissão de Auditoria tem como competências a fiscalização da administração da Sociedade. A larga experiência dos elementos que integram a Comissão em cargos estatutários, bem como a sua competência técnica nesta matéria, têm constituído uma especial mais-valia para a Sociedade e um forte contributo para a elevação desta temática a um ponto central da vida societária. Para além das competências que lhe são atribuídas por lei, compete à Comissão de Auditoria, no desempenho das suas atribuições: Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira; Fiscalizar a eficácia dos sistemas de controlo interno, de auditoria interna e de gestão de riscos, podendo, para este efeito, recorrer à colaboração da CCI, que lhe reportará regularmente os resultados do seu trabalho, evidenciando as situações que deverão ser analisadas pela Comissão de Auditoria; Avaliar regularmente a auditoria externa; Aprovar os planos de actividade no âmbito da gestão de risco e acompanhar a sua execução, procedendo, designadamente, à avaliação das recomendações resultantes das acções de auditoria e das revisões de procedimentos efectuadas; 193

194 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Zelar pela existência de um sistema adequado de controlo interno de gestão de risco nas sociedades de que Jerónimo Martins seja titular de acções, quotas ou partes sociais, controlando o efectivo cumprimento dos seus objectivos; Aprovar os programas de actividades de auditoria interna, cujo respectivo Departamento lhe reportará funcionalmente, e externa; Seleccionar, sob proposta da Direcção Executiva, o prestador de serviços de auditoria externa; Fiscalizar a revisão legal de contas; Apreciar e fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, nomeadamente quando este preste serviços adicionais à Sociedade. Para o cabal desempenho das suas funções, a Comissão de Auditoria solicita e aprecia toda a informação de gestão que considere necessária, bem como tem acesso irrestrito à documentação produzida pelos auditores da Sociedade, podendo-lhes solicitar qualquer informação que entenda necessária e sendo a primeira destinatária dos relatórios finais elaborados pelos auditores externos. No que diz respeito ao desempenho destas funções, deve particularizar-se que, de acordo com o Regulamento, a escolha do auditor externo coube à Comissão de Auditoria sob proposta da então Comissão Executiva, que submeteu àquele Órgão os resultados do concurso que levou a cabo em 2009 e que envolveu credenciadas firmas internacionais que prestam este tipo de serviços, as quais responderam a um apertado caderno de encargos. Mais uma vez, a Comissão de Auditoria decidiu-se, face às propostas apresentadas, por aquela que entendeu mais conveniente para os interesses do Grupo. A este respeito refere-se ainda que a Sociedade não promoveu a rotação do auditor externo para o mandato em curso, tendo a sua manutenção sido discutida e ponderada no âmbito do processo de selecção referido no parágrafo anterior, conforme resulta do relatório anual sobre a actividade da Comissão de Auditoria relativo ao ano de Ainda no que respeita ao desempenho das funções desta comissão acresce referir que através do acompanhamento e avaliação, em cada exercício, da actividade do auditor externo, a Comissão de Auditoria assegura que a Sociedade lhe proporcione as melhores condições para a prestação dos seus serviços e que a informação seja apresentada nos prazos adequados, com qualidade e transparência. Esta comissão discutiu igualmente a proposta de remuneração do auditor externo, tendo fixado os respectivos parâmetros Comissão de Acompanhamento de Matérias Financeiras Nos termos do seu regulamento, a CAMF (extinta a 31 de Dezembro de 2011) foi constituída por três membros, designados pelo Conselho de Administração, nenhum deles podendo ser administrador a quem tenham sido delegados poderes nos termos do Artigo Décimo-Segundo, número 3 dos Estatutos da Sociedade. Integravam esta Comissão, na referida data, Luís Palha da Silva (Presidente), José Soares dos Santos e Nicolaas Pronk. Durante 2011, a CAMF teve como missão, de acordo com o respectivo regulamento, colaborar com o Administrador-Delegado e a Direcção Executiva, através da avaliação e submissão ao Conselho de propostas de orientação estratégica do Grupo nos domínios financeiros, designadamente no que respeita: i. aos investimentos 194

195 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização estratégicos; ii. à alocação e estrutura do capital; iii. às relações com investidores; e iv. à comunicação com os mercados financeiros. Foi ainda da responsabilidade da CAMF o acompanhamento e supervisão das políticas financeiras adoptadas pelo Grupo. No ano de 2011, a CAMF reuniu seis vezes, tendo elaborado actas das respectivas reuniões, as quais foram distribuídas aos demais membros do Conselho de Administração Comissão de Responsabilidade Corporativa A CRC é constituída por três membros do Conselho de Administração, por este designados. Integram esta Comissão Luís Palha da Silva (Presidente), José Soares dos Santos e António Viana Baptista, o último independente ao abrigo dos critérios legais aplicáveis. No desempenho da sua missão, a CRC colabora com o Conselho de Administração, avaliando e submetendo-lhe as propostas de orientação estratégica no domínio da responsabilidade corporativa, assim como acompanhando e supervisionando de modo permanente as matérias relativas: i. ao governo societário, responsabilidade social, ambiente e ética; ii. à sustentabilidade dos negócios do Grupo; iii. aos códigos internos de ética e de conduta; e iv. aos sistemas de avaliação e resolução de conflitos de interesses, nomeadamente no que respeita a relações entre a Sociedade e os seus Accionistas ou outros stakeholders. No ano de 2011, a CRC reuniu quatro vezes, tendo elaborado as actas das respectivas reuniões, distribuídas aos demais membros do Conselho de Administração Comissão de Avaliação e Nomeações A CAN é constituída pelo Presidente do Conselho de Administração, E. Alexandre Soares dos Santos, que é também Presidente da Comissão, e por três membros do Conselho de Administração Luís Palha da Silva, José Soares dos Santos e Artur Santos Silva -, por este designados. Enquanto órgão de apoio do Conselho de Administração, a CAN tem como missão colaborar com este último, ao avaliar e ao submeter-lhe as propostas de orientação estratégica no domínio das políticas de avaliação e nomeações, bem como acompanhar e supervisionar as matérias relativas: i. à avaliação de desempenho dos membros dos órgãos sociais das sociedades subsidiárias de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. que sejam sub-holdings ou que tenham um volume de vendas superior a 100 milhões de euros (Sociedades Subsidiárias Relevantes); ii. à nomeação e sucessão de membros dos órgãos sociais dessas mesmas subsidiárias; e iii. às políticas de management development, incluindo os sistemas de avaliação, planeamento de carreiras e remunerações dos quadros superiores do Grupo, bem como o acompanhamento dos processos de identificação de potencial e validação de propostas de candidatos a cargos de topo. Em 2011, a CAN reuniu uma vez, tendo elaborado a acta da reunião, a qual foi distribuída aos demais membros do Conselho de Administração. 195

196 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Comissão de Ética A Comissão de Ética de Jerónimo Martins é composta por três a cinco membros nomeados pelo Conselho de Administração, sob proposta da Comissão de Responsabilidade Corporativa. Actualmente, é constituída por Sara Miranda (Directora de Comunicação do Grupo), que a preside, Inês Carvalho (Directora de Recursos Humanos do Recheio), Carlos Martins Ferreira (Director Jurídico do Grupo), Marian Jaskowiak (Director de Management Development da Jeronimo Martins Dystrybucja SA) e Katarzyna Strugalska (Directora de Relações Laborais da Jeronimo Martins Dystrybucja SA). A Comissão de Ética tem como missão acompanhar, com isenção e independência, a divulgação e o cumprimento do Código de Conduta do Grupo em todas as sociedades que o integram. No desempenho das suas atribuições, compete à Comissão de Ética: i. estabelecer os canais de comunicação com os destinatários do Código de Conduta de Jerónimo Martins e recolher as informações que lhe sejam dirigidas a este propósito; ii. zelar pela existência de um sistema adequado de controlo interno do cumprimento deste Código, ao proceder, designadamente, à avaliação das recomendações resultantes destas acções de controlo; iii. apreciar as questões que, igualmente no âmbito do cumprimento deste Código de Conduta, lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administração, pela Comissão de Auditoria e pela CRC, e, ainda, analisar, em abstracto, aquelas que sejam levantadas por qualquer colaborador, cliente ou parceiro de negócio, através do sistema de comunicação de irregularidades existente; iv. submeter à CRC a adopção de quaisquer medidas que considere convenientes, onde se incluem a revisão de procedimentos internos e propostas de alteração do próprio Código de Conduta; e, por fim; v. elaborar um relatório anual, a apresentar a esta Comissão, sobre as actividades desenvolvidas. A Comissão de Ética reporta funcionalmente à CRC que tem atribuições em matéria de governo societário, responsabilidade social, ambiente e ética, incluindo as relativas aos códigos internos de ética e de conduta. Em 2011, a Comissão de Ética examinou as diversas questões que lhe foram colocadas pela CRC, por colaboradores do Grupo e por terceiros. No ano em análise, foi dada especial atenção ao desenvolvimento de uma análise de benchmarking, apresentada à Comissão de Responsabilidade Corporativa, em termos de âmbito de actuação e melhores práticas de Comissões de Ética e também de Códigos de Conduta, com vista a uma eventual proposta de revisão dos Códigos de Conduta (interno e de Fornecedores) em vigor. Em 2011, esta Comissão reuniu sete vezes, tendo elaborado actas das respectivas reuniões, das quais foram remetidas cópias à CRC. As actas ficaram ainda à disposição para consulta dos restantes membros do Conselho de Administração Comissão de Controlo Interno A CCI, nomeada pelo Conselho de Administração e reportando à Comissão de Auditoria, tem como competências específicas a avaliação da qualidade e fiabilidade do sistema de controlo interno e do processo de preparação das demonstrações financeiras, assim como a avaliação da qualidade do processo de monitorização em vigor nas sociedades do Grupo, com vista a assegurar o cumprimento das leis e regulamentos a que estas estão sujeitas. No desempenho desta última atribuição, 196

197 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização compete à CCI obter informações regulares sobre as contingências, de natureza legal ou fiscal, que afectam as Companhias do Grupo. A CCI reúne mensalmente e é composta por um Presidente (David Duarte) e três Vogais (José Gomes Miguel, Catarina Oliveira e Henrique Santos). Nenhum dos elementos é Administrador Executivo da Sociedade. Em 2011, a CCI prosseguiu as suas actividades de supervisão e avaliação dos riscos e processos críticos, tendo apreciado os relatórios preparados pelo Departamento de Auditoria Interna. Uma vez que nestas reuniões é convidado a participar um representante da equipa de Auditoria Externa, são também dadas a conhecer a esta Comissão as conclusões dos trabalhos de auditoria externa que têm lugar ao longo do ano Comissão de Vencimentos A Comissão de Vencimentos é composta por três membros, eleitos em Assembleia Geral. Integram esta comissão Arlindo Amaral (Presidente), José Queirós Lopes Raimundo e Soledade Carvalho Duarte. Nenhum dos referidos elementos da Comissão de Vencimentos é membro do Órgão de Administração da Sociedade ou tem cônjuge, parentes ou afins nessas circunstâncias, nem tem relações com os membros do Conselho de Administração que possam afectar a sua imparcialidade no exercício das suas funções. Acresce ainda que os membros desta Comissão têm vastos conhecimentos e experiência em matérias de gestão e de política de remuneração o que lhes confere as competências necessárias para um exercício efectivo e adequado das respectivas funções. Foi delegada nesta Comissão, de acordo com o legalmente disposto, a determinação da retribuição dos membros do Conselho de Administração. Em 2011, a Comissão de Vencimentos reuniu duas vezes, tendo sido elaboradas as respectivas actas. No ano que passou foi submetida por esta Comissão à Assembleia Geral Anual uma declaração sobre a política de vencimentos dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade. No ano em análise, a Comissão de Vencimentos não considerou necessária a contratação de serviços para a apoiar no desempenho das suas funções. 197

198 Governo da Sociedade Informação e Auditoria Capítulo 3 Informação e Auditoria 3.1. Estrutura de Capital da Sociedade O capital social da Sociedade é de euros, está integralmente subscrito e realizado e é dividido em seiscentos e vinte e nove milhões duzentos e noventa e três mil duzentas e vinte acções no valor nominal de um euro cada uma, não existindo categorias diferentes de acções. Todas foram admitidas à negociação e a Sociedade mantém em carteira 859 mil acções próprias, adquiridas em 1999 ao preço médio de 7,06 euros por acção (preço ajustado pela renominalização do capital social) e representativas de 0,14% deste. Durante o ano de 2011, não ocorreram quaisquer movimentações de acções próprias Estrutura Accionista 29,0% Soc. Francisco Manuel dos Santos, B.V. Asteck, S.A. 2,2% 2,7% 10,0% 56,1% Carmignac Gestion, S.A. BNP Paribas Investment Partners, Ltd. Co. Capital Disperso e Acções Próprias Fonte: Comunicações dos detentores das participações. As sociedades com direitos de voto, nos termos do n.º 1 do Artigo 20º do Código de Valores Mobiliários, são identificadas na nota da Lista de Titulares de Participações Qualificadas a 31 de Dezembro de 2011, incluída no Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão do Relatório e Contas. São titulares de participações qualificadas, a Sociedade Francisco Manuel dos Santos, B.V., a Asteck, S.A., a Carmignac Gestion, S.A. e o BNP Paribas Investment Partners Ltd. Co. Não estão estatutariamente atribuídos direitos especiais a Accionistas Restrições à Transmissibilidade das Acções, Acordos Parassociais e Regras Aplicáveis à Alteração dos Estatutos da Sociedade Todas as acções emitidas são ordinárias e não existe qualquer restrição à sua transmissibilidade. 198

199 Governo da Sociedade Informação e Auditoria Não estão estatutariamente previstos limites ao exercício do direito de voto. No seguimento da comunicação relativa a participação qualificada efectuada à Sociedade, em 2 de Janeiro de 2012, o Conselho de Administração tomou conhecimento da existência de um acordo parassocial entre a accionista Sociedade Francisco Manuel dos Santos, B.V. e a Sociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS, S.A., relativo ao exercício do direito de voto, desconhecendo, contudo, a existência de eventuais restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto. Não estão estatutariamente definidas quaisquer regras aplicáveis à alteração dos estatutos da Sociedade, pelo que a esta matéria se aplicam os termos definidos pela Lei Sistema de Participação dos Trabalhadores no Capital Não existe sistema de participação dos trabalhadores no capital Evolução da Cotação das Acções A crise de dívida soberana da Zona Euro foi o tema dominante de 2011, com os investidores a atribuírem grande imprevisibilidade quanto aos seus potenciais efeitos na economia global. O índice referência no mercado português PSI-20 desvalorizou 27,6% em 2011, tendo sido mais penalizado nos meses de Verão, o que correspondeu a um dos piores resultados nos mercados desenvolvidos mundiais. A generalidade das bolsas europeias teve resultados muito negativos, enquanto o mercado norte-americano foi dos mais resilientes, com uma subida de 5,5% (Dow Jones Industrial). A rejeição da quarta e última versão do Programa de Estabilidade e Crescimento, em Março de 2011, a demissão do então primeiro-ministro, o pedido de ajuda externa, as sucessivas cimeiras na Europa, mas, sobretudo, os inúmeros cortes de rating, que afectaram a República e algumas das principais cotadas portuguesas, criaram um cenário em que as desvalorizações foram a tendência dominante. As sucessivas descidas da classificação de risco de Portugal e das empresas portuguesas, que intensificaram a dificuldade de acesso do país a financiamento, penalizaram principalmente o sector bancário. Os bancos, liderando as descidas, negociaram a preços por acção em mínimos históricos. Entre as 20 cotadas do PSI-20, 17 perderam terreno e Jerónimo Martins, que valorizou 12,2%, voltou a ser pelo segundo ano consecutivo a empresa com melhor desempenho. Em 2011, 13 das 20 cotadas do índice português perderam mais de um quinto do seu valor e seis cederam mais de metade da respectiva capitalização bolsista. A inversão do sentimento dos investidores resultou do forte abrandamento económico registado a partir do segundo trimestre do ano justificado principalmente pelo agravamento da crise da dívida soberana, a incapacidade dos líderes europeus de ultrapassar esta situação, a forte subida dos preços das matérias-primas e a subida das taxas de juro. Salienta-se ainda o pedido de ajuda financeira do Estado Português à Troika (Comissão Europeia, Banco Central Europeu e Fundo Monetário Internacional), acordado a 6 de Abril e assinado a 2 de Maio, o qual prevê um empréstimo no valor global de 78 mil milhões de euros. 199

200 Governo da Sociedade Informação e Auditoria A Europa perdeu, em termos médios, cerca de 16% do valor das acções das suas cotadas. Os sectores com melhores desempenhos, e consequentemente mais defensivos, foram os de consumo corrente (+8,0%), cuidados de saúde (+7,6%) e telecomunicações (+0,5%). O pior desempenho verificou-se nas matérias-primas (-18,6%) e na indústria (-10,8%). Constata-se que as empresas com maior capitalização bolsista foram as que registaram o melhor desempenho relativo (-5,8%). Os analistas reviram em baixa as estimativas de crescimento de resultados para 2011 e 2012 em virtude dos sinais de abrandamento global, mas a queda mais acentuada do preço das acções trouxe índices como o Euro Stoxx e o S&P 500 a transaccionarem a níveis de PER (medida de risco que traduz a relação entre preço e resultados por acção) historicamente baixos, o que pode gerar algum conforto aos mercados accionistas para Comportamento da Acção Jerónimo Martins Caracterização do Título Bolsa em que está Cotada Euronext Lisbon Data de Entrada em Bolsa Novembro de 1989 Capital Social ( ) Valor Nominal 1,00 N.º Acções Emitidas Euronext Designação Tipo Código ISIN Símbolo Jerónimo Martins- SGPS Acções PTJMT0AE0001 JMT Outros Códigos Reuters RIC JMT.LS Reuters REDD Bloomberg JMAR PL Sedol B1Y1SQ7 WKN As acções de Jerónimo Martins são livremente transaccionadas nos termos do regime geral aplicável, não existindo restrições estatutárias à sua transmissibilidade. As acções em causa fazem parte de vários índices (cerca de 35), nomeadamente o PSI-20, a Euronext 100, o Iberian Index, entre outros e são negociadas em cerca de 30 plataformas distintas maioritariamente nas principais praças europeias. Como referido, Jerónimo Martins, com uma valorização de 12,2% face ao ano anterior, apresentou o melhor desempenho no índice português (PSI-20) em 2011, depois de, em 2010, ter sido igualmente a maior valorização (63,2%). Em 2011, Jerónimo Martins foi umas das empresas portuguesas com maior capitalização bolsista e encerrou o ano com um peso relativo no PSI-20 - índice de referência do NYSE Euronext Lisbon de 17,0% do mesmo. O Grupo terminou o ano 200

201 Governo da Sociedade Informação e Auditoria de 2011 com a terceira posição no índice PSI-20 (8,0 mil milhões de euros de capitalização bolsista), contrastando com a quarta posição ocupada no final de 2010 (7,2 mil milhões de euros de capitalização bolsista) e o peso de 12,0% no índice. Jerónimo Martins é uma das cinco empresas portuguesas que integram o índice Euronext 100, com um peso de 0,6%. Jerónimo Martins foi uma das acções mais transaccionadas no NYSE Euronext Lisbon, com cerca de 254,6 milhões de acções, o que corresponde a uma média diária de 990,5 mil acções (cerca de 15,4% inferior ao registado em 2010), a um preço médio de 12,33 euros. Em termos de volume de negócios, estas acções representaram o equivalente a 11,9% (3,1 mil milhões de euros) do volume global de acções transaccionadas no índice PSI-20 em 2011 (26,1 mil milhões de euros). Nos primeiros quatro meses do ano, apesar de alguma volatilidade, a acção Jerónimo Martins teve um desempenho estável, chegando ao início de Maio com cotações próximas do fecho de 2010 (11,40 euros). A maior valorização do título ocorreu no período entre Maio e fim de Julho, registando um máximo histórico de 14,34 euros no dia 26 de Julho, o que representa uma valorização de +25,7% face ao ano anterior. Durante os meses de Agosto e Setembro a desvalorização da acção Jerónimo Martins foi acentuada, anulando os ganhos acumulados anteriormente e registando no dia 5 de Outubro a mesma cotação do final de 2010 (11,40 euros). Durante o quarto trimestre a tendência foi positiva, apesar de alguma volatilidade que caracterizou os mercados e reflectiu o contexto económico. A acção Jerónimo Martins encerrou o ano de 2011 com uma valorização de 12,2% face ao ano anterior. No final do ano, 33,9% das acções de Jerónimo Martins eram transaccionadas livremente no mercado (excluindo as participações qualificadas detida pela Sociedade Francisco Manuel dos Santos, B.V. e Asteck, S.A.), sendo a maior fatia desta percentagem pertencente a investidores institucionais. A base de accionistas incluía investidores de vários países e a visibilidade de Jerónimo Martins no mercado internacional era comprovada pela dispersão de uma larga maioria da base institucional fora do país de origem. Investidores institucionais americanos, britânicos e franceses ocupam uma posição de liderança, representando uma percentagem significativa destes. Já os investidores institucionais portugueses representam cerca de 0,4% do capital disperso. 201

202 R&C 11 Governo da Sociedade Informação e Auditoria D 135 Vendas Preliminares 2010 Resultados 2010 Resultados 1T 11 Resultados 1S 11 Resultados 3T 11 Dia do Investidor Volume Volume JM PSI Capital Social ( ) Número de Acções Emitidas Acções Próprias Capital Disperso e Acções Próprias 29,0% 31,2% 33,9% 31,5% 28,9% Resultado Líquido por acção ( ) 0,54 0,45 0,32 0,26 0,21 Cash Flow por Acção ( ) 0,96 0,82 0,69 0,55 0,42 Dividendo por Acção ( ) * 0,21 0,14 0,11 0,10 0,44 Desempenho em Bolsa Máxima ( ) 14,34 12,58 7,05 6,40 5,59 Mínima ( ) 10,64 6,33 3,07 3,22 3,43 Média (Fecho) ( ) 12,33 8,63 4,97 4,92 4,37 Final Ano (Fecho) ( ) 12,79 11,40 6,99 3,97 5,40 Capitalização Bolsista (31/12) (milhões de euros) Transacções Em volume (1.000 acções) Valorização anual PSI-20-27,6% -10,3% 33,5% -51,3% 16,3% Jerónimo Martins 12,2% 63,2% 75,9% -26,5% 58,8% *O dividendo por acção de 2008, referente ao ano de 2007, reflecte a renominalização do capital social realizado em Maio de Não houve qualquer emissão de acções ou de outros valores mobiliários, sendo que as acções não se dividem em categorias diferentes, pelo que o pagamento de dividendos não foi impactado por estas vias. 202

203 Governo da Sociedade Informação e Auditoria 3.7. Publicação de Resultados no Mercado O Gabinete de Relações com Investidores assegurou, durante o ano, a publicação dos resultados trimestrais de Jerónimo Martins, assim como a divulgação de toda a informação relevante sobre o desempenho das áreas de negócio do Grupo, com o objectivo de manter informados os investidores e analistas relativamente ao desenvolvimento da actividade operacional e financeira de Jerónimo Martins. Para além dos documentos publicados, foram prestados esclarecimentos a todos os investidores e analistas financeiros que entraram em contacto com o Gabinete de Relações com Investidores. A publicação de resultados, através de comunicados divulgados ao mercado, foi efectuada nas seguintes datas: 11 de Janeiro Vendas Preliminares de de Fevereiro Resultados do Ano de de Maio Resultados do 1.º Trimestre de de Julho Resultados do 1.º Semestre de de Outubro Resultados do 3.º Trimestre de 2011 A seguinte tabela ilustra o comportamento da acção Jerónimo Martins tendo em conta o anúncio de resultados e factos relevantes de Eventos Data Cotação 5 dias antes Variação da Cotação 1 dia após 5 dias após Vendas Preliminares de de Janeiro 11,40 5,2% 3,3% 1,0% Resultados do Ano de de Fevereiro 11,59 0,0% -0,8% -0,7% Resultados do 1.º Trimestre de de Maio 11,81-6,7% 3,9% 6,3% Resultados do 1.º Semestre de de Julho 13,54 0,8% 3,3% -0,6% Resultados do 3.º Trimestre de de Outubro 12,66-0,7% 0,0% -4,3% 3.8. Política de Distribuição de Dividendos O Conselho de Administração da Sociedade tem mantido uma política de distribuição de dividendos baseada nas seguintes regras: Valor do dividendo entre 40 a 50% dos resultados consolidados ordinários; Se da aplicação do critério acima resultar uma diminuição do dividendo de determinado ano, face ao atribuído no ano precedente, o Conselho de Administração, se considerar que tal diminuição decorre de situações anormais e meramente conjunturais, poderá propor que o anterior valor seja mantido e até mesmo utilizar para o efeito reservas livres existentes, quando tal utilização não ponha em causa os princípios adoptados em matéria de gestão de balanço. Relativamente ao exercício de 2008, o dividendo bruto entregue aos Accionistas foi de 0,11 euros por acção e relativamente a 2009 foi de 0,143 euros por acção, de acordo com as directrizes acima referidas. 203

204 Governo da Sociedade Informação e Auditoria No que respeita ao exercício de 2010, também respeitando a política supra referida, o dividendo bruto foi de 0,21 euros por acção, tendo sido distribuído aos Accionistas ainda no final de Face aos resultados líquidos apresentados no exercício de 2011 e à política definida, o Conselho de Administração irá propor, em Assembleia Geral de Accionistas, a distribuição de um dividendo bruto de 0,275 euros por acção, que não abrange as acções próprias que se encontram em carteira. Esta proposta traduz-se num aumento de 31,0% face ao dividendo atribuído por referência ao exercício anterior, com o correspondente dividend yield a atingir 2,2% face à cotação média do ano de 2011, que foi de 12,33 euros Plano de Opções de Aquisição de Acções A Sociedade não tem em vigor qualquer tipo de plano de atribuição de acções ou de opções de aquisição de acções. Embora não afaste a possibilidade de vir a estudar a adopção de um plano deste tipo, o Conselho de Administração acredita ter encontrado instrumentos que permitem, de forma justa e eficaz, configurar um sistema de gestão por objectivos, regido por indicadores de análise de rendibilidade, de crescimento dos negócios e de geração de valor para os Accionistas Negócios entre a Sociedade e Membros do Órgão de Administração, Sociedades em Relação de Domínio ou de Grupo e Titulares de Participações Qualificadas Negócios com Membros do Órgão de Administração e com Sociedades em Relação de Domínio ou de Grupo Durante o ano de 2011 não se realizaram quaisquer negócios ou operações significativas em termos económicos entre a Sociedade e os membros dos seus Órgãos de Administração e de Fiscalização. No que diz respeito a sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, os negócios efectuados com a Sociedade tiveram lugar no âmbito da sua actividade corrente e em condições normais de mercado Negócios com Titulares de Participação Qualificada Face à política que tem vido a ser seguida pela Sociedade sobre este tema, não se realizaram quaisquer negócios entre a Sociedade e os titulares de Participações Qualificadas ou entidades que com estes estejam em qualquer relação, fora das condições normais de mercado. Neste ponto cumpre referir que em termos de procedimento a CRC tem como competência, nos termos do respectivo Regulamento, preparar e acompanhar a tomada de decisões dos órgãos sociais e comissões relevantes em matérias sujeitas a parecer prévio que dêem origem a conflitos de interesse entre a Sociedade e os membros dos seus órgãos sociais e os Accionistas, designadamente aqueles que são titulares de participação qualificada, cumprindo-lhe, em particular, pronunciar-se sobre negócios materialmente relevantes entre a Sociedade e estes últimos. 204

205 Governo da Sociedade Informação e Auditoria Em 2011, o Conselho de Administração, mediante proposta apresentada pela CRC, após consulta à Comissão de Auditoria, aprovou os critérios de relevância que determinam a intervenção do órgão de fiscalização para avaliação prévia sobre negócios a realizar entre a Sociedade e os Accionistas titulares de Participação Qualificada. Assim, ficam sujeitos a avaliação e parecer prévio da Comissão de Auditoria, os negócios ou operações entre, por um lado, a Sociedade ou as sociedades integrantes do Grupo Jerónimo Martins e, por outro, os titulares de Participações Qualificadas ou entidades que com eles se encontrem em qualquer relação, que preencham um dos seguintes critérios: a) Tenham um valor igual ou superior a 3 (três) milhões de Euros, ou a 1% das compras do Grupo Jerónimo Martins ou a 20% das vendas do Accionista em causa; b) Embora tenham um valor inferior ao resultante da aplicação dos critérios referidos na alínea anterior, quando somados com o valor dos demais negócios celebrados com o mesmo Accionista titular de Participação Qualificada durante o mesmo exercício, perfaçam um valor acumulado igual ou superior a 5 (cinco) milhões de Euros; c) Independentemente do valor, possam causar um impacto material na reputação da Sociedade, no que respeita à sua independência nas relações com titulares de Participações Qualificadas Gabinete de Relações com Investidores Política de Comunicação de Jerónimo Martins com o Mercado de Capitais A política de comunicação de Jerónimo Martins com o mercado de capitais visa assegurar um fluxo regular de informação relevante que, com respeito pelos princípios da simetria e da simultaneidade, crie uma imagem fiel do desempenho dos negócios e da estratégia da Companhia junto dos investidores, dos accionistas, dos analistas e do público em geral. A Política de Comunicação de Jerónimo Martins para com o mercado financeiro visa garantir a disponibilização a todos os seus stakeholders da informação relevante - descrição histórica, desempenho actual e perspectivas futuras - para o conhecimento claro e completo do Grupo. A estratégia de Comunicação financeira delineada para cada ano pauta-se pelos princípios de transparência, rigor e consistência que asseguram que toda a informação relevante é transmitida de forma não discriminatória, clara e completa aos seus stakeholders Actividade do Gabinete de Relações com Investidores Como referido no início deste Capítulo, o Gabinete de Relações com Investidores de Jerónimo Martins constitui o interlocutor privilegiado de todos os investidores - institucionais e privados, nacionais e estrangeiros - bem como dos analistas que elaboram pareceres e formulam recomendações relativas ao título da Sociedade. São igualmente da responsabilidade do Gabinete todos os assuntos relativos ao relacionamento com a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, sendo o 205

206 Governo da Sociedade Informação e Auditoria Responsável pelo Gabinete de Relações com Investidores o Representante Legal para as Relações com o Mercado. O Gabinete elabora anualmente um Plano de Comunicação com o Mercado Financeiro, que, devidamente enquadrado na estratégia global de comunicação de Jerónimo Martins, se pauta pelos princípios acima enunciados. Neste sentido, com o objectivo de transmitir ao mercado uma visão actualizada e clara das estratégias das diferentes áreas de negócio do Grupo em termos de desempenho operacional e de perspectivas, o Gabinete organiza uma série de eventos com o objectivo de dar a conhecer os vários negócios de Jerónimo Martins, as suas estratégias e perspectivas de futuro e, em simultâneo, acompanhar o desenvolvimento das actividades do ano, mediante o esclarecimento de eventuais dúvidas. Ao longo de 2011, foram desenvolvidas acções que permitiram ao mercado financeiro um diálogo não apenas com o próprio Gabinete, promotor dessas iniciativas, mas também com a equipa de Gestão do Grupo. Destacam-se as seguintes: Reuniões com analistas financeiros e investidores; Respostas às questões dirigidas ao Gabinete, colocadas via correio electrónico para endereço próprio; Atendimento telefónico; Divulgação de comunicados ao mercado através da extranet da CMVM, do sítio institucional de Jerónimo Martins, da Euronext Lisboa e de mailing dirigido a todos os investidores e analistas financeiros que constam da base de dados criada e actualizada pelo Gabinete; Apresentações realizadas à comunidade financeira: apresentação de resultados, roadshows, conferências e Assembleia Geral Anual; Dia do Investidor. No âmbito da informação veiculada para o mercado, foram publicados os seguintes comunicados durante o ano: Informação Privilegiada 15 de Dezembro de 2011 Calendário Financeiro para de Novembro de 2011 Apresentação do Dia do Investidor 27 de Outubro de 2011 Resultados dos Primeiros 9 Meses de de Setembro de 2011 Comunicado - Emissão de Obrigações 27 de Julho de 2011 Resultados do 1º Semestre de Junho de 2011 Apresentação em Conferência 4 de Maio de 2011 Resultados do 1º Trimestre de Março de 2011 Deliberações da Assembleia Geral 18 de Fevereiro de 2011 Resultados do ano de de Janeiro de 2011 Vendas Preliminares 2010 Prestação de Contas 23 de Novembro de 2011 Relatório & Contas relativo aos primeiros nove meses de de Agosto de 2011 Relatório & Contas relativo ao 1º Semestre de de Maio de 2011 Relatório & Contas do 1º Trimestre de de Março de 2011 Aprovação Relatório e Contas 2010 em AG 206

207 Governo da Sociedade Informação e Auditoria Informação sobre o Governo das Sociedades 30 de Março de 2011 Relatório Governo da Sociedade - Exercício de 2010 Convocatórias 11 de Março de 2011 Ponto 10 da Ordem de Trabalhos da Assembleia Geral de de Março de 2011 Ponto 4 da Ordem de Trabalhos da Assembleia Geral de de Março de 2011 Aditamento à Convocatória da Assembleia Geral de de Março de 2011 Propostas - Pontos 5, 6, 7, 8 e 9 da ordem de Trabalhos da Assembleia Geral de de Março de 2011 Relatório e Contas 2010 a aprovar em AG - Pontos 1, 2, 3 e 4 da Ordem de Trabalhos 3 de Março de 2011 Convocatória para Assembleia Geral 2011 Participações Qualificadas e Acordos Parassociais 2 de Março de 2011 Participação qualificada - BNP Paribas Investment Partners 6 de Janeiro de 2011 Redução de participação qualificada -Barclays Capital plc Transacções de Dirigentes 10 de Novembro de 2011 Adenda a Transacção de Acções de Dirigente 9 de Novembro de 2011 Transacção de Acções de Dirigente 28 de Outubro de 2011 Transacção de Acções de Dirigente 7 de Outubro de 2011 Transacção de Acções de Dirigente 29 de Setembro de 2011 Transacção de Acções de Dirigente 26 de Setembro de 2011 Transacção de Acções de Dirigente 16 de Setembro de 2011 Transacção de Acções de Dirigente 13 de Setembro de 2011 Transacção de Acções de Dirigente 12 de Agosto de 2011 Transacção de Acções de Dirigente 10 de Agosto de 2011 Transacção de Acções de Dirigente 30 de Junho de 2011 Transacção de Acções de Dirigente 21 de Março de 2011 Transacção de Acções de Dirigente Titulares de Órgãos Sociais e Funções 30 de Março de 2011 Nomeação para a Comissão de Auditoria 24 de Fevereiro de 2011 Renúncia ao cargo de Administrador não executivo e Membro da Comissão de Auditoria 18 de Fevereiro de 2011 Nomeação de Secretário Suplente da Sociedade 10 de Janeiro de 2011 Renúncia de Secretário Suplente da Sociedade Sintese de Informação Divulgada 22 de Março de 2011 Síntese de Informação Divulgada em 2010 O contacto com o Gabinete é possível através da Representante para as Relações com o Mercado e Responsável pelo Gabinete de Relações com Investidores - Cláudia Falcão - e do endereço de investor.relations@jeronimo-martins.pt. Com o objectivo de tornar a informação facilmente acessível a todos os interessados, as comunicações regularmente efectuadas pelo Gabinete são integralmente disponibilizadas no sítio institucional de Jerónimo Martins em 207

208 Governo da Sociedade Informação e Auditoria O sítio disponibiliza não só a informação obrigatória, como também informação genérica sobre o Grupo e as sociedades que o integram, e ainda outros dados considerados relevantes, designadamente: Comunicados ao mercado sobre factos relevantes; Contas anuais, semestrais e trimestrais do Grupo, incluindo o Relatório Anual sobre a actividade desenvolvida pela Comissão de Auditoria; Indicadores económico-financeiros e dados estatísticos, actualizados semestral ou anualmente, consoante a sociedade ou área de negócio; A mais recente apresentação do Grupo realizada à comunidade financeira e acervo histórico; Informações sobre o desempenho do título em bolsa; Calendário anual de eventos societários, divulgado no início de cada ano, incluindo, entre outros, as reuniões da Assembleia Geral de Accionistas e a divulgação de contas anuais, semestrais e trimestrais; Informações relativas à Assembleia Geral de Accionistas; Informação sobre o Governo da Sociedade; Código de Conduta de Jerónimo Martins; Estatutos da Sociedade; Regulamentos Internos em vigor; Actas das reuniões da Assembleia Geral de Accionistas, extractos das quais são disponibilizados num prazo máximo de cinco dias a contar da data da respectiva reunião; Acervo histórico das listas de presença, das ordens de trabalhos e das deliberações tomadas relativas às Assembleias Gerais de Accionistas realizadas nos três anos antecedentes. O sítio possui igualmente esta informação em língua inglesa, sendo pioneiro na acessibilidade que a ele é proporcionada a invisuais, através de ferramenta especialmente concebida para o efeito. É igualmente disponibilizado um formulário de contacto para pedido de informação, o qual permite uma rápida interacção, via correio electrónico, com a Sociedade e a integração numa mailing list. As principais coordenadas de acesso ao Gabinete são as seguintes: Morada: Rua Actor António Silva, n.º 7, , Lisboa Telefone: Fax: investor.relations@jeronimo-martins.pt Por último, em 2011, foi também da responsabilidade do Gabinete a coordenação da elaboração do Relatório e Contas, que se reconhece como um documento fundamental de comunicação com o mercado financeiro. Nele, o Gabinete zela pela transparência e abrangência da informação publicada em relação às várias áreas de negócio de Jerónimo Martins, procurando transmitir a realidade das diversas actividades ao longo do ano Remuneração Anual Paga ao Auditor Externo Relativamente a 2011, o total de remunerações pagas ao Auditor Externo e a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede, foi de ,00 euros, 208

209 Governo da Sociedade Informação e Auditoria excluindo as despesas referentes a deslocações e custos suportados directamente pelas sociedades do Grupo. Em termos percentuais, o valor referido divide-se da seguinte forma: Serviços de revisão legal de contas: 88%; Outros serviços que não de revisão legal de contas e auditoria externa: 12%. Dos serviços que não são de revisão legal de contas e auditoria externa solicitados por sociedades do Grupo ao Auditor Externo e a outras entidades pertencentes à mesma rede, no montante total de ,00 euros, salientam-se os relativos ao acesso a uma base de dados fiscais, a assessoria técnica no âmbito do projecto de transferência dos processos para Centro de Serviços Partilhados, a disponibilização de estudo comparativo sobre política de remuneração no mercado polaco, bem como, a análise dos potenciais impactos da adopção das IFRS no reporte financeiro das sociedades grupo na Polónia. Todos estes serviços foram necessários à regular actividade das sociedades do Grupo, sendo que, após devida ponderação, o Auditor Externo e/ou as entidades pertencentes à mesma rede foram considerados como aqueles que melhor poderiam prestá-los. Para além de terem sido prestados por funcionários que não participam em qualquer trabalho de auditoria no Grupo, estes serviços são laterais aos trabalhos dos auditores, não afectando, quer pela sua natureza quer pelo seu valor, a independência do Auditor Externo no exercício da sua função. A este respeito refere-se ainda que, em 2011, a Comissão de Auditoria regulou a contratação dos serviços diferentes dos de revisão legal de contas e de auditoria ao Auditor Externo, tal como referido no ponto do capítulo 0 do presente relatório sobre o governo da sociedade, permitindo que os mesmos sejam contratados desde que não seja posta em causa a independência do Auditor Externo e sujeitando-os a aprovação prévia, logo que o seu montante global acumulado no ano ultrapasse 10% dos honorários globais para os serviços de auditoria Actividade e Período de Rotatividade do Auditor Externo Durante o ano de 2011, o auditor externo acompanhou a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno, participando nas reuniões da CCI, reportando quaisquer deficiências detectadas no exercício da sua actividade, bem como apresentando as recomendações necessárias relativamente aos processos e mecanismos analisados. O auditor externo pôde verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, através da análise das actas das reuniões da Comissão de Vencimento, da política de remuneração em vigor e da demais informação contabilístico-financeira necessária para o efeito. No que respeita à rotação do auditor externo, a Comissão de Auditoria é o órgão competente para aferir as condições que permitem a manutenção do auditor externo ou que, ao invés, determinam a necessidade da sua rotação, tendo-se pronunciado sobre esta temática, conforme se referiu no ponto deste Relatório. 209

210 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor Índice V - Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor 1. A Nossa Abordagem Highlights Promover a Saúde pela Alimentação Introdução Qualidade e Diversidade Lançamentos Reformulações Promoções de Escolhas Mais Saudáveis Outros Destaques Parcerias Seguranças Alimentar Certificações Auditorias Análises Laboratoriais de Produtos Formação em Higiene e Segurança Alimentar Respeitar o Ambiente Introdução Biodiversidade Alterações Climáticas Pegada de Carbono Racionalização dos Consumos de Energia e Água Redução dos Impactos Ambientais Resultantes dos Processos Logísticos Gestão de Gases de Refrigeração Racionalização do Consumo de Papel Gestão de Resíduos Caracterização de Resíduos Valorização de Resíduos Ecodesign de Embalagens Outras Acções Sensibilização dos Colaboradores e dos Consumidores Parcerias e Apoios Comprar com Responsabilidade Introdução Compromisso: Origem Nacional/Local Compromisso: Direitos Humanos e do Trabalhador Promoção de Práticas mais Sustentáveis de Produção Auditorias a Fornecedores Formação a Fornecedores Apoio às Comunidades Envolventes Introdução Maior Profissionalização Apoios Directos Voluntariado Interno e Outras Campanhas Apoios Indirectos Outros Apoios 252

211 7. Ser um Empregador de Referência Introdução Direitos Humanos e do Trabalhador Compromisso Como Divulgamos Como Garantimos que são Respeitados Da Atracção à Retenção Programa de Trainees e Estágios Programa Mude Cá Dentro Avaliação e Remuneração Formação Segurança e Higiene no Trabalho Medicina no Trabalho Responsabilidade Social Interna Saúde e Bem-estar Educação Apoio Social Compromissos para

212 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor A Nossa Abordagem 1. A Nossa Abordagem Responsabilidade Corporativa - Criação de Valor e Sustentabilidade O Grupo Jerónimo Martins procura gerir, de forma equilibrada, a relação entre prosperidade económica, desenvolvimento social e preservação ambiental, pautando a sua actuação pelo triple bottom-line: Lucro, Pessoas e Planeta. Acreditamos que a nossa história de mais de dois séculos e valores como a Humanidade, o Mérito, o Empreendedorismo e a Cidadania, evidenciam a forma responsável como desenvolvemos os nossos negócios e a visão de médio e longo prazo que incorporamos nas decisões que são tomadas ao longo de toda a cadeia de valor. Enquanto líderes da Distribuição Alimentar nos países onde operamos, queremos assegurar o crescimento equilibrado das unidades de negócio em vendas e rentabilidade, incorporando preocupações ambientais e sociais na gestão dos negócios. Estamos conscientes de que a nossa dimensão nos confere uma significativa capacidade de influenciar práticas e processos e que a nossa actividade gera impactos relevantes nas comunidades e no meio ambiente. Assim, pretendemos promover o bem-estar socioeconómico nas regiões onde operamos. A nossa abordagem à Responsabilidade Corporativa a médio e longo prazo concretiza-se, por exemplo, no estímulo à adopção de boas práticas agrícolas e na exigência de elevados padrões de qualidade e segurança alimentar na produção, nos milhares de empregos que criamos anualmente, ou nas várias iniciativas de natureza ambiental que dinamizamos. Destacam-se, neste âmbito, os projectos de reciclagem, de valorização de resíduos e de redução de emissões de gases com efeito de estufa, de sensibilização dos nossos clientes para questões ambientais, bem como os programas para a racionalização dos consumos de água e energia que temos vindo a implementar. Stakeholders No desenvolvimento da actividade, contactamos com diversos interlocutores: clientes e consumidores, fornecedores e outros parceiros de negócio, accionistas e investidores, entidades de supervisão e organismos públicos, meios de comunicação social, organizações não-governamentais e associações, para além dos milhares de colaboradores que integram o Grupo. É através deste contacto, em muitos casos diário, que são construídas as relações de confiança que sustentam o crescimento 212

213 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor A Nossa Abordagem equilibrado, a inovação e o desenvolvimento do negócio, em especial nas conjunturas mais exigentes. As relações com as várias partes afectadas e interessadas na actividade de uma Organização são determinantes para a sua competitividade e êxito no longo prazo. Estamos conscientes de que a reputação e a sobrevivência das empresas não são apenas determinadas por uma pura lógica de mercado, mas também pela aceitação social que conseguem merecer, num permanente escrutínio da sua actividade nos mais variados fora: nos órgãos de comunicação social, nas redes sociais, nas análises do mercado, nos rankings e índices de reputação, entre outros. O trabalho constante de criação e partilha de valor por parte do Grupo Jerónimo Martins desenvolve-se, assim, através de uma rede de relações e dos diversos pontos de contacto diário com os nossos públicos estratégicos (stakeholders-chave). Com o objectivo de garantir o alinhamento de toda a Organização em torno da observância de princípios de Responsabilidade Corporativa no desenvolvimento da sua actividade, estão sistematizadas as linhas orientadoras de actuação em alguns documentos, cujo conteúdo se encontra integralmente disponível no website corporativo: Código de Conduta; Política Nutricional; Política de Compras Sustentáveis; Política de Apoio às Comunidades Envolventes. No sentido de assegurar o cumprimento, divulgação e reforço destes princípios, o Grupo Jerónimo Martins conta com duas Comissões independentes: a Comissão de Responsabilidade Corporativa e a Comissão de Ética. A primeira colabora com o Conselho de Administração em matérias de orientação estratégica neste domínio, acompanhando e supervisionando de modo permanente as matérias relativas: 213

214 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor A Nossa Abordagem Ao Governo Societário, Responsabilidade Social, Ambiente e Ética; À Sustentabilidade dos Negócios do Grupo; Aos Códigos Internos de Ética e de Conduta; Aos sistemas de avaliação e resolução de conflitos de interesses, nomeadamente no que respeita a relações entre a Sociedade e os seus Accionistas ou outros stakeholders. A Comissão de Ética, por sua vez, tem como missão acompanhar a divulgação e o cumprimento do Código de Conduta em todas as Sociedades do Grupo. Adicionalmente, são ainda disponibilizados outros interlocutores e canais de comunicação orientados para os diversos públicos com os quais nos relacionamos, como o Gabinete de Relações com Investidores; a Direcção de Comunicação e Responsabilidade Corporativas; a Provedoria do Cliente e, quer em Portugal quer na Polónia, o Serviço de Apoio ao Cliente; as Direcções de Recursos Humanos e outras. Prioridades: Os Cinco Pilares da Responsabilidade Corporativa A Responsabilidade Corporativa do Grupo Jerónimo Martins assenta em cinco grandes eixos transversais, incorporados na cultura das Companhias e nos processos que orientam a sua actuação. I - Promover a Saúde pela Alimentação A promoção da saúde pela alimentação materializa-se em duas estratégias de actuação, transversais aos países e sectores onde operamos: i. promover a qualidade e a diversidade dos produtos alimentares que desenvolvemos e/ou comercializamos e ii. promover a segurança alimentar. II - Respeitar o Ambiente Pretendemos contribuir para ligar eficazmente a oferta e a procura, de modo a promover práticas mais sustentáveis de produção e de consumo. Neste âmbito, o Grupo e as suas Companhias têm levado a cabo diversas iniciativas que incidiram em três áreas prioritárias: alterações climáticas, biodiversidade e gestão de resíduos. III - Comprar com Responsabilidade O Grupo procura incorporar preocupações éticas e ambientais nas cadeias de abastecimento, desenvolvendo relacionamentos comerciais duradouros, procurando praticar preços justos e estimulando a produção nacional nos países onde opera. IV - Apoiar as Comunidades Envolventes Por tradição e por sentido de missão, o Grupo Jerónimo Martins mantém-se profundamente envolvido com as comunidades onde está presente, apoiando, institucionalmente e através das suas Companhias, causas e instituições que prestam 214

215 Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor A Nossa Abordagem assistência aos grupos mais frágeis da sociedade, como sejam crianças, jovens e idosos. V - Ser um Empregador de Referência Através da criação de emprego pretendemos ser um agente dinamizador nos mercados onde actuamos, promovendo simultaneamente políticas salariais justas e equilibradas e um ambiente de trabalho estimulante e positivo, num compromisso firme para com os colaboradores. 215