ITR - Informações Trimestrais - 30/06/ CONCES DA ROD OSÓRIO-POA S/A - CONCEPA Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 30/06/ DMPL - 01/01/2015 à 30/06/ Demonstração do Valor Adicionado 9 Comentário do Desempenho Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 41

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Trimestre Atual 30/06/2016 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 42

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2016 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Adto Fornecedores Adto partes Relacionadas Adto Empregados Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Outras Contas a Receber Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Intangível Intangíveis Contrato de Concessão PÁGINA: 2 de 42

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2016 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Outros Obrigações Fiscais Municipais Imposto s/ serviços Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Dividendos e JCP a Pagar Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Cíveis Lucros e Receitas a Apropriar Receitas a Apropriar Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva Estatutária Reserva de Lucros a Realizar Reserva de Incentivos Fiscais PÁGINA: 3 de 42

5 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Trimestre Atual 01/04/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2015 à 30/06/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/06/ ON 0, , , , PN 0, , , ,43240 PÁGINA: 4 de 42

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2015 à 30/06/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/06/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 5 de 42

7 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/06/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Liquido do exercicio Depreciação e Amortização Variações Monet.Emprest.Financ.e Debentures Provisão p/ Contingências Receitas Diferidas IR e CS Diferidos Variações nos Ativos e Passivos Contas a receber de clientes Despesas antecipadas Creditos com Partes Relacionadas Fornecedores Fornecedores Parte Relacionadas Obrigações Sociais e Trabalhistas Impostos a Recolher Outras contas a Pagar Impostos a Recuperar Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição Bens Ativo Intangível Caixa Líquido Atividades de Financiamento Dividendos e Juros s/ capital proprio pagos Captação através Emprest. e Financ. e Debentures Pagto Emprest.Financiamentos e Debentures Juros e Remun.pagas s/ Emprest.Financ.Debentures Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 6 de 42

8 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 30/06/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Juros sobre Capital Próprio Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 7 de 42

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 30/06/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Dividendos Juros sobre Capital Próprio Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 8 de 42

10 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/06/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 9 de 42

11 Comentário do Desempenho Relatório de Desempenho Trimestral de Resultados 2T2016 A Concepa foi constituída em 1997 pela Construtora Triunfo e pela SBS Engenharia e Construções. A concessão foi outorgada pelo Governo Federal, em outubro de 1997, no âmbito do Programa Federal de Concessões Rodoviárias e tem por objeto a exploração da Rodovia BR-290, no trecho que liga os municípios de Osório, Porto Alegre e Guaíba (entroncamento da Rodovia BR 116), no Estado do Rio Grande do Sul. A Concepa administra 121 quilômetros de rodovias, com 9 quilômetros de pistas simples e 112 quilômetros de pistas duplas, além de três praças de pedágios, sendo duas unidirecionais (km 19 - Santo Antônio da Patrulha e km Eldorado do Sul) e uma bidirecional (km 77-Gravataí). Primeira concessão rodoviária federal do Rio Grande do Sul, a Concepa detém um contrato de 20 anos, o qual é supervisionado pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT). A área de concessão corresponde a km², onde vivem, aproximadamente, 2,2 milhões de habitantes, segundo dados do IBGE. No primeiro trecho conhecido como Free Way, a Rodovia BR-290 atravessa seis municípios (Osório, Santo Antonio da Patrulha, Glorinha, Gravataí, Cachoeirinha e Porto Alegre), no segundo trecho, já coincidente com a BR-116 e conhecido como Travessia Régis Bittencourt, passa por Porto Alegre e Eldorado do Sul, e no último trecho, recentemente incorporado, sendo apenas a BR-116, corta Eldorado do Sul e Guaíba, atendendo, portanto, oito municípios e tornando-se um dos principais corredores de ligação com o Mercosul, em especial com o Uruguai e a Argentina. Desde o dia 03 de outubro de 2008, a Triunfo Participações e Investimentos S.A. possui 100% do controle acionário da Concepa. PRINCIPAIS DESTAQUES Nosso tráfego de veículos equivalentes teve uma retração de 7,06% no segundo trimestre de 2016, comparado com o mesmo período do ano anterior, atingindo mil veículos equivalentes no segundo trimestre de 2016 contra veículos equivalentes de No acumulado do semestre a retração cai para 4,5% em relação ao semestre de 2015, ficando de veículos equivalentes no semestre de 2016 para no semestre de Esta redução é reflexo da retração da economia do pais, e isenção dos eixos suspensos do pagamento de pedágio. PÁGINA: 10 de 42

12 Comentário do Desempenho A arrecadação de pedágio aumentou 13,29% no segundo trimestre de 2016, comparado com o mesmo período de 2015, atingindo o valor de R$ contra R$ de Já no acumulado do semestre de 2016 o aumento foi de 16,98% em relação ao mesmo acumulado no semestre de 2015, obtido pelos valores de R$ e R$ respectivamente. Parte deste aumento é reflexo do aumento da tarifa realizado em outubro de Em Abril de 2016 o poder concedente (ANTT) pagou a quantia de R$241 milhões de reais referente a obra da 4º faixa entre Gravataí e Porto Alegre correspondente ao 13º aditivo. A concessionária iniciou o alargamento do viaduto da av. Assis Brasil, no km 86 da Free Way. A obra consiste em fechar o vão existente no canteiro central entre as pistas da rodovia e readiagramar as faixas no sentido litoral, de forma que haja quatro faixas de tráfego e uma faixa para acesso à Assis Brasil e Cachoeirinha. Duas escolas da cidade de Guaíba receberam o Festival Estudantil Temático de Trânsito (Fetran), promovido pela Polícia Rodoviária Federal junto a secretarias municipais de educação e escolas. A Triunfo Concepa participou apresentando alguns dos veículos que são usados no atendimento na rodovia e os canais de comunicação da concessionária. A Triunfo Concepa aderiu ao Programa Transportadora da Vida, promovido pelo Sindicato das Empresas de Transporte de Cargas e Logística no Estado do Rio Grande do Sul (Setcergs) e pelo Detran/RS. Trata-se de uma certificação de qualidade que identifica empresas que realizam ações educativas em prol da educação e segurança no trânsito. Ainda em junho a concessionária passará por uma auditoria. Mais uma vez a Triunfo Concepa patrocinou a Estação Recicla POA, que esteve no Parque da Redenção, em Porto Alegre. Os visitantes conheceram como funciona a separação do lixo em uma mini unidade de triagem. A Estação é uma ação Todos Somos Porto Alegre que traz informações sobre a coleta seletiva e os benefícios da reciclagem. - Em alusão ao Maio Amarelo, a Triunfo Concepa desenvolveu em sua página no Facebook a campanha Atitude no Trânsito, com exibição de 16 vídeos com usuários da Free Way falando quais atitudes mais os incomodam no trânsito. Dados levantados pela área de Operações apontam que mais da metade dos acidentes ocorridos no trecho da Triunfo Concepa em 2015 foram causados por más atitudes no trânsito. - Em 18 de maio a Triunfo Concepa promoveu o Pit Stop do Caminhoneiro na Free Way. Foi oferecido a 136 caminhoneiros serviços rápidos para os caminhões, verificação da pressão arterial, conscientização sobre educação no trânsito e formas de se denunciar casos de exploração sexual de crianças e adolescentes. PÁGINA: 11 de 42

13 Comentário do Desempenho No início de junho foram premiados em uma cerimônia na Triunfo Concepa os estudantes vencedores do Concurso de Estudos Técnicos Rodoviários, promovido pela concessionária, Sindicato dos Engenheiros do Rio Grande do Sul e pelos cursos de Engenharia Civil da Unisinos (Universidade do Vale do Rio dos Sinos), UFRGS (Universidade Federal do Rio Grande do Sul) e UFPel (Universidade Federal de Pelotas). A concessionária abriu inscrições para a 13ª turma do Conselho de Clientes. Usuários do trecho administrado foram convidados a integrar a turma de conselheiros, que participarão de três encontros, a serem realizados mensalmente entre julho e setembro. No primeiro encontro eles conhecerão o funcionamento da empresa, visitarão a rodovia, poderão expor dúvidas e sugestões de melhoria ao trecho administrado. No segundo encontro haverá uma reunião com os gestores da concessionária para esclarecimentos das questões abordadas no mês anterior. Já no último encontro, em setembro, os usuários terão um bate-papo com o diretor-presidente da Triunfo Concepa, Thiago Vitorello. CONTEXTO SETORIAL O governador do Rio Grande do Sul, José Ivo Sartori, sancionou o projeto que autoriza o Poder Executivo a conceder serviços de exploração das rodovias e infraestrutura de transportes terrestres. O ato foi publicado no Diário Oficial de 10 de junho. Os prefeitos da Associação dos Municípios da Região Metropolitana de Porto Alegre (Granpal) reuniram-se com o governador José Ivo Sartori e o secretário dos Transportes do Estado, Pedro Westphalen. Na ocasião, foi entregue pela Granpal o estudo Rota da Mobilidade, que prevê uma série de mudanças e melhorias na malha viária das estradas estaduais, propondo solução para as obras da ERS-118 e melhorias para vias como a ERS-020, 030 e 040, entre outras. - Em maio a Assembleia Legislativa do Rio Grande do Sul aprovou a nova lei de concessões de estradas. Com a nova regra, o governo poderá conceder rodovias estaduais por um prazo de até 30 anos para exploração, conservação, manutenção e ampliação da infraestrutura - Foi divulgado pela imprensa que, para se blindar de eventuais questionamentos do Tribunal de Contas da União (TCU), o governo federal pretende recorrer à publicação de uma medida provisória para garantir a renovação dos contratos de concessão das rodovias federais, sem necessidade de novas licitações. PÁGINA: 12 de 42

14 Comentário do Desempenho ANÁLISE ECONÔMICO-FINANCEIRA (MD&A) SERVIÇOS PRESTADOS O tráfego de veículos equivalentes apresentou uma retração no segundo trimestre de 2016 de 7,06% comparado ao mesmo período do ano anterior. No acumulado do semestre esta retração foi de 4,5% comparada com o mesmo semestre de A retração do tráfego de veículos pesados foi mais acentuada na praça de Eldorado do Sul devido a retração econômica. Em 17 de abril de 2015, o governo federal através da lei /15, artigo 17, isentou os veículos de carga do pagamento de pedágio, que mantiverem os eixos suspensos, contribuindo assim para a diminuição da receita e do trafego equivalente. Tráfego (veículos equivalentes x mil) 2T16 2T15 % % Total Geral , ,5 Veículos pesados (mil) , ,35 Participação no tráfego 51,00% 47,77% 3,2pp 43,66% 43,13% 0,5pp Veículos leves (mil) , ,38 Participação no tráfego 49,00% 52,23% -3,2pp 56,34% 56,87% -52,23 RECEITA OPERACIONAL BRUTA A arrecadação de pedágios é a principal fonte de receita da empresa. A receita operacional bruta acumulada no segundo trimestre de 2016 foi de R$ milhões, uma redução de 38,89% comparado com mesmo período de No acumulado do semestre esta retração fica em 34,70% quando comparada com o acumulado do mesmo semestre de Esta redução é reflexo da diminuição das receitas de construção, pela conclusão das obras do 13º aditivo e entregues ao poder concedente em Nov/2015. A arrecadação de pedágios acumulada no semestre representa 91,22% do total das receitas, a receita de construção 8,29%, cabendo o saldo remanescente às receitas acessórias com a exploração comercial da rodovia, tais como aluguel de faixa de domínio e publicidade. Cabe salientar que no primeiro semestre de 2015, havíamos a receita de construção sobre o 13º aditivo no ápice da sua construção, influenciando assim a análise da receita operacional bruta A tarifa média efetiva de negócio aumentou 22,5% no segundo trimestre acumulado de 2016 em relação ao mesmo período do ano anterior. Esta variação pode ser explicada pelo aumento da tarifa obtido em outubro de PÁGINA: 13 de 42

15 Comentário do Desempenho Receita Operacional Bruta 2T16 2T15 % % Receita Operacional Bruta (R$ mil) , ,70 Arrecadação (R$ mil) , ,98 Participação sobre receita operacional bruta 87,75% 47,33% 40,4pp 91,22% 50,92% 40,3pp Receita de Construção (R$ mil) , ,55 Participação sobre receita operacional bruta 11,44% 52,46% -41,0pp 8,29% 47,27% -39,0pp Outras Receitas (R$ mil) , ,46 Participação sobre receita operacional bruta 0,81% 0,21% 0,6 pp 0,49% 1,81% -1,3pp Composição da Arrecadação 2T16 2T15 % % Arrecadação (R$ mil) , ,98 Tráfego de veículos equivalentes (mil) , ,50 Tarifa média efetiva 8,73 7,16 21,9 8,77 7,16 22,50 DEDUÇÕES DA RECEITA E RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA A soma das deduções sobre a receita reduziu 37,91% no acumulado semestre de 2016 comparado ao mesmo período do ano anterior. Este percentual está em linha com a receita operacional bruta. Deduções da Receita (R$ mil) 2T16 2T15 % % Receita Operacional Bruta , ,70 ISSQN , ,02 PIS , ,04 COFINS , ,97 Soma das Deduções , ,63 Receita Operacional Líquida , ,91 CUSTOS OPERACIONAIS Os custos operacionais da Concepa são compostos por gastos na conservação de rotina e na prestação de serviços aos usuários das rodovias, bem como pela depreciação das obras executadas conforme previsão dos contratos de concessão e de sistemas, equipamentos e veículos necessários para a operação das rodovias. PÁGINA: 14 de 42

16 Comentário do Desempenho Compõem ainda estes custos a verba de fiscalização paga ao poder concedente, os seguros e as garantias contratualmente obrigatórias. No primeiro semestre de 2016, incorremos em R$ milhões de custos operacionais, que comparado com o mesmo período do ano passado, representa uma redução de 27,64%. Os principais motivos desta variação nos custos operacionais são os apresentados a seguir: Os custos com conservação de rotina e operação da rodovia atingiram R$48,06 milhões no primeiro semestre de 2016, um aumento de 42,05% quando comparado ao mesmo período do ano anterior. Esta variação decorre de adaptações mensais no cronograma de serviços e variações nos preços de insumos. O custo de construção atingiu R$15,07 milhões no primeiro semestre de 2016, uma redução de 83,12% comparado ao mesmo período do ano anterior. Esta redução está diretamente relacionada a conclusão das obras do 13º aditivo 4 faixa fase II, que foi entregue ao poder concedente em Nov/2015. Os custos com depreciação e amortização alcançaram R$57,8 milhões no primeiro semestre de 2016, um aumento de 18,36% em relação ao mesmo período do ano anterior. Esta variação é decorrente da ativação de obras previstas no PER. Os custos com pessoal, atingiram R$4,7 milhões, um aumento de 29%, em relação ao período passado, reflexo do dissidio e da operação verão onde se fez necessário a contratação de 84 funcionários temporários, mais que no ano anterior. Os custos de verbas de fiscalização e seguros contratuais tiveram um aumento de 30,3% em relação ao primeiro semestre do ano anterior, parte se refere ao ICPA e parte é o aumento do limite dos seguros das obras. Custos Operacionais (R$ mil) 2T16 2T15 % % Custos com pessoal , ,00 Custos com conservação e operação , ,05 Custo de Construção 9, , ,12 Custos com depreciação e amortização , ,77 Depreciação do ativo reavaliado , ,68 Custos com verbas e seguros contratuais , ,30 Custos operacionais totais , ,64 Formatados: Marcadores e numeração PÁGINA: 15 de 42

17 Comentário do Desempenho DESPESAS OPERACIONAIS E ADMINISTRATIVAS As despesas operacionais da concessionária são compostas por gastos com pessoal e despesas gerais administrativas. No primeiro semestre de 2016 incorremos em R$10,9 milhões de despesas administrativas, um aumento de 47,1% quando comparado ao mesmo período de Os principais motivos desta variação nas despesas operacionais são: As despesas com pessoal atingiram R$4,9 milhões no primeiro semestre de 2016, um aumento de 8,75% em relação ao mesmo período do ano anterior. Esta variação é decorrente do dissidio de As despesas gerais e administrativas atingiram R$6 milhões no primeiro semestre de 2016, um aumento de 107% em relação ao mesmo período do ano anterior. Esta variação é decorrente de adequações orçamentárias e o rateio das despesas corporativas da Holding em 2016 Despesas Operacionais (R$ mil) 2T16 2T15 % % Despesas com pessoal , ,75 Despesas gerais e administrativas , ,0 Despesas operacionais totais , ,17 LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO No primeiro semestre de 2016 a concessionária apresentou um resultado líquido de R$4,5 milhões. EBITDA 2T16 2T15 % % Lucro (Prejuízo) Líquido , ,01 (+) IR e CS (-) Resultado Financeiro Líquido , ,39 (+) Depreciação e Amortização , ,36 EBITDA , ,60 Margem EBITDA 49,03% 46,05% 3,0 p.p. 50,53% 48,72% 1,8 p.p. O resultado financeiro líquido obteve um decréscimo de 4,39% em relação ao mesmo período do ano anterior, devido a liquidação da 6 emissão de debentures PÁGINA: 16 de 42

18 Comentário do Desempenho ENDIVIDAMENTO TOTAL No primeiro semestre de 2016, a dívida bruta da Concepa teve uma redução de 57,09%, em relação ao mesmo período do ano anterior. A exigibilidade de nosso passivo no acumulado de 2016 reduziu 55,66% das obrigações de curto prazo e de 68,90% de longo prazo, esta redução deu-se através da liquidação da 6 emissão de debentures no valor de R$210 milhões. Endividamento (R$ mil) 2T16 2T15 Dívida Bruta Curto Prazo Longo Prazo Caixa e Banco Dívida Líquida BANCO OPERAÇÃO GARANTIA VALOR TAXA ANUAL SALDO DEVEDOR 2T16 Amortização 2016 Amortização 2017 Debêntures 5.emissão captação debêntures recebíveis de pedágio Banco Santander CCB Banco Santander CCB % CDI + 1,95%aa DI + 118% aa DI + 118% aa Banco BCV CCB DI + 0,35 am Banco Original CCB Aval TPI DI + 5,54% aa TOTAIS INDICADORES OPERACIONAIS Atendimentos realizados por tipo de viatura 2T16 2T15 % % Viaturas de atendimento médico (mista + UTI) , ,97 Viaturas de inspeção de rodovia , ,67 Viaturas de atendimento mecânico (guinchoreboque) , ,46 Total de Atendimentos , ,70 PÁGINA: 17 de 42

19 Comentário do Desempenho Praça de Pedágio Pistas Manuais Pistas Semiautomáticas (cartões) Pistas Automáticas (AVI) Pistas Reversíveis By Pass P1 - Km P2 - Km P3 - Km Total de pistas Capacidade operacional 52 LOCALIZAÇÃO PÁGINA: 18 de 42

20 Notas explicativas às informações trimestrais 1. Informações sobre a Companhia A Companhia tem por objeto a exploração, com exclusividade, sob o regime legal de concessão, da rodovia BR-290/RS, no trecho Osório-Porto Alegre, entroncamento BR-116 (entrada para Guaíba) e dos respectivos acessos, inclusive realizando a recuperação, manutenção, melhoramento, monitoração, conservação e operação. O prazo de duração da Companhia será o necessário ao cumprimento de todas as obrigações decorrentes do contrato de concessão celebrado com o Departamento Nacional de Estradas de Rodagem-DNER, posteriormente substituído pela Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, nos termos dos Editais nº 0292/93-00 (Fase I), 0292/93-00 (Fase II) e 0292/93-00 (Fase III) - com prazo fixado de 20 anos a partir de 4 de julho de 1997, podendo ser prorrogado em comum acordo entre a Companhia e o poder concedente, conforme condições específicas estabelecidas no contrato de concessão. Até o momento, não houve qualquer manifestação por parte do poder concedente no sentido de prorrogar a concessão vigente, devendo portanto ocorrer o encerramento deste contrato em 4 de julho de Políticas contábeis As informações trimestrais foram elaboradas com base em diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das informações trimestrais foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas informações trimestrais. Itens significativos sujeitos as estimativas incluem: a seleção de vidas úteis do ativo intangível; o imposto de renda e contribuição social diferidos; a provisão para contingências; a mensuração do valor justo de instrumentos financeiros; e as estimativas para divulgação do quadro de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas informações trimestrais devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente. A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo IASB que são efetivas para as informações trimestrais findas de 30 de junho de As informações trimestrais foram elaboradas e estão apresentadas com base nas práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, que devem ser lidas em conjunto com estas informações trimestrais. PÁGINA: 19 de 42

21 Notas explicativas às informações trimestrais--continuação 3. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas Julgamentos A preparação das informações trimestrais da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data base das informações trimestrais. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. Estimativas e premissas As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos cinco anos (período remanescente do atual contrato de concessão) e não incluem atividades de reorganização com as quais a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação. Impostos Em, não existiam incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. A existência de certeza poderia requerer a constituição de provisões, com base em estimativas cabíveis, para possíveis consequências de auditorias por parte das autoridades fiscais. PÁGINA: 20 de 42

22 Notas explicativas às informações trimestrais--continuação 3. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas--continuação Estimativas e premissas--continuação Valor justo de instrumentos financeiros Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. Provisões para riscos cíveis e trabalhistas A Companhia reconhece provisão para causas cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. 4. Caixa e equivalentes de caixa 30/06/ /12/2015 Caixa e bancos O saldo de caixa e equivalentes de caixa está substancialmente representado por saldos disponíveis em conta corrente. PÁGINA: 21 de 42

23 Notas explicativas às informações trimestrais--continuação 5. Contas a receber de clientes Em os valores a receber de administradoras de cartões de terceiros, do 13º aditivo e do uso da faixa de domínio, são assim representados: 30/06/ /12/2015 Via Fácil DBTrans VISA Conectcar Uso faixa de domínio ANTT 13º aditivo (*) Licença Ambiental Outras contas a receber Ativo circulante (*) A Companhia em 16 de abril de 2014, recebeu através do 13º aditivo ao contrato de concessão, da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), sua agência reguladora, autorização para a execução da quarta faixa da BR-290/RS de Porto Alegre até a cidade de Gravataí. A obra prevê alargamento das pistas da BR-290/RS nos dois sentidos, entre o acesso da BR- 448, em Porto Alegre, e o trevo de Gravataí que dá acesso à RS-118. Além disso estão previstas outras obras complementares que integram o mesmo projeto. Para execução da obra, a companhia captou recursos no mercado. Até 31 de dezembro de 2015, momento em que as obras já estavam concluídas, a Companhia contabilizou o montante de R$ (R$ em 2015 e R$ em 2014) de receita de construção referente ao contrato 13º aditivo da 4 faixa na BR 290, com custo apropriado de R$ (R$ em 2015 e R$ em 2014), imposto de renda diferido de R$ e CSLL R$ Em 01 de abril de 2016 a Agencia Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) pagou a Concepa o valor de R$ , ficando ainda uma parcela de R$ a ser liquidada até o final de 2016 e imposto de renda diferido de R$ e CSLL R$ PÁGINA: 22 de 42

24 Notas explicativas às informações trimestrais--continuação 6. Intangível Intangível Ampliação Computadores em Outros Total Custo Pavimentos capacidade e softwares andamento intangíveis Saldo em 31/12/ Construções/Aquisições Baixas Transferências (40.169) (1.822) (15.996) Saldo em 30/06/ Saldo em 31/12/ Amortização Baixas Saldo em 30/06/ Valor residual líquido Saldo em 31/12/ Saldo em 30/06/ Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos podem ser assim demonstrados: 30/06/ /12/2015 Circulante Não circulante Circulante Não circulante Financiamento - capital de giro Santander Empréstimo CCB Original Empréstimo CCB BCV Empréstimo CCB BMG Empréstimo CCB Santander Financiamento - capital de giro Em 24 de maio de 2016 a Companhia através de uma Reunião de Conselho de Administração, captou junto ao Banco Original uma CCB no valor de R$ para pagamentos em 12 meses. Os juros contratados são de 100% CDI mais 0,45% ao mês. PÁGINA: 23 de 42

25 Notas explicativas às informações trimestrais--continuação 7. Empréstimos e financiamentos--continuação Financiamento - capital de giro--continuação O contrato com o Banco BMG refere-se a cédula de crédito bancário no montante de R$ 7.500, aprovado pelo Conselho de Administração em 17 de junho de Os juros contratados são de 7,699% a.a. CDI, com vencimento em 14/12/2016. O contrato com o Banco Santander refere-se a uma cédula de crédito bancário no valor de R$ aprovado pelo Conselho de Administração em 29 de dezembro de Os juros contratados são de 130% CDI, com vencimento em 30/03/2017. Em 07 de janeiro de 2016, a companhia, através de Reunião de Conselho de Administração, aprovou a captação de um novo empréstimo de R$ Os juros contratados são de 130% CDI, com vencimento em 07/04/ Debêntures Indexador Taxa de juros 30/06/ /12/2015 5ª Emissão 100%DI 1,95% a.a ª Emissão 100%DI 2,50% a.a Gastos com emissão (163) (1.334) Passivo circulante Passivo não circulante - - a) 5ª Emissão São debêntures públicas, simples e não conversíveis em ações, escriturais e nominativas, sem emissão de cautela ou certificados, ao valor nominal de R$ ,00 cada, com emissão em 01 de março de 2012, sua garantia é real e contarão com garantia adicional fidejussória. O prazo de vencimento das debêntures é de 4 anos e 6 meses a contar da data de emissão, com vencimento final em 01 de setembro de O valor nominal de cada debênture será amortizado em 8 parcelas semestrais. Os recursos das debêntures ingressaram na companhia em 23 de março de 2012 no montante de R$ , e foram utilizados para a quitação do empréstimo do Banco Votorantim e recomposição do caixa da companhia. As debêntures serão atualizadas através de 100% das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros (DI), acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a 1,95% ao ano. PÁGINA: 24 de 42

26 Notas explicativas às informações trimestrais--continuação 8. Debêntures Continuação a) 5ª Emissão --Continuação Sua amortização é semestral, sendo o primeiro vencimento em 01 de março de 2013 e o último em 01 de setembro de A remuneração é paga semestralmente a partir da data de emissão das debêntures, sendo que o primeiro pagamento efetuado foi em 01 de setembro de 2012 e o último será devido na data de vencimento das debêntures. O valor relativo aos gastos com colocação de debêntures no mercado foi classificado no passivo como redutor do saldo a pagar e está sendo amortizado pelo prazo de vencimento das debêntures. A escritura inclui uma cláusula restritiva ( Covenants ) com a obrigação de manter a relação entre a dívida líquida o EBTIDA, não superior ao descrito abaixo: Relação dívida líquida/ebtida: 0,75x em b) 6ª Emissão Em 11 de abril de 2016, a Companhia liquidou esta Emissão. 9. Transações com partes relacionadas No tocante as transações realizadas junto às empresas Rio Guaíba, Consórcio TRS e Maestra Logística as mesmas referem-se basicamente a operações de prestação de serviços, para recuperação, manutenção, conservação e ampliação da rodovia, e foram geradas, quanto a prazos, encargos e garantias, nas condições estabelecidas nos respectivos contratos de prestação de serviços. Os preços e quantidades estão de acordo com o estabelecido no Contrato de Concessão, em condições similares ao mercado, e todas as obras são fiscalizadas pela Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT. PÁGINA: 25 de 42

27 Notas explicativas às informações trimestrais--continuação 9. Transações com partes relacionadas--continuação Os saldos e transações com partes relacionadas são compostos como segue: Pagamentos pela construção de ativo de concessão Despesas Ativos (Adto e Mútuo) Passivos (Fornecedores) Conservação/Manutenção Arrecadação/operação 30/06/16 31/12/15 30/06/16 31/12/15 30/06/16 31/12/15 30/06/16 30/06/15 30/06/16 30/06/ TRS Triunfo Part Rio Guaíba Maestra Log Total Legenda: 1 - Consórcio Construtor TRS 3 - Rio Guaiba Serv. Rodoviários Ltda. 2 - Triunfo Participações S/A 4 - Maestra Logística S/A A Concessionária contratou a empresa Rio Guaíba Serviços Rodoviários Ltda., para realizar a prestação de serviços especializados de operação da rodovia, serviços de manutenção, conservação, serviço de mão de obra especializada para operação dos sistemas de arrecadação das praças de pedágio e Serviços de Orientação ao Usuário (SOU) os quais são realizados no trecho sob responsabilidade da Companhia. Valores contratuais: a) Contratos de operação e arrecadação No contrato de operação firmado entre a Companhia e Rio Guaíba estão previstos a prestação de serviços especializados de atendimento médico pré-hospitalar, socorro mecânico (guincho e resgate), recolhimento de animais na pista, sistema de pesagem, sistema de rádios e transporte de pessoal. b) Contrato de conservação e manutenção No contrato de conservação/manutenção firmado entre a Companhia e Rio Guaíba estão previstos a realização de serviços em obras de artes correntes, canteiro central e faixa de domínio, elementos de proteção e segurança e pavimentos. Foram firmados preços unitários para cada tipo de serviço. No contrato firmado entre a Companhia e Maestra Logística estão previsto a realização de serviços em engenharia, manutenção e iluminação. Os valores foram estabelecidos entre as partes, respeitando os preços regulados pela ANTT, estando, portanto, a seus valores de mercado. PÁGINA: 26 de 42

28 Notas explicativas às informações trimestrais--continuação 9. Transações com partes relacionadas--continuação b) Contrato de conservação e manutenção--continuação A sede administrativa da Companhia é alugada da parte relacionada Triunfo Participações S/A. Em 30 de junho de 2016 a despesa com aluguel totalizou R$ 289 (R$ 255 em 30/06/2015). 10. Impostos a recolher 30/06/ /12/2015 Imposto de renda retido na fonte ISSQN a pagar IRPJ a pagar CSSL a pagar COFINS a pagar PIS a pagar Outros Passivo circulante Passivo não circulante A Companhia realizou parcelamentos de seus débitos municipais em 20 parcelas no montante de R$5.026 (sendo R$4.854 de ISS, R$130 de multa e R$136 de juros). Em 30 de junho de 2016 o saldo a pagar é de R$ Quanto aos tributos federais, a Companhia esta em tratativas junto a Receita Federal para realizar parcelamento do saldo devedor/ Em 30 de junho de 2016 o saldo a pagar é de R$ PÁGINA: 27 de 42

29 Notas explicativas às informações trimestrais--continuação 11. Patrimônio líquido a) Capital social Em 29 de abril de 2016 o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 3.915, através da emissão de ações preferenciais e ações ordinárias no valor de R$ 1 cada. O valor do aporte foi pago utilizando a Reserva de Lucro. O capital social passou a ser no montante de R$ , composto por ações ordinárias e ações preferenciais, totalizando As ações preferenciais não têm direito a voto, porém gozam de prioridade na distribuição de dividendos, no mínimo, 10% maiores que os atribuídos às ações ordinárias e prioridade no reembolso de capital, sem prêmio. O capital social em está composto conforme demonstrativo: Ordinárias Ações Preferenciais Total 30/06/16 % Total 31/12/15 % Triunfo Participações e Investimentos S.A Outros b) Reserva de lucros retidos Constituída com base no resultado do exercício, ajustado pela realização da reserva de reavaliação, não distribuído no exercício. c) Reserva legal É constituída à razão de 25% do lucro líquido apurado em cada exercício nos termos do art. 193 da Lei 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. d) Reserva legal e estatutária De acordo com o estatuto social, deverá ser constituída uma reserva específica para restituição de capital aos acionistas nos casos de extinção da concessão, através da aplicação do percentual de 0,5% sobre os lucros líquidos anuais da Companhia, até atingir o limite máximo de 10% do capital social. PÁGINA: 28 de 42

30 Notas explicativas às informações trimestrais--continuação 12. Dividendos e Juros sobre capital próprio Aos acionistas é assegurada, anualmente, a distribuição de dividendos mínimos obrigatórios, correspondentes a 25% do lucro líquido ajustado, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. 30/06/ /12/2015 Lucro líquido do período/exercício Reserva legal - (1.204) Reserva Estatutária - (120) Lucro disponível Valor dos dividendos mínimos obrigatórios (1.131) (5.686) Juros sobre o capital próprio - Lei nº 9.249/95 A Companhia, para fins de atendimento às normas fiscais, contabilizou os juros sobre o capital próprio pagos ou creditados no exercício em contrapartida à rubrica de despesas financeiras". Para fins de preparação destas demonstrações financeiras, esses juros são revertidos do resultado contra a conta de lucros acumulados, conforme determinado pelas práticas contábeis. Sobre tais juros, foi retido o imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, exceto para os acionistas comprovadamente isentos ou imunes, ou acionistas domiciliados em países ou jurisdições para os quais a legislação estabeleça alíquota diversa. A Companhia destinou aos seus acionistas até 30 de junho de 2016 o valor de R$ a título de juros sobre capital próprio. PÁGINA: 29 de 42

31 Notas explicativas às informações trimestrais--continuação 13. Lucro por ação O cálculo básico de lucro por ação é feito através da divisão do lucro líquido do exercício, atribuído aos detentores de ações ordinárias da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício. Não há instrumentos ou acordos para a emissão de ações ordinárias e consequentemente não há evento que possa diluir os dividendos atribuíveis às ações da Companhia. O quadro abaixo apresenta os dados de resultado e ações utilizados no cálculo dos lucros básico e diluído por ação: 30/06/ /06/2015 Lucro líquido do período Total de ações (mil) Ordinárias Preferências Ordinárias Preferências Quantidade de ações (mil) Média Ponderada de ações (mil) Lucro líquido por ação 0,0397 0,0437 0,3931 0,4324 Não houve outras transações envolvendo ações ordinárias ou potenciais ações ordinárias entre a data do balanço patrimonial e a data de conclusão destas informações trimestrais. PÁGINA: 30 de 42

32 Notas explicativas às informações trimestrais--continuação 14. Imposto de renda e contribuição social a) Imposto de renda e contribuição social diferidos Em 30 de junho de 2016 a Companhia tem reconhecido imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e passivos, apresentando a seguinte natureza: Imposto de renda 30/06/ /12/2015 Contribuição social Total Total Ativo Provisão para contingências Amortização de ágio advindo de incorporação Ativo não circulante Passivo Sobre ajuste de avaliação patrimonial Sobre 13 aditivo 4 faixa II Sobre amortizações Sobre custo financeiro Passivo não circulante Refere-se a diferença de amortização gerada pela aplicação do ICPC01 e o registrado para fins fiscais. Em 30 de junho de 2016 a Companhia possui registrado em seu balanço impostos diferidos referentes a despesas temporariamente não dedutíveis. Não há prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social em 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de PÁGINA: 31 de 42