BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo II

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4 BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo II (Administrado pela Votorantim Asset Management D.T.V.M. Ltda.) Balanço Patrimonial em 30 de junho de 2013 Em milhares de reais ATIVO Nota Circulante Disponibilidades 39 Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações Financeiras De natureza não imobiliária Letras Financeiras do Tesouro (-) Provisão de IR - LFT (1.673) Despesas antecipadas 75 Impostos a compensar Não Circulante Propriedades para Investimento Imóveis para renda TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota Circulante Impostos e contribuições a recolher 8 1 Rendimentos a distribuir Taxa de administração 281 Taxa de custódia/controladoria 68 TOTAL DO PASSIVO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Cotas de investimento integralizadas Reservas Estatutárias/contingência Ajuste a valor justo Lucros acumulados TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

5 BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo II (Administrado pela Votorantim Asset Management D.T.V.M. Ltda.) Demonstração do resultado do período de 23 de agosto de 2012 a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais Ativos Financeiros de Natureza Imobiliária Avaliação e Consultoria de Imóveis (249) Despesas com despachantes (45) Despesas com formador de mercado (90) Honorários Advocatícios (211) Despesas de Seguros (263) Despesas Condominiais (46) Ajuste ao valor justo Receita de Aluguel Resultado Líquido de Ativos Financeiros de Natureza Imobiliária Ativos Financeiros de Natureza não Imobiliária Receita de Juros s/ Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 592 Receita de Juros s/ títulos públicos federais Ajuste ao Valor Justo dos Títulos Públicos 167 Resultado Líquido de Ativos Financeiros de Natureza não Imobiliária Despesas Operacionais Taxa de Administração 11 (3.178) Taxa de Custódia/Controladoria/Escrituração 12 (540) Auditoria / Taxa CVM (83) Provisão para IR (LFT) (1.673) Despesas Tributárias (87) Despesas com alteração do Fundo (375) Outras (17) Nota (5.954) Lucro Líquido do Período Quantidade de cotas Lucro líquido por cota - R$ 8,09 Valor patrimonial da cota - R$ 103,08 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

6 BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo II (Administrado pela Votorantim Asset Management D.T.V.M. Ltda.) Demonstração das mutações do patrimônio líquido do período de 23 de agosto de 2012 a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais Cotas de Investimentos Reserva de Ajuste a valor Lucros Total Nota Integralizadas Contingência justo Acumulados Integralização de cotas no período Lucro líquido do período Ajuste de imóveis a valor justo (41.381) - Distribuição de rendimentos (79.790) (79.790) Reserva de contingência (1.619) - Em 30 de junho de As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

7 BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo II (Administrado pela Votorantim Asset Management D.T.V.M. Ltda.) Demonstração dos fluxos de caixa (método direto) do período de 23 de agosto de 2012 a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais Nota 2013 Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais Recebimento de Aluguéis Recebimento de Juros de Operações Compromissadas 592 Pagamento de taxa condominiais (46) Pagamento de Consultoria de imóveis (249) Pagamento de Taxa de Administração (2.897) Pagamento de Taxa de Custódia e Controladoria (472) Demais Pagamentos (822) Caixa Líquido das Atividades Operacionais Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento Gastos com Propriedades para Investimento - ITBI e despesas cartorárias 5 (31.865) Demais pagamentos (336) Aquisição de Títulos Públicos Federais ( ) Caixa Líquido das Atividades de Investimento ( ) Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento Recebimento pela Emissão de Cotas 5 e Distribuição de Rendimentos para os Cotistas 8 (68.406) Caixa Líquido das Atividades de Financiamento Variação Líquida de Caixa e Equivalentes de Caixa Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Período - Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do Período

8 (Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) 1 Contexto operacional O BB Progressivo II Fundo de Investimento Imobiliário - FII foi constituído sob a forma de condomínio fechado em 30 de setembro de 2011, inicialmente com a denominação de Patrimonial Fundo de Investimento Imobiliário FII, sendo destinado exclusivamente a investidores qualificados, com prazo de duração indeterminado, em conformidade com a Instrução n o 472/2008 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O Fundo iniciou suas operações em 23 de agosto de 2012 e em 31 de agosto de 2012 alterou o público alvo do Fundo, passando a ser destinado a investidores em geral, que possuam perfil de risco compatível com o investimento em fundos de investimento imobiliário. Em 2 de outubro de 2012 o Fundo alterou sua denominação para BB Progressivo II Fundo de Investimento Imobiliário FII e teve suas cotas negociadas em bolsa de valores a partir de 12 de dezembro de 2012, sob o código de negociação BBPO11. O Fundo tem por objeto proporcionar aos cotistas do Fundo, por meio da aquisição de investimentos imobiliários, a rentabilidade decorrente do recebimento de receitas de aluguel das unidades comerciais dos imóveis, nos termos dos contratos de locação celebrados em 23 de agosto de 2012 com o Banco do Brasil, por um período de 10 anos, existindo a possibilidade de renovação por igual período, condicionada a notificação prévia com 240 dias de antecedência ao vencimento do contrato. O aluguel é recebido pelo Fundo no último dia útil do mês de sua competência. Constituem Ativos-Alvo do Fundo: imóveis ou direitos reais sobre imóveis, de natureza comercial, incluindo, sem limitação, lojas comerciais, prédios comerciais, lajes corporativas, conjuntos comerciais, agências de instituições financeiras e/ou salas comerciais, todos destinados à locação, que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo. O Fundo investe, também, em ativos de investimento - títulos e valores mobiliários e/ou seus direitos permitidos aos Fundos de Investimento Imobiliários - FII, na forma do regulamento e da legislação em vigor. As aplicações realizadas pelos cotistas no Fundo não contam com a garantia da Administradora ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC. 2 Apresentação das demonstrações financeiras Foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários, regulamentados pelas Instruções CVM nº 472/2008 e alterações posteriores, nº 516/2011, e demais orientações e normas contábeis emitidas pela CVM, conforme aplicável, que dispõe sobre as novas práticas contábeis a serem aplicadas nas demonstrações financeiras de fundos de investimento imobiliário, estabelecendo os critérios contábeis de reconhecimento, classificação e mensuração dos ativos e passivos, apropriação de despesas e evidenciação das demonstrações financeiras e notas explicativas mínimas a serem adotadas a partir do exercício social iniciado em ou após 1º de janeiro de 2012, ficando vedada apresentação de período comparativo no primeiro período de adoção desta Instrução. No que não houver disposição em contrário nessa Instrução, deverão ser adotadas as mesmas práticas contábeis das companhias abertas. Não houve impactos decorrentes das mudanças nas práticas contábeis citadas acima uma vez o Fundo iniciou suas atividades em 23 de agosto de Resumo das principais práticas contábeis e critérios de apuração A elaboração das demonstrações financeiras exige que a Administração efetue estimativas e adote premissas que afetam os montantes dos ativos e passivos apresentados bem como os montantes de receitas e despesas reportados para o período do relatório. Os resultados efetivos podem variar em relação às estimativas. 8

9 (Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) a) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional e aplicações financeiras em operações compromissadas, cujo vencimento das operações na data efetiva da aplicação é igual ou inferior a 90 dias e apresentam risco insignificante de mudança de valor justo, que são utilizados pelo fundo para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. b) Classificação dos instrumentos financeiros I. Data de reconhecimento Todos os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação. II. Reconhecimento inicial de instrumentos financeiros A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo Fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo de transação, exceto nos casos em que os ativos e passivos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado. III. Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias:. Ativos financeiros para negociação (mensurados ao valor justo por meio do resultado): essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação.. Investimentos mantidos até o vencimento: essa categoria inclui ativos financeiros adquiridos com o propósito de serem mantidos até o vencimento, para os quais o Fundo tem intenção e capacidade comprovada de mantê-los até o vencimento. Estes investimentos são mensurados ao custo amortizado menos perda por não recuperação, com receita reconhecida em base de rendimento efetivo. IV. Classificação dos ativos financeiros para fins de apresentação Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rubricas do balanço patrimonial:. Disponibilidades: saldos de caixa e depósitos à vista.. Aplicações financeiras representadas por títulos e valores mobiliários: títulos que representam dívida para o emissor, rendem juros e foram emitidos de forma física ou escritural.. Aplicações financeiras representadas por instrumentos de patrimônio: instrumentos financeiros emitidos por outras entidades, tais como quotas de fundos de investimento imobiliário, com natureza de instrumentos de patrimônio para o emissor. A classificação dos ativos que compõem a carteira do Fundo está divulgada nas notas 4 e 5. 9

10 (Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) c) Mensuração dos ativos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo Em geral, os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente ao preço de transação. Os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado são ajustados pelos custos de transação. Os ativos financeiros são posteriormente mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação. O "valor justo" de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes bem informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo ("preço cotado" ou "preço de mercado"). Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e, sobretudo, as diversas espécies de risco associados a ele. O Fundo aplica o CPC 40 e o artigo 7º da Instrução CVM nº 516/2011, para instrumentos financeiros e propriedades para investimento, mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:. Nível 1 - O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais.. Nível 2 - O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2.. Nível 3 - Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas descritas no artigo 7º da Instrução CVM 516/11. (Nota 5). É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial. No período, o Fundo não se utilizou de instrumentos financeiros derivativos. d) Propriedades para investimento As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pela Administradora do Fundo. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do exercício no qual a referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido. 10

11 (Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) e) Reconhecimento de receitas e despesas As receitas e as despesas são apropriadas ao resultado segundo o regime contábil de competência. f) Estimativas e julgamentos contábeis críticos A Administradora do Fundo efetua estimativas e julgamentos contábeis, com base em premissas, que podem, no futuro, não ser exatamente iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e julgamentos que, na opinião da Administradora, podem ser consideradas mais relevantes, e podem sofrer variação no futuro, acarretando em eventuais impactos em ativos e passivos do Fundo, estão descritas a seguir: Valor justo dos instrumentos financeiros: o valor justo dos instrumentos financeiros que não possuem suas cotações disponíveis ao mercado, por exemplo, Bolsa de Valores, é mensurado mediante utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado e, também, nas informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras. As políticas contábeis descritas nas notas 3(b) e 3(c) apresentam, respectivamente, informações detalhadas sobre "classificação dos instrumentos financeiros" e "mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo". Valor justo das propriedades para investimento: conforme descrito na nota 3(c), o valor justo dos imóveis para renda é obtido através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida, sendo utilizadas técnicas de avaliação (Nota 5). g) Passivo Circulante Demonstrado por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos incorridos pro rata dia. h) Apuração do resultado É apurado pelo regime de competência e os ganhos ou perdas resultantes da avaliação dos ativos ou passivos do fundo, ainda que não realizados financeiramente, devem ser reconhecidos no resultado do período. 4 Aplicações Financeiras São apresentadas por: Ativos financeiros de natureza não imobiliária (Ativos para negociação) a) Aplicações interfinanceiras de liquidez: Nível 1 As operações compromissadas são demonstradas ao valor da aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos. Estas operações foram contratadas a taxas praticadas no mercado interbancário. Operação Compromissada Valor de mercado Vencimento Nota do Tesouro Nacional (Vencimento do lastro em 15/08/2016) /07/

12 (Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) b) Letras Financeiras do Tesouro (LFTs) (para negociação): Nível 1 Custo amortizado Valor de mercado Vencimento Letras Financeiras do Tesouro Letras Financeiras do Tesouro Letras Financeiras do Tesouro O saldo de recursos da carteira do Fundo, enquanto não aplicado nos ativos alvo, pode ser investido em ativos de investimento, tais como: Letras de crédito imobiliário ( LCI ), certificados de recebíveis imobiliários ( CRI ), letras hipotecárias ( LH ), títulos públicos federais e operações compromissadas nestes títulos, títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira de primeira linha, bem como cotas de fundo de investimento de liquidez diária ou quaisquer outros valores imobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas a fundos de investimentos imobiliários, na forma da legislação e regulamentação em vigor. 5 Propriedades para investimento Em 2012 o Fundo adquiriu 64 imóveis por R$ da seguinte forma: (i) R$ através da integralização de cotas com imóveis em 23 de agosto de (ii) R$ em parcela única em dinheiro liquidado em 23 de agosto de Descrição dos empreendimentos: Nível 3 Descrição Município Custo de aquisição Gastos com propriedades para investimento Ajuste a valor justo Valor justo em 30 de junho de 2013 Agência BB Manaus (AM) Manaus Agência BB Aldeota - Fortaleza (CE) Fortaleza Agência Asa Norte Brasília (DF) Brasília (1.896) Agência Asa Sul Brasília (DF) Brasília (1.434) Agência Conjunto Nacional (DF) Brasília Agência Edifício Sede III (DF) Brasília (18.830) CSL - Brasília (DF) Goiânia (1.882) Agência Carijós (MG) Belo Horizonte (2.594) Agência Juiz de Fora (MG) Juiz de Fora Agência Tamoios (MG) Belo Horizonte (418) Agência Uberlândia (MG) Uberlândia Agência Belo Horizonte (MG) Belo Horizonte (3.750) CSL Belo Horizonte (MG) Belo Horizonte Agência Afonso Pena (MS) Campo Grande (2.598) Superintendência de Varejo e Governo (MT) Cuiabá Agência Belém Centro (PA) Belém Agência Maringá (PR) Maringá (175) Agência Ponta Grossa (PR) Ponta Grossa (57) Agência Toledo (PR) Toledo - Paraná CSL Curitiba (PR) Curitiba Agência Leblon (RJ) Rio de Janeiro (461) Agência Campos dos Goytacazes (RJ) Campos dos Goytacazes Agência Cinelândia (RJ) Rio de Janeiro Agência Duque de Caxias (RJ) Duque de Caxias

13 (Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) Descrição Município Custo de aquisição Gastos com propriedades para investimento Ajuste a valor justo Valor justo em 30 de junho de 2013 Agência Jacarepaguá (RJ) Rio de Janeiro Agência Niterói - Centro (RJ) Niterói (897) Agência Conde de Bonfim - Tijuca (RJ) Rio de Janeiro Agência Zona Sul - Copacabana (RJ) Rio de Janeiro Agência Caxias Sul - Caxias Sul (RS) Caxias do Sul (992) Agência Bento Gonçalves - Passo Fundo (RS) Passo Fundo Superintendência de Varejo e Governo (RS) Porto Alegre Agência Florianópolis (SC) Florianópolis (3.000) Agência BESC Florianópolis (SC) Florianópolis Agência General Valadão - Aracaju (SE) Aracaju Agência Ana Rosa - São Paulo (SP) São Paulo (263) Agência Araçatuba - São Paulo (SP) Araçatuba (659) Agência Bairro Bom Retiro - ) São Paulo (SP) São Paulo ( Agência Bonfim - Campinas (SP) Campinas (492) Agência Brás - São Paulo (SP) São Paulo (528) Agência Brooklin Paulista - São Paulo (SP) São Paulo Agência Campinas - Campinas (SP) Campinas (1.877) Agência Campos Elíseos - São Paulo (SP) São Paulo (678) Agência Casa Verde - São Paulo (SP) São Paulo (1.128) Agência Catedral - Sorocaba (SP) Sorocaba (785) Agência Centro - Sorocaba (SP) Sorocaba (1.457) Agência Freguesia do Ó - São Paulo (SP) São Paulo Agência Ipiranga - Bom Pastor - São Paulo (SP) São Paulo (55) Agência Moema - São Paulo (SP) São Paulo Agência Nossa Senhora da Lapa - São Paulo (SP) São Paulo Agência Paraíso - São Paulo (SP) São Paulo (808) Agência Bauru - São Paulo (SP) Bauru Agência Penha França - São Paulo (SP) São Paulo Agência Pinheiros - São Paulo (SP) São Paulo Agência Praça da Árvore - São Paulo (SP) São Paulo Agência Ribeirão Preto - Ribeirão Preto (SP) Ribeirão Preto Agência S. João - Libero - São Bento (SP) São Paulo Agência Santana - São Paulo (SP) São Paulo Agência Santo Amaro Paulista - São Paulo (SP) São Paulo Agência São Caetano do Sul (SP) São Caetano (524) Agência São José dos Campos (SP) São José dos Agência São José Rio Preto (SP) Campos São José do Rio Preto Agência Vila Carrão - São Paulo (SP) São Paulo Edifício CACEX - São Paulo (SP) São Paulo PSO Piracicaba - Piracicaba (SP) Piracicaba Em 30 de junho de 2013, o valor justo dos imóveis está suportado por laudo de avaliação, elaborado em 18 de junho de 2013, pela Consult Engenharia e Avaliações Ltda. Para a avaliação dos imóveis, dado o fato que os mesmos já se encontram com contrato de locação pelo prazo de 10 anos (agosto de 2022), renováveis, utilizou o fluxo de caixa descontado, que considerou as receitas e despesas esperadas. A data base do trabalho foi maio de 2013 e foi informado grau de fundamentação II, segundo a NBR

14 (Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) O valor dos imóveis foi apurado em 3 diferentes cenários e contextos, os quais estão descritos abaixo: Cenários Mercado aberto Buy to lease BB FII - BB Valor para locação Receitas financeiras das reservas de caixa livre Metro quadrado de locação para cada imóvel, admitindo-se parâmetros pesquisados em cada local e uma expectativa de evolução de aluguel (IPCA). Aplicação de um deflator que ajusta a perda pela inflação em função do reajuste não ser feito em periodicidade inferior a 12 meses. Projetadas com base em uma rentabilidade líquida de impostos de 85% do CDI em moeda constante. Inflação 6% a.a. tendendo a 4% a.a. em 5 anos e mantendo-se constante até o final da projeção Metro quadrado de locação para cada imóvel, admitindo-se parâmetros pesquisados em cada local e uma expectativa de evolução de aluguel (IPCA). Aplicação de um deflator que ajusta a perda pela inflação em função do reajuste não ser feito em periodicidade inferior a 12 meses. Projetadas com base em uma rentabilidade líquida de impostos de 85% do CDI em moeda constante. 6% a.a. tendendo a 4% a.a. em 5 anos e mantendo-se constante até o final da projeção Metro quadrado de locação para cada imóvel, admitindo-se parâmetros pesquisados em cada local e uma expectativa de evolução de aluguel (IPCA). Aplicação de um deflator que ajusta a perda pela inflação em função do reajuste não ser feito em periodicidade inferior a 12 meses. Projetadas com base em uma rentabilidade líquida de impostos de 85% do CDI em moeda constante. 6% a.a. tendendo a 4% a.a. em 5 anos e mantendo-se constante até o final da projeção Níveis de vacância ou inadimplência Taxa de desconto Considerados para todo o período até dezembro de 2023, através de uma provisão, variando de 3,5% a 7%. Considerados apenas entre o término dos contratos (agosto de 2022) e dezembro de 2023, através de uma provisão, variando de 3,5% a 7% Considerados apenas entre o término dos contratos (agosto de 2022) e dezembro de 2023, através de uma provisão, variando de 3,5% a 7% entre 8,00% e 8,45% entre 7,31% e 7,81% entre 7,04% e 7,47% Impostos IR, CSL sobre o lucro presumido e PIS e COFINS aplicados sobre a receita do aluguel projetada. IR, CSL sobre o lucro presumido e PIS e COFINS aplicados sobre a receita do aluguel projetada. Isenção de impostos para as receitas e rendimentos das cotas Despesas recorrentes Vacância ou inadimplência, conforme item acima. Vacância ou inadimplência, conforme item acima e adicionalmente foram provisionadas despesas mensalmente referentes a gestão e comercialização de contratos de locação. Vacância ou inadimplência, conforme item acima e adicionalmente foram provisionadas despesas mensalmente referentes à taxa de administração, controladoria e custódia, reavaliação anual dos imóveis, seguros e reservas de contingência. Valor justo apurado R$ R$ R$ Adicionalmente, para a contabilização dos imóveis, com base nos laudos e cenários apresentados, considerou: (a) o disposto no Artigo 7º da Instrução CVM nº 516, a qual determina que as propriedades para investimento devem ser continuamente mensuradas pelo valor justo; (b) que os Laudos de Avaliação contêm 3 cenários possíveis para a contabilização dos imóveis pelo Fundo; e 14

15 (Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) (c) que para a operação do Fundo, os valores de aquisição dos imóveis, bem como os seus valores de locação foram negociados de modo conjunto, de modo a buscar valores médios determinados entre os cenários de Mercado aberto e do FII - BB; Dessa forma, o Administrador aprovou em Reunião do Comitê interno do Fundo realizada em 19 de junho de 2013 a utilização do valor médio entre os três cenários de forma a refletir o valor justo das propriedades para investimento em 30 de junho de 2013 no valor de R$ As propriedades para investimento, relacionados acima, encontram-se segurados para prédio e conteúdo, conforme apólice de seguro nº , proposta , contratada junto à Tokio Marine Seguradora com vigência a partir das 24 horas do dia até 24 horas do dia , com valor em risco contratado cobrindo riscos diversos (incêndio, aluguel de imóveis, danos elétricos, despesas de contenção de sinistros entre outros) no total de R$ (Risco máximo coberto). Ainda não foi concluída a transferência ao Fundo da propriedade fiduciária de parte dos imóveis. 6 Gerenciamento de riscos As principais práticas de gerenciamento de riscos adotadas pelo Fundo são: Mercado Risco de mercado é o risco derivado da variação nos preços dos ativos dos fundos. Tal risco é monitorado diariamente, com base na posição de fechamento de cada fundo. As medidas utilizadas para monitorar e controlar o risco dos fundos são VaR (Value at Risk) e cenários de estresse. Tais medidas são ideais na análise de risco de curto prazo, em especial para ativos líquidos, e por isso são indicadas para carteiras de fundos de investimento e Tesouraria de bancos. O monitoramento das medidas de risco é feito diariamente pela equipe de Risco da VAM, e os valores são divulgados para os gestores, na periodicidade necessária. Crédito Risco de crédito é aquele decorrente de perdas patrimoniais ou de principal ocasionada pela dificuldade de uma contraparte honrar seus compromissos. A avaliação de crédito está pautada por uma criteriosa análise e gerenciamento de riscos inerentes à atividade de concessão de crédito. Este processo claramente definido contribuirá para minimizar eventuais conflitos de interesse que possam ocorrer na aquisição e gestão do risco de crédito. A análise consiste, em geral, na avaliação da capacidade de pagamento do devedor, estrutura da operação e suas garantias, remuneração do ativo, fluxo previsto de amortização dos ativos, fluxo previsto de recebíveis lastro dos ativos, instrumentos legais, parâmetros de classificação de risco, se houver, e outros riscos envolvidos na respectiva aquisição. Liquidez Risco de liquidez é aquele gerado por dificuldades de caixa para honrar compromissos assumidos, tais como resgates de investimentos, ou ainda incorrer em prejuízos ao ter de liquidar posições em ativos de liquidez reduzida, através de impacto direto e relevante no preço do ativo, ou não conseguir gerar caixa com a venda de determinado ativo sem mercado profundo. O monitoramento do caixa de cada fundo é realizado pelo sistema proprietário da VAM, que controla todo fluxo de caixa dos fundos, vencimentos dos ativos, e necessidades de caixa (via relação aplicação x resgate de cotistas). É através deste mesmo sistema que é feita a zeragem dos caixas, de forma a maximizar o 15

16 (Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) retorno do mesmo. A liquidez dos ativos financeiros negociados é monitorada pela equipe de Risco da VAM, diariamente, utilizando critérios diferenciados para cada tipo de mercado e ativo. Tal análise leva em conta as posições dos ativos em cada fundo e em termos consolidados para a VAM, ou seja, determinados ativos podem não apresentar risco de liquidez por sua posição em um único fundo, mas sim se considerarmos as posições em todos os fundos administrados pela VAM. Outros riscos específicos Observada a política de investimento do Fundo Imobiliário, a decisão final de aquisição de imóveis é amparada, principalmente, por laudos de avaliação de empresas especializadas, os quais apresentam o valor de mercado para o imóvel em avaliação, com base em métodos próprios de avaliação de mercado. Adicionalmente à necessária definição do valor para a aquisição, os imóveis em análise são submetidos à diligência legal por meio de assessores jurídicos externos contratados, os quais emitem opinião legal a respeito da situação jurídica do imóvel e eventuais riscos à sua aquisição. 7 Rentabilidade do Fundo O patrimônio líquido médio, o valor da cota, a rentabilidade do fundo, no período são demonstrados como segue abaixo: Rentabilidade dos Patrimônio líquido médio Valor da cota Rentabilidade do Fundo (%) (*) Rendimentos Distribuídos (%) (**) ,0801 8,09 5,01 * Rentabilidade percentual média das cotas do fundo calculada considerando-se o resultado do período sobre a quantidade média ponderada de cotas integralizadas existentes no período ** Percentual médio dos rendimentos distribuídos por cota no período considerando-se o rendimento distribuído no período sobre a quantidade média ponderada de cotas integralizadas existentes no período. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 8 Política de distribuição dos resultados O Fundo, de acordo com a Lei nº 9.779/99, artigo 1º, deve distribuir, mensalmente, no mínimo 95% dos lucros auferidos de acordo com o regime de caixa. A Administradora do Fundo é a responsável pelos cálculos dos rendimentos a distribuir aos cotistas. Em outubro/2012 foi considerado no cálculo da distribuição de rendimentos o montante de R$ 2,4 mil inerentes a rendimentos de LFT apurados segundo o regime de competência, não considerando o disposto no Art. 10 da Lei 8668/93. Os rendimentos distribuídos pelo Fundo, no período de 23 de agosto de 2012 a 28 de junho de 2013, estão demonstrados abaixo: Valores em R$ mil Lucro líquido do período Resultado não realizado com aplicações (167) Ajuste a valor justo de propriedades para investimento (41.381) Reserva estatutária (1.746) Provisão IR sobre LFT (1.673) Base para Rendimentos do período Rendimentos líquidos pagos no período

17 (Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) Rendimentos a distribuir Percentual sobre lucro auferido 95,14% A Lei no /2009, de acordo com o artigo 15, deu nova redação ao Art. 16-A da Lei de 25 de junho de 1993, alterando a compensação do imposto de renda retido na fonte das aplicações financeiras efetuadas pelos Fundos de Investimento Imobiliário. A compensação do imposto de renda deverá ser efetuada proporcionalmente à participação dos cotistas pessoas jurídicas e pessoas físicas não sujeitas à isenção do IR. 9 Negociação de cotas (não auditado) O Fundo tem as suas cotas admitidas à negociação na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, e no período foram negociadas aos preços médios/ fechamento conforme demonstrado abaixo: 10 Patrimônio líquido a) Cotas de investimento Data Cotação média Cotação de fechamento ,30 119, ,46 130, ,23 127, ,62 127, ,01 123, ,50 119, ,25 109,89 Em 30 de junho de 2013 está composto de cotas, com valor de R$ 103, por cota, totalizando R$ , todas já integralizadas. No período findo em 30 de junho de 2013 foram subscritas e integralizadas, através de oferta pública, cotas ao valor de R$ 100,00 cada, totalizando R$ b) Reserva de Contingência Para arcar com as despesas extraordinárias dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, o administrador constituiu no Fundo uma Reserva de Contingência, por meio da retenção de até 2% dos recursos que serão distribuídos a título de rendimentos aos Cotistas ou de parcela de seu Patrimônio Líquido, sendo certo que a Reserva de Contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% do Patrimônio Líquido do Fundo. Em 30 de junho de 2013 a Reserva de Contingência totaliza R$ c) Ajuste a valor justo Representa o ajuste a valor justo das propriedades para investimento, apurado com base em laudos de avaliação, conforme descrito na nota 5. Para melhor apresentação, ao final de cada período, o valor do ajuste é apropriado do lucro líquido do período para esta rubrica contábil. 17

18 (Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) 11 Taxa de administração A administradora é remunerada com taxa de administração de 0,277% calculada sobre o Patrimônio Líquido do Fundo na Data de Emissão, com base em um ano de 252 dias úteis, sendo que o valor considerado como base de cálculo tem previsão de reajuste anual pelo IPCA/IBGE. A taxa de administração é calculada e paga à administradora mensalmente, por período vencido, até o 5º dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. No período de 23 de agosto de 2012 a 30 de junho de 2013 a taxa de administração totalizou R$ Serviços contratados pelo Fundo A Administradora contratou o Banco do Brasil S.A. para prestar serviços de custódia, controladoria e escrituração das cotas do Fundo. A gestão da carteira do Fundo é realizada pela Administradora. Os serviços de custódia qualificada, constituindo encargo do Fundo conforme regulamento, são remunerados pelo equivalente a 0,006% ao ano sobre patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 6, corrigido anualmente pela variação positiva do IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE, cobrado a partir do mês subsequente do início das atividades do Fundo. No período de 23 de agosto de 2012 a 30 e junho de 2013 a tarifa de custódia totalizou R$ 46. Os serviços de controladoria, pagos com recursos da Taxa de Administração conforme regulamento, são remunerados pelo equivalente a 0,048% ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 48, corrigido anualmente pela variação positiva do IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE, cobrado a partir do mês subsequente do início das atividades do Fundo. No período de 23 de agosto de 2012 a 30 de junho de 2013 a tarifa de controladoria totalizou R$ 494. Os serviços de escrituração, pagos com recursos da Taxa de Administração conforme regulamento, são remunerados pelo percentual de 0,006% a.a. sobre o Patrimônio Líquido, observado o valor mínimo mensal de R$ 6, corrigido anualmente pela variação positiva do IGP-DI Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna, divulgado pela FGV. No período de 23 de agosto de 2012 a 30 de junho de 2013 a tarifa de escrituração totalizou R$ 47. A Administradora contratou a empresa Consult Engenharia e Avaliações Ltda para a prestação de serviços de avaliações e estudo de viabilidade de imóveis. No período de 23 de agosto de 2012 a 30 de junho de 2013, tais despesas totalizaram R$ Emissões e amortizações de cotas Encerrada a primeira distribuição de cotas em 23 de agosto de 2012, o Fundo poderá, a qualquer tempo, mas desde que previamente autorizado pela Assembleia e pela CVM, promover aumentos de seu patrimônio mediante emissão de novas cotas. As cotas objeto de qualquer nova emissão assegurarão a seus titulares direitos absolutamente iguais aos conferidos aos titulares das cotas já existentes. A Assembleia deverá fixar o preço de emissão das cotas. Nas novas emissões, os cotistas, na proporção do número de cotas que possuem, terão direito de preferência, por prazo não inferior a 5 (cinco) dias, para a subscrição da nova emissão, contando-se o prazo de preferência da data de publicação de aviso aos cotistas, comunicando o início do prazo e as condições de subscrição. Compete exclusivamente à Administradora propor à Assembleia a emissão de novas cotas. 18

19 (Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) Durante o período de 23 de agosto de 2012 a 30 de junho de 2013 não houve novas emissões e nem amortizações de cotas. 14 Tributação Os rendimentos e os ganhos de capital auferidos pelo Fundo, conforme legislação em vigor, são isentos de Imposto de Operações Financeiras - IOF e de Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF exceto àqueles oriundos de aplicações financeiras de renda fixa ou renda variável, que estão sujeitos ao IRRF e são parcialmente compensáveis quando da distribuição de rendimentos de cotistas, que estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 20%. De acordo com artigo nº 32 da referida Instrução Normativa, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado ficam isentos de imposto de renda recolhidos na fonte e declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor. Complementarmente, de acordo com o artigo 68 da Instrução Normativa RFB 1022/10, os rendimentos de cotas detidas por cotistas localizados em paraíso fiscal são tributados em 20% e para cotistas não residentes em paraíso fiscal em 15%. 15 Outros serviços prestados pelos auditores independentes Em atendimento à Instrução CVM nº 381/03, informamos que o Fundo, no período contratou a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes somente para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo. 16 Alterações estatutárias Em 06 de julho de 2012 a Instituição Administradora, no uso de suas atribuições legais, através de instrumento particular de primeira alteração do regulamento e da 1ª emissão de cotas, resolve: (i) alterar o regulamento do Fundo; (ii) aperfeiçoar o objeto do Fundo; (iii) alterar os fatores de riscos; (iv) alterar o montante máximo de cotas que o Fundo poderá emitir em novas emissões; (v) criar restrições ao direito de voto de cotistas que tenham algum interesse de conflito; (vi) incluir limite de propriedade de cotas que um único cotista poderá deter; (vii) alterar o valor unitário nominal das cotas; (viii) alterar os termos e condições da emissão de cotas do Fundo; (ix) integralizar as cotas da primeira emissão em reais; (x) ajustes redacionais nos itens e 8.5.4; (xi) alterar o prazo de divulgação das decisões da Assembleia Geral de Cotistas; (xii) alterar a taxa de administração; (xiii) disciplinar o capítulo XII; (xiv) alterar o exercício social do Fundo para início em 1º de julho e término em 30 de junho de cada ano; (xv) alterar os critérios de apuração das demonstrações financeiras do Fundo; (xvi) modificar o percentual mínimo de retenção de recursos que serão distribuídos a título de rendimentos de cotistas para formação de reserva de contingência; (xvii) excluir do regulamento a restrição de que a Assembleia Geral de Cotistas somente poderá ser realizada no mínimo 30 dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado; (xviii) ajuste redacional dos itens e ; e (xix) aprovar a consolidação do regulamento do Fundo. Em Assembleia Geral de Cotistas realizada em 31 de agosto de 2012, foram deliberadas as seguintes alterações no regulamento do Fundo: (i) alteração da denominação do Fundo ao qual passará a ser denominado como FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO II FII ; (ii) alterar a política de investimento do Fundo; (iii) alterar o público alvo do Fundo; (iv) excluir a previsão de dispensa de análise do laudo de avaliação; (v)alterar a redação do item 8.2.1; (vi) incluir no item o inciso XII; (vii) prever que a taxa de administração será atualizada anualmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo; (vii) incluir na seção Dos Conflitos de Interesse, no item 13.3, que serão considerados cotistas conflitados aqueles que venham a deter mais de 25% do total das cotas do Fundo; (ix) distribuir rendimentos do Fundo em data distinta da prevista no regulamento do Fundo; (x) atualizar a seção fatores 19

20 (Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) de risco; (xi) autorizar a contratação de formadores de mercado para as cotas do Fundo; (xii) alterar a redação do item 8.2.1; (xiii) aprovar o valor atribuídos aos bens e direitos utilizados na integralização das cotas; e (xiv) consolidar o regulamento do fundo para implementar as alterações supra mencionadas. Em Assembleia Geral de Cotistas realizada em 02 de outubro de 2012, foram deliberadas as seguintes alterações no regulamento do Fundo: (i) alteração da denominação do Fundo ao qual passará a ser denominado como BB PROGRESSIVO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII ; (ii) incluir subitem 5.4.3; (iii) alterar o capítulo Fatores de Risco no item 6.4; (iv) alterar o item 8.1.8; (v) alterar a redação do item 8.2.5; (vi) alterar a fórmula da taxa de administração; (vii) incluir na seção Dos Conflitos de Interesse, no item 13.3, que serão considerados cotistas conflitados aqueles que sejam locatários dos Ativos Alvos; (viii) inserir no item 13.5 do regulamento, que na hipótese do cotista conflitado ser locatário dos Ativos Alvos, não se aplicará o procedimento para liberação de cotistas conflitados; (ix) consolidar o regulamento do fundo para implementar as alterações supra mencionadas. Em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas realizada em 18 de outubro de 2012, foram deliberadas as seguintes alterações no regulamento do Fundo: (i) excluir os subitens III, VII e IX do item 9.7.1, bem adequar a sua redação para constar que dependerão da aprovação dos cotistas detentores da maioria absoluta das cotas emitidas, somente mas matérias previstas na IN CVM 472/08; (ii) alterar a redação do item 12.1 IV do regulamento para regular que a Instituição Administradora prestará informação periódica a respeito da demonstração dos fluxos de caixa do período; (iii) excluir os subitens II e III do item 13.2 referente às situações que não configuram conflito de interesse; (iv) incluir o item relativo aos procedimentos aplicáveis à chamada de capital; (v) alteração do item 10.3 de forma a ajustar a remuneração devida ao Custodiante; (vi) consolidar o regulamento do fundo para implementar as alterações supra mencionadas. Em 24 de outubro de 2012 a Instituição Administradora, no uso de suas atribuições legais, através de instrumento particular de quarta alteração do regulamento, resolve: (i) incluir novos fatores de riscos em decorrência das exigências formuladas pela CVM, que constarão dos itens 6.8, 6.9, 6.10 e 6.11; (ii) adequar a redação do item do regulamento em consonância com o disposto na Lei nº 9.779/99; (iii) consolidar o regulamento do fundo para implementar as alterações supra mencionadas. Em 25 de outubro de 2012 a Instituição Administradora, no uso de suas atribuições legais, através de instrumento particular de sexta alteração do regulamento, resolve: (i) alterar a redação do item 6.8 em decorrência das exigências formuladas pela CVM; (ii) consolidar o regulamento do fundo para implementar as alterações supra mencionadas. 17 Demandas judiciais No período não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. 18 Divulgação de informações A política de divulgação de informações relativas ao Fundo inclui, entre outros, a divulgação mensal do valor patrimonial das cotas, a rentabilidade do período, do patrimônio do Fundo, do valor dos investimentos do Fundo, incluindo a discriminação dos bens e direitos integrantes do seu patrimônio, envio de extrato semestral a cotistas e a disponibilização aos cotistas de informações diárias, mensais e anuais na sede da Administradora. Adicionalmente, a Administradora mantém serviço de atendimento aos cotistas em suas dependências. 19 Partes relacionadas No período, o Fundo aplicou recursos em operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais, com parâmetro de remuneração pré-estabelecido, realizadas com o Banco Votorantim. 20

21 (Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) 20 Eventos subsequentes Em 8 de julho de 2013 o Fundo adquiriu 34 CRIs Certificados de Recebíveis Imobiliários da 35ª Série da 4ª Emissão da Gaia Securitizadora S.A no valor total de R$ Em 31 de agosto de 2013 o Fundo renovou o seguro das propriedades para investimento conforme apólice de seguro nº , que renova a apólice , proposta , contratada junto à Tokio Marine Seguradora com vigência a partir das 24 horas do dia até 24 horas do dia , com valor em risco contratado cobrindo riscos diversos (incêndio, aluguel de imóveis, danos elétricos, despesas de contenção de sinistros etc...) no total de R$ (Risco máximo coberto). * * * Votorantim Asset Management DTVM Ltda Administradora do BB Progressivo II Fundo de Investimento Imobiliário FII Nádja Maria Santana da Silva Contadora CRC-RJ /O 21