Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e de 2012

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1 CNPJ nº / (Administrado pelo Banco Bradesco S.A.) KPDS 85230

2 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações de resultados 6 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 7 Demonstrações dos fluxos de caixa 8 Notas explicativas às demonstrações financeiras 9 2

3 KPMG Auditores Independentes Av. Dionysia Alves Barreto, º andar - Cj Centro Osasco, SP - Brasil Caixa Postal São Paulo, SP - Brasil Central Tel 55 (11) Fax Nacional 55 (11) Internacional 55 (11) Internet Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e ao Administrador do Mais Shopping Largo 13 Fundo de (Administrado pelo Banco Bradesco S.A.) Osasco - SP Examinamos as demonstrações financeiras do Mais Shopping Largo 13 Fundo de Investimento Imobiliário - FII, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações no patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimentos Imobiliários regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

4 Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Mais Shopping Largo 13 Fundo de em 31 de dezembro de 2013 e o desempenho das suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos Fundos de Investimentos Imobiliários regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Osasco, 15 de abril de 2014 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP028567/O-1 F-SP José Claudio Costa Contador CRC 1SP167720/O-1 4

5 (Administrado pelo Banco Bradesco S.A.) Balanços patrimoniais em (Em milhares de Reais) Ativo 2013 % sobre PL 2012 % sobre PL Passivo 2013 % sobre PL 2012 % sobre PL Circulante , ,10 Circulante 78 0, ,08 Caixa e equivalente de caixa 991 1, ,41 Encargos a Pagar 51 0, ,05 Taxa de Administração 27 0, ,03 Disponibilidades Títulos e Valores Mobiliários (Nota 4) 990 1, ,41 Patrimônio líquido , ,00 Realização 873 1, ,69 Cotas por classe Cotas integralizadas (Nota 9) , ,31 Contas a receber de aluguéis 454 0, ,45 Inadimplência de aluguéis , ,02 Reservas Provisão para créditos de liquidação duvidosa - Aluguéis (719) (0,85) (571) (0,78) Prejuízos acumulados (6.134) (7,24) (17.763) (24,31) Não circulante , ,98 Investimentos Propriedade para investimento Imóveis acabados (Nota 5) , ,98 Total do ativo , ,08 Total do passivo e patrimônio líquido , ,08 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

6 (Administrado pelo Banco Bradesco S.A.) Demonstrações de resultados Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Composição do resultado Propriedades para Investimento Receitas de Aluguéis Ajuste ao Valor Justo (Nota 5) (14.802) Resultado Líquido de Propriedades para Investimento (9.132) Resultado Líquido de Atividades Imobiliárias (9.132) Outros Ativos Financeiros Resultado de Aplicações em Fundos de Investimento Outras Receitas/Despesas (2.791) (1.901) Depesas Tributárias (19) (22) Despesa de Taxa de Administração (309) (333) Despesa de Taxa de Custódia (150) (150) Despesa de Taxa de Ficalização CVM (21) (23) Despesas de Auditoria (41) (24) Despesas de Condomínio (1.859) (1.622) Outras Receitas Despesas com provisão para créditos de liquidação duvidosa (147) (280) Outras Despesas Administrativas (245) (86) Resultado líquido do exercício (10.941) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 (Administrado pelo Banco Bradesco S.A.) Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Cotas Lucro subscritas e (prejuízo) integralizadas acumulado Total Em 31 de dezembro de (3.569) Prejuízos acumulados - (10.941) (10.941) Distribuição de resultados - (3.253) (3.253) Em 31 de dezembro de (17.763) Lucros acumulados Distribuição de resultados - (3.692) (3.692) Em 31 de dezembro de (6.134) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

8 (Administrado pelo Banco Bradesco S.A.) Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais Recebimento de Aluguéis Despesa de Taxas de Condominiais (1.859) (1.397) Resgate de cotas de fundos de investimento Aplicação em cotas de fundos de investimento (12.538) (9.969) Despesa de Taxa de Administração (307) (340) Despesa na reavaliação de ativos (36) (34) Despesa de taxa de fiscalização CVM (21) (12) Despesa de Auditoria (30) (22) Despesa de Custódia (150) (163) Demais Pagamentos (206) (34) Caixa Líquido das Atividades Operacionais Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento Distribuição de Rendimentos para os Cotistas (3.692) (3.253) Caixa Líquido das Atividades de Financiamento (3.692) (3.253) Variação Líquida de Caixa e Equivalentes de Caixa (44) Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Exercício Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do Exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

9 Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de Reais, exceto quando especificado de outra forma) 1 Contexto operacional O Mais Shopping Largo 13 Fundo de, administrado pelo Banco Bradesco S.A., foi constituído em 8 de março de 2010 e iniciou as atividades em 14 de outubro de 2010, sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, nos termos da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de O objetivo do Fundo é proporcionar rentabilidade aos seus cotistas através da aquisição de fração ideal do empreendimento imobiliário denominado Mais Shopping Largo 13 ( Shopping Largo 13 ) para sua exploração, por meio da locação e arrendamento de suas lojas e espaços comerciais a terceiros que tenham interesse em instalar suas atividades no referido empreendimento, bem como a exploração de receitas decorrentes da atividade de estacionamento e quaisquer outras relacionadas ao Shopping Largo 13. O Fundo tem como público alvo investidores institucionais e investidores não institucionais, que sejam pessoas físicas e jurídicas, residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil, clubes de investimento, fundos de investimento, carteiras administradas, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização e seguradoras, bem como pessoas físicas ou jurídicas residentes e domiciliadas no exterior que invistam no País por meio da Resolução 2.689/00 e alterações posteriores emitidas pelo Conselho Monetário Nacional (CMN), que tenham por objetivo realizar investimentos de longo prazo, conforme a Política de Investimento. A gestão do Fundo é realizada pela BRAM - Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. Os investimentos em fundos não são garantidos pelo Administrador, Gestora, por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos (FGC). 2 Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para elaboração das demonstrações financeiras foram realizadas de acordo com as normas e práticas contábeis adotadas no Brasil para os fundos de investimento imobiliário, que são definidas pelas normas prevista na Instrução n 516/11 e pelas demais orientações emanadas da Comissão de Valores Mobiliários. 3 Principais práticas contábeis Entre as principais práticas contábeis adotadas destacam-se: a. Reconhecimento das receitas e das despesas O Administrador adota o regime de competência para o registro das receitas e despesas. 9

10 b. Classificação dos instrumentos financeiros (i) (ii) (iii) Data de reconhecimento Todos os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação. Reconhecimento inicial de instrumentos financeiros A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo Fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo de transação, exceto nos casos em que os ativos e passivos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado. Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias: Ativos financeiros para negociação (mensurados ao valor justo por meio do resultado): essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação. Investimentos mantidos até o vencimento: essa categoria inclui ativos financeiros adquiridos com o propósito de serem mantidos até o vencimento, para os quais o undo tem intenção e capacidade comprovada de mantê-los até o vencimento. Estes investimentos são mensurados ao custo amortizado menos perda por não recuperação, com receita reconhecida em base de rendimento efetivo. (iv) Classificação dos ativos financeiros para fins de apresentação Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rubricas do balanço patrimonial: Disponibilidades: saldos de caixa e depósitos à vista. Títulos e valores mobiliários: títulos que representam dívida para o emissor, rendem juros e foram emitidos de forma física ou escritural. c. Mensuração dos ativos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo Em geral, os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente ao preço de transação. Os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado são ajustados pelos custos de transação. Os ativos e passivos financeiros são posteriormente mensurados da seguinte forma: (i) Mensuração dos ativos financeiros Os ativos financeiros são mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação. O valor justo de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes bem informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo ( preço cotado ou preço de mercado ). 10

11 Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele. (ii) Reconhecimento de variações de valor justo Como regra geral, variações no valor justo de ativos e passivos financeiros, são reconhecidas na demonstração do resultado, em suas respectivas contas de origem. d. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional e investimentos de curto prazo de alta liquidez, com risco insignificante de mudança de valor, limites e com prazo original de vencimento igual ou inferior a 90 dias. No caso, os investimentos em cotas de fundos de investimento são atualizados, diariamente, pelo valor da cota divulgada pela Administradora. e. Aluguéis a receber Demonstrado pelos valores de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidas. f. Propriedades para investimento Os imóveis classificados como propriedade para investimento são registrados inicialmente pelo valor de custo, sendo continuamente mensurados pelo valor justo para refletir as condições de mercado. O valor justo é obtido por meio de laudos de avaliação elaborados semestralmente por entidades profissionais com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pela Administradora do Fundo, sendo utilizadas técnicas de avaliação, como por exemplo, projeções de desempenho futuro do fluxo de receitas e despesas descontado a valor presente. As informações sobre as referidas propriedades para investimento estão descritas na nota explicativa n 5. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do período em que referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido. A avaliação dos imóveis integrantes da carteira do Fundo é realizada na ocorrência de qualquer evento extraordinário que, a critério do Administrador ou da Gestora do portfólio de ativos, seja potencialmente capaz de impactar a valoração dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, nova avaliação deve ser realizada, no prazo de 60 dias a contar do evento extraordinário. g. Passivo circulante São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. h. Provisão para créditos de liquidação duvidosa A Administração do Fundo considera como indício de imparidade, para efeito de análise quanto a necessidade de constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa, o atraso no pagamento dos alugueis. A Administração considera as faixas de atraso abaixo e os respectivos percentuais para mensurar o valor a ser provisionado. Os valores a serem considerados no cálculo contemplam os saldos devidos pelo mesmo devedor, que apresente atraso no pagamento do aluguel, observando a maior faixa de atraso. 11

12 Atraso até 14 dias 0,50% Atraso entre 15 e 30 dias 1,00% Atraso entre 31 e 60 dias 3,00% Atraso entre 61 e 90 dias 10,00% Atraso entre 91 e 120 dias 30,00% Atraso entre 121 e 150 dias 50,00% Atraso entre 150 e 180 dias 70,00% Atraso acima de 180 dias 100,00% i. Uso de estimativas e julgamentos Nas demonstrações contábeis foram utilizadas algumas estimativas e julgamentos contábeis elaboradas a fim de quantificar determinados ativos e passivos. Tais estimativas e julgamentos são continuamente avaliados e baseiam-se em experiência histórica e diversos outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis nas circunstancias atuais. 4 Caixa e equivalente de caixa Caixa e equivalente de caixa é composto por disponibilidade em conta corrente de R$ 1 (R$ 1 em 2012) e aplicação no BEM Fundo de Investimento Referenciado DI TPF Longo Prazo, fundo não exclusivo, no montante de R$ 990 (1.034 em 2012). 5 Propriedades para investimento Em 31 de dezembro de 2013, o Fundo possuía ativo classificado como propriedades para investimento representado pela aquisição de 40% do empreendimento imobiliário denominado Mais Shopping Largo 13, situado no Largo 13 de Maio, bairro de Santo Amaro, município de São Paulo, estado de São Paulo. O empreendimento foi projetado sobre os imóveis objeto das matrículas nº , , , , , , , e do 11º Cartório Oficial de Registro de Imóveis desta Capital, correspondente a área bruta locável de m², a área computável total de ,80 m², área total construída de ,23 m² e uma área total de terreno de ,92 m², destinados a 2 pavimentos com aproximadamente 361 espaços comerciais e 2 pavimentos com 711 vagas de estacionamento e com 91% da área bruta locável alugada Descrição Valor de custo (01/01/2012) Valor justo Ajuste a valor justo Valor justo Ajuste a valor justo Mais Shopping Largo 13 (100% do Empreendimento) Participação do FII - (40% do Empreendimento) (14.802) Valor justo dos imóveis Os valores justos das propriedades para investimentos estão suportados por laudos de avaliação elaborados por avaliador independente. A empresa contratada para esta avaliação foi a CBRE Richard Ellis Ltda., empresa sediada em São Paulo, especializada em avaliação de ativos imobiliários. O avaliador utilizou a metodologia de fluxo de caixa de receitas e despesas projetadas para determinação do valor de mercado do empreendimento, considerando-se o valor presente líquido do fluxo operacional projetado para o empreendimento para um período de 10 anos. As projeções são feitas com base no desempenho atual e histórico, assumindo os valores praticados nos aluguéis mínimos, complementares e demais receitas, além de considerar níveis de vacância, inadimplência e despesas do empreendimento. 12

13 Em atendimento à Instrução CVM nº 516, a Administradora procedeu em 27 de março de 2013 o registro do valor justo dos ativos classificados como propriedades para investimento. O valor foi obtido a partir do laudo de avaliação emitido por avaliador independente do setor imobiliário em 15 de março de 2013, elaborado com base em 31 de dezembro de O ajuste inicial decorrente da atualização a valor justo produziu um resultado positivo no montante de R$ 8.400, sendo registrado no resultado do exercício na rubrica Ajuste ao Valor Justo. Posteriormente, em 21 de agosto de 2013 foi reconhecido um novo ajuste do saldo do imóvel, de modo a refletir o seu valor justo, tendo como base o laudo de avaliação emitido em 21 de agosto de 2013 para a data-base 30 de junho de O ajuste decorrente da atualização do valor justo produziu um resultado positivo no montante de R$ (R$ negativo em 2012), sendo registrado no resultado do exercício na rubrica Ajuste ao Valor Justo. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, as despesas operacionais provenientes de propriedades para investimento totalizaram R$ (R$ em 2012). 6 Fatores de Risco De acordo com o Regulamento, o Fundo realiza aplicações que colocam em risco o seu patrimônio, podendo ocorrer perda do capital investido em decorrência do risco intrínseco aos ativos que compõem a carteira do Fundo. Antes de tomar a decisão de investimento no Fundo, o investidor, deve considerar cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira e seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis no Regulamento e no Prospecto. O Fundo está sujeito aos riscos relacionados a fatores macroeconômicos, tais como política monetária, fiscal, cambial, habitacional e taxas de juros, inflação, liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos e acontecimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil e no exterior; riscos relacionados ao setor de locação imobiliária; riscos relacionados aos imóveis; riscos relacionados à oferta e às cotas; riscos relacionados aos setores de shopping centers e imobiliário e risco de desapropriação. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou da Gestora do Portfólio de Ativos, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, os quais poderão causar prejuízos para o Fundo e para os Cotistas. 7 Remuneração da Administração Taxa de administração Pela prestação dos serviços de administração, escrituração, controladoria e custódia, o Administrador fará jus a uma taxa de administração correspondente a 0,5% ao ano calculada sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, observando-se um valor mínimo mensal de R$ 35, acrescido de R$ 3 por mês pelos serviços de custódia. A taxa de administração será paga mensalmente e calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo apurado no último dia útil do mês em exercício e seu pagamento ocorrerá até o 5º dia útil de cada mês subsequente. 13

14 A taxa de administração compreende todas as taxas de administração e gestão dos fundos nos quais porventura o Fundo venha a investir. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a despesa da taxa de administração foi de R$ 459 (R$ 483 em 2012), registrada na conta Despesas de taxa de administração e Despesas de taxa de custódia. As despesas de taxa de administração debitadas ao Fundo e o respectivo percentual em relação ao patrimônio líquido médio do exercício de R$ (R$ em 2012) estão demonstrados abaixo: R$ mil % R$ mil % Taxa de administração 309 0, ,38 Taxa de custódia 150 0, ,17 8 Política de distribuição de resultados O resultado positivo, se houver, decorrente dos rendimentos auferidos pelo Fundo serão distribuídos mensalmente aos cotistas, sempre no 17º dia útil do mês de apuração. Os resultados do mês em apuração levam em conta os rendimentos auferidos pelo Fundo até o 9º dia útil do referido mês. Entende-se por resultado do Fundo, o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, ou arrendamento, ou venda ou cessão dos direitos reais do Shopping Largo 13 integrante do patrimônio do Fundo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em ativos de renda fixa, excluídas as despesas operacionais e demais despesas para manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor. O Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes do Fundo, deduzidas as despesas acima definidas, a ser pago na forma do Regulamento, salvo o disposto com relação à Reserva de Contingências. O Fundo adota como prática a distribuição mensal de, no mínimo, 95% do valor líquido, calculado com base nas receitas de aluguéis, deduzidas as despesas fixas. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, o Fundo distribuiu aos cotistas o montante de R$ (R$ em 2012), conforme apresentado abaixo: R$ mil R$ mil Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Recebimentos de aluguéis Juros sobre aplicações financeiras Pagamentos (2.609) (2.002) Taxa de administração (307) (340) Pagamento de Taxas Condominiais (1.859) (1.397) Outros (443) (265) Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício (991) (1.035) Total Distribuído

15 9 Patrimônio líquido a. Cotas de investimento Em 31 de dezembro de 2013, o patrimônio líquido era composto por ,000 cotas totalizando R$ (R$ em 2012). A subscrição das cotas é feita mediante assinatura do boletim de subscrição, que especificará as condições da subscrição e integralização e serão autenticados pelo Coordenador Líder. O prazo máximo para a subscrição da totalidade das cotas de cada emissão é de até 6 meses, a contar da data de publicação do anúncio de início de distribuição das cotas, respeitadas eventuais prorrogações concedidas pela CVM, mediante apresentação de pedido fundamentado pelo Administrador e pelo Coordenador Líder. Caso as integralizações não ocorram nas datas previstas nos respectivos boletins de subscrição, sobre o valor não integralizado incidirá uma multa de 2%, acrescidos de juros de mora de 1% ao mês, calculado pro-rata dia. As cotas do Fundo não serão passíveis de resgate pelos cotistas do Fundo, porém, o Fundo poderá amortizar parcialmente suas cotas. Por proposta do Administrador, o Fundo poderá realizar novas emissões de cotas, mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas. b. Reservas de contingências O Fundo pode, a critério do Administrador, constituir reservas para arcar com eventuais riscos decorrentes de processos judiciais nos quais estiver envolvido, as quais deverão ser provisionadas no balanço do Fundo, e solicitar que tais reservas sejam desfeitas, desde que aprovado em Assembleia Geral. Em não houve registro de reserva de contingências. 10 Outras receitas e despesas Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de outras despesas no montante de R$ 245 é composto substancialmente por despesas de publicações, despesas de serviços do sistema financeiro, despesas de serviços técnicos especializados, registro em cartório, correspondências e taxa de escrituração de cotas. O saldo de outras receitas no montante de R$ 639 em 2012 refere-se à reversão da depreciação dos imóveis, em razão da mudança no critério de avaliação do ativo. Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de outras despesas no montante de R$ 86 é composto substancialmente por despesas de serviços técnicos especializados e taxa de escrituração de cotas. 15

16 11 Rentabilidade A variação do valor da cota e o patrimônio líquido médio dos últimos exercícios são conforme segue: Patrimônio líquido médio (R$ mil) Valor da cota (R$) Variação da cota (%)(*) Exercício findo em 31 de dezembro de , ,07 Exercício findo em 31 de dezembro de , (16,26) (*) Rentabilidade calculada sem o efeito das amortizações. A rentabilidade obtida pelo Fundo no passado não representa garantia de resultados futuros. 12 Tributação Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelo Fundo, conforme legislação em vigor, são isentos do IOF e do Imposto de Renda na fonte, exceto daqueles oriundos de aplicações financeiras de renda fixa ou renda variável, que são sujeitos a Imposto de Renda na fonte e são parcialmente compensáveis quando da distribuição de rendimentos aos cotistas, que estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF à alíquota de 20%. De acordo com artigo 32º da Instrução Normativa RFB nº 1.022, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimentos imobiliários, com mais de 50 cotistas pessoas físicas, em que nenhum detenha mais de 10% das cotas, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado ficam isentos do imposto sobre a renda recolhidos na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor. 13 Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. 14 Coberturas de seguro Em, as coberturas de seguro dos ativos imobilizados foram contratadas pela administração pelo valor considerado suficiente para cobrir eventuais sinistros. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria de demonstrações financeiras, consequentemente não foram examinadas pelos nossos auditores independentes. 15 Transações com partes relacionadas Considerando a estrutura das operações do Fundo, as transações realizadas com partes relacionadas incluem substancialmente a remuneração do Administrador/Gestor. Adicionalmente, os saldos relacionados às disponibilidades estão investidos em fundos de investimento administrado por instituição ligada ao Administrador do Fundo. Despesas com taxa de administração As informações relacionadas às despesas com taxa de administração estão apresentadas na Nota Explicativa nº 7. 16

17 No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, o total da despesa registrada foi de R$ 459, sendo R$ 309 (R$ 333 em 2012) referente à taxa de administração e R$ 150 (R$ 150 em 2012) referente à taxa de custódia. 16 Negociação das Cotas As cotas do Fundo serão admitidas para negociação em bolsa de valores e/ou mercado de balcão organizado, por intermédio da BM&FBOVESPA. As cotas do Fundo são negociadas na BM&FBOVESPA sob o código MSHP11. O preço de fechamento da cota no último dia de negociação de cada mês encontra-se abaixo: 1º Semestre 2º Semestre Data Cotação (R$) Data Cotação (R$) 31/01/ ,00 31/07/ ,00 28/02/ ,00 30/08/ ,00 28/03/ ,00 30/09/ ,00 30/04/ ,00 31/10/ ,00 31/05/ ,00 29/11/ ,00 28/06/ ,00 31/12/ ,00 Fonte: BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros 17 Demonstrativo ao valor justo O Fundo aplica o CPC 40 e o artigo 7º da Instrução CVM nº 516 para instrumentos financeiros e propriedades para investimento mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: Nível 1 - O valor justo dos instrumentos financeiros e propriedades para investimento negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais; Nível 2 - O valor justo dos instrumentos financeiros e propriedades para investimento que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2; e Nível 3 - Se uma ou mais informações ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas descritas no artigo 7º da Instrução CVM nº

18 A tabela abaixo apresenta os ativos e passivos do Fundo mensurados pelo valor justo: Ativos 2013 Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Nível 1 Nível 2 Nível 3 Consolidado Saldo total Cotas de fundos de investimento Propriedades para investimento Total do ativo Ativos 2012 Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Nível 1 Nível 2 Nível 3 Consolidado Saldo total Cotas de fundos de investimento Propriedades para investimento Total do ativo Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, o Fundo não possui passivos mensurados pelo valor justo. 18 Divulgação de informações A divulgação de fatos relevantes é feita através da página do administrador na rede mundial de computadores e é mantida disponível aos cotistas em sua sede. 19 Prestação de outros serviços e política de independência do auditor Em atendimento à Instrução n 381/03 da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que o Administrador, no exercício, não contratou serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes, relacionados a este fundo de investimento por ele administrado, que não os serviços de auditoria externa, em patamares superiores a 5% do total dos custos de auditoria externa referentes a este fundo. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste. * * * André Bernardino da Cruz Filho Diretor Castoamor Simões Contador CRC 1SP193672/O-5 18