ANTÔNIO NUNES PEREIRA. COMITÊS DE AUDITORIA EM BANCOS BRASILEIROS: uma abordagem exploratória e introdutória

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1 FUNDAÇÃO INSTITUTO CAPIXABA DE PESQUISAS EM CONTABILIDADE, ECONOMIA E FINANÇAS - FUCAPE Faculdade de Ciências Econômicas, Administrativas e Contábeis de Divinópolis - FACED 3º. Prêmio Prof. Eliseu Martins ANTÔNIO NUNES PEREIRA COMITÊS DE AUDITORIA EM BANCOS BRASILEIROS: uma abordagem exploratória e introdutória Divinópolis MG 2005

2 1 ANTÔNIO NUNES PEREIRA COMITÊS DE AUDITORIA EM BANCOS BRASILEIROS: uma abordagem exploratória e introdutória Monografia apresentada ao Prêmio Prof. Eliseu Martins da Fundação Instituto Capixaba de Pesquisas em Contabilidade, Economia e Finanças (FUCAPE) conforme Regulamento. DIVINÓPOLIS-MG 2005

3 2 Certeza, certeza, ninguém nunca a tem.

4 3 AGRADECIMENTOS Agradecimentos aos Familiares, Professores, Escritores e Colegas de toda vida. Sem essas experiências, palavras, linhas e observações, não seria possível esse trabalho.

5 4 RESUMO O estudo bibliográfico e exploratório abordou os conceitos e práticas do Comitê de Auditoria no Brasil com foco nos 4 (quatro) maiores Bancos, no ano de A pesquisa é considerada importante para a comunidade brasileira e internacional formada por técnicos, acadêmicos, executivos, empresários potencialmente afetados pelos movimentos atuais de governança corporativa. A primeira suposição do estudo defende que o escopo do Comitê de Auditoria seja delimitado pelo relacionamento entre o Conselho de Administração e o Auditor Externo. A segunda suposição defende que os bancos nacionais tenham configurações idênticas por estarem sob a mesma regulação supostamente rígida do Banco Central do Brasil. O trabalho utilizou fontes bibliográficas e virtuais para satisfazer os objetivos da pesquisa. O resultado do estudo possibilitou obter evidências de que o Comitê de Auditoria possui, aparentemente, escopo mais amplo que o da primeira suposição por atender outros grupos socioeconômicos interessados na empresa, além de ser uma prática que admite variabilidade em seu funcionamento e organização. Palavras-chave: Comitê de Auditoria, regulação bancária prudencial, Banco Central do Brasil, governança corporativa.

6 5 ABSTRACT This exploratory and bibliographical study aims to the functional administrative configurations and concepts of the new practice of the audit committee with focus in the 4 (four) larger Brazilian banks in the year of The audit committee research is important for: accountants, students, teachers, executives, businessmen and other curious and interested people who need to study and understand the pratices of corporate governance in Brazilian companies. The study has two suppositions. The first defends the scope of the audit committee is defined by the relationship between the administrative board and the external auditor. The second supposition expresses the vision that the Brazilian banks have identical configurations because the Central Bank of Brazil s rules. The study used bibliographical, documental and virtual data to satisfy the problems and to evaluate the suppositions. After the study is possible to show evidences the audit committee owns, apparently, the wider scope to the of the first supposition for attending other socioeconomic groups interested in the company, in addition the audit committee pratice in the 4 (four) Brazilian selected banks has variability in it operation and organization. Key-words: audit committee, prudential supervision, Central ank of the Brazil, corporate governance.

7 6 LISTA DE QUADROS Quadro 1 - O Ano do Comitê de Auditoria no Brasil (2004) Quadro 2 - Onde Está o Verbete Comitê de Auditoria? Quadro 3 - O Verbete Comitê de Auditoria na Literatura Não-Nacional Quadro 4 - Análise Comparativa Número de Membros do Comitê de Auditoria Quadro 5 - Análise Comparativa Presença de Especialista no Comitê de Auditoria...30 Quadro 6 - Análise Comparativa Critério de Nomeação dos Membros para o Comitê de Auditoria Quadro 7 - Atribuições dos Comitês de Auditoria nos 4 (quatro) Maiores Bancos Brasileiros Quadro 8 - Algumas Diferenças nos Comitês de Auditoria em Bancos Brasileiros...43 Quadro 9 - Tabulação Primária para Futuras Pesquisas sobre Comitê de Auditoria em Bancos Brasileiros

8 7 LISTAS DE SIGLAS AICPA Audibra BACEN Bovespa Coso Corecon-ES CRC-ES CFC CST CVM CVRD FINDES FEI FUCAPE IBGC IIA NMD NYSE OA RBC SEC Instituto Norte-Americano de Contadores Públicos Certificados (sigla em inglês para American Institute of Certified Public Accountants) Instituto de Auditores Internos do Brasil Banco Central do Brasil Bolsa de Valores de São Paulo Comissão de Organizações Patrocinadoras (sigla em inglês de Committee of Sponsoring Organizations), formada pelo AICPA, IIA e FEI, da Comissão Nacional sobre Elaboração e Apresentação de Relatórios Financeiros (Comissão Treadway) } [National Commission on Fraudulent Financial Reporting (Treadway Commission) ] Conselho Regional de Economia do Estado do Espírito Santo Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Espírito Santo Conselho Federal de Contabilidade Companhia Siderúrgica de Tubarão Comissão de Valores Mobiliários Companhia Vale do Rio Doce Federação das Indústrias do Espírito Santo Instituto dos Executivos Financeiros (sigla em inglês de Financial Executives Institute) Fundação Instituto Capixaba de Pesquisas em Contabilidade, Economia e Finanças Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Instituto de Auditores Internos (sigla em inglês de Institute of Internal Auditors) Não mencionado diretamente nos estatutos dos Bancos selecionados. Bolsa de Valores de Nova Iorque (sigla em inglês de New York Stock Exchange) Omitido pelo autor Revista Brasileira de Contabilidade Comissão de Valores Norte-Americana (sigla em inglês de Securities and Exchange Commission)

9 8 SUMÁRIO 1INTRODUÇÃO PRECEDENTES E DUPLA-INDAGAÇÃO DUPLA-SUPOSIÇÃO CAMINHO METODOLÓGICO DESENVOLVIMENTO CONCEITOS DE COMITÊ DE AUDITORIA: VISÕES EXPLORATÓRIAS Caça ao Verbete Comitê de Auditoria no Brasil Conceito de Comitê de Auditoria Do Mundo ao IBGC SUPERVISÃO BANCÁRIA RESPONSÁVEL E O COMITÊ DE AUDITORIA COMITÊ DE AUDITORIA EM AÇÃO NOS MAIORES BANCOS BRASILEIROS Um Comitê de Auditoria tem Quantos Membros? Há Membro Especialista em Contabilidade, Auditoria ou Finanças? Como São Escolhidos os Membros do Comitê de Auditoria? BREVE SÍNTESE DAS INFORMAÇÕES CONCEITUAIS E DOCUMENTAIS CONCLUSÃO ASPECTOS CONCLUSIVOS SUGESTÃO E DISCUSSÕES PARA FUTURAS PESQUISAS...34 REFERÊNCIAS E FONTES CONSULTADAS...37 APÊNDICES...41 APÊNDICE A AS ATRIBUIÇÕES DO COMITÊ DE AUDITORIA NOS BANCOS BRASILEIROS?...41 APÊNDICE B VARIABILIDADE NOS COMITÊS DE AUDITORIA EM BANCOS BRASILEIROS...43 APÊNDICE C HISTÓRICO DE INICIATIVAS RECENTES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA E COMITÊ DE AUDITORIA...44 APÊNDICE D LEVANTAMENTO DE COMITÊS DE AUDITORIA NOS BANCOS BRASILEIROS...45 ANEXOS...46 ANEXO A RESOLUÇÃO DE 29 DE MARÇO DE 2003 DO BACEN...46 ANEXO B O COMITÊ DE AUDITORIA DA CIA. VALE DO RIO DOCE...49

10 9 1 INTRODUÇÃO 1.1 PRECEDENTES E DUPLA-INDAGAÇÃO A Auditoria e a gestão empresarial são atividades potencialmente impactadas pelo surgimento dos Comitês de Auditoria no Brasil. Entretanto, apesar dessa perspectiva recente, o tema Comitê de Auditoria não se encontra muito explorado pela comunidade acadêmico-profissional. A existência de literatura escassa e fragmentada, confirmada pelos contatos diários com profissionais e acadêmicos, propicia configurar um baixo interesse pelo tema de central interesse dos maiores bancos que representam bem as maiores empresas brasileiras. Basta apreciar o seguinte: Grupo Receita em R$ Bilhões (reais de 2003) Possui Comitê de Auditoria (Sim/Não) Ano de Implantação do Comitê de Auditoria Bradesco 48,0 Sim 2004 Banco do Brasil 46,7 Sim 2004 Caixa 32,5 Sim 2004 Itaú 28,0 Sim 2004 Quadro 1: 2004: O Ano do Comitê de Auditoria nos Bancos Brasileiros (2004) Fonte: Adaptado do encarte Valor Grandes Grupos. 200 maiores (VALOR ECONÔMICO, 2005). É instigante notar que os 4 (quatro) maiores grupos financeiros brasileiros, com base no seu faturamento, implantaram seu Comitê de Auditoria em Possivelmente essa prática de gestão e controle estaria relacionada à importância social reforçada que os sistemas de controle e governança possuem na atualidade. A auto-regulação contábil e do mercado de capitais foram colocadas em xeque ante a falências, fraudes e potenciais crises sistêmicas. O Brasil, na autoridade do Banco Central, pode ter adotado a prática do Comitê de Auditoria por seus benefícios

11 10 intrínsecos. Mas até que ponto uma norma padroniza a prática de gestão de Auditoria em uma corporação financeira? Delimitar o presente estudo às maiores empresas brasileiras líderes de mercados, pode sugerir um foco por serem prováveis paradigmas de gestão, mas não é só. Grandes corporações concentram recursos físicos, humanos, financeiros etc. Essa situação potencializa impactos maiores tanto negativos (riscos sistêmicos), quanto positivos (ciclos virtuosos de crescimento econômico). De uma outra forma, é defensável que uma grande corporação intensiva em capital seja também intensiva em controles pelo interesse socioeconômico inerente. Por que não estudá-las prioritariamente? Gitman (1997, p. 7) apresenta informações, focadas no mercado norte-americano, que possibilitam abstrair os impactos socioeconômicos das grandes empresas: Embora apenas 15% das empresas sejam sociedades anônimas, esta é a forma dominante de organização empresarial. Responde por aproximadamente 90% das receitas e 80% dos lucros líquidos. Uma vez que as sociedades anônimas empregam milhões de pessoas e possuem milhares de acionistas, suas atividades afetam a vida de todos. A perspectiva desse autor, guardadas as devidas proporções econômicas e adaptações sócio-culturais, pode ser replicada, em parte, para o Brasil que aflora como uma das economias líderes do bloco continental americano. Logo, baseado nesses primeiros indícios de implantação de Comitês de Auditoria nas maiores empresas financeiras brasileiras, pode ter chegado um período de relevância para a governança, controles e responsabilidade social corporativa. Um período caracterizado por maior aproximação, em regra, dos povos parece ser oportuno para profissionais de controle e executivos brasileiros debaterem essa recém-chegada instituição corporativa com potenciais impactos nas suas atividades diárias. Cabe, então, indagar: 1. Mas o que seria um Comitê de Auditoria? 2. O Comitê de Auditoria é rigorosamente igual nos Bancos Brasileiros? Satisfazer e discutir essa dupla-indagação é o objetivo desta pesquisa que explora os conceitos de Comitê de Auditoria, tema delimitado pelas instituições

12 11 financeiras do Brasil, nos anos Adicionalmente, o estudo procura estimular e contribuir para o debate profissional e acadêmico sobre as práticas de governança corporativa que são potencialmente impactantes no trabalho diário dos profissionais financeiros e de controle. Nesse ponto, cabe antecipar um potencial desinteresse de profissionais que não labutam em bancos ou grandes empresas. É preciso registrar que há uma perspectiva de que o mercado de capitais cresça juntamente com a economia e possa além de atrair maior quantidade de investidores, induzir empreendimentos de maior porte. É convicção de que grupos familiares estejam interessados em conhecer as práticas internacionais de controle para atuar num mercado brasileiro não-fechado. A experiência brasileira do cooperativismo rural e creditício também reforça a necessidade de controle: a maior quantidade de transações econômicofinanceiras, inexoravelmente, é um convite social para um profissional atualizado e candidato a conselheiro das atuais grandes empresas e das futuras que certamente virão. Dúvidas? Basta visitar a passagem da Resolução 3.081, de 29/3/2003, que, prudentemente, segue linha de boas práticas internacionais: Art. 11 (...) 2º. Pelo menos um dos integrantes do Comitê de Auditoria deve possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria que o qualifiquem para a função. 1.2 DUPLA-SUPOSIÇÃO De forma breve, o estudo supõe que o Comitê de Auditoria seja um grupo de conselheiros encarregados do relacionamento com o auditor externo (suposição 1).

13 12 Adicionalmente, supõe-se que os Comitês de Auditoria nas empresas selecionadas sejam, rigorosamente, iguais, vez que essa prática é regulada pelo Banco Central do Brasil (suposição 2) CAMINHO METODOLÓGICO O estudo priorizou fontes bibliográficas de controle, finanças e gestão disponíveis no Brasil. Esse caminho pareceu adequado, avaliada a intensificação da dinâmica da pesquisa contábil acadêmico-profissional no Brasil. Contudo, outras fontes são utilizadas complementarmente: documentos virtuais, periódicos etc. Este trabalho exploratório pode ser caracterizado de cunho bibliográfico e descritivo. Instrumentos documentais são utilizados apenas para avaliar qualitativamente 1 os problemas e as suposições. A seleção das fontes, o escopo do trabalho e o decurso do tempo são fatores restritivos para a utilização do estudo para algumas situações. Assim, a pesquisa e seus resultados devem ser adaptados para utilização criteriosa para situações fora do escopo do trabalho que focou os comitês de auditoria em bancos brasileiros, ano de Assim, as amostras utilizadas são intencionais e procuram ser visões primeiras da prática de Comitê de Auditoria, sem aspiração às generalizações definitivas, seja para as instituições financeiras, seja para outros contextos. 2 É possível inferir que outras empresas não-financeiras, a exemplo da Companhia Siderurgia de Tubarão e da Companhia Vale do Rio Doce, tenham interesse na avaliação da experiência de Comitê de Auditoria colhida dos Bancos brasileiros. As grandes empresas, S/A ou não, podem viver dilemas assemelhados de governança pela relevância dos mercados de crédito, consumo e de capitais.

14 13 2. DESENVOLVIMENTO 2.1. CONCEITOS DE COMITÊ DE AUDITORIA: VISÕES EXPLORATÓRIAS Caça ao Verbete Comitê de Auditoria no Brasil Um primeiro passo para satisfazer os objetivos do estudo de um tema pouco debatido é buscá-lo em dicionários especializados. Ao procurar o verbete Comitê de Auditoria, não foi possível encontrá-lo em publicações-referência no Brasil, conforme sugere o Quadro 2, a seguir: Índice Literatura-Referência (ordenada por ano) Possui verbete (Sim/Não) 1 Altmann (1974) Não 2 Sá e Sá (1995) Não 3 Pinho (1997) Não 4 Iudícibus e Marion (2001) Não 5 Sandroni (2001) Não 6 Sandroni (1999) e Sandroni (1994) Não Quadro 2: Onde está o Verbete Comitê de Auditoria no Brasil? O fato de ter dificuldade em identificar o verbete Comitê de Auditoria em obras-referência pode sinalizar que essa prática, técnica ou comissão poderia não ser tão prestigiada nas empresas e nas pesquisas acadêmicas. Cabe antecipar quaisquer críticas ao material selecionado. Essas críticas seriam enfraquecidas diante da contribuição dos autores e farta indicação por outras obras: Sá e Sá (1995) e Iudícibus e Marion (2001) são destacadas por Marion (1998, p. 46); Sá e Sá (1995) e Pinho (1998) são indicadas por Severino (2002, p. 292) e, por fim, Hartness (1999, p ) sugere as obras de Altamn (1974), Pinho (1997) e Sandroni (2001), Sandroni (1999) e Sandroni (1994). Mesmo o autor Paulo Sandroni com produção em economia, administração e finanças, não apresentou o verbete. Fato curioso, sobretudo, foi Pinho (1997) possuir o verbete audit committee, em inglês, mas não

15 14 apresentar o termo Comitê de Auditoria em português. Os dicionários e maiores empresas brasileiras estariam precisando de uma pequena atualização (upgrade) de governança e controles no que tange ao verbete Comitê de Auditoria? Talvez, sim, seja pela dimensão que o tema possa ganhar nos próximos anos e pela própria relevância continuada das obras-referência. Focando os desenvolvimentos nacionais sobre o tema é preciso registrar exceções. Verdadeiros achados de auditoria são os documentos do Instituto dos Auditores Internos do Brasil - Audibra (1992) e Franco (1998). No início da década de 90, uma literatura acadêmico-profissional do Instituto de Auditores Internos do Brasil (AUDIBRA) apresentava elementos muito tênues dos antecessores dos atuais Comitês de Auditoria: Modernamente tem crescido nas empresas adoção de Comitê de Auditoria, destinado a operar como um corpo deliberativo no tocante ao planejamento e atuação da Auditoria interna, e consultivo, no tocante à busca de qualidade, atuação e fluxo de comunicação entre a Auditoria interna e a alta administração da empresa. (AUDIBRA, 1992, p. 82) Verifica-se um foco interno desse antecessor de Comitê de Auditoria apresentado. Posteriormente, será possível verificar que o Comitê de Auditoria atual possui responsabilidades diversas que ultrapassam o escopo do modelo Audibra criado há, aproximadamente, treze anos. Assim, tomar como definitiva a pioneira conceituação do Audibra, apesar de louvável, encerraria o debate em tempo impróprio, além de oferecer à comunidade acadêmico-profissional e às empresas uma informação razoavelmente incompleta e desatualizada. Outra evidência importante é o conjunto de notas do saudoso Prof. Hilário Franco, contador e economista, resgatáveis no artigo (re)visitado: Ecos do XV Congresso Mundial de Contadores da Revista Brasileira de Contabilidade de 1998". Ainda que os dicionários não registrassem uma definição, o Prof. Franco trazia o

16 15 tema ao conhecimento dos apreciadores das páginas técnico-científicas contábeis do Brasil 3. Sem dúvida, a Revista Brasileira de Contabilidade (RBC) imprimia visões breves, mas fundamentais para a compreensão dos dilemas desse Comitê pelo mundo: Foram destacados os seguintes temas para a discussão: (...) O Comitê de Auditoria: como será ele composto? Como se pode assegurar que ele é eficiente em relação ao controle interno e às demonstrações contábeis? (FRANCO, 1998, p. 53). A leitura continuada desse artigo, rico em detalhes, fornecia uma visão distante, mas relevante quanto à importância do Comitê objeto do estudo. O Canadá, por exemplo, só permitia que o Comitê de Auditoria fosse composto de diretores externos não administradores, Franco (1998, p. 54). O representante francês informou que 52% das companhias daquele país tinham seus Comitês presididos por diretores externos. No Japão, o debate estava apenas começando, Franco (1998, p. 63). De uma forma geral, entretanto, era consenso que a independência dos auditores e o maior contato entre a Auditoria independente e diretores, via Comitê de Auditoria, seria um caminho certo para uma primeira idéia do funcionamento e eficácia desses verdadeiros Aliados na Proteção dos Interesses dos Acionistas, nas palavras do Prof. Franco, ao elaborar as notas sobre o ativismo norte-americano patrocinado pelo Contador Geral da Comissão de Valores Mobiliárias Norte-Americana, Securities Exchange Commission (sigla em inglês, SEC) Conceitos de Comitê de Auditoria Do Mundo ao IBGC 3 A despeito do abreviado comentário, registra-se o convite para uma visita do leitor às notasreferência e atuais.

17 16 O desenvolvimento do mercado de capitais norte-americano e a sua conexão com outras praças mundiais podem configurar uma necessária leitura do aparecimento do Comitê de Auditoria naquele mercado. Ainda que o foco do presente trabalho seja a prática nacional dos referidos Comitês, uma breve visita à bibliografia estrangeira pode ser providencial pela possível influência norteamericana nas práticas voluntárias e regulatórias de governança do Brasil. A implantação de Comitês de Auditoria é uma prática, atualmente, obrigatória, conforme o artigo 301 da Lei Societária norte-americana Sarbanes-Oxley de , mas há evidências de que a prática foi, inicialmente, voluntária nas empresas negociadas em Bolsa nos Estados Unidos, Ricchiute (2005, p ). Os informativos SEC Accounting Series Reliese n. 19 de 1940, AICPA s 1967 Statement on Audit Committees of Board of Directors e SEC s 1972 Accounting Series Reliese n. 123 Standing Audit Committees Composed of Outside Directors 5 exemplificam que a discussão dessa prática voluntária recebia apoio e estímulo de entidades regulatórias e profissionais. Em 1978, a Bolsa de Valores de Nova Iorque (New York Stock Exchange - NYSE) obrigou a implantação do Comitê de Auditoria em todas as companhias listadas. A NYSE imprimiu uma fase de obrigatoriedade que conviveu com importantes iniciativas de outros grupos sociais interessados na empresa, a exemplo do Blue Ribbon Committee on Audit Committees, the SEC s Rules on Audit Committees até o reforço cabalístico da Lei Societária Sarbanes-Oxley de Mas a Era Regulatória do Comitê de Auditoria pode ter chegado a outros mercados. Exemplos: Europa Continental Francesa, Barbier (1998, p-77-80); 4 Não serão feitos comentários sobre a legislação norte-americana pelo escopo do trabalho. 5 O trabalho não irá comentar diretamente os documentos citados por estar focado na prática nacional. Futuras pesquisas poderão abordar uma análise direta sobre os documentos citados.

18 17 Canadá, desde o fim da década de 60, Franco (1998, p. 54) e, finalmente, o mercado financeiro brasileiro, elemento do presente trabalho. De uma forma mais ampla, o Comitê de Auditoria pode estar se disseminando aceleradamente no mundo. A própria Comunidade Européia pode estar recepcionando a referida prática em seu arcabouço regulatório. Hayes, Dassen, Schilder e Wallage (2005, p. 612) comentam: A nova proposta de Diretiva Européia para Auditoria obriga que companhias auditadas deverão implantar um Comitê de Auditoria com membros independentes, esses supervisionarão o processo de Auditoria, comunicando-se diretamente com o auditor sem a interferência da gestão 6 (tradução livre). É possível verificar que a implantação de Comitês de Auditoria pode ser uma realidade nos mercados mundiais por regras e práticas voluntárias. Um reforço para a prática é a atenção por parte dos reguladores de países como França, Canadá, Estados Unidos e do próprio Brasil na figura do BACEN. Nesse aspecto, o modelo do presente estudo, forjado das instituições financeiras, parece ser um bom elemento para caracterizar as tendências nacionais sobre os referidos Comitês. Agora, vale a pena visitar os dicionários, mas de outros países. Dicionários de outros países trouxeram o verbete Comitê de Auditoria? O pioneirismo norteamericano e a dificuldade de acesso a dicionários de outras praças sugerem um foco. Assim mesmo a inclusão do verbete audit committee não foi generalizada no momento de prática voluntária pela literatura norte-americana disponível. O quadro 3 explicita uma esperada maturidade e eficácia dessa prática naquele país. 7 6 The new proposed EU Directive on Statutory Audits requires that audited companies will have to set up an audit committee, with independent members, which would oversee the audit process, communicating directly with the auditor without going through managements. 7 Pelo menos no que depender dos dicionários. Analisar nota de Franco (1998, p. 68) na página 27 dessa monografia. Parece que persiste a sobra da essência sobre a forma.

19 18 Índice Autores-Referência (ordenadas por ano) Possui verbete (Sim/Não) 1 Kohler (1974) Não 2 Davidson, Schindler, Stickey e Weil (1974, p. Sim 9) 3 Kohler (1983, p. 46) Sim 4 Estes (1985, p. 12) Sim 5 Brahan (1997, p. 21) Sim Quadro 3: O Verbete Comitê de Auditoria em Literatura Não-Nacional Fonte: O autor. As definições norte-americanas podem ajudar a esclarecer o termo Comitê de Auditoria, ainda que apresentem algumas sutilezas em relação ao modelo mais comum no Brasil. As três primeiras definições focam o interesse do acionista (shareholder/stockholder): Um Comitê de diretores de uma corporação que é formado geralmente por diretores externos que nomeiam indicam os auditores independentes e discutem o trabalho de Auditoria 8, (tradução livre), Schindler, Stickey e Weil (1974, p. 9); Um subcomitê do corpo de diretores de uma companhia que atua no foco de suas atividades de Auditoria, (tradução livre) 9, Kohler (1983, p. 46); Um Comitê de diretores que seleciona ou participa na seleção de auditores externos (tradução livre) 10 Estes (1985, p. 12). A perspectiva de Brahan (1997, p. 21) segue linha de atendimento aos interesses do acionista: Um grupo indicado pelo conselho de administração para escolher o auditor independente e servir de ligação entre o auditor independente e o conselho de administração e para tratar de situações relacionadas a procedimentos de Auditoria e diferenças de posicionamentos entre auditor e gerência (tradução livre) A committee of the board of directors of a corporation usually consisting of outside directors who nominate the independent auditors and discuss the auditors work with them. 9 A subcommittee of a corporation s board of directors which serves as the focus of its audit activities. 10 A board of directors committee that selects or participates in selection of a company s outside auditors. 11 A group appointed by a board of directors to select an external auditor and to serve as liaison between the auditor selected and the board, handling such problems as audit procedures and differences of opinion between the auditor and management.

20 19 Em continuidade, a definição de Brahan (1997) sinaliza que o Comitê de Auditoria não somente participa da escolha dos auditores externos, mas age em eventuais visões divergentes do auditor independente e gestores. Assim, a função de árbitro de dilemas e divergências entre a gestão e a política contábil-corporativa emerge. Essa visão é interessante por destacar a gerência também como público de interesse dos serviços do Comitê estudado. Moeller e Witt (1999, p. 6-1) atualizam e ampliam as visões anteriores: O Comitê de Auditoria é um de vários Comitês de gestão estabelecidos pelo conselho de administração para atender algumas de suas mais variadas responsabilidades. (...) Ele consiste somente de conselheiros externos aspecto que garante maior independência da administração da empresa e pode ser composto de um grupo especialmente qualificado de conselheiros independentes que compreendem, monitoram, coordenam, e interpretam o controle interno e as atividades financeiras relacionadas com o conselho como um todo (tradução livre) 12. A visão de Moeller e Witt (1999, p. 6-1) valoriza e amplia as contribuições do Comitê de Auditoria para a companhia e para seu conselho de administração. Em especial, é interessante observar a importância dada pelos autores em relação ao controle interno, bem como o enfoque de independência e qualificação. Contudo, essas visões, ainda que ampliadas, parecem canalizar os esforços e benefícios do Comitê de Auditoria para a alta administração. Uma perspectiva que amplia o público interessado no Comitê de Auditoria foi emitida recentemente pelo Instituto de Governança Corporativa (IBGC), entidade civil que desenvolve estudos e debates sobre governança no Brasil. A visão do IBGC, registrada em seu novo código de Governança Corporativa, é a seguinte: 12 The audit committee is one of several operating committees established by the board of directors and to some extend guided by the full range of board responsibilities. ( ) It consists of only outside directors giving it independence from management and should be composed of a specially qualified group of outside directors who understand, monitor, coordinate, and interpret the internal control and related financial activities for the entire board.

21 20 Os Conselhos de Administração devem estimular a instituição do Comitê de Auditoria para analisar as demonstrações financeiras, promover a supervisão e a responsabilização da área financeira, garantir que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis, que a Auditoria interna desempenhe a contento o seu papel e que os auditores independentes avaliem, por meio de sua própria revisão, as práticas da Diretoria e da Auditoria interna. O Comitê deve ainda zelar pelo cumprimento do código de conduta da organização. A definição do IBGC pareceu a mais ampla das supramencionadas. Ao passo que o Comitê deva valorizar aspectos de prestação de contas (demonstração financeira, Auditoria independente) 13, ele destaca aspectos relacionados à gestão e controles internos (supervisão e responsabilização da área financeira, controles internos confiáveis, Auditoria interna, revisão, código de conduta). Essa perspectiva se diferencia das demais por ressaltar o atendimento do Conselho de Administração rumo à postura ética de relacionamento tanto com Auditoria Interna, Auditoria Externa e, de certa forma, outros grupos de interesse nos negócios empresariais. Assim a visão ampliada do IBGC deve ser tomada como relevante por contemplar um leque maior de motivadores para a instalação dos Comitês de Auditoria. Após visitar algumas definições da literatura, é possível avalizar que o papel do Comitê de Auditoria ampliou-se rumo à independência técnica e aos interesses sociais. É possível que o Comitê de Auditoria possa ser um elemento-chave de promoção de comportamento empresarial responsável e transparente futuramente. A própria utilização de conselheiros externos e versados em governança, controles e finanças (expertise) pode ser uma evidência de que foi necessária uma contribuição mais técnica, independente e sensível aos interesses de outros agentes sociais interessados (stakeholders) na continuidade empresarial. Analisadas e identificadas as diversas versões evolutivas do Comitê de Auditoria, ele pode ser definido, sinteticamente, como: Grupo independente e 13 Elementos de accountability.

22 21 qualificado, preferencialmente externo à companhia, que contribui para a gestão da companhia no acompanhamento e avaliação das práticas de gestão, padrões de conduta, informes financeiros e controles internos. Essa visão não é definitiva, mas representa uma visão sintética e inspirada nas anteriores que ajudará na evolução da pesquisa. Assim, o Comitê de Auditoria pode ser considerado um instrumento empresarial de controle ético, visualizado como envolvimento com as expectativas da sociedade interessada (stakeholders), complementar à perspectiva do acionista. 2.2 SUPERVISÃO BANCÁRIA RESPONSÁVEL E O COMITÊ DE AUDITORIA A análise de um modelo ou teoria de regulação depende de uma breve leitura econômica. Sem alongar nos detalhes das escolas econômicas, o trabalho apresenta uma passagem que será muito importante para avaliar as perspectivas de que exista um momento de reanálise dos processos e mecanismos de regulação financeira e do mercado de capitais. Em 18 de fevereiro de 2005, Andrade (2005, p ) apresentou uma entrevista com Willianson, um dos economistas idealizadores do Consenso de Washington, que discutia o vínculo mercado-normatização. Uma leitura da passagem é muito interessante para este estudo. O recorte sintetiza debates econômicos de várias gerações. Um verdadeiro diálogo entre o paradigma de livre mercado (reduzida regulação pública), premissa do Consenso, diante das visões de convergência da importância social da regulação pública e a gestão empresarial, defendidas pelos economias Fukuyama e Stiglitz. Assim, vale apreciar uma releitura conceitual de uma das autoridades econômicas do pós-guerra:

23 22 Valor. O consenso de Washington foi elaborado sob a ideologia do fim da história, em que o mercado tinha função preponderante na economia. Mas segundo avaliação recente de Francis Fukuyama, que cunhou aquele termo (...), a fraqueza do Estado, depois do 11 de setembro de 2001, constitui-se um enorme desafio estratégico. Ele propõe que o Estado seja fortalecido. O sr. segue essa trilha. Williamson: Concordo com Fukuyama. Nós dois pensamos na grande evolução da estratégia econômica. (...) Williamsom: Stiglitz atacou uma posição hipotética prevista no Consenso, para mostrar que pensava diferente. Seria mais valioso se tivesse feito suas críticas discutindo-as conosco. Em vários aspectos, Stiglitz, de fato estava correto. Um deles era o de associar a liberalização financeira a um sistema de regulação. Eu deveria ter pontuado esse item inicialmente. Mas fazer disso uma grade batalha ideológica não colaborou para a formulação de um pensamento novo e saudável. Se um dos maiores influenciadores da escola positiva e seus possíveis seguidores estavam revisando suas visões quanto à regulação nas empresas, nos Bancos e nos governos, os indícios de mudança não tardariam a se fortalecer. Um pouco antes da reportagem acima, o Banco Central do Brasil (BACEN) editou a Resolução 3.098/2004 que procura estimular, incorporar e atualizar a prática do Comitê de Auditoria nas maiores instituições financeiras do país. Esse precedente regulatório pode ser interpretado como um breve registro de valorização dos benefícios intrínsecos de transparência, equilibro e credibilidade, oferecidos, historicamente, pelo trabalho de contadores e as ferramentas de regulação. Possivelmente, inspirada, em experiências mercadológicas e regulatórias de outros países, a prática de governança das instituições financeiras no Brasil apresenta uma discussão importante no que se refere à adaptação do Comitê de Auditoria em âmbito nacional. Esse aspecto de transformação merece uma análise sob a ótica das práticas de supervisão do Banco Central do Brasil nos últimos anos,

24 23 mas pode ser utilizado como um parâmetro inicial para vislumbrar as decisões tomadas por outras empresas nacionais. 14 A propósito, a quebra do Banco Barings foi algo que assustou os supervisores em todo mundo pela magnitude que poderia tomar uma operação não-autorizada, típica falha de governança e controles internos, Gremaud, Vasconcellos e Toneto Jr (2004, p ). O Brasil, assim como a Inglaterra e outros países, também amargou momentos críticos, mas que emergiam visões de destaque para o Comitê de Auditoria como instrumento de fortalecimento de governança corporativa e da proteção aos pequenos acionistas: A quebra de grandes Bancos brasileiros como o Nacional, o Econômico e o Bamerindus trouxe a luz os delicados problemas da relação entre os acionistas, os Conselhos de Administração e as Auditorias Externas. Da forma como atua hoje, o Banco Central não está equipado para fiscalizar e os Conselheiros de Administração não têm tempo ou preparo para examinar a fundo o trabalho dos auditores, a menos que constituam um Comitê de Auditoria (LODI, 2000, p. 37) 15. Em 1998, a Resolução 2554 do Banco Central do Brasil fortalecia a visão de necessidade por zelo para com os controles internos das instituições financeiras. A preocupação com o cenário macro poderia ser grande, mas a governança e os controles internos dos Bancos começavam a delimitar o surgimento de um senso de urgência no reforço da administração como patrocinadora dos controles: (...) Parágrafo 2º São de responsabilidade da diretoria da instituição: I -a implantação e a implementação de uma estrutura de controles 14 Assim, patrocinar controles e governança responsável não poderia esperar que as melhores práticas de mercado fossem adotadas voluntariamente, o risco de falência de grandes bancos para uma economia fragilizada como a brasileira poderia ter demandado ações responsáveis por parte dos supervisores em nome da sociedade, em última análise, a principal prejudicada em crises sistêmicas. 15 O estudo não incluiu, na lista compilada de Lodi (2000, p. 37), um banco nacional de porte razoável que veio a sofrer intervenção recentemente. Em bases objetivas, coexistiram a contemporaneidade do caso e a dificuldade de vincular casos fora da citação com o objeto de estudo.

25 24 internos efetiva mediante a definição de atividades de controle para todos os níveis de negócios da instituição; (...) Assim a Resolução 2554, de 24 de setembro de 1998, pode ter estimulado um comportamento mais cuidadoso quanto aos controles e governança por parte das instituições financeiras nacionais. Esse viés da regulação, possivelmente, recebeu influências internacionais que vieram a desdobrar no Acordo da Basiléia II, elemento-chave na atual conjuntura dos controles e supervisão dos Bancos na atualidade 16. Voltando a 2004, uma Resolução de grande interesse para esse estudo surgia no Brasil. A Resolução 3198 determinava, entre outras prescrições, a adoção do Comitê de Auditoria nos seguintes termos: Art. 10. Devem constituir órgão estatutário denominado Comitê de Auditoria as instituições referidas no art. 1º, inciso I, alínea "a", que tenham apresentado no encerramento dos dois últimos exercícios sociais: I - Patrimônio de Referência (PR) igual ou superior a R$ ,00 (um bilhão de reais); ou II - administração de recursos de terceiros em montante igual ou superior a R$ ,00 (um bilhão de reais); ou III - somatório das captações de depósitos e de administração de recursos de terceiros em montante igual ou superior a R$ ,00 (cinco bilhões de reais). A opção do BACEN pela regulação prudencial, aparentemente, aproveitou experiências de mercados financeiros e de capitais de outros países. Esse procedimento pode ser defensável à luz das fragilidades socioeconômicas do Brasil e uma suposta intenção de minimizar impactos e ocorrência de grandes quebras. Pode ser apreendido que a supervisão está encerrando maior atenção aos controles internos das instituições financeiras e possivelmente as estruturas de 16 Aliás, o documento: Princípios Essenciais para a Supervisão Bancária Eficaz, publicado pelo Comitê de Supervisão Bancária da Basiléia de 1997, pode representar uma evidência de que os Bancos centrais de todo o mundo estavam atentos aos benefícios do Comitê de Auditoria há anos: Em alguns países, os supervisores bancários recomendam que os Bancos estabeleçam um Comitê de Auditoria dentro do conselho de diretores. Este Comitê tem por finalidade facilitar o efetivo desempenho, pelo conselho, de suas funções de supervisão (BIS, 1997, p. 26).

26 25 governança que lhe dão suporte. Alguns aspectos que já eram valorizados em literatura de Auditoria como independência, patrocínio da administração e controles internos recebem um reforço por parte das autoridades regulatórias nacionais, também inspiradas no Comitê da Basiléia. Esses aspectos convergem para a criação de Comitês de Auditoria em âmbito nacional e planetário. Esse contexto já permite uma primeira visão de que o Comitê de Auditoria possa ser entendido como instrumento facilitador de governança, controles e responsabilidade social para responder a um novo contexto dos negócios financeiros. Portanto, o Comitê de Auditoria tem ampliado sua importância nos Bancos, ao passo que pode ser um instrumento para reforçar a cultura de transparência, governança, gerenciamento de riscos, alocação de capital e controles internos. Nas palavras de Fortuna (2005, p. 721): Os Comitês de Auditoria buscam dar maior transparência sobre a situação dessas instituições. Eles ajudam a detectar erros ou práticas contábeis ilegais, tanto por parte dos Bancos como de suas Auditorias independentes. Pelas regras, os Comitês deverão ser formados por três profissionais com conhecimento na área e terão mandatos de, no máximo, cinco anos. Vale ressaltar que a criação dos referidos Comitês, regulação, a inclusão nos estatutos e até funcionamento, merecem ser avaliados de forma cética, pois não são elementos suficientes para alcançar aos benefícios aspirados. Para que a nova prática seja eficaz é defensável que exista patrocínio da administração, acionistas e sociedade e até mudança cultural. Pode-se aprender esse aspecto nas passagens: Infelizmente, por várias razões, as relações [Auditores e o Conselho Diretor, através do Comitê de Auditoria dos Estados Unidos] estão aquém do ideal. As comunicações entre o Auditor e o Comitê de Auditoria foram, freqüentemente talvez usualmente estéreis, pomposas, perfunctórias, breves, rotineiras e sem significado. (FRANCO, 1998, p. 64). Por sua natureza, as organizações detestam os sistemas de controle. A governança ineficaz é uma parte do problema com os mecanismos de

27 26 controles internos; raramente eles reagem na ausência de uma crise, (BERNSTEIN e DAMODARAN, 2000, p. 385). A cultura do conselho de administração é importante componente do fracasso dos quadros de conselheiros. A ênfase na polidez e na cortesia em detrimento da verdade e da franqueza nas salas do conselho tanto é um sintoma como uma causa de fracasso nos sistemas de controle, (BERNSTEIN e DAMODARAN, 2000, p. 387). (...) a Comissão Marini sugeriu que a lei de sociedades necessita de atualização, concluindo: Parece que a legislação francesa estaria enganada em tentar impor regras inflexíveis aplicáveis a todas as companhias, (FRANCO, 1998, p. 60). A despeito de o Governo Francês esperar que as companhias voluntariamente implementem os novos princípios de Corporate Governance, 25% das companhias, representando as SFB 120, já decidiram não seguir as mudança recomendadas pelo Relatório Viènot. Serão os legisladores capazes de aceitar, a longo prazo, duas formas diferentes de administração de companhias com ações cotadas em Bolsa? (FRANCO, 1998, p. 61). Assim, as passagens deixam visíveis que o espectro de supervisão prudencial, entre os extremos de auto-regulação pura e regulação inflexível, parece mais adequado quando cultura, sistema legal e economia são variáveis evidentes. Logo, uma supevisão prudencial, aberta a uma regulação contábil por princípios, parece ser recomendável quando a complexidade é enorme e os impactos sociais da má-governança relevantes. Essa perspectiva desfecha a passagem que acaba por fortalecer a opção por uma regulação prudencial do Banco Central do Brasil, mas não deixa de contrariar em boa parte a visão anterior à Lei Societária Sarbanes- Oxley de Boyton, Johnson e Kell (2002, p. 51): A cada investigação [do Congresso norte-americano], o fantasma 17 de maior regulação pública da profissão torna-se mais visível. Esse resultado, 17 Há que se pensar em expulsar os demônios que governam os extremos. Em alguns casos os extremos possuem pouca diferença e relevância ao passo que se revelam incompletos e ineficazes para tratar com a natureza humana. Das notas de Franco (1998, p. 54): A Corporate Governance é comportamental por natureza. o reforço é inevitável. De uma forma mais drástica: profissionais ou empresas não operam no vácuo e mesmo as condições normais de temperatura e pressão são forjadas para os sistemas mecânicos que admitem incerteza e aleatoriedade. Logo, o que se pode esperar de Contabilidade, Economia e Finanças? Os dilemas e contradições são permanentes. O que faz pensar que o presente virou passado, em algumas épocas. Mesmo a linearidade do tempo pode ser questionada em contextos econômicos. Nesse sentido, mas de uma forma comparativa: Em Economia e finanças, nada pode ser medido com a grande precisão das ciências físicas. No entanto, a medida aproximada será suficiente, desde que o método de medir continue aproximadamente o mesmo ao longo do tempo, Samuelson (1975, p. 136). Em pensamento, aceitar uma realidade de penumbra e espectro pode ser opção eficaz para algumas situações não-fantasmagóricas. As luzes

28 27 entretanto, tem sido evitado, porque a profissão tem respondido prontamente, elevando o padrão de suas normas e fortalecendo seus esforços de auto-regulação O COMITÊ DE AUDITORIA EM AÇÃO NOS MAIORES BANCOS BRASILEIROS O estudo, nessa seção, procura, de forma exploratória, analisar, comparativamente, os estatutos dos quatro maiores Bancos Brasileiros, no ano de Os procedimentos procuram obter elementos mínimos para enriquecer o debate e não possuem interesse de generalização. O procedimento comparativo e documental procurou configurar um modelosíntese de Comitê de Auditoria a partir dos estatutos das instituições financeiras do Brasil. Essa opção foi possível graças à qualidade e quantidade de informações disponibilizadas pelos Bancos Brasileiros, uma demonstração de transparência e compromisso com a sociedade. Nesse quesito, o Banco do Brasil, o Bradesco, a Caixa, o Itaú e o Banco Central merecem congratulações pela iniciativa, do contrário o estudo seria inviável. É importante mencionar que essa seção não objetiva análise comparativa ou forjar ranking das melhores práticas de Comitê de Auditoria no Brasil. Longe disso, o estudo procura criar um modelo-síntese para contribuir na apreensão do tema em bases atuais e próximas de serem qualitativamente empíricas. Por fim, vale registrar que outros Bancos possuem condições regulatórias para implantar o Comitê de Auditoria, mas não foram selecionados pelas limitações desse estudo. São eles: Unibanco, HSBC, Santander, Bank Boston, Real, ABN Amro, Citibank, Brascan, Safra, Sudameris, Votorantim, Pactual, BANRINSUL, Credit estarão nas penumbras? Aparentemente o meio-termo e o julgamento por princípios parecem mais razoáveis quando avaliados esses aspectos da regulação financeira e histórico de amplo conhecimento de regulação contábil por regras, ainda que supostamente auto-regulada.

29 28 Suisse, Alfa, Opportunity, Besc, BNDES, Banco Santos, JP Morgan, Fator, Credit Lyonnais e Sul-América, (FORTURA, p. 2005, p. 722). A seleção dos 4 (quatro) maiores Bancos foi realizada com base no patrimônio de referência (ranking BACEN) e receita por grupo (ranking Valor Econômico) Um Comitê de Auditoria tem Quantos Membros? A partir da analise de estatutos é possível inferir que um Comitê de Auditoria no Brasil, inspirado nos Bancos selecionados, possui, no mínimo, 3 membros. BANCO DO BRASIL BRADESCO CAIXA ITAÚ Número de Membros 3 de 3 a (mínimo) Quadro 4: Análise Comparativa Número de Membros do Comitê de Auditoria Fonte: Adaptado dos Estatutos Sociais dos Bancos disponíveis virtualmente. Acesso em 18 out A existência de um número ímpar de conselheiros é interessante para critérios de desempate. Há, contudo, uma possível variabilidade do número de membros, contrariando a suposição II Há Membro Especialista em Contabilidade, Auditoria ou Finanças? Em regra, o Comitê não registra explicitamente membro especialista, analisados os estatutos. Através dos estatutos, é possível verificar que apenas uma instituição mencionou a obrigatoriedade. A existência de um especialista em matérias como: contabilidade, finanças e auditoria facilita o relacionamento do membro com os dilemas da área e tende a aumentar sua eficácia. Entretanto, é possível que as instituições financeiras possuam especialistas em seus Comitês, apenas não foi possível inferir tal situação a partir dos respectivos estatutos. Possui quantos especialistas em contabilidade, finanças e/ou Auditoria? BANCO DO BRASIL Não mencionado BRADESCO CAIXA ITAÚ Não mencionado Não mencionado Quadro 5: Análise Comparativa Presença de Especialista no Comitê de Auditoria 1 18 O Anexo D traz outras informações exploratórias sobre a prática do Comitê de Auditoria em Bancos Brasileiros. O foco de coleta de dados é alterado para um levantamento e em termos de amostra.

30 29 Fonte: Adaptado dos Estatutos Sociais dos Respectivos Bancos disponíveis virtualmente. Acesso em 18 out É interessante notar que a regulação e o mercado ressaltaram a importância do profissional contábil na constituição dos Comitês de Auditoria. No que se refere à suposição II há, possivelmente, modelos diferenciados de Comitê de Auditoria no que se refere ao número de especialistas Como São Escolhidos os Membros do Comitê de Auditoria? Um modelo de Comitê de Auditoria no Brasil é escolhido entre os membros do Conselho de Administração. A forma de escolha pode configurar, formalmente, funções conflitantes de gestão e controle, uma vez que alguns Conselhos de Administração possam ter funções conflitantes de gestão e controle. Logo, pode ser desaconselhável que o Conselheiro de Administração, que desempenhe funções executivas, a priori, desempenhe funções de controle (Comitê de Auditoria) 19. Critérios de Nomeação dos Membros BANCO DO BRASIL Eleição na Assembléia Geral dos Acionistas BRADESCO CAIXA ITAÚ Nomeação do Conselho de Administração Designação do Conselho de Administração entre os Vice- Presidentes Eleição entre os membros do Conselho de Administração Quadro 6: Análise Comparativa Critério de Nomeação dos Membros para o Comitê de Auditoria Fonte: Adaptado dos Estatutos Sociais dos Respectivos Bancos disponíveis virtualmente. Acesso em 18 out Assim, o critério de nomeação dos membros possui práticas diferentes. É possível que esse teste configure uma diferença contundente entre as práticas. Essa informação falseia drasticamente, por assim dizer, a suposição II. 19 Não haveria falta de segregação de função? Uma questão para pensar e analisar criteriosamente.

31 30 Portanto, encerrado o procedimento, as evidências permitem configurar que a suposição II não está totalmente correta. Assim, os modelos de Comitê de Auditoria, sob mesma regulação, comportam-se de forma diferenciada. 2.4 BREVE SÍNTESE DAS INFORMAÇÕES CONCEITUAIS E DOCUMENTAIS Após os procedimentos bibliográficos e documentais, é possível construir um modelo de Comitê de Auditoria e discuti-lo sob as questões centrais do trabalho. O Comitê de Auditoria parece ser uma prática de governança corporativa recente no país, mas recorrente nas quatro maiores instituições financeiras do Brasil. Inspirando-se em algumas definições de autores e práticas, pode-se propor a seguinte visão (síntese 1): Grupo independente e qualificado, preferencialmente externo à companhia, que contribui para a gestão da companhia no acompanhamento e avaliação das práticas de gestão, padrões de conduta, informes financeiros e controles internos. O modelo de Comitê de Auditoria no Brasil (síntese 2), inspirado nos estatutos, pode, assim, ser caracterizado, ainda que não seja totalmente homogêneo na amostra do estudo: a) quantidade de membros: 3 conselheiros; b) escolha dos membros do Comitê: dentre os membros do C.A; c) presença de especialista: não mencionado. Cabe destacar que o procedimento exploratório e documental das práticas de Comitês de Auditoria no Brasil possui limitações inerentes. Documentos podem ser entendidos como expressão formal da realidade, mas podem não representar