Formulário de Referência KROTON EDUCACIONAL S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1
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- Luiz Castro de Almada
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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 67
2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 158
3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 284
4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 323
5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 388
6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 413
7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Rodrigo Calvo Galindo Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Carlos Alberto Bolina Lazar Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 413
8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços prestados de auditoria das nossas demonstrações financeiras individuais (Kroton Educacional S.A.) e consolidadas relativas ao período de três meses findo em 31 de março de 2011, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil (com a adoção dos CPCs); revisão especial das Informações Trimestrais, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil (com a adoção dos CPCs). Não aplicável, uma vez que não houve substituição dos auditores. Não aplicável, uma vez que não houve substituição dos auditores. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. ISMAR DE MOURA 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua José Guerra, n.º 127, Santo Amaro, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , ismoura@deloitte.com PÁGINA: 2 de 413
9 2.3 - Outras informações relevantes PÁGINA: 3 de 413
10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (31/03/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , , ,00 0,00 Ativo Total , , ,00 0,00 Resultado Bruto , , ,00 0,00 Resultado Líquido , , ,00 0,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , ,00 0, , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , , PÁGINA: 4 de 413
11 3.2 - Medições não contábeis! "#$%"$&%##! "#$%"$&%#% '( "#$#&$&%#% '( "#$#&$&%%) * +,-.! "! #!$% #"!% #&% '( )! *!!) $!$ #&%+(,! #-!"% #)!% #!% #&% ' '! -!$! $!) '/ &86& &68 46& #&%. ( (/ )!!*!)!- '/ #69 &76) #&6) #65 0(( ((1 ' (! (,!,(1!' '23'4 5, / ( 8+9! : (! (: ((1! (!(:,(! (123 ((,;2 '' 7(((,!!'(!' '!, 5< /(!1'4,,(=!(=(1 '( : ' '201! 1,, /,:!! 5(! = :2> :1' /;! 1! :!, /,: (! (,!! '! ( /! ( = 1, (2 34 (!?, ( (/ 23'4 5, /6707(8+9! :(! (: ((1! (! (:,(! (123 ((,;2 '' 7(((,!! ' (! ' '!, 5 < /(! 1 ' 4, (= (1 PÁGINA: 5 de 413
12 3.2 - Medições não contábeis '(:' '201! 1,, /,:!! 5 (! = :2 > : 1 ' /;! 1! :!, /,: (! (,!! '! ( /! ( =1, (2 :, + + ;,,,,, 34(; 5(4 ( (, : = (! ((, ;2 1 (5 ' ' ; 5,! 4 /=: (!! (( 67 07(!, :(/: +A!* (5'2 PÁGINA: 6 de 413
13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras! " # $ # $" % &' " ( )* *+ * *', ' -". ' / ' ' 0 1 * & +" - ' * -" 2 #3/1,- 456 #37, 8 % ',% &'8 ) 9, % : ; < 56 &' = >'. =>. ( % 8?&#$ * %' % / = A 11 2 / ) : 1 * 2*-,, A *B /0 A &' /1 ' C* * + ".,C " 9 PÁGINA: 7 de 413
14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras '? ) D # 9 E ""5F G6H I> 2 5F G6' '?,! "5F?G6 D?,5F' G6' -&!=?, " 2, ' C? 5FIG6 - " ' ) +? -D?!&C /"H C &/ 5FImóvelG6" J ) ' &* =+ C %H"H "+, ' & K +" :' *CI#39,-5FPreçoG6" A & *+ #3/,- 5 I.*+6 =+ #3,- 5 I =+6 & &'? #3H/,-5E&!&'6" 2C*I*9, ?' 8 I "? H"0!& = "*" '?! & ')= "' 71& & D " ' C L "? ' " PÁGINA: 8 de 413
15 3.4 - Política de destinação dos resultados! " # " $% " &% "!' ( )") ' * ""%)!' + '!"#",) &-* "". "#" "# " /0 $!"#"$% )" "!! "! 1 #2-$3* ""4/0 " 5"67 (#' '7" """%) $%#! ") 8!!9! '", 7)!& ' ""%)! ' " ' #! % # ( #2 $ ") :" "' # ' " $% 3-2--; <'8!" ( '!"#" '! ' : )")!"+! ' " =&% $%"' : )")!"+! '" < $%":&%' : )")!"+! '" /0 >7? /-0 ' "AB "="C # B=C ", #! " ). "!D)""7 %+!! )'$7!" "" E':-*'*""%) $%" < F" D $%! % D : 3 -' " #! ")")! 7"!. "" "5" 67, 3 " $% " ", #!) : ' " : $%" 6! % # ( """%)&!!" 7:$. "!#!' PÁGINA: 9 de 413
16 3.4 - Política de destinação dos resultados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ÁGINA: 10 de 413
17 3.4 - Política de destinação dos resultados "' ",#" & :! ' 6" ' % ' ': '!"'&! &% )!' # % "! '"# ' : 8 PÁGINA: 11 de 413
18 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 3, , , Dividendo distribuído total 0,00 0, ,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório 0,00 0,00 Ordinária ,00 15/09/2009 Preferencial Preferencial Classe A ,00 15/09/2009 PÁGINA: 12 de 413
19 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas!" # $% & '! " ()*+,- ", $ &. ()*/,! 0 PÁGINA: 13 de 413
20 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/03/ ,00 Índice de Endividamento 0, /12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 14 de 413
21 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (31/03/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 0, ,00 0,00 0, ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 0, ,00 0,00 0, ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 15 de 413
22 3.9 - Outras informações relevantes! "#$ %& '( ('( '( '( ) * +, -*.()/, 0 1('(2 0 ( 3(& 4) *#'(1( 2 56/7.$((0 '( (& 01(2 +$+ 8*!( 0 0/98:;/9<;/9=< : * +, - *>.() /, 1 (2>: (>:* PÁGINA: 16 de 413
23 4.1 - Descrição dos fatores de risco! " # $ %& ' " # '"( ) %& * + ) %& " + ( ) %& ) %& +) %& #!, -. /,*,./ ) %& "# * + ) %&.!! 0+ % ' &! 1" * ++ 0' " * " # ' * "# PÁGINA: 17 de 413
24 4.1 - Descrição dos fatores de risco. 2 '" +"+ -" " "+ + 0! + 0 ' " # ' # "! " # $ % % "# ".+1 3 ( % ++ + &+ ". + 4, +( "( + 4, -*( ' ' "! + 4,4,+ '- 4,2 "# & ' # '#, " 1+ + ' -+/, 4, :; 1+ < * ' '!* + 5 '! * " #! " $ () PÁGINA: 18 de 413
25 4.1 - Descrição dos fatores de risco 5 <" - *, +* + - " 0 * '. ' +. '! * " "# * %' 0 -+., '. +. * # + + % %, # ( = "0,.0. " > - " 97 - > B " C* 0, -.1,*CDC. B "C*6E77777?F+0!!.' '" - ' 0 + 0,. :9( :9; GC.HB "C* + ) ' & " / +. *. + * + PÁGINA: 19 de 413
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27 4.1 - Descrição dos fatores de risco # 2 (, /, 2 # ''+ I # # $ 0 -!! F " 5 '! * -+. -! F + "! +! + ' 1 F 3 4, /,2/& # '" / 0+ '*$%&+"?5.?5 ' I ' - + %.I2C.I & %,B5 0&?5 ' +") %& + I+,? I,?,, O?5 # # "?5 0,,O?5 +:667:7. < = CP8> -# # + CP:>L9 - -? ::?5 CB < '?5 +""'+ %&C0M)%&,B5,JJ)%&C0M,JJ,B5 0 + EK J::78L2677>%0?& '+ "677L PÁGINA: 21 de 413
28 4.1 - Descrição dos fatores de risco 677@:KI677EQ ' C B < *! CP8> - CP:>L9 - '" 5 # # + ".,, O + " #!!,,, O * + ' *,-!,,O/ * # # #! ) # # 678 #" # %) ' I +, -. + # ' " + * + J. 5 " ' +. * >7A + R PÁGINA: 22 de 413
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32 4.1 - Descrição dos fatores de risco -+ $%&! ')%&! *! * )%& -! *! * )%& ) %& ) %& )%&* +.. ' #! ". + + / 9:67::>7;A 8A I " " W 0,. 0,.W= 04=0(4,! " J/'< =B '1+ D ( 1+ *1 =B *%& 1+ <" - %& *! 1+. # & " % " $ #! 4 (4,, -5 (,5 * 4, " + 2"# 0 # "! %& %& PÁGINA: 26 de 413
33 4.1 - Descrição dos fatores de risco + %&* + %&* * %&* ( , - 4, 0 # + ' -' " & " 4 & - 4, &!: 0,F4 I+, D! 1+ +# +. I+,? <(! +. + I+,? <(!+ # "?5,. < = #??5, 1+ CP:E -0+# ;9%&:6:6B "C*. I+, &!: ;? 01+, ". - " # * " ) 5 " #! +.. 'M,".< I PÁGINA: 27 de 413
34 4.1 - Descrição dos fatores de risco $%& + # )%+& )%& )%& )%&! PÁGINA: 28 de 413
35 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco! "#$ % &! '( "#$ % &) "# $ % & *! +,, -'. ' / / #" / 7,3 (, 8 '( /' & #9,8 &1 ( / '(. 1 ', ' 1, &, -!:;< &' = ' ' ' >;<7 ' >;< >;<,3 >;<' ' PÁGINA: 29 de 413
36 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco? '?& ' ( > - 0 :;< (, 3, 120 ;< ;< >! " # $ % % "# " 3 ' '. 0 7 ' ;'' ' < ' ' ', ) '( (=, ' - ( 1 A' 7$ ' + ( B '( %,, '1, & ' 23. ( / ' 23&.#5 & ' # '# / & !'. ' 8'7! &. 8' PÁGINA: 30 de 413
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40 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco %, " ),# 4 ( +,!,'( - ' & '.' " # -=! $ ) ' '' = = ' B '( (.(,3 ' 3, ',,,, # ) - = = '. 3.' #CG! " " PÁGINA: 34 de 413
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43 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 1 &!: ; ( 18'?? 18'!, 18'( 3 (.! ' 18' ) -(= ' PÁGINA: 37 de 413
44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes! "#$!% &' "#(! &' "#(! &'! )"#(! % &' * &!*% & & + %, %- &,% *. /%0. /% '& * % &! & )%,% 1-2* & 3 &' -2-. * ) )!* &4 5 * * )*-2-.4*!* & -2-. %6 & % "#!%.& && -2-. %7* * -2-.% / & )* 1 % & & % * & &' + * 89 * : %,21, -/ -%; 89< 89 4 ) -%(=> "* ' / % * & * 4! & 3 / +. /? &! * % &! * ) 1 %! * &* A * &4 %. * * %6 B * ; ;( > "* '* &C89 89 : & 3 % &* & ' & % * PÁGINA: 38 de 413
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66 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores PÁGINA: 60 de 413
67 4.5 - Processos sigilosos relevantes!" PÁGINA: 61 de 413
68 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto!"#$%&'( ) * +)*, "#%#"( -. "$#"(#%/'"$#""#/"'"$#"""#$"/'"$#""#/'"$#""#//'!"$#""#/$'/"$#""#/!'( "$#""/%'"$#""#/('"$#""#/'/ , #%/#!!%% ,#98 5:31 ;1 3 <43 =1> ' /-7 #? ;1 1@+,< 1 *= +13 1>,A +, < 1?3 A +,) B # 8 2 C 1C 0 - "$#"(#%/' "$#"""#$"/' 5 8 6(#$!#%/$! - $$"D :E <.E? +<.?, > C 3 5 # * C " # C :, -8 :' F8 <C F < E 1 G%#!$&%% G ) 8 E# = 8 3 ' 3 #? : :' -C F =17 7 C 3C 1 : # = C > ' 3 3# 52 3 # PÁGINA: 62 de 413
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72 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados PÁGINA: 66 de 413
73 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado! " # $ # % &! ' ( ) (!) ( ) (" ) ( ) ( ) ( ) (" ) ( *+, ( ) ( ) ( -., / " :$; # :;#0+0<:1 5 " =,;>,0?/@* A B /! 72CC < *- 5B /. D ".!$ " PÁGINA: 67 de 413
74 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado % % +" E $ "., $ #,!F :/G+*! C998 72CC : F%+ =H:F+IA JJKJ38LC3 5- CC8M3 / E, N# * :O+*: +, / O+,/ L JKC37229L9C372C2 -<, :, %!, F! - B!! P % #% E :F+, N# * :+*: KC 72CC5Q7M4$ 5Q44M$/KC 72CC 5Q9JK $ 5- E!!" E: $ $"" 7L3L23 * ". E 72CC KC"72C2 AG!"#!$"# :F+ MJKL F " :F+ M77 LJ7 K4C PÁGINA: 68 de 413
75 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A/!"#!$"# +*:R C29CC +*: 4JL :F+R 82K42 :F+ M82K 9MLJ CCM2L R+ " =A':F+<9MC3+*:<L9C3 :, $ P! " -! $ < % &'' ' :. / & /& S $.!, $ :. $ #!., /& 7228 ; $. 1!.!. /&,;>,0?/@* $!/& <! /& " " ' ( #! - /KC 72CC, * 5Q7L22$ 5QC9L9$ G " E B - PÁGINA: 69 de 413
76 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5 S LL37229 JM372C2#- KC 72CC KM3 : - " 0 - % #! # 5- / E " T / " : 0 PÁGINA: 70 de 413
77 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado! " " # $ % & ' ()* + ' & %, - - % + " ' ', - #,$. ' " - #,$. ' /, 0 - & " ' ', - PÁGINA: 71 de 413
78 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 1 % ' 1 ' &.,"& + 2 % + 3. # $ #,$ 3 * 2 %+ 2 %+ - & & % -" 2 % + " ' 3.. " 4 2 %+ 2, +, 2 % 2 2 % +. " ' ' - 2 %+ & 2 ' 2 %+ - " -" PÁGINA: 72 de 413
79 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado PÁGINA: 73 de 413
80 5.4 - Outras informações relevantes PÁGINA: 74 de 413
81 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 26/08/1998 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima de Capital Aberto. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 01/12/1998 PÁGINA: 75 de 413
82 6.3 - Breve histórico! " #$%%&'( )#" * +* #,-., /# $0 #! -1 & -.!,2," " 2, -.*-, 5!$6 ***,.#" * -. -.,, ** (-. 4,.,, *,+, -17$% 89 ( #! *-, # #, 6:666 ; $$0 (,,,. -.& , + < 2, &'(,-.= -. " 660 /#& > 54* *- *&)?&@<2=#+,A BC0$ 1,*(-.9 D$E + /# 9. * < 66 66$ <,F-1 " 66$ ( #-.* * * G =* H, 2, = -.2-1<=82=2, -. 9 BD 1 9. = =* H - *- * *,. -.* = -. #. I = ' = J * -. 9 * =., =* H E H>5H <= H>5H=!,,,-1",-. H>5H # < 9. =,.H>5H! H>5H -. I%DE J, 66,-.-1**2, H>5H -.,(, * IJ * IJ 4, PÁGINA: 76 de 413
83 6.3 - Breve histórico - IJ,-. I*J *,( I*J *.,2, *8,, #,F*-1+9 PÁGINA: 77 de 413
84 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas!"#$% $&' % & ()*( +()% $&%$, - &*. ' ()& " /) % $& 0 # ( $, % $& 1 2# ( & ## $,+(&* Imóvel) $& 1 % -4.2# 05 2/) % $&) # -# $&6 2# '7 % $& 40 $ 89:; ), Preço <$ # ), =42 #.2#89: ),.2#' -# -% ( #893 ),-# *-% "<$04 4; /)> # > $, $, # (% > (?&*-. '#4 % $& (/ $& ) &* - %1. '% $&:@ A - -@+$& % $&0 B $& ) 0 /% $& A > A % C $& D * D D * D 0 D - % & +.4 <) D E+.<D% #'# 5 B1% $&F% $&# )14 5& # "# % $&/ 893; ), G B# #% # 89 H 89 / ' 4 /I % > H 89? 4 # $&. / 4 4 D J D # 4I % # / - # I 'A PÁGINA: 78 de 413
85 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas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ÁGINA: 79 de 413
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92 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas - (1 5 - (1 - /% 5 - /%. - < A:? :?A; 3? < $, LD 3?@ ;: $,?3 F 3?;;3 :@ " + + :;3?3? A3 AAAA 3@A. 8:>66:;6< :868<97; >==8:9= PÁGINA: 86 de 413
93 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial PÁGINA: 87 de 413
94 6.7 - Outras informações relevantes PÁGINA: 88 de 413
95 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas! "#$$%& ' () *+,- - -'.,/0,/ 123'4 3 *" 0,",% 35*" 0,"" $#/ *"/ ' ) (-%6- (7 8% 6-9- &-' ' ' : (% ; * % & < 3'%=0,,.0,", - 4 "/ ' - 4"*/%& 3' 4) / 3 4 )!$/ - "!/-% 30,,#0,", 3' +$/","/- "+/-% - 0,", 0,"" / $/ % 0,",*, 0,""./$/ %- 0,", 0,"" 3' *$+/ 4!,+/ "*"/% & 4 - -> "# 1. # "# $!%# %# +!%# $!%# 2$!%#! -.!! /0 0 %! +! %)! *!, &' ( PÁGINA: 89 de 413
96 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas & - '"# - 0,,+0,,.' 9 (? %- 0,",3 9B < - B 3 0,", '('%- >CD5ECD ECD 5E CD E CD F %B 7 0,", 8 ' (4% &) G CD.#" - ++" -& ) -& H -& B0."$-ECD0* F A6@B 5 A6@I- G&I&% 6-3' ' - F C B 0,",D% J 8 ' : ) ) ( : 4 % CD - F > *., 0$0!! F(7 ""! % > CD C 2 B ;DECDF(7 ECD F(7 E CD C' - D 0 %;) / 3 + / 5 " % CD - =8> 0,", (7 8 ". "0" (: % F 8 : ' I-B 3 0,"0% F ( ++"-&*+- % C B 0,",D0."$*" 0,"" - - -@ C 5 D " G>B- I-BK@6-F0,,# % PÁGINA: 90 de 413
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98 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais! "# $ % & ' ' () *+,-!,. + */. $ ( ' (1: ; 102: / 0<(: 5): = <4: 9 11: > 01:! $3/(12 6 /A B 1)3! 8C-9*-!,9.D"*D'"'. -!," ' 8 *. & 'E*. E*. E*.,!'? A&' *.FC8 & E *. CA8 & ;! 8*. 6 A E*. E*. 3 E*.E*. & 9@ PÁGINA: 92 de 413
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113 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 8 $ $ $# $! 0 " E! "/ " $ # $8 Q$/)@A@$0 2$5$# 2# &2 > 4$2 $1>4$ # 2 $ 9<T$ A@T$;T (T $ 5 8 " "0$ # )@@;$<@T 2#25 OR(T 2#! OJAT )@@;$/ 2 99T 2# $! (9T$ J(T A & : % & 3 : 6 67% 50% Instituição líder Entre as 3 primeiras Entre as 5 primeiras 33 $3 8 % $ #! &+ $ 2 2 A;! $ 5 # " A - 8>8U+3&)@@;Q PÁGINA: 107 de 413
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