Demonstrações Financeiras Refrigerantes do Noroeste Participações S.A.

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1 Demonstrações Financeiras Refrigerantes do Noroeste Participações S.A. com Relatório dos Auditores Independentes

2 Demonstrações financeiras Índice Relatório dos auditores independentes... 1 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais... 3 Demonstrações dos resultados... 5 Demonstrações dos resultados abrangentes... 6 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido... 7 Demonstrações dos fluxos de caixa... 8 Notas explicativas às demonstrações financeiras... 9

3 Edifício Iguatemi Center Av. Washington Soares, 55, sala 508 Bairro Edson Queiroz, Fortaleza - Ceará , Brasil Tel: (5585) Fax: (5585) Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas da Refrigerantes do Noroeste Participações S.A. Cuiabá - MT Examinamos as demonstrações financeiras da Refrigerantes do Noroeste Participações S.A. ( Companhia), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. EY 1

4 Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Refrigerantes do Noroeste Participações S.A em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior As demonstrações financeiras da Companhia em 31 de dezembro de 2011, apresentados para fins de comparação, foram examinadas por outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria em 16 de julho de 2012, sem modificações. Fortaleza (CE), 3 de outubro de 2013 ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC 2SP015199/O-6-S-MT Carlos Santos Mota Filho Contador CRC PE /O-7-S-MT EY 2

5 Balanços patrimoniais Nota Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Dividendos a receber Outros ativos 10 - Total do ativo circulante Não circulante Depósitos judiciais Tributos a recuperar Investimentos Total do ativo não circulante Total do ativo EY 3

6 Nota Passivo e patrimônio líquido Circulante Obrigações tributárias Obrigações trabalhistas e sociais 3 3 Dividendos a distribuir Tributos parcelados Outros passivos Total do passivo circulante Não circulante Provisões para contingências Tributos parcelados Partes relacionadas Outros passivos Total do passivo não circulante Patrimônio líquido 11 Capital social Reservas de capital Reserva de lucros Total do patrimônio líquido Total do passivo e do patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. EY 4

7 Demonstrações dos resultados Exercícios findos em Nota Receitas (despesas) operacionais Gerais e administrativas 12 (402) (256) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 13 (1.613) (64) Prejuízo operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro (2.015) (320) Resultado financeiro 15 Receitas financeiras Despesas financeiras (522) 62 (511) 802 Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social Lucro líquido do exercício Quantidade de ações no final do exercício Em milhares Lucro líquido por lote de mil ações Em reais 3,46 1,81 As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras. EY 5

8 Demonstrações dos resultados abrangentes Exercício findo em Lucro líquido do exercício Outros resultados abrangentes - - Resultado abrangente total As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras. EY 6

9 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em (Em milhares de reais) Nota Capital social Ações em tesouraria Resevas de capital Reserva de incentivo fiscal Ajuste de avaliação patrimonial Reserva Legal Retenção de Lucros Reserva de lucros Reserva de lucros a distribuir Lucros acumulados Total Em 31 de dezembro de Reversão de dividendos não distribuídos Ajuste de Avaliação Patrimonial Lucro líquido do exercício Destinação: Constituição de reservas (37.476) - Dividendos propostos (12.491) (12.491) Em 31 de dezembro de Aquisição de ações 11a - (1.864) (1.864) Lucro líquido do exercício Destinação: Dividendos propostos 11b (23.950) (23.950) Dividendos adicionais a distribuir 11e ( ) (71.848) - Em 31 de dezembro de (1.864) As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras. EY 7

10 Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 e 2011 (Em milhares de reais) Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes Resultado da participação societária (98.324) (49.485) Juros e variações monetárias Valor residual de ativo permanente (41) Constituição (reversão) de provisões (80) (2.167) Variações nos ativos e passivos Tributos a recuperar (152) 10 Outros ativos Obrigações tributárias 39 (6.494) Outros passivos (534) Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais - (534) Fluxos de caixa das atividades de investimentos Dividendos recebidos Caixa líquido proveniente das atividades de investimentos Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Dividendos pagos Recursos de partes relacionadas (352) 534 Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa - - Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1 1 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 1 1 As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras. EY 8

11 Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Informações gerais A Refrigerantes do Noroeste Participações S.A. ( Companhia ) foi constituída em 25 de maio de 1973, atuava com atividade preponderante de industrialização e comercialização de bebidas, além de quaisquer outras atividades conexas, correlatas ou acessórias em todas as modalidades, através da venda, da instalação de fábricas e redes de distribuição, podendo participar em outras sociedades, no Brasil ou no exterior. A partir de 1 o de janeiro de 2005, a Companhia passou a concentrar suas atividades na participação em outras empresas. A Companhia é controladora da Renosa Participações S.A. que foi constituída em 11 de Agosto de 2009, também com a finalidade de participar em outras sociedades, e que por sua vez é controladora da Companhia Maranhense de Refrigerantes ( CMR ), Tocantins Refrigerantes S.A. ( Tocref ), Companhia de Bebidas e Alimentos do São Francisco ( CBA ) e da Companhia de Águas Funcionais do Nordeste ( CAF ). Pelos critérios do CPC 26 a companhia, em conjunto com os demais acionistas, foram consultados e não fizeram objeção quanto à não apresentação das demonstrações contábeis consolidadas pela controladora. 2. Políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas a seguir. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela diretoria em 3 de outubro de Base de preparação A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3. EY 9

12 2. Políticas contábeis--continuação 2.1 Base de preparação--continuação (a) Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as políticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) como Normas Brasileiras de Contabilidade (NBCs). (b) Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico, no qual a empresa atua ("a moeda funcional"). As demonstrações financeiras estão apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia. 2.2 Investimentos Os investimentos da Companhia em suas controladas são contabilizados com base no método da equivalência patrimonial. Uma controlada é uma entidade sobre a qual a Companhia exerça influência significativa. Os demais investimentos permanentes são registrados pelo custo de aquisição deduzido da provisão para desvalorização, quando aplicável. A demonstração do resultado reflete a parcela dos resultados das operações das controladas. Quando uma mudança for diretamente reconhecida no patrimônio das controladas, a Companhia reconhecerá sua parcela nas variações ocorridas e divulgará esse fato, quando aplicável, na demonstração das mutações do patrimônio líquido. Os ganhos e perdas não realizados, resultantes de transações entre a Companhia e as controladas, quando aplicável, são eliminados de acordo com a participação mantida na controlada. A participação societária nas controladas será demonstrada na demonstração do resultado como equivalência patrimonial, representando o lucro líquido atribuível aos acionistas da controlada. As demonstrações financeiras das controladas são elaboradas para o mesmo período de divulgação que a Companhia. Quando necessário, são efetuados ajustes para que as políticas contábeis estejam de acordo com as adotadas pela Companhia. EY 10

13 2. Políticas contábeis--continuação 2.3 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários, investimentos de curto prazo de alta liquidez e com risco insignificante de mudança de valor. 2.4 Ativos financeiros Classificação e mensuração A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: empréstimos e recebíveis e mensurados a valor justo por meio do resultado. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. Empréstimos e recebíveis Incluem-se nessa categoria os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo, incluídos no ativo circulante, exceto aqueles no prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados no ativo não circulante). Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. Referem-se substancialmente a dividendos a receber. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação ativa e frequente. Os ativos dessa categoria são classificados no ativo circulante e não circulante. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em Resultado financeiro no período em que ocorrem. EY 11

14 2. Políticas contábeis--continuação 2.5 Outros ativos circulante São apresentados ao valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidos. Quando requerido, os elementos do ativo decorrentes de operações de longo prazo são ajustados a valor presente, sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante. As partes relacionadas estão apresentadas na Nota Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço e quando geram lucro tributável. A administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pela Companhia nas apurações de impostos sobre a renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações; e estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. O imposto de renda e contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório. O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos usandose o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável (prejuízo fiscal). EY 12

15 2. Políticas contábeis--continuação 2.6 Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido--continuação O imposto de renda e contribuição social diferidos ativo são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades, em geral são apresentados em separado, e não pelo líquido. 2.7 Outros passivos circulantes e não circulantes Os demais passivos circulante e não circulante são demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias incorridos. Quando requerido, os elementos do passivo decorrentes de operações de longo prazo são ajustados a valor presente, sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante. 2.8 Provisões As causas judiciais (trabalhista, civil e impostos indiretos) são reconhecidas quando: a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e o valor tiver sido estimado com segurança. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. EY 13

16 2. Políticas contábeis--continuação 2.9 Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários de longo prazo são atualizados monetariamente e, portanto, estão ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários de curto prazo é calculado, e somente registrado, se considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Para fins de registros e determinação de relevância, o ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. De acordo com as análises realizadas sobre as operações da Companhia, a Administração conclui sobre a necessidade de constituição de provisão para ajuste a valor presente para as transações de recuperação sobre os créditos tributários sobre imobilizado e os saldos a pagar sobre os incentivos fiscais Capital social As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido Distribuição de dividendos A distribuição de dividendos para os acionistas é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao final do exercício, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência. A receita de juros é reconhecida em base proporcional ao tempo, levando em consideração o principal em aberto e a taxa efetiva ao longo do período até o vencimento, quando se determina que essa receita será apropriada a Companhia. A receita de equivalência patrimonial é reconhecida sistematicamente nas demonstrações de resultado em grupo de resultado de participações societárias, acolhendo as variações nas participações em investimentos em suas controladas e coligadas em razão de seus resultados. EY 14

17 2. Políticas contábeis--continuação.2.13 Normas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor Alguns procedimentos técnicos e interpretações emitidas pelo CPC não haviam entrado em vigor até a data de emissão das demonstrações financeiras da Companhia. A Administração da Companhia não espera que essas normas e interpretações produzam impacto relevante nas divulgações, situação financeira ou desempenho mediante sua aplicação em data futura. 3. Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiamse na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. 3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir: (a) Imposto de renda e contribuição social É necessário um julgamento significativo para determinar a provisão para impostos sobre a renda. A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos forem devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. EY 15

18 4. Caixa e equivalentes de caixa Renda fixa-cdb (a) 1 1 Total 1 1 (a) As aplicações financeiras estão representadas por Certificados de Depósito Bancário (CDB), renda fixa. As operações classificadas no curto prazo são resgatáveis em prazo inferior a 90 dias da data do balanço. Essas aplicações foram contratadas junto a instituições financeiras de primeira linha e são substancialmente remuneradas com base em percentuais da variação do Certificado de Depósito Interfinanceiro (CDI). Essas aplicações possuem liquidez imediata e risco insignificante de mudança de valor. EY 16

19 5. Tributos a recuperar Imposto de renda e contribuição social Programa de Integração Social PIS (*) Impostos sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços ICMS (*) Total (*) Esses tributos são referentes a impostos questionados judicialmente. 6. Investimentos Investidas Avaliados a equivalência patrimonial: Renosa Participações S.A Avaliados ao custo: Sotran Transportes e Distribuidora 2 2 Neslip S.A Outros investimentos Total EY 17

20 6. Investimentos--Continuação (i) Renosa Participações S.A. A Renosa Participações S.A. foi constituída em 11 de agosto de 2009, atua com atividade preponderante de participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como sócia ou acionista. Informações sobre os investimentos em controladas: Milhares de ações ou quotas possuídas pela Companhia No capital social integralizado % 51,19 51,19 No capital votante % Patrimônio líquido Lucro líquido Movimentação dos investimentos em controladas e coligadas Renosa Participações Em 31 de dezembro de Ajuste de investimento Reversão de dividendos não pagos Dividendos a receber (10.809) Equivalência patrimonial Em 31 de dezembro de Dividendos a receber (23.352) Equivalência patrimonial Em 31 de dezembro de EY 18

21 6. Investimentos--Continuação Redução ao valor recuperável de ativos A Companhia efetua análises sobre a existência de evidências de que o valor contábil de um ativo não será recuperado. Caso se identifique tais evidências, a Companhia estima o valor recuperável do ativo. O valor recuperável de um ativo é o maior valor entre: (a) seu valor justo menos custos que seriam incorridos para vendê-lo, e (b) seu valor de uso. O valor de uso é equivalente aos fluxos de caixa descontados (antes dos impostos) derivados do uso contínuo do ativo até o final da sua vida útil. Quando o valor residual contábil do ativo exceder seu valor recuperável, a Companhia reconhece uma redução do saldo contábil deste ativo (impairment ou deterioração). Para os ativos registrados pelo custo, a redução no valor recuperável é registrada no resultado do período. Se não for determinado o valor recuperável de um ativo individualmente, é realizada a análise do valor recuperável da unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence. Após avaliações interna e externa, a Administração não identificou indicadores de impairment, sejam eles externos ou internos, relacionados a fatores que poderiam influenciar de forma relevante a capacidade de geração do benefício econômico ou qualquer comprometimento dos ativos da Companhia e de suas controladas. EY 19

22 7. Partes relacionadas Composição: Ativo Passivo Circulante Dividendos a receber (Renosa Participações) Dividendos a distribuir - Circulante Não circulante LM Administração e Participações Ltda Remuneração do pessoal chave da administração: O pessoal chave da administração inclui diretores (da unidade e corporativa) e Conselho fiscal. A remuneração paga ou a pagar no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e 2011, está demonstrada a seguir: Salários e encargos Obrigações tributárias Imposto de renda e contribuição social 2 2 Não circulante 2 2 EY 20

23 9. Tributos parcelados Composição: Parcel. Lei RFB Outros Parcel. Lei PGFN Outros Circulante (615) (576) Não circulante Em 27 de maio de 2009, através da Lei no /09, e pela Medida Provisória no. 470/2009 pela Lei no /09, e pela Medida Provisória no. 470/2009, o Governo Federal aprovou o Programa de Recuperação Fiscal REFIS, que veio a permitir às empresas a oportunidade de regularizar seus débitos mediante um sistema especial de pagamentos e de parcelamentos, das suas obrigações fiscais e previdenciárias existentes até 30 de setembro de Em 2009, a Companhia formalizou a sua opção pelo Programa de Recuperação Fiscal instituído pelo Governo Federal para quitação de impostos e contribuições sociais, atendendo todos os requisitos da referida Lei. O montante a pagar no longo prazo tem a seguinte composição por ano de vencimento: em diante Total EY 21

24 10. Provisões A Companhia tem passivos contingentes relacionados com ações judiciais decorrentes do curso normal dos negócios. Não é esperado nenhum passivo relevante resultante das causas judiciais, além daqueles provisionados. A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis, tributários e outros em andamento, e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas por depósitos judiciais. As provisões para as eventuais perdas decorrentes desses processos são estimadas e atualizadas pela administração, amparada pela opinião de seus consultores legais externos. A Companhia apresenta os seguintes passivos e os correspondentes depósitos judiciais relacionados às causas judiciais: Composição: Reclamações cíveis e outras - 80 Depósitos judiciais Movimentação: Saldo no início do exercício Baixas (80) - Saldo no fim do exercício - 80 A Companhia têm ações de natureza tributária, cível e trabalhista, envolvendo riscos de perda classificados pela administração como possíveis, com base na avaliação de seus consultores jurídicos, para as quais não há provisão constituída, conforme a composição a seguir: Descrição Tributárias Civil e outras Total EY 22

25 11. Patrimônio líquido (a) Capital social O capital social é composto por ( ) ações nominativas ordinárias, todas sem valor nominal. A LM Administração e Participações Ltda., detém 75,64% do capital acionário, e a LRTMB Participações S.A. atualmente é detentora de 23,89% do capital acionário da Companhia. Em dezembro de 2012, a Companhia fez a aquisição de ações ordinárias dos acionistas minoritários que decidiram retirar-se da sociedade, transferindo sua participação a Companhia, e esta, as mantendo em tesouraria. (b) Dividendos O Estatuto Social da Companhia assegura aos acionistas dividendos mínimos obrigatórios, equivalentes a 25% do lucro líquido ajustado do exercício, como previsto na Lei 6.404/76. A administração consignou nas demonstrações financeiras dividendos propostos no montante de R$ , em 31 de dezembro de 2012 correspondentes a 25% do resultado do exercício findo nessa data (2011 R$ %), conforme demonstrado: Base de dividendos Dividendos propostos - 25% Dividendos a pagar Quantidade de ações Dividendos por lote de mil ações - R$ 865,18 451,23 (c) Reserva legal A Reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital. EY 23

26 11. Patrimônio líquido--continuação (d) Ajuste de avaliação patrimonial Refere-se ao ajuste de avaliação patrimonial efetuado na Refrigerantes Noroeste Participações S.A. decorrente da entrada de novo acionista em setembro de 2011 em sua controlada, Renosa Participações, com a subscrição de novas ações, que por consequência gerou uma redução no percentual de participação societária de 60% para 51,19%,gerando um ganho de R$ , registrado diretamente em investimento contra o patrimônio liquido da Noroeste e R$ referente a participação dos não controladores. (e) Reserva de lucros a distribuir Os acionistas aprovarão a destinação deste lucro em assembleia a ser realizada até o encerramento do próximo exercício. 12. Despesas gerais e administrativas Descrição Serviços de pessoas jurídicas (38) (3) Honorários dos administradores (216) (216) Outras despesas (148) (37) (402) (256) 13. Outras receitas, despesas operacionais líquidas Receitas operacionais Reversão de provisão 80 - Venda de bens imobilizados Despesas operacionais Perda na participação de investimentos (1.734) - Outras - (64) (1.734) (64) Total (1.613) (64) EY 24

27 14. Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido A despesa do imposto de renda e da contribuição social dos exercícios findos em 31 de dezembro está reconciliada às alíquotas nominais, como segue: Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social a taxa nominal (34%) (32.571) (16.989) Ajustes para cálculo da taxa efetiva: Exclusão de equivalência patrimonial Outras exclusões, líquidas. (726) A Companhia apresentou base tributável negativa, não sendo reconhecido credito tributário diferido. 15. Resultado financeiro Receitas financeiras Outros Despesas financeiras Atualização de passivos (480) - Juros sobre empréstimos e financiamentos - 67 Outros (42) (5) (522) 62 Total (511) 802 EY 25

28 16. Gestão do risco financeiro (a) Política de gestão de riscos financeiros A Companhia possui e segue política de gerenciamento de risco, que orienta em relação a transações e requer a diversificação de transações e contrapartidas. Nos termos dessa política, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Nos termos dessa política, os riscos de mercado são protegidos quando é considerado necessário suportar a estratégia corporativa ou quando é necessário manter o nível de flexibilidade financeira. Nas condições da política de gerenciamento de riscos, a Companhia poderá administrar alguns dos riscos por meio da utilização de instrumentos derivativos, que geralmente proíbem negociações especulativas e venda a descoberto. (b) Identificação e valorização dos instrumentos financeiros A Companhia opera com instrumentos financeiros, com destaque para caixa e equivalentes de caixa, contas a receber, contas a pagar e empréstimos e financiamentos. A Companhia não opera com instrumentos financeiros derivativos especulativos. (c) Equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, contas a receber e contas a pagar Os valores contabilizados aproximam-se dos de realização. Gestão de capital Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade e crescimento do negócio para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir custo. Para manter ou ajustar a estrutura de capital da Companhia, a Administração pode, ou propõe, nos casos em que os acionistas têm de aprovar, rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. EY 26

29 17. Eventos subsequentes Em face da constituição do Grupo Solar em 30 de junho de 2013, os Administradores iniciaram um processo de reestruturação societária com a empresa LRTMB Participações S.A. O processo de reestruturação durará 12 meses. EY 27