Arena Pernambuco Negócios e Investimentos S.A.

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1 Demonstrações financeiras intermediárias em e relatório de revisão dos auditores independente

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4 Demonstrações intermediárias dos resultados Semestres findos em Operações continuadas Receita líquida de serv iços (Nota 19) Custos dos serviços prestados e de construção (Nota 20) (24.682) (66.502) Lucro (prejuízo) bruto (3.042) Despesas operacionais Gerais e administrativas (4.060) (67 1) Lucro (prejuízo) operacional (3.7 13) Resultado financeiro Resultado financeiro, líquido (Nota 21) (8.349) (2.584) Lucro (prejuízo) antes do im posto de renda e da contribuição social (6.297 ) Imposto de renda e contribuição social diferidos e correntes (Nota 14 (c)) (3.108) (1.17 3) Lucro líquido (prejuízo) do semestre (7.47 0) Lucro (prejuízo) básico e diluído por lote de ação de operações continuadas atribuív el aos acionistas da Companhia durante o semestre (Nota 22) 0,09 (0,17 ) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 2 de 24

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6 Demonstrações intermediárias dos fluxos de caixa Semestres findos em Em milhares de reais Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (6.297 ) Ajustes: Depreciação e amortização Impostos diferidos Atualização contas a receber (5.299) Margem de construção (12) (97 5) Ajuste a valor presente 851 Juros e variações monetárias, líquidos Variação dos ativos e passiv os: Contas a receber de clientes (4.669) Despesas antecipadas (57 8) (253) Impostos a recuperar 7 7 ( ) Outros ativ os (192) 35 Fornecedores e repasses a pagar 911 (2.434) Receita diferida (6.057 ) Impostos, taxas e contribuições (87 2) 921 Obrigações sociais e trabalhistas Caixa aplicado nas operações Juros pagos sobre financiamentos (24.601) (7.915) Impostos pagos (422) (851) Caixa líquido prov eniente das atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investim entos Adições ao imobilizado (188) (661) Adições ao intangível (823) ( ) Fundo restrito e títulos e valores mobiliários 7 40 (12.042) Caixa líquido aplicado nas atividades de investim entos (27 1) ( ) Fluxos de caixa das atividades de financiam entos Aumento de capital Captações de financiamentos Amortizações de debêntures (56.000) Caixa líquido (aplicado nas) prov eniente das ativ idades de financiam entos (56.000) Aum ento de caixa e equivalentes de caixa, líquido (43.422) Caixa e equiv alentes de caixa no início do semestre Caixa e equivalentes de caixa no final do semestre As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 4 de 24

7 financeiras intermediárias em 1 Informações gerais A Arena Pernambuco Negócios e Investimento S.A. ( Arena Pernambuco ou "Companhia") é uma Sociedade de Propósito Específico ( SPE ) de capital fechado, constituída em 31 de maio de 2010, que tem como objeto social específico a exploração da concessão administrativa ( Contrato de Concessão ) da Arena Multiuso da Copa 2014 ( Arena Multiuso ), mediante condições do Contrato de Concessão firmado entre o Estado de Pernambuco, por intermédio do Comitê Gestor do Programa Estadual de Parcerias Público-Privadas ( CGPE ou Concedente ) e a Arena Pernambuco. A Companhia tem sua sede legal na cidade de Recife e operações na cidade de São Lourenço da Mata, Estado de Pernambuco, e é controlada pela Odebrecht Properties S.A. ("OP"), a qual é controlada pela Odebrecht S.A. ( ODB ). Em 1º de junho foi iniciada a operação da Arena Multiuso pelo prazo de 30 anos de exploração, conforme contrato firmado em Reestruturação societária Em 30 de setembro, as ações da Companhia, pertencentes à controladora Odebrecht Participações e Investimentos S.A. ( OPI ), foram transferidas para a acionista Odebrecht S.A. ( ODB ), que passou a deter 96% das ações. Nesta mesma data, as ações da Companhia foram totalmente subscritas e integralizadas pela acionista ODB, a custo contábil, na empresa Odebrecht Properties Entretenimento S.A. ( OPE ). Em 30 de novembro, foi aprovada a incorporação da OPE pela OP, passando esta a deter 96% das ações da Companhia. As presentes demonstrações financeiras intermediárias foram autorizadas pela diretoria da Companhia em 5 de agosto. Contrato de Concessão Contrato firmado em 15 de junho de 2010, com 1º termo aditivo em 21 de dezembro de 2010, entre o Estado de Pernambuco, por intermédio do CGPE e a Arena Pernambuco, tendo como objetivo a exploração da Arena Multiuso, precedida da execução das obras de construção da arena. A Arena Pernambuco deverá executar a obra de construção da arena seguindo a metodologia de execução préestabelecida, além de elaborar os estudos e projetos executivos e obter as licenças necessárias. A Arena Pernambuco poderá explorar fontes de receitas alternativas, complementares, acessórias ou de projetos associados à concessão, desde que a exploração não comprometa os padrões de qualidade do serviço concedido. Estas receitas complementares são: (i) (ii) (iii) (iv) Receitas públicas: Contraprestações da Concedente para Operação da Arena COA, referente a contraprestação mensal paga pela Concedente durante o prazo da concessão. Receita acessória: comercialização das unidades habitacionais e comerciais do projeto imobiliário; Receitas operacionais: comercialização de camarotes, assentos corporativos, assentos premium e pacote de jogos e outros eventos; e Receitas adicionais: comercialização de bilheteria geral, patrocínio e propaganda, alimentação, visita guiada, estacionamento, aluguel para shows e convenções; 5 de 24

8 financeiras intermediárias em Durante o prazo de concessão, a Arena Pernambuco deverá contratar e manter em vigor apólices de seguro de risco de engenharia, seguro de riscos operacionais e seguro de responsabilidade civil. Adicionalmente, a Arena Pernambuco assumiu os seguintes principais compromissos decorrentes da concessão: (i) (ii) (iii) (iv) Obter as licenças e tomar todas as providências relacionadas com o programa de gestão ambiental e o programa de gestão social, nos termos do contrato; Executar as obras de construção da Arena Multiuso; Não transferir os direitos de exploração da Arena Multiuso, sem a prévia e expressa autorização da Concedente e Dar apoio ao regular funcionamento do comitê técnico, composto por profissionais nomeados pelo Poder Concedente, pela Concessionária e por um terceiro independente nomeado entre as partes, cuja função é tomar decisões nas questões técnicas que lhe foram submetidas. 2 Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras intermediárias estão definidas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo se indicado de forma diferente. 2.1 Base de preparação As demonstrações financeiras intermediárias foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) - Demonstração intermediária, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC. A preparação das demonstrações financeiras intermediárias requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da ODB. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras intermediárias, estão divulgadas na Nota 3. Em função de não haver elementos para a constituição de outros resultados abrangentes, além do próprio resultado apurado nos semestres findos em e, a Companhia não está apresentando a demonstração do resultado abrangente nestas demonstrações financeiras intermediárias. 2.2 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses ou menos, e com risco insignificante de mudança de valor. 6 de 24

9 financeiras intermediárias em 2.3 Ativos financeiros Classificação A Companhia classifica seus ativos financeiros sob a categoria de empréstimos e recebíveis, os quais são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis compreendem Caixa e equivalentes de caixa, Contas a receber de clientes e Fundo restrito e títulos e valores mobiliários. (a) Impairment de ativos financeiros A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidências objetivas de que o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável (impairment). O montante da perda por impairment é mensurada como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. 2.4 Despesas antecipadas As despesas antecipadas são demonstradas aos valores de custo e representam valores pagos a fornecedores, em virtude de cumprimento de cláusulas contratuais. 2.5 Contas a receber de clientes As contas a receber são representadas da seguinte forma: (a) (b) Setor privado: referem-se as receitas adicionais e operacionais oriundas da exploração da concessão da Arena Multiuso. Estão classificados no ativo não circulante os direitos a receber oriundos do contrato de cotas de patrocínio dos Naming rights (Itaipava Arena Pernambuco) pelo Grupo Petrópolis, bem como a exploração de suas marcas em outras ações de marketing associadas à Arena Pernambuco e fornecimento exclusivo de cervejas e energéticos na Arena Multiuso. O contrato é atualizado anualmente pela variação positiva acumulada do Índice ao Preço do Consumidor Amplo ( IPCA ), a atualização do contrato foi reconhecida no percentual de 1,06%. Setor público: referem-se pelos direitos a faturar do contrato de parceria público-privado com o Governo do Estado de Pernambuco, por intermédio do CGPE (Nota 1), reconhecidos pelo fato da Companhia possuir um direito incondicional de receber caixa do Poder Concedente pelos serviços de construção da Arena Multiuso. As contas a receber decorrente da parcela de contraprestação da Parceria Público-Privada estão apresentadas no ativo circulante, uma vez que o recebimento dos valores está estimado para ocorrer no exercício. 2.6 Fundo restrito e títulos e valores mobiliários O Fundo restrito e títulos de valores mobiliários são registrados a valor justo e incluem contas garantidas para cobertura dos financiamentos da Arena Multiuso, conforme previsto no Contrato de Concessão. Estes fundos não possuem liquidez imediata e podem ser movimentados apenas mediante autorização do Banco do Nordeste do Brasil ( BNB ). São corrigidos pela remuneração média de 100% do Certificado de Depósito Interfinanceiros ( CDI ) (Nota 9) e pelas variações monetárias de suas quotas de fundos de investimentos. 7 de 24

10 financeiras intermediárias em 2.7 Imobilizado O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, deduzidos da depreciação acumulada. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens. A depreciação é calculada usando o método linear para alocar seus custos aos valores residuais durante a vida útil estimada, conforme demonstrado na Nota 10. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável quando for maior do que seu valor recuperável estimado. 2.8 Ativos intangíveis (a) Infraestrutura O ativo intangível é registrado a custo amortizado. O custo inicial do intangível é representado pelo valor justo da receita estimada a receber do poder concedente, pela formação da infraestrutura necessária para prestação dos serviços de concessão pública. Essa receita é estimada considerando os investimentos efetuados pela Companhia na aquisição, melhoria e formação da infraestrutura, incluindo custos dos empréstimos e a respectiva margem de lucro, determinada com base nos correspondentes custos de envolvimento na formação do seu ativo intangível. O ativo intangível é amortizado ao longo do período de exploração da concessão, estabelecido em 30 anos (Nota 1). A amortização do ativo intangível refletirá o padrão em que se espera que os benefícios econômicos futuros do ativo sejam consumidos pela Companhia, ou o prazo final da concessão, o que ocorrer primeiro. (b) Direito de uso Refere-se ao valor do contrato com o Clube Náutico Capibaribe que foi registrado ao custo de aquisição, representado pelo valor justo do passivo a pagar, sendo a amortização calculada pelo período do contrato (30 anos). 2.9 Impairment de ativos não financeiros Os ativos que têm uma vida útil indefinida, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGCs)). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sido ajustados por impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço. 8 de 24

11 financeiras intermediárias em 2.10 Financiamentos e debêntures Os financiamentos e debêntures são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os financiamentos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Instrumentos financeiros, inclusive debêntures que são obrigatoriamente resgatáveis em uma data específica, são classificados como passivo. Os encargos incidentes sobre as debêntures foram reconhecidos como custos de capitalização do seu ativo intangível, até o inicio da operação da Arena Multiuso. Os financiamentos e debêntures são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço Fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificados como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras intermediárias. As alíquotas nominais desses tributos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Os impostos diferidos passivos são calculados sobre a margem de construção do ativo concessivo, conforme Interpretação Técnica ICPC o1 (R1) Contratos de Concessão ( ICPC 01 ), a alíquota nominal de 34% (Nota 14) Receita diferida São atribuídas às vendas antecipadas de camarotes e assentos da Arena Multiuso, tendo a vigência inicial de utilização contratual 1º de julho, e à comercialização de aluguéis, de publicidade e merchandising e reconhecidas no resultado ao longo dos períodos contratuais Repasses a pagar São obrigações a pagar dos contratos realizados com os clubes referente aos repasses de compartilhamento de receitas mínimas obrigatórias (Nota 16). Estes contratos possuem os elementos de operações de longo prazo e foram ajustados a valor presente, devido à relevância de seus valores. 9 de 24

12 financeiras intermediárias em 2.15 Demais passivos São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos até a data do balanço. Quando requerido, os elementos do passivo decorrentes das operações de longo prazo são ajustados a valor presente, sendo os demais ajustados quando há efeito relevante Reconhecimento de receita A receita compreende o valor justo da contraprestação a receber pela prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos e abatimentos. A Companhia reconhece as receitas quando os valores podem ser mensurados com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros serão apurados e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir: (a) Receita de construção - serviços A receita de construção foi estimada considerando os gastos incorridos pela Companhia na formação da infraestrutura e a respectiva margem de lucro, determinada com base nos correspondentes custos de envolvimento da Companhia na formação do seu ativo financeiro e intangível, presente no contrato de concessão pública (Interpretação técnica ICPC 01 e Orientação OCPC 05 - Contratos de Construção), uma vez que a Companhia adota como prática a terceirização dos serviços de construção, com riscos de construção assegurados nos contratos de prestação de serviços e por seguros específicos de construção. A receita de construção é determinada e reconhecida de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 17 - Contratos de Construção, segundo o método de porcentagem de conclusão (POC), mediante incorporação da margem de lucro de 1,6% aos respectivos custos incorridos no mês de competência. A parcela de 75% de contra partida pública, conforme Contrato de Concessão, é contabilizada na Contas a receber de clientes, e a parcela remanescente de 25% contabilizada no Ativo intangível. (b) Receita de contraprestação da concedente para operação da Arena (COA) A receita COA é constituída pela Companhia proporcionalmente ao seu desempenho mensal, que é estabelecido pela nota do Quadro de Indicadores de Desempenho (QID), que é avaliado por consultores independentes, e pelo compartilhamento de perdas entre a receita projetada no edital de licitação ante a receita realizada. Os pagamentos da COA serão realizados pelo Poder Concedente e consiste em complementar e assegurar junto às demais receitas o atendimento das condições operacionais da Arena Multiuso. (c) Atualização do ativo financeiro da concessão A receita de atualização do ativo financeiro (Nota 2.5), representa a atualização do valor da parcela RIO (Ressarcimento dos Investimentos na Obra) a ser reembolsada pelo Poder Concedente à Concessionária pela obra de construção da Arena, conforme Nota 3. (d) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de juros. 10 de 24

13 financeiras intermediárias em (e) Receitas adicionais As receitas adicionais são representadas pela comercialização de bilheteria de eventos, patrocínio, propaganda, naming rights, alimentação (catering), visita guiada, estacionamento, aluguel para eventos, entre outros, conforme Contrato de Concessão. (f) Receitas operacionais As receitas operacionais são representadas pela comercialização de camarotes, assentos premium e pacotes por temporadas Ajuste a valor presente de ativos e passivos financeiros Os ativos e passivos monetários circulantes e não circulantes, quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras intermediárias, são ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita e, em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. Dessa forma, os juros embutidos nas receitas, despesas e custos associados a esses ativos e passivos são descontados com o intuito de reconhecê-los em conformidade com o regime de competência. Posteriormente, esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado, por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais. As taxas de juros implícitas aplicadas foram determinadas com base em premissas e são consideradas estimativas contábeis Lucro por ação A Companhia efetua os cálculos do lucro por lote de mil ações utilizando o número médio ponderado de ações totais em circulação, durante o período correspondente ao resultado conforme pronunciamento técnico CPC 41 Resultado por ação (IAS 33) Tributos sobre contraprestação Os tributos sobre a contraprestação contemplam o Programa de Integração Social ( PIS ), Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social ( COFINS ) e o Imposto Sobre Serviço ( ISS ) as respectivas alíquotas 1,65%, 7,6% e 2%. São calculados com base na receita de construção e atualização do ativo financeiro, o reconhecimento ocorre mensalmente na demonstração do resultado do exercício, e são amortizados pelo pagamento às autoridades fiscais Regime Tributário de Transição - RTT No dia 14 de maio, foi publicada a Lei , que revoga o regime tributário de transição (RTT) a partir de 2015 e traz outras providências. A Companhia está analisando os possíveis efeitos que poderiam advir da aplicação dessa nova norma, bem como a possiblidade de sua adoção de forma antecipada, e entende que não deverão ser produzidos impactos relevantes nas presentes demonstrações financeiras intermediárias. 11 de 24

14 financeiras intermediárias em 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos, estão contemplados a seguir: (a) Reconhecimento de receita de construção A Companhia utiliza o método de porcentagem de conclusão ( POC ) para contabilizar o contrato de construção. A receita é reconhecida segundo o método de porcentagem de conclusão mediante incorporação da margem de construção de 1,6% aos respectivos custos incorridos no mês de competência. (b) Imposto de renda, contribuição social e outros impostos A Companhia reconhece provisões para situações em que é possível que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessa questão for diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetarão os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo for determinado. (c) Atualização do ativo financeiro A atualização do ativo financeiro da concessão foi reconhecida pelo IPCA acumulado no percentual de 28,48%. A receita operacional líquida inclui a atualização do ativo financeiro da concessão durante o período do contrato, uma vez que a geração desta receita faz parte dos principais objetivos de negócio da Companhia. (d) Ajuste a valor presente ( AVP ) Os elementos de ativo e passivo decorrentes de operações de longo prazo de valores relevantes foram ajustados a valor presente à taxa de desconto de 8,93% a.a. correspondente à média ponderada dos empréstimos, financiamentos e debêntures vigentes na data de contratação dos ativos e passivos. 4 Gestão de risco financeiro 4.1 Fatores de risco financeiro A Companhia participa em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo caixa e equivalentes de caixa, contas a receber e contas a pagar a fornecedores, com o objetivo de administrar a disponibilidade financeira de suas operações. (a) Exposição a risco com taxa de juros A Companhia está exposta ao risco de que uma variação de taxas de juros flutuantes cause um aumento nas obrigações contratadas com pagamentos de juros futuros. A dívida está sujeita, principalmente, à variação do CDI sobre a taxa de juros das debêntures; e pela taxa efetiva de juros referente ao contrato de financiamento firmado junto ao BNB. 12 de 24

15 financeiras intermediárias em (b) Risco de liquidez É o risco da Companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas pelo departamento de tesouraria. (c) Risco de crédito O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, depósitos em bancos e outras instituições financeiras, incluindo contas a receber em aberto e operações compromissadas. (d) Os limites de riscos individuais são determinados com base em classificações, internas ou externas de acordo com os limites determinados pela Diretoria. A utilização de limites de crédito é monitorada regularmente. Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito durante o exercício, e a administração não espera nenhuma perda decorrente de inadimplência dessas contrapartes superior ao valor já provisionado. Derivativos Durante os semestres findos em e, a Companhia não operou com instrumentos financeiros derivativos. 4.2 Gestão de capital A Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de financiamentos (incluindo financiamentos e debêntures de curto e longo prazo, conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado por meio da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida. 31 de dezembro Total de financiamentos e debêntures (Notas 12 e 1 3) Menos: Caixa e equiv alentes de caixa (Nota 6) (30.083) ( ) Títulos e v alores mobiliários e fundo restrito (Nota 9) ( ) (14.008) Dív ida líquida Total do patrimônio líquido Total do capital Índice de alav ancagem financeira 63% 67 % 13 de 24

16 financeiras intermediárias em 5 Instrumentos financeiros por categoria Ativos, conforme o balanço patrimonial 31 de dezem bro Contas a receber de clientes, excluindo pagamentos antecipados Caixa e equivalentes de caixa Fundo restrito Títulos e valores mobiliários Empréstimos e recebíveis Passiv os, conforme o balanço patrimonial Financiamentos Debêntures Outros passivos financeiros 31 de dezem bro Fornecedores, partes relacionadas e repasses a pagar, excluindo obrigações legais Caixa e equivalentes de caixa 31 de dezem bro Banco conta mov imento Fundo fixo Aplicações financeiras (i) (i) Aplicações financeiras referem-se a operações em títulos de valores mobiliários com remuneração nas variações monetárias de suas quotas; e de renda fixa em moeda nacional, com vencimentos originais em prazos inferiores a 90 dias com remuneração média de 100% do CDI, com liquidez imediata. 14 de 24

17 financeiras intermediárias em 7 Contas a receber de clientes Setor público Estadual (i) Setor priv ado (ii) de dezem bro (-) Circulante ( ) ( ) Não circulante (i) (ii) O saldo de R$ é referente à parcela da contraprestação pública que será reembolsada pelo Poder Concedente após o início da operação da Arena, que ocorreu em junho (Nota 2.16). O saldo de R$ refere-se substancialmente a receitas adicionais e operacionais descontadas a valor presente pela taxa anual de desconto de 8,93%, sendo R$ referente ao contrato de naming rights e o saldo remanescente no valor de R$ 667 referente a cessão de direitos de uso de camarotes e assentos, aluguel e comercialização de eventos. 8 Impostos a recuperar 31 de dezem bro IRRF sobre aplicações financeiras Imposto de renda e contribuição social correntes PIS e COFINS a recuperar (i) Outros impostos a recuperar (-) Ativ o Circulante (3.098) (1.926) Não Circulante (i) Referente aos créditos de PIS e COFINS sobre o custo de construção da Arena Multiuso. 15 de 24

18 financeiras intermediárias em 9 Títulos e valores mobiliários e fundo restrito Os saldos das rubricas de Fundo restrito e Títulos de valores mobiliários em refere-se a conta garantida que a Companhia mantém junto ao BNB, conforme previsto no contrato firmado junto à instituição financeira em 16 de maio de 2012 (Nota 12). 31 de dezem bro Fundo restrito Títulos e v alores mobiliários O fundo restrito no montante de R$ 635 é referente a depósitos em conta corrente (R$ em 31 de dezembro ). Os títulos e valores mobiliários são constituídos por operações em fundo de investimentos com remuneração com base nas variações monetárias, que são parte do montante do fundo de liquidez no valor máximo de R$ , que é mantido como garantia de pagamento ao financiamento do BNB, conforme Nota Imobilizado Edificações e benfeitorias Máquinas, equipam entos e instalações Móveis e utensílios Custo Transferências (216) (216) Depreciação acumulada (92) (394) (7 9) (565) Saldo em 31 de dezembro Aquisições Depreciação (24) (46) (6) (7 6) Saldo contábil Custo Depreciação acumulada (116) (440) (85) (641) Saldo em T otal T axas anuais de depreciação (%) 2 a de 24

19 financeiras intermediárias em 11 Intangível Intangível em operação e andam ento (i) Direitos de uso (ii) Software T otal Custo Transferências Amortização acumulada (5.111) (2.284) (60) (7.455) Saldo em 31 de dezem bro Aquisições Amortização (4.408) (1.995) (44) (6.447 ) Saldo contábil Custo Transferências Amortização acumulada (9.519) (4.27 9) (104) (13.902) Saldo em T axa anual de amortização (%) (i) (ii) Intangível em operação corresponde aos gastos relativos à construção da Arena Multiuso e será amortizado ao longo do período da exploração do contrato de concessão, estabelecido em 30 anos (Nota 1). Referente ao contrato do Clube Náutico Capibaribe, que garante a receita garantida a ser repassada. 12 Financiamentos Moeda Encargos financeiros anuais 31 de dezem bro Moeda nacional BNB - Banco do Nordeste do Brasil (i) R$ Juros à taxa efetiva de 10% Menos Circulante (65.166) (58.384) Não circulante (i) (i) Em 27 de dezembro de 2011, a Companhia firmou junto ao BNB, um contrato de abertura de crédito no valor máximo de R$ , acrescidos da taxa efetiva anual de 10% e bônus de adimplência de 15% sobre os juros do período, sendo o valor dos juros calculado e capitalizado mensalmente e exigível: (i) trimestralmente, no dia 27 de cada mês durante o período de carência fixado entre 27 de junho de 2012 e 27 de novembro ; e (ii) mensalmente durante o período de amortização a partir de 27 de dezembro a 27 de dezembro de Até, foram realizadas liberações do empréstimo no valor de R$ (R$ em 31 de dezembro ) sendo incorridos custos de captação no valor de R$ (R$ em 31 de dezembro ), restando receber o montante de R$ Garantias Os financiamentos mantidos pela Companhia estão garantidos pelo contrato de concessão administrativa, para exploração da Arena Multiuso. 17 de 24

20 financeiras intermediárias em (ii) Prazo de vencimento Os valores com vencimento a longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento: 31 de dezembro em diante Debêntures (a) Composição Em issão Valor unitário Vencim ento Rem uneração Principal atualizado Encargos 31 de dezembro 1ª R$ 1.000,00 5 de outubro de 2016 Fator CDI + juros de 4,59% a.a (-) Circulante (9.229) ( ) Não circulante Em 5 de outubro de 2011, a Arena Multiuso emitiu debêntures não conversíveis em ações, tendo a BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. como agente fiduciária. O objetivo dessa emissão foi obter recursos destinados para custear a construção da Arena Multiuso. Em 8 de janeiro, houve resgate parcial antecipado das debêntures no valor de R$ , que representa quotas do total de debêntures emitidas. Em 3 de abril, a Companhia assinou o aditivo do contrato de emissão de debêntures, com o objetivo de alterar a data de vencimento da 1ª parcela para 5 de outubro e da última parcela para 5 de outubro de O saldo de encargos está demonstrado pelo valor líquido, que é contemplado pelo total de juros acumulados deduzido dos custos de transações a amortizar. (i) Garantias As debêntures mantidas pela Companhia estão garantidas pelo contrato de concessão administrativa, para exploração da Arena Multiuso. 18 de 24

21 financeiras intermediárias em (ii) Prazo de vencimento 31 de dezem bro Tributos diferidos e tributos sobre contraprestação Os saldos de tributos diferidos são compostos substancialmente sobre a margem de construção do ativo de concessão conforme a Interpretação Técnica ICPC 01 (R1) Contratos de Concessão. Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que haja lucros futuros tributáveis, com base em projeções de resultados elaboradas com premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. (a) Tributos sobre contraprestação 31 de dezem bro PIS COFINS (-) Passiv o circulante (7 7 9) (7 7 7 ) Não circulante (b) Tributos diferidos 31 de dezem bro Ativ o de tributo diferido( ) ( ) Passiv o de tributo diferido Passiv o de tributo diferido (líquido) de 24

22 financeiras intermediárias em (c) Reconciliação da despesa de imposto de renda e da contribuição social Lucro antes dos impostos (6.297 ) às alíquotas nominais Ajustes para apuração da alíquota efetiva: Adições permanentes, líquidas 3 Prejuízos fiscais (205) Efeito IR e CS no resultado IR e CS correntes 435 IR e CS diferidos Total despesa com IR e CS Receita diferida O saldo de receita diferida é referente à comercialização de camarotes, assentos privativos, locações de espaços e Naming rights. Os contratos são reconhecidos no passivo como contratos a faturar e amortizados pelos prazos de vigências contratuais. Os valores foram reconhecidos pelos montantes dos contratos celebrados até a data base das demonstrações financeiras intermediárias, sendo que camarotes e assentos privativos totalizam R$ (R$ em 31 de dezembro ), locações de espações R$ 119 (R$ 136 em 31 de dezembro ) e Naming rigths (direito de nome) R$ (R$ em 31 de dezembro ) descontados a valor presente pela taxa divulgada na Nota 7. As vigências das licenças contratuais de Naming rights são de 10 anos. Os camarotes e assentos podem ser comercializados por eventos, por temporadas ou por prazos que variam de um a cinco anos. No caso da locação de espaços os prazos são estabelecidos conforme acordo comercial celebrado em contrato. O montante negociado com prazos superiores a 360 dias foi classificado no passivo não circulante. 16 Repasses a pagar Em o saldo de R$ (R$ em 31 de dezembro ) refere-se substancialmente ao compartilhamento das receitas oriundas de bilheterias de jogos do Clube Náutico Capibaribe referente à Receita Garantida a ser repassada no montante definido em contrato, atualizado a valor presente pela taxa anual de desconto de 8,93%. São incluídos como passivo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como passivos não circulantes). 17 Partes relacionadas O saldo de Partes relacionadas é composto substancialmente por custos de obra a pagar para a Construtora Norberto Odebrecht S.A. ( CNO ), referente à construção da Arena Multiuso. 20 de 24

23 financeiras intermediárias em 18 Patrimônio líquido (a) Capital social Em 21 de maio de 2012, foi aprovada a integralização de capital no valor de R$ , mediante a conversão de créditos provenientes de Adiantamentos para futuro aumento de capital ( AFAC ) em nome da OPI no valor de R$ e por parte da Companhia Norberto Odebrecht Brasil S.A. ( CNO Brasil ) no valor de R$ 400. Em 6 de julho de 2012, foi aprovada a integralização de capital no valor de R$ , mediante a conversão de créditos provenientes de AFAC da OPI no valor de R$ e por parte da CNO Brasil no valor de R$ 400. Em 30 de outubro de 2012, foi aprovada a integralização de capital no valor de R$ 8.118, mediante a conversão de créditos provenientes de AFAC da OPI no valor de R$ e por parte da CNO Brasil no valor de R$ 324. Adicionalmente, para complementar a integralização da AFAC, houve aumento de capital da OPI e CNO Brasil no valor de R$ e R$ 51, respectivamente. Em 4 de fevereiro, foi aprovado o aumento de capital da Companhia, mediante a emissão de novas ações ordinárias nominativas no valor de R$ 1,00 por ação, de forma proporcional à participação de cada acionista. Com este aporte o capital social da Companhia passou de R$ para R$ Em 18 de abril, foi aprovado o aumento de capital da Companhia, mediante a emissão de novas ações ordinárias nominativas no valor de R$ 1,00 por ação, de forma proporcional à participação de cada acionista. Com este aporte o capital social da Companhia passou de R$ para R$ Em 30 de novembro, foi aprovada a incorporação pela OP da OPE e a controladora OP passou a deter 96% das ações da Companhia (Nota 1). Em, a composição acionária da Companhia é representada pela acionista OP em ações (96%) e pela acionista CNO Brasil em ações (4%). As quotas foram deliberadas em ações ordinárias nominativas no valor de R$ 1,00 cada. A composição do capital passou a ser da seguinte forma: 31 de dezem bro Acionistas Capital social Ações Patricipação (%) Capital social Ações Patricipação (%) OP , ,00 CNO Brasil , , , ,00 (b) Apropriações do lucro De acordo com o estatuto social, as importâncias apropriadas às reserva legal e de reserva de lucros a realizar são determinadas como descrito abaixo, sendo que o saldo remanescente após essas apropriações e a distribuição de dividendos, terá a aplicação que decidir a assembleia geral dos acionistas. 21 de 24

24 financeiras intermediárias em (i) Reserva legal A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social ou até que o saldo dessa reserva, acrescido do montante de reserva de capital, exceda 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital. (ii) Reserva especial Os administradores da Companhia, com vistas a evitar o comprometimento da gestão de caixa e equivalente de caixa da entidade conforme o seu plano de investimento, destinarão a parcela de 25% do lucro líquido ajustado equivalente ao dividendo mínimo obrigatório no valor de R$ 7.194, para a constituição da reserva especial, conforme art. 202, 4º, da Lei 6.404/76. (iii) Reserva de realização de investimentos A Administração da Companhia aprovou a constituição dessa reserva no montante de R$ , excedente da destinação do resultado do exercício findo em 31 de dezembro, após a constituição da reserva legal e reserva especial em função do artigo 199 da Lei nº /07, que determina que o saldo das reservas de lucros não poderá ultrapassar o capital social. A proposta dessa reserva é de aumentar o capital social para se compatibilizar com o volume de negócio e investimentos previstos para a Companhia nos próximos anos. 19 Receita líquida de serviços Operações continuadas Receita de construção Atualização financeira Receitas públicas Receitas adicionais Outras receitas Imposto e contribuição sobre receitas (4.397 ) (6.531) Receita líquida de serviços de 24

25 financeiras intermediárias em 20 Custos dos serviços prestados e de construção Os custos dos serviços prestados referem-se aos custos de operação da Arena Multiuso, iniciada em junho de Os custos de construção referem-se aos custos apurados e registrados de infraestrutura, tomando como base as orientações contidas na ICPC 01. Os demais custos de serviços prestados estão atrelados a receitas de operação da Companhia, iniciada no mesmo período. Custos de construção Custos dos serv iços prestados Resultado financeiro, líquido Receita de aplicação financeira Juros e encargos sobre financiamentos (10.668) (3.643) Outros, líquido (68) (116) Resultado financeiro líquido (8.349) (2.584) 22 Lucro por ação (a) Básico O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da sociedade, pela quantidade média ponderada de ações emitidas durante o exercício. Lucro (prejuízo) líquido do semestre (7.47 0) Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas Lucro básico por ação (expresso em R$ por ação) 0,09 (0,17 ) (b) Diluído A Companhia não possui dívida conversível em ações ou opções de compra de ações, desta forma, não apresenta potenciais instrumentos com poder de diluição. 23 de 24

26 financeiras intermediárias em 23 Seguros Modalidade Seguradora Vigência até Cobertura Seguro de riscos operacionais AIG Seguros Brasil 19 de maio de Seguro de responsabilidade civ il geral AIG Seguros Brasil 19 de maio de Garantia da concessão Fair Fax Brasil 1 de junho de * * * 24 de 24