BLOOMIN BRANDS, INC. DELEGAÇÃO DE AUTORIDADE/ POLÍTICA DE AUTORIDADE E APROVAÇÃO

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1 BLOOMIN BRANDS, INC. DELEGAÇÃO DE AUTORIDADE/ POLÍTICA DE AUTORIDADE E APROVAÇÃO A. Objetivo Esta ( Política ) define os níveis de autorização dentro da Bloomin Brands, Inc. suas subsidiárias e coligadas (coletivamente referidas como BBI ou a Empresa ), necessários para compromissos, contratos e transações a ser autorizados e aprovados pela Empresa. Esta Política também estipula os tipos e número máximo de obrigações que podem ser aprovados por um funcionário da Empresa. B. Política Apenas compromissos, contratos ou transações ( CCTs ) aprovados de acordo com esta Política são ações autorizadas pela Empresa. Esta Política define quais funcionários da Empresa estão autorizados a aprovar CCTs, além daqueles que necessitam da aprovação do Conselho Diretor ( BOD, originalmente) ou um comitê do mesmo. O Anexo B, a Matriz de Autorização, identifica os títulos/cargos daqueles autorizados a aprovar ("Aprovador Autorizado ) as categorias listadas de CCTs. Aprovadores Autorizados deverão aprovar CCTs apenas dentro de sua área de responsabilidade ou supervisão e orçamentos aprovados. Ao aprovar os CCTs, o Aprovador Autorizado os atesta como válidos, apropriados, e para fins legítimos da Empresa. Para alguns CCTs, é necessária a assinatura formal dos oficiais, funcionários ou representantes legais designados. Contate um procurador no Departamento Jurídico da Empresa em caso de dúvidas sobre quem pode assinar CCTs aprovados. A conformidade com esta Política, por cada conceito de restaurante ( Conceito ), entidade controlada e cada departamento executivo da Empresa, é de responsabilidade do executivo sênior em cada grupo (por exemplo, Presidente de Conceitos, oficial sênior de entidade controlada e chefes de departamento da Empresa). Funcionários da Empresa com subordinados diretos ( Diretores de Pessoal ) tomarão as medidas necessárias para que seus subordinados diretos conheçam e sigam esta Política. O executivo sênior em cada grupo e todos os Diretores de Pessoal são responsáveis por, periodicamente, consultar seus subordinados diretos para determinar se os procedimentos apropriados para aderir a esta Política foram desenvolvidos e são seguidos. Todos os funcionários da Empresa devem estar cientes de que a conduta que viole esta Política é sempre considerada fora do âmbito de seu trabalho. Violar esta Política poderia prejudicar a Empresa signitivamente, e deixa-la exposta a responsabilidades legais. Além disso, os Funcionários da Empresa que violarem esta Política são sujeitos à ação disciplinar apropriada por ela, incluindo uma possível rescisão de contrato. C. Procedimentos da Política 1.1 Combinar Transações. Dividir um compromisso, contrato ou transação em duas ou mais partes para evitar o limite de autoridade é proibido, e é uma violação desta Política. Uma série de transações devidamente relacionadas será considera uma única transação para fins de determinação dos níveis de aprovação e autoridade exigidos por esta Política. Data efetiva: 21 de outubro de 2013 Aprovado pelo: Comitê de Políticas Política #: AC01 Página 1

2 1.2 Delegação de Autoridade a Subordinados. CCTs não podem ser aprovados por funcionários com nível baixo de autoridade para aprovação, exceto de acordo com os termos desta Política. Em certas e raras situações, razões comerciais determinantes exigem que a autoridade seja delegada a outro funcionário (férias, viagens, doença etc. 1 ), preenchendo um Formulário de Delegação Temporária de Autoridade. (Consulte o Anexo A Formulário de Delegação Temporária de Autoridade.) Este formulário deve ser aprovado, por escrito, pelo funcionário delegando sua autoridade, o funcionário a quem a autoridade é cedida e o respectivo Vice-Presidente Sênior (SVP) ou Vice-Presidente Executivo (EVP). Caso um SVP/EVP esteja delegando sua autoridade, então o formulário precisa ser aprovado por seu supervisor, ou pelo Diretor Executivo. O Diretor Executivo só poderá delegar sua autoridade com a aprovação do Conselho Diretor, ou um de comitê autorizado pelo mesmo. Uma vez que o formulário é assinado e aprovado, deve ser enviado ao Departamento Contábil da Empresa, para que este o verifique e também aprove. Esta Política não é elaborada para (a) limitar a autoridade de aprovação do Conselho Diretor ou de qualquer comitê do mesmo; ou (b) impedir o Conselho Diretor ou qualquer comitê aprovado por ele de delegar sua autoridade de aprovação, ambos estando de acordo com os regimentos do Conselho Diretor ou dos respectivos comitês, e com a lei aplicável. 1.3 Documentação de Conformidade. Funcionários assinando CCTs devem: obter todas as aprovações apropriadas exigidas por esta Política e pelas outras políticas e procedimentos da Empresa; e manter a documentação apropriada dessas aprovações. A documentação apropriada pode assumir diversas formas, incluindo assinaturas, rubricas, formulários de aprovação, s, atas ou memorandos. 1.4 Interpretações e Emendas da Política. Os funcionários são responsáveis por compreender ou buscar esclarecimentos sobre quaisquer regras desta Política. Interpretações desta Política devem ser redigidas e aprovadas pelo Diretor do Departamento Jurídico ou do Financeiro. Emendas a esta Política, excetuando alterações na autoridade do Diretor Executivo, ou do Conselho Diretor ou seus comitês, devem ser aprovadas pelo Comitê Diretor de Conformidade. Alterações na autoridade do Diretor Executivo devem ser aprovadas pelo Conselho Diretor, ou pelo apropriado Comitê do mesmo. (Consulte a Política de Adoção de Políticas & Procedimentos da Empresa (Política #LG10)). Todas as políticas mencionadas nesta Política estão disponíveis na intranet da Empresa. 1.5 Conflito de Interesses. Um Aprovador Autorizado não pode, sob nenhuma circunstância, aprovar CCTs nos quais tenha um conflito material de interesses, real ou aparente. (Consulte a Política do Código de Conduta & Ética Empresarial (Política #LG01) para esclarecer quando há um conflito de interesses.) Nenhum funcionário pode aprovar CCTs que envolvam, como parte interessada nos mesmos, um membro do Conselho Diretor ou um funcionário com influência gerencial sobre o funcionário/aprovador. Nessas ocasiões, a autoridade deve procurar superiores na Empresa (consistente com a Matriz de Autorização) até que não haja influência gerencial envolvida, ou, tratando-se de um membro do Conselho Diretor, procurar o Comitê ou Auditoria do Conselho Diretor, conforme apropriado. 1.6 Política de Contrato e Compromisso. Além dessa Politica, todos os CCTs estão sujeitos às exigências da Política de Contrato e Compromisso (Política #LG02). 1.7 Lista de compras centralizada. Apenas certos departamentos estão autorizados a negociar contratos por bens e serviços aprovados pela lista de compras centralizada, conforme definido pela Política da Cadeia de Fornecimento Global (Política #SC01). 1.8 Adaptação a Câmbio Estrangeiro. Para transações em outros câmbios além de Dólares Americanos (USD), os limites de autorização serão adaptados com base nas taxas estabelecidas anualmente pela Empresa durante o processo orçamentário. Essa adaptação das taxas de câmbio será publicada no portal da Empresa, ou disponibilizada de outra maneira. 1 Férias, viagens ou doenças não podem ser razões determinantes se alguém em nível superior de autoridade estiver disponível para aprovar CCTs. Data efetiva: 21 de outubro de 2013 Aprovado pelo: Comitê de Políticas Política #: AC01 Página 2

3 Anexo A Formulário de Delegação de Autoridade FORMULÁRIO DE DELEGAÇÃO TEMPORÁRIA DE AUTORIDADE Instruções: De acordo com a Seção 1.2 da Política de Autoridade e Aprovação, forneça todas as informações abaixo à autoridade delegada. Eu,, pelo presente, concedo ao funcionário indicado abaixo, a autoridade de aprovação detida em meu nome. O funcionário a quem a autoridade de aprovação é delegada está diretamente ciente dessa concessão. Autoridade concessora individual: Delegação a: Nome: Cargo: Assinatura: Nome: Cargo: Assinatura: Data efetiva: Data de vencimento 2 : As limitações desta autorização estão listadas abaixo (Caso não haja, favor declarar). Descreva em poucas palavras a razão comercial determinante que requer a delegação da autoridade: 3 Aprovador por: VPS/VPE Assinatura: Nome legível: Cargo: Data: Ao completar o preenchimento deste formulário, favor envia-lo para: APHelpDesk1450@bloominbrands.com Fax: (813) Em caso de quaisquer dúvidas, favor contatar a Central de Assistência para Política de Aprovação, através do número (813) A data de vencimento não pode exceder um ano após a data efetiva. Um novo Formulário de Delegação de Autoridade é necessário para prorrogar a data de vencimento para além de um ano. 3 Férias, viagens ou doenças não podem ser razões determinantes se alguém em nível superior de autoridade estiver disponível para aprovar CCTs. Data efetiva: 21 de outubro de 2013 Aprovado pelo: Comitê de Políticas Política #: AC01 Página 3

4 Anexo B: Matriz de Autorizações CONTRATOS/COMPROMISSOS/FATURAS Tipo de transação Mgr HO MP JVP RVP Diretor Faturas, Contratos & Compromissos Capitais Faturas ou Contratos e Compromissos de Compra Não Centralizados (excluindo Compromissos Capitais) [4] [5] [6] <= $5 mil (faturas apenas) <= $25 mil (faturas apenas) <= $35 mil (faturas apenas) <= $50mil (faturas apenas) [4] <= $200 mil <= $2 Milhões VP/ GVP SVP/ EVP CFO CEO BOD <= $5 Milhões <= $50 Milhões ou ou e Faturas ou Contratos e Compromissos de Compra Não Centralizados (excluindo Compromissos Capitais) [5] [6] <= $5 Milhões SC <= $20 Milhões <= $55 Milhões <= $150 Milhões ou ou e Compromissos Capitais [5] [6] <= $1 mil: Adições de ativos fixos ou reparos e manutenção <= $5 mil: Adições de ativos fixos ou reparos e manutenção <= $10 mil: Adições de ativos fixos ou reparos e manutenção <= $50 mil: Adições de ativos fixos ou reparos e manutenção <= $1Milhão: Remodelagens, novas licenças imobiliárias, realocações, fechamento de lojas, compra de imóveis Aprovado por todos os seguintes: VP Fin, VP RE, e CP : Remodelagens, novas licenças imobiliárias, realocações, fechamento de lojas, compra de imóveis Aprovado por todos os seguintes: VP Fin, CDO, CP, CFO e CEO [4] Faturas PFG dos fornecedores de acordo com contrato assinado devem ser aprovadas por MPs ou JVPs. [5] Certos contratos também devem ser revisados pelo Departamento da Cadeia de Fornecimento de acordo com a Política da Cadeia de Fornecimento Global (Política #SC01) antes de aprovação/execução do acordo. [6] Certos contratos também devem revisados pelos Departamentos Jurídico, de Informática ou Financeiro, de acordo com a Política de Contratos & Compromissos (Política #LG02) antes de aprovação/execução do acordo. Observação: - Quadros sombreados requerem múltiplos aprovadores. - Aprovadores Autorizados deverão aprovar transações apenas dentro de sua área de responsabilidade de trabalho, autoridade, e orçamentos aprovados. - A autoridade é baseada no cargo e na escala de remuneração do quadro de compensações no sistema de Recursos Humanos (RH) e não só no título conferido. Em caso de inconsistências, a escala de remuneração será o Version Date: Ocotber 21, 2013 Approved By: Policy Committee Page 4

5 Anexo B: Matriz de Autorizações TESOURARIA Tipo de transação Mgr HO MP JVP RVP/ Diretor VP/ GVP SVP/ EVP CFO CEO BOD Atividade Bancária e de Tesouraria Cheques, ACH ou transferências eletrônicas (excetuando os pagamentos de débitos, consulte abaixo) Preparar saques ACH com distribuidores [7] Nível apropriado através da aprovação da fatura > = VP de departamento e (VP Treas. ou CFO) Transferência registrada [8] Treas. Treas. Treas. Valores devidos (Origem, Saques, Pagamentos, Juros) e consistência com as obrigações Pagamentos programados e necessários - Treas. Treas. Treas. <=5 Milhões no ponto de origem da Dívida Treas. <=$50 Milhões no ponto de origem da Dívida Treas ou ou e <=$50 milhões em retiradas & pagamentos em acordos da dívida existentes (crédito rotativo/loc) Treas. <=$225 milhões em retiradas & pagamentos em acordos da dívida existentes (crédito rotativo/loc) Treas. Contas bancárias Abertura e encerramento - ilimitado Treas. Treas. Investimentos <= 1 Ano e <= $50 mihões Treas. <= $50 Milhões Treas. Pensões, 401 mil e compensação diferida não qualificada (NQDC) veja os Planos de Compensação Diferida e Benefícios do Recursos Humanos Execução dos benefícios do funcionário (consulte a página 6) Derivados <= 1 Ano e <= $5 Milhões, valor em risco [9] Treas. <= $50 Milhões, valor em risco [9] Treas. e e e Orçamento anual [7] Caso o VP da Tesouraria e o VP do Departamento sejam o mesmo, o CFO deve dar sua aprovação, além da do VP da Tesouraria. [8] Transferência interna é a movimentação de dinheiro entre contas bancárias dentro do mesmo banco, em que ambas as contas são detidas pelo BBI. [9] Limite de dólares representa a quantia em risco, individual ou coletivamente, ao longo de uma série de transações relacionadas aos mesmos planos de gestão de riscos anual com base em derivados. Observação: - Quadros sombreados requerem múltiplos aprovadores. - Aprovadores Autorizados deverão aprovar transações apenas dentro de sua área de responsabilidade de trabalho, autoridade, e orçamentos aprovados. - A autoridade é baseada no cargo e na escala de remuneração do quadro de compensações no sistema de Recursos Humanos (RH) e não só no título conferido. Em caso de inconsistências, a escala de remuneração será o controle. Version Date: October 21, 2013 Approved By: Policy Committee Page 5

6 AAnexo B: Matriz de Autorizações RECURSOS HUMANOS Tipo de transação Mgr HO MP JVP Aividade de serviço [10] [11] Planos de Compensação Diferida e Benefícios RVP/ Diretor Execução dos programas de benefício do funcionário, conforme os programas aprovados GVP HR CRO Concessão capital VP/ GVP SVP/ EVP CFO CEO BOD <50 mil em ações/ano para <= VP, e consistente com o orçamento de compensações aprovado Serviço - acordos, ofertas, rompimentos/rescisões, bônus, aquisições [10] [11], etc. Dentro do Quadro de compensações ou do acordo de serviço padrão <=MP Dentro do Quadro de compensações ou do acordo de serviço padrão [12] Fora do Quadro de compensações ou do acordo de serviço padrão <= Dir./JVP [13] Fora do Quadro de compensações ou do acordo de serviço padrão VP/GVP [12] [13] Alterações na compensação > SVP [13] Bônus corporativos Aprovação de 1 nível de autoridade acima Aprovação de 2 níveis de autoridade acima e do Parceiro Comercial de Recursos Humanos [14] Aprovação de 2 níveis de autoridade acima e do (GVP HR or CRO) Aprovação de 2 níveis de autoridade acima e do CRO [10] Excetuando aquisições de juros sem controle sobre os restaurantes. Aquisições incluem aquisições adicionais dis JVP, RVP e MP (consulte contratos/faturas). [11] Os limites para alterações de compensação representam o salário final total após a alteração da quantia, não a valor dessa alteração. [12] Excetuando alterações na compensação de SVP/EVP, uma vez que essas mudanças devem ser aprovadas pelo Comitê de Compensação do Conselho Diretor. [13] Caso o acordo não seja padrão, então deve ser revisto pelo CLP, VP, ou pelo conselho Jurídico, Trabalhista ou Empregador. [14] Parceiro comercial de Recurso Humanos é um respectivo Diretor de RH, ou acima. Observação: - Quadros sombreados requerem múltiplos aprovadores. - Aprovadores Autorizados deverão aprovar transações apenas dentro de sua área de responsabilidade de trabalho, autoridade, e orçamentos aprovados. - A autoridade é baseada no cargo e na escala de remuneração do quadro de compensações no sistema de Recursos Humanos (RH) e não só no título conferido. Em caso de inconsistências, a escala de remuneração será o controle. Version Date: October 21, 2013 Approved By: Policy Committee Page 6

7 Anexo B: Matriz de Autorizações LEGENDA Legenda Abreviatura Definição Aprovador e Quadros sombreados requerem múltiplas assinaturas n/a Nivel de autoridade Equivalente ao supervisor do próximo nível n/a BOD Conselho Diretor ou respectivo Comitê do Conselho Consulte o Coordenador para obter a lista atual CDO Diretor de Desenvolvimento Michael Nolan CEO Diretor Executivo Elizabeth Smith CFO Diretor Financeiro David Deno CIO Diretor de Informações Charlie Weston CLO Diretor Jurídico Joseph Kadow CP Presidente de Conceitos Consulte o Coordenador para obter a lista atual CP Intl Presidente de Conceitos Internacional Consulte o Coordenador para obter a lista atual CPO Diretor de Aquisição Irene Wenzel CRO Diretor de Recursos David Pace Dir Diretor Consulte o Coordenador para obter a lista atual Dir Treas. Diretor de Tesouraria Mike A'Hearn, Sen Sun EVP Vice-Presidente Executivo Consulte o Coordenador para obter a lista atual SVP Vice-Presidente Sênior Consulte o Coordenador para obter a lista atual GVP Vice-Presidente do Grupo Consulte o Coordenador para obter a lista atual GVP HR Vice-Presidente de Recursos Humanos do Grupo Pablo Brizi HR Bus. Ptnr. Parceiro comercial de Recursos Humanos Consulte o Coordenador para obter a lista atual IT Tecnologia de Informação n/a JVP Parceiro em empreendimento conjunto Consulte o Coordenador para obter a lista atual Mgr HO Administrador da Sede Consulte o Coordenador para obter a lista atual Mgr Treas Administrador da Tesouraria Donna Siano ou Sen Sun Mkt Marketing Consulte o Coordenador para obter a lista atual MP Sócio diretor Consulte o Coordenador para obter a lista atual RVP Vice-Presidente Regional Consulte o Coordenador para obter a lista atual RE Imóvel Consulte o Coordenador para obter a lista atual SC Cadeia de Suprimentos Consulte o Coordenador para obter a lista atual VP Vice-Presidente Consulte o Coordenador para obter a lista atual VP Treas. Vice-Presidente de Tesouraria Dexter Newman Treas. Tesouraria n/a Observação: a lista dos Coordenadores está na intranet. Version Date: October 21, 2013 Approved By: Policy Committee Page 7