Demonstrações Financeiras 2013

Transcrição

1 Demonstrações Financeiras 2013 Localiza Rent a Car S.A. CNPJ/MF: /

2 ÍNDICE Relatório da Administração Mensagem do presidente 4 Condições macroeconômicas 5 Destaques de Descrição geral do negócio 8 Distribuição 11 Análise do resultado consolidado 12 Caixa livre gerado 15 Análise do balanço patrimonial consolidado 16 Demonstração do valor adicionado DVA 18 Investimento em frota 18 Tributação 19 Endividamento 20 Mercado de capitais 21 Gestão de pessoas 22 Responsabilidade social 24 Premiações recebidas 25 Meio ambiente 25 Governança corporativa 26 Dividendos e recompra de ações 29 Investimentos em subsidiárias e alterações societárias 30 Balanço Social 31 Demonstrações Financeiras Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 34 Balanços patrimoniais Ativos 37 Balanços patrimoniais Passivos e Patrimônio Líquido 38 Demonstrações dos resultados 39 Demonstrações dos resultados abrangentes 40 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 41 Demonstrações dos fluxos de caixa 42 Demonstrações do valor adicionado 44 Notas explicativas às demonstrações financeiras 45 Contexto operacional 45 Bases de elaboração, apresentação das demonstrações financeiras e resumos das principais práticas contábeis 46 Pronunciamentos contábeis e interpretações emitidas recentemente 55 Caixa e equivalentes de caixa 56 Contas a receber 56 Outros ativos circulantes e não circulantes 58 Investimentos em controladas e transações com partes relacionadas 59 Imobilizado 66 Intangível 68 Fornecedores 70

3 Obrigações sociais e trabalhistas 70 Empréstimos, financiamentos e debêntures 71 Outros passivos circulantes e não circulantes 78 Provisões e depósitos de naturezas judicial 78 Tributos sobre o lucro imposto de renda e contribuição social 82 Patrimônio líquido 85 Lucro por ação 93 Informações por segmento 93 Receitas líquidas 96 Informações sobre a natureza dos custos e das despesas operacionais e de depreciação e amortização reconhecidas na demonstração dos resultados 97 Resultado financeiro 97 Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos 98 Arrendamento mercantil financeiro 105 Compromissos de aluguéis 107 Plano de previdência complementar 108 Aprovações das demonstrações financeiras 109 Declarações da Diretoria Declaração da Diretoria sobre o parecer dos auditores independentes 110 Declaração da Diretoria sobre as demonstrações financeiras 111

4 1 MENSAGEM DO PRESIDENTE 2013 foi um ano desafiador para o Brasil. O mercado tinha, no início do ano, uma visão bem mais otimista da economia do que realmente presenciamos: menor crescimento do PIB, pressões inflacionárias e aumento da taxa básica de juros. Por outro lado, nos últimos meses do ano, finalmente assistimos ao sucesso de várias concessões de aeroportos, rodovias e exploração de petróleo, que sinalizam aumento no nível de investimento no médio/longo prazo. Mesmo neste cenário, a Companhia apresentou crescimento das receitas de aluguel de carros e de frotas, venda dos carros, lucro e geração de caixa recordes, além de forte spread entre o ROIC e o custo da dívida após impostos. O modelo de negócios, sustentado por uma plataforma integrada, permite que a Companhia tenha flexibilidade e se ajuste ao ambiente macroeconômico, seja ele mais ou menos favorável, mantendo elevado retorno sobre o capital investido. Ampliamos a rede de distribuição de agências de aluguel de carros e de lojas para venda dos carros seminovos para sustentar a renovação da frota, fortalecendo nossas vantagens competitivas e preparando a empresa para as oportunidades de crescimento e consolidação do mercado de aluguel de carros. Importantes investimentos foram feitos em tecnologia da informação e no treinamento e desenvolvimento dos nossos colaboradores e lideranças, objetivando melhores índices de produtividade e satisfação de clientes. A geração recorde de caixa permitiu a distribuição de R$250,0 milhões em dividendos extraordinários, sem comprometer os índices de alavancagem ou a confiança do mercado em relação à solidez da Companhia. A Fitch, assim como a Standard & Poor s, classificou o risco de crédito da Localiza em escala nacional como AAA. A expectativa de mercado é que 2014 seja mais um ano de baixo crescimento do PIB, inflação estável em patamar elevado, e taxa média de juros mais alta. Apesar desse cenário desafiador, eventos como a Copa do Mundo e as eleições podem beneficiar a demanda por aluguel de carros. Seremos cautelosos em nossas estratégias para Neste ano, a Companhia buscará maior produtividade, gestão mais eficiente de custos e melhor taxa de utilização dos veículos da Divisão de Aluguel de Carros. A Administração está comprometida em gerar valor aos seus acionistas e manter uma visão de longo prazo para sustentar o crescimento com rentabilidade. Eugênio Mattar Presidente 4

5 2 CONDIÇÕES MACROECONÔMICAS 2013 foi um ano de grandes desafios macroeconômicos que, mesmo com várias intervenções do governo, culminou em um resultado aquém das expectativas do mercado no início do ano. O país fechou o ano com inflação no limite superior do intervalo da meta, apesar do aperto monetário e das medidas para contenção de aumento dos preços. No âmbito cambial, a forte desvalorização do Real frente ao Dólar, desencadeou uma venda de contratos de swap cambiais pelo Banco Central Brasileiro. Nem mesmo as taxas de juros reais negativas oferecidas pelo BNDES foram suficientes para alavancar o crescimento do país, que foi revisado para baixo várias vezes ao longo de todo o ano. Por outro lado, as concessões de aeroportos, rodovias e extração de petróleo indicam que o nível de investimentos pode aumentar nos próximos anos gerando expectativa de melhoria da infraestrutura do país para alavancar a produtividade. Com o esgotamento do modelo de aumento do crédito e o incentivo ao consumo, os investimentos tornam se essenciais para o aquecimento e reestabelecimento da confiança na economia brasileira. Setor Aeroportos Terminais de Uso Privado (autorizações) Rodovias (4.247 km) Energia Concessões e autorizações em 2013 Descrição Investimentos Estimados (R$ bilhões) Leilão/Autorização (data) Ágio/Deságio (data) Prazo (anos) Galeão (Rio de Janeiro) 4,3 nov/13 294,0 25 Confins (Belo Horizonte) 2,7 nov/13 66,0 30 Santos SP (granel sólido) 2,2 dez/13 n.a. 25 prorrogáveis São João da Barra RJ (carga geral) 0,1 dez/13 n.a. 25 prorrogáveis Niterói RJ (carga geral) 0,1 dez/13 n.a. 25 prorrogáveis Guarujá SP (carga geral) 0,0 dez/13 n.a. 25 prorrogáveis Porto Belo SC (passageiros) 0,0 dez/13 n.a. 25 prorrogáveis BR 050 GO/MG (436 Km) 3,0 set/13 42,3 30 BR 163 MT (851 Km) 4,6 nov/13 52,0 30 BR (1.176 Km) 7,2 dez/13 52,0 30 BR 163 MS (847 Km) 5,8 dez/13 52,7 30 BR 040 DF/GO/MG (937 Km) 8,1 dez/13 61,1 30 Geração MW (243 projetos) 26, , Linhas de Transmissão Km 8, , ª Rodada (120 blocos) 5,8 mai/ ,0 32 a 35 Petróleo e Gás 12ª Rodada (72 blocos) 0,5 nov/13 165,0 32 a 35 1ª Licitação de partilha (1 bloco) 0,6 out/ ,0 35 Total Geral 80,3 Fontes: EPL, SEP, EPE e MME Elaboração: SEAE/MF. O Brasil em 2014 O ano eleitoral e de Copa do Mundo traz oportunidades e desafios para a economia brasileira. O País se prepara para receber a Copa do Mundo em junho e julho de Os 600 mil turistas estrangeiros, mais cerca de 3 milhões de turistas locais esperados para o evento devem movimentar aeroportos, hotéis, restaurantes, aluguel de carros, negócios de entretenimento, entre outros. Apesar do impacto ser maior nas cidades sedes, as regiões próximas também devem se beneficiar. 5

6 A estimativa do governo é de aumento dos investimentos em valores absolutos, mas o mercado projeta investimentos em patamares estáveis em 19% do PIB. O resultado é uma projeção do mercado de um PIB de 1,7% para 2014, enquanto o governo projeta crescimento de 2,5%. Os sinais de fraqueza na atividade econômica refletem a baixa na confiança de empresários, consumidores e o aumento nos estoques da indústria. A tabela abaixo apresenta o histórico e a projeção dos principais indicadores macroeconômicos da economia brasileira: Real Projetado (**) (*) 2014 E 2015 E PIB (% do crescimento) 2,73 1,00 2,30 1,70 2,00 IPCA (%) 6,50 5,84 5,91 5,96 5,50 Taxa de Juros (SELIC média) 11,61 8,48 8,19 10,97 11,80 Taxa de Juros (SELIC fim de período) 11,00 7,25 10,00 11,25 12,00 Taxa de câmbio R$/US$ (média) 1,67 1,95 2,34 2,45 2,50 (*) Indicadores IBGE, BCB, CETIP e IPEADATA. (**) Focus Relatório de Mercado em 21/02/14. Receita de aluguel em preços constantes corrigida pelo IPCA (R$ milhões) 1.160, , , , , PIB 0,3 7,5 2,7 1,0 2,3 Média do crescimento do PIB = 2,6% a.a. O crescimento real da receita de aluguel foi de 4,6 x a média do PIB no período de 2009 a

7 3 DESTAQUES DE 2013 (IFRS) Receita líquida consolidada (R$ milhões) Aluguel+franchising 3.506, ,8 Frota de final de período - quantidade Aluguel de carros Gestão de frotas Geração de caixa das atividades operacionais (R$ milhões) Lucro líquido consolidado (R$ milhões) 2.017, ,1 336,3(*) 240,9 384, (*) O lucro líquido proforma em 2012, excluindo a depreciação adicional em virtude da redução do IPI no valor de R$144,5 milhões, deduzido do efeito do imposto de renda, seria de R$336,3 milhões. ROIC x Custo da Dívida 18,7% 10,9% 7,8p.p. 21,3% 17,0% (*) 12,9p.p. 11,5% 16,9% 17,1% 16,1% (*) 16,5% 8,2p.p. 4,0p.p. 9,6p.p. 8,5p.p. 9,8p.p. 10,5p.p. 8,4% 8,8% 7,6% 7,3% 8,6% 6,3% 6,0% ROIC Custo da dívida após impostos (*) ROIC de 2008 e 2012 calculados excluindo a depreciação adicional da frota, que foi tratada como perda de patrimônio, por ser evento extraordinário não recorrente, causado por eventos externos (queda do IPI de carros novos), seguindo os conceitos recomendados pela Stern Stewart. 7

8 4 DESCRIÇÃO GERAL DO NEGÓCIO A Localiza é a maior rede de aluguel de carros da América do Sul em número de agências, sendo 542 agências de aluguel de carros distribuídas por 9 países do Continente Sul americano, das quais 286 são operadas pela Companhia e 256 operadas por seus franqueados. Em 31 de dezembro de 2013, a frota consolidada da Companhia e de seus franqueados era de carros, sendo próprios e carros de franqueados. A Localiza possui cadastrados em sua base de dados cerca de 4 milhões de clientes ativos. Segundo dados da ABLA Associação Brasileira de Locadoras de Automóveis, o mercado de aluguel de carros no Brasil possui cerca de locadoras de diferentes portes, sendo algumas delas de marcas internacionais. Market Share Brasil (2012) Aluguel de Carros Brasil(*) Receita R$2.781,2 bilhões Gestão de Frotas Brasil(*) Receita R$3.448,8 bilhões Outros 58,2% Localiza 41,8% Outros 84,0% Localiza Fleet 16,0% (*) Dados da última divulgação ABLA Associação Brasileira de Locadoras de Automóveis e Euromonitor. A Localiza e suas subsidiárias possuem como principais atividades: Aluguel de Carros, Gestão de Frotas e Franchising, conforme descrito a seguir: Aluguel de carros: A Companhia aluga carros em agências localizadas nos aeroportos e fora de aeroportos. Os aluguéis são realizados por pessoas jurídicas e por pessoas físicas em viagens de negócios ou lazer, para atender as necessidades de aluguel de carro fora de suas cidades de residência, bem como por companhias seguradoras e montadoras, que oferecem carros reserva a seus clientes em caso de sinistros ou avarias mecânicas durante o período da apólice ou da garantia, respectivamente. A frota da Divisão de Aluguel de Carros consiste, principalmente, de carros compactos flex fuel, em linha com a demanda e com a produção das montadoras no Brasil. Como resultado da constante necessidade de renovação da frota, a Localiza vende os carros depois de 12 meses de uso. Para evitar os custos de intermediação na venda dos carros desativados, a maior parte dos carros é vendida diretamente a consumidores finais. Dessa forma, a Companhia maximiza o valor de recuperação desses ativos, 8

9 reduzindo a depreciação dos carros e o investimento líquido para renovação da frota, uma vez que a despesa de vendas da rede própria de lojas é inferior ao desconto requerido pelos revendedores Evolução da frota de final de período (quantidade) Evolução do número de diárias (mil) Principais drivers de crescimento no aluguel de carros: a) investimentos públicos e/ou privados; b) o aumento de renda e a queda real do valor das tarifas de aluguel favorecem a acessibilidade ao aluguel de carros. A diária média caiu de 51% do salário mínimo no ano 2000 para 12% no ano de 2013; e c) aumento do tráfego aéreo, que passou de 39 milhões em 2005 para 90 milhões de passageiros em Gestão de frotas: A Divisão de Gestão de Frotas, através da sua subsidiária integral Localiza Fleet S.A. (anteriormente denominada Total Fleet S.A.), é responsável pela terceirização de frotas para empresas através de contratos de longo prazo (geralmente de 24 ou 36 meses). A frota dessa divisão é adequada às necessidades e solicitações dos seus clientes, sendo, portanto mais diversificada em modelos, cores e marcas. Ao término dos contratos firmados, os carros desativados na gestão de frotas são vendidos diretamente a consumidores finais ou para revendedores. 9

10 Evolução da frota de final de período (quantidade) Evolução do número de diárias (mil) No Brasil a terceirização e gestão de frotas ainda são muito baixas (5,4% da frota corporativa) se comparado a mercados mais desenvolvidos. Franchising: a Divisão de Franchising é responsável pela concessão e administração de franquias em mercados geograficamente definidos, incluindo a transferência do conhecimento necessário à operacionalização do negócio e o direito de uso da marca Localiza. O negócio de franchising no Brasil é administrado pela subsidiária integral Localiza Franchising Brasil S.A. e, no exterior pela própria Localiza. Número de agências franqueadas País Brasil Argentina Bolívia 1 1 Chile 1 7 Colômbia Equador 6 6 Paraguai 5 6 Peru 1 1 Uruguai 3 3 Total

11 5 DISTRIBUIÇÃO # de agências de aluguel de carros Franqueadas Exterior Franqueadas Brasil Próprias # de lojas próprias para venda dos carros desativados para renovação da frota (Brasil)

12 6 ANÁLISE DO RESULTADO CONSOLIDADO (IFRS e BR GAAP) Receitas líquidas: Em R$ milhões Variação % da Receita Líquida Em R$ milhões % da Receita Líquida Aluguel de carros 2.344,0 74, ,5 75,5 12,9 Gestão de frotas 805,5 25,4 840,2 24,0 4,3 Franchising 17,3 0,6 19,5 0,5 12,7 Receitas líquidas totais 3.166,8 100, ,2 100,0 10,7 % Custos totais (2.333,0) 73,7 (2.444,1) 69,7 4,8 Lucro bruto 833,8 26, ,1 30,3 27,4 Despesas operacionais: Com vendas (266,1) 8,4 (289,3) 8,3 8,7 Gerais, administrativas e outras (101,9) 3,2 (120,7) 3,4 18,4 Despesas operacionais totais (368,0) 11,6 (410,0) 11,7 11,4 Resultado antes das despesas financeiras 465,8 14,7 652,1 18,6 40,0 Despesas financeiras, líquidas (138,7) 4,4 (110,6) 3,1 20,3 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 327,1 10,3 541,5 15,5 65,5 Imposto de renda e contribuição social (86,2) 2,7 (157,2) 4,5 82,4 Lucro líquido do exercício 240,9 7,6 384,3 11,0 59,5 Receitas líquidas: As receitas líquidas aumentaram 10,7%, equivalente a um crescimento de R$339,4 milhões, passando de R$3.166,8 milhões em 2012 para R$3.506,2 milhões em Os principais fatores que contribuíram para o crescimento da receita líquida foram: Aluguel de carros: Em 2013, a receita líquida cresceu 12,9% motivada pelos crescimentos de: (i) 6,4% na receita de aluguel de carros, que passou de R$1.093,7 milhões em 2012 para R$1.163,5 milhões em 2013, em função do aumento de 3,6% no volume de diárias e de 3,0% na tarifa média de aluguel, (efeito do mix de contratos de aluguel); e (ii) crescimento de 18,6% nas receitas de vendas dos carros desativados para renovação da frota, em função do aumento de 14,4% na quantidade dos carros vendidos e do aumento de 4,6% no preço médio dos carros vendidos. 12

13 Gestão de frotas: Aumento de 4,3% na receita líquida motivado pelos crescimentos de: (i) 7,5% na receita de aluguel, que passou de R$535,7 milhões em 2012 para R$575,9 milhões em 2013, em função do aumento de 2,3% no volume de diárias de 4,3% na tarifa média de aluguel, compensado parcialmente pela: (ii) redução de 2,0% nas receitas de vendas dos carros desativados em função da redução de 6,1% na quantidade dos carros vendidos para renovação da frota, apesar do aumento de 4,6% no preço médio. Custos: Os custos consolidados da Companhia aumentaram 4,8%, passando de R$2.333,0 milhões em 2012 para R$2.444,1 milhões em Como percentual das receitas líquidas consolidadas, os custos apresentaram redução de 4,0p.p., passando de 73,7% em 2012 para 69,7% em A depreciação dos carros em 2013 reduziu 39,2%, devido à contabilização de depreciação adicional de R$144,5 milhões no ano de 2012 para refletir a expectativa de queda no valor residual dos carros. Excluindo esta depreciação adicional em 2012, o aumento do custo em 2013 seria de 11,7%, basicamente em função do aumento de: (i) 13,8% no custo dos carros vendidos devido ao aumento de 10,6% no volume de venda dos carros desativados para renovação da frota quando comparado com o ano de 2012; (ii) 21,6% nos custos de salários e encargos devido aos aumentos salariais e aumento de participação nos lucros dos colaboradores (R$9,2 milhões); (iii) 17,3% nos custos dos aluguéis de imóveis, impactados pela inflação e pelo mercado; e (iv) crescimento de 10,4% na frota média operacional na Divisão de Aluguel de Carros. Despesas operacionais: As despesas operacionais aumentaram 11,4%, passando de R$368,0 milhões em 2012 para R$410,0 milhões em Esse aumento decorreu principalmente do crescimento de: (i) 14,9% nas despesas de aluguel de imóveis, impactados pela inflação e pelo mercado; (ii) 20,3% nas despesas com salários, encargos e participação nos lucros; e (iii) despesas com comissões de vendas, parcialmente compensadas pela redução dos gastos com publicidade. Como percentual das receitas líquidas, as despesas operacionais permaneceram praticamente estáveis, 11,6% em 2012 e 11,7% em Resultado financeiro: As despesas financeiras líquidas diminuíram 20,3% no ano de 2013 em relação a As variações ocorreram principalmente em função de: (i) ganho de R$8,9 milhões, efeito da marcação a mercado dos contratos de Swap, que trocaram taxa pós fixada com base na variação do CDI para taxa pré fixada; (ii) pela redução de 7,5% na dívida líquida média em 2013; e (iii) pela redução de 0,3 p.p. na taxa básica de juros média, que passou de 8,4% em 2012 para 8,1% em

14 Imposto de renda e contribuição social: A despesa de imposto de renda e contribuição social apresentou aumento de 82,4% ou R$71,0 milhões em função do aumento do lucro gerado no exercício. A alíquota efetiva do Imposto de Renda e da Contribuição Social apresentou aumento de 2,6p.p., passando de 26,4% em 2012 para 29,0% em 2013, em função da menor representatividade dos juros sobre o capital próprio em relação ao lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social (vide nota explicativa 15(b)). Lucro líquido: O lucro líquido consolidado aumentou 59,5% em 2013, correspondendo a R$143,4 milhões, passando de R$240,9 milhões em 2012 para R$384,3 milhões em Os principais fatores que contribuíram para esse aumento foram: (i) redução de 20,3% ou R$28,1 milhões nas despesas financeiras líquidas; (ii) depreciação adicional dos carros de R$144,5 milhões no ano de 2012, em função da redução do IPI para carros novos, que impactou no preço de venda de carros usados; e (iii) as reduções de custo foram parcialmente compensadas pelo aumento do imposto de renda. Excluindo os R$95,4 milhões da depreciação adicional de carros em 2012, líquida do efeito de imposto de renda, o aumento do lucro líquido seria de 14,3%. EBITDA: A reconciliação do Lucro Líquido com o EBITDA é como segue: Lucro líquido 240,9 384,3 Depreciação de carros e outros 409,8 264,4 Despesas financeiras líquidas 138,7 110,6 Imposto de renda e contribuição social 86,2 157,2 EBITDA 875,6 916,5 EBITDA consolidado R$ milhões 875,6 916,

15 7 CAIXA LIVRE GERADO R$ milhões EBITDA 875,6 916,5 Receita na venda dos carros líquida de impostos (1.520,0) (1.747,3) Custo depreciado dos carros baixados 1.360, ,3 (-) Imposto de Renda e Contribuição Social (100,9) (108,5) Variação do capital de giro 37,1 2,9 Caixa gerado antes do investimento 652,0 606,9 Receita na venda dos carros líquida de impostos 1.520, ,3 Investimento em carros para renovação da frota (1.563,3) (1.819,8) Investimento líquido para renovação da frota (43,3) (72,5) Renovação da frota - quantidade Investimento em outros imobilizados (80,2) (54,1) Caixa gerado antes do crescimento e juros 528,5 480,3 Investimento em carros para crescimento da frota (55,5) (209,4) Variação na conta de fornecedores de carros (116,9) 89,7 Investimento para crescimento da frota (172,4) (119,7) Aumento da frota quantidade Caixa livre gerado antes dos juros e depois do crescimento da frota 356,1 360,6 15

16 8 ANÁLISE DO BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (IFRS e BR GAAP) Em R$ milhões % do Ativo Total Em R$ milhões % do Ativo Total Variação ATIVOS Ativos circulantes Caixa e equivalentes de caixa 823,9 20, ,7 22,1 22,7 Contas a receber 361,1 8,9 408,3 8,9 13,1 Outros ativos circulantes 50,0 1,2 57,9 1,3 15,8 Carros em desativação para renovação da frota 13,3 0,4 16,5 0,3 24,1 Total dos ativos circulantes 1.248,3 30, ,4 32,6 19,6 Ativos não circulantes Depósitos judiciais 23,0 0,5 38,1 0,8 65,7 Imposto de renda e contribuição social diferidos 24,5 0,6 32,4 0,7 32,2 Outros ativos não circulantes 4,1 0,2 7,2 0,2 75,6 Imobilizado Carros 2.534,3 62, ,4 60,8 9,8 Outros imobilizados 171,0 4,2 166,1 3,6 2,9 Intangível 40,7 1,0 59,6 1,3 46,4 Total dos ativos não circulantes 2.797,6 69, ,8 67,4 10,3 Total dos ativos 4.045,9 100, ,2 100,0 13,2 % Em R$ milhões Variação % do Passivo Total Em R$ milhões % do Passivo Total PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Passivos circulantes Fornecedores 356,2 8,8 460,5 10,1 29,3 Obrigações sociais e trabalhistas 53,2 1,3 73,9 1,6 38,9 Empréstimos, financiamentos e debêntures 210,1 5,2 275,4 6,0 31,1 Dividendos e juros sobre capital próprio 18,6 0,4 53,1 1,1 185,5 Outros passivos circulantes 96,1 2,5 113,8 2,5 18,4 Total dos passivos circulantes 734,2 18,2 976,7 21,3 33,0 % Passivos não circulantes Empréstimos, financiamentos e debêntures 1.845,0 45, ,1 45,2 12,1 Outros passivos não circulantes 142,0 3,5 192,2 4,2 35,4 Total dos passivos não circulantes 1.987,0 49, ,3 49,4 13,8 Total dos passivos 2.721,2 67, ,0 70,7 19,0 Patrimônio Líquido 1.324,7 32, ,2 29,3 1,2 Total dos passivos e do patrimônio líquido 4.045,9 100, ,2 100,0 13,2 16

17 As análises das principais variações nas contas de ativos e passivos estão descritas a seguir: Caixa e equivalentes de caixa: O caixa e equivalentes de caixa totalizaram R$1.010,7 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando 22,1% do total de ativos e demonstrando um aumento de 22,7% em relação ao saldo de R$823,9 milhões em 31 de dezembro de 2012, que representava 20,4% do total de ativos naquele ano. O fluxo de caixa das atividades operacionais, de investimentos e financiamentos da Companhia é como segue: Movimentação de caixa em 2013 (R$ Milhões) Saldo inicial Geração de caixa das atividades operacionais Atividades operacionais Atividades de investimentos (Outros imobilizados e Intangíveis) Atividades de financiamentos Saldo final 2.261,1 258,9 89,7 823, ,7 (54,1) (24,1) (315,5) (2.029,2) Aquisição de carros para renovação e crescimento da frota Aumento do saldo a pagar de montadoras Captações de empréstimos líquidas Dividendos e juros sobre o capital próprio Compra de ações líquidas Intangível: O intangível aumentou 46,4%, passando de R$40,7 milhões em 2012 para R$59,6 milhões em 2013, em função de: (i) ágio de R$7,8 milhões gerado na aquisição de empresa franqueada; (ii) custos de softwares, principalmente do novo ERP em fase de implantação, de R$7,3 milhões, ainda não amortizados. Fornecedores: A variação de 29,3% na rubrica de fornecedores passando de R$356,2 milhões em 2012 para R$460,5 milhões em 2013, é basicamente o saldo a pagar às montadoras referente ao aumento na quantidade e no preço médio dos carros comprados no final do exercício de 2013 em relação a

18 Obrigações sociais e trabalhistas: A variação de 38,9% na rubrica de obrigações sociais e trabalhistas, passando de R$53,2 milhões em 2012 para R$73,9 milhões em 2013 deu se basicamente em função do aumento do valor da provisão para participação nos lucros dos colaboradores em A Companhia possui programa de participação nos lucros ou resultados na forma da Lei /2000 de acordo com os resultados apurados em cada exercício. O montante anual a pagar é calculado através da combinação dos resultados da Companhia e do desempenho individual de cada colaborador, medido a partir de indicadores e metas objetivas e mensuráveis derivadas do contrato de gestão e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração. O aumento da provisão da participação nos lucros de 2013 em relação a 2012 deu se em função dos resultados alcançados pela Companhia no exercício de Empréstimos e financiamentos: O detalhamento da rubrica de empréstimos e financiamentos da Companhia está descrito na Nota Explicativa 12 da Demonstração Financeira anexa. 9 DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO DVA A Demonstração do Valor Adicionado DVA evidencia a representatividade da Companhia para a sociedade, através da geração de riqueza, com R$1.405,2 milhões em 2013, comparados a R$1.097,9 milhões em Distribuição do Valor Adicionado em 2013 Impostos e Contribuições 24,7% Terceiros 21,6% Pessoal 26,4% Remuneração do capital próprio 27,3% 10 INVESTIMENTO EM FROTA O volume de carros comprados em 2013 apresentou aumento de 18,9% quando comparado com No ano de 2013, a Companhia aumentou sua frota em carros, o que corresponde a um investimento líquido de R$278,9 milhões, enquanto em 2012 o investimento líquido foi de R$98,8 milhões, com aumento da frota em carros. 18

19 Aumento da frota * (quantidade) Investimento líquido (R$ milhões) ,8 98, , ,2 278, , Comprados Vendidos * Não considera carros roubados / sinistrados. Compras (inclui acessórios) Receita de venda No curso normal dos negócios, a Localiza negocia com as montadoras no primeiro semestre de cada ano os investimentos em frota com base em uma intenção de compra para um período de um ano e meio, de forma a dar flexibilidade nos pedidos que são colocados mensalmente de acordo com as necessidades do aluguel. 11 TRIBUTAÇÃO As despesas com impostos, contribuições e taxas no ano de 2013, líquidas dos créditos gerados, foram de R$346,4 milhões assim distribuídos: (i) R$281,6 milhões de tributos federais; (ii) R$51,9 milhões de tributos estaduais; e (iii) R$12,9 milhões de tributos municipais. Em 2013, o montante total de ICMS pago pela Companhia, incluído no preço de compra dos carros registrados no imobilizado, foi cerca de R$120,0 milhões. Considerando que a Companhia é a consumidora final, nenhum crédito de ICMS é registrado, assim, o total de impostos pagos pela Companhia foi cerca de R$500,0 milhões. O gráfico abaixo representa a distribuição dos impostos por ente da federação: R$ milhões Proforma incluindo ICMS R$ milhões Tributos estaduais 51,9 Tributos municipais 12,9 Tributos federais 281,6 Tributos estaduais 171,9 Tributos municipais 12,9 Tributos federais 281,6 19

20 12 ENDIVIDAMENTO a)as principais captações e amortizações de empréstimos, financiamentos e debêntures, ocorridas em 2013 foram: Modalidade Captação Amortização (R$ milhões) (R$ milhões) Observações 2ª emissão de Debêntures Localiza (66,6) - 4ª emissão de Debêntures Localiza (154,0) Pagamento antecipado 7ª emissão de Debêntures Localiza 500,0 Prazo final de 8 anos Outros 112,6 (129,3) Total 612,6 (349,9) b) Perfil da Dívida (principal) A Administração entende que a Companhia apresenta um perfil de dívida confortável e compatível com o ciclo dos negócios. Perfil da Dívida em 31 de dezembro de principal (R$ milhões) 641,4 511,0 245,9 185,7 221,0 247,0 100,0 100, Caixa 1.010,7 Dívida líquida x Valor da frota R$ milhões SALDOS EM FINAL DE PERÍODO , ,9 Dívida líquida / Valor da frota 48% 48% 1.231, , Dívida líquida Valor da frota Dívida líquida / EBITDA (*) 1,4x 1,5x Dívida líquida / Patrimônio líquido 0,9x 1,0x EBITDA / Despesas financeiras líquidas 6,3x 8,3x 20

21 c) Rating Corporativo A Localiza participa no Brasil do seleto grupo de empresas que receberam o Investment Grade pelas três principais agências de risco, conforme quadro abaixo: Agência de rating Escala nacional (Brasil) Escala global Standard & Poors braaa / Estável BBB / Estável Fitch Ratings AAA(bra) / Estável BBB / Estável Moody s Aa1.br / Estável Baa3 / Estável A Localiza possui rating AAA em escala nacional pela Standard & Poors e Fitch. 13 MERCADO DE CAPITAIS Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia possuía ações, sendo em tesouraria. O volume médio negociado com ações RENT3 apresentou crescimento de 22,9% passando de R$33,2 milhões em 2012 para R$40,8 milhões em 2013, conforme demonstrado no gráfico abaixo. Com 68,9% de free float, o volume negociado representou 0,8% do float. Volume médio por dia negociado (R$ milhões) 33,2 40,8 Fonte: Bovespa

22 Desempenho RENT3 X IBOVESPA Preço - R$ ,0% -15,0% 50 Volume - R$ mil 25 0 Vol. Milhões RENT3 IBOV Fonte: Bovespa 14 GESTÃO DE PESSOAS A Localiza reconhece e valoriza a sua equipe. As práticas de Recursos Humanos da Companhia são baseadas na meritocracia e pautadas pela remuneração competitiva, na valorização do desempenho dos colaboradores. Para reter os talentos a Companhia prioriza oferecer aos colaboradores oportunidades de carreira e capacitação profissional. Colaborador por região Escolaridade Sul 12% Centro Oeste 5% Nordeste 16% Norte 2% Superiror incompleto 16% Fundamental 5% Superior completo 26% Médio completo 44% Sudeste 65% Pós graduação 7% Médio incompleto 2% 22

23 Benefícios e Desenvolvimento Com o intuito de contribuir para que a Companhia atraia e retenha equipe, são realizados periodicamente estudos salariais. O objetivo é avaliar a competitividade da remuneração em função do mercado e modernizar, periodicamente, as políticas que envolvem essa questão. As promoções, o aproveitamento interno de colaboradores e o desenvolvimento profissional são valores da Localiza. Em 2013, 527 colaboradores foram promovidos e a empresa investiu R$6,3 milhões em treinamentos, totalizando horas, correspondendo a média, cerca de 44 horas por colaborador. O sistema de remuneração se baseia em meritocracia e o pacote de benefícios inclui planos de saúde, odontológico e auxílio refeição. Adicionalmente, a Companhia mantém plano de previdência para empregados e diretores e programa de stock options para cargos elegíveis. No âmbito do 2º Plano foram criados os programas 2007 a 2011 de opção de compra de ações que foram divididos em 4 tranches anuais, sendo a quantidade de opções por tranche igual a 25% do total de opções outorgadas em cada um desses programas. Esse plano, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária em 26 de abril de 2006, foi destinado aos colaboradores elegíveis e administradores estatutários, exceto membros do Conselho de Administração. No âmbito do 3º Plano foram criados os programas de 2012 e 2013 que possuem apenas 1 tranche a partir da data de vencimento. O período de serviço requerido (vesting period) para que o elegível adquira o direito de exercer a opção é de 3 a 6 anos e as opções de compra de ações podem ser exercidas a qualquer momento, a partir da data de aquisição do direito até a data limite para exercício. Para esse plano são elegíveis os diretores estatutários, diretores estatutários (regime CLT), diretores e gerentes, e foi definida a correlação de 4 opções outorgadas para cada 1 ação investida pelo executivo. As opções são outorgadas se os colaboradores elegíveis investirem de 15% a 50% de sua remuneração fixa/variável em ações da Companhia e mantê las por no mínimo 3 anos. Em agosto de 2011, a Companhia iniciou o patrocínio de um plano de complementação de benefícios de aposentadoria, por intermédio de um plano de previdência complementar. Nos termos do regulamento desse plano, o custeio é paritário, sendo a parcela da Companhia equivalente àquela efetuada pelo colaborador, que varia de acordo com uma escala de contribuição baseada em faixas salariais de 1% ou 5% da remuneração do colaborador. Em julho de 2012, a Companhia assinou o Termo Aditivo ao Contrato Coletivo de Plano de Previdência Complementar aberta PGBL, no qual serão realizados aportes adicionais para Diretores Estatutários que trabalharam por mais de 20 anos contínuos na Companhia e com poucos anos para se aposentarem. Estes aportes têm como objetivo compensar os anos anteriores à implantação da Previdência e contribuem para a continuidade dos serviços prestados por estes Diretores, visando que os 23

24 mesmos permaneçam e se aposentem na Companhia, condicionada à não competição após a aposentadoria. Esses planos e pacotes alinham os interesses dos colaboradores com os dos acionistas da Companhia, são fontes de retenção de talentos e contribuem para a visão de longo prazo no processo de tomada de decisão. Políticas e Práticas de Recursos Humanos Em 2011, foi implantado o modelo de competências, que determina os comportamentos necessários para sustentar o crescimento futuro da Companhia. O modelo é composto por quatro dimensões, que se subdividem em 10 competências (8 para todos os colaboradores e mais 2 para as lideranças). A Localiza continua operando com boa estabilidade nos níveis de liderança (supervisão, gerência e diretoria). O turnover geral da Companhia foi de 27,7% em 2013 e 25,1% em Colaboradores talentosos, comprometidos com os valores da Companhia e recompensados adequadamente, estão aptos a desempenho superior, o que é fundamental para o contínuo crescimento da Companhia. 15 RESPONSABILIDADE SOCIAL A Companhia participa de programas de ação social através de projetos que focam cultura, ações sociais e educação, tendo sido investidos em 2013 cerca de R$4,4 milhões, com os seguintes projetos: Lei de incentivo ao esporte: uma parcela do imposto de renda é destinada a projetos desportivos, incentivando o lazer, o esporte e a juventude. Instituto de Formação de Líderes: projeto que tem por objetivo formar lideranças empresariais que estejam comprometidas com um modelo de organização social e política para o Brasil. Instituto Millenium: centro de estudos, pesquisa, divulgação e formação em assuntos públicos de governo, política, economia, sociedade e cultura, que promove os valores e princípios de uma sociedade livre. A Voz do Cidadão Instituto de Cultura de Cidadania: prioriza os direitos e deveres coletivos dos cidadãos. Instituições sociais apoiadas por meio da Lei Rouanet, Fundo Social da Criança e Adolescente, Lei de Incentivo ao Idoso, Apoio a Pessoas com Deficiência e Apoio a Atenção Oncológica: destinações com recursos do imposto de renda são feitas pela Companhia para instituições previamente selecionadas que estejam habilitadas e que tenham bom histórico e elevada reputação. 24

25 16 PREMIAÇÕES RECEBIDAS Durante o ano de 2013, a Companhia foi agraciada com diversos prêmios, dos quais destacamos: Prêmios e reconhecimentos Instituição promotora Reputação Corporativa Maiores e Melhores do Transporte Revista Transporte Moderno 55ª empresa de melhor reputação do Brasil Revista Exame / ranking Merco 2013 Selo de Excelência em Franchising ABF Associação Brasileira de Franchising 26ª Marca mais valiosa do Brasil Revista Isto É Dinheiro / pesquisa BrandAnalytics/Millward Brown Melhor gestão do setor de transporte Euromoney Finanças e Relações com Investidores Excelência em Finanças Corporativas Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças (IBEF/MG) Melhor profissional de RI da América Latina Revista Institutional Investor As melhores na gestão de pessoas 2013 Gestão de pessoas Valor Econômico Valor Carreira 17 MEIO AMBIENTE As atividades de aluguel de carros e de gestão de frotas não geram impactos ambientais significativos. A frota da Companhia é nova e possui consumo eficiente de combustíveis, sendo que aproximadamente ¾ dos carros são classificados como A ou B em consumo, segundo o Inmetro. Os carros adquiridos são bicombustíveis (flexfuel), sempre que disponíveis neste modelo, permitem o abastecimento com o uso de etanol, fonte de recurso renovável e menos poluente que a gasolina. No ciclo completo de produção, distribuição e consumo de etanol, a emissão de CO2 é 89% menor que da gasolina ( Estudo Unicamp). A Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Feet) possui um Plano de Gestão Ambiental (PGA) que visa adequar e sistematizar os aspectos ambientais da sua operação. O PGA faz parte do compromisso da empresa em atuar com responsabilidade socioambiental corporativa, considerando aspectos relativos à conformidade institucional e a seu aperfeiçoamento contínuo. A empresa estabeleceu metas e indicadores para conservação de energia, água e gestão e reciclagem de resíduos, sendo auditada por empresa independente. Os resultados são divulgados por meio do seu website. O detalhamento do trabalho está disponível no link 25

26 18 GOVERNANÇA CORPORATIVA A Companhia mantém o propósito de ter as mais elevadas práticas de Governança Corporativa no que diz respeito à equidade, conformidade, regularidade e transparência com o objetivo de agregar valor aos acionistas e ao mercado geral. Desde a abertura de capital, a Companhia aderiu ao Novo Mercado, nível mais elevado de Governança, concedendo o direito de tag along de 100% a todas suas ações. A Companhia é administrada pelo Conselho de Administração composto de oito membros e pela Diretoria composta de seis membros. Atendendo às práticas de Governança do Novo Mercado, o Conselho de Administração da Companhia possui quatro membros independentes. A Localiza não possui Conselho Fiscal instalado. O Conselho de Administração da Companhia instituiu os comitês de Auditoria e Gestão de Riscos, de Ética e Gestão de Pessoas. Em todos os comitês há membros do Conselho de Administração, sendo que no caso do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, todos os integrantes são Conselheiros e, em sua maioria, independentes. a) Conselho de Administração e Diretoria Em 31 de dezembro de 2013, o Conselho de Administração e as Diretorias eram compostos conforme demonstrado a seguir: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Nome Salim Mattar Antônio Claudio Brandão Resende Eugênio Pacelli Mattar Flávio Brandão Resende Jose Galló (*) Maria Letícia de Freitas Costa (*) Oscar Bernardes (*) Stefano Bonfiglio (*) Cargo Presidente Vice Presidente Membro Membro Membro Membro Membro Membro (*) Membros independentes. 26

27 Nome Eugênio Pacelli Mattar Roberto Mendes Bruno Moreira de Andrade Edmar Vidigal Paiva Eugênia Maria Rafael de Oliveira Marco Antônio Martins Guimarães Daltro Barbosa Leite Júnior (*) João Alberto Mazoni Andrade (**) DIRETORIA ESTATUTÁRIA Cargo CEO CFO e Diretor de RI Diretor Estatutário Diretor Estatutário Diretor Estatutário Diretor Estatutário Diretor Estatutário Diretor Estatutário (*) Diretor Estatutário da Rental Brasil S.A. (**) Diretor Estatutário da Localiza Fleet S.A. (anteriormente denominada Total Fleet S.A.) DIRETORIA NÃO ESTATUTÁRIA Alberto Wagner Teixeira Campos Ana Cristina Carvalho Chaves Antonio Hiroyuki Hyodo Bernardo Dias Gomide Cláudio Luciano Marques Cláudio Zattar Fábio Matias de Souza Herbert Viana Andrade Heros Jorge José Carlos Batista Leopoldo Sampaio Paulo Henrique de Almeida Pires Valdiney Cesário Ferreira A remuneração anual para a Diretoria Estatutária e o Conselho da Administração da Localiza, aprovada pela Assembleia Geral Ordinária realizada em abril de 2013 é de até R$28,0 milhões. Foi aprovado também o pagamento da remuneração para o período de janeiro a abril de 2014, nas mesmas bases em que foi realizado no exercício de b) Adesão à Câmara de Arbitragem Conforme Cláusula Compromissória constante no Artigo 36 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei n.º 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. c) Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas Em 30 de maio de 2011, a Localiza, em linha com as melhores práticas de governança corporativa, aderiu ao Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas Código ABRASCA de Autorregulação. 27

28 d) Código de Ética A Companhia adota o Código de Ética desde 1995 com o objetivo de: (i) reduzir a subjetividade de interpretações dos princípios éticos; (ii) ser uma referência formal e institucional para a conduta profissional dos colaboradores, tornando se um padrão para os relacionamentos da Companhia com clientes, colaboradores, fornecedores, acionistas, concorrência, sociedade, governo, imprensa e a comunidade na qual ela opera; e (iii) assegurar que preocupações com eficiência, competitividade e rentabilidade não se sobreponham aos padrões éticos. O código de conduta anticorrupção está sendo elaborado. e) Relacionamento com Auditores Independentes A Localiza tem como princípio não contratar serviços de consultoria do auditor externo que emite parecer sobre as Demonstrações Financeiras, de forma a evitar potenciais conflitos que possam interferir na independência no trabalho de auditoria. A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, responsável pela auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, foi também contratada em 2013 para o trabalho de Quality Assurance de implantação do sistema ERP e para a assessoria de diagnóstico do nível de maturidade CobiT de TI. Os honorários do ano de 2013 para assessoria CobiT de TI foram de R$210,0 mil, o que corresponde a 32% do valor dos honorários da auditoria das demonstrações financeiras. Os serviços adicionais mencionados não configuram perda de independência dos auditores independentes, relacionados com o trabalho de auditoria das demonstrações financeiras e a Administração entende que não constam dos impedimentos previstos no Art. 23 da Instrução CVM nº 308/99 e está em linha com a Resolução CFC1311. f) Controles Internos, Gerenciamentos de Riscos e Canal de Denúncias Em maio de 2012 o Conselho de Administração aprovou a Política de Controles Internos e Gestão de Riscos elaborada em atendimento ao Código ABRASCA de Autorregulação, com o objetivo de estabelecer controles e procedimentos para prevenir a ocorrência de erros/fraudes e análise dos riscos que possam afetar a Companhia. A partir de 2013, cada área da Companhia ficou responsável por implantar as recomendações de melhoria endereçada pelos pontos de controle identificados pela KPMG Auditores Independentes no trabalho de documentação dos processos internos realizado em Em 2014, ficará a cargo da Auditoria Interna a validação da implantação dessas melhorias de controles em cada área. No âmbito de sua estrutura de gerenciamento de riscos, a Companhia conta com um Canal de Denúncias no qual seus colaboradores e franqueados podem relatar situações e condutas antiéticas e/ou ilegais ocorridas na Plataforma Localiza. O canal de denúncias é disponibilizado em regime 24x7x365 e pode ser acessado através dos seguintes meios: (i) website na internet; (ii) telefone gratuito (0800); e (iii) e mail. As 28

29 áreas de Auditoria Interna e de Recursos Humanos são responsáveis pela gestão do canal de denúncias, assim como pelas apurações dos relatos recebidos. Em 2013, as apurações de denúncias recebidas e procedentes geraram ações que variaram desde uma simples reorientação de conduta até casos de maior relevância, que culminaram na demissão de colaboradores e descredenciamento de fornecedores. 19 DIVIDENDOS E RECOMPRA DE AÇÕES a) Dividendos A Companhia realiza Assembleia Geral de Acionistas até o dia 30 de abril de cada ano, quando o dividendo anual poderá ser declarado. No entanto, dividendos intermediários poderão ser declarados pelo Conselho de Administração ad referendum da Assembleia de Acionistas. O Estatuto Social determina que no mínimo 25% do lucro líquido ajustado seja distribuído como dividendo obrigatório. O Estatuto Social também prevê que a Companhia poderá destinar até 75% do lucro líquido para reserva estatutária de lucros denominada Reserva para Investimentos, que tem por finalidade financiar os investimentos na renovação e expansão da frota de carros da Companhia e suas subsidiárias. Em 2013 foram pagos R$250,0 milhões em dividendos extraordinários em função de forte geração de caixa e menor crescimento. A Localiza pagou ou creditou a seus acionistas, na forma de dividendos e juros sobre o capital próprio (JCP), os valores abaixo: Exercício Dividendos JCP Total (*) R$ mil (*) Inclui dividendo extraordinário no valor de R$250,0 milhões pagos em novembro de 2013 aos acionistas. b) Recompra de Ações Em 31 de dezembro de 2013, a quantidade de ações em tesouraria é de ações ( em 31 de dezembro de 2012) adquiridas no âmbito do 1º e do 4º Programa de Recompra de Ações, aprovadas em reuniões do Conselho de Administração de 18 de dezembro de 2007 e de 19 de julho de 2012, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2013, o valor de mercado das ações em tesouraria é de R$124,8 milhões (cotação de R$33,20 por ação em 31 de dezembro de 2013). 29

30 1º Programa de Recompra de Ações: R$26,1 milhões, líquido das realizações de R$6,5 milhões, sendo o custo médio unitário de R$10,32 (mínimo de R$5,15 e máximo de R$16,55). 4º Programa de Recompra de Ações: Até 31 de dezembro de 2013, foram adquiridas no âmbito do 4º Programa de Recompra de Ações o total de ações ( ações contemplando os efeitos da bonificação), totalizando um custo de R$36,8 milhões, sendo o custo médio unitário de R$33,64 (mínimo de R$33,52 e máximo de R$33,78). Essa compra foi baseada na aprovação do Conselho de Administração realizada em 19 de julho de 2012 para aquisição de até ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou utilização nos programas de opção de compra de ações sem redução do capital social. A data limite para a realização da operação era até 18 de julho de Em 25/07/2013 o Conselho autorizou o 5º Programa de Recompra de até ações de emissão da própria Companhia, pelo prazo de 365 a partir desta data. As condições são as mesmas do 4º programa e nenhuma ação foi adquirida até 31 de dezembro de Movimentação das ações em tesouraria Até 31 de dezembro de 2013, foram exercidas opções de ações referentes aos Programas de Opção de Compra de Ações de 2007 a 2010, sendo utilizadas ações em tesouraria. 20 INVESTIMENTOS EM SUBSIDIÁRIAS E ALTERAÇÕES SOCIETÁRIAS O quadro a seguir demonstra a movimentação dos investimentos realizados em cada uma das subsidiárias da Localiza: Localiza Franchising Brasil Localiza Serviços Prime Descrição Localiza Fleet Localiza Car Rental LFI SRL Rental International Car Assistance Rental Brasil Localiza JF TOTAL Investimentos em 31 de dezembro de Integralização de capital em subsidiárias Aquisição em empresa franqueada Resultado de equivalência patrimonial (3.442) (8) (81) Dividendos recebidos e a receber (43.912) (14.106) (9.001) (16.370) (44) (83.433) Provisão (Reversão) para perda em investimentos (6.816) 81 (6.735) Investimentos em 31 de dezembro de R$ mil 30

31 21 BALANÇO SOCIAL Base de cálculo dos indicadores sociais consolidados R$ mil Receita líquida (RL) Lucro antes do imposto de renda e contribuição social (LAIR) Folha de pagamento bruta (FPB) Indicadores Sociais Internos Valor R$/mil % sobre % sobre Valor % sobre % sobre FPB RL R$/mil FPB RL Alimentação % 1% % 1% Encargos sociais compulsórios % 2% % 2% Saúde % 0% % 1% Capacitação e desenvolvimento profissional % 0% % 0% Creches ou auxílio creche 374 0% 0% 408 0% 0% Participação nos lucros ou resultados % 1% % 2% Outros % 1% % 0% Total Indicadores sociais internos % 5% % 6% Indicadores Sociais Externos Valor R$/mil % sobre % sobre Valor % sobre % sobre LAIR RL R$/mil LAIR RL Educação 425 0% 0% 458 0% 0% Cultura % 0% % 0% Outros 425 0% 0% 223 0% 0% Total das contribuições para a sociedade % 0% % 0% Tributos (excluídos encargos sociais)(*) % 6% % 8% Total Indicadores sociais externos % 6% % 8% Indicadores do Corpo Funcional Número de empregados(as) ao final do período Número de admissões durante o período Número de empregados(as) terceirizados(as) Número de estagiários(as) Número de empregados(as) acima de 45 anos Número de mulheres que trabalham na empresa Percentual de cargos de chefia ocupados por mulheres 47,81% 46,97% Número de negros(as) que trabalham na empresa Percentual de cargos de chefia ocupados por negros(as) 44,82% 51,38% Número de portadores(as) de necessidades especiais (*)Não inclui cerca de R$120,0 milhões de ICMS pagos pela Companhia incluídos no preço de compra dos carros. 31