Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário. 5ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis

Transcrição

1 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário 2007 Não Conversíveis BRASIL TELECOM S.A.

2 Rio de Janeiro, 30 de abril de 2008 Senhores Debenturistas Comissão de Valores Mobiliários Banco do Brasil S.A. CETIP CBLC Prezados Senhores, Na qualidade de agente fiduciário da 5ª emissão de debêntures da apresentamos a V.S.as. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. Este relatório foi elaborado com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP relativas a 31/12/2007, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia Emissora; na Pavarini DTVM e na Comissão de Valores Mobiliários. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

3 Denominação social Endereço da sede Relatório Anual do Agente Fiduciário Emissora SIA/Sul, ASP, lote D, bloco A, CEP , Cidade de Brasília, Distrito Federal CNPJ/MF / Diretor de relações com investidores Paulo Narcélio Simões Amaral Tel.: Fax: ri@brasiltelecom.com.br Atividade De acordo com o caput e os incisos I a VII, do parágrafo único, do artigo 2º do Estatuto Social da Emissora, a Emissora tem por objeto (i) a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas; (ii) participação no capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional de telecomunicações; (iii) constituição de subsidiárias integrais para a execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; (iv) importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; (v) prestação de serviços de assistência técnica a empresas de telecomunicações, executando atividades de interesse comum; (vi) atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações; (vii) celebração, com aprovação do Conselho de Administração, de contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades objetivando assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das suas atribuições e responsabilidades; e (viii) outras atividades afins ou correlatas, que lhe forem atribuídas pela Assembléia Geral. Situação Operacional Controle acionário Privado nacional Auditor independente Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Características da Emissão Registro da Oferta Pública CVM CVM/SRE/DEB/2006/020 em 05/07/2006 Código BOVESAPFIX / SND / ISIN BRTO-D51 / BRAT15 / BRBRTODBS042 Coordenador Líder Banco do Brasil Banco Escriturador / Mandatário Banco do Brasil Distribuição / Início - Encerramento Pública / 06/07/ /07/2006 Publicidade Valor Econômico Rating São Paulo, 24 de julho de 2007 (Standard & Poor s) A Standard & Poor s Ratings Services reafirmou hoje seus ratings de crédito corporativo braa+ na Escala Nacional Brasil atribuídos à

4 e à Brasil Telecom Participações S.A. (conjuntamente referidas como Brasil Telecom), bem como os ratings atribuídos às suas debêntures. A perspectiva dos ratings de crédito corporativo é estável. A dívida total da Brasil Telecom totalizava R$ 5,6 bilhões em março de Relatórios do Agente Fiduciário Status da Emissão Status da Emissora Fitch em 12 de abril de 2007: AA+ (bra) Anuais - 30 de abril ATIVA ADIMPLENTE Título Debêntures simples Deliberação AGE 28/04/06 - RCA 05/06/06 Destinação dos recursos Emissão / série Valor R$ ,00 Valor nominal R$ ,00 Quantidade Forma Espécie Data de Emissão Data de Vencimento Repactuação Aquisição Obrigatória Os recursos obtidos pela Emissora por meio dessa Emissão, depois do pagamento das despesas de emissão foram destinados ao refinanciamento e alongamento de sua dívidas, incluindo: (i) a liquidação integral do saldo em aberto da debênture privada emitida em favor da Garantidora - R$ 560 milhões; (ii) amortizações parciais de valores de principal de contratos em aberto junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - R$ 520 milhões. Quinta / Única Nominativa escritural Quirografária 01/06/ /06/2013 Não há A Emissora obriga-se a adquirir até a totalidade das Debêntures, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, até a data do efetivo pagamento, no caso de efetiva alienação ou perda, a qualquer título, da maioria do capital votante ou do controle acionário, direto ou indireto, da Emissora (a Alteração Relevante ), pelos Atuais Acionistas abaixo definidos, sendo que os titulares das Debêntures, individualmente, deverão manifestar interesse em vender todas ou parte das Debêntures no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de (i) publicação do Aviso aos Debenturistas de ocorrência da Aquisição Obrigatória, a ser divulgado pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, nos termos dessa Escritura; ou (ii) divulgação pública da redução maior do que 1 (um) nível do rating da Emissão em

5 Resgate Antecipado Subscrição e Integralização Remuneração virtude das hipóteses aqui mencionadas. A Emissora poderá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures única e exclusivamente após a ocorrência de evento que enseje a Aquisição Obrigatória (conforme abaixo definida) e desde que (i) após 10 (dez) dias contados da data do encerramento do período de alienação das Debêntures no âmbito da Aquisição Obrigatória remanesçam Debêntures em Circulação que representem menos do que 15% (quinze por cento) das Debêntures em Circulação no dia útil imediatamente anterior à data de início do período de alienação das Debêntures no âmbito da Aquisição Obrigatória; e (ii) a Emissora efetue a publicação do Aviso aos Debenturistas informando a data e o procedimento de resgate até o 30º (trigésimo) dia corrido contado da data do encerramento do período de alienação das Debêntures no âmbito da Aquisição Obrigatória. As Debêntures poderão, observado o parágrafo 3º do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, ser subscritas a qualquer tempo, dentro do prazo de distribuição pública informado no Prospecto e no anúncio de início da Oferta, com integralização à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis ao SDT. As Debêntures serão subscritas e integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da sua efetiva integralização. 104,0% DI Data Emitidas Adquiridas pela Emissora Resgatadas pela Emissora Posição das Debêntures Canceladas Em Tesouraria Em Circulação 01/06/ /12/ /12/ Garantia BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta com sede e foro na Cidade de Brasília, Distrito Federal, na SIA/Sul - ASP - Lote D - Bloco B - 1º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , na qualidade de Interveniente Garantidora obriga-se para com os titulares das Debêntures como fiadora e principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias, principais e acessórias, assumidas pela Emissora relativas às Debêntures, renunciando, neste ato, expressamente, ao benefício de ordem, direitos e faculdades de exoneração previstos nos artigos 366, 821, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil brasileiro e nos artigos 77 e 595 do Código de Processo Civil, pelo pagamento, na data de seu

6 vencimento, do Valor Nominal Unitário das Debêntures não resgatadas e/ou canceladas, acrescido da Remuneração e, se for o caso, dos encargos moratórios contratados. A presente fiança pela Garantidora é celebrada com base nas deliberações tomadas em reunião do Conselho de Administração da Garantidora realizada em 27 de março de Aquisição Obrigatória A Emissora obriga-se a adquirir (a Aquisição Obrigatória ) até a totalidade das Debêntures, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, até a data do efetivo pagamento, no caso de efetiva alienação ou perda, a qualquer título, da maioria do capital votante ou do controle acionário, direto ou indireto, da Emissora (a Alteração Relevante ), pelos Atuais Acionistas abaixo definidos, sendo que os titulares das Debêntures, individualmente, deverão manifestar interesse em vender todas ou parte das Debêntures no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de (i) publicação do Aviso aos Debenturistas de ocorrência da Aquisição Obrigatória, a ser divulgado pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, nos termos dessa Escritura; ou (ii) divulgação pública da redução maior do que 1 (um) nível do rating da Emissão em virtude das hipóteses aqui mencionadas. Em caso de Aquisição Obrigatória pela Emissora, a Emissora obriga-se a (i) efetuar os respectivos pagamentos em até 15 (quinze) dias contados do encerramento do prazo constante do item acima e em consonância com os procedimentos previstos nos itens 4.6 e 4.7 da Escritura; e (ii) publicar o Aviso aos Debenturistas em até 10 (dez) dias contados da data da efetiva Alteração Relevante. Para efeitos da Aquisição Obrigatória, não será considerada Alteração Relevante a operação, ou conjunto de operações, pela(s) qual(ais) qualquer dos Atuais Acionistas, isoladamente ou em conjunto com outros Atuais Acionistas ou terceiros venha(m) a se tornar titular(es), direta ou indiretamente, da maioria do capital votante da Emissora, desde que referidas operações não ocasionem redução maior do que 1 (um) nível no rating da Emissão, conforme atribuído pela Standard & Poor s (a Agência de Rating ). Caso a Agência de Rating cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir o rating, a Emissora poderá (i) solicitar atribuição de rating à Moody s, a ser cotejado para fins dessa cláusula por equivalência ao inicialmente atribuído pela Agência de Rating; ou (ii) convocar Assembléia Geral de Debenturistas para definir a nova agência de rating para emitir o rating para a finalidade da Aquisição Obrigatória. Em se tratando de operações envolvendo terceiro(s), somente não será considerada Alteração Relevante a operação, ou conjunto de operações, que resulte no ingresso de terceiro(s) no bloco de controle acionário da Emissora, se e somente se, referido(s) terceiro(s), isoladamente ou em conjunto com outro(s) terceiro(s), não venha(m) a exercer preponderância no exercício do poder de controle dentro do bloco de controle acionário da Emissora, e desde que referidas operações não ocasionem redução maior do que 1 (um) nível no rating da Emissão, conforme atribuído pela Agência de Rating. A Agência de Rating acima referida deverá ser convocada pela Emissora em até 10 (dez) dias corridos, contados da data em que se tornar efetiva a alteração no controle acionário da Emissora, para realizar a atualização do rating da Emissão, sob pena de, (i) em não sendo feita a referida convocação; ou (ii) não sendo divulgado o rating atualizado no

7 prazo de 30 (trinta) dias da convocação por ato ou fato imputável à Emissora, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures, salvo deliberação contrária de titulares de Debêntures, segundo os procedimentos e requisitos previstos no item 6.3 da Escritura. Para os efeitos desta Cláusula, consideram-se Atuais Acionistas: (a) Zain Participações S.A. e seus acionistas (Citigroup Venture Capital International Brazil L.P., Investidores Institucionais FIA, Opportunity Fund, Priv FIA, Opportunity Lógica); (b) Invitel S.A. (Fundação 14 de Previdência Privada, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - Previ, Fundação dos Economiários Federais - Funcef, Fundação Petrobras de Seguridade Social - Petros, Telos Fundação Embratel de Seguridade Social, Zain Participações S.A), (c) Techold Participações S.A. (Invitel S.A.); e (d) Solpart Participações S.A. (Techhold Participações S.A., Telecom Italia International N.V. e Timepart Participações Ltda.). Eventos e Pagamentos Programados R$/debênture Data Evento Parc Valor Evento Parc Valor Status 01/12/ Juros 1/14 724, Pago 01/06/ Juros 2/14 634, Pago 01/12/ Juros 3/14 577, Pago 01/06/ Juros 4/ /12/ Juros 5/ /06/ Juros 6/ /12/ Juros 7/ /06/ Juros 8/ /12/ Juros 9/ /06/2011 Amort 1/ ,00 Juros 10/ /12/ Juros 11/ /06/2012 Amort 2/ ,00 Juros 12/ /12/ Juros 13/ /06/2013 Amort 3/ ,00 Juros 14/ Covenants Poderá ser declarada vencida antecipadamente a emissão caso a Emissora deixe de respeitar um ou mais dos limites e índices financeiros abaixo, a serem apurados trimestralmente com base nas demonstrações financeiras anuais auditadas (DFP) ou informações trimestrais (ITR) da Emissora, conforme enviadas para a CVM: (i) relação entre o somatório do EBITDA Consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres da e o somatório das Despesas Financeiras Consolidadas no mesmo período não poderá ser inferior a 1,50 até o 3º trimestre de 2006, passando para 1,95 a partir do 4º trimestre de 2006;

8 (ii) relação entre a Dívida Consolidada e o somatório do EBITDA consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres da EMISSORA não poderá ser superior a 3,75; (iii) relação entre a Dívida Consolidada e o somatório entre Dívida Consolidada e Patrimônio Líquido não poderá ser superior a 0,65. EBITDA Consolidado significa o somatório (i) do resultado antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições, participações (ii) da depreciação e amortizações ocorridas no período, (iii) das Despesas Financeiras Consolidadas deduzidas das receitas financeiras e (iv) do resultado não operacional; Dívida Consolidada significa o somatório das dívidas onerosas consolidadas da EMISSORA junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de capitais local e/ou internacional. Avais, fianças, penhores ou garantias prestadas pela Emissora, bem como a venda ou a cessão de recebíveis futuros, serão considerados como dívida, desde que contabilizados como obrigações nas Demonstrações Financeiras da Emissora; Despesas Financeiras Consolidadas significa o somatório dos custos de emissão de dívida, juros pagos a pessoas físicas ou jurídicas (incluindo instituições financeiras e fornecedores), valores mobiliários, despesas financeiras que não impactem o caixa, comissões, descontos e outras taxas para empréstimos bancários ou cartas de crédito, despesas e receitas de operações de proteção contra variação cambial (hedge), despesas com avais, fianças, penhores ou garantias prestadas a outras obrigações, excluindo juros sobre capital próprio ou qualquer outra forma de remuneração aos acionistas, contabilizada como despesa financeira R$ mil EBITDA 31/03/ /06/ /09/ /12/2007 Resultado Antes Tributação/Participações Depreciação E Amortização ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas Financeiras ( ) ( ) ( ) ( ) Receitas Financeiras Despesas Financeiras Líquidas ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado Não Operacional (2.454) Amortização Ágio/Deságio Aquis. Investimentos (5.984) (7.811) (7.811) - EBITDA DÍVIDA CONSOLIDADA Empréstimos E Financiamentos CP Debêntures CP Empréstimos E Financiamentos LP Debêntures LP DÍVIDA CONSOLIDADA DESPESAS FINANCEIRAS CONSOLIDADAS Despesas Financeiras ( ) ( ) ( ) ( ) Juros Sobre Capital Próprio DESPESAS FINANCEIRAS CONSOLIDADAS ( ) ( ) ( ) ( ) PATRIMÔNIO LÍQUIDO EBITDA / DESP FIN CONSOLIDADAS > 1,95 4,12 4,63 5,25 5,46 DÍVIDA CONSOLIDADA / EBITDA < 3,75 1,40 1,14 1,04 1,15 DÍVIDA CONSOLIDADA /(DÍVIDA CONS + PATRIMÔNIO LÍQUIDO) < 0,65 0,48 0,43 0,41 0,44

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10 Eventos Legais e Societários Relatório Anual do Agente Fiduciário

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69 Avisos aos Debenturistas Jornal de Brasília - 28 /05/2007- pág 7 Diário Oficial do Distrito Federal- 28/05/ pág. 44 Não houve assembléias de debenturistas em Assembléias de Debenturistas Vencimento Antecipado Não ocorreu qualquer dos eventos mencionados na Cláusula 6.1 da Escritura de Emissão que pudessem tornar a emissão antecipadamente vencida.

70 PU s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos. DATA PU VALOR TAXA DI JUROS BRAT15 NOMINAL %aa SPREAD 5a Emissão R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DI) R$ 01/01/ , , , ,0% 1, , /01/ , , ,16% 0, ,0% 1, , /01/ , , ,16% 0, ,0% 1, , /01/ , , ,16% 0, ,0% 1, , /01/ , , ,17% 0, ,0% 1, , /01/ , , , ,0% 1, , /01/ , , , ,0% 1, , /01/ , , ,18% 0, ,0% 1, , /01/ , , ,18% 0, ,0% 1, , /01/ , , ,15% 0, ,0% 1, , /01/ , , ,12% 0, ,0% 1, , /01/ , , ,13% 0, ,0% 1, , /01/ , , , ,0% 1, , /01/ , , , ,0% 1, , /01/ , , ,14% 0, ,0% 1, , /01/ , , ,12% 0, ,0% 1, , /01/ , , ,12% 0, ,0% 1, , /01/ , , ,13% 0, ,0% 1, , /01/ , , ,11% 0, ,0% 1, , /01/ , , , ,0% 1, , /01/ , , , ,0% 1, , /01/ , , ,12% 0, ,0% 1, , /01/ , , ,12% 0, ,0% 1, , /01/ , , ,00% 0, ,0% 1, , /01/ , , ,87% 0, ,0% 1, , /01/ , , ,84% 0, ,0% 1, , /01/ , , , ,0% 1, , /01/ , , , ,0% 1, , /01/ , , ,85% 0, ,0% 1, , /01/ , , ,87% 0, ,0% 1, , /01/ , , ,91% 0, ,0% 1, , /02/ , , ,92% 0, ,0% 1, , /02/ , , ,91% 0, ,0% 1, , /02/ , , , ,0% 1, , /02/ , , , ,0% 1, , /02/ , , ,92% 0, ,0% 1, , /02/ , , ,90% 0, ,0% 1, , /02/ , , ,89% 0, ,0% 1, , /02/ , , ,89% 0, ,0% 1, , /02/ , , ,88% 0, ,0% 1, , /02/ , , , ,0% 1, , /02/ , , , ,0% 1, , /02/ , , ,88% 0, ,0% 1, , /02/ , , ,89% 0, ,0% 1, , /02/ , , ,89% 0, ,0% 1, , /02/ , , ,88% 0, ,0% 1, , /02/ , , ,89% 0, ,0% 1, , /02/ , , , ,0% 1, , /02/ , , , ,0% 1, , /02/ , , , ,0% 1, , /02/ , , , ,0% 1, ,257600

71 DATA PU VALOR TAXA DI JUROS BRAT15 NOMINAL %aa SPREAD 5a Emissão R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DI) R$ 21/02/ , , ,91% 0, ,0% 1, , /02/ , , ,87% 0, ,0% 1, , /02/ , , ,87% 0, ,0% 1, , /02/ , , , ,0% 1, , /02/ , , , ,0% 1, , /02/ , , ,87% 0, ,0% 1, , /02/ , , ,86% 0, ,0% 1, , /02/ , , ,90% 0, ,0% 1, , /03/ , , ,90% 0, ,0% 1, , /03/ , , ,90% 0, ,0% 1, , /03/ , , , ,0% 1, , /03/ , , , ,0% 1, , /03/ , , ,90% 0, ,0% 1, , /03/ , , ,89% 0, ,0% 1, , /03/ , , ,87% 0, ,0% 1, , /03/ , , ,64% 0, ,0% 1, , /03/ , , ,66% 0, ,0% 1, , /03/ , , , ,0% 1, , /03/ , , , ,0% 1, , /03/ , , ,65% 0, ,0% 1, , /03/ , , ,62% 0, ,0% 1, , /03/ , , ,63% 0, ,0% 1, , /03/ , , ,63% 0, ,0% 1, , /03/ , , ,65% 0, ,0% 1, , /03/ , , , ,0% 1, , /03/ , , , ,0% 1, , /03/ , , ,65% 0, ,0% 1, , /03/ , , ,64% 0, ,0% 1, , /03/ , , ,65% 0, ,0% 1, , /03/ , , ,63% 0, ,0% 1, , /03/ , , ,61% 0, ,0% 1, , /03/ , , , ,0% 1, , /03/ , , , ,0% 1, , /03/ , , ,60% 0, ,0% 1, , /03/ , , ,60% 0, ,0% 1, , /03/ , , ,61% 0, ,0% 1, , /03/ , , ,62% 0, ,0% 1, , /03/ , , ,66% 0, ,0% 1, , /03/ , , , ,0% 1, , /04/ , , , ,0% 1, , /04/ , , ,67% 0, ,0% 1, , /04/ , , ,65% 0, ,0% 1, , /04/ , , ,64% 0, ,0% 1, , /04/ , , ,66% 0, ,0% 1, , /04/ , , , ,0% 1, , /04/ , , , ,0% 1, , /04/ , , , ,0% 1, , /04/ , , ,65% 0, ,0% 1, , /04/ , , ,63% 0, ,0% 1, , /04/ , , ,63% 0, ,0% 1, , /04/ , , ,63% 0, ,0% 1, , /04/ , , ,63% 0, ,0% 1, , /04/ , , , ,0% 1, , /04/ , , , ,0% 1, , /04/ , , ,64% 0, ,0% 1, , /04/ , , ,62% 0, ,0% 1, , /04/ , , ,60% 0, ,0% 1, , /04/ , , ,37% 0, ,0% 1, , /04/ , , ,37% 0, ,0% 1, , /04/ , , , ,0% 1, , /04/ , , , ,0% 1, ,258100

72 DATA PU VALOR TAXA DI JUROS BRAT15 NOMINAL %aa SPREAD 5a Emissão R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DI) R$ 23/04/ , , ,36% 0, ,0% 1, , /04/ , , ,34% 0, ,0% 1, , /04/ , , ,33% 0, ,0% 1, , /04/ , , ,33% 0, ,0% 1, , /04/ , , ,33% 0, ,0% 1, , /04/ , , , ,0% 1, , /04/ , , , ,0% 1, , /04/ , , ,33% 0, ,0% 1, , /05/ , , , ,0% 1, , /05/ , , ,33% 0, ,0% 1, , /05/ , , ,33% 0, ,0% 1, , /05/ , , ,34% 0, ,0% 1, , /05/ , , , ,0% 1, , /05/ , , , ,0% 1, , /05/ , , ,36% 0, ,0% 1, , /05/ , , ,35% 0, ,0% 1, , /05/ , , ,35% 0, ,0% 1, , /05/ , , ,36% 0, ,0% 1, , /05/ , , ,35% 0, ,0% 1, , /05/ , , , ,0% 1, , /05/ , , , ,0% 1, , /05/ , , ,36% 0, ,0% 1, , /05/ , , ,35% 0, ,0% 1, , /05/ , , ,34% 0, ,0% 1, , /05/ , , ,36% 0, ,0% 1, , /05/ , , ,35% 0, ,0% 1, , /05/ , , , ,0% 1, , /05/ , , , ,0% 1, , /05/ , , ,35% 0, ,0% 1, , /05/ , , ,35% 0, ,0% 1, , /05/ , , ,35% 0, ,0% 1, , /05/ , , ,34% 0, ,0% 1, , /05/ , , ,36% 0, ,0% 1, , /05/ , , , ,0% 1, , /05/ , , , ,0% 1, , /05/ , , ,37% 0, ,0% 1, , /05/ , , ,38% 0, ,0% 1, , /05/ , , ,37% 0, ,0% 1, , /05/ , , ,39% 0, ,0% 1, , /06/ , , ,39% 0, ,0% 1, , /06/ , , , ,0% 1, , /06/ , , , ,0% 1, , /06/ , , ,39% 0, ,0% 1, , /06/ , , ,40% 0, ,0% 1, , /06/ , , ,38% 0, ,0% 1, , /06/ , , , ,0% 1, , /06/ , , ,88% 0, ,0% 1, , /06/ , , , ,0% 1, , /06/ , , , ,0% 1, , /06/ , , ,88% 0, ,0% 1, , /06/ , , ,87% 0, ,0% 1, , /06/ , , ,87% 0, ,0% 1, , /06/ , , ,86% 0, ,0% 1, , /06/ , , ,86% 0, ,0% 1, , /06/ , , , ,0% 1, , /06/ , , , ,0% 1, , /06/ , , ,87% 0, ,0% 1, , /06/ , , ,87% 0, ,0% 1, , /06/ , , ,86% 0, ,0% 1, , /06/ , , ,86% 0, ,0% 1, , /06/ , , ,86% 0, ,0% 1, ,780799

73 DATA PU VALOR TAXA DI JUROS BRAT15 NOMINAL %aa SPREAD 5a Emissão R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DI) R$ 23/06/ , , , ,0% 1, , /06/ , , , ,0% 1, , /06/ , , ,86% 0, ,0% 1, , /06/ , , ,86% 0, ,0% 1, , /06/ , , ,86% 0, ,0% 1, , /06/ , , ,87% 0, ,0% 1, , /06/ , , ,89% 0, ,0% 1, , /06/ , , , ,0% 1, , /07/ , , , ,0% 1, , /07/ , , ,88% 0, ,0% 1, , /07/ , , ,87% 0, ,0% 1, , /07/ , , ,87% 0, ,0% 1, , /07/ , , ,87% 0, ,0% 1, , /07/ , , ,88% 0, ,0% 1, , /07/ , , , ,0% 1, , /07/ , , , ,0% 1, , /07/ , , ,89% 0, ,0% 1, , /07/ , , ,87% 0, ,0% 1, , /07/ , , ,88% 0, ,0% 1, , /07/ , , ,87% 0, ,0% 1, , /07/ , , ,86% 0, ,0% 1, , /07/ , , , ,0% 1, , /07/ , , , ,0% 1, , /07/ , , ,86% 0, ,0% 1, , /07/ , , ,86% 0, ,0% 1, , /07/ , , ,88% 0, ,0% 1, , /07/ , , ,35% 0, ,0% 1, , /07/ , , ,37% 0, ,0% 1, , /07/ , , , ,0% 1, , /07/ , , , ,0% 1, , /07/ , , ,38% 0, ,0% 1, , /07/ , , ,39% 0, ,0% 1, , /07/ , , ,38% 0, ,0% 1, , /07/ , , ,37% 0, ,0% 1, , /07/ , , ,38% 0, ,0% 1, , /07/ , , , ,0% 1, , /07/ , , , ,0% 1, , /07/ , , ,38% 0, ,0% 1, , /07/ , , ,37% 0, ,0% 1, , /08/ , , ,38% 0, ,0% 1, , /08/ , , ,39% 0, ,0% 1, , /08/ , , ,40% 0, ,0% 1, , /08/ , , , ,0% 1, , /08/ , , , ,0% 1, , /08/ , , ,40% 0, ,0% 1, , /08/ , , ,38% 0, ,0% 1, , /08/ , , ,37% 0, ,0% 1, , /08/ , , ,36% 0, ,0% 1, , /08/ , , ,37% 0, ,0% 1, , /08/ , , , ,0% 1, , /08/ , , , ,0% 1, , /08/ , , ,36% 0, ,0% 1, , /08/ , , ,37% 0, ,0% 1, , /08/ , , ,36% 0, ,0% 1, , /08/ , , ,36% 0, ,0% 1, , /08/ , , ,37% 0, ,0% 1, , /08/ , , , ,0% 1, , /08/ , , , ,0% 1, , /08/ , , ,37% 0, ,0% 1, , /08/ , , ,36% 0, ,0% 1, , /08/ , , ,36% 0, ,0% 1, ,631200

74 DATA PU VALOR TAXA DI JUROS BRAT15 NOMINAL %aa SPREAD 5a Emissão R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DI) R$ 23/08/ , , ,35% 0, ,0% 1, , /08/ , , ,37% 0, ,0% 1, , /08/ , , , ,0% 1, , /08/ , , , ,0% 1, , /08/ , , ,36% 0, ,0% 1, , /08/ , , ,36% 0, ,0% 1, , /08/ , , ,36% 0, ,0% 1, , /08/ , , ,36% 0, ,0% 1, , /08/ , , ,42% 0, ,0% 1, , /09/ , , , ,0% 1, , /09/ , , , ,0% 1, , /09/ , , ,45% 0, ,0% 1, , /09/ , , ,39% 0, ,0% 1, , /09/ , , ,37% 0, ,0% 1, , /09/ , , ,14% 0, ,0% 1, , /09/ , , , ,0% 1, , /09/ , , , ,0% 1, , /09/ , , , ,0% 1, , /09/ , , ,14% 0, ,0% 1, , /09/ , , ,13% 0, ,0% 1, , /09/ , , ,12% 0, ,0% 1, , /09/ , , ,11% 0, ,0% 1, , /09/ , , ,12% 0, ,0% 1, , /09/ , , , ,0% 1, , /09/ , , , ,0% 1, , /09/ , , ,11% 0, ,0% 1, , /09/ , , ,12% 0, ,0% 1, , /09/ , , ,10% 0, ,0% 1, , /09/ , , ,09% 0, ,0% 1, , /09/ , , ,09% 0, ,0% 1, , /09/ , , , ,0% 1, , /09/ , , , ,0% 1, , /09/ , , ,08% 0, ,0% 1, , /09/ , , ,08% 0, ,0% 1, , /09/ , , ,09% 0, ,0% 1, , /09/ , , ,10% 0, ,0% 1, , /09/ , , ,12% 0, ,0% 1, , /09/ , , , ,0% 1, , /09/ , , , ,0% 1, , /10/ , , ,12% 0, ,0% 1, , /10/ , , ,12% 0, ,0% 1, , /10/ , , ,11% 0, ,0% 1, , /10/ , , ,11% 0, ,0% 1, , /10/ , , ,11% 0, ,0% 1, , /10/ , , , ,0% 1, , /10/ , , , ,0% 1, , /10/ , , ,11% 0, ,0% 1, , /10/ , , ,11% 0, ,0% 1, , /10/ , , ,11% 0, ,0% 1, , /10/ , , ,11% 0, ,0% 1, , /10/ , , , ,0% 1, , /10/ , , , ,0% 1, , /10/ , , , ,0% 1, , /10/ , , ,12% 0, ,0% 1, , /10/ , , ,12% 0, ,0% 1, , /10/ , , ,09% 0, ,0% 1, , /10/ , , ,10% 0, ,0% 1, , /10/ , , ,11% 0, ,0% 1, , /10/ , , , ,0% 1, , /10/ , , , ,0% 1, , /10/ , , ,12% 0, ,0% 1, ,364500

75 DATA PU VALOR TAXA DI JUROS BRAT15 NOMINAL %aa SPREAD 5a Emissão R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DI) R$ 23/10/ , , ,11% 0, ,0% 1, , /10/ , , ,12% 0, ,0% 1, , /10/ , , ,12% 0, ,0% 1, , /10/ , , ,11% 0, ,0% 1, , /10/ , , , ,0% 1, , /10/ , , , ,0% 1, , /10/ , , ,12% 0, ,0% 1, , /10/ , , ,11% 0, ,0% 1, , /10/ , , ,09% 0, ,0% 1, , /11/ , , ,10% 0, ,0% 1, , /11/ , , , ,0% 1, , /11/ , , , ,0% 1, , /11/ , , , ,0% 1, , /11/ , , ,11% 0, ,0% 1, , /11/ , , ,11% 0, ,0% 1, , /11/ , , ,11% 0, ,0% 1, , /11/ , , ,10% 0, ,0% 1, , /11/ , , ,10% 0, ,0% 1, , /11/ , , , ,0% 1, , /11/ , , , ,0% 1, , /11/ , , ,11% 0, ,0% 1, , /11/ , , ,13% 0, ,0% 1, , /11/ , , ,11% 0, ,0% 1, , /11/ , , , ,0% 1, , /11/ , , ,10% 0, ,0% 1, , /11/ , , , ,0% 1, , /11/ , , , ,0% 1, , /11/ , , ,13% 0, ,0% 1, , /11/ , , ,13% 0, ,0% 1, , /11/ , , ,13% 0, ,0% 1, , /11/ , , ,12% 0, ,0% 1, , /11/ , , ,10% 0, ,0% 1, , /11/ , , , ,0% 1, , /11/ , , , ,0% 1, , /11/ , , ,11% 0, ,0% 1, , /11/ , , ,13% 0, ,0% 1, , /11/ , , ,11% 0, ,0% 1, , /11/ , , ,10% 0, ,0% 1, , /11/ , , ,12% 0, ,0% 1, , /12/ , , , ,0% 1, , /12/ , , , ,0% 1, , /12/ , , ,13% 0, ,0% 1, , /12/ , , ,13% 0, ,0% 1, , /12/ , , ,14% 0, ,0% 1, , /12/ , , ,12% 0, ,0% 1, , /12/ , , ,10% 0, ,0% 1, , /12/ , , , ,0% 1, , /12/ , , , ,0% 1, , /12/ , , ,11% 0, ,0% 1, , /12/ , , ,09% 0, ,0% 1, , /12/ , , ,09% 0, ,0% 1, , /12/ , , ,08% 0, ,0% 1, , /12/ , , ,08% 0, ,0% 1, , /12/ , , , ,0% 1, , /12/ , , , ,0% 1, , /12/ , , ,08% 0, ,0% 1, , /12/ , , ,09% 0, ,0% 1, , /12/ , , ,10% 0, ,0% 1, , /12/ , , ,09% 0, ,0% 1, , /12/ , , ,13% 0, ,0% 1, , /12/ , , , ,0% 1, ,395800

76 DATA PU VALOR TAXA DI JUROS BRAT15 NOMINAL %aa SPREAD 5a Emissão R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DI) R$ 23/12/ , , , ,0% 1, , /12/ , , ,13% 0, ,0% 1, , /12/ , , , ,0% 1, , /12/ , , ,11% 0, ,0% 1, , /12/ , , ,11% 0, ,0% 1, , /12/ , , ,12% 0, ,0% 1, , /12/ , , , ,0% 1, , /12/ , , , ,0% 1, , /12/ , , ,12% 0, ,0% 1, ,926899

77 Desempenho Operacional (Relatório da Administração - DFP-CVM 31/12/07) Senhoras e Senhores Acionistas: Atendendo às disposições legais e estatutárias, a Administração da submete à apreciação dos senhores acionistas o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras da Empresa e Consolidado e o Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de PERFIL CORPORATIVO BRASIL TELECOM S.A A é uma operadora de serviços de telecomunicações. Suas ações são negociadas na Bovespa sob os códigos BRTO3 e BRTO4 e na Bolsa de Valores de Nova Iorque sob o código BTM. Merece destaque o fato de a Brasil Telecom ter uma ampla base de acionistas no exterior. Em 2007, as ações preferenciais da tiveram valorização de 68,2% e as ações ordinárias encerraram o ano com valorização de 12,3%. Desempenho Acionário 2007 (Base 100 = 29/12/2006) dez/06 jan/07 fev/07 mar/07 abr/07 mai/07 jun/07 jul/07 ago/07 set/07 out/07 nov/07 dez/07 BRTO3 BRTO4 BTM Ibovespa

78 A estrutura societária da Brasil Telecom é a seguinte:

79 No final de 2007, ocorreu modificação no conjunto dos acionistas controladores, com a venda da participação que a Telecom Itália possuía na Solpart, empresa que na estrutura societária controla a operadora Brasil Telecom. A participação de 38% foi adquirida pela empresa Techold. A Brasil Telecom é uma das maiores empresas do setor de telecomunicações da América Latina. Sua atuação compreende serviços nas áreas de: telefonia fixa e móvel; soluções de dados; internet, vídeo e data center - unidade de negócios que fornece infra-estrutura de informática e telecom para outras empresas. Em 2007, a Brasil Telecom foi a pioneira dentre as empresas brasileiras do setor de telecomunicações - e segunda na América Latina - no lançamento do serviço IPTV, que permite ao usuário assistir a conteúdo audiovisual, acessar conteúdo web e jogar on-line. No Brasil, a Brasil Telecom presta serviço de telefonia a milhões de brasileiros residentes na chamada Região II, que compreende os estados de Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Acre, Rondônia e o Distrito Federal. Com sede em Brasília (DF) e aproximadamente 17 mil funcionários em seu quadro, a sua base de clientes compreende 8 milhões de terminais fixos em serviço, mais de 4 milhões de acessos móveis, 282 mil terminais de uso público e 1,6 milhão de acessos ADSL (banda larga). Os provedores de acesso à Internet (ig, ibest e BrTurbo) que formam o Internet Group - unidade de Internet da Brasil Telecom - têm 1,4 milhão de clientes banda larga e mais de 4 milhões de clientes dial-up (conexão discada). Esse número torna o portal o terceiro maior em audiência nacional, com mais de 11,2 milhões de unique visitors residenciais mensais, segundo o método de mensuração de domicílios que acessam a Internet no período. A Brasil Telecom Cabos Submarinos ( Globenet ) possui 22 mil quilômetros de cabos submarinos interligando o Brasil com a Venezuela, Bermudas e América do Norte, com pontos de presença no Rio de Janeiro, Fortaleza, Caracas, Miami, Nova York e Bermudas. Essa rede fortalece o posicionamento de liderança do grupo no mercado de comunicação de dados. A subsidiária Brasil Telecom Comunicação Multimídia atua, dentre outras, nas três principais cidades do país fora da região de concessão: São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, com ênfase nos mercados corporativo e empresarial. Ambas as empresas oferecem soluções completas de abrangência nacional e internacional, incluindo Cyber Data Center. Esse portfólio diversificado faz da operadora a primeira empresa brasileira de telecomunicações capaz de atender às demandas do mercado de forma integrada, por meio de serviços convergentes. 2. GOVERNANÇA CORPORATIVA A adoção de boas práticas de governança é considerada pela Brasil Telecom como fundamental para o aumento de sua credibilidade, consolidação de sua imagem corporativa e captura de valor. Em 2007, a Brasil Telecom investiu no estabelecimento de um novo padrão de governança, apoiado em quatro princípios fundamentais: a segregação e a definição clara de papéis; a eqüidade no trato dos acionistas; a transparência; e a prestação de contas. O objetivo consiste em transformar a Brasil Telecom numa referência em termos de governança. Entre as iniciativas adotadas, destacamos: Reforma do Estatuto Social entre outras mudanças, instituiu o modelo de gestão colegiada na Diretoria Executiva; Criação de Comitês Técnicos e Consultivos de assessoramento e avaliação de desempenho do Conselho de Administração; Implementação do modelo de gestão de riscos; Revisão da política de divulgação e uso de informações, e de negociação de valores mobiliários da Companhia. A governança da Brasil Telecom está estruturada da seguinte forma: Conselho de Administração Em 2007, as atividades do Conselho de Administração passaram a ser normatizadas por um regimento interno, que torna claras as responsabilidades e atribuições, e dispõe sobre a resolução de situações de conflito de interesse. Foram estabelecidos dois comitês técnicos e consultivos para o assessoramento do Conselho de Administração: (i) o Comitê de Remuneração e Desenvolvimento de Pessoas, para analisar matérias relacionadas ao desenvolvimento, práticas de remuneração e apreciação de políticas gerais de recursos humanos; e (ii) o

80 Comitê de Processos e Riscos, para avaliar assuntos relacionados às auditorias interna e externa, e acompanhar os sistemas de gestão de controle e monitoramento de riscos. Além disso, o Conselho de Administração decidiu realizar avaliações anuais de seu desempenho e de seus conselheiros individualmente. A primeira análise ocorreu no primeiro semestre de Diretoria Executiva A Diretoria Executiva da Brasil Telecom é responsável pela implementação da estratégia de negócios definida pelo Conselho de Administração e pelo desempenho operacional e financeiro da Companhia. Com a reforma do estatuto social, cresceu o número de diretores estatutários de quatro para seis e instituiu-se a decisão colegiada, com reuniões semanais. Este modelo aumenta a diversidade de pontos de vista nas discussões, reduz o nível de risco e melhora a transparência do processo decisório da Companhia. Outra novidade importante foi a criação da Vice-Presidência de Governança e Novos Negócios. Comitês de Assessoramento A Brasil Telecom deu continuidade em 2007 ao processo de tornar a gestão da Companhia cada vez mais eficiente. Entre os instrumentos que auxiliam a tomada de decisão, estão os comitês. Além dos Comitês de Investimentos e Compras e de Ética, foram instituídos dois novos comitês em 2007: Sustentabilidade Empresarial e Gestão de Riscos Corporativos. Política de Remuneração aos Acionistas De acordo com o estabelecido na Lei 6.404/76 e no Estatuto Social., os acionistas da Brasil Telecom são remunerados com dividendos e juros sobre capital próprio de, pelo menos, 25% do lucro líquido ajustado. Às ações preferenciais, é assegurada prioridade no recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo, e o que for maior dentre os seguintes valores: 6% (seis por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da Companhia; ou 3% (três por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia. Os dividendos são pagos prioritariamente às ações preferenciais até o limite da preferência. A seguir, são pagos aos titulares de ações ordinárias até o limite das preferenciais, sendo o saldo rateado por todas as ações, em igualdade de condições. Os dividendos provisionados pela Companhia integram a proposta de destinação de resultados a ser submetida à aprovação da Assembléia Geral de Acionistas. Dividendos e Juros sobre Capital Próprio (JSCP) Exercício Tipo Crédito nos Base da Valor bruto Valor líquido registros contábeis posição acionária (R$/ ações) (R$/ ações) 2007 JSCP ,00 09/02/2007 *0, *0, JSCP ,00 26/12/2007 0, , Dividendos ,51 Data da AGO 0, , * (R$/lote de ações) 3. CONJUNTURA ECONÔMICA A economia brasileira mostrou um bom desempenho ao longo de 2007, com os principais indicadores econômicos surpreendendo positivamente. O ganho de poder de compra e facilidades de financiamento para o trabalhador tem garantido bons resultados de consumo interno. O PIB em 2007 cresceu cerca de 4,8% contra 3,6% em Trata-se, portanto, de um momento importante para a economia nacional, que respondeu a uma combinação de estabilidade macroeconômica, maturação de reformas institucionais e cenário externo favorável. Pôs-se à mostra um país em expansão robusta. Tudo isso faz parte de uma construção resultante de conquistas e avanços, que remontam a décadas marcadas por reformas importantes e que se refletiram de forma mais clara neste ano. A taxa de inflação no encerramento do ano de 2007 foi próxima dos 4% ao ano, contribuindo para um ciclo de 13 anos de baixas taxas e menor volatilidade se comparada com outros anos. Surge a primeira geração de brasileiros que nunca viveu a instabilidade de preços e que, certamente, será intolerante com o descontrole.

81 Essa nova situação se reflete nas taxas de juros, que mantiveram sua trajetória descendente e trouxeram o juro real brasileiro para patamares historicamente baixos. Outra nova realidade vem do mercado de câmbio. Ao longo de todo o ano o Real se valorizou. É a moeda brasileira procurando um novo equilíbrio, algo em torno da proporção de R$ 1,70 por dólar. Isso é um reflexo de saldos comerciais robustos e influxos financeiros que sugerem um Brasil redescoberto, e importante alvo de investimentos estrangeiros. A economia real, ligada aos setores produtivos, também respondeu aos estímulos da estabilidade e das reformas microeconômicas. O mercado de crédito foi o grande motor do consumo doméstico. Embora ainda reduzidos se comparados a outras economias, o maior acesso a crédito e o conseqüente crescimento dos saldos de empréstimos bancários refletiu em ganhos de bem-estar para a população brasileira. Adicionando-se a isso um mercado de trabalho ativo, com renda e ocupação crescentes e taxas de desemprego menores, obtivemos um mercado consumidor bem maior em Nesse contexto, a resposta do setor produtivo, inclusive com taxas de investimento mais elevadas, aponta para um maior potencial de crescimento no futuro. Finalmente, houve surpresa também no crescimento. Com o crescimento superando as expectativas de 3,5%, chegando ao final de 2007 com uma expansão do produto interno bruto próxima a 5%. Pelo lado da oferta, indústria e serviços mostraram desempenho acima do esperado; e pelo lado da demanda, os impulsos mais fortes vieram do consumo das famílias e dos investimentos. As perspectivas para 2008, apesar da volatilidade advinda do cenário externo e principalmente da economia americana, são de uma economia em expansão, com crescimento em torno de 4,5%; inflação em linha com a meta e a manutenção de um quadro de demanda aquecida, pontos fundamentais para garantir que 2007 não seja uma exceção, e que os números que surpreenderam ao longo do ano se consolidem em ESTRATÉGIA EMPRESARIAL Setor de Telecomunicações O setor de telecomunicações é um poderoso instrumento de promoção do desenvolvimento econômico e social de um país. Uma plataforma de telecomunicações moderna e eficiente aumenta a produtividade da economia mais do que qualquer outra infra-estrutura. No Brasil, a reestruturação do setor de telecomunicações conduzida na segunda metade dos anos 90 propiciou a universalização do serviço telefônico fixo comutado, aumentando muito sua abrangência geográfica e sua penetração em todas as camadas da população, principalmente entre os domicílios das classes C, D e E. Em relação à telefonia móvel, a expansão no Brasil foi vertiginosa, denotando o sucesso do modelo adotado. As empresas de telecomunicações realizaram o maior plano de investimento da história na expansão, modernização e melhoria na qualidade da prestação de serviços. Entre 2001 e , por exemplo, a penetração da telefonia fixa e móvel, como percentual dos domicílios, evoluiu de 58,9% para 74,5%. Atualmente, 34 mil localidades brasileiras dispõem do serviço telefônico. Em 2007, a riqueza produzida pelo setor representou cerca de 6,5% 2 do PIB brasileiro. O volume de tributos arrecadados representa cerca de 40,3% da receita operacional líquida das empresas do setor uma das maiores cargas tributárias do mundo. Os investimentos realizados 2007 foram de R$ 11,8 bilhões 3, com uma força de trabalho de mais de 312 mil pessoas. Após um ciclo de desenvolvimento no Brasil, em que a universalização da telefonia fixa foi o carro-chefe, as operadoras de telecomunicações atualmente focam em serviços que ofereçam maior valor agregado. É o caso da banda larga, que será o principal suporte para oferecer toda a gama de serviços relacionados com conteúdos, entre os quais, o IPTV. Em decorrência desse desenvolvimento, houve também uma importante expansão da Internet no Brasil. O número de microcomputadores em relação ao número de domicílios, saltou de apenas 12,6% em 2001, para 22,1% em Já o microcomputador com acesso à Internet, em igual período, evoluiu de 8,6%, para 16,9%. De acordo com estudos especializados, o Brasil tem o terceiro maior mercado de Internet das Américas, 1 Último dado divulgado pelo IBGE(PNAD) 2 Receita Operacional Bruta. Fontes: TELEBRASIL, BACEN, Análise Brasil Telecom 3 Fonte: ABEPREST Associação Brasileira de Empresas de Soluções de Telecomunicações e Infomática 4 Último dado divulgado pelo IBGE(PNAD)

82 ficando atrás apenas dos EUA e do Canadá. Nos últimos anos, a Lei Geral de Telecomunicações (LGT) e a regulamentação setorial proporcionaram o desenvolvimento do setor de telecomunicações brasileiro e a diversificação dos serviços prestados pelas operadoras no País. No entanto, para um novo ciclo de desenvolvimento, espera-se que o marco regulatório seja atualizado, pois o Brasil não pode ficar impossibilitado de explorar completamente as vantagens da convergência tecnológica, devido à progressiva desatualização do modelo. Quando se tem um marco regulatório atualizado e previsível, que estimula a competição e novos investimentos, a indústria responde aos desafios que são propostos pelo Estado, a exemplo do que aconteceu com a universalização dos serviços fixos e móveis - no período imediatamente subseqüente ao da privatização. Ambiente Regulatório A Lei Geral de Telecomunicações completou 10 anos em Nesse período, além da estruturação do processo de privatização, seus principais méritos foram: a reorganização dos serviços nos regimes público e privado; a universalização da telefonia fixa; a promoção do aumento da base de serviços móveis; e o estabelecimento dos princípios básicos para nortear a competição. O atual marco regulatório, no entanto, demonstra sinais de defasagem em relação à realidade do setor. As formas de comunicação estão se modificando e se multiplicando, o que provoca importantes mudanças nos modelos de negócios utilizados pela indústria como um todo. A convergência já é uma realidade nos principais países do mundo, onde as operadoras de telecomunicações ofertam o chamado Triple Play ou Quadruple Play - oferta conjunta de serviços de voz fixa, voz móvel, dados e imagem. Torna-se necessária a atualização do marco regulatório, que deve ter como ênfase a promoção da justa competição no mercado convergente, a ampliação das redes para distribuição de conteúdo, o estímulo da inovação, a diversificação das ofertas, além de novos investimentos que criem condições para a inclusão digital da sociedade brasileira. Em relação à regulamentação, a Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL), órgão regulador, introduziu ou atualizou o Regulamento de Remuneração de Redes do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC), o Regulamento de Portabilidade, o Regulamento do Serviço Móvel Pessoal (SMP), e disponibilizou à Consulta Pública a Norma de Custo de Capital (WACC). No campo das outorgas de radiofreqüências, a ANATEL desenvolveu, entre outras, as seguintes ações: Licitação de 3,5 e 10,5 GHz (WiMAX) essa licitação, iniciada em 2006, foi suspensa por orientação do Tribunal de Contas da União (TCU), em função da necessidade de revisão de preços mínimos estabelecidos. Também permanecem as discussões sobre a possibilidade de participação das concessionárias em suas áreas de atuação; Licitação das sobras de Espectro de Radiofreqüência do Serviço Móvel Pessoal (SMP); Licitação de 3G (Terceira Geração da telefonia móvel) o Edital foi colocado em consulta pública, aprovado pela Anatel e o leilão ocorreu entre 18 e 20 de dezembro de Os resultados do leilão foram adjudicados em 31 de dezembro de O Governo Federal, por meio do Decreto nº , revisou o Plano Geral de Metas para Universalização do STFC Prestado em Regime Público. A revisão estabeleceu novos prazos para instalação dos Postos de Serviços de Telecomunicações (PSTs) e das Unidades de Atendimento de Cooperativas (UACs) localizadas em área rural. Permanecem os entendimentos junto ao Governo Federal e ANATEL, visando a substituição opcional das metas de PSTs por infra-estrutura de transmissão para proporcionar o atendimento a serviços de oferta de banda larga nos municípios ainda não atendidos por esses serviços. No segundo semestre, a Brasil Telecom assinou o Termo de Obrigações de Universalização com utilização dos recursos do Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações (FUST) referente ao Projeto de Atendimento às Instituições de Assistência às Pessoas com Deficiência, de acordo com o preconizado no Plano de Metas de Universalização. Esse foi o primeiro projeto a ser financiado com os recursos do FUST desde a sua criação. Outro fato importante foi a aprovação pela ANATEL da Portabilidade Numérica nas telefonias fixa e móvel. Para viabilizar essa mudança, foram adotadas diversas ações como, por exemplo, a criação do Grupo Executivo de Implantação da Portabilidade (GIP), bem como a escolha da Entidade Administradora (EA), que será responsável pela operacionalização dessa facilidade. A Brasil Telecom tem participado ativamente do GIP e contribuído de forma a viabilizar a sua adequada implantação na Companhia e no setor.

83 Metas de Universalização Indicadores JAN FEV MAR ABR MAI JUN JUL AGO SET OUT NOV DEZ Quantidade de acessos fixos instalados (em mil acessos) Quantidade de localidades com mais de 300 habitantes não atendidas com STFC com acessos individuais Número de solicitações de instalação de acessos individuais, atendidas em 0 mais de 1 (uma) semana (meta: semana) Número de solicitações de instalação de acessos individuais realizadas pelos estabelecimentos de ensino 0 regular e instituições de saúde, atendidas em mais de 1 (uma) semana (meta: 1 semana) Número de solicitações de acessos individuais realizadas pelos deficientes auditivos e da fala, atendidas em mais de 1(uma) semana (meta: 1 semana). Quantidade de telefones de uso público (TUP) em serviço Quantidade de localidades atendidas por STFC com acessos individuais que não atendem a distribuição de 0 TUPs por mil habitantes, distribuídos territorialmente de maneira uniforme (meta: 3 TUPs por grupo de mil hab.) Quantidade de localidades, atendidas pelo STFC com acessos individuais, com disponibilidade de 0 acesso ao telefone de uso público com distância superior a meta (meta: menor que 300 m) Quantidade de localidades que não atendem o percentual de TUPs disponíveis 24 horas para ligações de longa distância - com capacidade de originar e receber chamadas locais e de longa distância nacional (meta: 50% de TUPs) Quantidade de localidades que não atendem o percentual de TUPs disponíveis 24 horas apara ligações 0 adicionais de longa distância internacional (meta: 25% de TUPs). Quantidade de solicitações de TUP em estabelecimentos de ensino regular e de instituições de saúde atendidos em mais de 1 semana (meta: 1 semana)

84 Indicadores JAN FEV MAR ABR MAI JUN JUL AGO SET OUT NOV DEZ Quantidade de solicitações de TUP realizadas por deficientes auditivos, da fala e os que utilizam cadeira de rodas atendidas em mais de 1 semana (meta: 1 semana) Localidades com mais de 100 habitantes, sem STFC, sem pelo 0 menos um TUP (meta: maior que 100 hab.) Densidade de TUP por mil habitantes 7,41 7,27 7,24 7,24 7,24 7,26 7,31 7,41 7,42 7,42 7,42 7,41 (meta: 6,0) Quantidade de localidades com STFC que não atendem o percentual de 2% de TUPs adaptados para deficientes auditivos e da fala e para os que utilizam cadeira de rodas Localidades atendidas somente com acessos coletivos, sem pelo menos um TUP com acesso 24 horas, com capacidade de originar e receber chamadas locais, LDN e LDI Metas de Qualidade Em 2007 a Brasil Telecom atingiu e superou 339 das 372 medições dos indicadores de qualidade estabelecidos no Plano Geral de Metas de Qualidade (PGMQ), conforme apresentado na tabela abaixo. Metas de Qualidade Indicadores JAN FEV MAR ABR MAI JUN JUL AGO SET OUT NOV DEZ Taxa de chamadas locais originadas completadas 71,89 71,40 70,87 71,65 71,94 71,52 72,45 71,79 71,59 71,63 71,45 71,82 (meta de 70%) - Matutino Taxa de chamadas locais originadas completadas 71,422 71,05 71,16 72,05 72,95 71,82 72,07 72,33 71,87 71,67 71,16 71,00 (meta de 70%) - Noturno Taxa de chamadas locais originadas não completadas por congestionamento (meta 0,91 0,69 0,65 1,00 0,84 0,65 0,67 0,53 0,61 0,62 0,67 0,57 de 4%) Matutino Taxa de chamadas locais originadas não completadas por congestionamento (meta 0,84 0,70 0,58 0,70 0,61 0,60 0,58 0,49 0,50 0,45 0,61 0,52 de 4%) Noturno Taxa de chamadas na rede da prestadora, destinadas ao Centro de Atendimento da própria Prestadora, que resultam em chamada 99,53 99,22 99,17 97,72 99,58 99,60 99,57 99,66 99,73 99,70 99,73 99,46 completada (meta de 98%) - Matutino Taxa de chamadas na rede da prestadora, destinadas ao Centro de Atendimento da própria Prestadora, que resultam em chamada 99,47 99,36 99,24 99,52 99,64 99,78 99,53 99,69 99,72 99,75 99,70 99,62 completada (meta de 98%) - Noturno

85 Indicadores JAN FEV MAR ABR MAI JUN JUL AGO SET OUT NOV DEZ Metas de Qualidade do Serviço LDN CSP 14 Taxa de chamadas de longa distância nacional originadas completadas (meta de 72,60 72,49 72,80 72,54 73,16 72,56 73,56 73,06 73,09 72,68 72,74 73,13 70%) - Matutino Taxa de chamadas de longa distância nacional originadas completadas (meta de 71,35 71,42 72,14 73,53 74,15 73,13 73,48 73,05 73,03 72,76 72,45 71,90 70%) - Noturno Taxa de cham. de longa distância nac. originadas não completadas por congestionamento (meta de 1,17 1,04 0,88 0,96 0,82 0,92 1,01 0,75 0,84 0,78 0,95 0,86 4%) - Matutino Taxa de cham. de longa distância nac. originadas não completadas por congestionamento (meta de 2,13 1,06 0,97 0,81 0,89 0,84 0,93 0,76 0,64 0,62 0,96 0,79 4%) - Noturno Metas de Atendimento às Solicitações de Reparo Taxa de solicitações de reparo por 100 (cem) acessos em serviço (meta de 1,5%) - Integral 1,27 1,19 1,31 1,16 1,26 1,12 1,19 1,18 1,15 1,29 1,29 1,22 Taxa de atendimento de solicitações de reparo de usuários residenciais em até 24 horas (meta de 99,64 99,65 99,40 99,64 99,59 99,51 99,52 99,61 99,51 99,33 99,44 99,48 98%) Taxa de atendimento de solicitações de reparo de usuários não residenciais em até 8 horas (meta de 99,52 99,44 99,40 99,47 99,47 99,19 99,44 99,33 99,32 99,28 99,22 99,20 98%) Taxa de atendimento de solicitações de reparo de usuários que são prest. de serviço de utilidade 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 pública em até 2 hs (meta 98%) Metas de Atendimento às Solicitações de Mudança de Endereço Taxa de atendimento às solicitações de mudança de endereço de usuários residenciais em até 399,58 99,59 99,71 99,88 99,80 99,86 99,84 99,83 99,68 99,78 99,38 99,56 dias úteis (meta de 98%) Taxa de atendimento às solicitações de mudança de endereço de usuários não residenciais em até 99,47 99,29 99,28 99,67 99,59 99,47 99,66 99,60 99,57 99,42 99,39 99,47 24 horas (meta de 98%) Taxa de atendimento às solicitações de mudança de endereço de usuários que são prest. de serviço 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 de utilidade pública em até 6 hs (meta 98%) Metas do Atendimento por Telefone ao Usuário Taxa de atendimento por telefone ao usuário do STFC em até 10 segundos (meta de 96,84 99,93 99,88 99,43 98,35 99,63 99,42 99,42 99,30 99,27 99,45 99,34 95%) - Matutino Taxa de atendimento por telefone ao usuário do STFC em até 10 segundos (meta de 99,81 99,93 99,84 99,34 99,47 99,42 99,36 99,36 98,23 97,56 98,86 99,35 95%) - Noturno Metas de Qualidade para Telefone de Uso Público (TUP) Número de solicitações de reparo de telefones de uso público por 100 TUPs em 6,72 6,52 6,29 5,90 6,30 4,67 5,63 4,74 4,63 5,06 5,19 4,92 serviço (meta de 8%) Taxa de atendimento de solicitações de reparos de telefones de uso público em 99,82 99,6699,74 99,6899,7799,66 99,8099,67 99,8399,74 99,7199,69 até 8 horas (meta de 98%) Taxa de atendimento de reparos de TUP instalados em regiões não caracterizadas como remotas ou de fronteira em até 99,84 99,7299,71 99,7799,8299,74 99,7199,23 99,6399,38 99,3999,64 8 (oito) horas, detectadas por sistema de supervisão (meta de 98%) Indicadores JAN FEV MAR ABR MAI JUN JUL AGO SET OUT NOV DEZ Metas de Informação do Código de Acesso do Usuário Taxa de informação do código de acesso do usuário respondida em até 30 segundos (meta de 98,32 98,30 98,32 98,49 98,54 98,52 98,45 98,38 98,31 98,11 98,11 98,06 98%)

86 98%) Metas de Atendimento à Correspondência do Usuário Taxa de atendimento a correspondência do usuário respondida em até 10 dias (meta 90,94 91,50 96,72 97,13 97,21 96,09 95,70 91,22 91,46 93,20 91,99 87,87 de 100%) Metas de Atendimento Pessoal ao Usuário Taxa de atendimento pessoal ao usuário em até 10 minutos (meta de 95%) 98,48 97,47 98,25 97,19 97,59 96,84 96,66 96,98 97,99 97,64 98,24 98,32 Metas de Emissão de Contas Número de contas com reclamação de erro, na modalidade local, em cada contas emitidas 2,89 2,97 3,19 3,18 3,37 4,11 4,19 4,87 4,30 4,71 4,21 3,99 (meta de 2%) Número de contas com reclamação de erro, na modalidade Longa Distância Nacional, em cada 1,83 1,67 1,84 1,93 2,13 2,97 3,99 3,21 4,08 4,23 4,29 4, contas emitidas (meta de 2%) Taxa de contas contestadas com crédito devolvido ao usuário, referente à modalidade local (meta de 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 98%) Taxa de contas contestadas com crédito devolvido ao usuário, referente à modalidade Longa 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Distância Nacional (meta de 98%) Taxa de entrega de documentos de cobrança ao assinante com antecedência 5 dias do vencimento 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 (meta de 100%) Metas de Modernização de Rede Taxa de digitalização da rede local (meta de 95%)99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 Número total de metas cumpridas (meta de 31)) Direcionamento Estratégico As análises dos cenários de longo prazo mostram de forma inequívoca que os principais vetores de mudanças que irão influenciar a indústria nos próximos anos serão: a substituição fixo-móvel; o crescimento e consolidação da banda larga como o principal ponto de presença na casa do cliente; a crescente demanda por conteúdo eletrônico, alavancada pela TV digital; e o rompimento das fronteiras que separavam os diversos setores da indústria, fazendo emergir operadoras convergentes (prestadoras de multiserviços). Vale destacar também o papel das novas tecnologias, que irão contribuir para remover praticamente todas as barreiras que impedem uma competição mais ampla. Prioridades Estratégicas Atender às necessidades dos clientes por meio de serviços convergentes e integrados. Em sintonia com as necessidades dos clientes, a Brasil Telecom, cada vez mais, se organiza para oferecer pacotes integrados de serviços Triple Play ou Quadruple Play. A empresa oferece amplo portfólio de serviços que abrange voz fixa, voz móvel, vídeo, Internet de alta velocidade, soluções de comunicação de dados corporativa incluindo Cyber Data Center e o provimento de Internet. Prestar serviços de alta qualidade. A partir do reconhecimento do cliente como principal fonte de resultados, buscaremos formas de atender e superar suas expectativas, tanto na oferta de serviços quanto na gestão do seu relacionamento com a Companhia. Expandir o serviço móvel assegurando rentabilidade. Apesar de a Brasil Telecom ser a quarta entrante no mercado de telefonia móvel na sua região, sua operação tem sido muito bem sucedida. A rentabilidade é assegurada pela sinergia operacional, pela redução do subsídio de aparelhos e pela oferta de pacotes de serviços fixo-móvel customizados para atender as necessidades dos clientes. O incentivo ao tráfego intra-rede reduz os custos de interconexão. Com o advento da tecnologia 3G, aplicativos inovadores propiciarão o crescimento da participação destes novos serviços na receita da Brasil Telecom. Ser um provedor de mídia interativa que promove experiências diferenciadas no mundo IP. Para alcançar este propósito, o Internet Group, unidade de Internet da Brasil Telecom que compreende as atividades dos provedores ig, ibest e BrTurbo, segue rigorosamente sua estratégia de: unificar sua gestão, harmonizar plataformas e serviços, diversificar a grade de conteúdo (jogos, música, vídeos, etc.), e investir em projetos de interatividade e convergência no mundo IP. O objetivo é tornar-se uma marca líder de mídia na Internet.

87 Estreitar e fortalecer o relacionamento com o cliente. O Relacionamento com os clientes foi construído com base no conceito de cadeia de experiência do cliente, que gerencia e avalia continuamente todos os pontos possíveis de contato do cliente com a Brasil Telecom. A segmentação inteligente do mercado garante que cada segmento de clientes tenha um atendimento especializado e adequado às suas necessidades. São realizadas pesquisas mensais com o objetivo de avaliar permanentemente a eficácia do processo e a satisfação dos clientes, e garantir a melhoria contínua do relacionamento. Diferenciar-se na oferta de novos serviços, aproveitando as oportunidades de utilização das tecnologias emergentes. A Brasil Telecom é a única operadora brasileira a participar de importantes grupos internacionais de definição tecnológica como o FMCA e TISPAN. O FMCA (Fixed-Mobile Convergence Alliance), do qual a Brasil Telecom é uma das fundadoras, é o grupo de referência mundial para serviços convergentes fixo-móvel. O TISPAN (Telecoms & Internet Converged Services & Protocols for Advanced Networks) é a principal entidade mundial para padronização da evolução tecnológica da arquitetura da rede fixa. UMA NOVA EMPRESA PARA UM NOVO CLIENTE O ano de 2007 já entrou para a história da Brasil Telecom como o Ano do Cliente. Em uma decisão de grande repercussão, a administração da Brasil Telecom decidiu colocar o cliente no centro das suas decisões. Atuando num mercado competitivo como o de telefonia, a administração decidiu diferenciar a Brasil Telecom pela qualidade dos serviços prestados, tornando-se uma referência para o setor. O objetivo é conquistar e fidelizar os clientes, estabelecendo relacionamentos duradouros. Com essa visão em mente, toda a empresa foi mobilizada em torno do Projeto Ryan, cujo título expressava claramente o desafio de todos: resgatar o nosso cliente, oferecendo um serviço que atendesse e excedesse suas necessidades. Para cumprir essa missão, A Brasil Telecom buscou munir-se das competências e dos recursos necessários. O trabalho teve início com a realização de um diagnóstico externo, que sinalizou as fragilidades e aspectos que deveriam ser aprimorados. A partir desse levantamento, foi definido um conjunto de 60 iniciativas, que contemplava: treinamento e sensibilização de pessoal; revisão de processos internos e desenvolvimento de novos produtos em linha com as expectativas dos clientes. Enfim, uma verdadeira revolução na cultura da Companhia. O Projeto Ryan tem como premissa a participação efetiva da alta gestão da Companhia nos temas relacionados à qualidade do atendimento ao cliente. A liderança do projeto é feita por um Comitê Executivo, com a participação de todas as áreas envolvidas nas frentes de relacionamento com o cliente, e compõe o grupo de projetos estratégicos priorizados e acompanhados sistematicamente pela Presidência da Companhia. BrT Call Center e a excelência no atendimento Um dos desdobramentos mais importantes de todo esse trabalho, foi a decisão tomada pela administração da Brasil Telecom de fundar uma nova empresa e assumir toda operação de atendimento. A partir da criação da controlada Brasil Telecom Call Center, a Companhia passará a deter a gestão de todos os processos de relacionamento com o cliente. Por trás dessa decisão, está a visão de que, para que tenhamos um atendimento de excelência, as pessoas que atuam no contato com os clientes devem ter incorporada a filosofia da Brasil Telecom. Para dar suporte a todo esse movimento, a Brasil Telecom investiu aproximadamente R$ 50 milhões em infraestrutura e tecnologias de atendimento, com destaque para a conclusão do call center de Goiânia, um dos mais modernos do Brasil, com 14 mil m² e capacidade instalada de posições de atendimento (PAs). A Brasil Telecom conta ainda com call centers instalados nas cidades de Florianópolis (SC), Campo Grande (MS) e Curitiba (PR), com capacidade total de PAs, oferecendo aos seus clientes diferentes canais de atendimento: serviço de informações 102; pós-vendas móvel, fixa e banda larga; serviços de vendas e recuperação de créditos; atendimento presencial em lojas; e Ouvidoria, além dos canais eletrônicos Fale Conosco, Chat e Website, disponibilizados como opção para os usuários de Internet. A Brasil Telecom investiu também nas práticas de desenvolvimento e capacitação de seu pessoal de atendimento, fazendo uso da sua solução de e-learning, reconhecida como referência nacional. 5. NOSSA GENTE A Brasil Telecom construiu o seu processo de gestão de pessoas com a visão de que o colaborador é o seu ativo mais valioso. Profissionais bem preparados e comprometidos são decisivos para a obtenção dos resultados. Mas para atrair e reter esses talentos, há que se investir na formação, desenvolver suas potencialidades e reconhecer os seus méritos. Prova do quanto a Brasil Telecom aposta no capital humano foi a decisão de internalizar o atendimento ao cliente. A iniciativa resultou em aumento significativo do quadro de funcionários, que fechou 2007 com mais de 16 mil pessoas. A estratégia corrobora com o intenso trabalho da Companhia pela busca da excelência no trato

88 com os consumidores. O êxito da tarefa depende de uma equipe que conheça muito bem os valores e a missão da empresa, pautados pela transparência e respeito ao cliente. Perfil dos Funcionários A Brasil Telecom encerrou o ano com colaboradores. Do número total de funcionários, vale destacar que passaram a integrar o quadro de colaboradores da empresa a partir da internalização da operação de call center. Quantidade de Colaboradores por Empresa Empresa Variação ,6% Brasil Telecom Móvel ,1% Internet Group ,3% Globenet ,0% Brasil Telecom Comunicação Multimídia ,8% Vant Brasil Telecom Call Center ,0% Total ,4% Quantidade de Colaboradores por Função Função Variação Comercialização ,3% Relacionamento c/ Clientes N.A. Rede ,9% Expansão Operação ,9% Tecnol. Da Informação ,1% Geral e Administrativa ,4% Licenciados ,8% Total ,4% Distribuição por Tempo de Serviço Tempo de Serviço 2007 % 2006 % Variação Até 2 anos ,7% ,1% 463,3% De 3 a 5 anos ,1% ,4% 32,0% De 6 a 10 anos 970 5,8% ,6% -0,1% De 11 a 15 anos 493 2,9% 371 6,4% 32,9% De 16 a 20 anos 282 1,7% 371 6,4% -24,0% De 21 a 25 anos 319 1,9% 315 5,4% 1,3% De 26 a 30 anos 490 2,9% 510 8,7% -4,0% Acima de 31 anos 170 1,0% 114 2,0% 49,1% Total ,0% ,0% - Tempo Médio 3 anos 9 anos - As empresas que prestam serviços para a Brasil Telecom empregavam pessoas ao final de Elas atuam nas áreas de manutenção e operação das plantas interna e externa, limpeza, vigilância, segurança empresarial e manutenção de sistemas de informações. Atração e Retenção de Profissionais de Alto Desempenho Programas de Atração O Programa de Estágio continua sendo o principal meio de ingresso para jovens em início de carreira. Em 2007, estagiaram na Companhia 221 estudantes de nível superior. Outro importante investimento para a atração de profissionais diferenciados foi o relançamento do Programa Trainee da Brasil Telecom. Foram contratados 17 jovens profissionais para atuarem na Matriz, a partir de 2008, após um processo seletivo rigoroso que contou com a participação de aproximadamente nove mil candidatos. Foram escolhidos profissionais que possuem características que valorizam, em especial, o espírito de servir com excelência. Ao longo de 2008, os jovens recém-formados terão um programa consistente de desenvolvimento que envolve job rotation (atuação em diversas áreas), acompanhamento de tutores/mentores e treinamentos focados em gestão em parceria com uma instituição de renome no mercado nacional /internacional. A Brasil Telecom também tem como meta atrair profissionais com vivência internacional. Por isso, desde 2002, investe no Programa Summer, que já trouxe ao país 10 profissionais brasileiros que cursam MBA em universidades estrangeiras de primeira linha (as melhores do ranking da revista Business Week) para atuarem em projetos estratégicos da Companhia durante o período de suas férias de verão. O índice de aproveitamento desses talentos em posições de liderança após o término de seus cursos e retorno ao Brasil é de 50 %.

89 Programas de Retenção Para a Brasil Telecom é estratégico e principalmente um diferencial competitivo adotar uma prática efetiva de gestão dos profissionais de alto desempenho visando a sua retenção nos quadros da Companhia. Nesse contexto, em 2007, foi estruturado o programa de Gestão de Potenciais BrT, composto por ações segmentadas em três pilares que são implementadas logo após a fase de identificação desses profissionais diferenciados. i) Desenvolvimento - Elaboração de um programa individualizado para alavancar e prover o potencial do profissional seja por meio de treinamentos ou por alocação desses executivos em projetos desafiadores; ii) Reconhecimento Adoção de práticas diferenciadas de reconhecimento, reforçando o valor de meritocracia, por meio de remuneração variável e premiação de desempenhos superiores; iii) Relacionamento Definição de mecanismos que aproximem o profissional de alto desempenho dos diversos níveis da organização, ampliando a sua rede de relacionamentos e o acesso às informações estratégicas. Além disso, a Brasil Telecom incentiva a participação de todos os seus colaboradores no programa interno de mudança de carreira por acreditar que a constante oferta de oportunidades motiva e retém profissionais com grandes aspirações. Educação e Desenvolvimento O processo de educação da Brasil Telecom busca promover as competências necessárias para o alcance dos resultados de forma que os colaboradores realizem suas tarefas com pleno conhecimento técnico. Nessa linha, são utilizados os seguintes canais de educação e desenvolvimento na Brasil Telecom: Portal E-ducação (E-learning) disponibiliza cerca de 400 cursos online para o autodesenvolvimento profissional; abrange conteúdos de produtos, serviços, sistemas, processos e procedimentos, além de um programa de integração para novos colaboradores. BrTV canal corporativo de distribuição de vídeos de conteúdo institucional, técnico e comportamental aos colaboradores da Brasil Telecom. Sala Virtual possibilita a capacitação simultânea de alunos remotamente conectados a um instrutor virtual. A Companhia investe também na formação técnica de seus colaboradores. Nesse sentido, ela realiza, desde 2005, o Programa de Mestrado Profissional com foco em telecomunicações, em parceria com a Universidade de Brasília. Esse mestrado, desenvolvido de forma totalmente customizada para atender às necessidades da Brasil Telecom, visa qualificar nossos profissionais nas tendências tecnológicas para os próximos anos. O grande benefício do mestrado é a geração e posterior implementação de projetos de ponta nas áreas de Engenharia e Sistemas que impulsionam nosso negócio. Apesar de todos os investimentos dedicados à capacitação dos colaboradores, a Brasil Telecom acredita que o líder é o principal fomentador do desenvolvimento da sua equipe. Por isso, investe em programas que capacitam seus gestores de forma única, com destaque especial para o Programa de Desenvolvimento Gerencial. Esse programa é voltado ao fortalecimento da prática dos valores da Companhia e acelera o desenvolvimento de habilidades gerenciais, assegurando a aquisição /aperfeiçoamento das competências necessárias para atingir os objetivos estratégicos. Em 2007, 400 líderes formais concluíram a primeira etapa do Programa, que consiste na construção compartilhada do modelo de gestão da Brasil Telecom. Esse modelo orienta todas as atividades de desenvolvimento dos gestores da Companhia e é baseado em uma série de competências de liderança consideradas fundamentais para que a Companhia consiga se diferenciar no mercado. Reconhecimento Na Brasil Telecom, os colaboradores com desempenho superior são reconhecidos por meio de incentivos financeiros e premiações corporativas. Programas de Premiação Desde 2000, o Programa Gente em Destaque já reconheceu muitos colaboradores que, individualmente ou em equipe, implantaram projetos de impacto tanto pelas características de inovação e criatividade como pelos resultados alcançados. Para cada ciclo, são revistas as categorias e os prêmios de modo que estejam sempre alinhados com a estratégia da Companhia. O reconhecimento é feito em uma solenidade especial com a presença do presidente e dos diretores. Instituído em 2002, o Programa Arrancada de Vendas vem superando os resultados esperados e com isso, a cada ano, é reeditado com uma nova temática. O apelo visual de 2007 trouxe como chamada: Negócios da China e premiará os colaboradores vencedores com viagens à China para assistir às Olimpíadas de Pequim. O programa, que tem por objetivo o incentivo a vendas, premia mensalmente os melhores em cada filial além de

90 reconhecer todos os vendedores que tenham atingido os desafios propostos. Incentivos Financeiros O Programa de Bônus tem como função reconhecer todos os executivos pela superação das metas estratégicas estabelecidas para o ano. É revisado e aprovado anualmente, com base em pesquisas de mercado, orientação do Conselho de Administração e posicionamento estratégico da Brasil Telecom. Destina-se aos colaboradores com cargos gerenciais e resulta do processo de desdobramento das metas da Brasil Telecom. Tem como função orientar a percepção e a ação dos gestores bem como retribuí-los pelo alcance das metas definidas pela Companhia. Com a mesma filosofia, a Brasil Telecom reconhece os demais colaboradores (que não têm cargos gerenciais) por meio do PPR Programa de Participação nos Resultados. A outra ferramenta de reconhecimento financeiro da Brasil Telecom é o programa de stock options. Esse programa visa convergir os interesses e objetivos de longo prazo da Companhia e de seus executivos da alta direção, a retenção de pessoas estratégicas e o direcionamento para uma visão de perpetuação do negócio. Atualmente há dois programas implementados na Companhia: i) Programa de 2000 concedeu opções de compra de ações preferenciais da Companhia, em 2002, 2003 e 2004, a um grupo de executivos seniores dos quais 21 encontram-se na Companhia atualmente. Os executivos já têm direito de exercer todas as opções que a eles foram outorgadas, com exceção de um último lote que passa a ser passível de exercício em Janeiro de ii) Programa de 2007 concedeu opções de compra de uma cesta de ações preferenciais e ordinárias da Companhia a um grupo de 65 executivos seniores. As opções têm carência de exercício de um ano e, a cada ano, apenas 25% das opções podem ser exercidas. 6. DESEMPENHO OPERACIONAL Atender a uma base de clientes extensa, com necessidades tão distintas quanto as de assinantes residenciais e as de clientes corporativos, sempre será um grande desafio. Ao longo dos últimos anos, a Brasil Telecom tem se destacado pela capacidade de inovar sua oferta e foi pioneira no lançamento de produtos como: o IPTV (transmissão de filmes sob demanda usando a rede de banda larga como plataforma); o Único (aparelho celular que transmite o sinal pela rede fixa no ambiente residencial, reduzindo os custos de utilização para o assinante); e o Pula-Pula (minutos gratuitos em função do volume de tráfego recebido), entre vários outros. Em 2007 foram adicionados mais de 885 mil clientes à operação móvel e 250mil clientes ao serviço de banda larga, totalizando, junto com a operação fixa, uma base de mais de 13 milhões de clientes - um crescimento de 5,7% em relação ao ano anterior. Telefonia Fixa Em 2007, houve um aumento da competição, seja por empresas de TV por assinatura, seja por operadoras móveis que se posicionaram no mercado com planos e soluções alternativas à telefonia fixa tradicional. Constatou-se também a continuidade da redução da penetração da telefonia fixa, como conseqüência do fenômeno de migração fixo-móvel. Essa mudança foi acelerada pela redução do preço do minuto cobrado na telefonia móvel, associada à forte presença das operadoras móveis nas mídias de massa. Ao final de 2007, a planta de terminais da Brasil Telecom era formada por 10, 4 milhões de linhas instaladas, das quais 8 milhões estavam em serviço, conforme tabela a seguir. Indicadores da Planta Telefonia Fixa PLANTA Variação Linhas Instaladas (Mil) ,4% Linhas em Serviço - LES (Mil) ,6% Linhas Médias em Serviço LMES (Mil) ,5% LES/100 Habitantes 18,2 19,4-6,0% TUP/1.000 Habitantes 6,4 6,4 - TUP/100 Linhas Instaladas 2,7 2,7 - Taxa de Utilização 77,4% 80,8% -3,3 p.p. Taxa de Digitalização 100% 100% - Dado este cenário, a Brasil Telecom focou suas principais ações na manutenção e lucratividade de sua base de terminais, bem como na expansão das ofertas de produtos e de planos alternativos. Dentre os planos alternativos ofertados, destaca-se o plano Conta Completa, que alavancou as vendas de planos alternativos com uma participação de mais de 60% no mix de vendas em Este plano permite aos clientes a escolha de franquias de minutos de acordo com seu perfil de utilização, para cada tipo de ligação: de

91 locais para telefone fixo, para celular e em longa distância. No segmento de planos econômicos, foi criado o plano Controle Total, um plano 100% pré-pago que tem uma conta mensal e uma franquia que pode ser utilizada tanto em ligações locais fixo-móvel da Brasil Telecom, como entre telefones fixos de qualquer operadora. Além disso, existe a possibilidade de recarga via Cartão Único nos valores de R$ 15, R$20, R$30 e R$60. Adicionalmente, foram criados planos para auxiliar na retenção de clientes, como as novas ofertas Brasil Total e Brasil Total Negócios, com pacotes incluindo telefonia fixa local, DDD, serviços inteligentes, telefonia móvel e banda larga. Atendendo à Resolução 423 da ANATEL, a Brasil Telecom concluiu com sucesso, em 31 de julho de 2007, a complexa implantação da conversão da cobrança, de pulsos para minutos, nas ligações locais entre telefones fixos. Esta alteração da forma de cobrança possibilitou oferecer aos clientes uma maneira mais simples de acompanhar e controlar os seus gastos e melhor usufruir das vantagens dos planos alternativos de consumo em minutos. Seguindo as estratégias de incentivar a adoção de planos alternativos e abordar o mercado de forma cada vez mais segmentada, ao final de 2007, a Brasil Telecom contava com 3,5 milhões de linhas em planos alternativos locais de telefonia fixa, representando 44,1% das linhas em serviço, conforme gráfico abaixo. Planos Alternativos Locais de Telefonia Fixa ,1% 33,9% Planos Alternativos (Mil) Penetração de Planos Alternativos (%) A Brasil Telecom manteve a sua posição de liderança no mercado de longa distância e registrou uma participação média de mercado de 90,0% no segmento Intra-Setorial e e 84,80% no segmento Inter-Setorial. A Companhia encerrou o ano com 64,0% de participação de mercado no segmento inter-regional e 38,6% no segmento internacional. Dentre os planos de longa distância podem ser destacados: 14 Simples, com franquia de 30 minutos para ligações de longa distância nacional; 14 Meu Perfil, com tarifa diferenciada para ligações dentro do estado; e 14 Minhas Cidades, com tarifas mais econômicas para três cidades à escolha do cliente.

92 Tarifas No que tange as tarifas em 2007, a Brasil Telecom foi autorizada, pela ANATEL, a reajustar os itens tarifários dos Planos Básicos dos Serviços Local e de Longa Distância Nacional (LDN), nos termos dos Contratos de Concessão. Os reajustes médios autorizados para as cestas local e de LDN foi de 2,14%. A Tarifa de Uso de Rede Local (TU-RL) foi reajustada em 2,14% e a Tarifa de Uso de Rede Interurbana (TU-RIU) foi reduzida em 0,13%. As tarifas dos Planos Básicos do STFC, Local e LDN, para chamadas envolvendo telefones móveis, VC-1, VC-2 e VC-3, foram reajustadas em 3,29%, também a partir de 20/07/2007. Telefonia Móvel No ano em que completou três anos de operação, a Brasil Telecom Móvel superou a marca de quatro milhões de assinantes. Embora a Brasil Telecom Móvel tenha sido a quarta operadora a prestar serviços na região de maior taxa de penetração do Brasil, a Região II, a postura da Companhia sempre foi a de ser a primeira operadora integrada a oferecer todas as soluções de telecomunicações aos clientes de sua área de atuação. O número total de acessos cresceu 26% enquanto o mercado brasileiro cresceu, em média, 21%. Durante 2007, a Brasil Telecom Móvel implementou a cobertura em 54 novas localidades, passando a atender a um total de 873 localidades, ou 87% da população da Região II, o que representou um aumento de 6,6% com relação a Além disso, foram efetuadas diversas ampliações de cobertura nas localidades já atendidas anteriormente. Nos estados do Norte e do Centro-Oeste (área 7), a Brasil Telecom Móvel ocupa a terceira posição em participação de mercado em seis unidades federativas: Distrito Federal, Goiás, Mato Grosso, Tocantins, Acre e Rondônia. Nas demais, a Companhia continua a ocupar a quarta posição. Em 2007, o número de adições brutas da Brasil Telecom Móvel atingiu 2,6 milhões de acessos, devido principalmente à qualidade dos serviços prestados e à vocação inovadora da Brasil Telecom, que lançou as seguintes promoções no período: Fale de Graça no Orelhão, Fale de Graça à Noite e Fale de Graça aos Domingos, em que os clientes da Brasil Telecom Móvel podem fazer ligações gratuitas para terminais fixos e móveis da Brasil Telecom. A inclusão das linhas em serviço da Brasil Telecom Fixa como possíveis destinos para estas ligações fez com que o número de acessos possíveis saltasse de cerca de 4,3 milhões (total de clientes da BrT Móvel) para aproximadamente 12,3 milhões (total de clientes móveis somados aos fixos). Com o objetivo de incrementar a receita de comunicação de dados da telefonia móvel, foram criadas novas funcionalidades por meio de serviços e conteúdos de Internet como: Orkut, Glu (jogos), Som Livre (músicas) e Discovery. Foram firmadas ainda parcerias com empresas de conteúdo como: Dada.net, Blinko, Spin My Mobile, Flycell, Ligaki, Memo, Sony Pictures, Neo Network e Móbile Streams, além de disponibilizar, por meio da solução da Nokia Intellisynk, o pacote de Escritório Móvel. Foram realizadas também diversas promoções e ações nos serviços e conteúdos já disponíveis aos clientes. As iniciativas geraram desconto no torpedo multimídia e premiações resultantes de concursos culturais, como na promoção do serviço m-encontra em que os clientes concorreram a cruzeiros pelo nordeste brasileiro. Ao final de 2007, a Brasil Telecom contava com pontos de venda, distribuídos em 28 lojas próprias, 35 quiosques, 683 agentes autorizados, revendas nas principais cadeias de varejo, além de 76 distribuidores de recargas que atendem a aproximadamente 120 mil pontos de venda ativos. Tarifas O realinhamento das tarifas contribuiu para o incremento das receitas da Brasil Telecom Móvel. Em 2007 os planos pós-pagos foram reajustados em 5,7% sem, no entanto, afetar sua competitividade.

93 Evolução dos Acessos Móveis 4.262, ,8 855,8 993, , , Pré-Pago (Mil) Pós-Pago (Mil) Comunicação de Dados A Brasil Telecom adicionou 250,1 mil acessos banda larga (ADSL) à sua planta, totalizando 1.567,8 mil acessos ao final do ano - um crescimento de 19% em relação a A taxa de penetração desses acessos sobre as linhas fixas em serviço de 19,5%, sendo a maior entre as concessionárias fixas do País, é suporte estratégico para a oferta de novos serviços e aplicações. O crescimento contínuo dos serviços de acesso à internet em alta velocidade se manteve durante o ano, apoiado pela ampliação do portfólio Turbo (nome comercial do ADSL) com o lançamento de três novas velocidades padrão 2Mega, 4Mega e 8Mega e outras superiores por demanda, baseadas na tecnologia ADSL 2+, e pela oferta de pacotes quadruple play, em parceria com a Sky. Estas velocidades visam atender à demanda por novas ferramentas e conteúdos de áudio e vídeo típicos da Web 2.0 à disposição dos usuários. Mais da metade das mais de localidades atendidas com banda larga já dispõem de tecnologia ADSL 2+ e propiciarão aos clientes o acesso a novos serviços, como o IPTV. Acessos ADSL 19,5% 15,6% 1.567, , Acessos ADSL (MIl) Penetração ADSL (%) A Brasil Telecom ampliou também o leque de opções para acesso discado à Internet, que funciona como porta de entrada para o serviço de banda larga. Em 2007, foram criados planos que permitem o acesso discado à Internet com pagamento mensal fixo, tais como Internet Toda Hora e PC Conectado. Esse último é um plano alternativo de telefonia fixa comutada, que apóia o Governo Federal (Projeto Cidadão Conectado Computador Para Todos), para promover a inclusão digital das classes sociais menos favorecidas. O plano

94 oferece, além de uma franquia de voz, outra franquia específica para acesso à Internet discada, com preços bastante reduzidos que permitem ao usuário ampliar seu hábito de acesso para além dos horários de tarifação reduzida. Além disso, em 2007, a Brasil Telecom ofertou aos seus clientes acessos em banda larga móvel por meio da tecnologia EDGE em 2G. Para o próximo ano, esse serviço será oferecido em 3G (em 1,8GHz e 2,1GHz). As soluções em fibra ótica para acesso à internet em alta velocidade, FTTH e FTTB (Fiber to the Home e Fiber to the Building), foram instaladas em Brasília e Porto Alegre. Como complemento ao sistema fixo, principalmente ADSL, foram instalados sistemas sem fio de acesso à internet em alta velocidade (WiMAX) em Curitiba, Porto Alegre e São Paulo. Produtos Convergentes A convergência tornou-se uma exigência de uma enorme gama de consumidores. Por isso, a Brasil Telecom tem investido no desenvolvimento de soluções que conjuguem serviços de voz fixa e móvel, banda larga e imagem. Uma das novidades do ano foi a parceria com a SKY, que permitiu a oferta de pacotes que incluíam a TV Digital por assinatura. Telefone Único - É uma solução pioneira no Brasil e no mundo que utiliza tecnologia CTP (Cordless Telephony Profile), permitindo que os serviços de voz da telefonia fixa e da móvel possam ser utilizados no mesmo aparelho celular. Com o produto, a Brasil Telecom fideliza a base de clientes da telefonia fixa, aumenta a participação de mercado da telefonia móvel, oferece novos serviços de valor agregado, incentiva a venda de planos pós-pagos e potencializa a eficiência das redes fixa e celular. Cartão Único - Este cartão possibilita ao cliente, através da aquisição de créditos (R$ 15, R$20, R$30 e R$60), efetuar a recarga em todos os serviços pré-pagos, terminais fixos (AICE, Controle Total e Ligmix) e móveis da Brasil Telecom. PABX Virtual Único. O PABX Virtual Único é uma solução convergente para atender às necessidades empresariais. Com ele, o cliente não tem mais os custos de aquisição, operação e manutenção do equipamento PABX, pois toda esta infra-estrutura fica na própria Brasil Telecom. Com isso, a Companhia se torna a primeira operadora a convergir telefones fixos e móveis como ramais. Quadruple Play: Parceria SKY. Nesta parceria comercial com a SKY, a Brasil Telecom oferece pacotes com telefonia fixa, móvel, banda larga e o serviço de TV Digital por assinatura. Essa oferta consolidou-se ao longo de 2007 como um diferencial competitivo frente às demais ofertas Triple Play da concorrência. O pacote contribui com aproximadamente 10% do total de vendas de banda larga da Brasil Telecom. Provedores de Internet No Brasil, a relevância do meio Internet é demonstrada pelo aumento da audiência medida em número de visitantes únicos e tempo de navegação. Com aproximadamente 21,4 milhões de internautas, somos o primeiro país em tempo de conexão à Internet. Conforme o Ibope/NetRatings, os internautas domiciliares se conectaram em média 23 horas por mês. Em resposta a este cenário, o investimento publicitário no meio Internet deve crescer 30% em 2007 de acordo com estimativa do projeto Inter-Meios. De olho nas mudanças no mercado, o Internet Group, unidade de Internet da Brasil Telecom, pretende se posicionar como uma marca líder de mídia interativa. O objetivo é alcançar esta meta através de investimentos em interatividade e convergência a partir da extensão da atual plataforma de produtos e serviços. O Internet Group, que compreende as atividades dos provedores ig, ibest e BrTurbo, é o maior provedor de acesso à Internet no Brasil, com 4 milhões de usuários de acesso discado gratuito, e o segundo maior provedor de banda larga no mercado brasileiro, com 1,34 milhão de assinantes pagantes ao final de O tráfego gerado pelos clientes de acesso atingiu 44,6 bilhões de minutos em A participação do ibest e do ig no mercado de minutos da Região II foi de 66,8% nos primeiros onze meses de 2007, o que posiciona o Internet Group como líder de mercado nessa região. Em banda larga, o grupo alcançou um crescimento de 27% em assinantes em relação a Dos clientes de acesso em banda larga na Região II, estima-se que 69% sejam assinantes do ig ou do BrTurbo, o que posiciona a empresa como líder de mercado nessa região. A base de clientes pagantes de serviços de valor adicionado do Internet Group cresceu 134% entre 2006 e 2007 atingindo 750 mil clientes. Esse crescimento foi liderado pelos produtos voltados ao público residencial, dos quais os destaques foram: Protege (antivírus), Resolve (suporte técnico telefônico 24h por dia) e Educa (produto de conteúdo voltado para educação familiar). De acordo com o Ibope/NetRatings de dezembro/2007, o Internet Group alcançou o terceiro lugar entre os principais concorrentes nacionais, com mais de 11,2 milhões de visitantes residenciais únicos, o que

95 representa um crescimento anual de 43%. O ano de 2007 foi pontuado pelo lançamento do novo portal e dos novos canais de Celebridades, Tecnologia, Eu na Web, etc. Para o ig, o internauta é o grande protagonista e por este motivo o portal lançou em meados de 2006 a campanha O mundo é de quem faz, introduzindo assim o conceito de protagonismo de massa. O Minha Notícia, criado em junho deste mesmo ano, foi o primeiro espaço criado na internet brasileira para o chamado Jornalismo Cidadão ou Participativo, considerado uma tendência mundial e que coloca o provedor na dianteira dos portais brasileiros. Alinhado com esta proposta, o ig disponibiliza para o internauta diversas ferramentas colaborativas como blogs e MinhaTviG que permitem aos internautas criar, editar e distribuir conteúdo. O portal, com foco na inovação contínua de produtos e serviços, criou em 2007 de forma pioneira na internet o cargo de ombudsman; lançou o Manual de Redação do jornal online que busca maior transparência nos processos e padrões usados na apuração, edição e publicação de notícias; e estabeleceu parcerias com o Google e com a Kaizen Games. A parceria inédita no mercado brasileiro com o Google possibilita ao ig oferecer aos seus assinantes e internautas produtos e serviços de ponta, como correio eletrônico e busca. No caso do correio eletrônico, a parceria com o Google estendeu os serviços do Gmail para 7,8 milhões de caixas postais do IG. Por sua vez, a associação com a Kaizen Games permitiu ao ig trazer para o Brasil o mundo virtual Second Life. O Second Life, que já conta com 11,9 milhões de residentes no mundo e 644 mil no Brasil, estende o conceito de um jogo para um universo paralelo virtual que estimula a criação de comunidades. Os frutos do sucesso do ig provêem não somente dos esforços internos de desenvolvimento de conteúdo, plataformas tecnológicas e produtos e serviços, mas também do incessante foco no atendimento das necessidades dos assinantes e internautas. VIDEON: O FUTURO NA SUA TV A Brasil Telecom é uma empresa que trabalha para melhorar a experiência do cliente em todo o processo de relacionamento com a Companhia: da campanha publicitária, passando por todas as etapas de obtenção do serviço, do uso e da cobrança, até o momento do trabalho de fidelização. Foi pensando na comodidade do seu cliente e firmando seu compromisso de oferecer serviços inovadores, por ser uma operadora convergente, que a Brasil Telecom lançou em 2007 o primeiro serviço de Internet Protocol Television (IPTV) do Brasil. Batizado de Videon, o produto distribui, por meio da infra-estrutura de banda larga ADSL 2+ da Companhia, conteúdo audiovisual sobre o Protocolo de Internet. O serviço está sendo oferecido inicialmente em Brasília, mas será expandido para as principais capitais e cidades da região de atuação da Brasil Telecom em O Videon é um produto de vanguarda, que revolucionou o modo como o telespectador assiste TV. Ele oferece uma espécie de biblioteca de conteúdos audiovisuais, composta por conteúdos diferenciados como filmes, documentários, shows, programas infantis e culturais, com aproximadamente 500 horas de programação, que podem ser degustadas a qualquer momento, independentemente de grade de horário e com funcionalidades semelhantes às de um DVD. Foram fechadas parcerias com provedores internacionais, entre eles MGM, Disney, Universal, DLA, Playboy, Turner e Viacom (Nickelodeon e VH1), além de acordos com produtores nacionais como a TV Cultura, Lumiére, SESC TV, Ministério da Educação e TV Escola. Outras negociações estão em curso para melhorar ainda mais a oferta de conteúdo e aumentar o cardápio de opções para os clientes. Além da locadora virtual, a Brasil Telecom disponibiliza ao cliente Videon os chamados Pacotes de Vídeo sob Demanda (do inglês SVoD - Subscription Video on Demand), aluguel de conteúdos específicos, agrupados por temáticas ou séries, como seriados, treinamentos, infantil e documentários. A oferta do IPTV só é possível porque a Brasil Telecom conta com a mais completa rede de acesso de alta velocidade dentre todas as operadoras fixas e móveis do Brasil. Com o Videon, a Companhia alcança um novo patamar tecnológico. E quem ganha com isso é o cliente que monta, de acordo com o seu perfil, sua própria grade de programação e usufrui de um leque ainda mais ampliado de serviços. Por causa da legislação atual, a Companhia não pode oferecer canais de TV por assinatura tradicionais, em sua área de concessão. Mas a Brasil Telecom já está pronta para ampliar o serviço, dependendo apenas de uma mudança na lei.

96 7. DESEMPENHO ECONÔMICO E FINANCEIRO Receita A receita bruta total da Brasil Telecom atingiu R$ ,4 milhões em 2007, com um crescimento de 5,9% em relação a O aumento da participação dos serviços de comunicação de dados e telefonia móvel demonstram o sucesso da estratégia de diversificação da receita implementada pela Brasil Telecom. Composição da Receita Bruta (R$ milhões) 75,6% 70,0% 9,4% 12,7% 15,0% 17,3% Comunicação de Dados Telefonia Móvel Telefonia Fixa A Receita Líquida Média por Usuário (Average Revenue per User ARPU) de telefonia fixa (excluindo comunicação de dados) atingiu R$ 79 em 2007, 11% acima do registrado em 2006, refletindo a estratégia da Companhia de conter a erosão de receita de telefonia fixa. Incluindo comunicação de dados, o ARPU registrado em 2007 é de R$ 98,5, demonstrando o crescente aumento da penetração dos acessos ADSL. Receita de Comunicação de Dados e Telefonia Móvel 30,0% 24,4% 2.023, , , , Receita de Dados (R$ Milhões) Receita de Móvel (R$ Milhões) % da Receita Bruta A receita bruta de comunicação de dados e outros serviços da atividade principal atingiu R$ 2.769,2 milhões,

97 com um aumento de 22,3% em relação a Esse acréscimo se deve basicamente ao incremento da base de clientes ADSL, que apresentou crescimento de 19%. O ARPU de ADSL registrado em 2007 foi de R$ 71,7, com um crescimento de 6,9% em relação ao ano anterior, devido à estratégia de priorizar a venda de produtos mais rentáveis e com maiores velocidades de acesso. A receita bruta consolidada de serviços com telefonia móvel superou em 41,9% a registrada em O aumento em relação a 2006 se deve ao efeito integral do full bill e principalmente ao crescimento da base móvel. O modelo full bill, implementado pela ANATEL em meados de 2006 para regulamentar a interconexão entre operadoras de telefonia móvel, estabeleceu que todas as chamadas passariam a ser tarifadas. Anteriormente, só eram tarifadas as chamadas quando a diferença entre os tráfegos sainte e entrante das operadoras fosse superior a 55%. O ARPU total de telefonia móvel continua um dos maiores do País, tendo atingido R$ 34,2 em O ARPU referente aos acessos pós-pagos foi de R$ 52,6 e o ARPU dos pré-pagos foi de R$ 28,5. A melhoria da rentabilidade também foi resultado de uma política comercial em que o principal fator de diferenciação oferecido aos clientes da Brasil Telecom Móvel foram os descontos nos minutos para ligações intra-rede, enquanto os minutos destinados a outras operadoras são tarifados a preços compatíveis com os da concorrência. Custos e Despesas Operacionais Em 2007, os custos e despesas operacionais totalizaram R$ 7.244,3 milhões, com um aumento de 6,7% em relação aos R$ 6.791,5 milhões registrados em 2006, devido basicamente ao aumento em: despesas com interconexão (que acompanhou o crescimento da receita) ; provisões e perdas; e outras despesas comerciais R$ 7.244,3 milhões Custos e Despesas Operacionais (Excluindo Depreciação e Amortização) 2006 R$ 6.791,5 milhões 32,0% 13,8% 31,1% 12,8% 31,2% 2,3% 6,6% 8,9% 5,2% 32,8% 9,7% 6,1% 2,2% 5,3% Em 2007, os custos e despesas com pessoal atingiram R$ 644,3 milhões, com uma queda de 2,7% em relação a Ao final de 2007 um total de pessoas trabalhavam na Brasil Telecom, sendo colaboradores no segmento de telefonia fixa, dados e provedores de internet, 616 na Brasil Telecom Móvel e que passaram a integrar o quadro a partir de dezembro, quando da internalização do atendimento ao cliente. Os custos e despesas com serviços de terceiros, excluindo interconexão, propaganda e marketing, totalizaram

98 R$ 2.262,1 milhões em 2007, praticamente estáveis em relação aos valores apresentados no ano anterior, refletindo a estratégia da Companhia de controle dos gastos com terceiros. Convém mencionar a concorrência lançada pela Brasil Telecom para a escolha de um único parceiro para a atividade de manutenção das plantas fixa, móvel e de comunicação de dados. Esse modelo, único no mundo nessa escala, estará implementado no início de 2008 e tem como objetivo explorar os efeitos de escala na operação do fornecedor e, conseqüentemente, diminuir o custo dos serviços de manutenção da planta. Os custos com interconexão totalizaram R$ 2.318,9 milhões ao final de 2007, com um aumento de 9,6%, devido ao aumento da base de clientes das operadoras de telefonia móvel e ao impacto integral do full bill, compensado em parte pela redução de 20% da TU-RL a partir de 1 o de janeiro de 2007 e pelo aumento da participação de mercado da Brasil Telecom Móvel. As despesas com propaganda e marketing totalizaram R$ 164,4 milhões em 2007, com um aumento de 10,3% em relação a 2006, refletindo a ênfase nos gastos com propaganda e publicidade para a aquisição de clientes da telefonia móvel. Apesar do aumento neste item, o SAC da telefonia móvel mostrou um rígido controle nos gastos com subsídios e comissionamento. Os custos e despesas com materiais e mercadorias totalizaram R$ 380,2 milhões em 2007, com uma redução de 7,7% em relação a 2006, refletindo um menor gasto com Custo da Mercadoria Vendida apesar das elevadas vendas de aparelhos celulares. A relação das perdas e provisão para perdas com Contas a Receber (PCCR) com a receita bruta ao final de 2007 foi de 2,2% e totalizou R$ 348 milhões, com uma redução de 9,5%, em função de critérios mais rigorosos na concessão de crédito e da maior eficiência na cobrança. Em 2007, as provisões para contingências trabalhistas, fiscais e cíveis totalizaram R$ 649,7 milhões, com um aumento de R$ 162,5 milhões em comparação a 2006, devido, basicamente à atualização monetária e ao registro do aumento do risco de perdas em causas trabalhistas, cíveis e tributárias. Os custos de depreciação e amortização totalizaram R$ 2.465,0 milhões em 2007, 9,4% inferiores a 2006, devido ao aumento dos bens totalmente depreciados. Outros custos e despesas operacionais foram de R$ 476,8 milhões em 2007, 33,7% acima do registrado em Contribuíram para este aumento o registro de despesas não recorrentes em 2006, tais como R$ 58,4 milhões relativos a recuperação de impostos estaduais e federais e R$ 53,1 milhões por acordos firmados com outras operadoras de telefonia para cessão de litígios. EBITDA O EBITDA consolidado da Brasil Telecom foi de R$ 3.814,2 milhões ao final 2007 (formado pelo lucro operacional R$ 735,8 milhões, adicionado dos valores das despesas de depreciação e amortização R$ 2.464,9 milhões e das despesas financeiras, líquidas R$ 613,5 milhões). A margem EBITDA consolidada atingiu 34,5% nesse período, contra 34% em EBITDA (R$ milhões) e Margem EBITDA (%) 34,5% 34,0% 3.505, , EBITDA Margem EBITDA

99 Em 2007, é importante destacar o fato de que a operação móvel passou a gerar EBITDA positivo para o Grupo Brasil Telecom. O EBITDA da telefonia móvel passou do resultado negativo de R$142,3 milhões em 2006 (margem negativa de 11,4%), para R$ 53,9 milhões em 2007 (3,1% de margem). O EBITDA da telefonia móvel de R$ 53,9 milhões (R$ 142,3 milhões negativos em 2006) é formado pelo prejuízo operacional R$ 271,4 milhões (R$ 511,7 milhões em 2006), adicionado do valor das despesas de depreciação e amortização R$ 385,9 milhões (R$ 335 milhões em 2006) e deduzido do valor das receitas financeiras, líquidas R$ 60,6 milhões (R$ 34,4 milhões de despesas financeiras, líquidas, adicionados em 2006). Evolução do EBITDA da BrT Móvel (R$ milhões) 3,10% 53,9-142,3-11,40% Lucro líquido A Brasil Telecom registrou um lucro líquido de R$ 797,3 milhões em 2007, equivalente a R$ 1,4568 por ação. O lucro líquido por ADR em 2007 foi de US$10,9974. Endividamento Ao final de 2007, a dívida bruta consolidada da Brasil Telecom totalizava R$ 4.383,4 milhões, dos quais 88,7% estavam alocados no longo prazo. Em 17 de abril de 2007, a exerceu sua opção de resgate antecipado facultativo prevista na Escritura da 4ª Emissão de Debêntures, sendo a 3ª Emissão Pública, conforme informado aos debenturistas em 28 de março de Foi desembolsado um total de R$ 521,1 milhões para a realização do resgate da totalidade das debêntures. A Brasil Telecom encerrou 2007 com um saldo de caixa e outros investimentos em títulos públicos e de renda fixa no valor de R$ 2.430,6 milhões, contra um caixa e investimentos no valor de R$ milhões ao final de A dívida líquida consolidada atingiu R$ 1.952,8 milhões, representando 51,2% do EBITDA. Em 2007, a dívida vinculada à variação cambial, desconsiderados os ajustes de hedge, totalizava R$ 731,6 milhões, sendo R$ 395 milhões em dólares americanos, R$ 94,7 milhões em cesta de moedas do BNDES e R$ 241,9 milhões em Ienes. Em 2007, a Brasil Telecom possuía proteção para 80,6% da dívida vinculada à variação cambial, resultando em uma exposição total de apenas 3,6% da dívida total. Investimentos no Ativo Permanente (CAPEX) Em 2007, os investimentos no ativo permanente da Brasil Telecom totalizaram R$ 1.398,8 milhões, dos quais R$ 1.120,0 milhões foram investidos em telefonia fixa, incluindo voz, dados, tecnologia da informação e regulatório, e R$ 278,8 milhões em telefonia móvel. Em comparação a 2006, os investimentos apresentaram uma redução de 3,6%, principalmente devido aos efeitos da variação cambial, redução dos investimentos regulatórios e contínua renegociação com fornecedores.

100 8. MERCADO DE CAPITAIS A Bovespa voltou a apresentar desempenho positivo em 2007, com uma valorização de 43,6% em relação a 2006, refletindo o crescimento econômico, a tranqüilidade política, a melhora da percepção de investidores estrangeiros sobre o Brasil e a credibilidade do mercado na política econômica do Governo brasileiro. Ao final de 2007, o valor de mercado da, calculado pela ponderação da cotação das ações ordinárias e preferenciais, atingiu R$ 13,444,7 milhões, com uma valorização de 30,7% em relação a Desempenho Acionário Preço de Fechamento Desempenho 31/12/07 Em 12 Meses Em 24 Meses Ações Ordinárias (BRTO3) (em R$/ações) 31,10 12,3% 78,7% Ações Preferenciais (BRTO4) (em R$/ações) 18,25 68,2% 83,4% ADR (BTM) (em US$/ADR) 53,99 79,7% 102,2% IBOVESPA (pontos) ,6% 91,0% ITEL (pontos) ,1% 28,5% IGC (pontos) ,5% 85,9% Dow Jones (pontos) ,4% 23,8% Valor de Mercado (Milhões) ,7 30,7% 80,7% Na Assembléia Geral Extraordinária de 27 de abril de 2007 foi aprovado o grupamento de ações da Brasil Telecom S.A. e da Brasil Telecom Participações S.A. e, por conseqüência, a quantidade de ações sofreu redução de três dígitos. Composição Acionária Dez/07 Ordinárias % Preferenciais % Total % Brasil Telecom Participações ,1% ,8% ,6% Free Float em ADR - 0,0% ,5% ,3% Tesouraria - 0,0% ,4% ,4% Free Float na BovespaOutros ,9% ,3% ,6% Total ,0% ,0% ,0% 9. GESTÃO DE RISCOS CORPORATIVOS A Brasil Telecom entende que o gerenciamento dos riscos é parte fundamental das boas práticas de governança corporativa. O objetivo é a preservação da integridade do negócio, dos ativos materiais e financeiros. O Modelo de Governança para Gestão de Riscos Corporativos sustenta-se nos seguintes pilares: Monitoramento dos Fatores de Riscos Risco Estratégico A tendência da substituição parcial do tráfego da rede fixa para a telefonia móvel é uma realidade que está sendo devidamente considerada pela Brasil Telecom. Para mitigar esse risco, a Companhia definiu, como um dos pilares de sua estratégia empresarial, o desenvolvimento de novas avenidas de crescimento, tendo como ação principal a aceleração do crescimento das receitas de telefonia móvel e transmissão de dados. Risco Financeiro e de Mercado As operações de empréstimos e financiamentos da Brasil Telecom estão sujeitas a riscos de mercado, ou seja,