EXMO. SR. DR. DESEMBARGADOR PRESIDENTE DO EGRÉGIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE GOIAS.

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1 1-R5 EXMO. SR. DR. DESEMBARGADOR PRESIDENTE DO EGRÉGIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE GOIAS. CÓPIA _DA_ PROCESSO ORIGINÁRIO n ( ) AGRAVANTE: AGRAVADO: PROJETO MARES CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA., MARES ECOVIDA ITUMBIARA CONSTRUTORA E INCORPORADORA SPE LTDA., MARES ANÁPOLIS CONSTRUTORA E INCORPORADORA SPE LTDA., MARES JATAI CONSTRUTORA E INCORPORADORA SPE LTDA., MARES ILHAS DA AMAZONIA_ CONSTRUTORA E INCORPORADORA SPE LTDA., em recuperação judicial o -, instituição financeira de direito9;-:-.; privado sob a forma de empresa pública, criada pelo Decreto -Lei ri' 759, de 12/08/1969, alterado pelo Decreto -Lei n 1.259, de 19/02/1973, constituída pelo Decreto n , de;', 06/03/1970, regendo-se por seu atual estatuto aprovado pelo Decreto n 7.973, de 28 de março de 2013, publicado no Diário Oficial da União de 01/04/2013 e retificação publicada no Diário Oficial da União de 05/04/2013, alterado pelo Decreto n 8.199, de 26/02/2014,ã publicado no DOU de 27/02/2014, com sede em Brasília/DF, inscrita no CNPJ/MF sob n ;:-: / e filiais neste Estado de Goiás, com seu Jurídico Regional sediado ems:12 Goiânia, à Rua 11, 250, 10 andar, Centro, CEP , onde receberá intimações, discordando da decisão de fls. 744 a 747, que deferiu o processamento da recuperação judicial das empresa agravadas, publicada no DJ do dia 06/06/2016, num do diário 2040, pag. 147, vem, tempestivamente, conforme arts. 219 c/c (15(quinze) dias úteis) e art. 231, todos do CPC, por sua advogada infra-assinada (procuração anexa), com fundamento no art e seguintes do CPC, e art. 59, 2, da Lei /2005, interpor AGRAVO DE INSTRUMENTO COM PEDIDO DE EFEITO SUSPENSIVO URGENTE em face de PROJETO MARES CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA., CNPJ / , com endereço na Av. T-1, n 2.208, 1 andar, setor Bueno, Goiânia/GO, C E P ; MARES ECOVIDA ITUMBIARA CONSTRUTORA E INCORPORADORA SPE LTDA., CNPJ / , com endereço na Av. Calixto Jorge, esquina com Rua Honor Franco Silva, n. 1060, Qd. 48, Lt. 03, Bairro Aurora, Itumbiara/GO, CE P ; MARES ANÁPOLIS CONSTRUTORA E INCORPORADORA SPE LTDA., CNPJ / , com endereço na Av. Contorno, esquina com Rua 46, s/n, Bairro JK Nova Capital, Anápolis/GO, CEP ; MARES JATAI CONSTRUTORA E INCORPORADORA SPE LTDA., CNP / , com endereço na Ra Osvaldo Cruz, Qd. 12, Lts. 18 a 21, Bairro Samuel Graham, Jataí/GO, CEP ; MARES ILHAS DA AMAZONIA CONSTRUTORA E INCORPORADORA SPE LTDA., CNPJ / , com endereço na Av. T-1, n. 2208, 1 andar, Setor Bueno, Goiânia/GO, CEP , em recuperação judicial, pelos fatos e fundamentos jurídicos a seguir descritos.

2 EGREGIA CAMARA JULGADORA I - SíNTESE DA DEMANDA ORIGINÁRIA As Agravadas PROJE TO MARES CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA e outras 4(quatro) empresas ingressaram com ação de recuperação judicial n ( ) protocolizada em 09/05/2016. As Recuperandas obtiveram provimento judicial objeto do presente agravo, fls. 744 a 747 nos seguintes termos: "Assim, preenchidos os requisitos do artigo 51, da Lei n /2005, defiro o pedido de processamento da Recuperação Judicial inserto no petitório de f. 02/37, com o complemento da alteração realizada no valor dado à causa, oportunidade em que nomeio como administradora judicial a Dra. Carla Sahium Traboulsi(...)". Registre-se desde já que a decisão mencionada limitou-se a ponderar superficial e de forma questionável: "Verificando os documentos apresentados em cotejo com as exigências da lei, noto que restam cumpridos, ressalvando alguma situação especifica que possa ser constatada em uma análise mais profunda dos documentos juntados. As informações apresentadas e os documentos juntados dão uma idéia da capacidade produtiva da empresa autora, o que enseja a possibilidade de sua recuperação via das previsões da Lei /2005". Foi determinada ainda, a suspensão de todas as ações ou execuções contra a devedora pelo prazo máximo de 180 dias, na forma do artigo 6 da Lei /205, com ressalva das ações previstas nos 1, 2 e 7 do artigo 6 da lei supra e as relativas aos créditos excetuados na forma dos 3 e 4 do artigo 49 da mesma lei. Assim, a se insurge contra a decisão em questão, pois foi totalmente ausente de fundamentação pelo juízo 'a quo', também porquanto não preenchidos os requisitos do art. 51 da Lei de Recuperação Judicial, como passará a demonstrar. II- DA ADMISSIBILIDADE DO AGRAVO DE INSTRUMENTO O presente recurso é tempestivo. A decisão foi publicada no Diário da Justiça de 06/06/216, data base para o inicio da contagem dos 15 (quinze) dias úteis de prazo recursal. Para comprovar o cumprimento do artigo 1.017, 1, do CPC, faz-se juntar, o comprovante de preparo, consistente na guia de recolhimento anexa, devidamente autenticada. O cabimentn do presente na forma de instrumento está fulcrado no art. 59, 2 da Lei /2005 e do CPC.

3 Quanto aos critérios de regularidade formal, tem-se que os mesmos estão, basicamente, elencados nos artigos e do CPC, os quais estão presentes nesta peça. Trata-se de recurso ao juizo do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Goiás, a fim de que o mesmo possa exercer o juizo de admissibilidade e dar provimento ao agravo. Para isso, apresentar-se-á adiante, a exposição de fato e de direito, bem como as razões do pedido de reforma da decisão. admissibilidade Portanto, o presente Agravo preenche todos os requisitos de NOS TERMOS DO ARTIGO 1016 DO CPC INDICA ABAIXO OS NOMES E ENDEREÇOS DOS ADVOGADOS DA AGRAVANTE E DAS AGRAVADAS: 1 QUALIFICAÇÃO E ENDEREÇO DOS ADVOGADOS Pelas agravadas: D r. M U R I L L O M A C E D O L O B O OAB/GO N E n dereço: Ru a 1132, n 104, Setor Marista, CE P , Goiânia/GO, CEP , intimacao@murillolobo.adv.br). Pela Dra. Allinny Gracielly de Oliveira Alves OAB/GO R u a 1 1 n a n d a r, C e n t r o, G o i â n i a / G O - J U R I R / G O, CEP , fone (62) , jurirgoacaixa.gov.br. Da administração judicial: Dra. Carla Sahium Traboulsi, OAB/GO Endereço: Av. T-04 c/ T-13, Qd A, n 1478, C o n d. Absolut Business Style, S aa A -163/A-164, Setor B u eno, Goiânia,/GO, C E P , fone (62) , carla@carlasahium.adv.br DA FORMAÇÃO DO INSTRUMENTO E DA DECLARAÇÃO DE AUTENTICIDADE DOCUMENTAL Em conformidade com o que dispõe o artigo 1017 do CPC, compõem o Instrumento do presente Agravo as peças abaixo relacionadas, obrigatórias e facultativas, as quais esta advogada signatária declara, serem fotocópias fiéis das peças contidas nos autos, consoante norma disposta no artigo 425, inciso IV, do CPC: 1. Comprovante de preparo do recurso 2.Cópias do processo n ( ), contendo: a) petição inicial (que ensejou a decisão agravada) fls. 02 a 38 b) decisão agravada fls c) certidão de publicação fls. 749v

4 CAU M d) procurações das Agravadas fls. 39 a 43 e) compromisso do Administrador judicial fls. 749 f) Balanços Sociais fls. 46 a 274 g) Contratos Sociais e Atas de Reuniões fls. 294 a 359 h) relação de empregados fls. 714 a 723 i) relação de credores fls Procuração da Agravante III - RAZÕES DE REFORMA DA DECISÃO AGRAVADA A, ora Agravante, destaca que a peça inicial do pedido de Recuperação Judicial não atende os requisitos do artigo 51 da lei /2005, assim como não foi devidamente acompanhada dos documentos hábeis e legalmente previstos a instruir o pedido recuperando, pelo que padece o pleito das recuperandas /Agravadas de vícios insanáveis, devendo a decisão de piso ser cassada, levando à extinção da ação de recuperação judicial. Além do que, a Lei /2005 não admite a Recuperação de empresas em lisitonsário (do alegado Grupo econômico de fato, como é no caso dos autos) e mesmo que assim não fosse, o juízo de origem não determinou a apresentação do plano de recuperação individualmente, por cada um dos devedores, ferindo o tratamento igualitário entre credores ) Da impossibilidade de recuperação judicial de "Grupo" de empresas em litisconsárcio no caso concreto e da necessidade de apresentação de planos de recuperação individual referente a cada empresa e respectivos credores violação ao art. 58, 2 da Lei /2005 (tratamento diferenciado entre credores), arts. 47, 48 e 53 da Lei /2005 e arts. 985, 1024, 1052 do CCB: O pedido de recuperação judicial em voga foi formulado por diversas empresas que alegam compro um determinado grupo econômico de fato. Argumentam que as empresas têm atividades comuns, comunhão de obrigações e sócios e administração comum. Afirmam que as requerentes são todas interligadas entre si pela controladora Projeto mares, que detém a maioria do capital social das demais. Não obstante, a decisão agravada que defere o processamento conjunto da recuperação judicial das Agravadas traz repercussões graves aos credores, representando não igualitário. Isso porque credores de uma das sociedades que seja proprietária de ativos mais valiosos ou que tenha melhor capacidade de geração de caixa são colocados em igualdade de condições com credores que deram crédito a outras sociedades em pior condição financeira. Além disso, credores cujo voto possa prevalecer na assembleia de credores de uma das sociedades têm o seu voto diluído dentre os demais credores do grupo econômico de fato. 4

5 Ora, o princípio da par conditio creditorum ou seja, do tratamento igualitário dos credores impõe que, no concurso de credores, prevaleçam as condições originais entre credores e devedores existentes por ocasião da formação do crédito. Qualquer alteração nessa condição deve ser uma exceção e precedida de uma análise individualizada de cada sociedade, o que não ocorre nos autos e tampouco no bojo da decisão agravada. Nesse sentido decisão do TJRJ que negou o litisconsórcio na medida em que, a fim de evitar prejuízo aos credores, seria necessário um estudo individualizado de cada sociedade (TJRJ -AI ). Veja-se que o grupo não goza de personalidade jurídica autônoma, conservando cada uma das empresas personalidade jurídica própria com patrimônio distinto e obrigações distintas. E nesse ponto, NÃO é possível estender a RJ a todas as empresa do "Grupo", mas apenas àquela(s) que realmente provarem a necessidade do benefício de forma independente, ou seja, com cada uma apresentando seus próprios balancetes, suas dívidas exclusivas, relação nominal e separada de credores contabilmente provados, e especialmente um plano de RJ de forma separada, do contrário fere-se o princípio da par conditio creditorum assim como o princípio da personalidade jurídica e das obrigações da pessoa jurídica diferente da de seus sócios. O litisconsórcio ativo na recuperação judicial é exceção pois o próprio princípio da autonomia patrimonial decorrente da teoria da personificação da pessoa jurídica determina que as pessoas jurídicas conservam a sua plena autonomia patrimonial. A mitigação dessa autonomia somente se admite quando constatada fraude decorrente de desvio de finalidade ou de confusão patrimonial (art. 50, Código Civil) (TJRJ AI ). Porquanto, a decisão agravada, ao permitir o trâmite conjunto da recuperação judicial de diversas sociedades do mesmo grupo não pode prevalecer. Mister consignar que as recuperandas não trazem aos autos de forma detalhada e pela documentação contabilmente exigida por lei as provas de que individualmente enfrentam dificuldades financeiras a justificar o deferimento da recuperação judicial. A esse passo veja-se que somente os balançoes contábeis da primeira Recuperanda, e isso somente até dezembro de 215, vieram aos autos. Some-se a isso que as demais recuperandas são sociedades na forma de SPE e, como tal, com capital próprio, é uma entidade diversa dos seus sócio. A falência ou a necessidade recuperação da Projeto Mares Construtora e Incorporadora Ltda. não representa de forma alguma a falência ou necessidade de recuperação judicial das SPEs ou dos sócios. A preservação do princípio da par conditio creditorum é essencial no sistema de oferta de crédito. A possibilidade de diluição da relação credor / devedor dentre um universo de um grupo econômico de fato, cuja existência, na medida em que não tenha personalidade jurídica, é inclusive muitas vezes desconhecida para os credores, pode se tornar mais um fator inibidor do crédito.

6 A decisão não observou que as empresas devem apresentar seus planos de recuperação judicial individualmente, trazendo uma verdadeira desconsideração da personalidade jurídica a pedido das prórpias empresas, o que afronta o principio jurídico pertinentes á autonomia da personalidade jurídica. Ademais, o instituto da RJ é para EMPRESAS EM DIFICULDADES FINANCEIRAS, sendo que há empresas no rol das AUTORAS /AGRAVADAS que não estão em dificuldades, portanto, são pessoas jurídicas que não possuem interesse jurídico na propositura da RJ, com afronta ao art. 47 da LREF. Portanto, o processamento da recuperação judicial conjunta para empresas Agravadas deve ser cassada ante a ausência de prova de dificuldades econômicas e financeiras específicas de cada empresa do "Grupo", assim também pela ausência de plano de recuperação judicial individualizado, e por ferir os princípios da personalidade jurídica autônoma e par condition creditorum ) Afronta aos artigos 320 do CPC e 51 da lei /2005 falta dos requisitos da petição inicial ausência de documentos obrigatórios A decisão atacada não atentou para o fato de que, apesar de as recuperandas terem afirmado em sua inicial que cumpriram os requisitos do art. 51 da lei /2005, não consta dos autos documentação completa relativa aos incisos 11, o que desencadeia a INÉPCIA DA INICIAL. Faltam os balanços/balancetes levantados especialmente para instruir o pedido até 30/04/2016 de todas as empresas recuperandas. Observe-se também que a relação de credores não discrimina a origem do crédito, o regime dos respectivos vencimentos e os registros contábeis de cada transação pendente (não há prova nos autos da origem de cada crédito listado). Pondere-se que não é crível que a listagem de empregados apresentada ás fls. 55 represente todos os empregados de todas as empresa recuperandas. Veja-se, inclusive, que não está listado o quadro de empregados por empresa individualmente. Ora, tratam-se de empresas construtoras, que por certo contratam mão de obra como engenheiros, arquitetos, pedreiros, mestre de obras etc., além do pessoal adminstrativo. Portanto, está patente que a documentação não atende aos requisitos do art. 51 da Lei /20015, no que tange á lista de empregados por empresa Agravada, pelo que Requer seja a decisão de piso, por mais esse motivo, cassada, e extinta a recuperação judicial Da falta de condição da ação falta de assinatura dos demais cotistas nas atas de reunião de cotistas das recuperandas Violação aos arts. 1071, inciso VIII, 1072 e 1076, II, do CC, arts. 70, 75, inciso VIII, 319 e 320 do CPC e art. 51 da Lei /2005 Verifica-se do documento de fls. 317, que embora escrito o comparecimento de 100% dos cotistas da recuperanda Mares Ilhas da Amazônia Construtora e Incorporadora SPE Ltda. à reunião que decidiu pela aprovação do pedido de recuperação judicial, somente compareceu e assinou a ata de reunião o sócio administrador Marcelo Alves Ferreira. Ora, não consta a assinatura, tampouco o comparecimento, a verdadeira anuência, dos demais cotistas, conforme contrato social de fls. 313.

7 O mesmo ocorre com relação às empresas Mares Jataí Construtora e Incorporadora Ltda. (contrato social e fls. 321 e ss e ata de reunião de fls. 336); Mares Anápolis Ltda. (contrato social de fls. 340 e ata de reunião de fls. 352); mares ecovida ltumbiara Ltda. (contrato social de fls. 356 e ata de reunião de fls. 359). Portanto, é grave o vício de representação, legitimidade e de interesse processual, pois somente o sócio administrados das recuperandas comparece e assina as atas de reunião em que autoriza-se o pedido de recuperação judicial, de forma que os demais sócios/cotistas NÃO FORAM OUVIDOS e não concordaram com o pleito, não restando outra alternativa senão cassar a decisão agravada e já proferir decisão de extinção do feito, ante a ausência de legitimidade e interesse processual, que são condições da ação. Por derradeiro, a declaração de bens dos sócios administradores das empresas em recuperação judicial não se fez acompanhar das respectivas declarações de bens e rendimentos à Receita Federal necessária á comprovação da veracidade da declaração, tampouco dos documentos comprobatórios da propriedade dos listados bens. De tal sorte, diante da falta de requisitos legais, requer seja cassada a decisão que deferiu a RJ para que haja intimação da parte autora para sanar os vícios sobre pena de indeferimento da inicial. IV AFRONTA AO ARTIGO 47 E 53 DA LEI /2005 E ART. 45 E 985 DO CÓDIGO CIVIL DEFERIMETO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL DE EMPRESAS SEM CRISE FINANCEIRA, AS QUAIS ESTÃO FAZENDO UMA AUTODESCONSIDERAÇÃO DE PERSONALIDADE JURÍDICA FERINDO O PRINCÍPIO DA PAR CONDITIO CREDITORUM PLANO DE RECUPERAÇÃO DEVE SER INDIVIDUALIZADO POR EMPRESA Da forma que o juízo deferiu a recuperação judicial pela decisão agravada, permitindo a apresentação de um só plano de recuperação, feder o princípio da personalidade jurídica que a sociedade adquire com a inscrição no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (art. 45 e 985 do CCB). Portanto, constata-se afronta ao princípio da autonomina da empresa (patrimonial e pessoal).0s diretores, quanto houveram por bem cingir a atividade empresarial em diversas pessoas jurídicas o fizeram de forma conveniente às Agravadas que, agora, não podem, a fim de buscar o alegado restabelecimento da saúde financeira estabelecer uma espeécie de autodesconsideração da personalidade jurídica juntando todos os ativos e passivos num "bolo só". Não há prova da dificuldade financeira individualmente de cada pessoa jurídica Autora, em razão disso, por afronta ao princípio da personalidade jurídica, prevista nos art.s 45 e 985 do CCB, bem como aos arts. 47 e 53 da Lei /2005, deve ser indeferido o pedido de recuperação judicial para todas as Agravadas ou, ao menos, para aquelas empresas que não estejam em dificuldades financeiras. Especificamente sobre a apresentação do plano de recuperação, assim dispõe a lei incidente à espécie: Art. 53. O plano de recuperação será apresentado pelo devedor em juízo no prazo improrrogável de 60 (sessenta) dias da publicação da decisão que deferir o processamento da recuperação judicial, sob pena de convolação em falência, e deverá conter: Ora, a recuperação judicial é um favor legal em face de empresas isoladamente consideradas, que devem, individualmente, reunir condições para dela se beneficiarem. 7

8 A apresentação do plano conjunto na verdade mascara as condições de cada postulante, além de violar a par conditium creditorum. Fere a legislação de regência, ademais, a colocação do patrimônio de uma sociedade à disposição de credores alheios a ela, que ao invés de concorrer apenas entre si passam a concorrer valores e direito de votos em assembléia com credores de outras sociedades alterando o peso do voto, o poder de decisão em cada classe e principalmente a capacidade de pagamento de cada empresa. Nesse sentido, vejamos a jurisprudência: Agravo de instrumento. Ação de recuperação judicial. Litisconsórcio ativo. Impossibilidade de confusão patrimonial. Obrigatoriedade de apresentação de planos distintos para cada empresa e violação somente pelos respectivos credores. Agravo de instrumento provido. (Agravo de Instrumento N , Sexta Câmara Cível, Tribunal de Justiça do RS, Relator: Ney Wiedemann Neto, Julgado em 28/05/2015) Assim, considerando que a decisão agravada não determina que o plano seja apresentado individualmente por empresa recuperanda, requer seja cassada a decisão agravada para o fim de determinar que as empresas apresentem quadro de credores individualmente; patrimônio em separado; plano de recuperação individualizado. Sob pena de afronta aos princípios insculpidos nos arts. 45 e 985 do CCb assim como aos arts. 47 e 53 da Lei /2005. V- DO PEDIDO DE EFEITO SUSPENSIVO O art , inciso I, do CPC, possibilita o deferimento ao agravo de instrumento do efeito suspensivo nas hipóteses que elenca, entre as quais figura os casos dos quais possa resultar lesão grave e de difícil reparação. No caso em tela, a determinação de recuperação judicial das empresas agravadas, sem o preenchimento dos requisitos legais, e de empresas que não demonstram estar em crise financeira individualmente, ainda com a determinação de suspensão das execuções em face das mesmas, gera, inegavelmente, perigo de dano irreparável à esta Empresa Pública, ante a eminente possibilidade do não pagamento de seu crédito. Por outro lado, inexiste o periculum in mora inverso, ante a notória solvência desta Empresa Pública. Inegável, ainda, que no caso, a não suspensão dos efeitos da decisão, implicará em dificílima reversão, vez que, em caso de eventual e possível provimento do presente agravo, a restituição das coisas ao estado anterior restaria, em termos práticos, quase que irrealizável, considerando que as agravadas ingressaram em recuperação judicial. Outrossim, restou demonstrado que a decisão atacada contraria à legislação e os acórdãos dos Tribunais Pátrios. De forma que se deve conferir efeito suspensivo ao presente recurso. Assim, restando fartamente demonstrada a lesão grave e de difícil reparação que resultará da manutenção da decisão agravada, requer-se o recebimento do recurso com efeito suspensivo. 1 ø2-7 V0 1

9 V DO PEDIDO Diante do exposto, requer a Agrav ante: A) LIMINARMENTE, o recebimento do recurso, deferindo, pelo Relator, EFEITO SUSPENSIVO, na forma do art , inciso I, do CPC, para suspender os efeitos da decisão agrav ada, f ace à possibilidade de danos irreparáv eis sobejamente demonstrados, inclusiv e para as próprias Agrav adas; B) NO MÉRITO, o conhecimento e o prov imento do presente Recurso de molde a revogar/cassar a decisão agravada, confirmando a suspensão ex tunc dos efeitos da decisão de piso, assim como para que: - sej am apresent ados os docum ent os obri gat óri os, atendendo aos requisitos essenciais da petição inicial do pleito de RJ; - exclusão do litisconsórcio passiv o; - indeferimento da recuperação judicial das em pr esas que não com prov aram a al egada cri se f i nancei ra, as quai s estão f azendo um a desconsi deração v oluntária da personalidade jurídica ferindo o princípio da par conditio creditorum; - e x c l u i r a s e m p r e sa s q u e n ã o e st e j a m e m d i f i c u l d a d e f i n a n c e i r a comprov ada em seus balanços; - determinar a apresentação indiv idualizada de plano de recuperação por empresa efetiv amente em crise. Desde já, prequestionam -se os artigos 5 8, 2 d a L e i / (tratamento diferenciado entre credores), arts. 47, 48 e 53 da Lei / 2005, arts. 45, 985, 1024, 1052 do Código Civil Brasileiro, arts. 1071, inciso VIII, 1072 e 1076, II, do CC, arts. 70, 75, inciso VIII, 319 e 320 do CPC e art. 51 e 52 da Lei /2005. Termos em que, Pede deferimento. Goiânia, 27 de junho de ALLINNyç w I I - M Y DE OLIVEIRA ALVES OAB/GO Lø 27 VO1