PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA:

Transcrição

1 JEREISSATI TELECOM S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Nº Companhia Aberta Capital Autorizado PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA: PROPOSTA PARA REDUÇÃO DO CAPITAL DA COMPANHIA A SER DELIBERADO EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA NO DIA 21 DE DEZEMBRO DE 2016, ÀS 10H00.

2 ÍNDICE 1. Edital de convocação da AGE a ser realizada no dia 21 de dezembro de 2016, às 10 horas 3 2. Proposta da Administração 4 3. Anexo A: Informações indicadas no Anexo 16 da Instrução CVM 481/ Anexo: Parecer do Conselho Fiscal 7 5. Proposta de Reforma do Estatuto Social 8 6. Estatuto Social Consolidado com as alterações propostas 10

3 JEREISSATI TELECOM S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Nº Companhia Aberta Capital Autorizado ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EDITAL DE CONVOCAÇÃO Ficam convidados os senhores acionistas da JEREISSATI TELECOM S.A. ( Companhia ) a reunirem-se em Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada no dia 21 de dezembro de 2016, às 10 horas, na sede social da Companhia, localizada na Rua Angelina Maffei Vita, 200 9º andar São Paulo - SP, a fim de deliberarem a respeito das seguintes matérias constantes da Ordem do Dia: (a) proposta da Administração da Companhia de redução de capital social no valor total de R$ ,01 (noventa e dois milhões, quinhentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e cinquenta e três reais e um centavo), sem cancelamento de ações, para absorção de prejuízos no montante dos prejuízos acumulados constantes das demonstrações financeiras levantadas em 31 de dezembro de 2015, mantendo-se inalterado o percentual de participação dos acionistas no capital social da Companhia; (b) proposta da Administração da Companhia de redução do capital social no valor de R$ ,60 (vinte e seis milhões, cento e dois mil, quatrocentos e sessenta e nove reais e sessenta centavos), sem cancelamento de ações, por considerá-lo excessivo, com restituição aos acionistas de parte do valor de suas ações, mantendo-se inalterado o percentual de participação dos acionistas no capital social da Companhia; (c) alteração do artigo 5º do Estatuto Social a fim de contemplar o novo valor do capital social, após as reduções de capital aprovadas, qual seja R$ ,88 (cento e sete milhões, trezentos e sessenta e dois mil, quinhentos e trinta e cinco reais e oitenta e oito centavos). INFORMAÇÕES GERAIS: 1. A participação do Acionista poderá ser pessoal ou por procurador devidamente constituído, nos termos do estatuto social. 2. Os acionistas participantes da Custódia Fungível de Ações Nominativas da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA que desejarem participar dessa assembleia deverão apresentar extrato contendo a respectiva participação acionária emitido pelo órgão competente 3. Encontram-se à disposição dos Acionistas, na sede social da Companhia, na página de relação com investidores da Companhia ( no site da Comissão de Valores Mobiliários ( e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( os documentos relacionados a este edital, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM 481/2009. São Paulo, 06 de dezembro de Carlos Francisco Ribeiro Jereissati Presidente do Conselho de Administração 3

4 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO REDUÇÃO DE CAPITAL Considerando os prejuízos acumulados apresentados pela Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e que a sua administração entende que o capital social da Companhia tornou-se excessivo para o desenvolvimento das suas atividades operacionais e da consecução de seus objetivos sociais, propomos, nos termos do artigo 173 da Lei n 6.404/76, a redução do capital social, no montante de R$ ,61 (cento e dezoito milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, novecentos e vinte e dois reais e sessenta e um centavos), passando de R$ ,49 (duzentos e vinte e seis milhões, quarenta e sete mil, quatrocentos e cinquenta e oito reais e quarenta e nove centavos) para R$ ,88 (cento e sete milhões, trezentos e sessenta e dois mil, quinhentos e trinta e cinco reais e oitenta e oito centavos), sem cancelamento de ações, mantendo-se inalterado o percentual de participação dos acionistas no capital social da Companhia, bem como a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir a redução ora proposta. A redução de capital ora proposta consiste (i) do total, o montante de R$ ,01 (noventa e dois milhões, quinhentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e cinquenta e três reais e um centavo), sem cancelamento de ações, para absorção de prejuízos no montante dos prejuízos acumulados constantes das demonstrações financeiras levantadas em 31 de dezembro de 2015, mantendo-se inalterado o percentual de participação dos acionistas no capital social da Companhia; e (ii) o valor de R$ ,60 (vinte e seis milhões, cento e dois mil, quatrocentos e sessenta e nove reais e sessenta centavos), sem cancelamento de ações, para restituição aos acionistas de parte do valor de suas ações, mantendo-se inalterado o percentual de participação dos acionistas no capital social da Companhia. Caso seja aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária, a redução de capital se tornará efetiva 60 (sessenta) dias após a publicação da ata da AGE, ocasião em que a Companhia divulgará aos acionistas os procedimentos, data de pagamento e data de início da negociação ex redução, sendo pago a cada um dos acionistas, a título de restituição de parte do valor de suas ações, o montante de R$0,48 (quarenta e oito centavos) por ação, sendo certo que tal valor poderá ser ajustado até a data da efetiva redução de capital tendo em vista a quantidade de ações em circulação à época. A restituição aos acionistas ocorrerá mediante entrega de recursos próprios, oriundos do caixa da Companhia. Caso a redução de capital ora proposta seja aprovada, o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,88 (cento e sete milhões, trezentos e sessenta e dois mil, quinhentos e trinta e cinco reais e oitenta e oito centavos), representado em (cinquenta e quatro milhões, trezentas e oitenta mil, cento e quarenta e cinco) ações, sendo (trinta e três milhões, seiscentas e sessenta e sete mil, seiscentas e vinte e seis) ações ordinárias e (vinte milhões, setecentas e doze mil, quinhentas e dezenove) ações preferencias, todas sem valor nominal. 4

5 Anexo A Informações indicadas no Anexo 16 da Instrução CVM 481/09 (conforme Artigo 16 da Instrução CVM 481/09) 1. Informar o valor da redução e do novo capital social A redução do capital social é no montante de R$ ,61 (cento e dezoito milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, novecentos e vinte e dois reais e sessenta e um centavos), totalizando um novo capital social no valor de R$ ,88 (cento e sete milhões, trezentos e sessenta e dois mil, quinhentos e trinta e cinco reais e oitenta e oito centavos), representado por em (cinquenta e quatro milhões, trezentas e oitenta mil, cento e quarenta e cinco) ações, sendo (trinta e três milhões, seiscentas e sessenta e sete mil, seiscentas e vinte e seis) ações ordinárias e (vinte milhões, setecentas e doze mil, quinhentas e dezenove) ações preferencias, todas sem valor nominal. 2. Explicar, pormenorizadamente, as razões, a forma e as consequências da redução A matéria a ser oportunamente apresentada e votada na Assembleia Geral Extraordinária ( AGE ) reflete o acompanhamento da administração no desenvolvimento dos negócios da Companhia e a adequação de capital às suas necessidades operacionais. Neste contexto, considerando os prejuízos acumulados apresentados pela Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e que a sua administração entende que o capital social atual tornou-se excessivo para o desenvolvimento dos negócios da Companhia e para a consecução de seus objetivos sociais, a redução de capital ora proposta consiste (i) do total, o montante de R$ ,01 (noventa e dois milhões, quinhentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e cinquenta e três reais e um centavo), sem cancelamento de ações, para absorção de prejuízos no montante dos prejuízos acumulados constantes das demonstrações financeiras levantadas em 31 de dezembro de 2015, mantendo-se inalterado o percentual de participação dos acionistas no capital social da Companhia; e (ii) o valor de R$ ,60 (vinte e seis milhões, cento e dois mil, quatrocentos e sessenta e nove reais e sessenta centavos), sem cancelamento de ações, para restituição aos acionistas de parte do valor de suas ações, mantendo-se inalterado o percentual de participação dos acionistas no capital social da Companhia. Caso seja aprovada a proposta de redução de capital pela AGE, a Companhia deverá (i) publicar a ata de AGE no Diário Oficial do Estado de São Paulo e jornal Valor Econômico para início da contagem do prazo de 60 (sessenta) dias para oposição de credores quirografários, conforme artigo 174 da Lei n 6.404/76; (ii) arquivar a ata da AGE na Junta Comercial do Estado de São Paulo, após o transcurso do prazo de 60 dias acima mencionado; e (iii) restituir aos acionistas o montante de R$0,48 (quarenta e oito centavos) por ação, sendo certo que tal valor poderá ser ajustado até a data da efetiva redução de capital tendo em vista a quantidade de ações em circulação à época. Após decorrido o prazo legal de 60 (sessenta) dias sem que tenha havido qualquer manifestação contrária de credores que venha a inviabilizar a redução ora proposta, a administração divulgará os procedimentos para recebimento da restituição, data de pagamento e data de início da negociação ex redução. A restituição aos acionistas ocorrerá mediante a entrega de recursos próprios, oriundos do caixa da Companhia. 3. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, caso esteja em funcionamento, quando a proposta de redução do capital social for de iniciativa dos administradores Parecer do Conselho fiscal vide Anexo. 4. Informar, conforme o caso: (a) o valor da restituição por ação 5

6 O valor de restituição por ação aos acionistas, considerando a redução de capital sem o cancelamento de ações, será de R$0,48 (quarenta e oito centavos) por ação, sendo certo que tal valor poderá ser ajustado até a data da efetiva redução de capital tendo em vista a quantidade de ações em circulação à época. (b) valor da diminuição do valor das ações à importância das entradas, no caso de capital não integralizado Não aplicável, o capital social da Companhia é totalmente integralizado. (c) a quantidade de ações objeto da redução Não haverá diminuição no número de ações, mantendo-se, assim, inalterado o percentual de participação dos acionistas no capital social da Companhia. 6

7 Anexo Parecer do Conselho Fiscal conforme Reunião do Conselho Fiscal realizada em 5 de dezembro de 2016, às 18h00 na sede da Companhia O Conselho Fiscal da Jereissati Telecom S.A em cumprimento às disposições legais e estatutárias, opina que a proposta da Administração da Companhia de redução de capital social no valor total de R$ ,61 (cento e dezoito milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, novecentos e vinte e dois reais e sessenta e um centavos), sem cancelamento de ações, para absorção de prejuízos e ainda por considerá-lo excessivo, sem cancelamento de ações, com restituição aos acionistas de parte do valor de suas ações está em condições de ser submetida e deliberada em Assembleia Geral Extraordinária. 7

8 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL: ALTERAÇÕES PROPOSTAS Redação Original Proposta de Modificação Observação ARTIGO 1º: A Sociedade denominar-se-á JEREISSATI TELECOM S.A. ARTIGO 5º: O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é R$ ,49 (duzentos e vinte e seis milhões, quarenta e sete mil, quatrocentos e cinquenta e oito reais e quarenta e nove centavos) dividido em (cinquenta e quatro milhões, trezentas e oitenta mil, cento e quarenta e cinco) ações, sendo (trinta e três milhões, seiscentas e sessenta e sete mil, seiscentas e vinte e seis) ações ordinárias e (vinte milhões, setecentas e doze mil, quinhentas e dezenove) ações preferencias, todas sem valor nominal. ARTIGO 11: A Administração da sociedade será exercida: a) por um Conselho de Administração composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, pessoas físicas, acionistas ou não, residentes no país e b) por uma diretoria integrada por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo 5 (cinco) membros, ARTIGO 1º: A Sociedade denominar-se-á JEREISSATI TELECOMJPSP INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. ARTIGO 5º: O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é R$ , ,88 (cento e sete milhões, trezentos e sessenta e dois mil, quinhentos e trinta e cinco reais e oitenta e oito centavos)duzentos e vinte e seis milhões, quarenta e sete mil, quatrocentos e cinquenta e oito reais e quarenta e nove centavos) dividido em (cinquenta e quatro milhões, trezentas e oitenta mil, cento e quarenta e cinco) ações, sendo (trinta e três milhões, seiscentas e sessenta e sete mil, seiscentas e vinte e seis) ações ordinárias e (vinte milhões, setecentas e doze mil, quinhentas e dezenove) ações preferencias, todas sem valor nominal. ARTIGO 11: A Administração da sociedade será exercida: a) por um Conselho de Administração composto de, no mínimo, 5 3 (cincotrês) e, no máximo, 9 7 (novesete) membros, pessoas físicas, acionistas ou não, residentes no país e b) por uma diretoria integrada por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo 5 (cinco) membros, pessoas Item pendente de deliberação na Assembleia das 9h do mesmo dia, 21 de dezembro de Caso este item seja aprovado, o texto passará a ter a redação conforme a proposta de modificação. Item pendente de deliberação na Assembleia das 9h do mesmo dia, 21 de dezembro de Caso este item seja aprovado, o texto passará a ter a redação conforme a proposta de modificação. 8

9 pessoas físicas, acionistas ou não, residentes no país, com as seguintes denominações: um Diretor Presidente, um Diretor Vice- Presidente e até 3 (três) Diretores Gerentes físicas, acionistas ou não, residentes no país, com as seguintes denominações: um Diretor Presidente, um Diretor Vice- Presidente e até 3 (três) Diretores Gerentes 9

10 JPSP INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.AJEREISSATI TELECOM S.A ESTATUTO SOCIAL [NM1] Comentário: Item pendente de deliberação na Assembleia das 9h do mesmo dia, 21 de dezembro de Caso este item seja aprovado, o texto passará a ter esta redação. Formatado CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO ARTIGO 1º: A Sociedade denominar-se-á JPSP INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.AJEREISSATI TELECOM S.A. ARTIGO 2º: A sede da sociedade será na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Angelina Mafei Vitta, 200, 9º andar parte - CEP , podendo ser criadas e encerradas filiais, agências, escritórios de representação e depósitos, em qualquer parte do território nacional ou no exterior, quando os interesses sociais determinarem, a juízo e por deliberação da Diretoria. [NM2] Comentário: Item pendente de deliberação na Assembleia das 9h do mesmo dia, 21 de dezembro de Caso este item seja aprovado, o texto passará a ter esta redação. ARTIGO 3º: A Sociedade terá por objeto: a) a participação no capital de outras Sociedades, como sócia ou acionista, a critério do Conselho de Administração; b) a exploração comercial e o planejamento de Shopping Centers e empreendimentos de uso misto; c) a compra e venda de imóveis; d) a fabricação e a comercialização de ferragens e e) o exercício de outras atividades industriais e comerciais de produtos conexos, bem como a importação e exportação.; ARTIGO 4º: O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado. CAPÍTULO II - CAPITAL E AÇÕES ARTIGO 5º: O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é R$ ,88 (cento e sete milhões, trezentos e sessenta e dois mil, quinhentos e trinta e cinco reais e oitenta e oito centavos)r$ ,49 (duzentos e vinte e seis milhões, quarenta e sete mil, quatrocentos e cinqüenta e oito reais e quarenta e nove centavos) dividido em (cinquenta e quatro milhões, trezentos e oitenta mil, cento e quarenta e cinco) ações, sendo (trinta e três milhões, seiscentos e sessenta e sete mil, seiscentas e vinte e seis ) ações ordinárias e (vinte milhões, setecentas e doze mil, quinhentas e dezenove ) ações preferencias, todas sem valor nominal. 10

11 Parágrafo Primeiro: O Capital Social Autorizado é de (um bilhão) de ações, sendo (quatrocentos milhões) de ações ordinárias e (seiscentos milhões) de ações preferenciais, todas sem valor nominal. Parágrafo Segundo: O capital autorizado poderá ser alcançado mediante uma ou mais emissões de ações, a critério do Conselho de Administração. Parágrafo Terceiro: Ao autorizar a emissão de ações, para a realização parcial ou integral do capital autorizado, o Conselho de Administração fixará o preço de emissão de tais ações, com base nos parâmetros legais. Parágrafo Quarto: Os acionistas terão direito de preferência à subscrição de ações novas da(s) mesma(s) classe(s) das ações que já possuem, na proporção em que dela(s) participem. Parágrafo Quinto: As ações serão escriturais e mantidas em conta de depósito em nome dos respectivos titulares, na instituição financeira que for designada nos termos deste Estatuto. Parágrafo Sexto: Os custos relativos à transferência de propriedade das ações serão cobrados pela instituição financeira depositária diretamente do acionista titular da ação transferida. ARTIGO 6º: - As ações preferenciais não terão direito de voto, sendo-lhes contudo, assegurada prioridade no reembolso do capital em caso de liquidação da Sociedade e o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária. As ações preferenciais terão plena participação nas bonificações resultantes de incorporação de lucros ou reservas, inclusive as de correção monetária e reavaliação do ativo. ARTIGO 7º: Dentro do limite do capital autorizado poderá a sociedade, por deliberação de seu Conselho de Administração e sem alteração do Estatuto Social, emitir ações de aumento de capital, ouvido o Conselho Fiscal se este órgão estiver em funcionamento e observado o disposto nos parágrafos deste artigo. Parágrafo Primeiro: A deliberação no sentido da emissão de ações de aumento de capital deverá ser tomada em reunião do Conselho de Administração cuja ata será lavrada no "Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração". 11

12 Parágrafo Segundo: Da ata a que se refere o parágrafo anterior deverá constar: a) O número e espécie de ações a serem emitidas; b) Se a subscrição será particular ou por oferta pública; c) O valor pelo qual as ações serão colocadas, observando-se o disposto no artigo 170 e seus parágrafos da Lei nº de 15 de dezembro de 1.976; d) As condições e subscrição de ações, observado o disposto no parágrafo 3º deste artigo; e) As condições de integralização das ações; f) As condições para o exercício do direito da preferência, observadas as normas previstas em Lei e neste Estatuto. Parágrafo Terceiro: Os acionistas terão direito de preferência para subscrição das ações novas de aumento de capital, na proporção das respectivas participações no capital social, observadas as regras constantes do artigo 171 da Lei nº de 15 de dezembro de Os acionistas que não exercerem o direito de preferência dentro dos 30 (trinta) dias que se seguirem à publicação do aviso do "Diário Oficial" e em outro jornal de grande circulação decairão deste direito. Parágrafo Quarto: O Conselho de Administração deverá, ao deliberar sobre o aumento de capital, dispor sobre as sobras de ações não subscritas, dando-lhes um dos seguintes destinos: a) Determinar a venda das mesmas na Bolsa de Valores, em benefício da sociedade; b) Rateá-las na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou na lista de Subscrição, interesse em subscrever as sobras eventuais. Parágrafo Quinto: O direito de preferência previsto neste Estatuto não se aplica aos seguintes casos: a) conversão em ações de debêntures e bônus de subscrição; b) exercício de opção de compra de ações; c) emissão de ações e debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública ou através de permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº de 15 de dezembro de Parágrafo Sexto: O Conselho de Administração deverá determinar se as ações serão integralizadas no ato da subscrição ou em prestações fixando, neste último caso, as datas e os valores das prestações ou a data final para a integralização, na hipótese de ficar decidido que a mesma se dará mediante chamadas do Conselho de Administração. Parágrafo Sétimo: O Conselho de Administração poderá, dentro do limite do Capital Autorizado, emitir as ações resultantes da capitalização de lucros ou reservas de quaisquer natureza, observados os dispositivos legais aplicáveis. 12

13 Parágrafo Oitavo: Na hipótese do parágrafo anterior, o Conselho de Administração deverá fixar prazo não inferior a 30 (trinta) dias contados da publicação de anúncios no "Diário Oficial" e em outro jornal de grande circulação, para que os acionistas ajustem entre si a transferência de frações de ações que lhes toquem em razão de suas participações no capital social de forma a possibilitar a atribuição de ações por inteiro a cada acionista. Findo o prazo referido neste parágrafo, as ações cuja propriedade permanecer fracionada serão vendidas em bolsa, nos termos do Parágrafo Terceiro do Artigo 169 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, dividindo-se proporcionalmente o produto de venda pelos titulares das frações. Parágrafo Nono: Dentro do limite do capital autorizado o Conselho de Administração poderá emitir bônus de subscrição para que sejam alienados ou atribuídos com vantagem adicional aos subscritores do capital da Sociedade. Parágrafo Décimo: Na emissão dos bônus de subscrição, serão observados o direito de preferência dos acionistas e os dispositivos legais e estatutários aplicáveis. ARTIGO 8º: O acionista que houver subscrito ações de aumento de capital e que deixar de realizá-las nas condições previstas no boletim ou na lista de subscrição ou que deixar de atender as chamadas do Conselho de Administração ficará de pleno direito constituído em mora e sujeito à multa de 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso, bem como às demais sanções previstas nos artigos 106 e 107 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de Parágrafo Único: Ao preencher o boletim de subscrição, o acionista outorgará à Sociedade mandato irrevogável, conferindo-lhe poderes para, no caso de mora, promover a venda de suas ações em Bolsa de Valores, por sua conta e risco. ARTIGO 9º: O reembolso de ações será feito pelo valor do patrimônio líquido contábil das mesmas, apurado com base no último balanço aprovado pela Assembléia Geral ou, na hipótese do parágrafo 2º do artigo 45 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, em balanço especial a ser então levantado. ARTIGO 10: Mediante comunicação às bolsas de valores em que as ações da sociedade forem negociadas e por publicação de anúncios do "Diário Oficial" e em jornal de grande circulação, o Conselho de Administração poderá determinar a suspensão dos serviços de transferências de ações, 13

14 observados os períodos máximos de 15 (quinze) dias consecutivos ou de 90 (noventa) dias alternados, em cada ano. CAPÍTULO III - ADMINISTRAÇÃO ARTIGO 11: A Administração da sociedade será exercida: a) por um Conselho de Administração composto de, no mínimo, 35 (trêscinco) e, no máximo, 79 (setenove) membros, pessoas físicas, acionistas ou não, residentes no país e b) por uma diretoria integrada por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo 5 (cinco) membros, pessoas físicas, acionistas ou não, residentes no país, com as seguintes denominações: um Diretor Presidente, um Diretor Vice- Presidente e até 3 (três) Diretores Gerentes. [NM3] Comentário: Item pendente de deliberação na Assembleia das 9h do mesmo dia, 21 de dezembro de Caso este item seja aprovado, o texto passará a ter esta redação. ARTIGO 12: Os Administradores, que ficam dispensados de prestar caução, serão investidos em seus cargos mediante assinaturas de termos de posse no "Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração" e no "Livro de Atas de Reuniões da Diretoria", conforme o caso, ocasião em que deverão declarar o número de ações, bônus de subscrição, opção de compra de ações e outros valores mobiliários de emissão da sociedade e de empresas controladas ou do mesmo grupo, de que são titulares, devendo ser igualmente informadas as alterações de suas posições, na forma da legislação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários. ARTIGO 13: O mandato dos Administradores será de 2 (dois) anos e prorrogar-se-á automaticamente até a investidura dos novos Administradores eleitos, admitida a reeleição. ARTIGO 14: Caberá à Assembléia Geral fixar a remuneração dos Administradores, de forma global ou individual, observados os parâmetros previstos no artigo 152 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de SEÇÃO I - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ARTIGO 15: O Conselho de Administração é o órgão de deliberação da Sociedade. Seus membros serão eleitos pela Assembléia Geral, que também escolherá o Presidente. Parágrafo Único: Respeitado o limite mínimo fixado no artigo 11 deste Estatuto, a Assembléia Geral poderá preencher apenas parte dos cargos do Conselho de Administração. 14

15 ARTIGO 16: Em suas faltas e impedimentos ocasionais, o Presidente do Conselho de Administração será substituído por qualquer dos membros do Conselho escolhido em reunião do órgão; no caso de vacância do cargo de Presidente, caberá ao Conselho de Administração escolher seu substituto dentre os membros do Conselho, servindo o escolhido até a primeira Assembléia Geral que se reunir após o evento, a qual escolherá o substituto definitivo para completar o mandato do Presidente substituído, se for o caso. Parágrafo Primeiro: Os demais membros do Conselho de Administração substituir-se-ão entre si na forma que for deliberada pelo órgão. Parágrafo Segundo: No caso de vacância de qualquer outro cargo do Conselho de Administração, o órgão continuará funcionando com os membros remanescentes, salvo se a vacância importar a redução do número de Conselheiros aquém do limite mínimo estabelecido no artigo 11 deste Estatuto, caso em que os membros remanescentes convocarão, imediatamente, a Assembléia Geral para o preenchimento do(s) cargo(s) vago(s), cabendo ao(s) Conselheiro(s) então eleito(s) completar o(s) mandato(s) do(s) Conselheiro(s) substituído(s). ARTIGO 17: O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado por seu Presidente, por 2 (dois) Conselheiros quaisquer, ou pelo Diretor Presidente. Parágrafo Único: Compete ao Presidente do Conselho de Administração declarar instalado o órgão, cujas deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo ao Presidente o voto de desempate. O Conselho de Administração só se reunirá e deliberará validamente com a presença da maioria de seus membros em exercício. Sempre que o Conselho de Administração se reunir lavrarse-á ata no "Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração". ARTIGO 18: Sem prejuízo dos demais poderes e atribuições conferidos por lei, compete ao Conselho de Administração: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; (b) eleger e destituir os diretores; (c) manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria; (d) autorizar a alienação de bens do ativo permanente da Sociedade, bem como a constituição de ônus reais sobre os mesmos, desde que necessários à consecução dos objetivos sociais; (e) autorizar a Diretoria a negociar com as ações de emissão da Sociedade; (f) deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição dentro do limite do capital autorizado; (g) determinar a suspensão dos serviços de transferência de ações; (h) escolher e destituir auditores independentes; (i) aprovar previamente a assunção de obrigações que 15

16 representem mais do que 10% (dez por cento) do capital e reservas da Sociedade, refletidos em seu último balanço; (j) autorizar a representação da Sociedade por um único de seus diretores ou procurador, nos termos do parágrafo terceiro do Artigo 26 deste estatuto social; (l) declarar dividendos nos termos dos Parágrafos Primeiro e Segundo do Artigo Trigésimo Terceiro deste Estatuto; (m) autorizar a participação da Sociedade em outras pessoas jurídicas, como sócia ou acionista; (n) autorizar a Diretoria a conceder garantias necessárias à consecução dos objetivos sociais; (o) deliberar sobre a emissão de Notas Promissórias ("Commercial Papers"), para distribuição pública. SEÇÃO II - DIRETORIA ARTIGO 19: A Diretoria será eleita pelo Conselho de Administração que, atendendo ao limite mínimo fixado no artigo 11 e ao disposto no Parágrafo Único deste artigo, poderá deixar de preencher a totalidade dos cargos da Diretoria. Parágrafo Único: Não obstante o disposto no caput deste artigo, será obrigatório o preenchimento dos cargos de Diretor Presidente, de Diretor Vice-Presidente e de ao menos 1 cargo de Diretor Gerente. ARTIGO 20: Em suas ausências ou impedimentos ocasionais, os Diretores substituir-se-ão da seguinte forma: (a) o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Vice-Presidente (b) o Diretor Vice Presidente será substituído pelo Presidente ou por um dos Diretores Gerentes nomeados pela Diretoria; e (c) (b) os Diretores-Gerentes substituir-se-ão reciprocamente. ARTIGO 21: Em caso de vacância de qualquer cargo de Diretor, o mesmo será preenchido nos termos do artigo anterior, acumulando o diretor substituto as funções próprias com as exercidas pelo substituído. Caso resulte de vacância a inobservância do limite mínimo referido no artigo 11, os diretores remanescentes convocarão o Conselho de Administração para que este órgão eleja o(s) novo(s) diretor(es) para completar(em) o(s) mandato(s) do(s) diretor(es) substituído(s). ARTIGO 22: A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor-Presidente ou por três Diretores quaisquer. Compete ao Diretor-Presidente presidir as reuniões da Diretoria, nas quais todas as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo ao Diretor-Presidente o voto de desempate. A Diretoria só se reunirá validamente com a presença de Diretores que representem pelo menos a metade dos cargos que tiverem sido preenchidos pelo Conselho de 16

17 Administração. Sempre que a Diretoria se reunir lavrar-se-á ata no "Livro das Atas de Reuniões de Diretoria". ARTIGO 23: Compete exclusivamente à Diretoria, como órgão colegiado: (a) abrir e fechar filiais, agências, sucursais ou qualquer outro tipo de estabelecimento, no país ou no exterior; (b) apresentar anualmente à Assembléia Geral suas contas e demais documentos relativos ao exercício social; (c) definir as atribuições dos Diretores Diretores-Gerentes. ARTIGO 24: Compete ao Diretor-Presidente: (a) instalar e presidir as Assembléias Gerais; (b) convocar, instalar e presidir as reuniões de Diretoria; (c) representar a sociedade, ativa e passivamente, estritamente na forma do artigo 26. ARTIGO 25: Compete ao Diretor Vice-Presidente a representação ativa e passiva da sociedade, estritamente na forma do artigo 26 e a prática de todos os atos de gestão ordinária da sociedade, estritamente na forma do artigo 26; aos Diretores-Gerentes competem os deveres e as atribuições que lhes forem conferidos pela Diretoria. ARTIGO 26: Os documentos dos quais derivem obrigações para a sociedade deverão, sob pena de não produzirem efeitos contra a sociedade, ser assinados: (a) conjuntamente por quaisquer 2 (dois) Diretores; b) conjuntamente por 1 (um ) Diretor e 1 (um) procurador com poderes específicos; ou d) por 2 (dois) procuradores, com poderes específicos. Parágrafo Primeiro: A Sociedade será representada na outorga dos respectivos mandatos conjuntamente por quaisquer 2 (dois) Diretores. Parágrafo Segundo: A Sociedade será validamente representada por um só procurador, mas somente nestes casos ou na hipótese seguinte, quando se trate de mandato conferido a advogados, despachantes, corretores ou agentes da propriedade industrial, para o desempenho de suas específicas atividades profissionais, ou quando se trate de mandato conferido a pessoas jurídicas. 17

18 Parágrafo Terceiro: Em casos excepcionais, a critério do Conselho de Administração, poderá a Sociedade ser representada isoladamente por qualquer de seus Diretores ou por um procurador, desde que haja deliberação expressa e específica do Conselho de Administração neste sentido. Parágrafo Quarto: É vedado aos Diretores a prática de liberalidade às custas da Sociedade e a concessão de avais, fianças e outras garantias que não sejam autorizadas pelo Conselho de Administração e necessárias à consecução dos objetivos sociais. CAPÍTULO IV - CONSELHO FISCAL ARTIGO 27: A Sociedade terá um Conselho Fiscal composto de no máximo 5 (cinco) membros efetivos e no máximo 5 (cinco) membros suplentes, o qual só funcionará a pedido de acionistas, nos termos dos dispositivos legais aplicáveis. Parágrafo Primeiro: A Assembléia Geral, que receber o pedido de funcionamento do Conselho Fiscal e deliberar sobre sua instalação, procederá à eleição de seus membros efetivos e suplentes, fixando a respectiva remuneração. Parágrafo Segundo: Somente farão jus à remuneração os Conselheiros em exercício de seus cargos. Parágrafo Terceiro: O Conselho Fiscal terá as atribuições previstas em lei. CAPÍTULO V - ASSEMBLÉIA GERAL ARTIGO 28: A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses que se seguirem ao encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que regularmente convocada, exigirem os interesses sociais. A Assembléia Geral Ordinária terá por objeto: (a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; (c) eleger os membros do Conselho de Administração e fixar a remuneração dos administradores; (d) aprovar a correção da expressão monetária do capital autorizado. 18

19 ARTIGO 29: A Assembléia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou por 2 (dois) Conselheiros quaisquer e presidida pelo Diretor Presidente da Sociedade ou, na falta deste, pelo Diretor Vice-Presidente ou por um dos Diretores Gerentes escolhido pelos presentes, a quem competirá escolher um acionista para secretariar os trabalhos. ARTIGO 30: Somente poderão comparecer e votar nas Assembléias Gerais os acionistas que comprovarem sua qualidade nos termos do artigo 126 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de Parágrafo Primeiro: A cada ação ordinária caberá um voto nas deliberações assembleares. Parágrafo Segundo: Os acionistas poderão ser representados nas Assembléias Gerais por procurador cujo mandato tenha sido outorgado há menos de 1 (um) ano, que também seja acionista da sociedade, seu administrador ou por advogados. Será ainda válida a representação de acionistas por instituições financeiras ou pelos respectivos representantes legais. ARTIGO 31: A Assembléia Geral poderá outorgar, dentro do limite do capital autorizado, opção de compra de ações a seus administradores ou empregados ou a pessoas naturais que lhe prestem serviços ou a empresas sob seu controle. CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E SUA DISTRIBUIÇÃO ARTIGO 32: O exercício social iniciar-se-á no dia 01 de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano, data em que serão levantados um Balanço Geral e a conta de Lucros e Perdas. Parágrafo Primeiro: No dia 31 de outubro de cada ano será levantado um Balanço semestral podendo o Conselho de Administração, nos termos do artigo 204 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, declarar dividendos à conta dos lucros apurado neste balanço. Parágrafo Segundo: Fica também o Conselho de Administração autorizado a declarar dividendos intermediários à conta dos lucros acumulados ou das reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral levantado pela Sociedade. 19

20 ARTIGO 33: Dos resultados apurados serão deduzidos, antes de qualquer distribuição, os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda. O lucro remanescente terá a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social; a reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que seu saldo, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social; (b) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro serão distribuídos aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório; (c) até 70% (setenta por cento) para a constituição de "Reserva de Investimentos", observado o disposto no parágrafo primeiro deste artigo. Parágrafo Primeiro: A "Reserva de Investimentos" terá seu valor limitado a 100% (cem por cento) do Capital Social somado à reserva de Correção Monetária do Capital Social Realizado e destinar-se-á aplicação em investimentos voltados à consecução do objeto social. Parágrafo Segundo: Salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, os dividendos serão pagos dentro de 60 (sessenta) dias contados da data em que tiverem sido declarados. CAPÍTULO VII - DA LIQUIDAÇÃO ARTIGO 34: A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em Lei, ou por deliberação da Assembléia Geral, que estabelecerá a forma de liquidação e, se for o caso, instalará o Conselho Fiscal para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes as respectivas remunerações. Parágrafo Único: O Conselho de Administração será mantido no período de liquidação, competindolhe nomear o liquidante. CAPÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS ARTIGO 35: Os casos omissos no presente Estatuto serão resolvidos pela Assembléia Geral, de acordo com as disposições legais em vigor. 20

21 ARTIGO 36: Fica desde já prevista e autorizada, inclusive com o objetivo de prevenir a retirada de acionistas, a emissão de ações preferenciais sem a guarda de proporção com as ações ordinárias até que ditas ações preferenciais atinjam 2/3 (dois terços) do capital social. 21