HSBC Leasing Arrendamento Mercantil (Brasil) S.A. CNPJ / ESTATUTO SOCIAL

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1 HSBC Leasing Arrendamento Mercantil (Brasil) S.A. CNPJ / ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I Denominação, Objeto Social, Prazo de Duração e Sede Artigo 1º - HSBC Leasing Arrendamento Mercantil (Brasil) S.A., é uma instituição financeira privada, constituída sob a forma de sociedade anônima, cujas atividades se regem pelo presente Estatuto e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º - A sociedade tem por objeto exclusivo a prática de todas as operações de arrendamento mercantil, permitidas pela Lei nº 6099, de 12 de setembro de 1974 com as alterações introduzidas pela Lei nº 7132, de , de bens móveis e imóveis de produção nacional, adquiridos de terceiros para uso da arrendatária e sua atividade econômica e pelas normas regulamentares aplicáveis à espécie. Parágrafo Único - É vedado à Sociedade coobrigar-se por aceite, aval, fiança ou qualquer outra modalidade de garantia, excetuando-se, somente, eventuais coobrigações decorrentes de cessões de créditos admitidas no artigo 21 do Regulamento anexo à Resolução nº 980 do Banco Central do Brasil. Artigo 3º - A sociedade, com duração por tempo indeterminado, sede e foro na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, a Travessa Oliveira Bello, nº 34, 1º andar, poderá abrir ou suprimir dependências em qualquer ponto do território nacional, bem como nomear e destituir agentes ou representantes, por simples deliberação de sua Diretoria. CAPÍTULO II Do Capital Social e das Ações Artigo 4º - O capital social é de R$ ,13 (trezentos milhões, duzentos e setenta e seis mil, novecentos reais e treze centavos), dividido em (cento e vinte mil e quinhentas e trinta e quatro) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Parágrafo 1º - Os certificados que as representem serão assinados por dois Diretores, sendo um deles o Diretor Presidente. Parágrafo 2º - A cada ação, que é indivisível em relação à Sociedade, corresponde um voto nas deliberações da Assembléia Geral. CAPÍTULO III Da Assembléia Geral Artigo 5º - A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente, dentro de 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, obedecida a legislação em vigor.

2 - 2 - Artigo 6º - A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Diretor Presidente ou seu substituto, o qual escolherá o Secretário. CAPÍTULO IV Da Administração Artigo 7º - A Administração da Sociedade competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria. Artigo 8º - O Conselho de Administração compor-se-á de no mínimo 3 (três) membros, eleitos pela Assembléia Geral, todos acionistas e residentes no País. A verba global para honorários dos Membros do Conselho de Administração, será estabelecida pela Assembléia Geral, ficando a sua distribuição a critério do Presidente do Conselho de Administração. Parágrafo 1º - A duração do mandato dos Conselheiros será de 3 (três) anos, admitida a reeleição. Parágrafo 2º - A investidura no cargo far-se-á por termo lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, ficando condicionada a entrada no exercício das funções à homologação pelas autoridades competentes. Artigo 9º - O Conselho de Administração terá um Presidente, escolhido pelos seus pares, por maioria de votos, na primeira reunião após a posse dos Conselheiros eleitos pela Assembléia Geral. Artigo 10 - No caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer Conselheiro, este indicará um dos Conselheiros remanescentes para atuar como seu substituto. No caso de vacância no Conselho de Administração, será convocada Assembléia Geral, para provimento do cargo vago. Artigo 11 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, com observância da periodicidade, local e hora que previamente estabelecer e extraordinariamente, quando convocado pelo seu Presidente, mediante carta aos demais Conselheiros, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, a qual poderá ser dispensada em caso de comparecimento de todos os Conselheiros, ou ainda, na hipótese de o Conselheiro ausente manifestar, por escrito sua concordância com aquela dispensa. Parágrafo 1º - O quorum para instalação da reunião do Conselho será de, no mínimo, mais da metade de seus membros. Parágrafo 2º - As reuniões do Conselho serão presididas pelo seu Presidente e suas deliberações tomadas por maioria dos votos presentes ás reuniões, ressalvado o disposto no Parágrafo Único do Artigo 13 deste Estatuto Social. Parágrafo 3º - As deliberações do Conselho de Administração serão lavradas em atas constantes do Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração.

3 - 3 - Artigo 12 - O Conselho de Administração terá os poderes e atribuições previstos no art. 142 da Lei no. 6404, de 15 de dezembro de 1976, e neste Estatuto. Artigo 13 - Compete ao Conselho de Administração : a) cumprir e zelar pelo cumprimento das disposições deste Estatuto Social e dos acordos de acionistas, bem como das decisões das Assembléias Gerais; b) determinar a formação de Comitês de Diretoria para, colegiadamente, deliberarem sobre matérias operacionais e administrativas; c) avocar a qualquer tempo, a decisão sobre matérias de interesse da Sociedade, e sobre as mesmas expedir normas ou instruções a serem observadas pelos Diretores e d) autorizar a compra, alienação sob qualquer modalidade, ou oneração de bens do ativo permanente da Sociedade, cujo valor seja superior a 3% (três por cento) do patrimônio líquido da Sociedade, de acordo com o último balanço aprovado, ficando a Diretoria da Sociedade dispensada dessa autorização, nos casos em que os bens forem adquiridos ou alienados para fins de arrendamento mercantil. Parágrafo Único - As deliberações relativas às matérias contempladas no item (d) do "caput" deste Artigo 13, serão tomadas por unanimidade de votos, com a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração. Artigo 14 - A diretoria será constituída de, no mínimo 4 (quatro) e, no máximo, 8 (oito) Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Primeiro Vice Presidente, um Diretor Segundo Vice Presidente, um Diretor Superintendente, e os demais Diretores sem designação especial, todos residentes no País, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração. Parágrafo 1º - O mandato dos Diretores será de 3 (três) anos, podendo haver reeleição, e será prorrogado automaticamente até a eleição e posse dos seus sucessores. Parágrafo 2º - A investidura no cargo far-se-á por termo lavrado no Livro de Reuniões da Diretoria, ficando condicionada a entrada no exercício das funções à homologação pelas autoridades competentes. Artigo 15 - A Diretoria terá amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais, para a prática de todos os atos e realização de todas as operações que se relacionarem com o objeto da Sociedade, podendo inclusive, adquirir ou alienar, hipotecar, empenhar, ou de qualquer forma, onerar os bens da Sociedade, observadas as disposições do Artigo 13 deste Estatuto Social. Artigo 16 - Além de outras atribuições que lhe forem conferidas por lei e por este Estatuto, e observado o disposto no Artigo 17, competirá à Diretoria : a) cumprir e fazer cumprir as disposições legais, deste Estatuto e as deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração; b) aprovar o orçamento da Sociedade e planos anuais de investimentos; c) elaborar o relatório anual e as demonstrações financeiras da Sociedade, assim como a proposta de destinação dos lucros sociais; e d) aprovar balancetes periódicos. Parágrafo 1º - A Diretoria se reunirá mediante convocação feita na forma do Parágrafo 2o. deste Artigo 16, com a presença de, no mínimo, a maioria de seus membros.

4 - 4 - Parágrafo 2º - As reuniões da Diretoria serão convocadas pelo Diretor Presidente ou por quaisquer dos Diretores Vice Presidentes, mediante comunicação escrita aos demais Diretores, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, a qual poderá ser dispensada em caso de comparecimento de todos os Diretores, ou ainda, na hipótese de o(s) Diretor(es) ausente(s), manifestar (em), por escrito, sua concordância com aquela dispensa. Parágrafo 3º - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes, admitido o envio de voto, por escrito, do(s) Diretor(es) ausente(s). Parágrafo 4º - As deliberações da Diretoria serão lavradas em atas constantes do Livro de Atas de Reuniões da Diretoria. Artigo 17 - A Sociedade considerar-se-á obrigada ou exonerará terceiros de responsabilidade para com ela, na forma e condições a seguir indicadas: A) Os instrumentos públicos e privados que envolvam a prestação de garantia real ou fidejussória ou importem em alienação de imóveis, transação ou renúncia de direitos, serão obrigatoriamente assinados por 2(dois) Diretores ou por qualquer dos Diretores com 1(um) procurador nomeado na forma do parágrafo 2o. deste Artigo; B) Contratos de arrendamento mercantil serão assinados por 2 (dois) procuradores, em conjunto, nomeados na forma do parágrafo segundo deste artigo; C) os atos mencionados na alínea anterior, quando praticados fora da sede da Sociedade, serão assinados por 1(um) único Diretor ou procurador; D) Na emissão e endosso de duplicatas e respectivos borderôs, decorrentes de prestação de serviços em geral e na prática de atos de representação perante empresas públicas, autarquias e sociedades de economia mista, federais, estaduais e municipais, clientes e bancos em geral, desde que estes atos não se enquadrem nos descritos na alínea "A" e "B", a Sociedade será representada por 1(um) único Diretor ou procurador; E) nos casos não previstos nas alíneas acima, é obrigatória a assinatura conjunta de 2(dois) Diretores ou qualquer dos Diretores com 1(um) procurador com poderes especiais, ou ainda de 2(dois) procuradores em conjunto, com poderes específicos e F) para fins judiciais, a Sociedade poderá ser representada por apenas 1 (um) procurador com poderes especiais. Parágrafo 1º - Todos os mandatos serão outorgados por prazo de validade limitada, salvo os judiciais. Parágrafo 2º - Nos atos de constituição ou destituição de procurador ou procuradores, a Sociedade será representada por dois Diretores, sendo um deles, necessariamente, o Diretor Presidente ou qualquer dos Diretores Vice Presidentes. Artigo 18 - Competirá ao Diretor Presidente, além de outras funções que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração: a) instalar e presidir as reuniões de Diretoria; b) representar a Sociedade perante autoridades ligadas ao setor financeiro/monetário do País; e c) propor à Diretoria ou ao Conselho de Administração, as medidas que lhe pareçam oportunas e convenientes para o desenvolvimento da sociedade. Artigo 19 - Os demais Diretores exercerão as funções que lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração.

5 - 5 - Artigo 20 - A Assembléia Geral fixará a remuneração global dos Diretores, a ser distribuída entre os mesmos conforme deliberação do Conselho de Administração. Artigo 21 - Em suas faltas e impedimentos eventuais, os Diretores serão substituídos, uns pelos outros, na forma prevista neste Artigo. Parágrafo 1º - O Diretor Presidente e o Diretor Segundo Vice Presidente se substituirão reciprocamente, sendo substituídos na ausência de ambos, pelo(s) Diretor(es) que especificamente designarem. Parágrafo 2º - O Diretor Primeiro Vice Presidente será substituído pelo Diretor por ele designado. Parágrafo 3º - Os demais Diretores se substituirão, uns pelos outros conforme designação do Conselho de Administração. Artigo 22 - Em caso de vaga do cargo de Diretor, será imediatamente convocada uma reunião do Conselho de Administração para preencher o cargo vago, cabendo ao Diretor ao qual incumbiria substituí-lo, na forma do Artigo precedente, exercer interinamente suas funções. CAPÍTULO V Conselho Fiscal Artigo 23 - O Conselho Fiscal, que será integrado por 3 (três) a 5 (cinco) membros e igual número de suplentes, funcionará em caráter não permanente e será composto, instalado e remunerado de conformidade com a legislação vigente. CAPÍTULO VI Exercício Social Artigo 24 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício serão elaboradas as demonstrações financeiras da Sociedade, com observância das prescrições legais, as quais serão apresentadas à Assembléia Geral, juntamente com a proposta de destinação do lucro líquido do exercício, observado o que a respeito dispuseram a lei e este Estatuto. Parágrafo 1º - Do resultado apurado serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda. Sobre o lucro líquido verificado serão destacadas as quantias equivalentes às seguintes percentagens: a) 5% (cinco) por cento) para a constituição do Fundo de Reserva Legal, até que esta alcance o limite previsto em lei; b) do saldo remanescente, ajustado consoante o disposto no Artigo 202 da Lei no. 6404, de 15 de dezembro de 1976, serão destinados 25% (vinte e cinco por cento) para distribuição aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório; c) após a constituição de reserva legal e da distribuição dos dividendos obrigatórios, a Diretoria poderá deliberar pela destinação de até 100% dos lucros remanescentes do exercício findo para Reserva Estatutária, visando a manutenção da margem operacional

6 - 6 - compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade, até atingir o limite de 80% (oitenta por cento) do valor do capital social. Parágrafo 2º - O saldo do lucro, se houver, terá a destinação que lhe for dada pela Assembléia Geral, consoante a proposta referida no "caput" deste Artigo, atendidas as prescrições aplicáveis. Parágrafo 3º - Ainda por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser declarados dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Artigo 25 - A Sociedade levantará balanço geral em 30 de junho de cada ano, e poderá declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta do lucro apurado nesse Balanço. Artigo 26 - Os dividendos serão pagos dentro do exercício social, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data em que forem declarados, salvo se outro prazo tiver sido determinado pela Assembléia Geral. Parágrafo 1º - As distribuições de ações novas ou os aumentos de valor nominal das ações, em decorrência da capitalização de lucros ou reservas, ou de correção monetária, serão efetuados dentro do mesmo prazo a que se refere o "caput" deste Artigo. Parágrafo 2º - Os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos prescreverão em favor da Sociedade. CAPÍTULO VII Liquidação Artigo 27 - A Sociedade será dissolvida nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral deliberar sobre modo de liquidação, eleger o Liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar durante a liquidação, fixando-lhes as respectivas remunerações. Curitiba, 30 de abril de HSBC Leasing Arrendamento Mercantil (Brasil) S.A. Walter Oti Shinomata Diretor Presidente Álvaro Jorge Fontes de Azevedo Diretor Primeiro Vice-Presidente