LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0399/ /3 VIAS

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1 LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0399/ /3 VIAS

2 LAUDO RJ-0399/08-03 SOLICITANTE: TOTVS S.A., sociedade anônima aberta, com sede à Av. Brás Leme, nº 1.631, Jardim São Bento, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , doravante denominada TOTVS. OBJETO: MAKIRA DO BRASIL S.A., sociedade anônima fechada, com sede à Av. Brás Leme, n o 1.631, 2º andar, Jardim São Bento, Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , doravante denominada MAKIRA. OBJETIVO: Constatar o valor do patrimônio líquido contábil de MAKIRA para fins de incorporação por TOTVS, nos termos do art. 226 e 227 da Lei nº 6.404, de (Lei das S.As.). APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0399/

3 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO 3 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS 4 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE 5 4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO 6 5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 7 6. CONCLUSÃO 8 7. RELAÇÃO DE ANEXOS 9 APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0399/

4 1. INTRODUÇÃO A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda. doravante denominada APSIS, com sede na Rua São José, nº 90 - grupo 1.802, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº / , foi nomeada para determinar o valor do patrimônio líquido contábil da MAKIRA para fins de incorporação por TOTVS, nos termos do art. 226 e 227 da Lei nº 6.404, de (Lei das S/A). Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas no documento e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes: Balanço Patrimonial auditado de 31 de dezembro de 2007 da MAKIRA; Balanço Patrimonial pro forma de 30 de junho de 2008 da MAKIRA; Protocolo e Justificação de Incorporação da MAKIRA pela TOTVS. A APSIS realizou recentemente avaliações para empresas de capital aberto para diversas finalidades nas seguintes empresas: AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASIL S/A BANCO PACTUAL S/A CIMENTO MAUÁ S/A ESTA-EMPRESA SANEADORA TERRITORIAL AGRÍCOLA S/A. GEODEX COMMUNICATIONS DO BRASIL S/A GERDAU S/A HOTÉIS OTHON S/A IBEST S/A L.R. CIA. BRAS. PRODS. HIGIENE E TOUCADOR S/A LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A LOJAS AMERICANAS S/A MINASGÁS S/A DISTRIB. DE GÁS COMBUSTÍVEL REPSOL YPF BRASIL S/A TAM TRANSPORTES AÉREOS MERIDIONAL S/A WAL PETROLEO S/A A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais: AMILCAR DE CASTRO gerente de projetos ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA engenheira civil pós-graduada em ciências contábeis (CREA/RJ ) CESAR DE FREITAS SILVESTRE contador (CRC/RJ 44779/O-3) FLÁVIO LUIZ PEREIRA contador (CRC/RJ /O-9) LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA engenheiro mecânico mestrado em administração de empresas (CREA/RJ ) MARGARETH GUIZAN DA SILVA OLIVEIRA engenheira civil, (CREA/RJ ) RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO engenheiro civil pós-graduado em engenharia econômica (CREA/RJ D) SÉRGIO FREITAS DE SOUZA economista (CORECON/RJ ) WASHINGTON FERREIRA BRAGA contador CRC-RJ / CVM 6734 APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0399/

5 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS Este trabalho obedece criteriosamente os seguintes princípios fundamentais descritos a seguir: Taxa de câmbio em 30 de junho de 2008: U$$ 1,00 = R$ 1,5919 (fonte: Banco Central do Brasil). Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse. No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente relatório, são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. O relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, que afetam as análises, opiniões e conclusões contidas nos mesmos. Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste relatório. A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Engenharia de Avaliações, incluídas as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. O relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores preparou as análises e respectivas conclusões. Para efeito de projeção partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não as listadas no presente relatório. O presente relatório atende as especificações e critérios estabelecidos pelo USPAP (Uniform Standards of Professional Appraisal Practice), além das exigências impostas por diferentes órgãos e regulamentos, no que for aplicável, tais como: Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, CVM Comissão de Valores Mobiliários, SUSEP - Superintendência de Seguros Privados, RIR Regulamento de Imposto de Renda, etc. O controlador e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para qualidade das respectivas conclusões contidas neste trabalho. No presente relatório assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas no referido relatório. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0399/

6 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE Para elaboração deste relatório a APSIS utilizou informações e dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados e dados projetados não auditados, fornecidos por escrito ou verbalmente pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Assim, a APSIS assumiu como verdadeiros os dados e informações obtidos para este relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade. Nosso trabalho foi desenvolvido para o uso de TOTVS e demais empresas envolvidas no projeto, visando ao objetivo já descrito. Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais a TOTVS ou a outras partes como conseqüência da utilização dos dados e informações fornecidas pela empresa e constante neste relatório. O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0399/

7 4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO Exame da documentação de suporte já mencionada, objetivando verificar uma escrituração feita em boa forma e obedecendo às disposições legais regulamentares, normativas e estatutárias que regem a matéria, dentro de Princípios e Convenções de Contabilidade Geralmente Aceitos. Foi examinado o balanço patrimonial auditado de MAKIRA de 31 de dezembro de 2007 (anexo 1) e todos os documentos necessários à elaboração deste laudo. O valor patrimonial encontrado foi calculado a partir do balanço pro forma da MAKIRA de 30 de junho de 2008 e contempla a deliberação do evento de incorporação de ações da DATASUL e demais eventos da reorganização societária previstas no item 1.2 do protocolo de justificação de incorporação da Makira do Brasil S.A. pela Totvs S.A. de 23/07/08. Apuraram os peritos que os ativos e os passivos de MAKIRA encontram-se devidamente contabilizados. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0399/

8 5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Foram examinados os livros de contabilidade MAKIRA e todos os demais documentos necessários à elaboração deste laudo. O ativo relevante de MAKIRA é o investimento em DATASUL, com participação no capital social de 100%. Apuraram os peritos que o valor total correspondente ao patrimônio líquido contábil de MAKIRA é de R$ ,26 (oitenta e quatro milhões, trezentos e vinte e cinco mil, dezenove reais e vinte e seis centavos), em 30 de junho de 2008, sendo: EMPRESA: MAKIRA DO BRASIL S.A. DATA: 30/06/08 CONTAS RELEVANTES VALOR (REAIS) CONTABIL PRO FORMA ATIVO ,32 ATIVO CIRCULANTE ,06 DISPONIBILIDADES ,88 CONTAS A RECEBER ,48 IMPOSTOS A RECUPERAR 4.165,70 PERMANENTE ,26 INVESTIMENTOS ,26 PASSIVO ,06 CIRCULANTE ,06 IMPOSTOS A PAGAR ,11 DIVIDENDOS A PAGAR ,95 RESGATE DE AÇÕES A PAGAR ,00 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 0,00 PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,26 APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0399/

9 6. CONCLUSÃO A luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que o valor do patrimônio líquido contábil da MAKIRA corresponde a R$ ,26 (oitenta e quatro milhões, trezentos e vinte e cinco mil, dezenove reais e vinte e seis centavos), em 30 de junho de Estando o laudo RJ-0399/08-03 concluído, composto por 09 (nove) folhas digitadas de um lado e 02 (dois) anexos e extraído em 03 (três) vias originais, a APSIS Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ e CORECON/RJ RF/ , empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários. Rio de Janeiro, 23 de julho de APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0399/

10 7. RELAÇÃO DE ANEXOS 1. DOCUMENTO DE SUPORTE 2. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS SÃO PAULO SP Alameda Franca, 1467, 44 São Paulo - SP CEP: Tel.: RIO DE JANEIRO RJ Rua São José, 90, grupo 1802 Centro, CEP: Tel.: Fax: APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0399/

11 ANEXO 1

12 MAKIRA DO BRASIL S.A. BALANÇO PATRIMONIAL (PRO FORMA) 30 de Junho de 2008 (Em reais) Após incoporação Ativo de ações Ativo Circulante Disponibilidades ,88 Contas a receber ,48 Impostos a recuperar 4.165,70 Total do ativo circulante ,06 Ativo Permanente Investimento - Datasul S.A ,26 Total do ativo permanente ,26 Total do ativo ,32 Passivo Passivo Circulante Impostos a pagar ,11 Dividendos a pagar ,95 Resgate de ações a pagar ,00 Total do passivo circulante ,06 Patrimônio l[iquido Capital Social subscrito ,60 Reserva de ágio ,66 Reserva legal ,00 Total do patrimônio líquido ,26 Total do passivo ,32

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30 GLOSSÁRIO ABORDAGEM DA RENDA - método de avaliação pela conversão a valor presente de benefícios econômicos esperados. ABORDAGEM DE ATIVOS - método de avaliação onde todos os ativos e passivos (incluindo os não contabilizados) tem seu valor ajustado aos seus valores de mercado. ABORDAGEM DE MERCADO - método de avaliação onde são adotados múltiplos derivados de preço de vendas de bens similares. ÁREA ÚTIL - área utilizável do imóvel, medida pela face interna das paredes que o limitam. ÁREA PRIVATIVA - área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes, pilares, etc.) e hall de elevadores (em casos particulares). ATIVOS NÃO OPERACIONAIS - são aqueles ativos que não estão ligados diretamente às atividades de operação da empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem prejuízo do seu funcionamento. AVALIAÇÃO - ato ou processo de determinar o valor de uma empresa, participação acionaria ou outro ativo. BENEFÍCIOS ECONÔMICOS - benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa líquido, etc. BETA - medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice. BETA ALAVANCADO valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital. ÁREA EQUIVALENTE DE CONSTRUÇÃO - área construída sobre a qual, é aplicada a equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os postulados da NB-140 da ABNT. ÁREA HOMOGENEIZADA - área útil, privativa ou construída com tratamentos matemáticos, para fins de avaliação, segundo critérios fixados pela APSIS, baseado no mercado imobiliário. ATIVOS TANGÍVEIS - ativos de existência física tais como terrenos, construções, máquinas e equipamentos, móveis e utensílios. CAPM do inglês Capital Asset Pricing Model - modelo no qual o custo de capital para qualquer ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescido de prêmio de risco proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo. Geralmente utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Acionista. CAPITAL INVESTIDO somatório de capital próprio e de terceiros investidos numa empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros (curto e longo prazo) devendo ser especificada dentro do contexto da avaliação. CAPITALIZAÇÃO - conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor. ATIVOS INTANGÍVEIS ativos não físicos (marcas, patentes, direitos, contratos, segredo industrial, etc.) que garantem direitos e valor ao seu proprietário. CONTROLE - poder de direcionar a gestão estratégica, política e administrativa de uma empresa. ATIVOS OPERACIONAIS - bens fundamentais ao funcionamento da empresa. CUSTO DE CAPITAL - taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa de fundos para determinado investimento. APSIS CONSULTORIA 1

31 CVM Comissão de Valores Mobiliários. ENTERPRISE VALUE valor econômico da firma. DATA DE EMISSÃO data de encerramento do laudo de avaliação, quando as conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente. DCF do inglês Discounted Cash Flow), que significa fluxo de caixa descontado. EQUITY VALUE valor econômico do patrimônio líquido. ESTRUTURA DE CAPITAL - composição do capital investido de uma empresa entre capital próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento). DESCONTO POR FALTA DE CONTROLE - valor ou percentual deduzido do valor pró rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de controle. DESCONTO POR FALTA DE LIQUIDEZ - valor ou percentual deduzido do valor pró rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez. FCFF do inglês Free Cash Flow to Firm, que significa fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa livre desalavancado. FLUXO DE CAIXA - caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa, durante determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional, etc.) DÍVIDA LÍQUIDA caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas financeiras de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e contas a pagar relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos de pensão, provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus de subscrição. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE documentação levantada e fornecida pelo cliente na qual estão baseadas as premissas do laudo. DRIVERS direcionadores de valor ou variáveis-chave. EBIT do inglês Earnings Before Interests and Taxes, que significa Lucro Antes juros e Impostos. FLUXO DE CAIXA DO CAPITAL INVESTIDO fluxo de caixa gerado pela empresa a ser revertido aos financiadores (juros e amortizações) e aos acionistas (dividendos) depois de considerados custo e despesas operacionais e investimentos de capital. FLUXO DE CAIXA OPERACIONAL o fluxo de caixa operacional leva em consideração somente as receitas e receitas efetivamente recebidas e desembolsadas, provenientes das operações da companhia. FREE FLOAT percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa. GOODWILL ativo intangível resultante de nome, reputação, carteira de clientes, lealdade, localização e demais fatores similares que não podem ser identificados separadamente. EBTIDA do inglês Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, que significa Lucros Antes de Juros, Impostos, depreciação e Amortização. LIQUIDEZ capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em pagamento de determinada dívida. EMPRESA - entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento detentora de atividade econômica. MEP Método de Equivalência Patrimonial. APSIS CONSULTORIA 2

32 MÉTODO DE AVALIAÇÃO cada uma das abordagens utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de uma empresa, participação acionaria ou outro ativo. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de uma empresa, participação acionaria ou outro ativo. MÚLTIPLO valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por uma medida da empresa (receita, lucro, volume de clientes, etc.). PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO - vide abordagem de ativos. VALOR - preço expresso em quantidade monetária. VALOR ATUAL - É o valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em que se encontra o bem. VALOR DA PERPETUIDADE - valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo de caixa. VALOR DE DANO ELÉTRICO - É uma estimativa do custo do reparo ou reposição de peças, quando ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do Valor de Reposição e foram calculados através de estudos dos manuais dos equipamentos e da experiência em manutenção corretiva dos técnicos da APSIS. PRÊMIO DE CONTROLE - valor ou percentual de um valor pró rata de lote ações controladoras sobre o valor pró rata de ações sem controle, que refletem o poder do controle. VALOR DE INVESTIMENTO - valor para um investidor em particular, baseado em interesses particulares no bem em análise tais como sinergia com demais empresas de um investidor, diferentes percepções de risco e desempenhos futuros, etc. Rd (Custo da Dívida) é uma medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob a forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, outros. Re (Custo de Capital Próprio) o custo de capital próprio é o retorno requerido pelo acionista pelo capital investido. RISCO DO NEGÓCIO - grau de incerteza de realização de retornos futuros esperados do negocio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira. TAXA DE CAPITALIZAÇÃO - qualquer divisor usado para a conversão de benefícios econômicos em valor em um período simples. TAXA DE DESCONTO - qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de benefícios econômicos futuros em valor presente. TAXA INTERNA DE RETORNO taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa futuro é equivalente ao custo do investimento. VALOR DE LIQUIDAÇÃO - É o valor de um bem colocado à venda no mercado, fora do processo produtivo original. Ou seja, é o valor que se apuraria caso o bem, fosse desativado e colocado à venda separadamente, levando-se em consideração os custos de desmontagem ou demolição (no caso de imóveis), estocagem e transporte. VALOR (JUSTO) DE MERCADO - valor pelo qual o bem troca de propriedade entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas as partem têm conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma das partes está sob pressão de fazê-lo. VALOR DE REPOSIÇÃO POR NOVO - valor baseado no que o bem custaria (geralmente ao nível de preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro, em estado de novo, igual ou similar. VALOR DE SEGURO - É o valor pelo qual uma Companhia de Seguros assume os riscos e não se aplica ao terreno e fundações, exceto em casos especiais. APSIS CONSULTORIA 3

33 VALOR DE SUCATA - É o valor do bem no final da sua vida útil, levando-se em consideração os custos de desmontagem ou demolição (em caso de imóveis), estocagem e transportes. VALOR RESIDUAL - É o valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada a aquela em que ele se torna sucata, levando-se em consideração que durante o período ele estará em operação. VALOR MÁXIMO DE SEGURO - É o valor máximo do bem pelo qual é recomendável que ele seja segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50%, deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atual; e, bem com depreciação menor do que 50%, deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de Reposição. VIDA ÚTIL - período de tempo no qual o ativo pode gerar benefícios econômicos. WACC - do inglês Weighted Average Cost of Capital - modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros). VALOR PRESENTE - valor (em uma data base específica) de um benefício econômico futuro, calculado pela aplicação de uma taxa de desconto. APSIS CONSULTORIA 4

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35 LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0339/ /3 VIAS

36 LAUDO RJ-0339/08-01 SOLICITANTE: MAKIRA DO BRASIL S.A., sociedade anônima fechada, com sede à Av. Brás Leme, n o 1.631, 2º andar, Jardim São Bento, Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , doravante denominada MAKIRA. OBJETO: DATASUL S/A, sociedade anônima aberta, com sede a Av. Santos Dumont, nº 831, Bairro de Bom Retiro, Cidade de Joinville, Estado de Santa Catarina, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , doravante denominada DATASUL. OBJETIVO: Apuração do valor de mercado de DATASUL, para fins de incorporação de ações. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0339/

37 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO 3 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS 4 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE 5 4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO 6 5. CARACTERIZAÇÃO DE DATASUL 7 6. AVALIAÇÃO DAS AÇÕES DE DATASUL CONCLUSÃO RELAÇÃO DE ANEXOS 13 APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0339/

38 1. INTRODUÇÃO A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda. doravante denominada APSIS, com sede na Rua São José, n.º 90 - grupo 1.802, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n.º / , foi nomeada para apurar o valor de mercado de DATASUL, para fins de incorporação de ações. Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes: Cotação das ações de DATASUL, de acordo com preço médio diário nos últimos 90 dias anteriores à 30 de junho de (Fonte: Bloomberg) A APSIS realizou recentemente avaliações para empresas de capital aberto para diversas finalidades nas seguintes empresas: AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASIL S/A BANCO PACTUAL S/A CIMENTO MAUÁ S/A ESTA-EMPRESA SANEADORA TERRITORIAL AGRÍCOLA S/A. GEODEX COMMUNICATIONS DO BRASIL S/A GERDAU S/A HOTÉIS OTHON S/A IBEST S/A L.R. CIA. BRAS.PRODS.HIGIENE E TOUCADOR S/A LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A LOJAS AMERICANAS S/A MINASGÁS S/A DISTRIB. DE GÁS COMBUSTÍVEL REPSOL YPF BRASIL S/A TAM TRANSPORTES AÉREOS MERIDIONAL S/A WAL PETROLEO S/A A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais: AMILCAR DE CASTRO gerente de projetos ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA engenheira civil pós-graduada em ciências contábeis (CREA/RJ ) CESAR DE FREITAS SILVESTRE contador (CRC/RJ 44779/O-3) FLÁVIO LUIZ PEREIRA contador (CRC/RJ /O-9) LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA engenheiro mecânico mestrado em administração de empresas (CREA/RJ ) MARGARETH GUIZAN DA SILVA OLIVEIRA engenheira civil, (CREA/RJ ) RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO engenheiro civil pós-graduado em engenharia econômica (CREA/RJ D) SÉRGIO FREITAS DE SOUZA economista (CORECON/RJ ) WASHINGTON FERREIRA BRAGA CRC-RJ / CVM 6734 APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0339/

39 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS Este trabalho obedece criteriosamente os seguintes princípios fundamentais descritos a seguir: Os profissionais da APSIS envolvidos neste trabalho não têm inclinação pessoal em relação à matéria envolvida neste relatório e tampouco dela auferem qualquer vantagem, não havendo conflito de interesses que os impeça de preparar este laudo. No melhor conhecimento dos profissionais da APSIS envolvidos neste trabalho, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente Relatório, são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Engenharia de Avaliações, incluídas as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. No presente relatório assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas no referido relatório. Taxa de câmbio em 30 de junho de 2008: US$ 1,00 = R$ 1,5919 (fonte: Banco Central do Brasil). O relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores preparou as análises e respectivas conclusões. O relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, que afetam as análises, opiniões e conclusões contidas nos mesmos. Para efeito de projeção partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não as listadas no presente relatório. Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste relatório. O presente relatório atende as especificações e critérios estabelecidos pelo USPAP (Uniform Standards of Professional Appraisal Practice), além das exigências impostas por diferentes órgãos e regulamentos, no que for aplicável, tais como: Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, CVM Comissão de Valores Mobiliários, SUSEP - Superintendência de Seguros Privados, RIR Regulamento de Imposto de Renda, etc. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0339/

40 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE Para elaboração deste relatório a APSIS utilizou informações e dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados e dados projetados não auditados, fornecidos por escrito ou verbalmente pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros os dados e informações obtidos para este relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade. Nosso trabalho foi desenvolvido para o uso do MAKIRA e demais empresas envolvidas no projeto, visando ao objetivo já descrito. Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais ao MAKIRA ou a outras partes como conseqüência da utilização dos dados e informações fornecidas pela empresa e constante neste relatório. O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0339/

41 4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO ABORDAGEM DE MERCADO COTAÇÃO EM BOLSA Esta metodologia visa a avaliar uma empresa pela soma de todas as suas ações a preços de mercado. Como o preço de uma ação é definido pelo valor presente do fluxo de dividendos futuros e de um preço de venda ao final do período, a uma taxa de retorno exigida, em um Mercado Financeiro Ideal, esta abordagem indicaria o valor correto da empresa para os investidores. A base de dados utilizada foi a série histórica diária de volume financeiro, número de ações negociadas e preço médio diário ponderado pelo volume (fonte: Bloomberg). Foi aplicada sobre a referida base de dados a média aritmética simples dos preços médios diários ponderados pelo volume no período de 90 dias corridos entre 01 de abril de 2008 e 30 de junho de Foi utilizado este período como referência, pois representa um parâmetro recente do nível de preços de mercado, ainda não afetado pelo anúncio formal da incorporação de ações da DATASUL pela MAKIRA. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0339/

42 5. CARACTERIZAÇÃO DE DATASUL A DATASUL é uma empresa brasileira de capital nacional, sediada em Joinville SC, pioneira no desenvolvimento e comercialização de soluções integradas de softwares de gestão empresarial, com 30 anos de presença no mercado. Os softwares desenvolvidos pela DATASUL destinam-se a automatizar e gerenciar processos críticos de seus clientes, tais como: finanças, recursos humanos, logística, manufatura, dentre outros. Em 1998, lançou o EMS (Enterprise Management System), com evoluções funcionais a partir do Magnus. Este software de ERP foi totalmente desenvolvido para utilização em ambiente gráfico. Ainda em 1998, para colocar em prática os planos de expansão e de desenvolvimento de novos softwares, obteve o aporte de recursos de fundos de investimento norte-americanos, que permaneceram no negócio até meados de A DATASUL iniciou suas atividades em 1978 com assessoria de empresas do setor industrial na implantação de centros de processamentos de dados, a companhia se estabeleceu como pioneira no fornecimento de softwares de automatização de sistemas empresariais no país. Em 1999 implantou um modelo inovador de franquias para o desenvolvimento e a venda de seus softwares e transformou centenas de colaboradores da companhia em novos empreendedores. Em 1986, a DATASUL apostou na consolidação dos PCs como ferramenta de gestão empresarial e desenvolveu o primeiro software integrado de gestão administrativa e de controle de produção para microcomputadores. Em 1989, lançou o Magnus, um software aplicativo integrado para gestão empresarial, escrito em linguagem de quarta geração e banco de dados relacional. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0339/

43 O quadro abaixo apresenta a estrutura societária em 31 de março de 2008: APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0339/

44 DTSL Sistemas e Serviços de Informática S.A. (DTSL) 100% - Franquia de Distribuição (FDIS) modelo, onde são desenvolvidas e testadas novas ofertas de mercado e metodologias, além de normatizadas as melhores práticas de gestão para posterior divulgação aos demais integrantes do Network Datasul. Datasul Bahia S.A. 100% - Uma segunda FDIS modelo, onde se desenvolvem e testam novas ofertas de mercado e metodologias, além de se normatizarem as melhores práticas de gestão para posterior divulgação aos demais integrantes do Network Datasul. Datasul Serviços em Informática e Consultoria S.A. (Datasul Serviços) 100% - Provedora de softwares de gestão integrada, incluindo soluções fiscais e tributárias, ofertas em SaaS (Software como Serviço) e outsourcing. Atua também no desenvolvimento de projetos de gestão de aprendizagem, programas de e-learning, certificação e capacitação em sistemas de gestão empresarial, para todo o mercado. Datasul, Inc. (Datasul USA) 96,36% - Subsidiária que fatura os contratos dos clientes nos Estados Unidos. Datasul, S.A. de C.V. (Datasul México) 98,24% - Subsidiária cujo objetivo é fortalecer e ampliar a atuação no mercado mexicano, operando de forma direta e indireta em vendas, prévendas, na implantação dos softwares e consultorias relacionadas. Datasul S.A. (filial Argentina) 100% - Operação para faturamento dos contratos dos clientes argentinos. Datasul Argentina S.A. 100% - Subsidiária constituída para assunção das operações relativas aos clientes e produtos adquiridos da Meya em Datasul Saúde Tecnologia da Informação Ltda. 100% - Subsidiária especializada no atendimento a clientes do segmento Saúde. Próxima Software e Serviços S.A. 100% - Subsidiária especializada no atendimento a clientes do segmento de Agronegócio. YMF Arquitetura Financeira de Negócios S.A. - 80% - Subsidiária especializada no fornecimento de softwares e serviços voltados para o mercado financeiro, controlada da YMF Participações Ltda. Soft Team Consultoria e Informática Ltda. (Soft Team) 100% - Empresa especializada no oferecimento de soluções de software e serviços para as áreas fiscal, tributária e de auditoria, controlada integral da subsidiária Datasul Serviços. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0339/

45 GENS Tecnologia da Informação Ltda. 100% - Subsidiária também especializada no atendimento a clientes do segmento Saúde. TechProd Informática Ltda 100% - Empresa especializada em desenvolvimento de aplicativos, além de suporte e manutenção de frameworks da Datasul em diferentes plataformas. Tools Arquitetura Financeira de Negócios S/A. 90% - Subsidiária também especializada no fornecimento de softwares e serviços voltados a área de créditos e financiamentos, incluindo soluções completas para cartões private label, controlada da Tools Participações Ltda. TechServ Informática Ltda - 100% - Empresa especializada em serviços de terceirização de gerenciamento de TI, controlada integral da Datasul Serviços em Informática e Consultoria S.A. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0339/

46 6. AVALIAÇÃO DAS AÇÕES DE DATASUL A apuração do valor das ações de DATASUL foi realizada com base no cálculo da cotação média dos preços médios diários ponderados nos noventa dias anteriores à 30 de junho de 2008, conforme detalhado no anexo 1. O quadro a seguir apresenta valor de mercado da DATASUL, com data de 30 de junho de 2008, considerando o número de ações em negociação: VALOR DE MERCADO DE DATASUL Número de ações emitidas Ações em tesouraria Ações em negociação Valor médio das cotações diárias, média ponderada R$ 19,5641 Valor de Mercado R$ ,26 APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0339/

47 7. CONCLUSÃO A luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, verificaram os peritos que o valor de mercado da DATASUL, na data de 30 de junho de 2008, é de R$ ,26 (quinhentos e sessenta e três milhões, quatrocentos e quarenta e nove mil, novecentos e setenta e três reais e vinte e seis centavos). Estando o Relatório RJ-0339/08-01 concluído, composto por 13 (treze) folhas digitadas de um lado e 02 (dois) anexos e extraído em 03 (três) vias originais, a APSIS Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ e CORECON/RJ RF/ , empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários. Rio de Janeiro, 23 de julho de 2008 APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0339/

48 8. RELAÇÃO DE ANEXOS 1. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS 2. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS SÃO PAULO SP Av. Vereador José Diniz, 3.300, Cj. 808 Work Center 4, CEP: Tel.: Fax: RIO DE JANEIRO RJ Rua São José, 90, grupo 1802 Centro, CEP: Tel.: Fax: APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-0339/

49 ANEXO 1

50 DATASUL LAUDO: RJ-0339/ Anexo 1 DATA: 30/06/2008 DATASUL S.A. - ON data fech. R$ abert. R$ máx. R$ min. R$ méd. R$ Nº negociado vol R$ var. dia % 1/4/ ,58 17,50 17,75 17,30 17, M 0,45 2/4/ ,60 17,45 17,68 17,40 17, M 0,11 3/4/ ,50 17,59 17,85 17,50 17, M -0,56 4/4/ ,60 17,40 17,68 17,25 17, M 1,73 7/4/ ,00 17,60 18,00 17,41 17, M 2,27 8/4/ ,89 18,00 19,00 17,45 17, M 4,94 9/4/ ,10 18,59 18,59 17,75 18, M -4,18 10/4/ ,50 18,00 19,10 17,70 18, M 2,2 11/4/ ,88 18,50 18,90 17,90 18, M 2,05 14/4/ ,45 18,60 18,60 18,10 18, M -2,27 15/4/ ,50 18,50 18,50 17,80 18, M 0,27 16/4/ ,45 18,60 18,85 18,45 18, M -0,27 17/4/ ,40 18,70 18,99 18,40 18, M -0,27 18/4/ ,50 18,50 18,94 18,25 18, M 0,54 22/4/ ,00 18,51 18,51 17,81 17, M -2,7 23/4/ ,43 18,01 18,44 18,00 18, M 2,38 24/4/ ,55 18,40 18,59 18,10 18, M 0,65 25/4/ ,98 18,55 19,45 18,55 18, M 2,31 28/4/ ,50 19,00 19,39 18,50 18, M -2,52 29/4/ ,55 18,50 18,60 18,05 18, M 0,27 30/4/ ,00 18,55 19,38 18,55 19, M 2,42 2/5/ ,19 19,01 21,20 19,01 19, M 6,26 5/5/ ,79 20,21 20,30 19,50 19, M -1,98 6/5/ ,57 20,00 20,00 19,40 19, M -1,11 7/5/ ,19 19,80 19,80 19,00 19, M -1,94 8/5/ ,64 19,30 19,94 18,64 19, M -2,86 9/5/ ,20 18,90 19,60 18,64 19, M 3 12/5/ ,25 19,30 19,84 19,15 19, M 0,26 13/5/ ,25 19,50 19,50 18,90 19, M 0 14/5/ ,00 19,30 20,12 19,20 19, M 3,89 15/5/ ,95 20,00 20,30 19,75 19, M -0,25 16/5/ ,10 20,00 20,50 19,75 20, M 0,75 19/5/ ,35 19,75 20,35 19,70 20, M 1,24 20/5/ ,50 20,10 20,53 20,10 20, M 0,73 21/5/ ,45 20,50 20,50 20,20 20, M -0,24 23/5/ ,50 20,20 20,50 20,10 20, M 0,24 26/5/ ,38 20,50 20,50 20,00 20, M -0,58 APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL COTAÇÕES página: 1/3

51 DATASUL LAUDO: RJ-0339/ Anexo 1 DATA: 30/06/2008 DATASUL S.A. - ON data fech. R$ abert. R$ máx. R$ min. R$ méd. R$ Nº negociado vol R$ var. dia % 27/5/ ,24 20,38 20,38 20,00 20, M -0,68 28/5/ ,20 20,32 21,55 20,29 20, M 4,74 29/5/ ,90 21,20 21,20 20,61 21, M -1,41 30/5/ ,09 21,20 21,20 20,75 21, M 0,9 2/6/ ,84 21,00 21,00 20,51 20, M -1,18 3/6/ ,60 21,10 21,10 20,20 20, M -1,15 4/6/ ,20 20,15 20,25 20,10 20, M -1,94 5/6/ ,47 20,59 20,59 20,15 20, M 1,33 6/6/ ,40 20,47 20,79 20,30 20, M -0,34 9/6/ ,38 20,40 20,40 20,15 20, M -0,09 10/6/ ,30 20,37 20,37 20,01 20, M -0,39 11/6/ ,60 20,30 20,70 20,20 20, M 1,47 12/6/ ,38 20,60 20,60 20,20 20, M -1,06 13/6/ ,30 20,40 20,40 19,90 20, M -0,39 16/6/ ,80 20,00 20,00 19,31 19, M -2,46 17/6/ ,89 19,99 20,29 19,65 19, M 0,45 18/6/ ,10 20,00 20,10 19,51 19, M 1,05 19/6/ ,22 20,00 20,30 19,80 20, M 0,59 20/6/ ,32 20,25 20,35 20,11 20, M 0,49 23/6/ ,45 20,49 20,49 20,10 20, M 0,63 24/6/ ,90 20,45 20,90 20,10 20, M 2,2 25/6/ ,77 21,50 22,14 21,10 21, M 4,16 26/6/ ,60 21,60 21,65 21,50 21, M -0,78 27/6/ ,60 21,65 21,65 21,50 21, M 0 30/6/ ,85 21,64 22,91 21,61 22, M 5,78 MÉDIA 19,67 19,60 19,93 19,27 19,5641 Fonte: Bloomberg APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL COTAÇÕES página: 2/3

52 DATASUL LAUDO: RJ-0339/ Anexo 1 DATA: 30/06/2008 VALOR DE MERCADO DE DATASUL Número de ações emitidas Ações em tesouraria Ações em negociação Valor médio das cotações diárias, média ponderada R$ 19,5641 Valor de Mercado R$ ,26 APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL VALOR DE MERCADO página: 3/3

53 ANEXO 2

54 GLOSSÁRIO ABORDAGEM DA RENDA - método de avaliação pela conversão a valor presente de benefícios econômicos esperados. ABORDAGEM DE ATIVOS - método de avaliação onde todos os ativos e passivos (incluindo os não contabilizados) tem seu valor ajustado aos seus valores de mercado. ABORDAGEM DE MERCADO - método de avaliação onde são adotados múltiplos derivados de preço de vendas de bens similares. ÁREA ÚTIL - área utilizável do imóvel, medida pela face interna das paredes que o limitam. ÁREA PRIVATIVA - área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes, pilares, etc.) e hall de elevadores (em casos particulares). ATIVOS NÃO OPERACIONAIS - são aqueles ativos que não estão ligados diretamente às atividades de operação da empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem prejuízo do seu funcionamento. AVALIAÇÃO - ato ou processo de determinar o valor de uma empresa, participação acionaria ou outro ativo. BENEFÍCIOS ECONÔMICOS - benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa líquido, etc. BETA - medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice. BETA ALAVANCADO valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital. ÁREA EQUIVALENTE DE CONSTRUÇÃO - área construída sobre a qual, é aplicada a equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os postulados da NB-140 da ABNT. ÁREA HOMOGENEIZADA - área útil, privativa ou construída com tratamentos matemáticos, para fins de avaliação, segundo critérios fixados pela APSIS, baseado no mercado imobiliário. ATIVOS TANGÍVEIS - ativos de existência física tais como terrenos, construções, máquinas e equipamentos, móveis e utensílios. CAPM do inglês Capital Asset Pricing Model - modelo no qual o custo de capital para qualquer ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescido de prêmio de risco proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo. Geralmente utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Acionista. CAPITAL INVESTIDO somatório de capital próprio e de terceiros investidos numa empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros (curto e longo prazo) devendo ser especificada dentro do contexto da avaliação. CAPITALIZAÇÃO - conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor. ATIVOS INTANGÍVEIS ativos não físicos (marcas, patentes, direitos, contratos, segredo industrial, etc.) que garantem direitos e valor ao seu proprietário. CONTROLE - poder de direcionar a gestão estratégica, política e administrativa de uma empresa. ATIVOS OPERACIONAIS - bens fundamentais ao funcionamento da empresa. CUSTO DE CAPITAL - taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa de fundos para determinado investimento. APSIS CONSULTORIA 1

55 CVM Comissão de Valores Mobiliários. ENTERPRISE VALUE valor econômico da firma. DATA DE EMISSÃO data de encerramento do laudo de avaliação, quando as conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente. DCF do inglês Discounted Cash Flow), que significa fluxo de caixa descontado. EQUITY VALUE valor econômico do patrimônio líquido. ESTRUTURA DE CAPITAL - composição do capital investido de uma empresa entre capital próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento). DESCONTO POR FALTA DE CONTROLE - valor ou percentual deduzido do valor pró rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de controle. DESCONTO POR FALTA DE LIQUIDEZ - valor ou percentual deduzido do valor pró rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez. FCFF do inglês Free Cash Flow to Firm, que significa fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa livre desalavancado. FLUXO DE CAIXA - caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa, durante determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional, etc.) DÍVIDA LÍQUIDA caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas financeiras de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e contas a pagar relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos de pensão, provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus de subscrição. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE documentação levantada e fornecida pelo cliente na qual estão baseadas as premissas do laudo. DRIVERS direcionadores de valor ou variáveis-chave. EBIT do inglês Earnings Before Interests and Taxes, que significa Lucro Antes juros e Impostos. FLUXO DE CAIXA DO CAPITAL INVESTIDO fluxo de caixa gerado pela empresa a ser revertido aos financiadores (juros e amortizações) e aos acionistas (dividendos) depois de considerados custo e despesas operacionais e investimentos de capital. FLUXO DE CAIXA OPERACIONAL o fluxo de caixa operacional leva em consideração somente as receitas e receitas efetivamente recebidas e desembolsadas, provenientes das operações da companhia. FREE FLOAT percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa. GOODWILL ativo intangível resultante de nome, reputação, carteira de clientes, lealdade, localização e demais fatores similares que não podem ser identificados separadamente. EBTIDA do inglês Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, que significa Lucros Antes de Juros, Impostos, depreciação e Amortização. LIQUIDEZ capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em pagamento de determinada dívida. EMPRESA - entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento detentora de atividade econômica. MEP Método de Equivalência Patrimonial. APSIS CONSULTORIA 2

56 MÉTODO DE AVALIAÇÃO cada uma das abordagens utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de uma empresa, participação acionaria ou outro ativo. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de uma empresa, participação acionaria ou outro ativo. MÚLTIPLO valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por uma medida da empresa (receita, lucro, volume de clientes, etc.). PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO - vide abordagem de ativos. VALOR - preço expresso em quantidade monetária. VALOR ATUAL - É o valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em que se encontra o bem. VALOR DA PERPETUIDADE - valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo de caixa. VALOR DE DANO ELÉTRICO - É uma estimativa do custo do reparo ou reposição de peças, quando ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do Valor de Reposição e foram calculados através de estudos dos manuais dos equipamentos e da experiência em manutenção corretiva dos técnicos da APSIS. PRÊMIO DE CONTROLE - valor ou percentual de um valor pró rata de lote ações controladoras sobre o valor pró rata de ações sem controle, que refletem o poder do controle. VALOR DE INVESTIMENTO - valor para um investidor em particular, baseado em interesses particulares no bem em análise tais como sinergia com demais empresas de um investidor, diferentes percepções de risco e desempenhos futuros, etc. Rd (Custo da Dívida) é uma medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob a forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, outros. Re (Custo de Capital Próprio) o custo de capital próprio é o retorno requerido pelo acionista pelo capital investido. RISCO DO NEGÓCIO - grau de incerteza de realização de retornos futuros esperados do negocio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira. TAXA DE CAPITALIZAÇÃO - qualquer divisor usado para a conversão de benefícios econômicos em valor em um período simples. TAXA DE DESCONTO - qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de benefícios econômicos futuros em valor presente. TAXA INTERNA DE RETORNO taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa futuro é equivalente ao custo do investimento. VALOR DE LIQUIDAÇÃO - É o valor de um bem colocado à venda no mercado, fora do processo produtivo original. Ou seja, é o valor que se apuraria caso o bem, fosse desativado e colocado à venda separadamente, levando-se em consideração os custos de desmontagem ou demolição (no caso de imóveis), estocagem e transporte. VALOR (JUSTO) DE MERCADO - valor pelo qual o bem troca de propriedade entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas as partem têm conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma das partes está sob pressão de fazê-lo. VALOR DE REPOSIÇÃO POR NOVO - valor baseado no que o bem custaria (geralmente ao nível de preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro, em estado de novo, igual ou similar. VALOR DE SEGURO - É o valor pelo qual uma Companhia de Seguros assume os riscos e não se aplica ao terreno e fundações, exceto em casos especiais. APSIS CONSULTORIA 3

57 VALOR DE SUCATA - É o valor do bem no final da sua vida útil, levando-se em consideração os custos de desmontagem ou demolição (em caso de imóveis), estocagem e transportes. VALOR RESIDUAL - É o valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada a aquela em que ele se torna sucata, levando-se em consideração que durante o período ele estará em operação. VALOR MÁXIMO DE SEGURO - É o valor máximo do bem pelo qual é recomendável que ele seja segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50%, deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atual; e, bem com depreciação menor do que 50%, deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de Reposição. VIDA ÚTIL - período de tempo no qual o ativo pode gerar benefícios econômicos. WACC - do inglês Weighted Average Cost of Capital - modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros). VALOR PRESENTE - valor (em uma data base específica) de um benefício econômico futuro, calculado pela aplicação de uma taxa de desconto. APSIS CONSULTORIA 4

58

59 Demonstrações Financeiras Totvs S.A. 31 de dezembro de 2007 e 2006 com Parecer dos Auditores Independentes

60 TOTVS S.A. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 de dezembro de 2007 e 2006 Índice Pareceres dos Auditores Independentes... 1 Demonstrações Financeiras Auditadas Balanços Patrimoniais... 3 Demonstrações do Resultado... 5 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido... 6 Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos... 7 Demonstrações dos Fluxos de Caixa... 8 Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras... 9

61 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Ao Conselho de Administração e Acionistas da Totvs S.A. 1. Examinamos os balanços patrimoniais da Totvs S.A. e os balanços patrimoniais consolidados da Totvs S.A. e empresas controladas, levantados em 31 de dezembro de 2007 e 2006, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações financeiras divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas financeiras mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Totvs S.A., bem como a posição patrimonial e financeira consolidada da Totvs S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2007 e 2006, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 1