LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0395/ /3 VIAS

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1 LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0395/ /3 VIAS

2 LAUDO: RJ-0395/08-02 DATA BASE: 31 de julho de SOLICITANTE: ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A., com sede na Avenida das Américas, nº 3434, Bloco 07, Salas 201 e 202, bairro da Barra da Tijuca, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , doravante denominada ESTÁCIO. OBJETO: OBJETIVO: SOCIEDADE DE ENSINO SUPERIOR DO AMAPÁ SESAP, empresa com sede à Rodovia Juscelino Kubitschek, s/n, Jardim Marco Zero, na Cidade de Macapá, Estado do Amapá, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , doravante denominada FAMAP. Avaliação para determinação do valor econômico de FAMAP, para fins de reestruturação societária. APSIS CONSULTORIA 1

3 SUMÁRIO EXECUTIVO A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda. foi nomeada por ESTÁCIO para avaliar o valor econômico de FAMAP, para fins de reestruturação societária. O valor econômico de FAMAP foi calculado com base na rentabilidade, calculada pela metodologia do fluxo de caixa descontado. Esta metodologia define a rentabilidade da empresa como sendo o seu valor operacional, equivalente ao valor descontado do fluxo de caixa líquido futuro. Este fluxo é composto pelo lucro líquido após impostos, acrescidos dos itens não caixa (amortizações e depreciações) e deduzidos investimentos em ativos operacionais (capital de giro, plantas, capacidade instalada, etc.). O quadro a seguir apresenta o resumo do valor de mercado de FAMAP, na data base de 31 de julho de 2008: taxa de retorno esperado 12,6% 13,6% 14,6% taxa de crescimento perpetuidade 0,0% 0,0% 0,0% VALOR DE MERCADO DE FAMAP (R$ mil) FLUXO DE CAIXA DESCONTADO VALOR RESIDUAL DESCONTADO VALOR OPERACIONAL DE FAMAP R$ R$ R$ ENDIVIDAMENTO GERAL (2.292) (2.292) (2.292) ATIVO NÃO OPERACIONAL VALOR DE MERCADO DE FAMAP (R$ mil) R$ R$ R$ ESTIMATIVAS A partir do Fluxo de Caixa Líquido projetado para os próximos 05 anos, com base em um cenário conservador, e do valor residual deste fluxo a partir de então (considerando uma taxa de crescimento na perpetuidade de zero), descontamos estes valores a valor presente, utilizando taxa de desconto real de 13,6% a.a. APSIS CONSULTORIA 2

4 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO 4 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS 5 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE 6 4. METODOLOGIA 7 5. CARACTERIZAÇÃO DE FAMAP 9 6. AVALIAÇÃO DE FAMAP CONCLUSÃO RELAÇÃO DE ANEXOS 16 APSIS CONSULTORIA 3

5 1. INTRODUÇÃO A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda. doravante denominada APSIS, com sede na Rua São José, n o 90, grupo 1.802, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF / , foi nomeada por ESTÁCIO para avaliar o valor econômico de FAMAP, para fins de reestruturação societária. Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes: Demonstrações financeiras de FAMAP na data-base; Orçamento de FAMAP para 2008; Projeções plurianuais de FAMAP; A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais: AMILCAR DE CASTRO gerente de projetos ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA engenheira civil pós-graduada em ciências contábeis (CREA/RJ ) BETINA DENGLER gerente de projetos CESAR DE FREITAS SILVESTRE contador (CRC/RJ 44779/O-3) CLAUDIO MARÇAL DE FREITAS contador (CRC/RJ 55029/O-1) FLAVIO LUIZ PEREIRA contador (CRC/RJ O-9) LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA engenheiro mecânico mestrado em administração de empresas (CREA/RJ ) MARGARETH GUIZAN DA SILVA OLIVEIRA engenheira civil (CREA/RJ ) RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO engenheiro civil pós-graduado em engenharia econômica (CREA/RJ D) SÉRGIO FREITAS DE SOUZA economista (CORECON/RJ ) APSIS CONSULTORIA 4

6 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS O presente relatório obedece criteriosamente os princípios fundamentais descritos a seguir: Os consultores e avaliadores não têm inclinação pessoal em relação à matéria envolvida neste relatório e tampouco dela auferem qualquer vantagem. Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste relatório. O relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores, preparou as análises e respectivas conclusões. No presente relatório assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas no referido relatório. No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente relatório são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Engenharia de Avaliações, incluídas as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. O presente laudo atende as especificações e critérios estabelecidos pelas normas da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), as especificações e critérios estabelecidos pelo USPAP (Uniform Standards of Professional Appraisal Practice), além das exigências impostas por diferentes órgãos, tais como: Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, CVM (Comissão de Valores Mobiliários), SUSEP (Superintendência de Seguros Privados), etc. O relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, que afetam as análises, opiniões e conclusões contidas nos mesmos. A APSIS declara que não tem quaisquer interesses diretos ou indiretos na solicitante, nos objetos ou seus respectivos controladores ou na operação a que se refere o "Protocolo e Justificação", não havendo qualquer circunstância relevante que possa caracterizar conflito ou comunhão de interesse, potencial ou atual, para a emissão deste laudo de avaliação. No curso de nosso trabalho, os controladores e administradores da solicitante e dos objetos não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade de nossas conclusões. Para efeito de projeção partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo o ativo objeto do trabalho em questão, que não os listados no presente relatório. APSIS CONSULTORIA 5

7 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE Para elaboração deste relatório, a APSIS utilizou informações e dados históricos auditados por terceiros ou não auditados e dados projetados não auditados, fornecidos por escrito ou verbalmente pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Assim, a APSIS assumiu como verdadeiros os dados e informações obtidos para este relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade. O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso da solicitante, visando ao objetivo já descrito. Portanto, este relatório não deverá ser publicado, circulado, reproduzido, divulgado ou utilizado para outra finalidade que não a já mencionada, sem aprovação prévia e por escrito da APSIS. Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à solicitante, a seus acionistas, diretores, credores ou a outras partes como conseqüência da utilização dos dados e informações fornecidas pela empresa e constante neste relatório. As análises e as conclusões contidas neste relatório baseiam-se em diversas premissas, realizadas na presente data, de projeções operacionais futuras, tais como: valores praticados pelo mercado, preços de venda, volumes, participações de mercado, receitas, impostos, investimentos, margem operacionais e etc. Assim, os resultados futuros podem vir a ser diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste relatório. APSIS CONSULTORIA 6

8 4. METODOLOGIA ABORDAGEM DA RENDA: FLUXO DE CAIXA Esta metodologia define a rentabilidade da empresa como sendo o seu valor operacional, equivalente ao valor descontado do fluxo de caixa líquido futuro. Este fluxo é composto pelo lucro líquido após impostos, acrescidos dos itens não caixa (amortizações e depreciações) e deduzidos investimentos em ativos operacionais (capital de giro, plantas, capacidade instalada, etc.). O período projetivo do fluxo de caixa líquido é determinado levando-se em consideração o tempo que a empresa levará para apresentar uma atividade operacional estável, ou seja, sem variações operacionais julgadas relevantes. O fluxo é então trazido a valor presente, utilizando-se uma taxa de desconto, que irá refletir o risco associado ao mercado, empresa e estrutura de capital. FLUXO DE CAIXA LÍQUIDO Para o cálculo do fluxo de caixa líquido utilizamos como medida de renda o Capital Investido, onde: FLUXO DE CAIXA LÍQUIDO DO CAPITAL INVESTIDO Lucro antes de itens não-caixa, juros e impostos (EBITDA) ( - ) Itens não-caixa (depreciação e amortização) ( = ) Lucro líquido antes dos impostos (EBIT) ( - ) Imposto de Renda e Contribuição Social (IR/CSSL) ( = ) Lucro líquido depois dos impostos ( + ) Itens não-caixa (depreciação e amortização) ( = ) Fluxo de caixa bruto ( - ) Investimentos de capital (CAPEX) ( + ) Outras entradas ( - ) Outras saídas ( - ) Variação do capital de giro ( = ) Fluxo de caixa líquido VALOR RESIDUAL Após o término do período projetivo é considerada a perpetuidade, que contempla todos os fluxos a serem gerados após o último ano da projeção e seus respectivos crescimentos. O valor residual da empresa (perpetuidade) geralmente é estimado pelo uso do modelo de crescimento constante. Este modelo assume que após o fim do período projetivo, o lucro líquido terá um crescimento perpétuo constante. Este modelo calcula o valor da perpetuidade no último ano do período projetivo, através do modelo de progressão geométrica, transportandoo, em seguida, para o primeiro ano de projeção. APSIS CONSULTORIA 7

9 TAXA DE DESCONTO A taxa de desconto a ser utilizada para calcular o valor presente dos rendimentos determinados no fluxo de caixa projetado representa a rentabilidade mínima exigida pelos investidores, considerando que a empresa será financiada parte por capital próprio, o que exigirá uma rentabilidade maior que a obtida numa aplicação de risco padrão, e parte por capital de terceiros. Esta taxa é calculada pela metodologia WACC - Weighted Average Cost of Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros), descrito a seguir. Custo do capital de terceiros Rf (*) Alfa Taxa de desconto Re = Rd = We = Wd = Rd = Rf (*) + alfa + Rp Taxa livre de risco baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 10 anos, líquida da inflação americana. Risco Específico representa o risco de se investir na empresa em análise. WACC = (Re x We) + Rd (1 t) x Wd Custo do capital próprio. Custo do capital de terceiros. Percentual do capital próprio na estrutura de capital. Percentual do capital de terceiros na estrutura de capital. Custo do capital próprio Rf Rp Rm beta beta alavancado Re = Rf + beta*(rm Rf) + Rp Taxa livre de risco baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 30 anos, líquida da inflação americana de longo prazo Risco País representa o risco de se investir num ativo no país em questão em comparação a um investimento similar em um país considerado seguro. Risco de mercado mede a valorização de uma carteira totalmente diversificada de ações para um período de 30 anos. Ajusta o risco de mercado para o risco de um setor específico. Ajusta o beta do setor para o risco da empresa. T = VALOR DA EMPRESA Taxa efetiva de imposto de renda e contribuição social da companhia. O fluxo de caixa líquido do Capital Investido é gerado pela operação global da empresa, disponível para todos os financiadores de capital, acionistas e demais investidores. Sendo assim para a determinação do valor dos acionistas é necessária a dedução do endividamento geral com terceiros. Outro ajuste necessário é a inclusão dos ativos não operacionais, ou seja, aqueles que não estão consolidados nas atividades de operação da empresa, sendo acrescidos ao valor operacional encontrado. APSIS CONSULTORIA 8

10 5. CARACTERIZAÇÃO DE FAMAP A Faculdade do Amapá - FAMAP - é um estabelecimento particular de ensino superior, mantido pela Sociedade de Ensino Superior do Amapá, pessoa jurídica de direito privado. Fundada em 2002, a FAMAP oferece os seguintes cursos: Administração (desde 2002) curso reconhecido pelo MEC Direito (desde 2004) curso autorizado pelo MEC Credenciada junto ao ProUni Programa Universidade para Todos, a FAMAP oferece aos alunos de graduação várias atividades complementares como os Congressos Amapaenses de Administração, já em sua segunda edição, Ciclo de Palestras e Aula Magna. Entre as Atividades de Extensão, destacam-se as Visitas Técnicas e o Júri Simulado, além de Atividades Interdisciplinares, a Feira Empreendedora e o Programa de Treinamento Profissional. A partir de 2008 serão oferecidos também os seguintes cursos, devidamente autorizados pelo MEC: Ciências Contábeis Licenciatura em Pedagogia Localizada na cidade de Macapá, Amapá, a FAMAP possui laboratórios de informática para uso dos alunos e docentes, auditório com capacidade para 200 lugares, e biblioteca com opção de acesso on-line, disponibilizada pela página da faculdade. Além disso, a FAMAP associou-se ao Infotrac, um consórcio de base de dados em meio eletrônico, permitindo que professores e alunos consultem mais de títulos de periódicos do mundo inteiro. Por ser uma base de dados internacional, os textos são apresentados em inglês, porém é disponibilizado um serviço de tradução. No âmbito da comunidade, as atividades da FAMAP incluem a Univesidarte, difusão da arte local e divulgação dos artistas da terra dentro do ambiente acadêmico, o projeto FAMAP Cidadã (atividades desenvolvidas pelos alunos dos 7º e 8º semestres do Curso de Administração em Marketing voltadas para o público infantil da Comunidade das Pedrinhas), o Trote da Cidadania e a Caminhada da Paz. APSIS CONSULTORIA 9

11 6. AVALIAÇÃO DE FAMAP Para a determinação do valor econômico de FAMAP procedemos a avaliação pelo método da rentabilidade futura. A modelagem econômico-financeira de FAMAP foi conduzida de forma a demonstrar sua capacidade de geração de caixa no período de tempo considerado, tendo sido utilizadas, basicamente, as informações já citadas anteriormente. As projeções foram realizadas para o período julgado necessário, sob plenas condições operacionais e administrativas em um cenário otimista, com as seguintes premissas: A metodologia está baseada na geração de fluxo de caixa livre descontado; Para determinação do valor da empresa foi considerado um período de 05 (cinco) anos; O fluxo foi projetado em moeda constante e o valor presente calculado com taxa de desconto real (não considera a inflação); A não ser quando indicado, os valores foram expressos em milhões de reais; Cotação na data base: US$ 1,00 = R$ 1,5666 (fonte: Banco Central do Brasil). Para a realização da previsão dos resultados nos exercícios futuros da FAMAP, utilizaram-se os balanços patrimoniais encerrados em 31 de julho de 2008 como balanço de partida. No Anexo 01, apresentamos detalhadamente a modelagem econômico-financeira, cujas projeções operacionais foram baseadas no desempenho histórico e nas projeções constantes no último relatório da administração disponível. Fluxo de caixa livre foi projetado analiticamente para um período de 05 anos de 2008 até 2012 e considerada a perpetuidade após o ANO 06; Para período anual foi considerado o ano fiscal de 01 de agosto até 31 de julho; APSIS CONSULTORIA 10

12 PREMISSAS PARA PROJEÇÃO DE RESULTADOS PARÂMETRO PREMISSAS LÓGICA RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) DEDUÇÕES DA RECEITA BRUTA Nº DE ALUNOS: Foi considerada uma quantidade inicial de alunos, com crescimento de 4,7% no ANO 2, de 5,3% no ANO 3, de 5,1% no ANO 4 e de 4,8% no ANO 5. MENSALIDADE (média líquida): Foi utilizado o valor de R$ 573,00 por mês por todo o período projetivo. OUTRAS (taxas vestibular, acadêmicas): foi utilizado o percentual de 0,5% sobre a receita de Graduação e Especialização (alunos x mensalidade). GRATUIDADE/BOLSAS CONCEDIDAS: foi utilizado um percentual de 10,4% a.a. sobre a ROB por todo o período projetivo. DEVOLUÇÃO/CANCELAMENTO DE MENSALIDADES E TAXAS: foi utilizado um percentual de 0,3% a.a. sobre a ROB por todo o período projetivo. DESCONTOS CONCEDIDOS: foi utilizado um percentual sobre a ROB de 5% no ANO 1, 4% no ANO 2, e 2,9% a.a. nos anos restantes. Nº de alunos: Considerada ampliação de cursos na instituição. Mensalidade: Consideradas as médias históricas da empresa sem aumento real na projeção. Outras: Considerado o percentual da ROB da DRE de Gratuidade: Considerada média histórica das DREs de 2006 e Devolução/Canc.: Cancelamento refere-se a cancelamentos por desistência/trancamento, e Devolução refere-se a erros administrativos. Considerada média histórica das DREs de 2006 e Descontos: No ANO 1 considerada média histórica das DREs de 2006 e 2007, nos anos restantes considerada redução até chegar ao nível do ANO IMPOSTOS S/ VENDAS Foram utilizados 2,4% da ROB em todo período projetivo. Considerada média histórica das DREs de 2006 e CUSTOS DIRETOS OPERAÇÕES DE ENSINO: Foram utilizados 35,1% da ROL no ANO 1, com crescimento de 3,1% a.a. no ANO 2, de 2,5% a.a. nos ANOS 3 e 4, e de 2% a.a. no ANO 5. UTILIDADES energia elétrica, água, gás e telefone: foi utilizado um percentual de 3% a.a. sobre a ROB por todo o período projetivo. OCUPAÇÃO aluguéis, condomínio e IPTU: foi utilizado um percentual de 9,7% a.a. sobre a ROL por todo o período projetivo. SERVIÇOS DE TERCEIROS segurança e limpeza: foi utilizado um percentual de 1,3% a.a. sobre a ROL por todo o período projetivo. Operações: inclui despesas de docentes e de pessoal administrativo acadêmico. Considerada média histórica das DREs de 2006 e 2007 para o ANO 1, e crescimento dos alunos como base para os anos seguintes. Utilidades: Considerado o percentual da ROL da DRE de Ocupação: Considerado o percentual da ROL da DRE de Serviços: Considerado o percentual da ROL da DRE de APSIS CONSULTORIA 11

13 PARÂMETRO PREMISSAS LÓGICA CUSTOS INDIRETOS CRÉDITOS DE REALIZAÇÃO DUVIDOSA: foi utilizado um percentual sobre a ROL de 7,5% no ANO 1, e 5,5% a.a. pelo restante do período projetivo. GERAIS E ADMINISTRATIVAS: foi utilizado um percentual sobre a ROL de 21,2% para o ANO 1, e de 21,2% a.a pelo restante do período projetivo. LEASING: não foi considerado valor para leasing. Créditos: Considerado o percentual da ROL da DRE de 2007, e redução para os anos seguintes, conforme histórico da DRE. Gerais/Admin: Considerada média histórica das DREs de 2006 e 2007, redução devido a melhorias administrativas. Leasing: considerado o valor zero, da DRE do ano RECEITAS E DESPESAS NÃO-OPERACIONAIS Não foram consideradas Receitas e Despesas Não-Operacionais. Considerados os dados da DRE de 2007 e projeções plurianuais. DEPRECIAÇÃO Foram utilizados 10% sobre o Imobilizado Contábil durante todo o período projetivo. Conforme Instrução Normativa da Secretaria de Receita de Fazenda IN SRF 162, de 31 de dezembro de IR/CSLL Utilizado percentual de 5% sobre o EBIT. Considerados dados gerenciais e descontos do ProUni. APSIS CONSULTORIA 12

14 CAPITAL DE GIRO De acordo com dados históricos da empresa e características do setor de atuação da FAMAP, não foi considerada necessidade de capital de giro. INVESTIMENTOS Foram considerados R$ 237 mil a.a. nos 4 primeiros anos, de investimentos em equipamento e contratação de pessoal para ampliação do número de cursos, e R$ 68 mil no ANO 5, para manutenção do imobilizado. DETERMINAÇÃO DA TAXA DE DESCONTO A taxa de desconto foi calculada pela metodologia WACC - Weighted Average Cost of Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros). A taxa real de desconto calculada foi de 13,6% a.a. CÁLCULO DO VALOR OPERACIONAL A partir do Fluxo de Caixa Operacional projetado para os próximos 5 anos e do valor residual da empresa a partir de então (considerando uma taxa de crescimento na perpetuidade de zero), descontamos estes valores a valor presente, utilizando a taxa de desconto real variável descrita no item anterior. ANÁLISE DE ENDIVIDAMENTO LÍQUIDO A FAMAP possui as seguintes dívidas na data base: PASSIVO EXIG. LONGO PRAZO Partes relacionadas R$ mil Parcelamentos fiscais INSS R$ 118 mil DISPONIBILIDADE ( - ) R$ 207 mil APSIS CONSULTORIA 13

15 VALOR ECONÔMICO DE FAMAP Sintetizando os itens anteriormente mencionados, detalhados no Anexo 01, chegamos aos seguintes valores: taxa de retorno esperado 12,6% 13,6% 14,6% taxa de crescimento perpetuidade 0,0% 0,0% 0,0% VALOR DE MERCADO DE FAMAP (R$ mil) FLUXO DE CAIXA DESCONTADO VALOR RESIDUAL DESCONTADO VALOR OPERACIONAL DE FAMAP R$ R$ R$ ENDIVIDAMENTO GERAL (2.292) (2.292) (2.292) ATIVO NÃO OPERACIONAL VALOR DE MERCADO DE FAMAP (R$ mil) R$ R$ R$ APSIS CONSULTORIA 14

16 7. CONCLUSÃO A luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que o valor econômico de FAMAP, em 31 de julho de 2008, é de R$ R$ mil (treze milhões seiscentos e cinqüenta e dois mil reais). Estando o relatório RJ-0395/08-02 concluído, composto por 16 (dezesseis) folhas digitadas de um lado e 03 (três) anexos e extraído em 03 (três) vias originais, a APSIS Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ e CORECON/RJ RF/ , empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários. Rio de Janeiro, 27 de agosto de ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Sócia-diretora LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Diretor APSIS CONSULTORIA 15

17 8. RELAÇÃO DE ANEXOS 1. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS 2. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE 3. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS SÃO PAULO SP Alameda Franca, 1467 n 44 Jardim Paulista, CEP: Tel.: Fax: RIO DE JANEIRO RJ Rua São José, 90, grupo 1802 Centro, CEP: Tel.: Fax: APSIS CONSULTORIA 16

18 ANEXO 1

19 FAMAP Data Base: 31/07/2008 SOCIEDADE DE ENSINO SUPERIOR DO AMAPÁ FAMAP (R$ mil) ATIVO Circulante Caixa e Bancos Contas a receber Adiantamentos a funcionários / terceiros - 44 Despesas pagas antecipadamente - 7 Outros Realizável a Longo Prazo - 19 Despesas pagas antecipadamente - 14 Depósitos Judiciais - 5 Permanente Imobilizado - Bens e direitos em uso - líquido Imobilizado - Bens em arrendamento mercantil PASSIVO Circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Obrigações trabalhistas/sociais Obrigações tributárias/fiscais Parcelamentos fiscais - INSS - - Partes relacionadas Mensalidades antecipadas - 38 Demais contas a pagar Exigível a Longo Prazo Parcelamento fiscal - INSS Partes relacionadas Patrimônio Líquido (970) (25) Capital social 5 5 Reserva de capital Prejuízos acumulados (975) (290) APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL BALANÇOS - 1\8

20 FAMAP Data Base: 31/07/2008 SOCIEDADE DE ENSINO SUPERIOR DO AMAPÁ FAMAP DADOS HISTÓRICOS ANÁLISE HORIZONTAL ANÁLISE VERTICAL (R$ mil) RECEITA OPERACIONAL BRUTA ,00% 56,14% 118,49% 125,86% Graduação ,00% 56,84% 110,13% 118,45% Especialização/Extensão ,00% 47,89% 7,48% 6,77% Outras ,00% 38,40% 0,88% 0,64% DEDUÇÕES DA RECEITA BRUTA ( - ) (1.369) (1.012) 100,00% 73,92% -18,49% -25,86% Gratuidades - bolsas concedidas (706) (628) 100,00% 88,94% -9,53% -16,04% Devolução/cancelamento de mensalidades e taxas (5) (22) 100,00% 421,22% -0,07% -0,56% Descontos concedidos (636) (141) 100,00% 22,13% -8,58% -3,59% Impostos (23) (222) 100,00% 984,38% -0,30% -5,66% RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA ,00% 52,85% 100,00% 100,00% CUSTOS DIRETOS ( - ) (3.989) (2.195) 100,00% 55,02% -53,87% -56,08% Operações de ensino (2.171) (1.603) 100,00% 73,81% -29,32% -40,95% Utilidades - energia elétrica, água, gás e telefone (675) (117) 100,00% 17,27% -9,12% -2,98% Ocupação - aluguéis, condomínio e IPTU (656) (381) 100,00% 58,08% -8,86% -9,73% Depreciação e amortização (123) (51) 100,00% 41,56% -1,66% -1,31% Serviços de terceiros - segurança e limpeza (364) (44) 100,00% 11,98% -4,91% -1,11% LUCRO BRUTO ,00% 50,32% 46,13% 43,92% DESPESAS/RECEITAS OPERACIONAIS ( - ) (3.161) (1.320) 100,00% 41,77% -42,68% -33,73% Créditos de realização duvidosa (1.060) (295) 100,00% 27,83% -14,32% -7,54% Gerais e administrativas (1.491) (890) 100,00% 59,72% -20,14% -22,75% Leasing (175) - 100,00% 0,00% -2,37% 0,00% Receita Financeira ,00% 89,45% 1,46% 2,47% Despesas Financeiras (542) (231) 100,00% 42,63% -7,32% -5,90% RECEITAS/DESPESAS NÃO-OPERACIONAIS ( - ) 418 (6) 100,00% -1,38% 5,64% -0,15% LUCRO/PREJUÍZO ANTES DO IR ,00% 58,38% 9,09% 10,04% IR/CSLL - (120) 0,00% -3,07% LUCRO / (PREJUÍZO) LÍQUIDO ,00% 40,55% 9,09% 6,98% APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL DRE FAMAP \8

21 FAMAP Data Base: 31/07/2008 ATIVO IMOBILIZADO A DEPRECIAR ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 (R$ mil) jul/ investimentos investimento acumulado depreciação investimento custo original valor residual depreciação imobilizado DEPRECIAÇÃO TOTAL APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL IMOBILIZADO - 3\8

22 FAMAP Data Base: 31/07/2008 ROB PROJETADA - FAMAP ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 (R$ mil) N ALUNOS Cursos atuais - Graduação MENSALIDADE (R$ mil) Cursos atuais - Graduação R$ 573 R$ 573 R$ 573 R$ 573 R$ 573 crescimento ROB (%) 4,7% 5,3% 5,1% 4,8% ROB FAMAP (R$ mil) R$ R$ R$ R$ R$ APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL ROB PROJETADA - 4\8

23 FAMAP Data Base: 31/07/2008 DADOS FAMAP ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 (R$ mil) crescimento 87,8% 4,7% 5,3% 5,1% 4,8% RECEITA BRUTA Graduação, Especialização Outras (taxas vestibular, acadêmicas) DEDUÇÕES DA RECEITA BRUTA (1.453) (1.419) (1.378) (1.448) (1.518) Gratuidades - bolsas concedidas (962) (1.007) (1.061) (1.114) (1.168) Devolução/cancelamento de mensalidades e taxas (23) (25) (26) (27) (29) Descontos concedidos (467) (387) (291) (306) (321) IMPOSTOS S/ VENDAS (220) (230) (243) (255) (267) CUSTOS DIRETOS (3.726) (3.872) (4.018) (4.149) (4.268) Operações de ensino (2.664) (2.746) (2.815) (2.885) (2.943) Utilidades - energia elétrica, água, gás e telefone (226) (239) (256) (269) (282) Ocupação - aluguéis, condomínio e IPTU (738) (782) (835) (878) (920) Serviços de terceiros - segurança e limpeza (99) (104) (112) (117) (123) CUSTOS INDIRETOS (2.197) (2.146) (2.291) (2.408) (2.524) Créditos de realização duvidosa (571) (442) (472) (496) (520) Gerais e administrativas (1.626) (1.704) (1.819) (1.912) (2.004) Leasing APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL DADOS - 5\8

24 FAMAP Data Base: 31/07/2008 SOCIEDADE DE ENSINO SUPERIOR DO AMAPÁ FAMAP ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 (R$ mil) crescimento ROB 4,7% 5,3% 5,1% 4,8% RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) ( = ) DEDUÇÕES DA RECEITA BRUTA (1.453) (1.419) (1.378) (1.448) (1.518) IMPOSTOS S/ VENDAS (220) (230) (243) (255) (267) RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) ( = ) CUSTOS DIRETOS ( - ) (3.726) (3.872) (4.018) (4.149) (4.268) RESULTADO OPERACIONAL ( = ) CUSTOS INDIRETOS ( - ) (2.197) (2.146) (2.291) (2.408) (2.524) RECEITAS / DESPESAS NÃO OPERACIONAIS LUCRO ANTES DO IR, DEPR. E AMORT. (EBITDA) margem bruta 17,91% 20,84% 22,28% 22,96% 23,68% DEPRECIAÇÃO ( - ) (68) (91) (115) (139) (162) LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA ( = ) IR/CSLL ( - ) (79) (96) (108) (116) (125) LUCRO LÍQUIDO ( = ) LUCRO LÍQUIDO ACUMULADO ( = ) margem líquida 19,9% 22,8% 23,9% 24,5% 25,1% FLUXO DE CAIXA (R$ mil) ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO ENTRADAS LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO DEPRECIAÇÃO SAÍDAS INVESTIMENTOS AMORTIZAÇÃO DÍVIDAS SALDO SIMPLES VARIAÇÃO CAPITAL DE GIRO SALDO DO PERÍODO APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL FLUXO - 6\8

25 FAMAP Data Base: 31/07/2008 CUSTO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO TAXA LIVRE DE RISCO (Rf) 4,7% BETA d 1,26 BETA r 1,47 PRÊMIO DE RISCO (Rm - Rf) 8,0% RISCO BRASIL 1,8% Re (=) 18,2% CUSTO DA DÍVIDA TAXA LIVRE DE RISCO (Rf*) 4,5% RISCO ESPECÍFICO (ALFA) 4,3% RISCO BRASIL 1,8% Rd (=) 10,6% WACC CUSTO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 18,2% CUSTO DA DÍVIDA 10,6% TAXA DE DESCONTO (=) 16,0% INFLAÇÃO AMERICANA PROJETADA 2,0% TAXA DE DESCONTO REAL 13,6% APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL TAXA DE DESCONTO - 7\8

26 FAMAP Data Base: 31/07/2008 taxa de retorno esperado 12,6% 13,6% 14,6% taxa de crescimento perpetuidade 0,0% 0,0% 0,0% VALOR DE MERCADO DE FAMAP (R$ mil) FLUXO DE CAIXA DESCONTADO VALOR RESIDUAL DESCONTADO VALOR OPERACIONAL DE FAMAP R$ R$ R$ ENDIVIDAMENTO GERAL (2.292) (2.292) (2.292) ATIVO NÃO OPERACIONAL VALOR DE MERCADO DE FAMAP (R$ mil) R$ R$ R$ APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL VALOR DO NEGÓCIO - 8\8

27 ANEXO 2

28 SOCIEDADE DE ENSINO SUPERIOR DO AMAPÁ LTDA. Anexo I BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE JULHO DE 2008 (Em milhares de reais) Ativo Circulante Caixa e bancos 207 Contas a receber Mensalidades de alunos Cheques a receber 89 Créditos a identificar (1) Provisão para devedores duvidosos (1.869) Adiantamentos a funcionários/terceiros 44 Despesas pagas antecipadamente 7 Outros Não circulante Realizável a longo prazo Despesas pagas antecipadamente 14 Depósitos judiciais 5 19 Permanente Investimentos Imobilizado Bens e direitos em uso - líquido 619 Bens em arrendamento mercantil Total do ativo 3.332

29 SOCIEDADE DE ENSINO SUPERIOR DO AMAPÁ LTDA. Anexo I BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE JULHO DE 2008 (Em milhares de reais) Passivo e patrimônio líquido (passivo a descoberto) Circulante Fornecedores 113 Obrigações trabalhistas Salários a pagar 112 Provisão de férias 186 Provisão de 13º salário 90 Encargos sociais 190 Mensalidades antecipadas 38 Obrigações tributárias 110 Partes relacionadas Demais contas a pagar Não circulante Exigível a longo prazo Parcelamentos fiscais 118 Patrimônio líquido (passivo a descoberto) Capital social 5 Reserva de capital 260 Prejuízos acumulados (290) (25) Total do passivo e patrimônio líquido (passivo a descoberto) 3.332

30 SOCIEDADE DE ENSINO SUPERIOR DO AMAPÁ LTDA. Anexo II DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PERÍODO DE SETE MESES FINDO EM 31 DE JULHO DE 2008 (Em milhares de reais) Janeiro Fevereiro Março Abril Maio Junho Julho Total Receita bruta das atividades Mensalidades Graduação Especialização Outras Deduções da receita bruta Gratuidades - bolsas concedidas (63) (101) (102) (100) (95) (95) (70) (628) Devolução/cancelamento de mensalidades e taxas (5) (4) (7) - (5) (0) - (22) Descontos concedidos (23) (38) (22) (14) (17) (13) (14) (141) Impostos (18) (36) (34) (33) (31) (30) (38) (222) (110) (180) (165) (148) (148) (139) (122) (1.012) Receita líquida das atividades Custos diretos dos serviços prestados Operações de ensino (177) (225) (273) (264) (215) (230) (220) (1.603) Utilidades - energia elétrica, água, gás e telefone (14) (14) (20) (13) (17) (22) (16) (117) Ocupação - aluguéis, condomínio e Iptu (51) (50) (50) (50) (65) (60) (55) (381) Depreciação e amortização (6) (6) (7) (8) (7) (9) (7) (51) Serviços de terceiros - segurança e limpeza (8) (8) (8) 10 (20) (5) (5) (44) (256) (303) (357) (326) (325) (326) (303) (2.195) Lucro bruto (Despesas) receitas operacionais Créditos de realização duvidosa 61 (85) (63) (46) (97) (51) (14) (295) Gerais e administrativas (130) (158) (147) (127) (138) (97) (93) (890) Receitas financeiras Despesas financeiras (30) (37) (30) (30) (35) (33) (36) (231) (87) (247) (226) (192) (261) (173) (135) (1.320) Lucro (prejuízo) operacional (23) (30) Receitas (despesas) não operacionais, líquidas (6) - (6) Lucro (prejuízo) antes da CSLL e do IRPJ (23) (30) Contribuição social - (4) (2) (7) 3 (5) (22) (36) Imposto de renda - (6) (3) (17) 10 (11) (58) (85) Lucro líquido (prejuízo) o mês/período (23) (18)

31 ANEXO 3

32 GLOSSÁRIO ABORDAGEM DA RENDA - método de avaliação pela conversão a valor presente de benefícios econômicos esperados. ABORDAGEM DE ATIVOS - método de avaliação onde todos os ativos e passivos (incluindo os não contabilizados) tem seu valor ajustado aos seus valores de mercado. ABORDAGEM DE MERCADO - método de avaliação onde são adotados múltiplos derivados de preço de vendas de bens similares. ÁREA ÚTIL - área utilizável do imóvel, medida pela face interna das paredes que o limitam. ÁREA PRIVATIVA - área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes, pilares, etc.) e hall de elevadores (em casos particulares). ATIVOS NÃO OPERACIONAIS - são aqueles ativos que não estão ligados diretamente às atividades de operação da empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem prejuízo do seu funcionamento. AVALIAÇÃO - ato ou processo de determinar o valor de uma empresa, participação acionaria ou outro ativo. BENEFÍCIOS ECONÔMICOS - benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa líquido, etc. BETA - medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice. BETA ALAVANCADO valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital. ÁREA EQUIVALENTE DE CONSTRUÇÃO - área construída sobre a qual, é aplicada a equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os postulados da NB-140 da ABNT. ÁREA HOMOGENEIZADA - área útil, privativa ou construída com tratamentos matemáticos, para fins de avaliação, segundo critérios fixados pela APSIS, baseado no mercado imobiliário. ATIVOS TANGÍVEIS - ativos de existência física tais como terrenos, construções, máquinas e equipamentos, móveis e utensílios. CAPM do inglês Capital Asset Pricing Model - modelo no qual o custo de capital para qualquer ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescido de prêmio de risco proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo. Geralmente utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Acionista. CAPITAL INVESTIDO somatório de capital próprio e de terceiros investidos numa empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros (curto e longo prazo) devendo ser especificada dentro do contexto da avaliação. CAPITALIZAÇÃO - conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor. ATIVOS INTANGÍVEIS ativos não físicos (marcas, patentes, direitos, contratos, segredo industrial, etc.) que garantem direitos e valor ao seu proprietário. CONTROLE - poder de direcionar a gestão estratégica, política e administrativa de uma empresa. ATIVOS OPERACIONAIS - bens fundamentais ao funcionamento da empresa. CUSTO DE CAPITAL - taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa de fundos para determinado investimento. APSIS CONSULTORIA 1

33 CVM Comissão de Valores Mobiliários. DATA BASE data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor da avaliação. DATA DE EMISSÃO data de encerramento do laudo de avaliação, quando as conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente. EMPRESA - entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento detentora de atividade econômica. ENTERPRISE VALUE valor econômico da firma. EQUITY VALUE valor econômico do patrimônio líquido. DCF do inglês Discounted Cash Flow), que significa fluxo de caixa descontado. DESCONTO POR FALTA DE CONTROLE - valor ou percentual deduzido do valor pró rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de controle. ESTRUTURA DE CAPITAL - composição do capital investido de uma empresa entre capital próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento). FCFF do inglês Free Cash Flow to Firm, que significa fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa livre desalavancado. DESCONTO POR FALTA DE LIQUIDEZ - valor ou percentual deduzido do valor pró rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez. DÍVIDA LÍQUIDA caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas financeiras de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e contas a pagar relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos de pensão, provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus de subscrição. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE documentação levantada e fornecida pelo cliente na qual estão baseadas as premissas do laudo. FLUXO DE CAIXA - caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa, durante determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional, etc.) FLUXO DE CAIXA DO CAPITAL INVESTIDO fluxo de caixa gerado pela empresa a ser revertido aos financiadores (juros e amortizações) e aos acionistas (dividendos) depois de considerados custo e despesas operacionais e investimentos de capital. FLUXO DE CAIXA OPERACIONAL o fluxo de caixa operacional leva em consideração somente as receitas e receitas efetivamente recebidas e desembolsadas, provenientes das operações da companhia. DRIVERS direcionadores de valor ou variáveis-chave. FREE FLOAT percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa. EBIT do inglês Earnings Before Interests and Taxes, que significa Lucro Antes juros e Impostos. EBTIDA do inglês Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, que significa Lucros Antes de Juros, Impostos, depreciação e Amortização. GOODWILL ativo intangível resultante de nome, reputação, carteira de clientes, lealdade, localização e demais fatores similares que não podem ser identificados separadamente. LIQUIDEZ capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em pagamento de determinada dívida. APSIS CONSULTORIA 2

34 MEP Método de Equivalência Patrimonial. MÉTODO DE AVALIAÇÃO cada uma das abordagens utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de uma empresa, participação acionaria ou outro ativo. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de uma empresa, participação acionaria ou outro ativo. MÚLTIPLO valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por uma medida da empresa (receita, lucro, volume de clientes, etc.). PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO - vide abordagem de ativos. PRÊMIO DE CONTROLE - valor ou percentual de um valor pró rata de lote ações controladoras sobre o valor pró rata de ações sem controle, que refletem o poder do controle. Rd (Custo da Dívida) é uma medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob a forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, outros. Re (Custo de Capital Próprio) o custo de capital próprio é o retorno requerido pelo acionista pelo capital investido. RISCO DO NEGÓCIO - grau de incerteza de realização de retornos futuros esperados do negocio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira. TAXA DE CAPITALIZAÇÃO - qualquer divisor usado para a conversão de benefícios econômicos em valor em um período simples. TAXA DE DESCONTO - qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de benefícios econômicos futuros em valor presente. TAXA INTERNA DE RETORNO taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa futuro é equivalente ao custo do investimento. VALOR - preço expresso em quantidade monetária. VALOR ATUAL - É o valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em que se encontra o bem. VALOR DA PERPETUIDADE - valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo de caixa. VALOR DE DANO ELÉTRICO - É uma estimativa do custo do reparo ou reposição de peças, quando ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do Valor de Reposição e foram calculados através de estudos dos manuais dos equipamentos e da experiência em manutenção corretiva dos técnicos da APSIS. VALOR DE INVESTIMENTO - valor para um investidor em particular, baseado em interesses particulares no bem em análise tais como sinergia com demais empresas de um investidor, diferentes percepções de risco e desempenhos futuros, etc. VALOR DE LIQUIDAÇÃO - É o valor de um bem colocado à venda no mercado, fora do processo produtivo original. Ou seja, é o valor que se apuraria caso o bem, fosse desativado e colocado à venda separadamente, levando-se em consideração os custos de desmontagem ou demolição (no caso de imóveis), estocagem e transporte. VALOR (JUSTO) DE MERCADO - valor pelo qual o bem troca de propriedade entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas as partem têm conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma das partes está sob pressão de fazê-lo. VALOR DE REPOSIÇÃO POR NOVO - valor baseado no que o bem custaria (geralmente ao nível de preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro, em estado de novo, igual ou similar. APSIS CONSULTORIA 3

35 VALOR DE SEGURO - É o valor pelo qual uma Companhia de Seguros assume os riscos e não se aplica ao terreno e fundações, exceto em casos especiais. VALOR PRESENTE - valor (em uma data base específica) de um benefício econômico futuro, calculado pela aplicação de uma taxa de desconto. VALOR DE SUCATA - É o valor do bem no final da sua vida útil, levando-se em consideração os custos de desmontagem ou demolição (em caso de imóveis), estocagem e transportes. VALOR RESIDUAL - É o valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada a aquela em que ele se torna sucata, levando-se em consideração que durante o período ele estará em operação. VALOR MÁXIMO DE SEGURO - É o valor máximo do bem pelo qual é recomendável que ele seja segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50%, deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atual; e, bem com depreciação menor do que 50%, deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de Reposição. VIDA ÚTIL - período de tempo no qual o ativo pode gerar benefícios econômicos. WACC - do inglês Weighted Average Cost of Capital - modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros). APSIS CONSULTORIA 4

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